第一篇：證監會公告[2008]41號-上市公司股東發行可交換公司債券試行規定

證監會公告[2008]41號－上市公司股東發行可交換公司債券試行規定

來源:中國證監會 公告日期:2008-10-19 作者:(中國證券監督管理委員會)

中國證券監督管理委員會公告

[2008]41號

為規范上市公司股東發行可交換公司債券行為，根據《公司債券發行試點辦法》（證監會令第49號），我會制定了《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》，現予公布，自公布之日起施行。

二○○八年十月十七日

上市公司股東發行可交換公司債券試行規定

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為規范上市公司股東發行可交換公司債券的行為，根據《公司債券發行試點辦法》，就有關事項規定如下：

一、持有上市公司股份的股東，可以經保薦人保薦，向中國證監會申請發行可交換公司債券。

可交換公司債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

二、申請發行可交換公司債券，應當符合下列規定：

（一）申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司；

（二）公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷；

（三）公司最近一期末的凈資產額不少于人民幣3億元；

（四）公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

（五）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；

（六）本次發行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用于交換的股票設定為本次發行的公司債券的擔保物；

（七）經資信評級機構評級，債券信用級別良好；

（八）不存在《公司債券發行試點辦法》第八條規定的不得發行公司債券的情形。

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三、預備用于交換的上市公司股票應當符合下列規定：

（一）該上市公司最近一期末的凈資產不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；

（二）用于交換的股票在提出發行申請時應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾；

（三）用于交換的股票在本次可交換公司債券發行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。

四、可交換公司債券的期限最短為一年，最長為6年，面值每張人民幣100元，發行價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。

募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。

募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司股東。

五、可交換公司債券自發行結束之日起12個月后方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權。

公司債券交換為每股股份的價格應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。募集說明書應當事先約定交換價格及其調整、修正原則。若調整或修正交換價格，將造成預備用于交換的股票數量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補充提供預備用于交換的股票，并就該等股票設定擔保，辦理相關登記手續。

六、可交換公司債券的發行程序，按照《公司債券發行試點辦法》第三章的規定辦理。

債券受托管理和債券持有人權益保護事項，按照《公司債券發行試點辦法》第四章的規

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定辦理。

可交換公司債券的信用評級事項，按照《公司債券發行試點辦法》第二章第十條的規定辦理。

除用預備交換的股票設定擔保外，發行人為本次發行的公司債券另行提供擔保的，按照《公司債券發行試點辦法》第二章第十一條的規定辦理。

七、預備用于交換的股票及其孳息(包括資本公積轉增股本、送股、分紅、派息等)，是本次發行可交換公司債券的擔保物，用于對債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔保。

在可交換公司債券發行前，公司債券受托管理人應當與上市公司股東就預備用于交換的股票簽訂擔保合同，按照證券登記結算機構的業務規則設定擔保，辦理相關登記手續，將其專戶存放，并取得擔保權利證明文件。

當債券持有人按照約定條件交換股份時，從作為擔保物的股票中提取相應數額用于支付；債券持有人部分或者全部未選擇換股且上市公司股東到期未能清償債務時，作為擔保物的股票及其孳息處分所得的價款優先用于清償對債券持有人的負債。

八、可交換公司債券持有人申請換股的，應當通過其托管證券公司向證券交易所發出換股指令，指令視同為債券受托管理人與發行人認可的解除擔保指令。

九、申請發行可交換公司債券，應當按照本規定的要求編制申請文件，按照《證券法》的規定持續公開信息。編制募集說明書除應參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書》（證監發行字[2007]224號）外，還應參照上市公司發行可轉換公司債券募集說明書摘要的有關要求披露上市公司的重要信息。

十、擁有上市公司控制權的股東發行可交換公司債券的，應當合理確定發行方案，不得通過本次發行直接將控制權轉讓給他人。持有可交換公司債券的投資者因行使換股權利增持上市公司股份的，或者因持有可交換公司債券的投資者行使換股權利導致擁有上市公司控制權的股東發生變化的，相關當事人應當履行《上市公司收購管理辦法》（證監會令第35號）規定的義務。

十一、可交換公司債券的上市交易、換股、回售、贖回、登記結算等事項，按照證券交

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易所和證券登記結算機構的有關規定辦理。

十二、本規定未盡事項，按照中國證監會的其他有關規定辦理。

十三、本規定自公布之日起施行。

附錄：發行可交換公司債券申請文件目錄

附錄：發行可交換公司債券申請文件目錄

一、相關責任人簽署的募集說明書；

二、保薦人出具的發行保薦書；

三、發行人關于就預備用于交換的股票在證券登記結算機構設定擔保并辦理相關登記手續的承諾；

四、評級機構出具的債券資信評級報告；

五、公司債券受托管理協議和公司債券持有人會議規則；

六、本期債券擔保合同（如有）、抵押財產的資產評估文件（如有）；

七、其他重要文件

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第二篇：河北省證券從業《證券發行與承銷》：上市公告書特殊披露要求考試試卷

河北省證券從業《證券發行與承銷》：上市公告書特殊披露

要求考試試卷

一、單項選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項中，只有1個事最符合題意）

1、上市公司股東大會在董事選舉中應積極推行（）。A．記名投票制度 B．無記名投票制度 C．累積投票制度 D．無累積投票制度

2、在要約收購中，收購人以現金進行支付的，應當在作出提示性公告的同時，將不少于收購總金額__的履約保證金存放在證券登記結算機構指定的銀行賬戶，并辦理凍結手續。A．10% B．15% C．20% D．25%

3、張某為某證券公司的保薦代表人，證券公司派張某負責甲公司證券發行上市的保薦工作，根據規定，張某在從事保薦工作過程中的下列行為正確的是（）。A．為了能夠讓發行人證券能夠順利上市發行，指導其如何修改公司賬簿 B．一切按照公司負責人的意思行事

C．朋友詢問張某關于該公司的相關信息，因涉及公司商業秘密而被張某拒絕 D．由于公司資本不符合上市規定，建議公司先行注資，等證券上市后再將注資撤回

4、外資股招股說明書中，在__項目下應說明編制招股章程所依據的法規與規則。A．摘要 B．概要 C．緒言

D．風險因素

5、關于系數，下列說法錯誤的是__。A．系數是由時間創造的

B．系數是衡量證券承擔系統風險水平的指數

C．系數的絕對值數值越小，表明證券承擔的系統風險越小

D．系數反映證券或組合的收益水平對市場平均收益水平變化的敏感性

6、套利定價理論(APT)是由__提出的。A．馬柯維茨 B．夏普 C．羅斯 D．特雷諾

7、證券公司應當負責集合資產管理計劃資產凈值估值等會計核算業務，并由__進行復核。A．托管機構 B．證券公司自 C．推廣機構

D．結算托管部門

8、在我國，國有股權行政管理的專職機構是__。A．國務院

B．國有資產管理部門 C．國有投資公司 D．資產經營公司

9、要判斷某行業或產業的競爭結構是壟斷性的或是競爭性的，一般不需要__。A．列出該行業所有的企業，重點考察其中的已上市公司 B．列出該行業大型的企業，重點考察其中的已上市公司 C．研究行業中各家公司所占的市場份額及變化趨勢 D．研究該行業中企業總家數的變化趨勢

10、根據股價未來變化的方向，屬于股價運行形態的是__。A．持續整理形態 B．多重頂形 C．矩形 D．楔形

11、根據有關規定，以募集方式設立公司，申請發行境內上市外資股的公司至少應具有的條件之一是__。

A．公司凈資產總值不低于1.5億元人民幣 B．符合國家有關風險資產投資立項的規定

C．公司從前一次發行股票到本次申請期間沒有重大違法行為

D．改組設立公司的原有企業或者作為公司主要發起人的國有企業，最近3年連續盈利

12、管理層討論與分析__財務因素，__非財務因素。A．包括；不包括 B．不包括；不包括 C．不包括；包括 D．包括；包括

13、《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》規定，發行人最近一期末凈資產不少于（）萬元，且不存在未彌補虧損。A．1000 B．2000 C．3000 D．4000

14、__依法審核上市公司新股發行申請。A．股票發行審核委員會 B．證券交易所 C．中國證監會

D．中國證監會派出機構

15、根據我國《證券法》的規定，股票依法發行后，由發行人經營與收益的變化所引致的投資風險，由__負責。A．發行人 B．承銷人 C．投資者

D．證券交易所

16、關于記賬式國債和憑證式國債，下列說法不正確的是（）。A．一記賬式國債是一種無紙化國債

B．憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券 C．記賬式國債只能通過銀行間債券市場發行

D．憑證式國債由具備憑證式國債承銷團資格的機構承銷

17、上海證券賬戶當日開立，__日生效。A．T+2 B．T+3 C．T+1 D．T

18、以資融券者在回購交易開始時，其申報買賣部位為__。A．買入(S)B．買入(B)C．賣出(S)D．賣出(B)

19、在個別資本成本的計算中，不用考慮籌資費用影響的是（）。A．長期借款成本 B．債券成本 C．普通股成本 D．保留盈余成本 20、根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》在招股說明書中發行人應披露經審計財務報告期間的財務指標不包括__。A．速動比率

B．應收賬款周轉率 C．資產負債率 D．銷售凈利率

21、我國股市的股權分置改革完成后將實行“新老劃斷”措施。“新老劃斷”的含義是__。

A．首次公開發行公司不再區分普通股和優先股 B．首次公開發行公司不再區分流通股和非流通股 C．首次公開發行公司不再區分國有股和法人股 D．首次公開發行公司不再區分法人股和大眾股

22、某債券面值100元，年票面收益率10%，到期一次還本付息，當前債券全價為100元，剩余期限整2年，則該債券到期收益率為（）。A．9.5% B．10.5% C．15% D．15.6%

23、目前中國各家商業銀行推廣的外匯結構化理財產品等都是__。A．金融互換 B．金融期權 C．金融期貨

D．結構化金融衍生工具

24、關于間接融資，下列說法正確的是（）。

A．間接融資是指資金盈余者通過存款等形式，將資金首先提供給銀行等金融機構，然后由這些金融機構再以貸款、貼現等形式將資金提供給資金短缺者使用的資金融通活動

B．股票融資、公司債券融資、國債融資等都屬于間接融資的范疇

C．間接融資是指資金盈余者與短缺者相互之間直接進行協商或者在金融市場上由前者購買后者發行的有價證券，從而資金盈余者將資金的使用權讓渡給資金短缺者的資金融通活動

D．我國間接融資比例較小

25、根據深圳交易所的規定，開放式基金份額的贖回以__來進行申報。A．金額 B．份額 C．數量

D．金額和份額一起

二、多項選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項得 0.5 分）

1、如果中央銀行在公開市場上大量出售證券，則證券價格會__。A．下跌 B．無變化 C．上升

D．無法確定

2、在證券交易所場內掛牌分銷國債時，投資人買入債券__傭金。A．要交 B．免交

C．由承銷商決定是否交 D．按照買入的多少交

3、下列不是證券投資基金的別稱的是__。A．交易所交易基金 B．證券投資信托基金 C．單位信托基金 D．共同基金

4、下列關于運用緣故法來發現新客戶的描述中，不正確的是__。

A．絕不強迫營銷，雖然是從業人員的親朋好友，但沒有義務一定要與本銀行合作

B．運用緣故法就不需要過多的寒暄和客套，即可切入主題 C．親朋好友也是從業人員的客戶，也必須靠優質的服務來取勝

D．因為是親朋好友，即使開發不成功，也不容易受打擊，不存在面子問題

5、目前我國對__實行T+3交割、交收方式。A．B股 B．A股 C．基金券 D．債券

6、證券從業人員獲得從業資格后，還應當獲得執業資格，對于申請執業注冊，下列說法正確的是__。A．應當向中國證監會申請

B．應當通過所在機構向中國證監會申請 C．應當直接向證券中國證券業協會申請

D．應當通過所在機構向中國證券業協會申請

7、證券公司從事短期融資券主承銷業務，其公司的財務指標必須符合__的條件。A．總資產規模不低于30億元人民幣 B．凈資產規模不低于10億元人民幣 C．凈資本規模不低于20億元人民幣 D．上凈利潤不低于4億元人民幣 E．凈資本利潤率不低于4%

8、下列有關債券含義的說法中，不正確的有__。A．發行人需要還本付息 B．發行人是借入資金的主體 C．投資者是出借資金的經濟主體

D．反映了二者之間的委托與受托關系

9、證券投資基金的市場服務機構包括（）。A．基金管理人 B．注冊登記機構 C．律師事務所 D．基金評級公司

10、在我國，針對中小企業板塊上市公司股本較小的共性特征，實行比主板市場更為嚴格的信息披露制度，其中包括__。

A．建立退市公司股票有序快捷地轉移至股份代辦轉讓系統交易的機制 B．建立募集資金使用定期審計制度

C．建立涉及公司發展戰略、生產經營、新產品開發、經營業績和財務狀況等內容的報告說明會制度

D．建立上市公司及中介機構誠信管理系統

11、根據要求，VaR計算采用__的置信度。A．90% B．95% C．97% D．99%

12、（）屬于營銷組合的組成要素。A．產品 B．費率 C．推銷 D．促銷

13、政府促進行業發展的手段主要有__。A．補貼

B．保護某一行業的附加法規 C．優惠稅法 D．限制外國競爭的關稅

14、填寫委托單的第一要點是填寫__。A．證券賬號 B．交割日期 C．數量 D．品種

15、當公司盈利較少時，可轉換優先股的投資者通常__轉換請求權。A．行使 B．不行使 C．保留 D．轉讓

16、下列各項屬于消極型策略的是__。A．買入并持有策略 B．恒定混合策略

C．投資組合保險策略 D．動態資產配置策略

17、個人申請注冊登記為保薦代表人的，應該符合下列要求__。A．具有證券從業資格、取得執業證書

B．參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格 C．所任職保薦機構出具由董事長或者總經理簽名的推薦函 D．具有從事證券業務的注冊會計師或律師資格

18、關于黃金分割線的論述中，正確的有__。A．黃金分割線是水平的直線

B．每個支撐位或壓力位相對而言是固定的 C．黃金分割線只注重位置而不注重時間 D．黃金分割線只注重時間而不注重位置

19、在遇到下列（）情況時，基金管理人可以暫停估值。

A．基金投資所涉及的證券交易所遇法定節假日或因其他原因暫停營業時

B．因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人無法準確評估基金資產價值時

C．占基金相當比例的投資品種的估值出現重大轉變，而基金管理人為保障投資人的利益已決定延遲估值

D．如出現基金管理人認為屬于緊急事故的任何情況，會導致基金管理人不能出售或評估基金資產的 20、境內上市外資股原來是指股份有限公司向境外投資者募集并在我國境內上市的股份，投資者限于下列哪幾項__。A．外國的自然人、法人和其他組織 B．中國大陸的機構投資者

C．我國香港、澳門、臺灣地區的自然人、法人和其他組織 D．定居在國外的中國公民

21、我國《證券法》規定，社會募集公司申請股票上市的條件之一是，向社會公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上。公司股本總額超過人民幣4億元的，向社會公開發行股份的比例為__以上。A．5% B．10% C．15% D．20%

22、金融衍生工具產生和發展的基本原因有__。A．避險

B．全球一體化 C．利潤驅動 D．新技術革命

23、次級債務是指由銀行發行的，固定期限不低于__年，除非銀行倒閉或清算不夠用于彌補銀行日常經營損失，且該項債務的索償權排在存款和其他負債之后的商業銀行長期債務。A．1 B．3 C．5 D．2

24、我國的賬戶種類根據用途劃分可分為__。A．上海證券賬戶

B．人民幣普通股票賬戶 C．人民幣特種股票賬戶 D．證券投資基金賬戶

25、在我國證券市場發展歷程中，B股最先上市交易的交易所為__。A．深圳證券交易所 B．香港證券交易所 C．上海證券交易所 D．北京證券交易所