第一篇：香港上市基本程序

香港上市基本程序

1、變更身份，由國內企業變成“境外身份企業”。如：注冊香港、百慕大、開曼公司。

2、資產重組，做好各種報表和材料。

3、向中國證監會報送：“企業香港上市申請報告”，省級政府同意企業香港上市文件，香港投資銀行對公司境外上市的推薦報告。

4、中國證監會審核，出具“不反對意見函”。

5、向香港證券監管機構或交易所提交發行上市初步申請5個工作日前，應將初步上市申請內容報證監會備案。

6、向香港證券監管機構或交易所提交發行上市初步申請。

7、公司向香港證券監管機構或交易所提交發行上市正式申請10個工作日前，須向證監會報送公司章程、招股說明書、法律意見書、審計報告、資產評估報告、盈利預測報告、發行上市方案等文件，證監會在10個工作日內給予審核批復。

8、向香港證券監管機構或交易所提交發行上市正式申請。

9、路演，到香港、新加坡等各地基金公司的經理兜售、推銷，直到公開發行，并在香港交易所掛牌上市。基本原則：

1、申請人適宜上市。

2、證券發行、銷售是以公平、有序的行式進行。

3、必須有向投資者及公眾人士提供足夠資料。

4、證券所有持有人均受到公平、平等對待。

5、發行人的董事在整體上本著股東利益行事。先決條件：

1、發行人及其業務必須為聯交所認為適宜上市者

2、發行人或其集團必須在管理層的管理下，具備不少于3個財政年度的營業記錄，最近一年盈利不少2000萬港元，后兩后累計盈利不少于3000萬港元。

3、上市預計市值不少于1億港元，公眾持股不少于5000萬港元。

4、為確保上市證券有一個的公開市場：必須有25%公眾人士持有，如市值超過40億港元，比例可在10-25%；每發行100萬港元，須不少3名持有人，而持有人數目最少為100名。

5、符合香港結算公司定下的資料，在中央結算系統寄存、交收、結算。

第二篇：香港上市主要程序及基本要求

香港上市主要程序

以下為準備期

公司決定上市

根據未來發展策略，招開董事會和股東會，決定在香港上市；選擇普聘請主要中介機構。

第一次中介協調會

公司與承銷商、會計師、評估師召開第一次上市會議，與各中介機構通力協作，直至掛牌上市。

盡職調查

承銷商、會計師、律師分別對公司的業務、財務狀況、未來前景、主要風險因素、法律事宜等進行審慎調查，以確保各類公開文件內容正確無誤。

重組

承銷商、會計師、律師向公司提供專業建議，結合未來發展方向，將公司的業務、結構、財務狀況等方面進行重新整合，使之成為符合上市規定、吸引投資者的新實體。

文件制作

承銷商、會計師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計報告、法律意見書等。

提交A1表

承銷商協助公司向聯交所上市科提交上市初步申請檔。

以下為審批期

回答有關問題及提交其他上市文件

提交A1表后，聯交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機構協助完成該項工作。聆訊

聯交所上市委員會對擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會，經批準后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發行宣傳工作。

以下為宣傳期

分析員研究報告

通常由承銷商的行業分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級管理人員，了解公司業務、財務等狀況，編寫出向投資者、基金經理進行推薦的報告，其工作完全獨立于承銷商的盡職調查工作，一般于提交A1表之后開始準備，路演之前發表。

路演

承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會和一對一會議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。

以下為發行期

累計投標

根據發行時的市場狀況決定一個價格區間，然后邀請投資者在價格區間預先表示認購意向，最后以認購結果決定最終發行價。

配售及公開招股

通常在香港上市時，股票發行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機構投資者定向發售；公開招股指向香港的公眾公開發售。

定價及掛牌上市

根據累計認購訂單結果及發行時的市場狀況尋找一個理想平衡點，訂立最終的股票發行價格。通常在掛牌當天，在聯交所交易大堂會舉行一個簡單而隆重的掛牌儀式。

主板上市基本要求

有意在香港上市的企業須向香港聯交所提出申請，在香港主板上市的程序及規定載于《上市規則 主板》。

其基本要求如下

企業需符合下列三個測試要求之一

盈利測試

? ? 3年稅后盈利 ≥ 5,000萬港元

首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元

市值/收入測試

? ? 市值 ≥ 40億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元

市值/收入測試/現金流量測試

? ? ? 市值 ≥ 20億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元；

及前3年累計現金流入 ≥ 1億港元

營業紀錄要求

? ? ? 3年(如符合市值/收入測試，可短于3年)在基本相同的管理層下管理運作

最近1年須在基本相同的擁有權及控制權下運作

管理層要求及股東承諾

管理層要求：

? ? 必須有3名獨立非執行董事

必須設立審核委員會

股東須承諾： ? 上市文件披露至上市后首6個月內不會出售其在公司的權益

管理層承諾：

? 在上市后12個月內，不出售其在公司的權益，以導致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權益

認可司法地區

? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 澳大利亞

百慕大

巴西

英屬維爾京群島(BVI)加拿大阿爾伯達省

加拿大不列顛哥倫比亞省

加拿大安大略省

開曼群島

中國

德國

香港

意大利

日本

澤西島

盧森堡

新加坡

英國

最低公眾持股量

? ? ? 上市時公眾持股量不低于5,000萬港元；

上市時公眾持有的股份數量占發行人已發行股本總額的25%以上；

如果上市時的市值超過100億港元，聯交所可能會將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

? ? ? ? 控股股東或董事可進行與公司有競爭的業務，但必須全面披露

不可以選擇純以配售形式上市

公開認購部分須全部包銷

公司上市后首6個月內不能發行新股

創業板上市基本要求

有意在香港創業板上市的企業須向香港聯交所提出申請，相關程序及規定載于《創業板上市規則》。

其基本要求如下

財務要求

? ? ? 沒有盈利要求

過去2個財政的經營業務所得現金流入≥2,000萬港元

上市時市值≥1億港元

營業紀錄要求

? ? ? 2年

在基本相同的管理層下管理運作

最近1年須在基本相同的擁有權及控制權下運作

管理層要求及股東承諾

管理層要求：

? ? 必須有3名獨立非執行董事

必須設立審核委員會

股東須承諾：

? 上市文件披露至上市后首6個月內不會出售其在公司的權益

管理層承諾：

? 在上市后12個月內，不出售其在公司的權益，以導致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權益

認可司法地區

? ? ? ? ? 澳大利亞

百慕大

巴西

英屬維爾京群島(BVI)加拿大阿爾伯達省 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 加拿大不列顛哥倫比亞省

加拿大安大略省

開曼群島

中國

德國

香港

意大利

日本

澤西島

盧森堡

新加坡

英國

最低公眾持股量

? ? ? 上市時公眾持股量不低于3,000萬港元；

上市時公眾持有的股份數量占發行人已發行股本總額的25%以上；

如果上市時的市值超過100億港元，聯交所可能會將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

? ? ? ? 控股股東或董事可進行與公司有競爭的業務，但必須全面披露

可以選擇純以配售形式上市

無包銷規定

公司上市后首6個月內不能發行新股

第三篇：赴香港創業板上市的程序

赴香港創業板上市的程序

赴香港創業板上市的程序，應包括申報審批、發行準備、上市安排等過程.一、申報審批的程序鑒于中國證監會對香港二板市場的規定尚未出臺，目前可以參考公司申請到境外主板市場上市的有關規定精神。

(一)公司申請境外主板市場上市須報送的文件

1.申請報告。內容應包括：公司演變及業務概況，重組方案與股本結構，符合境外上市條件的說明，經營業績與財務狀況（最近三個會計的財務會計報表、本盈利預測及依據），籌資用途。申請報告須經全體籌委會成員簽字，公司或主要發起人單位蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表。

2.所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的文件； 3.境外投資銀行對公司發行上市的分析推薦報告；

4.公司審批機關對設立股份公司和轉為境外募集公司的批復； 5.公司股東大會關于境外募集股份及上市的決議；

6.國有資產管理部門對資產評估的確認文件、國有股權管理的批復； 7.國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、土地使用權處置方案的批復。

8.公司章程； 9.招股說明書；

10.重組協議、服務協議及其它關聯交易協議； 11.法律意見書； 12.審計報告、資產評估報告及盈利預測報告； 13.發行上市方案； 14.證監會要求的其他文件。

據非正式了解，上述文件當中對企業赴香港創業板上市所須報送的文件，中國證監會要求的重點或必備文件是：

(一).公司申請報告（包括籌資用途等）；2.審計報告；3.公司審批機關對設立股份有限公司和轉為境外募集公司的批復；4.保薦人意見書；5.法律意見書；6.所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司赴香港創業板上市的文件。7.對企業申請赴香港創業板上市，中國證監會將可能簡化為報送以上六個文件。(二)申請及批準程序1.公司在向境外證券監管機關或交易所提出發行上市初步申請（如向香港聯交所提交A1表）3個月前，須向證監會報送第(一)點1.至3.文件，一式五份2.證監會就有關申請是否符合國家產業政策、利用外資政策以及有關固定資產投資立項規定會商國家計委和國家經貿委；3.公司在確定中介機構之前，應將擬選中介機構名單書面報證監會備案；4.公司在向境外證券監管機構或交易所提交發行上市初步申請5個工作?，應將初步申請的內容（如向香港聯交所提交A1表）報證監會備案；5.公司在向境外證券監管機構或交易所提交發行上市正式申請（如在香港聯交所接受聆訊）10個工作日前，須向證監會報送第(一)點4.至14.文件，一式兩份。證監會在10個工作日內予以審核批復。

據非正式了解，對企業赴香港創業板上市的申請及批準程序，中國證監會將簡化有關批準程序和時間，如不須提前三個月向中國證監會報送有關初步申請文件；不須初步申請及報送初步申請內容，采取備案制等。

二、創業板市場發行步驟

(一)發行上市規劃1.決定發行上市計劃2.委任上市保薦人、財務顧問及法律、會計中介機構3.訂出架構規則4.針對發行上市前兩年營運記錄做審慎調查，包括：采購、生產、行銷、品管及財務管理5.擬定未來兩年發展計劃，包括：產品、專利權、機器設備、人員及行銷計劃

(二)引進投資者或風險性基金1.由上市保薦人或委任的財務顧問制作投資資訊備忘錄2.尋找策略投資者或風險性基金3.與投資者洽談入股事宜4.策略投資者成為公司股東

(三)申請發行上市1.企業向廣東省體改委申報2.經省體改委評估審核后，由省政府出具文件向中國證監會申請審批3.準備招股書4.向聯交所遞件5.與聯交所溝通發行上市文件6.發行上市聆訊

(四)招股掛牌1.出版研究報告2.探尋需求情況3.巡回發表會4.上市掛牌5.維持與投資者之關系

三、創業板市場上市步驟

第一階段計劃與準備1.委任創業板上市保薦人2.委任中介機構，包括會計師、律師、資產評估師、股票過戶處3.確定大股東對上市的要求4.確認所有重要事項5.落實上市時間表6.落實銷售計劃第二階段重組及審慎調查1.決定上市時間及招股架構2.委任包銷團3.編寫招股書4.審慎調查/查證工作5.公司重組上市架構6.國際會計師審核過去2年重組公司的財務資料7.國際會計師審核重組公司的財務預測8.提交AL表格（預計時間申請表）到香港聯交所9.提交CL表格（正式申請上市表）到香港聯交所10.香港聯交所上市委員會聆訊第三階段市場銷售及累計認購1.包銷團分析員簡介2.包銷團分析員編寫公司研究報告3.包銷團分析員研究報告定稿4.需求分析5.招股書定稿6.路演7.公開招股第四階段數量、定價及上市后銷售1.股票定價及簽訂包銷協議2.分配股票給投資者3.銷售完成及交收4.集資金額到位及過戶給公司5.公司股票開始在二手市場買賣。

第四篇：企業在香港主板上市要求及上市程序

企業在香港主板上市要求及上市程序

企業在香港主板上市需符合下列三個測試要求之一

1、盈利測試

3年稅后盈利 ≥ 5,000萬港元

首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元

2、市值/收入測試

市值 ≥ 40億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元

3、市值/收入測試/現金流量測試

市值 ≥ 20億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元；

及前3年累計現金流入 ≥ 1億港元

營業紀錄要求 1、3年(如符合市值/收入測試，可短于3年)

2、在基本相同的管理層下管理運作

3、最近1年須在基本相同的擁有權及控制權下運作

管理層要求及股東承諾

1、管理層要求：

必須有3名獨立非執行董事 必須設立審核委員會

2、股東須承諾：

上市文件披露至上市后首6個月內不會出售其在公司的權益

3、管理層承諾：

在上市后12個月內，不出售其在公司的權益，以導致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權益

會計師報告

必須按照「香港財務匯報準則」或「國際財務匯報準則」編制

聯交所于某些情況下可接受以「美國公認會計準則」或其他準則編制的賬目 在一般情況下，會計師報告至少涵蓋在上市文件公布前最后三個完整的財政

會計師報告所呈報的最后一個財務會計期的結算日不得與招股章程日期相隔超過六個月

公司管治

須有三名獨立非執行董事 須有合資格的注冊會計師 須設立審核委員會 須聘任一名合規顧問，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起計首個完整財政 財務業績報告送交股東日止

認可司法地區

香港、百慕達、開曼群島及中華人民共和國

?

如屬第二上市，其他司法地區亦可獲考慮

最低公眾持股量

1、上市時公眾持股量不低于5,000萬港元；

2、上市時公眾持有的股份數量占發行人已發行股本總額的25%以上；

3、如果上市時的市值超過100億港元，聯交所可能會將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

1、控股股東或董事可進行與公司有競爭的業務，但必須全面披露

2、不可以選擇純以配售形式上市

3、公開認購部分須全部包銷

4、公司上市后首6個月內不能發行新股

公司上市主要程序

準備期

1、公司決定上市

根據未來發展策略，招開董事會和股東會，決定在香港上市。

2、第一次中介協調會

公司與承銷商、會計師、評估師召開第一次上市會議，與各中介機構通力協作，直至掛牌上市。

3、盡職調查

承銷商、會計師、律師分別對公司的業務、財務狀況、未來前景、主要風險因素、法律事宜等進行審慎調查，以確保各類公開文件內容正確無誤。

4、重組

承銷商、會計師、律師向公司提供專業建議，結合未來發展方向，將公司的業務、結構、財務狀況等方面進行重新整合，使之成為符合上市規定、吸引投資者的新實體。

5、文件制作

承銷商、會計師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計報告、法律意見書等。

6、提交A1表

承銷商協助公司向聯交所上市科提交上市初步申請檔。

審批期

1、回答有關問題及提交其他上市文件

提交A1表后，聯交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機構協助完成該項工作。

2、聆訊

聯交所上市委員會對擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會，經批準后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發行宣傳工作。

宣傳期

1、分析員研究報告

通常由承銷商的行業分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級管理人員，了解公司業務、財務等狀況，編寫出向投資者、基金經理進行推薦的報告，其工作完全獨立于承銷商的盡職調查工作，一般于提交A1表之后開始準備，路演之前發表。

2、路演

承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會和一對一會議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。

發行期

1、累計投標

根據發行時的市場狀況決定一個價格區間，然后邀請投資者在價格區間預先表示認購意向，最后以認購結果決定最終發行價。

2、配售及公開招股 通常在香港上市時，股票發行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機構投資者定向發售；公開招股指向香港的公眾公開發售。

3、定價及掛牌上市

根據累計認購訂單結果及發行時的市場狀況尋找一個理想平衡點，訂立最終的股票發行價格。通常在掛牌當天，在聯交所交易大堂會舉行一個簡單而隆重的掛牌儀式。

在香港上市的優點

當公司決定申請上市后，還要選擇在合適的市場上市。以下載述了以香港為上市地的一些優點：

國際金融中心地位

香港是國際公認的金融中心，業界精英云集，已有眾多中國內地企業及跨國公司在交易所上市集資。

建立國際化運營平臺

香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎設施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內地發行人建立國際化運作平臺，實施“走出去”戰略。

本土市場理論

香港作為中國的一部分，長期以來是內地企業海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要

海外交易所雙重上市的內地企業，其絕大部分的股份買賣在香港市場進行。香港的證券市場既達到國際標準，又是內地企業上市的本土市場。

健全的法律體制

香港的法律體制以英國普通法為基礎，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅實的基礎，也增強了投資者的信心。

國際會計準則

除《香港財務報告準則》及《國際財務報告準則》之外，在個別情況下，香港交易所也會接納新申請人采用美國公認會計原則及其它會計準則。

完善的監管架構

香港交易所的《上市規則》力求符合國際標準，對上市發行人提出高水準的披露規定。我們對企業管治要求嚴格，確保投資者能夠從發行人獲取適時及具透明度的資料，以便評價公司的狀況及前景。

再融資便利

上市6個月之后，上市發行人就可以進行新股融資。先進的交易、結算及交收措施

香港的證券及銀行業以健全、穩健著稱；交易所擁有先進、完善的交易、結算及交收設施。

文化相同、地理接近

香港與內地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發行人與投資者及監管機構溝通。

香港主板上市基本要求

(I)財務要求:

主板新申請人須具備不少于3個財政的營業記錄，并須符合下列三項財務準則其中一項：

一、盈利測試: 股東應占盈利：過去三個財政至少5,000萬港元(最近一年盈利至少2,000萬盈利，及前兩年累計盈利至少3,000 萬港元）； 市值：上市時至少達2億港元。

二、市值/收入測試: 市值：上市時至少達40億港元；

收入：最近一個經審計財政至少5億港元。

三、市值/收入測試/現金流量測試: 市值：上市時至少達20億港元；

收入：最近一個經審計財政至少5億港元

現金流量：前3個財政來自營運業務的現金流入合計至少1億港元

注：聯交所可接納為期較短的營業紀錄，并／或修訂或豁免上述的溢利或其他財務準則規定。有關詳情請參閱“股本證券的特別上市規定”一節。

(II)可接受的司法地區

《上市規則》中訂明，于香港、中華人民共和國、百慕達及開曼群島此四個司法權區注冊成立的公司符合提出上市申請的資格要求。

自2006年10月以來，上市委員會又繼續通過正式議決接納以下司法權區：澳洲、巴西、英屬維爾京群島、加拿大阿爾伯達省、加拿大不列顛哥倫比亞省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法國、德國、格恩西、馬恩島、意大利、日本、澤西島、大韓民國、盧森堡、新加坡、英國、美國加州、美國特拉華州。

注冊在以上司法地區之外的申請人尋求在主板和創業板上市，聯交所將根據每個案例的實際情況來考核，申請人要表明其能為股東提供的保障水準至少相當于香港提供的保障水準。

(III)會計準則：

新申請人的賬目必須按《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》編制。

經營銀行業務的公司必須同時遵守香港金融管理局發出的《本地注冊認可機構披露財務資料》。

如屬海外注冊成立的主板新申請人，在若干情況下，聯交所可接納其按《美國公認會計原則》或其他會計準則編制的賬目。

(IV)是否適合上市：

必須是聯交所認為適合上市的發行人及業務。

如發行人或其集團（投資公司除外）全部或大部分的資產為現金或短期證券，則其一般不會被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業務是證券經紀業務。

(V)營業紀錄及管理層：

新申請人須在大致相若的擁有權及管理層管理下具備至少3個財政的營業紀錄，即： 1.在至少前3個財政管理層大致維持不變；及

2.在至少最近一個經審計財政擁有權和控制權大致維持不變。

豁免：

在市值/收入測試下，如新申請人能證明下述情況，聯交所可接納新申請人在管理層大致相若的條件下具備為期較短的營業紀錄：

1.董事及管理層在新申請人所屬業務及行業中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經驗；及 2.在最近一個經審計財政管理層大致維持不變。

(VI)最低市值：

新申請人上市時證券預期市值至少為2億港元

(VII)公眾持股的市值：

新申請人預期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為5,000萬港元

(VIII)公眾持股量:

無論任何時候公眾人士持有的股份須占發行人已發行股本至少25%。若發行人擁有一類或以上的證券，其上市時由公眾人士持有的證券總數必須占發行人已發行股本總額至少25%；但正在申請上市的證券類別占發行人已發行股本總額的百分比不得少于15%，上市時的預期市值也不得少于5,000萬港元。

如發行人預期上市時市值超過100億港元，則聯交所可酌情接納一個介乎15%至25%之間的較低百分比。

(IX)股東分布:

持有有關證券的公眾股東須至少為300人；

持股量最高的三名公眾股東實益持有的股數不得占證券上市時公眾持股量逾50%。

(X)招股機制

若公眾人士對新申請人證券的需求可能甚大，新申請人不得僅以配售形式上市。

《主板上市規則》載有首次公開招股有關股份分配的若干程序。有關詳情請參閱《主板上市規則》《第18項應用指引》「證券的首次公開招股」

(XI)招股價:

《主板上市規則》沒有規定招股價，但新股不得以低于面值發行。

籌資成本

香港創業版市場上市，要求募股資金能夠達到5000萬—1億港元，而籌資成本為10%--15%，甚至更高。上市后的運營成本包括中介機構（香港認可牌照）、保薦人、外部的法律顧問、財務總監等機構和人力成本是非常高的，遠遠超過內地。上市方式

目前，已在香港掛牌上市的內地公司有兩種形式：一是以H股上市形式，二是以紅籌股上市形式。H股與紅籌股的不同點在于公司注冊地點不同，在中國內地注冊成立的公司稱為H股；另一種公司注冊地不在中國內地，而在香港、百慕大、開曼群島等地，但其主要業務是在中國內地，稱為紅籌股。這兩種公司上市的模式分別被稱之為H股形式與紅籌股形式。

（一）H股模式

首先必須在內地有證券資格的專業機構參與，已完成股份制的改造，然后才能啟動在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：

1、以H股公司方式在主板上市

中國內地企業直接以H股方式到香港的主板上市，除香港聯交所的上述要求外，還必須滿足內地部門的要求。中國證監會于1999年7月14關于企業申請境外上市有關問題的通知中，規定企業必須滿足一系列條件方可申請到境外上市，包括企業的凈資產不能少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不能少于6仟萬元人民幣，并有增長勢頭，按合理預期市贏率計算，籌資額不少于5仟萬美元。必須注意的是，企業除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請上市。

2、以H股方式在創業板上市

中國證監會1999年9月21日發布了《境內企業申請到香港創業板上市審批與監管指引》。

3、香港聯交所的其他規定

發行人必須是中國正式注冊成立的股份有限公司；所有H股必須由公眾人士持有，除非聯交所使其酌情決定權而另行準許；最少兩名執行董事需經常居于香港（除非聯交所的豁免）；國內發起人則受中國《公司法》規定，自成立股份有限公司起三年不得轉讓股權；上市后保薦人須留任一年以上（香港創業板須留任二年以上）。

4、H股情況下的中國監管部門審批

國內監管部門審批涉及中國證監會（含國際部、辦公廳、主席助理等）和各級發改委機構。鑒于部分機構的審批（審核）并無公開的法規、條例可循，或并無公開明確的程序，從而通過該環節的時間難以預測。

5、香港監管部門審批

從2003年4月開始，香港上市公司審批程序實行了“雙重架構”政策，即香港聯交所及香港證監會分別向擬上市公司提出有關上市的問題。此架構無疑造成了上市過程的復雜化，增加了各中介機構的工作量。該情形極有可能拖延上市進度。

（二）紅籌股模式

國務院于1997年6月20日發出了《國務院關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（一般稱之為《紅籌指引》）。然而，現時按有關規定成功申請來港上市的情況并不普遍。必須注意的是，涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市并不一定涉及紅籌指引。就此證監會于2000年6月9日發出了《關于涉及境內權益的海外公司在境外發行股票和上市有關問題的通知》。

1、紅籌模式的優點

紅籌模式上市股份流通性最佳，控股股東于6個月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份價值高于不可流通的內資股(比較H股模式而言)，從而可以利用股份作為收購兼并時的對價，極為有利于公司的資本運營

上市規則對盈利等方面的要求相對較低，不需要達到中國證監會的“4-5-6”標準。因不涉及中國證監會的審批，時間進程較快。

2、紅籌模式操作上的可行性

由于紅籌模式具有上述優點，因此被民營企業所青睞，但并不是所有企業都合適，紅籌模式針對以下企業較為使用：

（1）現有股東在境外控股公司中占有控股地位，國內業務的控制權和管理層沒有發生重大變動，符合香港上市規則的要求。

（2）境外控股公司收購境內業務單位，是集團重組的一部分；而境內業務單位具有三年連續業績，因此其業績連續性也符合香港上市規則要求。

（3）由于在組建境外控股公司時，現有股東（尤其是管理層股東）最好是非現金投入，從而不存在國內居民對境外投資時的外匯合法來源問題。

二、香港股市的發行上市方式

股票發行根據發行主體的不同可分為直接發行和間接發行兩大類。在香港，發行人可委托經中國證監會及香港聯交所認可的保薦人承擔代理發行和包銷的業務。香港證券市場允許上市發行人采取以下任何一種方式安排股本證券市場。

（一）發售以供認購（Offer for Subscription）發售以供認購即公開招股，由申請上市的公司發行本身證券，按已指定認購價格與公眾申請認購。上市公司須提交一份招股章程（Prospectus）予有關當局，并且要有投資銀行負責全面包銷。

（二）發售現有證券（Offer for Sale）發售現有證券即公開發售，由一名交易所會員，向公眾發售已發行或該名會員已同意認購的證券。

（三）配售（Placing）

配售是由發行人或中間人將證券主要出售予經其選擇或批準的人士，或主要供該等人士認購。上市的步驟

重組階段（一般需時一至三個月）： 1.聘請專業中介機構

（包括保薦人、律師、會計師、評估師等）2.審查及評估

（上述專業中介機構進行盡職調查及評估）3.集團重組

（擬上市公司和專業中介機構共同商討及落實上市重組的架構，使適合上市及配合公司未來的業務發展）

前期工作階段（一般需時二至四個月時間）： 1.審計及編制會計師報告

（會計師編制擬上市公司過去業績及財務狀況之報告）2.編撰上市文件

（保薦人草擬招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中國證監會提供保薦人報告及公司境外上市申請

上市過程（審批階段）（一般需時二至四個月時間）：

1.呈交上市申請表及有關文件予聯交所并回答聯交所就上市之查詢 2.若以H股形式上市，獲中國證監會批準申請企業的境外上市 3.聯交所上市委員會進行上市聆訊

上市過程（發行階段）（一般需時二至四個月）： 1.聯交所上市委員會批準上市申請

2.保薦人連同公關公司向投資者推介擬上市公司 3.刊發招股章程 4.接受公眾認購申請 5.正式掛牌上市

上市工作的主要中介機構及其角色為何？

保薦人：整個繁復上市過程的統籌者和領導者，向擬上市公司提供上市的專業財務意見，助其處理上市各項事務；同時擔當擬上市公司與聯交所、中國證監會、香港證監會及各專業中介機構之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責任等。其功能還包括設計股票推銷策略，組織承銷團等。

申報會計師：負責準備會計師報告，此報告將刊載在招股章程內。

法律顧問：法例規定須委任一位香港律師為擬上市公司的法律顧問，并須委任另一位香港律師為保薦人及承銷商提供法律意見。此外，如公司于內地有業務，亦須委任一名中國律師提供中國法律意見。假若公司于海外注冊成立，須額外委任一間于司法區域開業的海外律師行。資產評估師：負責為公司的土地及物業權益作出評估，估值報告刊載于招股章程內。財經公關公司：協助上市的市場推廣工作，增加投資者及公眾對公司的人士及興趣。

上市所需時間和費用若干？

由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時六至九個月。

中介人費用，包括保薦人、律師、會計師、評估師等，平均至少約一千萬港元，另加包銷費用，約為籌資額的2.5%至4%。換言之，籌資額愈高，費用愈高。

上市過程可能會遇到什么問題？

最通常遇到的問題一般由香港和內地兩地的營商習慣、司法制度、會計制度等有差異而引起，有的民企原以為企業有盈利，符合上市條件，結果經香港會計制度調整后變得沒盈利，企業最終上市不成。

內地產權未規范化亦造成問題。中國的土地向來屬集體擁有或國有，后來實行土地使用權有償轉讓政策，令土地的價格上漲，取得土地使用權的費用隨之升高，一些企業因此并未辦理取得土地使用權或房產權的手續。另外，企業可能根本不了解土地權的問題，在鄉鎮有個廠房，便以為擁有這塊地的使用權，但原來鄉鎮的土地歸集體擁有，并沒有土地權登記，在沒有合法性的情況下，工廠的土地估值便變為零。如擬上市公司沒有合法的土地使用權或房產證，可能導致該公司的業務受到極大的影響，除非它能證明這方面對公司的業務影響不大，否則香港聯交所為保障投資者的利益，不會輕易批準其上市申請。

此外，稅務問題、關連交易問題（指上市公司或其任何附屬公司與其關連人士達成的交易）等，都是民企申請上市時可能遇到而需解決的事項。

有什么需注意的問題和建議？

（一）找可靠能干的保薦人

找一個可靠老實的保薦人很重要，保薦人是上市事宜的牽頭人、成事與否的關鍵：「有些保薦人明知有問題都答應幫公司搞上市，抱著試試的態度，結果上市難產，為公司帶來嚴重的金錢和時間損失。要做到「主觀判斷，客觀分析」。

另外，在找保薦人的時候，要留意是否對口，如果企業的規模小，就不宜找大的商業銀行作保薦人，因為對方根本不會感興趣；相反，如果企業的規模大，則不宜找規模小的保薦人，因為對方力有不逮。需視乎自身的規模，挑選適合的保薦人很重要。

（二）找顧問幫忙

民企沒上市的經驗，又不懂香港的上市條例和情況，兼忙于本身的業務，宜找顧問扮演統籌角色，幫忙找保薦人、會計師、律師等。雖然保薦人扮演牽頭人的角色，但它一般只看大方向，顧問則可以連細微的事情也顧及。顧問一般會收一筆固定的費用，如果上市成功，再按籌資額收取傭金。

（三）全心全意

上市這個決定包含很多問題，涉及的時間和費用實在龐大，企業一定要考慮清楚才作出決定，當決定后，便要全心全意去做，否則很易蒙受時間和金錢的損失。

（四）上創業板需留意

上香港創業板的企業不需有過去業務的盈利紀錄，但一般須有最少兩年的活躍業務紀錄（在若干特殊情況下可為一年），及詳細的業務計劃，并在上市后的當年及隨后兩年的財政每季度披露業務計劃的進展和業績，及繼續委任一名保薦人為其持續財務顧問，規條相當繁復，考慮上創業板的企業需留意。

（五）學習遵守上市條例

民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜繼續學習當董事的責任和如何遵守上市條例，雖然香港當局規定上市公司必須聘請公司秘書提供這方面的意見，但最重要是公司董事自己多熟習，否則很易出問題。

香港籌資能力高

在香港首次上市時籌得的錢和費用相比，民企可能覺得香港的上市貴用不低，但香港是容易讓企業在第二及第三輪集資時籌到錢的地方，這主要因為不少投資基金駐香港，而且對中國感興趣的投資機構研究隊伍全都駐香港，投資者認識內地公司的機會自是大很多─有認識才敢投資，所以在香港上市，不要只看上市第一輪籌到的錢和費用，因為那只是起步，還有第二及第三輪的籌資能力，如果企業能證明到其能力，它們在香港籌資的能力可以很高。

附 錄

企業在港上市的條件

既選了在港上市融資，民企還需考慮一個重要的問題：你的企業符合在港上市的條件嗎？以下分三方面的條件講：

（一）在香港主板上市的要求

香港聯合交易所（香港聯交所）制定了《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》以規管主板上市的各項要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港主板上市要求請參考香港交易所網址www.tmdps.cn.hk）：

持續的管理層

擬上市公司須有最少三年的營運紀錄，在這段期間，公司須在大致相同的管理層管理下運作。

股權結構

在最近一個經審核的財政內股權不能有重大變動。

財務要求

擬上市公司須符合以下任何一項財務要求：（1）盈利：

-過去3年股東應占盈利達5,000萬港元（最近一年2,000萬港元，其前兩年合計達3,000萬港元）

-上市時市值至少達2億港元；（2）市值/收入/現金流量：-上市時市值至少達20億港元；

-最近一個經審核財政的收入至少達5億港元；

-經營業務有現金流入，于前3個財政合計至少達1億港元（3）市值/收入：

-上市時市值至少達40億港元

-最近一個經審核財政的收入至少達5億港元

會計師報告

會計師報告采用香港和國際會計準則，報告內最近期的財政期間的截止日期不得早于招股章程刊發日期前6個月。

上市市值

擬上市公司的預期市值須至少達2億港元。

中國證監會要求（只限以H股形式上市）如果公司成立的地點在內地，而以這公司作為主體上市則須符合中國證監會要求。中國證監會在1997年7月14日頒布了《關于企業申請境外上市有關問題的通知》，其中第1.3條規定，內地H股企業須符合三項要求方可到境外上市（包括香港主板）：凈資產不少于4億元人民幣，集資額不少于5,000萬美元和最近一年稅后利潤不少于6,000萬元人民幣。

（二）在香港創業板上市的要求

香港聯交所亦制定了《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》以規管創業板上市的各項要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港創業板上市要求請參考香港交易所網址www.tmdps.cn.hk）：

對于在創業板上市的公司并無盈利或其他財務標準要求

持續管理層及控股權

擬上市公司須有至少兩年的活躍業務紀錄，在這段時間，公司需擁有持續的管理層及股權架構不能有重大變動。在符合若干條件下，上述活躍業務紀錄可減少至一年。

單一主營業務

擬上市公司在上述一年或兩年的活躍業務紀錄期內積極經營一種單一主營業務，故綜合性企業或擁有多種業務的企業不能在創業板上市。

業務目標聲明

擬上市公司須在招股章程內詳細說明未來整體業務目標和計劃，及解釋上市后當年及隨后兩年的財政將如何達成此等目標和計劃。

上市后的保薦期

上市后當年及隨后兩年的財政須繼續委任一位保薦人為其財務顧問。

會計師報告

會計師報告采用香港和國際會計準則，報告內最近期的財政期間的截止日期不得早于招股章程刊發日期前六個月。

（三）市場要求

企業上市的目的是融資，要融資就要有投資者肯買你的股票，沒有人買的股票，即使拿到上市批準，亦難達到集資的目標，所以擬上市公司能達至市場要求很重要。市場要求指公司是否有賣點，盈利會否持續增長，行業是否有前途，公司是否有競爭優勢等。

第五篇：企業在香港主板上市要求及上市程序

企業在香港主板上市要求及上市程序

企業在香港主板上市要求及上市程序

企業在香港主板上市需符合下列三個測試要求之一

1、盈利測試

3年稅后盈利 ≥ 5,000萬港元

首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元

2、市值/收入測試

市值 ≥ 40億港元； 及最近1年收入 ≥ 5億港元

3、市值/收入測試/現金流量測試

市值 ≥ 20億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元； 及前3年累計現金流入≥ 1億港元

營業紀錄要求 1、3年(如符合市值/收入測試，可短于3年)

2、在基本相同的管理層下管理運作

3、最近1年須在基本相同的擁有權及控制權下運作

管理層要求及股東承諾

1、管理層要求：

必須有3名獨立非執行董事 必須設立審核委員會

2、股東須承諾：

上市文件披露至上市后首6個月內不會出售其在公司的權益

3、管理層承諾：

在上市后12個月內，不出售其在公司的權益，以導致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權益

會計師報告

必須按照「香港財務匯報準則」或「國際財務匯報準則」編制

聯交所于某些情況下可接受以「美國公認會計準則」或其他準則編制的賬目

在一般情況下，會計師報告至少涵蓋在上市文件公布前最后三個完整的財政

會計師報告所呈報的最后一個財務會計期的結算日不得與招股章程日期相隔超過六個月

公司管治

須有三名獨立非執行董事 須有合資格的注冊會計師 須設立審核委員會 須聘任一名合規顧問，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起計首個完整財政

財務業績報告送交股東日止

認可司法地區

香港、百慕達、開曼群島及中華人民共和國 ? 如屬第二上市，其他司法地區亦可獲考慮

最低公眾持股量

1、上市時公眾持股量不低于5,000萬港元；

2、上市時公眾持有的股份數量占發行人已發行股本總額的25%以上；

3、如果上市時的市值超過100億港元，聯交所可能會將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

1、控股股東或董事可進行與公司有競爭的業務，但必須全面披露

2、不可以選擇純以配售形式上市

3、公開認購部分須全部包銷

4、公司上市后首6個月內不能發行新股

公司上市主要程序

準備期

1、公司決定上市

根據未來發展策略，招開董事會和股東會，決定在香港上市。

2、第一次中介協調會

公司與承銷商、會計師、評估師召開第一次上市會議，與各中介機構通力協作，直至掛牌上市。

3、盡職調查

承銷商、會計師、律師分別對公司的業務、財務狀況、未來前景、主要風險因素、法律事宜等進行審慎調查，以確保各類公開文件內容正確無誤。

4、重組

承銷商、會計師、律師向公司提供專業建議，結合未來發展方向，將公司的業務、結構、財務狀況等方面進行重新整合，使之成為符合上市規定、吸引投資者的新實體。

5、文件制作

承銷商、會計師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計報告、法律意見書等。

6、提交A1表

承銷商協助公司向聯交所上市科提交上市初步申請檔。審批期

1、回答有關問題及提交其他上市文件

提交A1表后，聯交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機構協助完成該項工作。

2、聆訊

聯交所上市委員會對擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會，經批準后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發行宣傳工作。宣傳期

1、分析員研究報告

通常由承銷商的行業分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級管理人員，了解公司業務、財務等狀況，編寫出向投資者、基金經理進行推薦的報告，其工作完全獨立于承銷商的盡職調查工作，一般于提交A1表之后開始準備，路演之前發表。

2、路演

承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會和一對一會議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。發行期

1、累計投標

根據發行時的市場狀況決定一個價格區間，然后邀請投資者在價格區間預先表示認購意向，最后以認購結果決定最終發行價。

2、配售及公開招股

通常在香港上市時，股票發行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機構投資者定向發售；公開招股指向香港的公眾公開發售。

3、定價及掛牌上市

根據累計認購訂單結果及發行時的市場狀況尋找一個理想平衡點，訂立最終的股票發行價格。通常在掛牌當天，在聯交所交易大堂會舉行一個簡單而隆重的掛牌儀式。

在香港上市的優點

當公司決定申請上市后，還要選擇在合適的市場上市。以下載述了以香港為上市地的一些優點：

國際金融中心地位

香港是國際公認的金融中心，業界精英云集，已有眾多中國內地企業及跨國公司在交易所上市集資。

建立國際化運營平臺

香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎設施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內地發行人建立國際化運作平臺，實施“走出去”戰略。

本土市場理論

香港作為中國的一部分，長期以來是內地企業海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內地企業，其絕大部分的股份買賣在香港市場進行。香港的證券市場既達到國際標準，又是內地企業上市的本土市場。

健全的法律體制

香港的法律體制以英國普通法為基礎，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅實的基礎，也增強了投資者的信心。國際會計準則

除《香港財務報告準則》及《國際財務報告準則》之外，在個別情況下，香港交易所也會接納新申請人采用美國公認會計原則及其它會計準則。

完善的監管架構

香港交易所的《上市規則》力求符合國際標準，對上市發行人提出高水準的披露規定。我們對企業管治要求嚴格，確保投資者能夠從發行人獲取適時及具透明度的資料，以便評價公司的狀況及前景。

再融資便利

上市6個月之后，上市發行人就可以進行新股融資。先進的交易、結算及交收措施

香港的證券及銀行業以健全、穩健著稱；交易所擁有先進、完善的交易、結算及交收設施。

文化相同、地理接近

香港與內地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發行人與投資者及監管機構溝通。

香港主板上市基本要求

(I)財務要求:

主板新申請人須具備不少于3個財政的營業記錄，并須符合下列三項財務準則其中一項：

一、盈利測試: 股東應占盈利：過去三個財政至少5,000萬港元(最近一年盈利至少2,000萬盈利，及前兩年累計盈利至少3,000 萬港元）；

市值：上市時至少達2億港元。

二、市值/收入測試: 市值：上市時至少達40億港元；

收入：最近一個經審計財政至少5億港元。

三、市值/收入測試/現金流量測試: 市值：上市時至少達20億港元；

收入：最近一個經審計財政至少5億港元

現金流量：前3個財政來自營運業務的現金流入合計至少1億港元

注：聯交所可接納為期較短的營業紀錄，并／或修訂或豁免上述的溢利或其他財務準則規定。有關詳情請參閱“股本證券的特別上市規定”一節。

(II)可接受的司法地區

《上市規則》中訂明，于香港、中華人民共和國、百慕達及開曼群島此四個司法權區注冊成立的公司符合提出上市申請的資格要求。

自2006年10月以來，上市委員會又繼續通過正式議決接納以下司法權區：澳洲、巴西、英屬維爾京群島、加拿大阿爾伯達省、加拿大不列顛哥倫比亞省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法國、德國、格恩西、馬恩島、意大利、日本、澤西島、大韓民國、盧森堡、新加坡、英國、美國加州、美國特拉華州。

注冊在以上司法地區之外的申請人尋求在主板和創業板上市，聯交所將根據每個案例的實際情況來考核，申請人要表明其能為股東提供的保障水準至少相當于香港提供的保障水準。

(III)會計準則：

新申請人的賬目必須按《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》編制。

經營銀行業務的公司必須同時遵守香港金融管理局發出的《本地注冊認可機構披露財務資料》。

如屬海外注冊成立的主板新申請人，在若干情況下，聯交所可接納其按《美國公認會計原則》或其他會計準則編制的賬目。

(IV)是否適合上市：

必須是聯交所認為適合上市的發行人及業務。

如發行人或其集團（投資公司除外）全部或大部分的資產為現金或短期證券，則其一般不會被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業務是證券經紀業務。

(V)營業紀錄及管理層：

新申請人須在大致相若的擁有權及管理層管理下具備至少3個財政的營業紀錄，即：

1.在至少前3個財政管理層大致維持不變；及 2.在至少最近一個經審計財政擁有權和控制權大致維持不變。

豁免：

在市值/收入測試下，如新申請人能證明下述情況，聯交所可接納新申請人在管理層大致相若的條件下具備為期較短的營業紀錄：

1.董事及管理層在新申請人所屬業務及行業中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經驗；及

2.在最近一個經審計財政管理層大致維持不變。

(VI)最低市值：

新申請人上市時證券預期市值至少為2億港元

(VII)公眾持股的市值：

新申請人預期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為5,000萬港元

(VIII)公眾持股量:

無論任何時候公眾人士持有的股份須占發行人已發行股本至少25%。

若發行人擁有一類或以上的證券，其上市時由公眾人士持有的證券總數必須占發行人已發行股本總額至少25%；但正在申請上市的證券類別占發行人已發行股本總額的百分比不得少于15%，上市時的預期市值也不得少于5,000萬港元。如發行人預期上市時市值超過100億港元，則聯交所可酌情接納一個介乎15%至25%之間的較低百分比。

(IX)股東分布:

持有有關證券的公眾股東須至少為300人；

持股量最高的三名公眾股東實益持有的股數不得占證券上市時公眾持股量逾50%。

(X)招股機制

若公眾人士對新申請人證券的需求可能甚大，新申請人不得僅以配售形式上市。

《主板上市規則》載有首次公開招股有關股份分配的若干程序。有關詳情請參閱《主板上市規則》《第18項應用指引》「證券的首次公開招股」

(XI)招股價:

《主板上市規則》沒有規定招股價，但新股不得以低于面值發行。

籌資成本

香港創業版市場上市，要求募股資金能夠達到5000萬—1億港元，而籌資成本為10%--15%，甚至更高。上市后的運營成本包括中介機構（香港認可牌照）、保薦人、外部的法律顧問、財務總監等機構和人力成本是非常高的，遠遠超過內地。上市方式

目前，已在香港掛牌上市的內地公司有兩種形式：一是以H股上市形式，二是以紅籌股上市形式。H股與紅籌股的不同點在于公司注冊地點不同，在中國內地注冊成立的公司稱為H股；另一種公司注冊地不在中國內地，而在香港、百慕大、開曼群島等地，但其主要業務是在中國內地，稱為紅籌股。這兩種公司上市的模式分別被稱之為H股形式與紅籌股形式。

（一）H股模式

首先必須在內地有證券資格的專業機構參與，已完成股份制的改造，然后才能啟動在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：

1、以H股公司方式在主板上市

中國內地企業直接以H股方式到香港的主板上市，除香港聯交所的上述要求外，還必須滿足內地部門的要求。中國證監會于1999年7月14關于企業申請境外上市有關問題的通知中，規定企業必須滿足一系列條件方可申請到境外上市，包括企業的凈資產不能少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不能少于6仟萬元人民幣，并有增長勢頭，按合理預期市贏率計算，籌資額不少于5仟萬美元。必須注意的是，企業除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請上市。

2、以H股方式在創業板上市

中國證監會1999年9月21日發布了《境內企業申請到香港創業板上市審批與監管指引》。

3、香港聯交所的其他規定

發行人必須是中國正式注冊成立的股份有限公司；所有H股必須由公眾人士持有，除非聯交所使其酌情決定權而另行準許；最少兩名執行董事需經常居于香港（除非聯交所的豁免）；國內發起人則受中國《公司法》規定，自成立股份有限公司起三年不得轉讓股權；上市后保薦人須留任一年以上（香港創業板須留任二年以上）。

4、H股情況下的中國監管部門審批

國內監管部門審批涉及中國證監會（含國際部、辦公廳、主席助理等）和各級發改委機構。鑒于部分機構的審批（審核）并無公開的法規、條例可循，或并無公開明確的程序，從而通過該環節的時間難以預測。

5、香港監管部門審批

從2003年4月開始，香港上市公司審批程序實行了“雙重架構”政策，即香港聯交所及香港證監會分別向擬上市公司提出有關上市的問題。此架構無疑造成了上市過程的復雜化，增加了各中介機構的工作量。該情形極有可能拖延上市進度。

（二）紅籌股模式

國務院于1997年6月20日發出了《國務院關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（一般稱之為《紅籌指引》）。然而，現時按有關規定成功申請來港上市的情況并不普遍。必須注意的是，涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市并不一定涉及紅籌指引。就此證監會于2000年6月9日發出了《關于涉及境內權益的海外公司在境外發行股票和上市有關問題的通知》。

1、紅籌模式的優點

紅籌模式上市股份流通性最佳，控股股東于6個月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份價值高于不可流通的內資股(比較H股模式而言)，從而可以利用股份作為收購兼并時的對價，極為有利于公司的資本運營 上市規則對盈利等方面的要求相對較低，不需要達到中國證監會的“4-5-6”標準。因不涉及中國證監會的審批，時間進程較快。

2、紅籌模式操作上的可行性

由于紅籌模式具有上述優點，因此被民營企業所青睞，但并不是所有企業都合適，紅籌模式針對以下企業較為使用：（1）現有股東在境外控股公司中占有控股地位，國內業務的控制權和管理層沒有發生重大變動，符合香港上市規則的要求。

（2）境外控股公司收購境內業務單位，是集團重組的一部分；而境內業務單位具有三年連續業績，因此其業績連續性也符合香港上市規則要求。

（3）由于在組建境外控股公司時，現有股東（尤其是管理層股東）最好是非現金投入，從而不存在國內居民對境外投資時的外匯合法來源問題。

二、香港股市的發行上市方式 股票發行根據發行主體的不同可分為直接發行和間接發行兩大類。在香港，發行人可委托經中國證監會及香港聯交所認可的保薦人承擔代理發行和包銷的業務。香港證券市場允許上市發行人采取以下任何一種方式安排股本證券市場。

（一）發售以供認購（Offer for Subscription）

發售以供認購即公開招股，由申請上市的公司發行本身證券，按已指定認購價格與公眾申請認購。上市公司須提交一份招股章程（Prospectus）予有關當局，并且要有投資銀行負責全面包銷。

（二）發售現有證券（Offer for Sale）

發售現有證券即公開發售，由一名交易所會員，向公眾發售已發行或該名會員已同意認購的證券。

（三）配售（Placing）

配售是由發行人或中間人將證券主要出售予經其選擇或批準的人士，或主要供該等人士認購。上市的步驟

重組階段（一般需時一至三個月）： 1.聘請專業中介機構

（包括保薦人、律師、會計師、評估師等）2.審查及評估

（上述專業中介機構進行盡職調查及評估）3.集團重組（擬上市公司和專業中介機構共同商討及落實上市重組的架構，使適合上市及配合公司未來的業務發展）

前期工作階段（一般需時二至四個月時間）： 1.審計及編制會計師報告

（會計師編制擬上市公司過去業績及財務狀況之報告）2.編撰上市文件

（保薦人草擬招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中國證監會提供保薦人報告及公司境外上市申請

上市過程（審批階段）（一般需時二至四個月時間）： 1.呈交上市申請表及有關文件予聯交所并回答聯交所就上市之查詢

2.若以H股形式上市，獲中國證監會批準申請企業的境外上市

3.聯交所上市委員會進行上市聆訊

上市過程（發行階段）（一般需時二至四個月）： 1.聯交所上市委員會批準上市申請

2.保薦人連同公關公司向投資者推介擬上市公司 3.刊發招股章程 4.接受公眾認購申請 5.正式掛牌上市

上市工作的主要中介機構及其角色為何？

保薦人：整個繁復上市過程的統籌者和領導者，向擬上市公司提供上市的專業財務意見，助其處理上市各項事務；同時擔當擬上市公司與聯交所、中國證監會、香港證監會及各專業中介機構之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責任等。其功能還包括設計股票推銷策略，組織承銷團等。

申報會計師：負責準備會計師報告，此報告將刊載在招股章程內。

法律顧問：法例規定須委任一位香港律師為擬上市公司的法律顧問，并須委任另一位香港律師為保薦人及承銷商提供法律意見。此外，如公司于內地有業務，亦須委任一名中國律師提供中國法律意見。假若公司于海外注冊成立，須額外委任一間于司法區域開業的海外律師行。

資產評估師：負責為公司的土地及物業權益作出評估，估值報告刊載于招股章程內。

財經公關公司：協助上市的市場推廣工作，增加投資者及公眾對公司的人士及興趣。

上市所需時間和費用若干？

由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時六至九個月。中介人費用，包括保薦人、律師、會計師、評估師等，平均至少約一千萬港元，另加包銷費用，約為籌資額的2.5%至4%。換言之，籌資額愈高，費用愈高。

上市過程可能會遇到什么問題？

最通常遇到的問題一般由香港和內地兩地的營商習慣、司法制度、會計制度等有差異而引起，有的民企原以為企業有盈利，符合上市條件，結果經香港會計制度調整后變得沒盈利，企業最終上市不成。

內地產權未規范化亦造成問題。中國的土地向來屬集體擁有或國有，后來實行土地使用權有償轉讓政策，令土地的價格上漲，取得土地使用權的費用隨之升高，一些企業因此并未辦理取得土地使用權或房產權的手續。另外，企業可能根本不了解土地權的問題，在鄉鎮有個廠房，便以為擁有這塊地的使用權，但原來鄉鎮的土地歸集體擁有，并沒有土地權登記，在沒有合法性的情況下，工廠的土地估值便變為零。如擬上市公司沒有合法的土地使用權或房產證，可能導致該公司的業務受到極大的影響，除非它能證明這方面對公司的業務影響不大，否則香港聯交所為保障投資者的利益，不會輕易批準其上市申請。

此外，稅務問題、關連交易問題（指上市公司或其任何附屬公司與其關連人士達成的交易）等，都是民企申請上市時可能遇到而需解決的事項。

有什么需注意的問題和建議？

（一）找可靠能干的保薦人

找一個可靠老實的保薦人很重要，保薦人是上市事宜的牽頭人、成事與否的關鍵：「有些保薦人明知有問題都答應幫公司搞上市，抱著試試的態度，結果上市難產，為公司帶來嚴重的金錢和時間損失。要做到「主觀判斷，客觀分析」。

另外，在找保薦人的時候，要留意是否對口，如果企業的規模小，就不宜找大的商業銀行作保薦人，因為對方根本不會感興趣；相反，如果企業的規模大，則不宜找規模小的保薦人，因為對方力有不逮。需視乎自身的規模，挑選適合的保薦人很重要。

（二）找顧問幫忙 民企沒上市的經驗，又不懂香港的上市條例和情況，兼忙于本身的業務，宜找顧問扮演統籌角色，幫忙找保薦人、會計師、律師等。雖然保薦人扮演牽頭人的角色，但它一般只看大方向，顧問則可以連細微的事情也顧及。顧問一般會收一筆固定的費用，如果上市成功，再按籌資額收取傭金。

（三）全心全意

上市這個決定包含很多問題，涉及的時間和費用實在龐大，企業一定要考慮清楚才作出決定，當決定后，便要全心全意去做，否則很易蒙受時間和金錢的損失。

（四）上創業板需留意

上香港創業板的企業不需有過去業務的盈利紀錄，但一般須有最少兩年的活躍業務紀錄（在若干特殊情況下可為一年），及詳細的業務計劃，并在上市后的當年及隨后兩年的財政每季度披露業務計劃的進展和業績，及繼續委任一名保薦人為其持續財務顧問，規條相當繁復，考慮上創業板的企業需留意。

（五）學習遵守上市條例

民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜繼續學習當董事的責任和如何遵守上市條例，雖然香港當局規定上市公司必須聘請公司秘書提供這方面的意見，但最重要是公司董事自己多熟習，否則很易出問題。

香港籌資能力高

在香港首次上市時籌得的錢和費用相比，民企可能覺得香港的上市貴用不低，但香港是容易讓企業在第二及第三輪集資時籌到錢的地方，這主要因為不少投資基金駐香港，而且對中國感興趣的投資機構研究隊伍全都駐香港，投資者認識內地公司的機會自是大很多─有認識才敢投資，所以在香港上市，不要只看上市第一輪籌到的錢和費用，因為那只是起步，還有第二及第三輪的籌資能力，如果企業能證明到其能力，它們在香港籌資的能力可以很高。

附 錄

企業在港上市的條件

既選了在港上市融資，民企還需考慮一個重要的問題：你的企業符合在港上市的條件嗎？以下分三方面的條件講：

（一）在香港主板上市的要求

香港聯合交易所（香港聯交所）制定了《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》以規管主板上市的各項要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港主板上市要求請參考香港交易所網址www.tmdps.cn.hk）：

持續的管理層

擬上市公司須有最少三年的營運紀錄，在這段期間，公司須在大致相同的管理層管理下運作。

股權結構

在最近一個經審核的財政內股權不能有重大變動。

財務要求

擬上市公司須符合以下任何一項財務要求：（1）盈利：

-過去3年股東應占盈利達5,000萬港元（最近一年2,000萬港元，其前兩年合計達3,000萬港元）-上市時市值至少達2億港元；（2）市值/收入/現金流量：-上市時市值至少達20億港元；-最近一個經審核財政的收入至少達5億港元；-經營業務有現金流入，于前3個財政合計至少達1億港元

（3）市值/收入：

-上市時市值至少達40億港元

-最近一個經審核財政的收入至少達5億港元

會計師報告

會計師報告采用香港和國際會計準則，報告內最近期的財政期間的截止日期不得早于招股章程刊發日期前6個月。

上市市值

擬上市公司的預期市值須至少達2億港元。

中國證監會要求（只限以H股形式上市）

如果公司成立的地點在內地，而以這公司作為主體上市則須符合中國證監會要求。中國證監會在1997年7月14日頒布了《關于企業申請境外上市有關問題的通知》，其中第1.3條規定，內地H股企業須符合三項要求方可到境外上市（包括香港主板）：凈資產不少于4億元人民幣，集資額不少于5,000萬美元和最近一年稅后利潤不少于6,000萬元人民幣。

（二）在香港創業板上市的要求

香港聯交所亦制定了《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》以規管創業板上市的各項要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港創業板上市要求請參考香港交易所網址www.tmdps.cn.hk）：

對于在創業板上市的公司并無盈利或其他財務標準要求

持續管理層及控股權

擬上市公司須有至少兩年的活躍業務紀錄，在這段時間，公司需擁有持續的管理層及股權架構不能有重大變動。在符合若干條件下，上述活躍業務紀錄可減少至一年。

單一主營業務

擬上市公司在上述一年或兩年的活躍業務紀錄期內積極經營一種單一主營業務，故綜合性企業或擁有多種業務的企業不能在創業板上市。

業務目標聲明

擬上市公司須在招股章程內詳細說明未來整體業務目標和計劃，及解釋上市后當年及隨后兩年的財政將如何達成此等目標和計劃。

上市后的保薦期

上市后當年及隨后兩年的財政須繼續委任一位保薦人為其財務顧問。

會計師報告

會計師報告采用香港和國際會計準則，報告內最近期的財政期間的截止日期不得早于招股章程刊發日期前六個月。

（三）市場要求

企業上市的目的是融資，要融資就要有投資者肯買你的股票，沒有人買的股票，即使拿到上市批準，亦難達到集資的目標，所以擬上市公司能達至市場要求很重要。市場要求指公司是否有賣點，盈利會否持續增長，行業是否有前途，公司是否有競爭優勢等。