第一篇：掛牌公司信息披露細則

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司

信息披露細則

第一章

總 則

第一條 為規范掛牌公司及其他信息披露義務人的信息披露行為，加強信息披露事務管理，保護投資者合法權益，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）、《非上市公眾公司監管指引第1號》（證監會公告〔2013〕1號）、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）等規定，制定本細則。

第二條 股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）掛牌轉讓的公司，以及其他信息披露義務人適用本細則的規定。

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）對特定行業掛牌公司，或者掛牌公司股票發行、收購重組、股權激勵、以及股票終止掛牌等事項涉及的信息披露有相關規定的，按其規定執行。

全國股轉公司對優先股、公司債券等其他證券品種涉及的信息披露有相關規定的，按其規定執行。

第三條 掛牌公司信息披露包括定期報告和臨時報告。第四條 掛牌公司及其他信息披露義務人應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”），并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 掛牌公司應當制定信息披露事務管理制度，經董事會審議后及時向全國股轉公司報備并披露。

創新層掛牌公司應當設立董事會秘書，由董事會秘書負責信息披露管理事務。基礎層掛牌公司未設董事會秘書的，應指定一名具有相關專業知識的人員作為信息披露事務負責人，負責信息披露管理事務。

第六條 掛牌公司披露重大信息之前，應當經主辦券商審查，公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息。全國股轉公司另有規定的除外。

掛牌公司在其他媒體披露信息的時間不得早于在指定披露平臺的披露時間。

第七條 主辦券商應當指導和督促所推薦掛牌公司規范履行信息披露義務，對其信息披露文件進行事前審查。

發現擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導的，或者發現存在應當披露而未披露事項的，主辦券商應當要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應當在兩個轉讓日內發布風險揭示公告并向全國股轉公司報告。

第八條 全國股轉公司發現已披露信息存在問題的，可 以采用公開問詢等方式，要求掛牌公司及其他信息披露義務人、主辦券商和其他證券服務機構等相關主體進行解釋、說明、更正和補充，相關主體應當及時回復。

主辦券商應當對掛牌公司的回復進行審查。掛牌公司如須更正、補充信息披露文件的，應當履行相應程序。

第二章

定期報告

第九條 創新層掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告、季度報告。基礎層掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告。

第十條 掛牌公司應當按照全國股轉公司有關規定編制并披露定期報告。全國股轉公司對市場不同層次掛牌公司的定期報告內容與格式有差異化規定的，掛牌公司應當遵守相關規定。

創新層掛牌公司應當按照行業信息披露規則的相關要求，根據行業特點披露相應信息。

第十一條 掛牌公司應當在規定的期限內編制并披露定期報告，在每個會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露半年度報告；披露季度報告的，公司應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內披露季度報告。

披露季度報告的，第一季度報告的披露時間不得早于上 一年的年度報告。

第十二條 掛牌公司應當與全國股轉公司預約定期報告的披露時間，全國股轉公司根據均衡原則統籌安排各掛牌公司定期報告披露時間。

掛牌公司應當按照全國股轉公司安排的時間披露定期報告，因故需要變更披露時間的，應當告知主辦券商并向全國股轉公司申請，全國股轉公司視情況決定是否調整。

第十三條 掛牌公司年度報告中的財務報告必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議。

創新層掛牌公司審計應當執行財政部關于關鍵事項審計準則的相關規定。創新層掛牌公司簽字注冊會計師應當參照執行中國證監會關于證券期貨審計業務注冊會計師定期輪換的相關規定。

第十四條 創新層掛牌公司年度報告預約在會計年度次年4月份披露的，或者預計年度業績無法保密的，應當于會計年度次年的2月底前披露業績快報。業績快報中的財務數據包括但不限于營業收入、凈利潤、總資產、凈資產以及凈資產收益率。

創新層掛牌公司在年度報告披露前，預計上一會計年度凈利潤發生重大變化的，或者在下半年度，預計當期年度凈利潤將發生重大變化的，應當及時進行業績預告。業績預告 應當披露年度凈利潤的預計值以及重大變化的原因。

前款所稱重大變化的情形為年度凈利潤同比變動超過50%且大于500萬元、由盈利變為虧損或者由虧損變為盈利。

如發現業績快報、業績預告中的財務數據與實際數據差異幅度達到10%以上的，公司應當及時披露修正公告；如差異幅度達到50%以上的，公司應在修正公告中向投資者致歉并說明差異的原因。

第十五條 掛牌公司董事會應當確保掛牌公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應當以董事會公告的方式披露具體原因和存在的風險。

掛牌公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告，董事會已經審議通過的，不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露定期報告。

掛牌公司監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。

第十六條 掛牌公司應當在定期報告披露前及時向主辦券商提供下列文件：

（一）定期報告全文、摘要（如有）；

（二）審計報告（如適用）；

（三）董事會、監事會決議及其公告文稿；

（四）公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監事會的書面審核意見；

（五）按照全國股轉公司要求制作的定期報告和財務數據的電子文件；

（六）主辦券商及全國股轉公司要求的其他文件。

第十七條 年度報告出現下列情形的，主辦券商應當最遲在披露當日向全國股轉公司報告：

（一）財務報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）經審計的期末凈資產為負值；

（三）掛牌公司因更正、追溯調整年報數據導致其不符合創新層標準將被直接調整至基礎層的。

第十八條 掛牌公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，公司在向主辦券商送達定期報告的同時應當提交下列文件：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料；

（二）監事會對董事會有關說明的意見和相關決議；

（三）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；

（四）主辦券商及全國股轉公司要求的其他文件。

第十九條 負責審計的會計師事務所和注冊會計師按本細則第十八條出具的專項說明應當至少包括以下內容：

（一）出具非標準審計意見的依據和理由；

（二）非標準審計意見涉及事項對報告期公司財務狀況和經營成果的影響；

（三）非標準審計意見涉及事項是否違反企業會計準則及其相關信息披露規范性規定。

第二十條 本細則第十九條所述非標準審計意見涉及事項屬于違反會計準則及相關信息披露規范性規定的，主辦券商應當督促掛牌公司對有關事項進行糾正。

第三章

臨時報告

第一節

一般規定

第二十一條 臨時報告是指自取得掛牌同意函之日起，掛牌公司及其他信息披露義務人按照法律法規和全國股轉公司有關規定發布的除定期報告以外的公告。

發生可能對掛牌公司股票或其他證券品種轉讓價格產生較大影響的重大事件（以下簡稱“重大事件”），掛牌公司及其他信息披露義務人應當及時披露臨時報告。

臨時報告（監事會公告除外）應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。

第二十二條 掛牌公司應當按照全國股轉公司有關規定編制并披露臨時報告。全國股轉公司制定臨時報告相關規則，對重大事件的標準有差異化規定的，掛牌公司應當遵守相關規定。

第二十三條 掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：

（一）董事會或者監事會作出決議時；

（二）簽署意向書或協議（無論是否附加條件或期限）時；

（三）公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發生時。

第二十四條 對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本細則第二十三條規定的時點，但出現下列情形之一的，公司亦應履行首次披露義務：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

第二十五條 掛牌公司發生的或者與之有關的事件沒有達到本細則規定的披露標準，或者本細則沒有具體規定，但公司董事會認為該事件涉及對股票或其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的重大信息，公司應當及時披露。

第二十六條 掛牌公司履行首次披露義務時，應當按照本細則規定的披露要求和全國股轉公司制定的臨時報告相關規則予以披露。臨時報告披露應說明重大事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。在編制公告時若相關事實尚未發生的，公司應當客觀公告既有事實，待相關事實發生后，應當按照相關要求披露事項進展或變化情況。

第二十七條 掛牌公司控股子公司發生的對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息，掛牌公司應當及時披露。

第二節

董事會、監事會和股東大會決議

第二十八條 掛牌公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將經與會董事簽字確認的決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報備。

董事會決議涉及本細則規定的應當披露的重大信息，公司應當在董事會決議后及時以臨時報告的形式披露。

第二十九條 掛牌公司召開監事會會議，應當在會議結束后及時將經與會監事簽字的決議向主辦券商報備。

監事會決議涉及本細則規定的應當披露的重大信息，公司應當在監事會決議后及時以臨時報告的形式披露。

第三十條 掛牌公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時報告方式向股東發出股東大會通知。

掛牌公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。第三十一條 掛牌公司召開股東大會，應當在會議結束后及時將相關決議公告披露。年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。

股東大會決議涉及本細則規定的重大事件，且股東大會審議未通過相關議案的，掛牌公司應當就該議案涉及的事項，以臨時報告的形式披露事項未審議通過的原因及相關具體安排。

第三十二條 掛牌公司應當根據公司章程中規定的收購與出售資產、對外投資（含委托理財、對子公司投資等）、對外提供借款、對外提供擔保等事項提交董事會或股東大會審議的標準，將上述事項提交董事會或股東大會審議并按本細則相關規定披露。

第三十三條 主辦券商及全國股轉公司要求提供董事會、監事會及股東大會會議記錄的，掛牌公司應當按要求提供。

第三節

關聯交易

第三十四條 掛牌公司的關聯交易，是指掛牌公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項。

第三十五條 掛牌公司的關聯方及關聯關系包括《企業會計準則第36號-關聯方披露》規定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股轉公司根據實質重于形式原則認定的情形。第三十六條 掛牌公司董事會、股東大會審議關聯交易事項時，應當執行公司章程規定的表決權回避制度。掛牌公司應披露關聯交易的表決情況以及回避制度的執行情況。

第三十七條 對于每年發生的日常性關聯交易，掛牌公司可以在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內的關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執行情況并說明交易的公允性。

如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程履行相應審議程序并披露。

第三十八條 除日常性關聯交易之外的其他關聯交易，掛牌公司依據公司章程履行相應審議程序并披露；公司章程未規定的，應當提交股東大會審議并披露。

第三十九條 掛牌公司與關聯方進行下列交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：

（一）一方以現金認購另一方發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他類型證券；

（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

（四）掛牌公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生 的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易。

第四節

其他重大事件

第四十條 掛牌公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案后，及時披露方案具體內容，并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。

第四十一條 股票轉讓被全國股轉公司認定為異常波動的，掛牌公司應當于次一轉讓日開盤前披露異常波動公告。如果次一轉讓日開盤前無法披露，公司應當向全國股轉公司申請股票暫停轉讓直至披露后恢復轉讓。

第四十二條 公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響的，掛牌公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關資料，并決定是否發布澄清公告。

第四十三條 實行股權激勵計劃的掛牌公司，應當嚴格遵守全國股轉公司的相關規定，并履行披露義務。

第四十四條 限售股份在解除轉讓限制前，掛牌公司應當按照全國股轉公司有關規定披露相關公告或履行相關手續。

第四十五條 掛牌公司投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到《非上市公眾公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）規定標準的，應當按照《收購辦法》的規定履行 權益變動或控制權變動的披露義務。

第四十六條 掛牌公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的，應當嚴格遵守其披露的承諾事項。

公司未履行承諾的，應當及時披露原因及相關當事人可能承擔的法律責任；相關信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問，并及時披露原因，以及董事會擬采取的措施。

第四十七條 全國股轉公司對掛牌公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后，掛牌公司應當及時披露。

第四十八條 掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生或董事會決議之日起及時披露：

（一）掛牌公司控股股東、實際控制人及其一致行動人發生變更；

（二）掛牌公司控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金；

（三）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持掛牌公司股份；

（四）任一股東所持掛牌公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（五）掛牌公司董事、監事、高級管理人員發生變動，董事長或者總經理無法履行職責；

（六）掛牌公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（七）掛牌公司董事會就收購與出售重大資產、對外重大投資（含委托理財、對子公司投資等）事項的方案、協議簽訂作出決議；

（八）掛牌公司董事會就股票擬在證券交易所上市、或者發行其他證券品種作出決議；

（九）掛牌公司董事會就回購股份、股權激勵方案作出決議；

（十）掛牌公司變更會計政策、會計估計（因法律、行政法規、部門規章修訂造成的除外），變更會計師事務所；

（十一）掛牌公司董事會就對外提供借款（對控股子公司借款除外）、對外提供擔保（對控股子公司擔保除外）事項作出決議；

（十二）掛牌公司涉及重大訴訟、仲裁事項，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十三）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員被納入失信聯合懲戒對象；

（十四）掛牌公司取得或喪失重要生產資質、許可、特許經營權，或生產經營的外部條件、行業政策發生重大變化；

（十五）掛牌公司涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構或其他有權機關立案調查，被移送司法機關或追究刑事責任，受到對公司生產經營有重大影響的行政處罰，被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構或 其他有權機關立案調查或者采取強制措施，被中國證監會及其派出機構處以證券市場禁入、認定為不適當人員，受到對公司生產經營有重大影響的行政處罰；

（十六）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；

（十七）法律、行政法規規定的，或者中國證監會、全國股轉公司、主辦券商認定的其他情形。

掛牌公司發生違規對外擔保，或者資金、資產被控股股東、實際控制人或其關聯方占用的，應當披露相關事項的整改進度情況。

第四章

自律管理

第四十九條 掛牌公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責。

掛牌公司信息披露事務的主管人員、董事會秘書或信息披露負責人對公司的信息披露事務負直接責任。掛牌公司財務負責人對公司的財務報告負直接責任。

第五十條 主辦券商按照本細則和《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》（以下簡稱《督導工作指引》）等業務規則的規定，對掛牌公司規范履行信 息披露義務負有督導職責。

會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其從業人員根據本細則等業務規則的規定，對出具文件的真實性、準確性、完整性負責。

第五十一條 掛牌公司及其他信息披露義務人有以下信息披露違規行為的，全國股轉公司可以按照《業務規則》和《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施辦法（試行）》等規定，對掛牌公司及相關責任主體采取自律監管措施或紀律處分：

（一）將不存在的事實在信息披露文件中予以記載，構成虛假記載的；

（二）通過信息披露文件作出使投資者對其投資行為發生錯誤判斷并產生重大影響的陳述，構成誤導性陳述的；

（三）信息披露文件未完整記載應當披露的事項，或未按照信息披露文件內容與格式的相關規定進行編制，構成重大遺漏的；

（四）無正當理由未在本細則規定的期限內披露定期報告或臨時報告的；

（五）對外提供未在本細則規定或全國股轉公司認定的信息披露平臺披露應當披露的信息，或者未以全國股轉公司規定的方式公開披露應當披露的信息；

（六）通過更正披露文件差錯、修正已披露財務數據等產生重大影響的；

（七）拒不回復或不及時回復全國股轉公司對信息披露文件進行解釋說明、更正和補充的要求，或者公開問詢的；

（八）未按規定建立、執行信息披露事務管理制度，或拒不履行本細則規定的信息報備義務；

（九）全國股轉公司認定的其他違規行為--。

存在上述情形，但情節輕微，未造成不良影響或后果的，全國股轉公司可以由業務部門采取出具監管意見函，或要求相關責任人員參加業務培訓等方式進行提醒教育。

第五十二條 主辦券商未按規定履行持續督導職責，對掛牌公司及其他信息披露義務人的信息披露違規行為負有責任的，按照《督導工作指引》的規定對其采取自律監管措施或紀律處分。

會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其從業人員出具的文件違反信息披露真實性、準確性、完整性原則的，按照《業務規則》的規定，對其采取自律監管措施或紀律處分。

第五章

附 則

第五十三條 掛牌公司應當在掛牌時向全國股轉公司報備董事、監事及高級管理人員的任職、職業經歷及持有掛牌公司股票情況。

有新任董事、監事及高級管理人員或上述報備事項發生 變化的，掛牌公司應當自相關決議通過或相關事項發生之日起五個轉讓日內將最新資料向全國股轉公司報備。

第五十四條 董事、監事及高級管理人員應當遵守公司掛牌時簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》（以下簡稱“承諾書”）。

新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉讓日內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后五個轉讓日內簽署承諾書并向全國股轉公司報備。

第五十五條 公司應當將董事會秘書或信息披露事務負責人的任職、聯系方式及職業經歷向全國股轉公司報備并披露，發生變更時亦同。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責時，公司董事會應當及時指定一名高級管理人員負責信息披露事務并披露，并盡快任命董事會秘書或信息披露事務負責人。

第五十六條 本細則下列用語具有如下含義：

（一）披露：指掛牌公司或者其他信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本細則和全國股轉公司其他有關規定在全國股轉公司網站上公告信息。

（二）及時：指自起算日起或者觸及本細則規定的披露時點的兩個轉讓日內，另有規定的除外。

（三）信息披露義務人：股票或其他證券品種在全國股轉系統掛牌轉讓的公司、公司股東、收購人、主辦券商等。

（四）重大事件：指對掛牌公司股票或其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的事項。

（五）異常波動：股票轉讓存在全國股轉系統股票異常轉讓實時監控相關規則所列屬于異常波動情形的；或其他證券品種轉讓存在相關規定情形的。

（六）高級管理人員：指公司經理、副經理、董事會秘書（如有）、財務負責人及公司章程規定的其他人員。

（七）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（八）實際控制人：指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（九）控制：指有權決定一個公司的財務和經營政策，并能據以從該公司的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有掛牌公司控制權（有確鑿證據表明其不能主導公司相關活動的除外）：

1．為掛牌公司持股50%以上的控股股東；

2．可以實際支配掛牌公司股份表決權超過30%；

3．通過實際支配掛牌公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

4．依其可實際支配的掛牌公司股份表決權足以對公司 股東大會的決議產生重大影響；

5．中國證監會或全國股轉公司認定的其他情形。

（十）掛牌公司控股子公司：指掛牌公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數以上成員組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

（十一）承諾：指掛牌公司及其他信息披露義務人就重要事項向公眾或者監管部門所作的保證和相關解決措施。

（十二）違規對外擔保：是指掛牌公司及其控股子公司未經公司章程等規定的審議程序而實施的對外擔保事項。

（十三）凈資產：指掛牌公司資產負債表列報的所有者權益；掛牌公司編制合并財務報表的為合并資產負債表列報的歸屬于母公司所有者權益，不包括少數股東權益。

（十四）日常性關聯交易及偶發性關聯交易：日常性關聯交易指掛牌公司和關聯方之間發生的購買原材料、燃料、動力，銷售產品、商品，提供或者接受勞務，委托或者受托銷售，投資（含共同投資、委托理財、委托貸款），財務資助（掛牌公司接受的）等的交易行為；公司章程中約定適用于本公司的日常關聯交易類型。

除了日常性關聯交易之外的為偶發性關聯交易。

（十五）控股股東、實際控制人或其關聯方占用資金：指掛牌公司為控股股東、實際控制人及其附屬企業墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代控股股東、實際控制人及其附屬企業償還債務而支付的資金；有償或者無 償、直接或者間接拆借給控股股東、實際控制人及其附屬企業的資金；為控股股東、實際控制人及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其附屬企業使用的資金或者全國股轉公司認定的其他形式的占用資金情形。

（十六）非標準審計意見：注冊會計師發表非無保留意見（保留意見、否定意見、無法表示意見），以及帶有強調事項段、其他事項段、持續經營重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大錯報說明的無保留意見。

（十七）以上：本規則中“以上”均含本數，“超過”不含本數。

第五十七條 本細則由全國股轉公司負責解釋。

第五十八條 本細則自發布之日起施行。

第二篇：新三板掛牌公司持續信息披露業務指南2015

附件

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續信

息披露業務指南（試行）

為規范掛牌公司、主辦券商及其他信息披露義務人的信息披露業務辦理，根據相關法律法規、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）及《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》（以下簡稱《信息披露細則》）等有關規定，制定本指南。

持續信息披露業務通過全國中小企業股份轉讓系統業務支持平臺信息披露系統（以下簡稱“信息披露系統”）實現披露文件的電子化填寫與報送，信息披露系統由信息披露文件編制端（以下簡稱“編制端”）和信息披露文件報送端（以下簡稱“報送端”）組成。

掛牌公司應當通過編制端編制披露文件；主辦券商使用“全國中小企業股份轉讓系統數字證書”（以下簡稱“數字證書”）通過報送端報送披露文件。數字證書是主辦券商登陸報送端的身份證明，使用數字證書在報送端進行的操作行為均代表主辦券的行為，主辦券商承擔相應法律責任；信息披露系統在規定的時間段中將披露文件自動發送至全國中小企業股份轉讓系統指定信息 披露平臺（以下簡稱“信息披露平臺”）。

一、掛牌公司編制披露文件并報主辦券商審查

（一）掛牌公司董事會秘書或者信息披露事務負責人應按照《業務規則》、《信息披露細則》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司報告內容與格式指引（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司半報告內容與格式指引（試行）》和《全國中小企業股份轉讓系統臨時公告格式模板》等規定，在編制端使用信息披露文件編制工具填寫披露內容，生成信息披露文件。編制工具里沒有明確給出模板的臨時報告，由掛牌公司根據有關規定自行編制。

掛牌公司在使用編制工具完成信息披露文件編制工作后，應當對編制工具生成的信息披露文件內容的真實性、準確性、完整性進行核查，確保不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

（二）掛牌公司將編制好的信息披露文件及備查文件送達主辦券商。一般情況下，上述材料包括加蓋董事會章的信息披露紙質文件及相應電子文件，其中電子文件包括定期報告或臨時報告正文及相應XBRL文件（自行編制的除外）。

（三）進行定期報告披露的，掛牌公司應與主辦券商商定披露日期。主辦券商通過報送端的電子化預約功能協助掛牌公司完成披露時間的預約。特殊原因需變更披露預約時間的，主辦券商應協助掛牌公司在原預約披露日5個轉讓日前通過報送端進行修改；在5個轉讓日內需要變更預約披露時間的，掛牌公司還應發布《關于變更XX（半）報告披露日期的提示性公告》。信息披露系統根據均衡披露原則，限制每日預約量以及修改次數。預計披露日期、變更情況及最終披露日期將在信息披露平臺上公布。

（四）掛牌公司申請豁免披露涉及國家機密或商業秘密的信息，應通過主辦券商向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）申請并提出豁免披露的充分依據。豁免定期報告相關信息披露的，主辦券商應協助掛牌公司在申報預約披露日期的同時通過報送端申請；豁免臨時報告披露的，應及時在線下向全國股轉公司提出申請。

二、主辦券商事前審查并上傳至信息披露系統

（一）主辦券商對擬披露的信息披露文件進行事前審查，發現擬披露的信息披露文件與全國股轉系統相關規定不符的，主辦券商應與掛牌公司溝通，了解相關情況，督導掛牌公司進行更正或補充，直至符合全國股轉系統有關規定的要求。擬披露的信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，主辦券商應要求掛牌公司及時改正，掛牌公司拒不改正的，主辦券商應通過報送端向全國股轉公司報告，并在掛牌公司信息披露文件披露當日同時發布風險揭示公告。

主辦券商對報告進行事前審查中，如發現掛牌公司的財務報告被出具了否定意見或者無法表達意見的審計報告，或期末凈資產為負值，或全國股轉系統規定的其他情形的，主辦券商應通過報送端向全國股轉公司報告。

（二）主辦券商事前審查后，無論是否有異議，均應通過報送端將信息披露文件正文（PDF格式）及XBRL文件（自行編 制的除外）上傳至信息披露系統；主辦券商如有異議的應按本條第（一）項的規定執行。

主辦券商最遲應在披露日20:00前完成事前審查并上傳。信息披露文件一經上傳將不可撤回。

三、信息披露系統將信息披露文件發送至信息披露平臺

（一）主辦券商在轉讓日15:30前提交信息披露文件，且擬披露日期為當日的，信息披露系統于當日15:30后自動將信息披露文件發送至信息披露平臺披露。

（二）主辦券商在轉讓日15:30后提交信息披露文件，且擬披露日期為當日的，信息披露系統自動將信息披露文件發送至信息披露平臺披露。

四、信息披露文件披露后的審查和處理(一)更正或補充公告的處理

全國股轉公司監管人員在信息披露系統上對信息披露文件進行審查，若發現信息披露文件不符合全國股轉系統信息披露有關規定，或信息披露文件存在重大錯誤或遺漏的，將通過信息披露系統向主辦券商發送反饋意見。主辦券商對有關問題核實后應及時通過信息披露系統向全國股轉公司進行回復。

信息披露文件在信息披露平臺披露后，如因錯誤或遺漏需要更正或補充的，掛牌公司需發布更正或補充公告，并重新披露相關信息披露文件，原已披露的信息披露文件不做撤銷。

(二)撤銷或替換公告的處理

已披露的信息披露文件不得撤銷或替換。(三)補發公告的處理 掛牌公司不能按照規定的時間披露信息披露文件，或發現存在應當披露但尚未披露的信息披露文件的，掛牌公司應發布補發公告并補發信息披露文件。

全國股轉公司若發現掛牌公司存在應披露但未披露信息披露文件的，通知主辦券商督促掛牌公司發布補發公告并補發信息披露文件。

五、信息披露文件無法正常披露的處理

主辦券商通過報送端完成信息披露文件的提交后，應及時查看信息披露文件是否在本指南第三條規定的時間段中成功披露至信息披露平臺。如發現信息披露文件無法在規定的時間段中成功披露的，主辦券商應立即向全國股轉公司報告，經全國股轉公司確認后進行處理。

第三篇：上海股權托管交易中心掛牌公司信息披露規則要點

上海股權托管交易中心掛牌公司信息披露規則 第一章 總則

第一條 為指導進入上海股權托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）掛牌的非上市股份有限公司（以下簡稱“掛牌公司”）做好信息披露工作，規范信息披露行為，提高信息披露工作質量，保護掛牌公司和投資者的合法權益，根據《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業務暫行管理辦法》等有關規定，制定本規則。

第二條 本規則僅規定掛牌公司信息披露要求的最低標準。掛牌公司可自愿進行更為充分的信息披露。

第三條 掛牌公司應按照有關規定制定并嚴格執行信息披露事務管理制度。第四條 推薦機構會員負責指導和持續督促所推薦掛牌公司規范履行信息披露義務。

第五條 上海股交中心對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動及掛牌公司行為進行監管。

第六條 掛牌公司披露的信息應在上海股交中心指定網站發布，在其他媒體披露信息的時間不得早于指定網站的披露時間。

第七條 掛牌公司及相關信息披露義務人對本規則的具體規定有疑問的，應向上海股交中心咨詢。

第八條 掛牌公司披露的信息，應經董事長或其授權的董事簽字或蓋章確認。若有虛假陳述，董事長應承擔相應責任。

第九條 掛牌公司設有董事會秘書的，由董事會秘書負責信息披 1 露事務。未設董事會秘書的，掛牌公司應指定一名具有相關專業知識的人員負責信息披露事務。

掛牌公司負責信息披露事務的人員應列席公司的董事會和股東大會。

第十條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知情人在信息披露前，應將該信息的知情人控制在最小范圍內，不得泄漏尚未披露重大信息或者配合他人操縱股份轉讓價格。

一旦出現尚未披露重大信息泄漏、市場傳聞或者股份轉讓價格異常波動，掛牌公司及相關信息披露義務人應及時采取措施、報告推薦機構會員和上海股交中心并立即公告。

第十一條 掛牌公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人應依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

掛牌公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人應按照有關規定規范履行信息披露義務，主動配合掛牌公司做好信息披露工作，及時告知掛牌公司已發生或者擬發生的重大事件，并嚴格履行其作出的承諾。

掛牌公司股東、實際控制人應特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與掛牌公司股東、實際控制人有關的、對掛牌公司股份轉讓價格可能產生較大影響的報道或者傳聞，有關股東、實際控制人應及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知掛牌公司，并積極主動配合掛牌公司的調查和相關信息披露工作。

第十二條 掛牌公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密或者上海股交中心認可的其他情況，按本規則披露可能導致其違反國家有 2 關保密法律法規或者損害掛牌公司利益的，掛牌公司可以向上海股交中心申請豁免披露相關信息。

第十三條 掛牌公司應將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在公告的同時備臵于掛牌公司住所，供投資者查閱。

第十四條 掛牌公司應配備信息披露所必需的通訊設備，加強與投資者的溝通和交流，設立專門的投資者咨詢電話并對外公告，如有變更應及時進行公告。第二章 掛牌前的信息披露

第十五條 掛牌前，掛牌公司應披露股份轉讓說明書、公司章程、審計報告、法律意見書等。

第十六條 披露的股份轉讓說明書應包括但不限于以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

（三）公司業務和技術情況；

（四）公司業務發展目標及其風險因素；

（五）公司治理情況；

（六）公司財務會計信息。第三章 持續信息披露 第一節 定期報告

第十七條 掛牌公司應在每個會計結束之日起四個月內編制并披露報告。掛牌公司報告中的財務報告必須經會計師事務所審計。披露的報告應包括但不限于以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）最近兩年主要財務數據和指標；

（三）最近一年的股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數量；

（四）股東人數，前十名股東及其持股數量、報告期內持股變動情況、報告期末持有的可轉讓股份數量和相互間的關聯關系；

（五）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

（六）董事會關于經營情況、財務狀況和現金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；

（七）審計意見和經審計的資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表以及主要項目的附注。

若注冊會計師出具的審計意見為標準無保留意見，掛牌公司應披露注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告全文；若注冊會計師出具的審計意見為非標準無保留意見，公司應披露審計意見全文及公司管理層對審計意見涉及事項的說明。第十八條 掛牌公司應在董事會審議通過報告之日起兩個轉讓日內，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報送下列文件并披露：

（一）報告全文；

（二）審計報告；

（三）董事會決議及其公告文稿；

（四）上海股交中心要求的其他文件。

第十九條 掛牌公司應在每個會計的上半年結束之日起兩個月內編制并披露半報告。披露的半報告應包括但不限于以下內容：

（一）掛牌公司基本情況；

（二）報告期的主要財務數據和指標；

（三）股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數量；

（四）股東人數，前十名股東及其持股數量、報告期內持股變動情況、報告期末持有的可轉讓股份數量和相互間的關聯關系；

（五）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

（六）董事會關于經營情況、財務狀況和現金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；

（七）資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表及主要項目的附注。

第二十條 掛牌公司披露的半報告的財務報告可以不經審計，但有下列情形之一的，應經會計師事務所審計：

（一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的；

（二）擬在下半年進行定向增資的；

（三）上海股交中心認為應審計的其他情形。

財務報告未經審計的，應注明“未經審計”字樣。財務報告經過審計的，若注冊會計師出具的審計意見為標準無保留意見，掛牌公司應披露注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告全文；若注冊會計師出具的審計意見為非標準無保留意見，掛牌公司應披露審計意見全文及公司管理層對審計意見涉及事項的說明。

第二十一條 掛牌公司應在董事會審議通過半報告之日起兩個轉讓日內，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報送下列文件并披露：

（一）半報告全文；

（二）審計報告（如有）；

（三）董事會決議及其公告文稿；

（四）上海股交中心要求的其他文件。

第二十二條 掛牌公司可在每個會計前三個月、九個月結束之日起一個月內自愿編制并披露季度報告。掛牌公司第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。披露的季度報告應包括以下內容：

（一）掛牌公司基本情況；

（二）資產負債表、利潤表、現金流量表。

第二十三條 掛牌公司應在董事會審議通過季度報告之日起兩個轉讓日內，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報送下列文件并披露：

（一）季度報告全文；

（二）董事會決議及其公告文稿；

（三）上海股交中心要求的其他文件。第二節 臨時報告

第二十四條 掛牌公司召開董事會，董事會決議涉及以下情形之一的，應在會議結束之日起兩個轉讓日內以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報告并披露公告：

（一）經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）預計發生或發生重大虧損、重大損失；

（三）合并、分立、解散及破產；

（四）控股股東或實際控制人發生變更；

（五）重大資產重組；

（六）重大關聯交易；

（七）重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保；

（八）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；

（九）董事長或總經理發生變動；

（十）變更會計師事務所；

（十一）主要銀行賬號被凍結，正常經營活動受影響；

（十二）因涉嫌違反法律法規被有關部門調查或受到行政處罰；

（十三）涉及公司增資擴股和在境內、外有關資本市場上市或掛牌的有關事項；

（十四）上海股交中心認為需要披露的其他事項。

第二十五條 披露的董事會決議公告應包括但不限于下列內容：

（一）會議通知發出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律法規、政策性規定和公司章程規定的說明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯交易的，說明應回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第二十六條 掛牌公司召開監事會，應在會議結束之日起兩個轉讓日內以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報告并披露公告。披露的監事會決議公告應包括但不限于下列內容：

（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律法 7 規、政策性規定和公司章程規定的說明；

（二）委托他人出席和缺席的監事人數、姓名、缺席的理由和受托監事姓名；

（三）每項議案獲得的同意、反對、棄權票數，以及有關監事反對或者棄權的理由；

（四）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第二十七條 掛牌公司召開股東大會，應在會議結束之日起兩個轉讓日內以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報告并披露公告。披露的股東大會決議公告應包括但不限于下列內容：

（一）會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律法規、政策性規定和公司章程的說明；

（二）出席會議的股東（代理人）人數、所持（代理）股份及占掛牌公司有表決權總股份的比例；

（三）每項提案的表決方式；

（四）每項提案的表決結果（對股東提案作出決議的，應列明提案股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內容；涉及關聯交易事項的，應說明關聯股東回避表決情況）；

（五）法律意見書的結論性意見，若股東大會出現否決提案的，應披露法律意見書全文。

第二十八條 掛牌公司有限售期的股份解除轉讓限制前一轉讓日，掛牌公司應發布股份解除轉讓限制公告。

第四章 推薦機構會員對掛牌公司信息披露持續督導

第二十九條 推薦機構會員應至少配備具有財務和法律專業知識的信息披露人員各一名，指導和督促掛牌公司規范履行信息披露義 8

務。

第三十條 推薦機構會員應督導掛牌公司按照本規則的要求規范履行信息披露義務。發現披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，或者發現存在應披露而未披露事項的，推薦機構會員應要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒不更正或補充的，推薦機構會員應在兩個轉讓日內報告上海股交中心。

第三十一條 掛牌公司違反本規則規定的，推薦機構會員應向其指出并及時報告上海股交中心。上海股交中心責令其改正，視情節輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停其股份轉讓；

（六）暫停其開展定向增資等業務；

（七）終止掛牌。

第三十二條 掛牌公司拒不履行信息披露義務的,推薦機構會員可建議上海股交中心暫停解除其控股股東和實際控制人的股份限售登記，并將有關事項報告上海股交中心。

第三十三條 推薦機構會員未盡職履行督導責任，上海股交中心可視情節輕重給予其相應處罰。

第五章 上海股交中心對掛牌公司信息披露的監管

第三十四條 上海股交中心根據有關法律法規、政策性規定及本規則和上海股交中心其他業務規則，對掛牌公司披露的信息進行形式 9 審核，對其內容的真實性不承擔責任。

上海股交中心對定期報告實行事前審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。

定期報告或者臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導性陳述，上海股交中心可以要求掛牌公司作出說明并公告，掛牌公司應按照上海股交中心的要求辦理。第三十五條 掛牌公司應關注公共媒體關于本公司的報道，以及本公司股份轉讓情況，及時向有關方面了解真實情況。

掛牌公司應在規定期限內如實回復上海股交中心就相關事項提出的問詢，并按照本規則的規定就相關情況進行公告，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告或回復上海股交中心問詢的義務。

第三十六條 掛牌公司未在規定期限內回復上海股交中心問詢，或者未按照本規則的規定和上海股交中心的要求進行公告，或者存在上海股交中心認為必要的其它情形，上海股交中心可以采取風險揭示公告等形式，向市場說明有關情況。第六章 附則

第三十七條 本規則由上海股交中心負責解釋。

第三十八條 本規則經上海市金融服務辦公室批準后實施。

第四篇：信息披露

投資擔保有限公司信息披露制度

第一章總則

第一條為加強社公司信息披露工作管理，規范信息披露行為，保護本公司股東及其他利益相關者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和《融資性擔保公司管理暫行辦法》等法律法規，特制訂本制度。

第二條本制度所稱“信息”是指所有可能對本公司經營利潤產生較大影響的信息，以及法律、法規及監管部門要求披露的信息。

第三條以下人員和機構應根據本制度承擔信息披露義務。

(一)持有本公司5%以上股份的股東

(二)本公司董事和董事會

(三)本公司監事

(四)本公司高級管理人員

第四條信息披露應遵循以下原則

(一)依法合規原則

(二)真實、準確、完整原則

(三)主動、及時披露原則

(四)公開、公平、公正、同時原則

(五)持續披露原則

第五條本公司信息披露渠道包括：電話、快遞、電子郵箱等。其中報告還應及時報送監管部門。

第六條承擔信息披露義務的人員和機構應當確保其所披露信息內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第二章 信息披露的內容

第七條本公司信息披露形式包括定期報告和臨時報告。

第八條本公司定期報告分為報告、中期報告和季度報告。報告應當在每個會計結束之日起4個月內編制完成并披露，中期報告應當在每個會計的上半年結束之日起1個月內編制完成并披露，季度報告應當在每個會計第4個月、第7個月、第10月內編制完成并披露。

第九條本公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的，應當及時進行業績預告。

第十條本公司需要進行信息披露的臨時報告包括但不限于下列 1

事項：

(一)發生可能對公司經營較大影響的重大事件；

(二)股東大會及部分董事會決議；

(三)股東或股權發生變更；

(四)本公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發生變更；

(五)董事、監事、高級管理人員任期屆滿發生變動；

(六)與本公司有重大業務交易的行業出現市場動蕩；

(七)依照有關適用法律法規，或監督管理機構、章程的有關要求，應予披露的其他重大信息。

第十一條公司報告中應包括但不僅限于下列內容：

(一)公司概況。

(二)公司治理和內部控制。

(三)風險管理。

(四)擔保業務總體情況和融資性擔保業務情況。

(五)資本金構成和資金運用情況。

(六)財務會計報告。

其中公司概況中包含下列內容：公司簡介、經營計劃、組織架構、分支機構設置及人員情況、合作的金融機構。

其中 1，風險管理方面包含下列內容：（一)風險管理概況。包括：風險管理的原則、流程、組織架構和職責劃分以及新建制度，經營活動中面臨的主要風險，準備金的提取標準，代償損失的核銷標準，反擔保措施的保障程度，風險預警機制和突發事件應急機制情況。

(二)信用風險管理。包括：信用風險的管理方法，產生信用風險的業務活動，信用風險暴露的期末數。

(三)流動性風險管理。包括：影響流動性的因素，反映流動性狀況的有關指標以及流動性資產與一年內到期擔保責任的匹配情況，流動性

風險的管理方法。

(四)市場風險管理。包括：因利率、匯率以及其他因素變動而產生的總體市場風險水平及不同類別市場風險水平，市場風險的管理方法。

(五)操作風險管理。包括：由于內部程序、人員、系統的不完善或執行不力，或外部事件造成的風險，操作風險的管理方法。

(六)其他風險管理。包括：可能對公司、債權人和其他利益相關者造成嚴重不利影響的其他風險因素，公司對該類風險的管理方法。

2，擔保業務總體情況和融資性擔保業務情況分別披露下列信息：

(一)承保情況：期末在保余額、當年累計擔保額、近三年累計擔保額。

(二)代償情況：當年新增代償額、近三年累計代償額。

(三)追償及損失情況：當年代償回收額、近三年累計代償回收額和累計損失核銷額。

(四)準備金情況：未到期責任準備金余額、擔保賠償準備金余額、一般風險準備金余額。

(五)集中度情況：最大十家客戶集中度明細、最大三家關聯客戶集中度明細。

(六)放大倍數：擔保業務放大倍數、融資性擔保業務放大倍數。

(七)業務質量：擔保代償率、代償回收率、擔保損失率、撥備覆蓋率。

(八)接受監管部門檢查和整改的情況。

3，財務會計報告應當至少包括：資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表以及財務報表附注。

第三章 信息披露的程序

第十二條信息披露應履行下列程序：

(一)信息提供者起草并認真核對相關信息資料；

(二)綜合處對擬披露的信息進行審核；

(三)公司負責人進行審查；

(四)董事長或經董事會授權的董事及高級管理人員簽發；

(五)綜合處根據相關規定，將信息披露文件及時送達監管部門。第十三條信息披露時間

每年4月30目前披露上一年報告，因特殊原因不能按時披露的，應當至少提前1 O個工作日向監管部門申請延期披露。

重大事項臨時報告自事項發生之日起3個工作日內及時披露.第四章 信息披露的管理和責任

第十三條本公司總經理是信息披露第一責任人，綜合處負責向監管部門、董事、股東報告信息。

第十四條信息披露事項由公司總經理負責，綜合處具體開展本公司信息披露工作。

第十五條本公司其他相關部門負有信息披露配合義務，以確保本公司披露的及時、準確和完整。

第十六條董事及董事會的責任：

董事會全體成員必須勤勉盡責，保證信息披露內容真實、準確、完整、沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔連帶責任。

第十七條監事的責任

(一)監督本公司信息披露執行情況。監事對信息披露的實施情況進行定期或不定期檢查，發現重大缺陷時應及時督促改正；

(二)負責監督董事與高級管理人員履行信息披露相關職責的行為；

(三)監事必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整、并對信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

第十八條高級管理人員的責任

(一)高級管理人員應當及時以書面形式定期或不定期向董事會報告本公司經營情況、重大合同的簽訂與執行情況、資金運用情況和盈虧情況（遇有重大或緊急事情時可口頭報告），同時必須保證這些報告的真實性、準確性、及時性和完整性；

(二)高級管理人員有責任和義務答復董事會關于涉及本公司定期報告、臨時報告及本公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監管機構作出質詢，提供有關資料，并承擔相應責任。

第十九條信息披露管理部門的職責：

(一)綜合處為公司信息披露的指定部門，負責準備和遞交有關監管部門所要求的信息披露文件，組織完成監管機構布置的信息披露任務；

(二)協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章和本公司章程。

(三)經總經理授權，協調和組織信息披露事宜，包括建立信息披露制度，保證本公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性；

第五章 信息披露的紀律與職責

第二十條本公司對相關人員違反本制度，發生以下行為，給本公司造成損失的，將對相關責任人給予批評、警告、直至解除其職務的處分，并根據監管部門的要求，將有關處理結果報相關機構備案。

(一)編造虛假信息的；

(二)信息報告不準確、不及時的。

第六章附則

第二十一條本公司確立董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度，本公司信息披露的信息公告實行實物存檔管理。

第二十二條本制度未盡事宜，按有關法律法規監管部門及本公司章程的規定執行；本制度如與國家日后頒布的法律法規或經合法程序修改后的本公司章程相抵觸時，按有關規定執行。

第二十三條本制度由本公司信息披露管理部門負責制訂，自董事會審議通過之日起生效。

第五篇：擔保公司信息披露制度

(四)信息披露制度

上海_________________________融資擔保公司信息披露制度(草案)

目錄

第一章總則

第二章信息披露的內容 第三章信息披露的管理 第四章重大風險事件報告制度 第五章附則

第一章總則

第一條為規范上海xx融資擔保有限公司(以下簡稱“公司”)的信息披露行為，保護公司投資人和相關債權人的合法權益，依據《融資性擔保公司管理暫行辦法》、《上海市融資性擔公司管理試行辦法》和《融資性擔保公司信息披露指引等法律規定以及《上海xx融資擔保育限公司章程》,特制定本制度。

第二條公司遵循真實性、準確性、完整性、及時性和可比性的原則，依據法律、法規、規章、國家會計制度和其他相關規定進行信息披露。

第三條由公司綜合管理部負責向被擔保人和公司各部門收集信息;與銀行等相關債權人交流被擔保人相關信息、匯報公司的擔保業務情況;向監管部門報送公司相關情況資料。

第四條公司將委托在上海市有一定影響力和符合資質要求的會計師事務所承擔公司的審計工作，對公司的財務會計報告進行審計。

第二章信息披露的內容

第五條公司應披露的信息包括:(一)報告;(二)重大事項臨時報告;(三)法律、法規、規章和監管部門要求披露的其他信息。

第六條公司應按照本辦法編制報告，披露公司概況、公司治理與內部控制、風險管理、擔保業務總體情況和融資性擔保業務情況、財務會計報告、資本金構成和資本運用情況等。第七條公司財務會計報告由資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表以及財務報表附注組成。

第八條會計報表附注中說明會計報表中重要項目的明細資料和業務經營情況，主要包括:(一)本年累計為企業貸款提供融資性擔保的筆數、金額;(二)融資性擔保放大倍數，即融資性擔保業務年末在保余額與年末凈資產之比；

(三)用于國債、金融債券及大型企業債務融資工具等信用等級較高的固定收益類金融產品的投資和其他投資的總額、明細以及占年末凈資產的比例；

(四)當年未到期責任準備金的提取金額、擔保賠償準備提取金額與一般風險準備提取金額；

(五)本融資性擔保代償率，即當年累計融資性擔保代償額與當年累計解除的融資性擔保額之比；

(六)公司的存人保證金和存出保證金金額:(七)撥備覆蓋率，即當年擔保準備金總額與擔保代償余額之比;(八)其他。

第九條公司概況必須包含下列信息:(一)公司簡介;(二)經營計劃;(三)組織架構、分支機構設置及人員情況；(四)合作的金融機構。

第十條公司披露的公司治理和內部控制信息需包含以下內容:(一)本內召開股東會重要決議·(二)董事會的構成及其工作情況;(三)監事的構成及其工作情況;(四)高級管理層成員構成及其基本情況;(五)公司最大十名股東或實際控制人名稱、基本情況及報告期內變動情況:(六)內部控制情況，重點披露公司的內控建設和執行情況。第十一條公司在報告中披露的風險管理情況需包括:(一)風險管理概況。包括:風險管理的原則、流程、組織架構和職責劃分以及新建制度，經營活動中面臨的主要風險，準備金的計提標準，代償損失的核銷標準，反擔保措施的保障程度，風險預警機制和突發事件應急機制情況;

（二）信用風險管理。包括:信用風險的管理方法，產生信用風險的業務活動，信用風險暴露的期末數；

(三)流動性風險管理。包括:影響流動性的因素，反映流動性狀況的有關指標以及流動性資產與一年內到期擔保責任的匹配情況，流動性風險自管理方法;(四)市場風險管理。包括:因利率、匯率以及其他因素變動而產生的總體市場風險水平及不同類別市場風險水平，市場風險的管理方法;(五)操作風險管理。包括:由于內部程序、人員、系統的不完善或執行不力，或外部事件造成的風險，操作風險的管理方法;(六)其他風險管理。包括:可能對公司、債權人和其他利益相關者造成嚴重不利影響的其他風險因素，公司對該類風險的管理方法。

第十二條公司在擔保業務總體情況和融資性擔保業務情況中披露的信息需要包括但不限于下列信息:(一)承保情況:期末在保余額、當年累計相保額、近三年累計擔保額;(二)代償情況:當年新增代償額、近三年累計代償額;(三)追償及損失情況:當年代償回收額、近三年累計代償回收額和累計損失核銷額；

(四)準備金情況:未到期責任準備金余額、擔保賠償準備金余額、一般風險準備金余額；

(五)集中度情況:最大十家客戶集中度明細、最大三家關聯客戶集中度明細;(六)放大倍數:擔保業務放大倍數、融資性擔保業務放大倍數;(七)業務質量:擔保代償率、代償回收率、擔保損失率、撥備覆蓋率;(八)接受監管部門檢查和整改的情況。-第十三條公司披露的重大事項主少應包括下列內容:(一)公司第一大股東變更及原因:(二)董事長、監事、總經理變動及原因；(三)公司名稱、章程、注冊資本和住所的變更;(四)公司合井、分立、解散等事項·(五)公司重大訴訟事項;

（六）其他可能嚴重危及公司正常經營、償付能力和資信水平，影響地區金融秩序和社會穩定的事件。

重大事項臨時報告應當至少包括:重大事項發生的時間、基本情況、可能產生的影響、已采取和擬采取的應對措施。

第三章信息披露的管理

第十四條 公司綜合管理部負責本公司的信息披露。公司應當保證所有披露的信息真實、準確、完整、并就其保證承擔相應的法律責任。

第十五條公司的報告和重大事項臨時報告由法定代表人簽署。第十六條 公司綜合管理部于每月10日前，向區主管部門報送上月度經營報告、財務會計報告；每季度首月15日前，向區主管部門報送上季度合法合規經營和資本金運用情況。

第十七條公司綜合管理部于每年4月30日前披露上一報告，因特殊原因不能按時披露的，應當至少提前10個工作日向監管部門申請延期披露。

第十八條綜合管理部應及時向市金融辦和區主管部門報告公司股東會和董事會等會議的重要決議。

第四章重大鳳險事件報告制度

第十九條 公司建立重大風險事件報告制度，公司董事、監事、高級管理人員和持有公司5%以上股價的股東負有報告義務。

第二十條 本辦法所稱的重大風險事件，是指可能嚴重危及公司正常經營、償代能力和資信水平，影響地區金融秩序和社會穩定的事件。

第二十一條 公司在重大風險事件發生3小時內向區縣主管部門報告簡要情況，12小時內報告具體情況。重大風險事件具體包括以下情形：

(一)公司引發群體事件的;(二)公司發生擔保詐騙、金額可能達到凈資產5%以上的擔保代償或投資損失的;

（三）公司重大債權到期未獲清償致使其流動性困難的，或已經無力清償到期債務的；

（四）公司主要資產被查封、扣押、凍結的;(五)公司因涉嫌違法違規被行政機關、司法機關立案調查的;(六)公司主要出資人虛假出資、抽逃出資的，或主要出資人對公司造成其他重大不利影響的；

(七)公司董事會、監事或高級管理人員在3個月內有二分之一以上辭職的;

（八）公司主要負責人失蹤、非正常死亡的，或被司法機關依法采取強制措施的；

（九）其它監管部門要求報告的情況

第五章附則

第二十二條本制度未盡事宜或者與《融資性擔保公司管理暫行辦法》、《上海市融資性擔保公司管理試行辦法》寺規定以及本公司章程規定不一致的，按照《融資性擔保公司管理暫行辦法》、《上海市融資性擔保公司管理試行辦法》等規定以及本公司章程辦理。

第二十三條本制度由公司董事會制定，并負責修改和解釋。第二十四條本制度經公司董事會審議通過之日起實施。