信息披露管理制度

信息披露管理制度1

第一章總則

第一條為了規范貴研鉑業股份有限公司(以下簡稱“公司”)的信息披露行為,加強信息披露管理工作,建立健全信息披露事務管理制度,提高信息披露管理水平和信息披露質量,保證公司依法運作,維護公司和投資者的合法權益,根據《中華人民共和國國公司法》、《中華人民共和國國證券法》等法律法規和《上海證券交易所上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公司章程》等相關規定,結合公司實際情況,特制定本管理制度。

第二條信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。

第三條本管理制度所指的“信息”是指所有對公司股票價格可能產生重大影響以及證券監管部門要求披露的,而投資者尚未獲知的重大信息;本管理制度中的“披露”是指依據相關法律法規,在規定的時間內、在規定的媒體上,通過規定的程序,以規定的方式和格式,向社會公眾公布前述的信息,并按規定報送證券監管部門和上海證券交易所備案。

第四條本管理制度所指的“關聯公司”是指公司控股股東、子公司和參股公司及同受控股股東控制除公司及公司控股子公司以外的公司。本管理制度所稱的“內幕消息”是指涉及公司的經營、財務或者對公司證券的價格有重大影響的尚未公開的信息。

第二章信息披露的基本原則

第五條信息披露是公司的持續責任,公司應該忠實、誠信履行持續信息披露的義務。

第六條公司應真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第七條公司應嚴格按照相關法律、法規規定的信息披露內容和格式要求,及時、準確、真實、完整地報送及披露信息。

第八條信息披露要體現公開、公正、公平對待所有投資者的原則,同時向所有投資者公開披露信息,切實維護股東,尤其是中小股東的合法權益。

第九條在內幕信息依法披露前,任何知情人不得公開或者泄露該信息,不得利用該信息進行內幕交易。

第十條本管理制度要求披露的全部信息均為公開信息,但下列信息除外:

(一)法律、法規予以保護并允許不予披露的商業秘密;

(二)證監會在調查違法行為過程中獲得的非公開信息和文件;

(三)根據有關法律、法規規定可以不予披露的其他信息和文件。

第十一條公司發現已披露的信息(包括公司發布的公告和媒體上的有關公司的信息)有錯誤、遺漏或誤導時,應及時發布更正公告、補充公告或澄清公告。

第十二條當董事會得知有關尚未披露的信息難以保密或已經泄露或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時,公司應當立即將該信息予以披露。

第三章信息披露的內容及標準

第一節招股說明書、募集說明書與上市公告書

第十三條公司應嚴格按照中國證監會的相關規定編制招股說明書。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當在招股說明書中披露。公開發行證券的申請經中國證監會核準后,公司應在證券發行前公告招股說明書。

第十四條公司董事、監事、高級管理人員,應當對招股說明書簽署書面確認意見,保證所披露的信息真實、準確、完整。招股說明書應當加蓋公司公章。

第十五條公司申請首次公開發行股票的,中國證監會受理申請文件后,發行審核委員會審核前,發行人應當將招股說明書申報稿在中國證監會網站預先披露。預先披露的招股說明書申報稿不是發行人發行股票的正式文件,不能含有價格信息,公司不得據此發行股票。

第十六條證券發行申請經中國證監會核準后至發行結束前,發生重要事項的,公司應當向中國證監會書面說明,并經中國證監會同意后,修改招股說明書或者做相應的補充公告。

第十七條申請證券上市交易,應當按照證券交易所的規定編制上市公告書,并經證券交易所審核同意后公告。公司董事、監事、高級管理人員,應當對上市公告書簽署書面確認意見,保證所披露的信息真實、準確、完整。上市公告書應當加蓋公司公章。

第十八條招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業意見或者報告的,相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致,確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會產生誤導。

第十九條本辦法第十三條至第十八條有關招股說明書的規定,適用于公司債券募集說明書。

第二十條上市公司在非公開發行新股后,應當依法披露發行情況報告書。

第二節定期報告

第二十一條公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當披露。年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

第二十二條定期報告按中國證監會關于年報、中報、季報的內容與格式準則分別在每個會計年度結束之日起四個月內,每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內,會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內編制并公開披露。第一季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

第二十三條公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,監事會應當提出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況;董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當陳述理由和發表意見,并予以披露。

第二十四條公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的,應當及時進行業績預告。

第二十五條定期報告披露前出現業績泄露,或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的,公司應當及時披露本報告期相關財務數據。

第二十六條定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的,公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

第三節臨時報告

第二十七條發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,上市公司應當立即披露,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。重大事件包括:

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

(三)公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況,或者發生大額賠償責任;

(五)公司發生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動;董事長或者經理無法履行職責;

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

(十二)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;

(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

(十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

(十六)主要或者全部業務陷入停頓;

(十七)對外提供重大擔保;

(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

(十九)變更會計政策、會計估計;

(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

(二十一)中國證監會規定的其他情形。

第二十八條公司應當在最先發生的以下任一時點,及時履行重大事件的信息披露義務:

(一)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時;

(二)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時;

(三)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。在前款規定的時點之前出現下列情形之一的,公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素:

(一)該重大事件難以保密;

(二)該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞;

(三)公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

第二十九條公司披露重大事件后,已披露的重大事件出現可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的,應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

第三十條公司控股子公司發生本制度第二十七條規定的重大事件,可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當履行信息披露義務;公司參股公司發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的,公司應當履行信息披露義務。

第三十一條涉及公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的,信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務,披露權益變動情況。

第三十二條公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時,公司應當及時向相關各方了解真實情況,必要時應當以書面方式問詢。公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第三十三條公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者證券交易所認定為異常交易的,公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素,并及時披露。

第四章重大無先例事項相關信息披露

第三十四條重大無先例事項是指無先例、存在重大不確定性、需保留窗口指導的重大事項。

第三十五條公司就無先例事項溝通之前,應主動向上海證券交易所申請停牌并公告,并提交由董事長和董事會秘書簽字確認的申請。

第三十六條公司按照上述規定披露無先例事項后,應按照下述規定及時披露進展情況:

(一)公司中止并撤回無先例事項的,應在第一時間內向上海證券交易所申請復牌并公告;

(二)無先例事項經溝通不具備實施條件的,應在第一時間內向上海證券交易所申請復牌并公告;

(三)無先例事項經溝通可進入報告、公告程序的,應在第一時間內向上海證券交易所申請復牌,并以“董事會公告”形式披露初步方案。

第五章信息披露的管理與職責

第三十七條公司信息披露工作由董事會統一領導和管理:

(一)董事長為信息披露工作的第一責任人,董事會全體成員對信息披露負有連帶責任;

(二)董事會秘書是交易所指定的聯絡人,公司所有需要披露的信息統一歸口董事會秘書或其授權的證券事務代表;

(三)公司投資發展部為信息披露管理工作的日常工作部門,由董事會秘書直接領導。

第三十八條董事會秘書在信息披露方面的具體職責:

(一)董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯絡人,負責準備和遞交上交所要求的文件及其它資料,組織完成監管機構布置的任務;

(二)協調和組織信息披露事務,包括督促公司制訂并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和當事人依法履行信息披露義務,并按規定向上海證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作,接待來訪、回答咨詢、向投資者提供公司公開披露過的資料。公司任何機構及個人不得干預董事會秘書按有關法律、法規及規則的要求披露信息。

(三)負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使董事會全體成員和相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密。當內幕信息泄露時,應及時采取補救措施加以解釋和澄清,并報告上海證券交易所和中國證監會;

(四)負責組織保管公司股東名冊、董事會印章、董事會、股東大會的會議文件以及其他信息披露的資料;

(五)公司發生異常情況時,董事會秘書應在董事會授權范圍內與上海證券交易所和中國證監會溝通。董事會秘書行使以上職責時,可聘請律師、會計師等中介機構提供相關的咨詢服務。

第三十九條公司各部門以及各分公司、子公司的負責人應當督促本部門或公司嚴格執行本管理制度,確保本部門或公

司發生的應予披露的重大信息及時通報給董事會秘書或投資發展部。公司投資發展部負責信息披露的日常工作,在董事會的領導和董事會秘書的組織協調下行使信息披露職權,包括:

(一)制作公開披露信息文件;

(二)負責解答投資者咨詢;

(三)組織和參與重大事件調查;

(四)收集市場信息及澄清虛假信息;

(五)監控公司證券及其衍生品種在二級市場上的交易情況;

(六)開展信息披露培訓;

(七)與披露媒體、交易機構、政府監管部門和公司股東進行溝通協調;

(八)其他事項。

第四十條董事在信息披露方面的具體職責:

(一)公司董事會全體成員必須保證信息披露真實、準確、完整,沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并就披露信息的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任;

(二)未經董事會決議或董事長授權,董事個人不得代表公司或董事會向股東或者媒體發布、披露公司未經公開披露的信息;

(三)出任關聯公司董事的公司董事有責任將涉及關聯公司經營、對外投資、股權變化、重大合同、擔保、資產出售、高層人事變動以及涉及公司定期報告、臨時報告的信息等情況以書面形式及時、準確地向公司董事會或董事會秘書通報;

(四)當公司控股股東、實際控制人及其一致行動人存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件而需信息披露時,控股股東委派的公司董事在了解相關情況后應促使相關當事人及時、準確的向公司董事會或董事會秘書通報有關情況,配合公司做好信息披露工作。

第四十一條監事在信息披露方面的具體職責:

(一)監事會需要通過媒體對外披露信息時,應將擬披露的監事會決議及其相關附件交由董事會秘書辦理具體披露事宜;

(二)監事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述和重大遺漏,并就披露信息的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任;

(三)監事會對涉及檢查公司的財務、對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行信息披露時,應提前以書面形式通知董事會;

(四)監事會向股東大會或國家有關主管機關報告董事、總經理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時,應及時通知董事會,并提供相關資料。

第四十二條高級管理人員在信息披露方面的具體職責:

(一)高級管理人員應當定期或不定期(有關事件發生的當日內)向董事會報告公司經營、對外投資、擔保、重大合同的簽訂、執行情況、資金運用及資產處理情況、盈虧情況,并須保證報告的真實、及時、準確和完整,承擔相應責任;

(二)高級管理人員有責任和義務及時答復公司董事會涉及公司定期報告、臨時報告及其他情況的詢問,答復董事會代表股東、監管機構做出的質詢,提供有關資料,并對其回復承擔相應責任;

(三)公司派往關聯公司級別最高的高級管理人員應當定期或不定期(有關事件發生的當日內)向公司總經理報告關聯公司經營、管理、對外投資、擔保、重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況及盈虧情況,上述高級管理人員必須保證該報告的真實、及時、準確和完整,承擔相應責任,并對所提供的信息在未公開披露前負有保密責任。

第四十三條上市公司的股東、實際控制人發生以下事件時,應當主動告知上市公司董事會,并配合上市公司履行信息披露義務。

(一)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

(二)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份,任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

(三)擬對上市公司進行重大資產或者業務重組;

(四)中國證監會規定的其他情形。

應當披露的信息依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的,股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告,并配合上市公司及時、準確地公告。

上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位,不得要求上市公司向其提供內幕信息。

第四十四條在公司信息公開披露之前,公司內幕信息知情人員對公司未公開信息負有保密義務。內幕信息知情人員不得利用內幕信息買賣或建議他人買賣公司股票;也不得向他人透露內幕信息,促使他人利用該信息買賣本公司股票。違反保密義務,給公司造成損失的,公司保留追究其責任的權利。

以下人員為公司內幕信息知情人員:

(一)公司董事、監事、高級管理人員;

(二)關聯公司的董事、監事、高級管理人員;

(三)公司聘請的顧問、中介機構相關人員;

(四)其他因工作關系、合法關系接觸到未公開信息的人員;

(五)中國證監會規定的其他人員。

第四十五條董事會秘書負責辦理公司信息對外披露等相關事宜。除監事會公告外,公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權,不得對外公布公司未披露信息。

第四十六條公司對外宣傳推介活動或各部門在接受新聞媒體采訪時,涉及的信息資料應當嚴格限制在已經公開披露的信息范圍內。若涉及屬于公司公開信息披露范疇的尚未公開的信息,應當經董事會秘書審閱確認后方可披露。

第四十七條公司公開披露信息的指定報紙為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》,指定網站為。公司應公開披露的信息,如需在其他公共傳媒披露的,不得先于指定報紙和指定網站,不得以新聞發布會或記者答問等形式代替公司的正式公告。

第四十八條公司內、外部網絡、文件及其他內部刊物,應制訂嚴格審查、審核和簽發制度,落實選稿、核稿和簽發責任,涉及公開信息披露事件的,應當征得公司投資發展部審閱同意報董事會秘書核準。

第四十九條公司證券管理人員與投資者、證券服務機構、媒體溝通時,應嚴格限制在已公開披露的信息范圍內,不得向投資者自行做出超越披露范圍的解釋、披露尚未公開的信息或者不屬于公司公開范圍內的其他信息。

第五十條公司證券管理部以外的部門和人員不得擅自以公司的名義或者公司員工的身份與券商、股評人士、新聞記者、投資者等洽談證券業務或信息披露事務。

第五十一條任何機構和個人不得非法獲取、提供、傳播公司的內幕信息,不得利用所獲取的內幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券或者衍生品種,不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內幕信息。

第五十二條公司各部門、各下屬公司發生符合本管理制度第二十七條規定事件時,需第一時間及時向董事會秘書或投資發展部通報,董事會秘書或投資發展部按照相關規定,及時公開披露。

第五十三條公司各部門由部門負責人負責相關的信息披露工作,各下屬公司應指定專人負責相關的信息披露工作。信息披露負責人的名單及其通訊方式應報公司投資發展部,若信息披露負責人發生變更,應于變更后的兩個工作日內報公司投資發展部。

第六章信息內容的編制、審議和披露流程

第五十四條公司信息披露公告的界定及編制的具體工作由投資發展部負責,但內容涉及公司相關部門的,相關部門應給予配合和協助。

第五十五條公司信息披露應嚴格履行審查程序:

(一)提供信息的部門負責人對相關信息資料進行實質性審核并簽字認可;

(二)投資發展部負責核查信息是否符合披露要求,將信息提交董事會秘書后,由董事會秘書對涉外信息進行合規性審查,并根據信息披露審批權限簽發或報董事長簽發。

第五十六條公司各部門、各控股子公司負責人及信息管理員承擔著及時報告須進行臨時公告的重大信息的責任和義務,公司各部門及各控股子公司必須將可能達到對外信息披露范圍和標準的相關資料及時報送至公司董事會秘書或公司投資發展部,公司各部門及各控股子公司的負責人應確保相關信息的真實性、準確性、及時性和完整性。

第五十七條對于各部門及各控股子公司信息管理員提供的信息,各部門及各控股子公司應嚴格履行審查程序,提供信息的部門、控股子公司負責人須對相關信息資料進行實質性審核并簽字認可。

第五十八條公司對外信息披露歸口部門在收到公司各部門或各控股子公司提交的可能需要對外披露的信息后,應按照《上海證券交易所股票上市規則》等相關信息披露制度的要求進行初審,必要時應咨詢上海證券交易所和律師事務所。

第五十九條定期報告的編制、審議和披露流程:

(一)投資發展部會同財務部根據公司實際情況,擬定定期報告的披露時間,報董事長同意后,在上海證券交易所網站預約披露時間;

(二)董事會秘書負責召集相關部門召開定期報告的專題會議,部署報告編制工作,確定時間進度,明確各信息披露負責人的具體職責及相關要求;

(三)各信息披露負責人按工作部署,按時向投資發展部提交所負責編制的信息、資料。信息披露負責人必須對所提供或傳遞的信息和資料負責,并保證提供信息的真實、準確和完整;

(四)投資發展部和財務部根據中國證監會和上海證券交易所發布的關于編制定期報告的最新規定,起草定期報告初稿;

(五)定期報告初稿編寫完畢后,由董事會秘書主持,組織信息披露負責人對定期報告初稿進行討論、修改后定稿。如果相關內容需要公司董事會各專門委員會或獨立董事事前審核出具意見的,應先提交至公司董事會各專門委員會或獨立董事審核同意后方可提交至公司董事會審議。公司年度報告需在董事會審議通過后提交股東大會審議。

(六)公司董事會審議通過的定期報告,經公司董事會秘書簽字認可后由投資發展部辦理具體對外信息披露事宜。

第六十條臨時報告的編制、審議和披露流程:

(一)當公司及下屬公司發生觸及《上海證券交易所股票上市規則》和本管理制度規定的披露事項時,信息披露責任人應在第一時間向投資發展部提供相關信息和資料,在信息未公開前,注意做好保密工作;

(二)投資發展部根據本管理制度的有關規定,認真核對相關信息資料,并報請董事會秘書批準后,進行披露;

(三)涉及《上海證券交易所股票上市規則》關于出售、收購資產、關聯交易、對外擔保等重大事項,由投資發展部組織起草文稿,根據審批權限報請董事會或股東大會審議批準,并經董事長批準、董事會秘書簽發后予以披露。

第七章保密措施和責任追究

第六十一條公司董事、監事、高管人員和其他信息知曉人,對其知曉的公司信息負有保密責任,不得擅自以任何形式對外披露公司有關信息。

第六十二條公司各部門、各控股子公司、參股公司等有關人員違反信息披露規定,對發生重大事項未報告或報告內容不準確的,造成公司信息披露不及時、疏漏、誤導等,給公司或投資者造成重大損失的、或者受到中國證監會及其派出機構、證券交易所公開譴責和批評的,公司董事會有權對相關責任人給予行政及經濟處罰。

第六十三條公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的,不得提供內幕消息。

第六十四條未按本規定披露信息給公司造成損失的,公司將對相關的責任人給予處分,且有權視情形追究法律責任并向其賠償損失,不能查明造成錯誤的原因,則由所有責任人承擔連帶責任。

第六十五條公司定期的統計報表、財務報表如因國家有關法律、法規規定先于上海證券交易所約定的公開披露日期上報有關主管機關,應注明“注意保密”等字樣,必要時可簽訂保密協議。

第六十六條公司聘請的顧問、中介機構工作人員、關聯人等若擅自披露公司信息,給公司造成損失的,公司保留追究其法律責任的權利。

第八章信息披露的媒體及檔案管理

第六十七條公司信息披露指定刊載報紙為:《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》。

第六十八條公司信息披露的指定網站為

第六十九條公司應披露的信息也可以載于其他公共媒體,但刊載的時間不得先于指定報紙和網站。

第七十條公司對外信息披露的文件(包括定期報告和臨時報告)檔案管理工作由公司投資發展部負責管理。股東大會文件、董事會文件、信息披露文件分類專卷存檔保管。

第七十一條公司董事、監事履行職責的記錄由投資發展部負責保管,高級管理人員履行職責的記錄由公司總經理辦公室負責保管。

第七十二條以公司名義對中國證監會、地方證監局等單位進行正式行文時,須經公司董事長或總經理審核批準,相關文件由投資發展部存檔保管。

第九章附則

第七十三條本管理制度未盡事宜遵從《上海證券交易所股票上市規則》和《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定執行。依照有關法律、行政法規、部門規章和上海證券交易所的相關強制性規范在本管理制度中做出的相應規定,在相關強制性規范做出修改時,本管理制度應依據修改后的規定執行。

第七十四條本管理制度適用于本公司、本公司控股的子公司及參股公司。

第七十五條本管理制

度由公司董事會負責解釋和修改,自公司董事會批準之日起實施。

信息披露管理制度2

第一章總則

第一條為了規范保險公司的信息披露行為,保障投保人、被保險人和受益人的合法權益,促進保險業健康發展,根據《中華人民共和國國保險法》等法律、行政法規,制定本辦法。

第二條本辦法所稱保險公司,是指經保險監督管理機構批準設立,并依法登記注冊的商業保險公司。

本辦法所稱信息披露,是指保險公司向社會公眾公開其經營管理相關信息的行為。

第三條保險公司信息披露應當遵循真實、準確、完整、及時、有效的原則,不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

保險公司信息披露應當盡可能使用通俗易懂的語言。

第四條保險公司應當按照法律、行政法規和中國保險監督管理委員會(以下簡稱中國保監會)的規定進行信息披露。

保險公司可以在法律、行政法規和中國保監會規定的基礎上披露更多信息。

第五條中國保監會根據法律和國務院授權,對保險公司的信息披露行為進行監督管理。

第二章信息披露的內容

第六條保險公司應當披露下列信息:

(一)基本信息;

(二)財務會計信息;

(三)風險管理狀況信息;

(四)保險產品經營信息;

(五)償付能力信息;

(六)重大關聯交易信息;

(七)重大事項信息。

第七條保險公司披露的基本信息應當包括公司概況和公司治理概要。

第八條保險公司披露的公司概況應當包括下列內容:

(一)法定名稱及縮寫;

(二)注冊資本;

(三)注冊地;

(四)成立時間;

(五)經營范圍和經營區域;

(六)法定代表人;

(七)客服電話和投訴電話;

(八)各分支機構營業場所和聯系電話;

(九)經營的保險產品目錄及條款。

第九條保險公司披露的公司治理概要應當包括下列內容:

(一)近3年股東大會(股東會)主要決議;

(二)董事簡歷及其履職情況;

(三)監事簡歷及其履職情況;

(四)高級管理人員簡歷、職責及其履職情況;

(五)公司部門設置情況;

(六)持股比例在5%以上的股東及其持股情況。

第十條保險公司披露的上一年度財務會計信息應當與經審計的年度財務會計報告保持一致,并包括下列內容:

(一)財務報表,包括資產負債表、利潤表、現金流量表和所有者權益變動表;

(二)財務報表附注,包括財務報表的編制基礎,重要會計政策和會計估計的說明,重要會計政策和會計估計變更的說明,或有事項、資產負債表日后事項和表外業務的說明,對公司財務狀況有重大影響的再保險安排說明,企業合并、分立的說明,以及財務報表中重要項目的明細;

(三)審計報告的主要審計意見,審計意見中存在解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或者否定意見的,保險公司還應當就此作出說明。

實際經營期未超過3個月的保險公司年度財務報告可以不經審計。

第十一條保險公司披露的風險管理狀況信息應當與經董事會審議的年度風險評估報告保持一致,并包括下列內容:

(一)風險評估,包括對保險風險、市場風險、信用風險和操作風險等主要風險的識別和評價;

(二)風險控制,包括風險管理組織體系簡要介紹、風險管理總體策略及其執行情況。

第十二條人身保險公司披露的產品經營信息是指上一年度保費收入居前5位的保險產品經營情況,包括產品的保費收入和新單標準保費收入。

第十三條財產保險公司披露的產品經營信息是指上一年度保費收入居前5位的商業保險險種經營情況,包括險種名稱、保險金額、保費收入、賠款支出、準備金、承保利潤。

第十四條保險公司披露上一年度的償付能力信息應當包括下列內容:

(一)公司的實際資本和最低資本;

(二)資本溢額或者缺口;

(三)償付能力充足率狀況;

(四)相比報告前一年度償付能力充足率的變化及其原因。

保險公司償付能力充足率不足的,應當說明原因。

第十五條保險公司披露的重大關聯交易信息應當包括下列內容:

(一)交易對手;

(二)定價政策;

(三)交易目的;

(四)交易的內部審批流程;

(五)交易對公司本期和未來財務及經營狀況的影響;

(六)獨立董事的意見。

重大關聯交易的認定和計算,應當符合中國保監會的有關規定。

第十六條保險公司有下列重大事項之一的,應當披露相關信息并作出簡要說明:

(一)控股股東或者實際控制人發生變更;

(二)更換董事長或者總經理;

(三)當年董事會累計變更人數超過董事會成員人數的三分之一;

(四)公司名稱、注冊資本或者注冊地發生變更;

(五)經營范圍發生重大變化;

(六)合并、分立、解散或者申請破產;

(七)撤銷省級分公司;

(八)償付能力出現不足或者發生重大變化;

(九)重大戰略投資、重大賠付或者重大投資損失;

(十)保險公司或者其董事長、總經理因經濟犯罪被判處刑罰;

(十一)重大訴訟或者重大仲裁事項;

(十二)保險公司或者其省級分公司受到中國保監會的行政處罰;

(十三)更換或者提前解聘會計師事務所;

(十四)中國保監會規定的其他事項。

第三章信息披露的方式和時間

第十七條保險公司應當建立公司互聯網站,按照本辦法的規定披露相關信息。

第十八條保險公司應當在公司互聯網站披露公司的基本信息。

公司基本信息發生變更的,保險公司應當自變更之日起10個工作日內更新。

第十九條保險公司應當制作年度信息披露報告,年度信息披露報告應當包括本辦法第六條第(二)項至第(五)項規定的內容。

保險公司應當在每年4月30日前在公司互聯網站和中國保監會指定的報紙上發布年度信息披露報告。

第二十條保險公司發生本辦法第六條第(六)項、第(七)項規定事項之一的,應當自事項發生之日起10個工作日內編制臨時信息披露報告,并在公司互聯網站上發布。

第二十一條保險公司不能按時進行信息披露的,應當在規定披露的期限屆滿前,在公司互聯網站公布不能按時披露的原因以及預計披露時間。

保險公司延遲披露的時間不得遲于規定披露期限屆滿后的第20個工作日。

第二十二條保險公司的互聯網站應當保留最近5年的公司年度信息披露報告和最近3年的臨時信息披露報告。

第二十三條保險公司在公司互聯網站和中國保監會指定報紙以外披露信息的,其內容不得與公司互聯網站和中國保監會指定報紙披露的內容相沖突,且不得早于公司互聯網站和中國保監會指定報紙的披露時間。

第四章信息披露的管理

第二十四條保險公司應當建立信息披露管理制度并報中國保監會。保險公司的信息披露管理制度應當包括下列內容:

(一)信息披露的內容和基本格式;

(二)信息的審核和發布流程;

(三)信息披露事務的職責分工、承辦部門和評價制度;

(四)責任追究制度。

第二十五條保險公司董事會秘書負責管理公司信息披露事務。未設董事會的保險公司,應當指定公司高級管理人員管理信息披露事務。

保險公司應當將董事會秘書或者指定的高級管理人員、承辦信息披露事務的部門的聯系方式報中國保監會。

第二十六條保險公司應當在公司互聯網站主頁的顯著位置設置信息披露專欄。

第二十七條保險公司應當加強公司互聯網站建設,維護公司互聯網站安全,方便社會公眾查閱信息。

第二十八條保險公司應當使用中文進行信息披露。同時披露外文文本的,中、外文文本內容應當保持一致;兩種文本不一致的,以中文文本為準。

第五章附則

第二十九條中國保監會對保險產品經營信息和其他信息的披露另有規定的,從其規定。

第三十條保險集團公司、政策性保險公司以及再保險公司不適用本辦法,但經營直接保險業務的保險集團公司除外。

經營直接保險業務的外國保險公司分公司參照適用本辦法。

第三十一條上市保險公司按照上市公司信息披露的要求已經披露本辦法規定的有關信息的,可免予重復披露。

第三十二條本辦法由中國保監會負責解釋。

第三十三條本辦法自20xx年6月12日起施行。

信息披露管理制度3

證券代碼：831829證券簡稱：同方軟銀主辦券商：中投證券

大連同方軟銀科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 總則

第一條 為規范大連同方軟銀科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)信息披露工作，加強信息披露事務管理，保護投資者的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《公司章程》(以下簡稱“公司章程”)，特制定本制度。

第二條 本制度所指“信息披露”是將對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生重大影響的信息，在規定的時間內、在規定的媒介上、以規定的方式向社會公眾公布，并送達相關部門備案。

第三條 公司及董事、監事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東或公司的實際控制人為信息披露義務人，應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息(以下簡稱“重大信息”)，并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第二章 信息披露的內容、范圍及要求

第四條 公司披露的信息分為：定期報告和臨時報告。年度報告、半年度報告為定期報告。

第五條 公司應在每個會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告。年度報告應包括以下內容：

(一)公司基本情況；

(二)最近兩年主要財務數據和指標；

(三)最近一年的股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數量；

(四)股東人數，前十名股東及其持股數量、報告期內持股變動情況、報告期末持有的可轉讓股份數量和相互間的關聯關系；

(五)董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

(六)董事會關于經營情況、財務狀況和現金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；

(七)審計意見和經審計的資產負債表、利潤表、現金流量表以及主要項目的附注。

第六條 公司應在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制并披露半年度報告。半年度報告應包括以下內容：

(一)公司基本情況；

(二)報告期內主要財務數據和指標；

(三)股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數量；

(四)股東人數，前十名股東及其持股數量、報告期內持股變動情況、報告期末持有的可轉讓股份數量和相互間的關聯關系；

(五)董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

(六)董事會關于經營情況、財務狀況和現金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；

(七)資產負債表、利潤表、現金流量表以及主要項目的附注。

第七條 公司年度報告中的財務報告必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議。

第八條 公司董事會應當確保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應當以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風險。公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露。公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。

第九條 公司應當在定期報告披露前及時向主辦券商送達下列文件：

(一)半年度報告全文、摘要(如有)；

(二)審計報告(如有)；

(三)董事會、監事會決議及其公告文稿；

(四)公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監事會的書面審核意見；

(五)按照全國股份轉讓系統公司要求制作的定期報告和財務數據的電子文件；

(六)主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件。

第十條 公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，公司在向主辦券商送達定期報告的同時應當提交下列文件：

(一)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料；

(二)監事會對董事會有關說明的意見和相關決議；

(三)負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；

(四)主辦券商及全國中小企業股份轉讓系統公司要求的其他文件。

第十一條 臨時報告是指公司按照法律法規和全國中小企業股份轉讓系統公司有關規定發布的除定期報告以外的公告。臨時報告應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。

第十二條 公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：

(一)董事會或者監事會作出決議時；

(二)簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或者期限)時；

(三)公司(含任一董事、監事或者高級管理人員)知悉或者理應知悉重大事件發生時。

第十三條 對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本制度第十二條規定的時點，但出現下列情形之一的，公司亦應履行首次披露義務：

(一)該事件難以保密；

(二)該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞；

(三)公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

第十四條 公司履行首次披露義務時，應當按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》規定的披露要求和全國股份轉讓系統公司制定的臨時公告格式指引予以披露。

在編制公告時若相關事實尚未發生的，公司應當客觀公告既有事實，待相關事實發生后，應當按照相關格式指引的要求披露事項進展或變化情況。

第十五條 公司控股子公司發生的對公司股票轉讓價格可能產生較大影響的信息，視同公司的重大信息，公司應當披露。

第十六條 公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將經與會董事簽字確認的決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)向主辦券商報備。董事會決議涉及本制度規定的應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露；決議涉及根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)的，公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露。

第十七條 公司召開監事會會議，應當在會議結束后及時將經與會監事簽字的決議向主辦券商報備。涉及本制度規定的應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露。

第十八條 公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發出股東大會通知。公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。

第十九條 公司召開股東大會，應當在會議結束后兩個轉讓日內將相關決議公告披露。年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。

第二十條 對于每年發生的日常性關聯交易，公司應當在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內的關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執行情況。如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。除日常性關聯交易之外的其他關聯交易，公司應當經過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。

第二十一條 公司與關聯方進行下列交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：

(一)一方以現金認購另一方發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；

(二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；

(三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；(四)公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易。

第二十二條 公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的，或者主辦券商、全國中小企業股份轉讓系統公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。

第二十三條 公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案后，及時披露方案具體內容，并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。

第二十四條 股票轉讓被全國中小企業股份轉讓系統公司認定為異常波動的，公司應當于次一股份轉讓日披露異常波動公告。如果次一轉讓日無法披露，公司應當向全國中小企業股份轉讓系統公司申請股票暫停轉讓直至披露后恢復轉讓。

第二十五條 公共媒體傳播的消息(以下簡稱“傳聞”)可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響的，公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關資料，并決定是否發布澄清公告。

第二十六條 實行股權激勵計劃的，公司應當嚴格遵守全國股份轉讓系統公司的相關規定，并履行披露義務。

第二十七條 限售股份在解除轉讓限制前，公司應當按照全國中小企業股份轉讓系統公司有關規定披露相關公告或履行相關手續。

第二十八條 在公司中擁有權益的股份達到該公司總股本5%的股東及其實際控制人，其擁有權益的股份變動達到全國中小企業股份轉讓系統公司規定的標準的，應當按照要求及時通知公司并披露權益變動公告。

第二十九條 公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的，應當嚴格遵守其披露的承諾事項。公司未履行承諾的，應當及時披露原因及相關當事人可能承擔的法律責任；相關信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問，并及時披露原因，以及董事會擬采取的'措施。

第三十條 全國中小企業股份轉讓系統公司對公司實行風險警示或做出股票終止掛牌決定后，公司應當及時披露。

第三十一條 公司出現以下情形之一的，應當自事實發生之日起兩個轉讓日內披露：

(一)控股股東或實際控制人發生變更；

(二)控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金；

(三)法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；

(四)任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

(五)公司董事、監事、高級管理人員發生變動；董事長或者總經理無法履行職責；

(六)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

(七)董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；

(八)變更會計師事務所、會計政策、會計估計；

(九)對外提供擔保(公司對控股子公司擔保除外)；

(十)公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰；

(十一)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；

(十二)主辦券商或全國中小企業股份轉讓系統公司認定的其他情形。發生違規對外擔保、控股股東或者其關聯方占用資金的公司應當至少每月發布一次提示性公告，披露違規對外擔保或資金占用的解決進展情況。

第三章 信息披露管理

第三十二條 本制度適用人員和機構：公司董事會秘書和信息披露管理部門、公司董事和董事會、公司監事和監事會、公司高級管理人員、公司各部門以及分公司的負責人、股份公司控制的子公司的負責人、公司持股5%以上的股東、其他負有信息披露職責的公司人員和部門。

第三十三條 本制度由本公司董事會負責實施，董事會秘書負責具體協調和組織本公司的信息披露事宜。公司應當將董事會秘書的任職及職業經歷向全國中小企業股份轉讓系統公司報備并披露，發生變更時亦同。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責時，公司董事會應當及時指定一名高級管理人員負責信息披露事務并披露。

第三十四條 公司財務管理部門及其他相關部門負有信息披露配合義務，以確保公司定期報告以及臨時報告的及時、準確和完整披露。

公司各部門、分公司以及控制的子公司的負責人是各部門、分公司以及控制的子公司的信息報告第一責任人，負責向信息披露事務管理部門或董事會秘書報告信息。

第三十五條 定期報告的編制組織與審議程序：

(一)總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員負責定期報告的編制組織工作；

(二)董事會審議和批準定期報告；

(三)監事會應當對定期報告進行審核，并以監事會決議的形式提出書面審核意見；

(四)董事應當對定期報告簽署書面確認意見；

(五)董事會秘書負責將董事會批準的定期報告提交公司股票掛牌的證券交易所和相應的證券監管機構，并按照有關法律規定在相關證券監管機構指定的網站或報刊上發布。

第三十六條 臨時報告的編制與審核程序：

(一)董事、監事、高級管理人員、公司各部門以及分公司的負責人、股份公司控制的子公司的負責人、公司持股5%以上的股東及其他負有信息披露職責的公司人員和部門在知曉本制度所認定的重大信息或其他應披露的信息后，應當立即向董事會秘書通報信息；

(二)董事會秘書在獲得報告或通報的信息后，應立即組織臨時報告的披露工作。相關部門或信息報告人有責任配合信息披露工作，應當按要求在規定時間內提供相關材料(書面與電子版)，所提供的文字材料應詳實準確并能夠滿足信息披露的要求；

(三)臨時報告涉及日常性事務、或所涉及事項已經董事會審議通過的，董事會秘書負責簽發披露，其他臨時報告應立即呈報董事長和董事會，必要時可召集臨時董事會或股東大會審議并授權予以披露，并由董事會秘書組織相關事項的披露工作。

第四章 信息披露的實施

第三十七條 董事會秘書應嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》等相關法律、行政法規、部門規章和推薦主辦券商的規定，安排公司的信息披露工作。

第三十八條 公司披露的信息應在全國中小企業股份轉讓系統公司指定信息披露平臺及公司章程約定的其他信息披露平臺發布，在其他媒體披露信息的時間不得早于指定網站的披露時間。

第三十九條 公司披露重大信息之前，應當經主辦券商審查，公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息。

第五章 附則

第四十條 本制度由公司董事會根據有關法律、法規及規范性文件的規定進行修改，并報公司股東大會審批，由董事會負責解釋。

第四十一條 本制度經公司股東大會審議通過之日起生效實施。

大連同方軟銀科技股份有限公司

20xx年4月10日

信息披露管理制度4

第一章總則

第一條為了對公司信息披露工作實行有效管理,統一公司信息披露的渠道和程序,規范公司的信息披露工作,接受股東和社會監督,維護股東的合法權益,根據《中華人民共和國國公司法》、《中華人民共和國國證券法》等國家法律、法規和本公司章程,制定本辦法。

第二條本辦法所指的信息是指本公司經營、生產過程中產生的一切信息,包括但不限于:

1、產品信息;

2、投資信息(包括對外合作等);

3、經營信息(經營方針、經營計劃等);

4、財務會計信息(財務會計報告、審計報告、盈利預測);

5、股東大會情況(通知、公告、決議);

6、董事會情況(通知、公告、決議等);

7、監事會情況(通知、公告、決議等);

8、總裁辦公會內容(決定等);

9、股權變動情況。(配股、增資);

10、股東狀況(股東變動情況);

11、本公司涉及的訴訟情況;

12、對外擔保情況;

13、股權擔保情況(是指本公司的股東以持有的本公司股權對外質押的情況);

14、上市申請文件(招股說明書、上市公告書、定期報告、臨時報告);

15、重要合同;

16、本公司聘請的中介機構變化情況(會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、管理顧問公司等);

17、關聯交易情況;

18、本公司分紅派息情況;

19、下屬公司經營情況。

第三條本辦法所稱的信息披露是指將本辦法規定的信息向給特定或者不特定的單位或者個人公開的行為。

第四條公司應當按照《中華人民共和國國公司法》、《中華人民共和國國證券法》等有關法律、法規和本公司章程、本辦法的規定,及時披露有關信息。

第五條信息披露應當遵循真實、準確、完整和公正的原則。信息披露的程序應當符合法律、法規、本公司章程和本辦法的規定。

第六條信息披露應當遵守本公司保密制度的規定,注意保守本公司的技術秘密和經營秘密。

第二章信息披露的管理

第七條董事會秘書是本公司信息披露的代表,負責協調和組織本公司的信息披露事宜,建立健全有關信息披露制度,參加本公司所有涉及信息披露的有關會議,及時知曉本公司重大經營決策及有關信息資料。

第八條證券管理部是本公司信息披露的管理部門,在董事會秘書的領導下,按照本辦法的規定行使本公司信息披露管理的各項職權。

第九條董事會秘書負責披露下列信息:

1、招股說明書和配股說明書;

2、定期報告(包括年度報告、中期報告、季度報告);

3、臨時報告;

4、本公司對外的各種公告;

5、股東大會、董事會、監事會的決議;

6、應當由董事會秘書披露的其他信息;

應當由董事會秘書披露的信息,本公司內部其他單位不得披露

第十條證券管理部是本公司信息披露的管理部門,按照本辦法的規定行使公司信息披露管理的各項職權。證券管理部行使下列職權:

1、協助董事會秘書進行信息披露工作;

2、負責本公司各單位信息披露的前置審批;

3、負責本公司各單位信息披露的備案;

4、根據總裁的授權和決定,依照法律、法規、本公司章程和本辦法的規定,負責披露除由董事會秘書負責披露的其他信息

5、收集、整理本公司各單位報送的信息;

6、應當由證券管理部行使的其他職權。

第十一條本辦法規定的信息披露的方式包括但不限于:

1、公告;

2、新聞發布會;

3、招聘啟事;

4、新聞報道;

5、商業廣告;

6、印刷品、宣傳品;

7、展覽;

8、接待來訪、回答咨詢、聯系股東)。

第十二條本公司下列情形的信息披露應當經過審批:

1、公告;

2、新聞報道;

3、新聞發布會、產品發布會;技術鑒定會;

4、展覽;

5、商業廣告;

6、宣傳品、印刷品;

第十三條信息披露應當經過下列程序:

1、提出申請,并將申請連同與所披露的信息有關材料在需要披露之日前3日內報至證券管理部。

2、證券管理部收到申請和材料后應立即報送至董事會秘書審批。

3、董事會秘書審查后簽署意見并由證券管理部將意見反饋給申請單位。董事會秘書應當在收到證券管理部轉報的申請和材料后2日內做出意見。

4、董事會秘書對披露的材料有疑問的,申請披露單位應當做出解釋;董事會秘書要求修改的,申請單位應當在做出修改后重新上報審批。

5、審批完畢后,證券管理部將申請和有關材料備案保存。

第三章信息的匯集和整理

第十四條各單位應將本辦法第一條信息所列的信息在發生的當月最后3個工作日內以書面和電子數據的形式報送至證券管理部備案。各單位報送的信息應當由本單位負責人簽字。證券管理部應當由專人對各單位報送的書面信息進行簽收。

第十五條發生重大事件時,各單位應當及時、迅速將信息報送至證券管理部。重大事件是指下列事件:

1、公司訂立重要合同,該合同可能對本公司資產、負債、權益和經營成果中的一項或者多項產生顯著影響;

2、公司的經營政策或者經營項目發生重大變化;

3、公司發生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產的行為;

4、公司發生重大債務;

5、公司未能歸還到期重大債務的違約情況;

6、公司發生重大經營性或者非經營性虧損;

7、公司資產遭受重大損失;

8、公司生產經營環境發生重要變化;

9、新頒布的法律、法規、政策、規章等,可能對公司的經營有顯著影響;

10、董事長、百分之三十以上的董事或者總經理發生變動;

11、涉及公司的重大訴訟事項;

12、公司進入清算、破產狀態。

第十六條證券管理部應設專人對匯集的信息進行保存,并且對信息進行分類整理,以便于及時對外進行信息披露。

第四章附則

第十七條本辦法由本公司董事會討論通過后生效。董事、監事、總裁、副總裁、董事會秘書以及本公司其他單位和員工受本辦法約束。

第十八條公司的全體發起人或者董事必須保證公開披露文件內容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并就其保證付連帶法律責任。

第十九條本辦法由本公司證券管理部負責解釋。

深圳市XXXX科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 總則

第一條 為規范深圳市XXXX科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）及其他相關義務人的信息披露行為，促進公司規范運作，維護公司和投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信息披露辦法》）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱“《創業板上市規則》”）、《深圳證券交易所上市公司信息披露格式指引》（以下簡稱《信息披露格式指引》）及《深圳市XXXX科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等法律、法規及規則的規定和要求，特制定本制度。

第二條 本制度所稱“信息”是指將可能對公司證券價格產生重大影響而投資者尚未得知的重大信息以及證券監管部門和證券交易所要求披露的信息。本制度所稱“披露”是指公司或者相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《創業板上市規則》和其他相關規則在規定的時間內、以規定的方式、在指定媒體上向社會公眾公布信息行為。本制度所稱“證券交易所”是指公司上市的深圳證券交易所。

第三條 信息披露是公司的持續責任，公司應當依法、誠信的履行持續信息披露的義務。

第四條 信息披露應遵循的原則 1.真實、準確、完整原則； 2.及時、公平原則。

第五條 公司及其董事、監事和高級管理人員應當保證信息披露內容真實、準確、完整、及時、公平，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，不得發生拖延或差異披露情形；不能保證所披露的信息內容真實、準確、完整、及時、公平的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

公司應當在公告中作出以下重要提示：公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

第六條 公司公開披露的信息應依據中國證監會《信息披露辦法》、深圳證券交易所《創業板上市規則》、《信息披露格式指引》的規定和本制度及時報送證券交易所并公告。

第七條 公司及相關信息披露義務人對履行信息披露義務有疑問的，應當向證券交易所咨詢。公司在不能確定有關事件是否必須及時披露的，應當報告證券交易所，由證券交易所審核后決定是否披露或披露的時間與方式。

第二章 信息披露的內容

第八條 公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。

第一節 定期報告

第九條 定期報告分為報告、中期報告和季度報告。

（一）公司應當在于每個會計結束之日起四個月內披露報告，在每個會計的上半年結束之日起兩個月內披露中期報告，在每個會計的前三個月、九個月結束后的一個月內披露季度報告。

（二）公司預計不能在會計結束之日起兩個月內披露報告的公司，應當在該會計結束后兩個月內披露業績快報。業績快報應當披露公司本期及上年同期營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等數據和指標。

（三）公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一的報告披露時間。

（四）公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時向證券交易所報告并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

第十條 公司應當與證券交易所約定定期報告的披露時間，并按照證券交易所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的，應當提前五個交易日向證券交易所提出書面申請，陳述變更理由，明確變更后的披露時間，爭取證券交易所能夠予以適當調整。

第十一條 公司定期報告必須經過董事會審議通過方能予以披露，未經董事會審議通過的定期報告不得披露。

公司董事會應當確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關定期報告的董事會決議的，應當以董事會公告的方式對外披露相關事項，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風險。

第十二條 公司董事會應當組織有關人員安排落實定期報告的編制、審核、簽署和披露工作，不得以任何理由影響公司定期報告的按時披露。

公司經理、財務負責人、董事會秘書等相關高級管理人員應當及時編制、簽署確認定期報告并提交董事會審議。

公司監事會應當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

公司的董事、監事和高級管理人員不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。

第十三條 公司定期報告披露前出現業績提前泄漏或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，應當及時披露本報告期內營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產和凈資產等相關財務數據（無論是否已經審計）。第十四條 公司應當在每年報告披露后一個月內舉行報告說明會，向投資者真實、準確地介紹公司的發展戰略、生產經營、新產品和新技術開發、財務狀況和經營業績、投資項目等各方面情況。

公司報告說明會應當事先以公告的形式就活動時間、方式和主要內容等向投資者予以說明，報告說明會的文字資料應當刊載于公司網站供投資者查閱。

第二節 臨時報告

第十五條 定期報告之外的其他報告為臨時報告，臨時報告包括但不限于下列事項：

（一）董事會決議。

（二）監事會決議。

（三）股東大會決議。

（四）獨立董事的聲明、意見及報告。

（五）公司與關聯人達到應當披露標準的關聯交易：

1.公司與關聯自然人發生的交易金額在30 萬元以上的關聯交易； 2.公司與關聯法人發生的交易金額在100 萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易。

（六）公司重大對外擔保行為。

（七）公司股票交易異常波動。

（八）《公司章程》的修改。

（九）公司股票回購。

（十）股東大會或董事會通過的股權激勵計劃。

（十一）公司發生重大虧損或者重大損失。

（十二）公司發生重大債務、未清償到期重大債務或者重大債權到期未獲清償事項。

（十三）公司可能依法承擔的重大違約責任或者大額賠償責任。

（十四）公司計提大額資產減值準備。

（十五）公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉。（十六）公司預計出現資不抵債（一般指凈資產為負值）。

（十七）公司主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備。

（十八）公司主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押。（十九）公司主要或者全部業務陷入停頓。

（二十）公司因涉嫌違法違規被有權機關調查或者受到重大行政、刑事處罰。（二十一）公司董事、監事和高級管理人員因涉嫌違法違規被有權機關調查或者采取強制措施而無法履行職責，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或者預計達到3個月以上的。

（二十二）公司變更名稱、股票簡稱、《公司章程》、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯系電話等事項，其中《公司章程》發生變更的，還應當將新的《公司章程》在證券交易所指定的網站上披露。

（二十三）公司經營方針、經營范圍和主營業務發生重大變化。（二十四）公司變更會計政策、會計估計。

（二十五）公司股東大會、董事會通過發行新股或者其他再融資方案。（二十六）中國證監會創業板發行審核委員會對公司發行新股或其他再融資申請提出相應的審核意見。

（二十七）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發生或者擬發生較大變化。

（二十八）公司董事長、總經理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監事提出辭職或者發生變動；董事長或者總經理無法履行職責。

（二十九）公司生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化（包括產品價格、原材料采購、銷售方式發生重大變化等）。

（三十）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的協議事項。

（三十一）國家新頒布的法律、行政法規、部門規章、規范性文件、政策可能對公司經營產生重大影響。

（三十二）聘任、解聘為公司提供審計服務的會計師事務所。（三十三）法院裁定禁止公司控股股東轉讓其所持股份。

（三十四）公司任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權。

（三十五）公司獲得大額政府補貼等額外收益或者發生可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的其他事項。

（三十六）公司的重大投資行為、重大的購置、出售或置換財產的決定。（三十七）公司作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定或者依法進入破產程序、被責令關閉。

（三十八）公司發生的重大訴訟、仲裁事項以及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟事項。

（三十九）公司因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載情形，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正。

（四十）法律、法規、中國證監會及證券交易所規定的其他事項。第十六條 公司出現下列使公司的核心競爭能力面臨重大風險情形之一的，應當及時向證券交易所報告并予以披露：

（一）公司在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用發生重大不利變化；

（二）公司核心技術團隊或關鍵技術人員等對公司核心競爭能力有重大影響的人員辭職或者發生較大變動；

（三）公司核心技術、關鍵設備、經營模式等面臨被替代或被淘汰的風險；

（四）公司放棄對重要核心技術項目的繼續投資或控制權；

（五）證券交易所或者公司認定的其他有關核心競爭能力的重大風險情形。第十七條 公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：

（一）董事會、監事會作出決議時；

（二）簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或者期限）時；

（三）公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大 事件發生時。

第十八條 出現對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件且正處于籌劃階段，雖然尚未觸及信息披露時點，但出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

第十九條 公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網站披露臨時報告，但在遇到或出現緊急情況時可以向證券交易所申請臨時停牌，并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網站披露臨時報告。

公司可申請緊急停牌的情形如下：

（一）公共媒體中傳播的信息可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，需要進行澄清的；

（二）公司股票及其衍生品種交易異常波動，需要進行說明的；

（三）公司及相關信息披露義務人發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事件），有關信息難以保密或者已經泄漏的；

（四）中國證監會或者證券交易所認為必要的其他情況。

第三章 信息披露的程序

第二十條 信息披露前應嚴格履行下列審查程序：

（一）提供信息的部門負責人對擬披露信息資料應當認真核對并簽署確認；

（二）董事會秘書進行合規性審查確認；

（三）由董事會秘書負責信息披露相關工作、完成信息披露文稿的審定、撰寫或編制，對有關信息披露申請送達證券交易所。

第二十一條 公司有關部門研究、討論和決定涉及到信息披露事項時，應通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。

第二十二條 公司有關部門對于是否涉及信息披露事項有疑問時，應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向證券交易所咨詢。

第二十三條 公司不得以新聞發布會或答記者問等形式代替信息披露。

第四章 信息披露的媒體

第二十四條 公司信息披露應當選擇中國證監會指定媒體—《中國證券報》、《證券時報》和《巨潮資訊網》中的至少一家作為公司公開披露信息的媒體。

第二十五條 公司定期報告和臨時報告等信息除應當在中國證監會指定網站和公司網站上披露外，定期報告摘要還應當在中國證監會指定的報刊上披露。公司未能按照既定時間披露或者在指定的媒體上披露的文件內容與報送證券交易所登記的文件內容不一致的，應當立即向證券交易所報告。

第二十六條 公司及相關信息披露義務人可以在其他公共媒體或公司內部刊物上披露公司信息，但在其他公共媒體或內部刊物上發布重大信息的時間不得先于公司選擇的指定媒體，在指定的媒體公告信息之前不得以新聞發布或者答記者問等任何其他方式提前透露或泄漏未公開重大信息。

第二十七條 公司應當將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在公告的同時備置于公司住所地，供公眾查閱。

第五章 信息披露事務管理

第二十八條 公司信息披露工作由董事會統一領導和管理：

（一）董事長是公司信息披露的第一責任人；

（二）董事會秘書是信息披露的直接負責人和責任人，具體負責匯集、協調、組織和安排公司信息披露相關事宜；

（三）董事會全體成員負有連帶責任。

第二十九條 董事會秘書在信息披露事務中的主要職責是：

（一）負責準備和提交證券交易所要求的信息披露文件。

（二）負責收集、協調、組織、安排和辦理公司信息披露等相關事宜，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯系股東、收集未公開的重大信息、持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露。

（三）董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。

（四）負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告證券交易所和中國證監會。

第三十條 除監事會公告外，公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員及其他人員非經董事會書面授權，不得代表公司對外發布或提供公司未披露的任何信息。

第三十一條 監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為擁有審核權和監督權，并應持續關注公司信息披露情況；發現信息披露存在違法違規問題的，應當進行調查并提出處理建議。監事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明編制和審核的程序是否合法合規、報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

第三十二條 公司的高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。公司及相關信息披露義務人應當關注公共媒體關于本公司的報道和本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況。當證券交易所提出問詢時，公司應當按照證券交易所的規則或要求及時、如實回復并公告，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復義務。

第三十三條 公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務。

（一）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化情形；

（二）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（三）擬對公司進行重大資產或者業務重組；

（四）變更名稱；

（五）發生合并、分立；

（六）被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷、接管或決定解散；

（七）決定申請或被申請破產、被依法宣告破產；

（八）中國證監會或證券交易所規定的其他情形。

第三十四條 公司應當披露的信息在依法披露前已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向公司董事會作出書面報告，并配合公司及時、準確地公告。

公司的股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人應當依法行使股東權利，不得濫用其控制權或支配地位，不得要求公司向其提供內幕信息，損害公司或者其他股東的利益。

公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。

公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知公司董事會秘書，并積極主動配合公司的調查和相關信息披露工作。

第三十五條 公司非公開發行股票時，其控股股東、實際控制人和發行對象應當及時向公司提供相關信息，配合公司履行信息披露義務。

第三十六條 公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未公開重大信息的，股東不得以任何方式對外披露或泄露；股東因擅自披露或過錯泄露公司向其通報的未公開重大信息造成公司股票交易波動或公司損失的應當承擔相應的法律責任。公司應當將向股東通報的事件與股東大會決議公告同時披露。

第三十七條 公司信息披露的時間和格式應當按照公司證券交易所《創業板上市規則》及《信息披露格式指引》的有關規定執行。

第三十八條 公司擬披露的信息若存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者證券交易所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，且在符合以下條件的情況下，公司可以向證券交易所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關內幕人士已書面承諾保密；

（三）公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。

公司暫緩披露申請未獲證券交易所同意、暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，應當及時披露相關信息。

第三十九條 公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密或者證券交易所認可的其他情況，若按照《創業板上市規則》披露或者履行相關義務可能導致違反國家有關保密法律、行政法規規定或者損害公司利益的，公司可以向證券交易所申請豁免履行披露或者相關義務。

第四十條 公司發現已披露的信息有錯誤、遺漏或誤導時，應及時發布更正、補充或澄清說明并公告。

第四十一條 中國證監會或證券交易所在本制度實施之后對信息披露提出進一步要求的，公司有義務按相關要求辦理。

第六章 保密措施

第四十二條 以下尚未正式公開發布的公司信息為公司的內幕信息：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3 以上監事、董事長或者總經理發生變動；董事長或者總經理無法履行職責；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，公司股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰； 公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

（十二）國家新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

（十三）公司董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

（十四）法院裁決禁止公司控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（十五）公司主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；（十六）公司主要或者全部業務陷入停頓；（十七）公司的對外提供重大擔保；

（十八）公司獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；（十九）公司變更會計政策、會計估計；

（二十）公司因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

（二十一）公司收購的有關方案；

（二十二）國務院證券監督管理機構或證券交易所認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

第四十三條 下列人員為公司內幕信息的知情人：

（一）公司董事、監事、總經理、副總經理及其他有關的高級管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東；

（三）公司的控股法人股東的高級管理人員；

（四）由于所任公司職務可以獲取公司有關證券交易信息的任何人員；

（五）公司聘用的中介服務機構及其有關人員；

（六）中國證監會《信息披露辦法》和證券交易所《創業板上市規則》、《信息披露格式指引》所規定的其他人員。

第四十四條 公司信息知情人對公司內幕信息負有保密義務。因其他各種關系接觸或了解到公司尚未披露的信息的人員，均負有保密義務。

第四十五條 公司董事會應采取必要的措施做好信息保密工作。公司及其董事、監事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏未公開重大信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。

公司一旦出現未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動，公司及相關信息披露義務人應當及時采取措施、報告證券交易所并立即公告。

第四十六條 公司聘請的顧問、中介機構工作人員、關聯人等若擅自披露或泄露公司信息，給公司造成損失的應承擔相應的法律責任；公司有權追究其法律責任。

第四十七條 當董事會得知有關尚未披露的信息難以保密或者已經泄露，公司應當立即將該信息予以披露或采取其他補救措施。

第四十八條 公司通過報告說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經營情況、財務狀況及其他事項進行溝通時，不得提供、透露或者泄漏公司未公開重大信息。公司應通過網上直播方式，使所有投資者均有參與溝通和了解公司經營情況、財務狀況及其他事項的同等機會。

公司應當慎重確定投資者、分析師提問的范圍和可回答的范圍，若回答的問題涉及未公開重大信息或者回答的問題可以推理出未公開重大信息的，公司應拒絕回答。

第四十九條 機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現場參觀、座談溝通時，公司應當合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機會獲取未公開重大信息。公司應當派至少兩人以上人員陪同參觀，并由專人對參觀人員的提問進行妥當回答。

第五十條 公司因特殊情況需要向公司股東、實際控制人或銀行、稅務、統計部門、中介機構、商務談判對手方等報送文件和提供未公開重大信息時，應當及時向證券交易所報告，依據證券交易所的相關規定履行信息披露義務。公司在與中介機構、商務談判對手方等特定對象進行溝通和交流前，應當要求其與公司簽署保密協議，否則，公司有權拒絕安排特定對象到公司現場參觀、座談和溝通。

保密協議至少應包括以下承諾事項：

（一）不故意打探公司未公開重大信息，未經公司許可，不與公司指定人員以外的人員進行溝通或問詢；

（二）不泄漏所獲取的公司未公開重大信息，在有關信息公告之前不利用所獲取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；

（三）在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息，但公司同時披露該信息時除外；

（四）在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預測和股價預測的，須注明資料來源，不使用主觀臆斷、推測或缺乏事實根據的資料；

（五）其投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發布或使用前應知會公司董事會，征求公司董事會及董事會秘書的意見，在取得公司董事會或董事會秘書的認可或同意后方可使用、發布或發表；

（六）特定對象違反保密協議時，特定對象及其所在的單位或機構應當對公司承擔消除影響、賠禮道歉、賠償損失等連帶法律責任；

（七）公司根據實際情況要求特定對象作出的其他承諾。

第七章 附則

第五十一條 由于有關人員的失職，導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失時，應對該責任人給予批評、警告，直至解除其職務的處分，并且可以向其提出適當的賠償要求。中國證監會及證券交易所等證券監管部門另有處分的可以合并處罰。

第五十二條 本制度未盡事項，按照有關法律法規、證券交易所相關規則和《公司章程》執行。

第五十三條 本制度由公司董事會負責解釋。

第五十四條 本制度自公司董事會決議通過且在公司首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起生效。

深圳市XXXX科技股份有限公司

二○一二年二月六日