第一篇：北汽福田汽車股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度

北汽福田汽車股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度

（2007年6月28日董事會(huì)審議通過，2011年7月13日第一次修訂）

第一章 總 則

第一條 為落實(shí)《上市公司信息披露管理辦法》關(guān)于上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度的規(guī)定，建立健全信息披露事務(wù)管理制度，保證信息披露事務(wù)管理制度內(nèi)容的完整性與實(shí)施的有效性，提高公司信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》的規(guī)定，制定本管理制度。

第二條 信息披露事務(wù)管理制度適用于如下人員和機(jī)構(gòu)：

1、公司董事會(huì)秘書和董事會(huì)辦公室；

2、公司董事和董事會(huì)；

3、公司監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)；

4、公司高級(jí)管理人員；

5、公司總部各職能部門、各事業(yè)部以及子公司的負(fù)責(zé)人；

6、公司控股股東和持股5%以上的大股東；

7、其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。

第二章 信息披露事務(wù)管理制度的制定、實(shí)施與監(jiān)督

第三條 本信息披露事務(wù)管理制度由董事會(huì)辦公室制訂，并提交公司董事會(huì)審議通過。公司對(duì)信息披露事務(wù)管理制度作出修訂時(shí)，應(yīng)當(dāng)重新提交公司董事會(huì)審議通過，并履行《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》第五條規(guī)定的報(bào)備和上網(wǎng)程序。

第四條 信息披露事務(wù)管理制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司相關(guān)信息披露的及時(shí)性和公平性，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第五條 公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《上市公司信息披露管理辦法》采取監(jiān)管措施、或被上交所依據(jù)《股票上市規(guī)則》通報(bào)批評(píng)或公開譴責(zé)的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)組織對(duì)信息披露事務(wù)管理制度及其實(shí)施情況的檢查，采取相應(yīng)的更正措施。

第六條 公司董事長(zhǎng)是實(shí)施信息披露事務(wù)管理制度的第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)具體協(xié)調(diào)信息披露事務(wù)，董事會(huì)辦公室為公司信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)，即信息披露事務(wù)管理部門。

第七條 信息披露事務(wù)管理制度由公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期或不定期檢查，對(duì)發(fā)現(xiàn)的重大缺陷應(yīng)于2個(gè)工作日內(nèi)督促公司董事會(huì)進(jìn)行改正，并根據(jù)需要要求董事會(huì)對(duì)制度予以修訂。董事會(huì)不予更正的，監(jiān)事會(huì)可以向上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）報(bào)告。經(jīng)上交所形式審核后，發(fā)布監(jiān)事會(huì)公告。

第八條 公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)信息披露事務(wù)管理制度的年度實(shí)施情況進(jìn)行自我評(píng)估，在年度報(bào)告披露的同時(shí)，將關(guān)于信息披露事務(wù)管理制度實(shí)施情況的董事會(huì)自我評(píng)估報(bào)告納入年度內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告部分進(jìn)行披露。

第九條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)形成對(duì)公司信息披露事務(wù)管理制度實(shí)施情況的年度評(píng)價(jià)報(bào)告，并在年度報(bào)告的監(jiān)事會(huì)公告部分進(jìn)行披露。

第三章 公司信息披露的責(zé)任劃分及披露流程

第十條 公司下列人員有權(quán)以公司的名義披露信息：

1、董事長(zhǎng)；

2、總經(jīng)理經(jīng)董事長(zhǎng)授權(quán)時(shí)；

3、經(jīng)董事長(zhǎng)或董事會(huì)授權(quán)的董事；

4、董事會(huì)秘書；

5、證券事務(wù)代表。

第十一條 公司總部各職能部門、各事業(yè)部以及子公司的負(fù)責(zé)人是本部門及公司信息報(bào)告的第一責(zé)任人。

1、各職能部門、各事業(yè)部以及子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)指定專人作為信息報(bào)告聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向董事會(huì)辦公室或董事會(huì)秘書報(bào)告信息；

2、各職能部門、各事業(yè)部以及子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促本部門或公司嚴(yán)格執(zhí)行本信息披露制度，確保本部門或公司發(fā)生的重大信息（見本制度第四章 信息披露的內(nèi)容）于發(fā)生前7天（若知悉事件時(shí)間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時(shí)即刻），書面報(bào)告給公司董事會(huì)辦公室或董事會(huì)秘書；

3、公司財(cái)務(wù)計(jì)劃本部、并購(gòu)與投資銀行部、戰(zhàn)略聯(lián)盟管理部等應(yīng)積極配合信息披露工作，以確保公司定期報(bào)告以及有關(guān)重大資產(chǎn)重組等的臨時(shí)報(bào)告能夠及時(shí)披露；

4、子公司負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)于每月或有關(guān)事項(xiàng)發(fā)生前7天（若知悉事件時(shí)間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時(shí)即刻），以書面形式向董事會(huì)辦公室或董事會(huì)秘書報(bào)告子公司經(jīng)營(yíng)、管理、對(duì)外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，子公司負(fù)責(zé)人必須保證該報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整，并在該書面報(bào)告上簽名承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十二條 董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表的責(zé)任：

1、董事會(huì)秘書為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交上海證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)。

2、負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告上海證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

3、董事會(huì)秘書經(jīng)董事會(huì)授權(quán)協(xié)調(diào)和組織信息披露事務(wù)，包括建立信息披露的制度，向董事、監(jiān)事、高管通報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定、要求，保證公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性。

公司董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層應(yīng)積極支持董事會(huì)秘書做好信息披露工作，有責(zé)任保證董事會(huì)辦公室及董秘及時(shí)獲悉公司組織與運(yùn)作的重大信息、對(duì)股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性或較大影響的信息及其他應(yīng)披露的信息。

其他機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。

4、董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)投資者關(guān)系的管理，協(xié)調(diào)公司相關(guān)部門以電話、傳真、接待、溝通答疑會(huì)等方式，開展與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通；溝通時(shí)對(duì)不同投資者都要遵循公平信息披露的原則，不能選擇性披露。

5、信息披露事務(wù)管理制度的培訓(xùn)工作由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織。

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)定期對(duì)公司董事、監(jiān)事、公司高級(jí)管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人以及其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門開展信息披露制度方面的相關(guān)培訓(xùn)，并將年度培訓(xùn)情況報(bào)上交所備案。

6、證券事務(wù)代表同樣履行董事會(huì)秘書和上交所賦予的職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；證券事務(wù)代表應(yīng)協(xié)助董事會(huì)秘書做好信息披露事務(wù)。

7、信息披露專線及投資者關(guān)系專線是公司聯(lián)系中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所、北京證監(jiān)局等監(jiān)管部門及公司股東的專用電話。董事會(huì)秘書應(yīng)保證該兩部電話的暢通。

第十三條 經(jīng)理層的責(zé)任：

1、經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)于每月或有關(guān)事項(xiàng)發(fā)生前7天（若知悉事件時(shí)間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時(shí)即刻），以書面形式向董事會(huì)（董事會(huì)辦公室）報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)、對(duì)外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，總經(jīng)理或指定負(fù)責(zé)的副總經(jīng)理必須保證這些報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整，并在該書面報(bào)告上簽名承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

2、經(jīng)理層有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會(huì)關(guān)于涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及公司其他情況的詢問，以及董事會(huì)代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

3、公司經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)向聘用的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第十四條 董事及董事會(huì)的責(zé)任：

1、公司董事和董事會(huì)應(yīng)勤勉盡責(zé)，必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2、未經(jīng)董事會(huì)決議或董事長(zhǎng)授權(quán)，董事個(gè)人不得代表公司或董事會(huì)向股東和媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開披露過的信息。

3、公司解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議后2個(gè)工作日內(nèi)及時(shí)通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。股東大會(huì)作出解聘、更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在披露時(shí)說明更換的具體原因和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的陳述意見。

4、就任子公司董事的公司董事有責(zé)任將涉及子公司經(jīng)營(yíng)、對(duì)外投資、股權(quán)變化、重大合同、擔(dān)保、資產(chǎn)出售、高層人事變動(dòng)、以及涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告信息等情況以書面的形式及時(shí)、真實(shí)和完整的向公司董事會(huì)報(bào)告。如果有兩名以上公司董事就任同一子公司董事的，必須確定一人為主要報(bào)告人，但就任同一子公司董事的所有公司董事共同承擔(dān)子公司應(yīng)披露信息報(bào)告的責(zé)任。

第十五條 監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)的責(zé)任：

1、監(jiān)事會(huì)需要通過媒體對(duì)外披露信息時(shí)，須將擬披露的監(jiān)事會(huì)決議及說明披露事項(xiàng)的相關(guān)附件交由董事會(huì)秘書辦理具體的披露事務(wù)。

2、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

3、監(jiān)事會(huì)以及監(jiān)事個(gè)人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露(非監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi))公司未經(jīng)公開披露的信息。

4、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)對(duì)涉及檢查公司的財(cái)務(wù)，對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行對(duì)外披露時(shí)，應(yīng)提前15天以書面文件形式通知董事會(huì)。

5、當(dāng)監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員損害公司利益的行為時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知董事會(huì)，并提供相關(guān)資料。

第十六條 持有公司5％以上股份的股東、實(shí)際控制人的責(zé)任：

1、持有公司5％以上股份的股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在以下事件發(fā)生前7天（若知悉事件時(shí)間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時(shí)即刻），主動(dòng)以書面報(bào)告的形式，及時(shí)、準(zhǔn)確地告知公司董事會(huì)辦公室，并配合公司履行信息披露義務(wù)：

（1）持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（2）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5％以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（3）擬對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

（4）應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的；

（5）公司董事會(huì)辦公室就信息披露相關(guān)問題作出詢問的；（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

2、公司非公開發(fā)行股票時(shí)，控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。

3、通過接受委托或者信托等方式持有公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生前7天（若知悉事件時(shí)間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時(shí)即刻），將委托人情況書面告知公司董事會(huì)辦公室，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

4、公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。

第十七條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)于每半年度、年度結(jié)束后15天內(nèi)（或有變動(dòng)后的2個(gè)工作日內(nèi)），向公司董事會(huì)辦公室報(bào)送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。

第十八條 公司內(nèi)部信息提報(bào)流程及時(shí)間節(jié)點(diǎn)：（1）事件發(fā)生前7天上報(bào)基本情況：

在確知重大事件（含意向）及其實(shí)質(zhì)進(jìn)展將發(fā)生前7天（若遇突發(fā)事件，知悉事件時(shí)間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時(shí)即刻）形成書面材料，報(bào)經(jīng)主管副總簽字后，報(bào)董事會(huì)辦公室或董事會(huì)秘書。

（2）事件發(fā)生當(dāng)日?qǐng)?bào)告最終情況：

在重大事件及其實(shí)質(zhì)進(jìn)展發(fā)生當(dāng)日，形成書面報(bào)告（附各類原始文件，如已簽字的并購(gòu)、投資協(xié)議的復(fù)印件，新能源采購(gòu)合同復(fù)印件等），經(jīng)各責(zé)任人和部門主管領(lǐng)導(dǎo)簽字后，報(bào)董事會(huì)辦公室或董事會(huì)秘書，履行披露程序，必要時(shí)應(yīng)將原件以特快專遞形式送達(dá)。

第十九條 公司未公開信息披露流程：

未公開信息如需披露，相關(guān)責(zé)任部門及人員應(yīng)按照《公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》及本制度第十一條至十六條的規(guī)定，履行下列具體審查程序：

1、提供信息的部門負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料，保證相關(guān)信息資料間的勾稽關(guān)系、前后口徑的統(tǒng)一，并報(bào)經(jīng)分管副總審批；持有公司5％以上股份的股東、實(shí)際控制人提供的資料應(yīng)加蓋公司公章；

2、提供信息的部門負(fù)責(zé)人將分管副總審批后的資料報(bào)董事會(huì)辦公室和董事會(huì)秘書，進(jìn)行合規(guī)性審查；

3、董事會(huì)辦公室形成最終的議案或公告，經(jīng)證券事務(wù)代表、董事會(huì)秘書審核后，提交董事會(huì)審議（如需）后提交上交所審核并進(jìn)行披露。

第二十條 公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)通知董事會(huì)秘書（或證券事務(wù)代表）列席會(huì)議，并向其提供信息披露所需要的資料。公司應(yīng)在相應(yīng)的會(huì)議管理辦法中對(duì)此予以明確。

公司有關(guān)部門對(duì)涉及信息披露事項(xiàng)有疑問時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書（或證券事務(wù)代表）咨詢。

第二十一條 公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送上交所登記，并在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))指定的媒體發(fā)布。第二十二條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息(包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息)有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。

第二十三條 信息披露文件在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體發(fā)布后，董事會(huì)辦公室應(yīng)在2個(gè)工作日內(nèi)在公司網(wǎng)站予以刊登，并以郵件、傳真等方式通知公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、相關(guān)部門和人員。

第四章 信息披露事務(wù)管理制度的內(nèi)容

第二十四條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

第一節(jié) 招股說明書、募集說明書與上市公告書

第二十五條 公司編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。

公開發(fā)行證券的申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。

第二十六條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。

第二十七條 公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票時(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，發(fā)行審核委員會(huì)審核前，公司應(yīng)當(dāng)將招股說明書申報(bào)稿在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露。

預(yù)先披露的招股說明書申報(bào)稿不是公司發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，公司不得據(jù)此發(fā)行股票。

第二十八條 證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面說明，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補(bǔ)充公告。

第二十九條 申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)上交所審核同意后公告。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。

第三十條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或者報(bào)告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見不會(huì)產(chǎn)生誤導(dǎo)。

第三十一條 本制度第二十五條至第三十條有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書。

第三十二條 公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書。

第三十三條 并購(gòu)與投資銀行部是編制招股說明書、募集說明書與上市公告書的責(zé)任部門。并購(gòu)與投資銀行部應(yīng)提前7個(gè)工作日將招股說明書、募集說明書與上市公告書提交董事會(huì)辦公室，履行審議或披露程序。

第二節(jié) 定期報(bào)告

第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。

年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

公司半年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)審計(jì)：

1、擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的；

2、擬在下半年申請(qǐng)發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資事宜，根據(jù)有關(guān)規(guī)定需要進(jìn)行審計(jì)的；

3、股票被暫停上市后申請(qǐng)恢復(fù)上市按要求需要進(jìn)行審計(jì)的；

4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。

季度報(bào)告的財(cái)務(wù)資料無須經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所另有規(guī)定的除外。

第三十五條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。

第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。

第三十六條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

(一)公司基本情況；

(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

(三)公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；

(四)持股5％以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；

(五)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況；

(六)董事會(huì)報(bào)告；

(七)管理層討論與分析；

(八)報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響；

(九)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；

(十)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第三十七條 中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

(一)公司基本情況；

(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

(三)公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；

(四)管理層討論與分析；

(五)報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響；

(六)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

(七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第三十八條 季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

(一)公司基本情況；

(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第三十九條 定期報(bào)告按下列流程編制、審議和批露：

1、董事會(huì)辦公室擬定定期報(bào)告披露時(shí)間，下發(fā)定期報(bào)告工作計(jì)劃；

2、財(cái)務(wù)計(jì)劃本部在形成定期報(bào)告決議前至少13天，將財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)的定期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告定稿提交董事會(huì)辦公室；

3、公司并購(gòu)與投資銀行部、綜合管理部、戰(zhàn)略聯(lián)盟管理部、戰(zhàn)略發(fā)展部、人力資源部、營(yíng)銷公司市場(chǎng)管理部等相關(guān)責(zé)任部門應(yīng)按計(jì)劃準(zhǔn)備定期報(bào)告相關(guān)資料，經(jīng)部門責(zé)任人簽字審批后，提交董事會(huì)辦公室；

4、董事會(huì)辦公室應(yīng)在形成定期報(bào)告決議前12天，編制完成定期報(bào)告，證券事務(wù)代表初審后，各相關(guān)責(zé)任部門、責(zé)任人進(jìn)行會(huì)簽；

5、董事會(huì)秘書審核后，董事會(huì)辦公室在形成定期報(bào)告決議前10天提交董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)進(jìn)行審議、審核，同時(shí)提交公司高管進(jìn)行確認(rèn)、簽字；

6、董事會(huì)辦公室形成定期報(bào)告決議，2個(gè)工作日內(nèi)提交上交所審議并披露。

第四十條 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會(huì)的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

第四十一條 公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。具體流程為：

1、財(cái)務(wù)計(jì)劃本部應(yīng)當(dāng)于報(bào)告期結(jié)束后10天內(nèi)，預(yù)測(cè)定期報(bào)告業(yè)績(jī)的變動(dòng)情況，經(jīng)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總經(jīng)理審批后，提交董事會(huì)辦公室；

2、董事會(huì)秘書審核、簽字后，提交上交所審核并履行披露手續(xù)。定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，財(cái)務(wù)計(jì)劃本部應(yīng)當(dāng)及時(shí)將本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)提交董事會(huì)辦公室，履行披露手續(xù)。

第四十二條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。

第三節(jié) 臨時(shí)報(bào)告

第四十三條 發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

1、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、股東大會(huì)決議；

2、召開股東大會(huì)或變更召開股東大會(huì)日期的通知；

3、獨(dú)立董事的聲明、意見及報(bào)告；

4、達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易；

5、公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

6、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、名稱發(fā)生變更；

7、公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

8、公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

9、公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

10、公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

11、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

12、公司的董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

13、持有公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

14、公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

15、涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

16、公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

17、新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

18、變更募集資金投資項(xiàng)目；

19、更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

20、董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

21、法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5％以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

22、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

23、主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

24、對(duì)外提供重大擔(dān)保；

25、獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

26、變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

27、因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

28、公司進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；

29、公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債；

30、獲悉主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備的；

31、公司股票交易異常波動(dòng)；

32、依照《公司法》、《證券法》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及《股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《公司章程》的有關(guān)要求，應(yīng)予披露的其他重大信息。

第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

1、董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

2、有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；

3、董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。

在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

1、該重大事件難以保密；

2、該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；

3、公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

第四十五條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第四十六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托董事會(huì)辦公室通過上交所網(wǎng)站申報(bào)其個(gè)人信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶、離任職時(shí)間等）：

1、新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過其任職事項(xiàng)、新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；

2、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi)；

3、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后2個(gè)交易日內(nèi)；

4、證券交易所要求的其他時(shí)間。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買賣本公司股票前，須以電話或書面形式報(bào)公司董事會(huì)備案，核準(zhǔn)后方可進(jìn)行操作，同時(shí)應(yīng)在買賣股票行為發(fā)生當(dāng)日向董事會(huì)辦公室報(bào)告，并由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)2個(gè)工作日內(nèi)在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。

公司董事、監(jiān)事和管理管理人員應(yīng)當(dāng)保證申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

第四十七條 公司控股子公司發(fā)生本制度第四十三條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

公司的參股公司發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

第四十八條 涉及公司的收購(gòu)、合并、分立、發(fā)行股份、回購(gòu)股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。

第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。

證券及其衍生品種被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定為異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢，并及時(shí)披露。

第五十條 在不涉及敏感財(cái)務(wù)信息、商業(yè)秘密的基礎(chǔ)上，公司可以依據(jù)自愿性信息披露原則主動(dòng)、及時(shí)地披露對(duì)股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生較大影響的信息，包括公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)理念、公司與利益相關(guān)者的關(guān)系等方面。

第五十一條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制，公司董事會(huì)及管理層應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)檢查監(jiān)督內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行情況，保證相關(guān)控制規(guī)范的有效實(shí)施。

第五十二條 公司應(yīng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

第五十三條 信息披露文件的披露時(shí)間和格式，按中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五章 保密措施、文件管理及責(zé)任追究

第五十四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，負(fù)有保密義務(wù)。

第五十五條 公司董事會(huì)應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。

第五十六條 當(dāng)董事會(huì)得知，有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價(jià)格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。

第五十七條 公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)內(nèi)部信息披露文件、資料的檔案管理歸檔，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄和保管及制度建設(shè)制度。

董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、股東大會(huì)決議及記錄作為董事、監(jiān)事、高管履行職責(zé)的記錄，和其他信息披露文件均屬于公司重要檔案，保存期限為永久；

董事會(huì)辦公室指定專人作為檔案管理員，負(fù)責(zé)檔案文件的建檔、整理、借閱、歸還、完善及歸檔等管理；每年度結(jié)束后3個(gè)月之內(nèi)應(yīng)向公司檔案室交接、歸檔。

第五十八條 由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時(shí)，應(yīng)及時(shí)對(duì)該責(zé)任人給予批評(píng)、警告，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。

公司對(duì)有關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部處分的，應(yīng)將有關(guān)處理結(jié)果在5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)上交所備案。

第六章 其 他

第五十九條 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或證券交易所的《股票上市規(guī)則》有沖突時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或證券交易所的《股票上市規(guī)則》執(zhí)行。

第六十條 本制度由公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)起草。

第六十一條 本制度中涉及責(zé)任部門名稱的條款，若相關(guān)部門的名稱變更，無需提交董事會(huì)，自動(dòng)在制度中調(diào)整。

第六十二條 本制度經(jīng)董事會(huì)審議通過后生效、實(shí)施。原2007年6月董事會(huì)審議通過的《信息披露事務(wù)管理制度》同時(shí)作廢。

北汽福田汽車股份有限公司

董 事 會(huì) 二〇一一年七月十三日

第二篇：北汽福田汽車股份有限公司年報(bào)差錯(cuò)追究制度

北汽福田汽車股份有限公司 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度

（經(jīng)2011年3月22日第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過）

第一章 總 則

第一條 為了進(jìn)一步提高北汽福田汽車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）信

息披露規(guī)范運(yùn)作水平，落實(shí)年報(bào)信息披露責(zé)任，提高年報(bào)信息披露的質(zhì)量和透明度，確保年報(bào)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司治理 準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及中國(guó) 證券監(jiān)督管理委員會(huì)及北京證監(jiān)局的其他有關(guān)規(guī)定和《北汽福田汽車股份有限公司 章程》、《北汽福田汽車股份公司信息披露管理制度》及其實(shí)施細(xì)則，結(jié)合公司實(shí) 際情況，制定本制度。

第二條 公司年報(bào)信息重大差錯(cuò)責(zé)任追究遵循的原則：

1、客觀公正、實(shí)事求是原則；

2、有責(zé)必問、有錯(cuò)必究原則；

3、追究責(zé)任與教育改進(jìn)工作相結(jié)合原則。第二章 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的內(nèi)容

第三條 年報(bào)信息披露涵蓋的范圍包括但不限于：

1、年報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告及附注；

2、年報(bào)中除財(cái)務(wù)報(bào)告及附注以外部分、年報(bào)摘要、《企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告》、《企 業(yè)內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告》、經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議的系列議案、年審會(huì)計(jì)師出具 的《內(nèi)控報(bào)告評(píng)價(jià)核實(shí)意見》和《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的專項(xiàng)說明》、公司獨(dú)立董事提出的相關(guān)獨(dú)立意見、獨(dú)立董事和董事會(huì)審計(jì)委與會(huì)計(jì)師就年報(bào)審計(jì) 的相關(guān)溝通文件、保薦代表人出具的《保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告》等；

3、業(yè)績(jī)預(yù)告；

4、業(yè)績(jī)快報(bào)；

5、監(jiān)管部門認(rèn)定的其他年報(bào)信息披露文件。

第四條 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的情形包括但不限于：

1、年報(bào)（含年報(bào)摘要）正文及其他年報(bào)配套的信息披露文件的內(nèi)容和格式不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)－報(bào)告的內(nèi)容與格式》和上交所有關(guān)年報(bào)信息披露指引、通知、備忘錄等，存在重大錯(cuò)誤或重 大遺漏；

2、財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容或格式不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)－財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》等信息披露編報(bào)規(guī)則的相關(guān)要求，存在重大錯(cuò)誤或重大遺漏；

3、財(cái)務(wù)報(bào)告違反《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或重大遺漏，影響財(cái)務(wù)報(bào)告使用者對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)理解；

4、會(huì)計(jì)差錯(cuò)金額直接影響盈虧性質(zhì)；

5、經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)，對(duì)以前財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了更正；

6、證券監(jiān)管部門責(zé)令公司對(duì)以前財(cái)務(wù)報(bào)告存在的差錯(cuò)進(jìn)行改正；

7、經(jīng)公司董事會(huì)審議認(rèn)定為重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的事項(xiàng)；

8、業(yè)績(jī)預(yù)告與年報(bào)實(shí)際披露業(yè)績(jī)存在重大差異：

(1)業(yè)績(jī)預(yù)告預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)變動(dòng)方向與年報(bào)實(shí)際披露業(yè)績(jī)不一致，包括以下情形： ① 原先預(yù)計(jì)虧損，實(shí)際盈利；

② 原先預(yù)計(jì)扭虧為盈，實(shí)際繼續(xù)虧損；

③ 原先預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)同比上升，實(shí)際凈利潤(rùn)同比下降；

④ 原先預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)同比下降，實(shí)際凈利潤(rùn)同比上升。

(2)業(yè)績(jī)預(yù)告預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)變動(dòng)方向雖與年報(bào)實(shí)際披露業(yè)績(jī)一致，但變動(dòng)幅度或 盈虧金額超出原先預(yù)計(jì)的范圍達(dá)50%以上；

9、業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)存在重大差 異，且差異幅度達(dá)到10%以上；

10、監(jiān)管部門認(rèn)定的其他報(bào)告信息披露存在重大差錯(cuò)的情形，導(dǎo)致本公司 刊登“更正公告”或“補(bǔ)充公告”的。

第五條 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究的適用范圍：

1、公司控股股東（及實(shí)際控制人）或持股5%以上的股東；

2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

3、董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表；

4、財(cái)務(wù)計(jì)劃部負(fù)責(zé)人、公司內(nèi)部其他負(fù)責(zé)年報(bào)數(shù)據(jù)提供的部門負(fù)責(zé)人、直接 經(jīng)辦人、與年報(bào)編制或信息披露工作相關(guān)的其他人員；

5、公司外聘的年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所或其他專業(yè)顧問機(jī)構(gòu)。

上述人員在公司年報(bào)披露工作過程中違反監(jiān)管規(guī)定或未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致報(bào)出的年報(bào)信息中出現(xiàn)重大差錯(cuò)，對(duì)公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失或造成不良社會(huì)影響時(shí)，公司 可根據(jù)本制度及公司其它管理規(guī)定追究當(dāng)事人責(zé)任。第三章 年報(bào)信息重大差錯(cuò)責(zé)任追究的職能職責(zé) 第六條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的職能職責(zé)：

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)為年報(bào)編制工作提供幫助與指導(dǎo)。上年

12月31日前，向公司董事會(huì)辦公室提供《董事/監(jiān)事/高管情況調(diào)查表》，包含 個(gè)人基本信息、工作經(jīng)歷等。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)保證所提供披露文件材料內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和 完整性負(fù)責(zé)。

董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事按照監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定及公司《董事會(huì)審計(jì)委 對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的審議工作規(guī)程》和《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》的要求，履行指導(dǎo) 與監(jiān)督職責(zé)。

第七條 控股股東（及實(shí)際控制人）或持股5%以上的股東的職能職責(zé)：

公司控股股東（及實(shí)際控制人）或持股5%以上的股東應(yīng)配合公司履行信息披露

義務(wù)，為年報(bào)編制工作提供幫助，上12月31日前，向公司董事會(huì)辦公室反饋《關(guān) 聯(lián)方名單》，并保證提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。第八條 董事會(huì)秘書的職能職責(zé)：

董事會(huì)秘書全面負(fù)責(zé)報(bào)告編制過程中的總體協(xié)調(diào)，在發(fā)現(xiàn)年報(bào)信息出現(xiàn)錯(cuò) 誤時(shí)，董事會(huì)秘書應(yīng)組織人員全面檢查公司年報(bào)信息披露的各個(gè)流程，分析確定出 現(xiàn)差錯(cuò)的原因，并按照本制度規(guī)定提出相關(guān)處理方案，逐級(jí)上報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。第九條 職能部門的職能職責(zé)：

1、負(fù)責(zé)年報(bào)信息提報(bào)的職能部門（或事業(yè)部）

應(yīng)按照《年報(bào)編制的工作計(jì)劃》，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、全面的提供相關(guān)信息，同時(shí)應(yīng)將直接經(jīng)辦人在年報(bào)信息工作中的工作質(zhì)量納入本部門績(jī)效考核的范疇，部 門主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)對(duì)本部門所報(bào)出的材料進(jìn)行認(rèn)真審核。

財(cái)務(wù)計(jì)劃部：在年報(bào)披露前20日內(nèi)，向公司董事會(huì)辦公室提供經(jīng)審計(jì)的《財(cái)務(wù) 報(bào)告》及年報(bào)其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（包括財(cái)務(wù)指標(biāo)、募集資金情況、擔(dān)保情況、收購(gòu)或出 售資產(chǎn)情況、關(guān)聯(lián)交易等）

并購(gòu)與投資銀行部：每1月5日前，向公司董事會(huì)辦公室提供截止上最 后一個(gè)交易日的股東情況（包括全體股東名冊(cè)、股東總數(shù)、前10名股東所持股份質(zhì)押、凍結(jié)或托管情況）；

審計(jì)部：每1月31日前，向公司董事會(huì)辦公室提供《企業(yè)內(nèi)部控制自我評(píng)估 報(bào)告》；

人力資源部：每1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上公司員工情況 及高管薪酬情況（員工數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成、教育程度，員工培訓(xùn)和招聘情況，高管薪 酬，公司激勵(lì)制度建立實(shí)施情況等）；

戰(zhàn)略與發(fā)展部：每1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上宏觀經(jīng)濟(jì)形 勢(shì)、汽車行業(yè)形勢(shì)及公司發(fā)展戰(zhàn)略或規(guī)劃；

綜合管理部：每1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上公司產(chǎn)品銷量 情況、在經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案、風(fēng)險(xiǎn)揭示及采取的對(duì)策和措施等； 營(yíng)銷公司：每1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上公司各產(chǎn)品的市 場(chǎng)占有率及排名，新產(chǎn)品推廣情況，產(chǎn)品服務(wù)方面的舉措、成績(jī)，經(jīng)銷商情況統(tǒng)計(jì) 等；

公關(guān)傳播部：每1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上公司獲得的重 大榮譽(yù)和組織的重大活動(dòng)情況；

戰(zhàn)略與聯(lián)盟管理部：每1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供截止上12 月31日國(guó)際合作事項(xiàng)進(jìn)展說明；

工程研究院：每1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上公司產(chǎn)品自主 創(chuàng)新情況、新能源技術(shù)開發(fā)情況及發(fā)明專利統(tǒng)計(jì)；

質(zhì)量管理部：每1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上公司產(chǎn)品質(zhì)量 方面創(chuàng)新性舉措和取得的成績(jī)；

采購(gòu)管理部：每1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上公司供應(yīng)商情 況統(tǒng)計(jì)；

訂單推進(jìn)部：每1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上公司環(huán)境保護(hù) 方面的舉措和成績(jī)；

黨群工作部：每1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上公司在社會(huì)公 益方面的情況；

法律事務(wù)部：每1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上公司重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的情況；

2、公司董事會(huì)辦公室：

作為年報(bào)編制的主要部門，要按時(shí)按規(guī)定收集年報(bào)信息資料，及時(shí)匯總，并有 責(zé)任對(duì)其真實(shí)性進(jìn)行審核，并在董事會(huì)秘書領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)收集、匯總與追究責(zé)任有關(guān)的資料。

3、公司綜合管理部：

負(fù)責(zé)公司內(nèi)部責(zé)任追究處理方案的具體執(zhí)行。第十條 年審會(huì)計(jì)師的職能職責(zé)：

年審會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定及報(bào)表審計(jì)工作計(jì)

劃，勤勉盡責(zé)、按時(shí)高質(zhì)地完成審驗(yàn)工作，并出具審計(jì)報(bào)告。對(duì)審計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

第十一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及各責(zé)任單位在為編制年報(bào)提供材

料時(shí),均由各責(zé)任人或各單位責(zé)任人簽字后提供,以便于出現(xiàn)信息披露重大差錯(cuò)時(shí), 公司及時(shí)進(jìn)行追究與處理。

第四章 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的更正處理和責(zé)任追究

第十二條 董事會(huì)辦公室或其他年報(bào)信息提供相關(guān)單位若發(fā)現(xiàn)年報(bào)信息披露存

在重大差錯(cuò)、重大遺漏或與事實(shí)不符的情況的，應(yīng)于發(fā)現(xiàn)差錯(cuò)后2個(gè)工作日內(nèi)向公司 董事會(huì)辦公室或董事會(huì)秘書報(bào)告。

第十三條 公司董事會(huì)辦公室在獲悉年報(bào)信息披露存在重大差錯(cuò)后，應(yīng)以臨時(shí) 公告的方式及時(shí)進(jìn)行補(bǔ)充和更正。年報(bào)信息重大差錯(cuò)的更正流程：

1、公司董事會(huì)辦公室于獲悉年報(bào)信息披露存在重大差錯(cuò)的當(dāng)日下發(fā)《年報(bào)信息 披露更正工作計(jì)劃》，要求相關(guān)責(zé)任單位或個(gè)人履行自查程序；

2、相關(guān)責(zé)任單位或個(gè)人應(yīng)嚴(yán)格按照《更正工作計(jì)劃》要求，盡快查實(shí)原因，并 于《工作計(jì)劃》下發(fā)后2個(gè)工作日內(nèi)向公司董事會(huì)辦公室提交書面《自查報(bào)告》； 《自查報(bào)告》須經(jīng)相關(guān)負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)，并須詳細(xì)說明差錯(cuò)的內(nèi)容、性質(zhì)、產(chǎn) 生的原因、更正措施及責(zé)任追究的初步意見等；

3、董事會(huì)秘書根據(jù)《自查報(bào)告》，于當(dāng)日擬定更正公告并履行披露程序。第十四條 年報(bào)信息重大差錯(cuò)的更正處理由董事會(huì)秘書統(tǒng)一協(xié)調(diào)處理。

1、對(duì)于未對(duì)公司證券市場(chǎng)形象造成惡劣影響的年報(bào)信息更正公告，經(jīng)董事會(huì)秘 書審批后，報(bào)上海證券交易所履行披露程序；

2、對(duì)于嚴(yán)重影響公司證券市場(chǎng)形象或涉及公司重大（敏感）信息的重大差錯(cuò)更 正公告，公司董事會(huì)秘書審核后，還需提交公司領(lǐng)導(dǎo)或董事會(huì)審批，然后履行披露 程序。

第十五條 年報(bào)信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)的，公司應(yīng)追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。

1、公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)牽頭開展年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的責(zé)任追究。

2、在董事會(huì)秘書提出責(zé)任追究意見前，應(yīng)聽取相關(guān)責(zé)任人的意見，保障其陳述 和申辯的權(quán)利；

3、董事會(huì)秘書根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求，并結(jié)合《自查報(bào)告》，于《更正公告》 披露后5個(gè)工作日內(nèi)提出《責(zé)任追究處理意見》；

4、《處理意見》經(jīng)公司主管領(lǐng)導(dǎo)審批同意后，由綜合管理部負(fù)責(zé)具體執(zhí)行工作。第十六條 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究的形式：

1、適用于內(nèi)部相關(guān)責(zé)任人員：（1）警告，責(zé)令改正并作檢討；（2）公司內(nèi)部通報(bào)批評(píng)；（3）調(diào)離原工作崗位；（4）停職、降職、撤職；（5）經(jīng)濟(jì)處罰；（6）解除勞動(dòng)合同；

（7）情節(jié)嚴(yán)重涉及犯罪的依法移交司法機(jī)關(guān)處理。

2、適用于外聘的年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所或其他專業(yè)顧問機(jī)構(gòu)：

（1）以書面方式提出質(zhì)詢，要求其書面解釋、道歉或追究其內(nèi)部人員責(zé)任；（2）依照委聘合同提出索賠；

（3）解除或向股東大會(huì)建議解除委聘合同；（4）董事會(huì)認(rèn)可的其他方式。

3、適用于公司控股股東（及實(shí)際控制人）或持股5%以上的股東：（1）以書面方式致函給予通報(bào)批評(píng)；

（2）對(duì)涉及差錯(cuò)的股東單位董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提議更換。（3）董事會(huì)認(rèn)可的其他方式。

第十七條 公司在做出處理決定時(shí)，可視情節(jié)輕重同時(shí)采取一種或數(shù)種形式追 究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任；經(jīng)濟(jì)處罰金額由公司視事件情節(jié)進(jìn)行具體確定。第十八條 對(duì)于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)從重或者加重處理： 1.不配合信息披露差錯(cuò)調(diào)查及責(zé)任追究工作； 2.多次發(fā)生年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)； 3.明知錯(cuò)誤，仍不改正處理。

第十九條 對(duì)于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)從輕、減輕或免于處理： 1.有效阻止不良后果發(fā)生的；

2.主動(dòng)糾正和挽回全部或者大部分損失的； 3.確因意外或不可抗力等非主觀因素造成的；

4.董事會(huì)認(rèn)為其他應(yīng)當(dāng)從輕、減輕或者免于處理的情形的。第五章 附 則

第二十條 公司季報(bào)、半年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的責(zé)任追究參照本制度執(zhí)行。第二十一條 本制度未盡事宜或存在與國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范

性文件或《公司章程》相抵觸的情形，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī) 范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂，報(bào)公司董事會(huì)審議通過。第二十二條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂，并自董事會(huì)審議通過之日 起施行。

第三篇：股份有限公司信息披露制度

第一章 總則

第一條 為規(guī)范銀行股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本行”)的信息披露行為,維護(hù)本行、本行投資者和其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》、中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)《商業(yè)銀行信息披露辦法》、財(cái)政部《國(guó)有商業(yè)銀行財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告披露辦法(試行)》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、香港《公司條例》、香港《證券及期貨條例》、《公司收購(gòu)及合并守則》,《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》(“《香港上市規(guī)則》”)、《股價(jià)敏感資料披露指引》以及《銀行股份有限公司章程》等規(guī)定,制定本制度。

第二條 信息披露是本行的持續(xù)責(zé)任。本行及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé),確保真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息。

第三條 本行應(yīng)按真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原則披露信息,無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第四條 本行應(yīng)在監(jiān)管規(guī)定的期限之內(nèi),及時(shí)披露定期報(bào)告及其他所有對(duì)本行證券及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影2響的重大信息。

第五條 本行應(yīng)遵循公平性原則,同時(shí)在境內(nèi)外市場(chǎng)公開披露重大信息,確保所有投資者可以平等地獲取同一信息,避免導(dǎo)致任何人士或任何類別人士在本行證券及其衍生品種的交易上處于有利地位。第六條 本制度適用于強(qiáng)制性信息披露及自愿性信息披露。

本行應(yīng)主動(dòng)、及時(shí)地披露有可能對(duì)投資者和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息;在不涉及股價(jià)敏感信息、商業(yè)秘密的基礎(chǔ)上,本行可遵循自愿性原則主動(dòng)、及時(shí)地披露對(duì)投資者和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生較大影響的信息。

第七條 如本行有充分理由認(rèn)為擬披露信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或證券交易所認(rèn)可的其他情形,及時(shí)披露可能損害本行利益、誤導(dǎo)投資者或違反國(guó)家有關(guān)法律規(guī)定的,可以在符合條件的前提下向證券交易所申請(qǐng)暫緩披露。如本行有充分理由認(rèn)為擬披露信息屬于國(guó)家秘密或本行商業(yè)秘密或者證券交易所認(rèn)可的其他情形,按要求履行披露義務(wù)可能導(dǎo)致本行違反國(guó)家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害本行合法利益的,可以向證券交易所申請(qǐng)豁免披露。

第二章 信息披露的形式、時(shí)間和渠道第八條 本行予以公開披露信息的形式主要包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。定期報(bào)告是指按照有關(guān)法律法規(guī)、上市地證券交易3所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)定期披露的報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。

臨時(shí)報(bào)告是指除定期報(bào)告外,按照有關(guān)法律法規(guī)、上市地證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)及時(shí)披露的臨時(shí)性報(bào)告和自愿披露的臨時(shí)性報(bào)告。除監(jiān)事會(huì)公告外,本行對(duì)外披露的信息以董事會(huì)公告的形式對(duì)外發(fā)布,法律法規(guī)或上市地證券交易所對(duì)信息披露方式有特別規(guī)定的,從其規(guī)定。

第九條 報(bào)告應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)披露。中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)披露。季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)第 3個(gè)月、第 9個(gè)月結(jié)束后的 1個(gè)月內(nèi)披露。第一季度報(bào)告披露時(shí)間不早于上一年報(bào)披露時(shí)間。

第十條 在本制度第三十條規(guī)定的重大事件最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn),本行應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布臨時(shí)報(bào)告:

(一)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí);

(二)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí);

(三)董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。

在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的,本行應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素:

(一)該重大事件難以保密;

(二)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞;4(三)本行證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

重大事件披露后,若重大事件出現(xiàn)可能對(duì)本行證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

在規(guī)定時(shí)間內(nèi)報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告不符合上市地證券交易所有關(guān)要求的,可以先披露提示性公告,解釋未能按要求披露的原因,并承諾在兩個(gè)交易日內(nèi)披露符合要求的公告。

第十一條 本行應(yīng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送證券交易所登記,在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定的媒體發(fā)布,并置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。

本行應(yīng)在公司網(wǎng)站同步披露信息,但發(fā)布時(shí)間不得先于指定媒體。

第三章 信息披露義務(wù)人及其職責(zé)第十二條 本行的信息披露義務(wù)人包括但不限于:

(一)本行董事和董事會(huì);

(二)本行監(jiān)事和監(jiān)事會(huì);

(三)本行高級(jí)管理人員;

(四)本行董事會(huì)秘書;

(五)本行董事會(huì)辦公室;

(六)本行總行各部門以及各分支機(jī)構(gòu)、各控股子公司;

(七)本行5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人。5第十三條 本行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)勤勉盡責(zé),關(guān)注信息披露文件的編制情況,保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露。

本行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé),但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

董事長(zhǎng)、行長(zhǎng)、董事會(huì)秘書應(yīng)對(duì)本行臨時(shí)報(bào)告信息披露的真 實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

董事長(zhǎng)、行長(zhǎng)、主管財(cái)會(huì)工作副行長(zhǎng)、財(cái)會(huì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)本行財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán),不得對(duì)外 發(fā)布本行未披露信息。

第十四條董事會(huì)及董事的職責(zé):

(一)董事會(huì)負(fù)責(zé)管理本行的信息披露事務(wù),制定本行信息披露制度和流程,監(jiān)督信息披露文件的編制,審議批準(zhǔn)擬披露的信息,保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

(二)所有董事應(yīng)保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,并就其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。董事對(duì)信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的,應(yīng)陳述理由和發(fā)表意見,并予以披露。

(三)董事應(yīng)了解并持續(xù)關(guān)注本行的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)6狀況和本行已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響,主動(dòng)進(jìn)行調(diào)查并獲取決策所需要的資料。第十五條 監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的職責(zé):

(一)監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督信息披露制度的實(shí)施情況,對(duì)本行信息披露制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期或不定期檢查,對(duì)發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時(shí)督促改進(jìn)。

(二)監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)定期報(bào)告出具書面審核意見,說明定期報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,報(bào)告內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映本行的實(shí)際情況。

(三)監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督,關(guān)注本行信息披露工作情況,對(duì)發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)問題進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。第十六條 高級(jí)管理人員的職責(zé):

(一)應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息;

(二)應(yīng)完善重大信息報(bào)告體系建設(shè);

(三)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)未公開信息和內(nèi)部信息知情人員的管理;

(四)有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會(huì)關(guān)于信息披露事宜的詢問,以及董事會(huì)代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出的質(zhì)詢,提供有關(guān)資料,并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;

(五)應(yīng)配合監(jiān)事會(huì)對(duì)信息披露制度實(shí)施情況的監(jiān)督檢查。第十七條董事會(huì)秘書的職責(zé):

(一)在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)本行信息披露事務(wù), 匯集本行應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì);

(二)負(fù)責(zé)督促相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定;

(三)協(xié)助董事會(huì)及時(shí)了解信息披露事項(xiàng)的發(fā)生和進(jìn)展情況,對(duì)于信息披露事項(xiàng)的決策提出建議;

(四)負(fù)責(zé)組織辦理本行信息的對(duì)外發(fā)布。持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)本行的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況;

(五)作為本行與證券交易所指定的主要聯(lián)系人,負(fù)責(zé)與證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)、證券交易所、有關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等之間的信息溝通,接受證券交易所質(zhì)詢或查詢,負(fù)責(zé)組織解答投資者、證券分析師的咨詢;

(六)協(xié)助本行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解有關(guān)法律法規(guī)對(duì)其信息披露責(zé)任的規(guī)定。

本行應(yīng)為董事會(huì)秘書履行信息披露職責(zé)提供便利條件。董事會(huì)秘書有權(quán)了解本行的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。財(cái)會(huì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)配合董事會(huì)秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的工作。

第十八條董事會(huì)辦公室作為本行信息披露的日常工作機(jī)構(gòu),接受董事會(huì)秘書的領(lǐng)導(dǎo),負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)信息披露具體事務(wù), 牽頭組織信息披露文件的編制和披露,與監(jiān)管部門和中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通;關(guān)注本行證券及其衍生品種的交易情況以及新聞媒體關(guān)于本行的評(píng)論與報(bào)道,及時(shí)向有關(guān)方面了解情況,在規(guī)定期限內(nèi)答復(fù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)就上述事項(xiàng)的問詢,并按照相關(guān)規(guī)定或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及時(shí)就相關(guān)情況進(jìn)行公告。

第十九條 總行各部門、各分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和各控股子公司法定代表人作為本部門、本機(jī)構(gòu)或本公司的信息報(bào)告第一責(zé)任人,應(yīng)認(rèn)真履行以下信息披露職責(zé):

(一)總行各部門、各分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和各控股子公司法定代表人在日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中,應(yīng)根據(jù)信息披露制度要求,建立有效的信息采集和上報(bào)機(jī)制,確保應(yīng)披露信息的可獲得性,以及信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。

(二)總行各部門負(fù)責(zé)人應(yīng)保持與董事會(huì)辦公室及時(shí)有效的溝通,根據(jù)信息披露文件編制的部門職責(zé)分工,及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

(三)總行各部門負(fù)責(zé)人應(yīng)在知悉重大信息后及時(shí)向董事會(huì)秘書報(bào)告,并指定了解全面情況的骨干人員為重大信息日常聯(lián)絡(luò)人,具體負(fù)責(zé)信息的收集、整理、報(bào)送工作。

(四)各分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)及時(shí)向總行報(bào)告本機(jī)構(gòu)發(fā)生的重大信息。

(五)各控股子公司法定代表人應(yīng)建立本公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度,及時(shí)向總行報(bào)告本公司發(fā)生的重大信息。9第二十條 本行股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí),應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知本行董事會(huì),并配合本行履行信息披露義務(wù):

(一)持有本行5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人,其持有股份或者控制本行的情況發(fā)生較大變化;

(二)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份,任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

(三)擬對(duì)本行進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組;

(四)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及上市地證券交易所規(guī)定的其他情形。

第四章 定期報(bào)告第二十一條 本行應(yīng)按照以下程序編制和披露定期報(bào)告:

(一)董事會(huì)辦公室制定定期報(bào)告編制工作方案,下達(dá)編制任務(wù)書;

(二)相關(guān)部門填報(bào)定期報(bào)告數(shù)據(jù)表格,撰寫文字征詢內(nèi)容;

(三)編制定期報(bào)告及摘要;

(四)董事會(huì)審議批準(zhǔn),監(jiān)事會(huì)出具書面審核意見;

(五)報(bào)送相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu),對(duì)外實(shí)施披露。

第二十二條 報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格,且獲準(zhǔn)從事金融相關(guān)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。本行應(yīng)披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料可以不經(jīng)審計(jì),但10相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及上市地證券交易所另有規(guī)定的除外。

第二十三條 本行預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的,應(yīng)在會(huì)計(jì)結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告,預(yù)計(jì)中期和季度業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的,可進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告:

(一)凈利潤(rùn)為負(fù)值;

(二)凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

第二十四條 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)提前泄漏,或者因業(yè)績(jī)傳聞導(dǎo)致本行股票及其衍生品種交易異常波動(dòng)的,本行應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易所要求,及時(shí)披露所涉及報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。第二十五條 報(bào)告的主要內(nèi)容:

(一)公司基本情況;

(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo);

(三)公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況,報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù),公司前10大股東持股情況;

(四)持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況;

(五)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、報(bào)酬情況;

(六)公司治理信息;

(七)股東大會(huì)有關(guān)情況;

(八)董事會(huì)報(bào)告;11

(九)監(jiān)事會(huì)報(bào)告;

(十)管理層討論與分析;(十一)報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響;(十二)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文;(十三)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告;(十四)其他規(guī)定事項(xiàng)。

第二十六條 中期報(bào)告的主要內(nèi)容:

(一)公司基本情況;

(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo);

(三)公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況,控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況;

(四)管理層討論與分析;

(五)報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響;

(六)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

(七)其他規(guī)定事項(xiàng)。

第二十七條 季度報(bào)告的主要內(nèi)容:

(一)公司基本情況;

(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo);

(三)其他規(guī)定事項(xiàng)。

第二十八條 本行定期報(bào)告的內(nèi)容和格式主要遵循中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—報(bào)告的內(nèi)容與格式》、《公開發(fā)行證券的公司信息12披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)—半報(bào)告的內(nèi)容與格式》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第13號(hào)—季度報(bào)告內(nèi)容與格式特別規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第26號(hào)—商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》以及香港金融管理局《銀行業(yè)(披露)規(guī)則》、《香港上市規(guī)則》等監(jiān)管規(guī)定。若相關(guān)監(jiān)管規(guī)定發(fā)生變動(dòng),本行應(yīng)及時(shí)調(diào)整定期報(bào)告的內(nèi)容和格式。

第五章 臨時(shí)報(bào)告第二十九條 本行按照下述程序編制和發(fā)布臨時(shí)報(bào)告:

(一)本行信息披露義務(wù)人及其他信息知情人,在了解或知悉本制度所述須以臨時(shí)報(bào)告披露的事項(xiàng)后,應(yīng)及時(shí)通知董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書就該等事項(xiàng)協(xié)調(diào)臨時(shí)報(bào)告編制工作。

(二)董事會(huì)秘書對(duì)臨時(shí)報(bào)告的合規(guī)性進(jìn)行審核。本行按監(jiān)

管規(guī)定完成必要的程序后,依照本制度第十條規(guī)定的時(shí)間要求及時(shí)發(fā)布臨時(shí)報(bào)告。

第三十條 發(fā)生可能對(duì)本行證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時(shí),本行應(yīng)當(dāng)立即披露,說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括:

(一)本行的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;

(二)本行的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;

(三)本行訂立重要合同,可能對(duì)本行的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益13和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;

(四)本行發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況,或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;

(五)本行發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)本行經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)本行的董事、監(jiān)事、行長(zhǎng)、董事會(huì)秘書、審計(jì)師、在

香港接受傳票的人士、注冊(cè)辦事處、香港注冊(cè)營(yíng)業(yè)地點(diǎn)、會(huì)計(jì)、任何類別的上市股票的權(quán)利或公司章程發(fā)生變動(dòng);董事長(zhǎng)或者行長(zhǎng)無法履行職責(zé);

(八)持有本行5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人,其持有股份或者控制本行的情況發(fā)生較大變化;

(九)本行減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(十)涉及本行的重大訴訟、仲裁,股東大會(huì)、董事會(huì)決議 被依法撤銷或者宣告無效;(十一)本行涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;本行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)本行產(chǎn)生重大影響;(十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì) 方案形成相關(guān)決議;14(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持本行5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;(十七)對(duì)外提供重大擔(dān)保;(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)本行資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;(十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載,被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正;(二十一)本行知悉公眾持股量不足;(二十二)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及上市地證券交易所規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第三十一條 本行控股子公司發(fā)生本制度第三十條規(guī)定的重大事件,可能對(duì)本行證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的,本行應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

本行參股公司發(fā)生可能對(duì)本行證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的,本行應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。第三十二條 涉及本行的收購(gòu)、合并、分立、發(fā)行股份、回購(gòu)股份等行為導(dǎo)致本行股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的,本行應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù),披露權(quán)益變動(dòng)情況。15第三十三條 本行應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本行的報(bào)道。證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)本行證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí),本行應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況,必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。

本行控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知本行是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件,并配合本行做好信息披露工作。

第三十四條 本行證券及其衍生品種交易被監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的,本行應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素,并及時(shí)披露。

第六章 信息披露紀(jì)律第三十五條 本行信息披露義務(wù)人在接待投資者、證券分析師或新聞媒體訪問時(shí),應(yīng)注意以下事項(xiàng):

(一)事先從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書意見;

(二)避免提供未披露的、對(duì)本行證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生影響的任何敏感資料;

(三)回避評(píng)論證券分析師的分析報(bào)告或預(yù)測(cè),或向任何人提供盈利或收入預(yù)測(cè);

(四)不得對(duì)外提供有關(guān)本行的任何保密信息。

第三十六條 本行及信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布16的重大信息不得先于指定披露媒體,不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式替代信息披露,或泄漏未公開重大信息。

第三十七條 本行在披露業(yè)績(jī)公告前的一個(gè)月之內(nèi),實(shí)行信息披露靜默期制度。本行在靜默期內(nèi)一般不舉辦投資者見面會(huì),不接受有關(guān)當(dāng)期經(jīng)營(yíng)情況的媒體采訪。

第三十八條 本行應(yīng)建立和完善內(nèi)幕信息及知情人管理辦法。內(nèi)幕信息知情人在信息公開披露前負(fù)有保密責(zé)任,不得泄漏本行內(nèi)幕信息,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱本行證券及其衍生品種交易價(jià)格。

本行通過業(yè)績(jī)說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就本行的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通的,不得提供內(nèi)幕信息。

本行信息披露義務(wù)人在公開披露前應(yīng)將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。

第三十九條 應(yīng)披露信息在公開披露前的內(nèi)部傳遞應(yīng)遵從本行保密管理相關(guān)規(guī)定。

第四十條 本行聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)時(shí),應(yīng)與其簽定保密協(xié)議,或在相關(guān)服務(wù)協(xié)議中明確保密條款。

第四十一條 因工作失職或違反本制度規(guī)定,導(dǎo)致信息披露違規(guī)的,本行應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定對(duì)責(zé)任人予以處理。中介機(jī)構(gòu)擅自披露本行信息,造成損失或其他不良影響的,本行保留追究其責(zé)任的權(quán)利。17第七章 附則第四十二條 本行的信息披露文件如同時(shí)采用中文和外文文本,兩種文本的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)保持一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí),以中文文本為準(zhǔn)。

第四十三條 除非特別說明,本制度所使用的術(shù)語與《銀行股份有限公司章程》中該等術(shù)語的含義相同。

第四十四條 本行應(yīng)建立健全財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制,以確保財(cái)務(wù)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

第四十五條 本行應(yīng)建立健全三農(nóng)金融部信息披露標(biāo)準(zhǔn)和報(bào)告體系,保證披露數(shù)據(jù)的合法性、真實(shí)性和完整性。第四十六條 本行應(yīng)健全信息披露相關(guān)文件和資料的檔案管理。

第四十七條 本制度未盡事宜,或與有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件有沖突時(shí),以有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和上市地證券交易所的規(guī)定為準(zhǔn)。第四十八條本制度由董事會(huì)制訂、修改和解釋,自董事會(huì) 審議通過之日起生效。

第四篇：新三板：股份公司信息披露事務(wù)管理制度

****股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度

第一章總則

第一條 為了規(guī)范****股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)令第85 號(hào)）、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 1 號(hào)》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]1號(hào)）、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《披露細(xì)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《****股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）的規(guī)定，特制定本制度。

第二條 公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。不能保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

第三條 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息。公司及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

第四條 信息披露文件主要包括《公開轉(zhuǎn)讓說明書》、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。

第五條 公司依法披露信息應(yīng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送主辦券商，公司置備保存，并在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）指定的平臺(tái)發(fā)布。公司依法披露信息，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商對(duì)信息披露文件進(jìn)行事前審查，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。

第二章信息披露的內(nèi)容及披露標(biāo)準(zhǔn)

第一節(jié)定期報(bào)告

第六條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括報(bào)告、半報(bào)告，可以披露季度報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)在本制度規(guī)定的期限內(nèi)，按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報(bào)告。報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。在審計(jì)過程中公司不得要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師出具與客觀事實(shí)不符的審計(jì)報(bào)告或者阻礙其工作。

第七條 報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制完成并披露，報(bào)告通常于4 月 30 日前披露；半報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起 2個(gè)月內(nèi)編制完成并披露，半報(bào)告通常于 8 月 31 日前披露。公司自愿披露季報(bào)的，公司可在每個(gè)會(huì)計(jì)第 3 個(gè)月、第 9 個(gè)月結(jié)束后的1 個(gè)月內(nèi)編制完成并披露，但公司披露第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一報(bào)告的披露時(shí)間。

第八條 報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10 大股東持股情況；

（四）持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況；

（六）董事會(huì)報(bào)告；

（七）管理層討論與分析；

（八）報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響；

（九）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；

（十）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第九條 半報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前10 大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；

（四）管理層討論與分析；

（五）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響；

（六）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（七）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十條 季度報(bào)告【有需要時(shí)】應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（三）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十一條 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會(huì)的編制和審核程序是否合法合規(guī)，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

第十二條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司定期報(bào)告按時(shí)披露。董事會(huì)因故無法對(duì)定期報(bào)告形成決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的方式披露，說明具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。公司不得以董事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容有異議為由不按時(shí)披露。公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告。

第十三條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告披露前及時(shí)向主辦券商送達(dá)下列文件：

（一）定期報(bào)告全文、摘要（如有）；

（二）審計(jì)報(bào)告（如適用）；

（三）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議及其公告文稿；

（四）公司董事、高級(jí)管理人員的書面確認(rèn)意見及監(jiān)事會(huì)的書面審核意見；

（五）按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求制作的定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；

（六）主辦券商及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。

第十四條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。公司在向主辦券商送達(dá)定期報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的董事

會(huì)決議以及決議所依據(jù)的材料；

（二）監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說明的意見和相關(guān)決議；

（三）負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說明；

（四）主辦券商及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。

第十五條 報(bào)告、半報(bào)告和季度報(bào)告的格式及編制規(guī)則，依據(jù)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的相關(guān)規(guī)定編制。

第二節(jié)臨時(shí)報(bào)告

第十六條 臨時(shí)報(bào)告是指公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本制度發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、股東大會(huì)決議及應(yīng)披露的交易、關(guān)聯(lián)交易、其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)等。臨時(shí)報(bào)告（監(jiān)事會(huì)公告除外）應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)發(fā)布并加蓋董事會(huì)公章。第十七條 公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)：

（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；

（二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時(shí)；

（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。公司履行首次披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《披露細(xì)則》及本制度的披露要求和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定的臨時(shí)公告格式指引予以披露。

第十八條 對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本細(xì)則第十七條規(guī)定的時(shí)點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應(yīng)履行首次披露義務(wù)：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。

第十九條 公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的決議（包括所有提案均被否決的董事會(huì)決議）向主辦券商報(bào)備。董事會(huì)決議涉及本制度規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)公告的形式及時(shí)披露；決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會(huì)審議的收購(gòu)與出售資產(chǎn)、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）的，公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時(shí)以臨時(shí)公告的形式披露。第二十條 公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字的決議向主辦券商報(bào)備。涉及本制度規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)公告的形式及時(shí)披露。

第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開二十日前或者臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日前，以臨時(shí)公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。公司在股東大會(huì)上不得披露、泄漏未公開重大信息。

第二十二條 公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議公告披露。股東大會(huì)公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。

第二十三條 主辦券商及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求提供董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。

第二十四條 公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度。

第二十五條 對(duì)于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在披露上一報(bào)告之前，對(duì)本將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，提交股東大會(huì)審議并披露。對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告和半報(bào)告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。如果在實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額超過本關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項(xiàng)依據(jù)公司章程提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

第二十六條 除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會(huì)審議并以臨時(shí)公告的形式披露。

第二十七條 公司對(duì)涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10％以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過利潤(rùn)分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時(shí)披露方案具體內(nèi)容，并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告。

第二十九條 股票轉(zhuǎn)讓被全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定為異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)于

次一股份轉(zhuǎn)讓日披露異常波動(dòng)公告。如果次一轉(zhuǎn)讓日無法披露，公司應(yīng)當(dāng)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)股票暫停轉(zhuǎn)讓直至披露后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

第三十條 公共媒體傳播的消息（以下簡(jiǎn)稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。

第三十一條 公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)。

第三十二條 在公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到公司總股本5%的股東及其實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照要求及時(shí)通知公司并披露權(quán)益變動(dòng)公告。

第三十三條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其披露的承諾事項(xiàng)。公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露原因及相關(guān)當(dāng)事人可能承擔(dān)的法律責(zé)任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)詢問，并及時(shí)披露原因，以及董事會(huì)擬采取的措施。第三十四條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)公司實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示或作出股票終止掛牌決定后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第三十五條 公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：

（一）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

（二）控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金；

（三）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

（四）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（五）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（六）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（七）董事會(huì)就并購(gòu)重組、股利分派、回購(gòu)股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成決議；

（八）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

（九）對(duì)外提供擔(dān)保（公司對(duì)控股子公司擔(dān)保除外）；

（十）公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司控股股東、實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查、中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、證券市場(chǎng)禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的其他行政管理部門處罰；

（十一）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（十二）主辦券商或全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。

第三章信息披露流程

第三十六條 對(duì)外發(fā)布信息的申請(qǐng)、審核、發(fā)布流程。

（一）提供信息的部門負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料；

（二）公告文稿由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)草擬，報(bào)董事長(zhǎng)審核簽發(fā)后予以披露；

（三）任何有權(quán)披露信息的人員披露公司其他任何需要披露的信息時(shí)，均在披露前報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)；

（四）在公司網(wǎng)站及內(nèi)部報(bào)刊上發(fā)布信息時(shí)，要經(jīng)過董事會(huì)秘書審核；遇公司網(wǎng)站或其他內(nèi)部刊物上有不合適發(fā)布的信息時(shí)，董事會(huì)秘書有權(quán)制止并報(bào)告董事長(zhǎng)；

（五）董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)與主辦券商聯(lián)系辦理公告審核手續(xù)，并按規(guī)定進(jìn)行公告。

（六）董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)對(duì)信息披露文件及公告進(jìn)行歸檔保存。第三十七條 定期報(bào)告的編制、審議、披露程序。公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案，提請(qǐng)董事會(huì)審議；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)積極關(guān)注定期報(bào)告的編制、審議和披露工作的進(jìn)展情況，出現(xiàn)可能影響定期報(bào)告按期披露的情形應(yīng)立即向公司董事會(huì)報(bào)告。定期報(bào)告披露前，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告文稿通報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

第三十八條 臨時(shí)報(bào)告草擬、審核、通報(bào)和發(fā)布流程。臨時(shí)報(bào)告文稿由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)草擬，報(bào)董事長(zhǎng)審核后組織披露。臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

第三十九條 對(duì)外宣傳文件的草擬、審核、通報(bào)流程。公司在媒體刊登相關(guān)宣傳信息時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵循宣傳信息不能超越公告內(nèi)容的原則。公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部刊物、網(wǎng)站及其他宣傳性文件的內(nèi)部管理，防止在宣傳性文件中泄漏公司重大信息。公司相關(guān)部門草擬內(nèi)部刊物、內(nèi)部通訊及對(duì)外宣傳文件的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)秘書審核后方可對(duì)外發(fā)布。相關(guān)部門應(yīng)及時(shí)將發(fā)布后的內(nèi)部刊物、內(nèi)部通訊及對(duì)外宣傳文件報(bào)送董事會(huì)秘書登記備案。

第四章信息披露事務(wù)的管理

第四十條 董事長(zhǎng)為信息披露工作第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書為信息披露工作主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)及投資者關(guān)系工作。

第四十一條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會(huì)秘書有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。

第四十二條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會(huì)公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布公司未披露信息。

第五章信息披露的保密措施

第四十三條 公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理為公司保密工作的第一責(zé)任人，副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員為分管業(yè)務(wù)范圍保密工作的第一責(zé)任人，各部門負(fù)責(zé)人為各部門保密工作第一責(zé)任人。公司董事會(huì)應(yīng)與各層次的保密工作第一責(zé)任人簽署責(zé)任書。

第四十四條 公司在信息公開披露前，應(yīng)將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或其他人員不得以任何形式代表公司或董事會(huì)向股東和媒體發(fā)布、披露公司未曾公開過的信息。公司預(yù)定披露的信息如出現(xiàn)提前泄露、市場(chǎng)傳聞或證券交易異常，則公司應(yīng)當(dāng)立即披露預(yù)定披露的信息。

第四十五條 公司董事會(huì)應(yīng)與信息的知情者簽署保密協(xié)議，約定對(duì)其了解和掌握的公司未公開信息予以嚴(yán)格保密，不得在該等信息公開披露之前向第三人披露。

第四十六條 公司通過業(yè)績(jī)說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供未公開信息。

第四十七條 公司其他部門向外界披露的信息必須是已經(jīng)公開過的信息或是不會(huì)對(duì)公司股票價(jià)格產(chǎn)生影響的信息；如是未曾公開過的可能會(huì)對(duì)公司股票價(jià)格會(huì)產(chǎn)生影響的信息則必須在公司公開披露后才能對(duì)外引用，不得早于公司在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定信息披露的報(bào)刊或網(wǎng)站上披露的時(shí)間。

第四十八條 公司在進(jìn)行商務(wù)談判、銀行貸款等事項(xiàng)時(shí)，因特殊情況確實(shí)需要向?qū)Ψ教峁┪垂_重大信息，公司應(yīng)要求對(duì)方簽署保密協(xié)議，保證不對(duì)外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣該公司證券。一旦出現(xiàn)泄漏、市場(chǎng)傳聞或證券交易異常，公司應(yīng)及時(shí)采取措施、報(bào)告全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并立即公告。

第四十九條 公司在股東大會(huì)上向股東通報(bào)的事件屬于未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)將該通報(bào)事件與股東大會(huì)決議公告同時(shí)披露。

第五十條 公司聘請(qǐng)的顧問、中介機(jī)構(gòu)工作人員、其他關(guān)聯(lián)人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的損失、責(zé)任，相關(guān)人員必須承擔(dān)，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。

第五十一條 公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、特定對(duì)象等違反本制度及相關(guān)規(guī)定，造成公司或投資者合法利益損害的，公司應(yīng)積極采取措施維護(hù)公司和投資者合法權(quán)益。

第六章信息披露的責(zé)任追究

第五十二條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。第五十三條 由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時(shí)，應(yīng)對(duì)該責(zé)任人給予批評(píng)、警告、記過、罰款、留用查看，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。

第五十四條 公司各部門發(fā)生需要進(jìn)行信息披露事項(xiàng)而未及時(shí)報(bào)告或報(bào)告內(nèi)容不準(zhǔn)確的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及時(shí)、疏漏、誤導(dǎo)，給公司或投資者造成重大損失或影響的，董事會(huì)秘書有權(quán)建議董事會(huì)對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟(jì)處罰；但并不能因此免除公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的責(zé)任。

第五十五條 公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司或相關(guān)監(jiān)管部門公開譴責(zé)、批評(píng)或處罰的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)對(duì)信息披露管理制度及其實(shí)施情況進(jìn)行檢查，采取相應(yīng)的更正措施，并對(duì)有關(guān)的責(zé)任人及時(shí)進(jìn)行紀(jì)律處分。

第五十六條 公司對(duì)上述違反信息披露規(guī)定人員的責(zé)任追究、處分、處罰情況及時(shí)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)告。

第五十七條 公司聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的工作人員及其他關(guān)聯(lián)人擅自披露公司的信息，應(yīng)承擔(dān)因擅自披露公司信息造成的損失與責(zé)任，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。

第七章附則

第五十八條 本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂本制度，報(bào)董事會(huì)審議通過。

第五十九條 本制度下列用語具有如下含義：

（一）披露：指公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本制度和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他有關(guān)規(guī)定在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司網(wǎng)站上公告信息。

（二）重大事件：指對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

（三）及時(shí)：指自起算日起或者觸及本制度規(guī)定的披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，另有規(guī)定的除外。

（四）高級(jí)管理人員：指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)及公司

章程規(guī)定的其他人員。

（五）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（六）實(shí)際控制人：指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實(shí)際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（七）控制：指有權(quán)決定一個(gè)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營(yíng)

活動(dòng)中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有公司控制權(quán)：

1.為公司持股50%以上的控股股東；

2.可以實(shí)際支配公司股份表決權(quán)超過30%；

3.通過實(shí)際支配公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任； 4.依其可實(shí)際支配的公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；

5.中國(guó)證監(jiān)會(huì)或全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。

（八）公司控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

（九）承諾：指公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人就重要事項(xiàng)向公眾或者監(jiān)管部門所作的保證和相關(guān)解決措施。

（十）違規(guī)對(duì)外擔(dān)保：是指公司及其控股子公司未經(jīng)其內(nèi)部審議程序而實(shí)施的擔(dān)保事項(xiàng)。

（十一）凈資產(chǎn)：指公司資產(chǎn)負(fù)債表列報(bào)的所有者權(quán)益；公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的為合并資產(chǎn)負(fù)債表列報(bào)的歸屬于母公司所有者權(quán)益，不包括少數(shù)股東權(quán)益。

（十二）日常性關(guān)聯(lián)交易及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：日常性關(guān)聯(lián)交易指公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力，銷售產(chǎn)品、商品，提供或者接受勞務(wù)，委托或者受托銷售，投資（含共同投資、委托理財(cái)、委托貸款），財(cái)務(wù)資助（公司接受的）等的交易行為；公司章程中約定適用于本公司的日常關(guān)聯(lián)交易類型。除了日常性關(guān)聯(lián)交易之外的為偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。

（十三）控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用資金：指公司為控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出；代控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或者無償、直接或者間接拆借給控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)的資金；為控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下提供給控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)使用的資金或者全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他形式的占用資金情形。第六十條 本制度自公司董事會(huì)通過且公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后生效。本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

****股份有限公司董事會(huì)

二〇一四年十二月十六日

第五篇：北汽福田汽車股份有限公司內(nèi)部控制建設(shè)發(fā)展規(guī)劃

北汽福田汽車股份有限公司內(nèi)部控制建設(shè)發(fā)展規(guī)劃

一、工作指導(dǎo)思想

“十一五” 期間，福田汽車以國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策為導(dǎo)向，以追求顧客滿意為目標(biāo)，堅(jiān)持 “商業(yè)模式、科技創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、人才開發(fā)”經(jīng)營(yíng)方針，以“轉(zhuǎn)型與創(chuàng)新、質(zhì)量與人 才”為主線，創(chuàng)新性地開展工作，不斷提升公司的自主研發(fā)能力、營(yíng)銷能力、供應(yīng)鏈整 合能力和組織能力。同時(shí)，通過積極尋求國(guó)際合作、整合全球資源、謀求在關(guān)鍵零部件 領(lǐng)域布局等一系列的努力，使福田汽車擁有了無法復(fù)制的競(jìng)爭(zhēng)力，為福田汽車實(shí)現(xiàn)國(guó)內(nèi) 領(lǐng)先和全球化發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

走進(jìn)“十二五”，公司繼續(xù)貫徹“高質(zhì)量、低成本、全球化”的經(jīng)營(yíng)理念，以創(chuàng)新

為動(dòng)力，依法經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作，不斷提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)質(zhì)量、效益和可持續(xù)發(fā)展能力，確定 了內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)的指導(dǎo)思想是：以貫徹落實(shí)財(cái)政部、審計(jì)署、證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)、保 監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其 18 個(gè)配套指引為契機(jī)，嚴(yán)格按照《公司 法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)

有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，規(guī)范公司運(yùn)作，在 資本市場(chǎng)上樹立了良好的企業(yè)形象，并為股東創(chuàng)造了良好的回報(bào)。公司堅(jiān)持以科學(xué)發(fā)展 觀為指導(dǎo)，以完善的內(nèi)部控制組織體系為保障，構(gòu)建和諧企業(yè)，對(duì)發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、資金資產(chǎn)管理、采購(gòu)業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)等各種控制活動(dòng)進(jìn)行既專業(yè)分工又綜合統(tǒng)一的系統(tǒng) 化管理，努力構(gòu)建全面、動(dòng)態(tài)和高效的全面內(nèi)部控制體系。

二、中長(zhǎng)期建設(shè)目標(biāo)

根據(jù)以上的經(jīng)營(yíng)思想及工作思路，到 2015 年底，福田汽車基本建成與公司規(guī)模、業(yè) 務(wù)類型、復(fù)雜程度、服務(wù)對(duì)象相適應(yīng)的全面內(nèi)部控制長(zhǎng)效機(jī)制，大幅提高內(nèi)部控制水平和公司效益的可持續(xù)增長(zhǎng)能力，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)、利潤(rùn)與風(fēng)險(xiǎn)三者之間的合理匹配，構(gòu)建促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展和實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化的全面內(nèi)部控制自律體系。滿足合理保證企 業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。

三、現(xiàn)狀評(píng)估

福田汽車是上海證券交易所“上證公司治理板塊”樣本公司之一，每年均發(fā)布由審 計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的審核評(píng)價(jià)意見》。

2012 年 2 月，公司聘請(qǐng)的京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司已對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi) 部控制有效性進(jìn)行了審計(jì)，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

對(duì)照法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行自我評(píng)估，公司已經(jīng)建立了比較完備的內(nèi)部控制體系。公司建立和實(shí)施內(nèi)部控制體系時(shí)，充分考慮了內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與 溝通和內(nèi)部監(jiān)督等五個(gè)基本因素。

（一）內(nèi)部環(huán)境

公司按照《公司法》、《證券法》和有關(guān)政策法規(guī)的要求，建立起了現(xiàn)代企業(yè)制度 及與其相適應(yīng)的法人治理結(jié)構(gòu)；制定了包括健全、完備的公司章程，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)及各專門委議事規(guī)則、獨(dú)立董事工作制度、總經(jīng)理工作制度等，明確了股東大 會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的職責(zé)和權(quán)限，形成了各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的 法人治理結(jié)構(gòu)，有效的促進(jìn)了公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

公司通過制度管控，流程分析，對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析和識(shí)別，以 保證公司的可持續(xù)發(fā)展。建立了風(fēng)險(xiǎn)決策制度，定期召開風(fēng)險(xiǎn)決策會(huì)議，對(duì)重大決策提

交董事會(huì)和股東大會(huì)。

（三）控制活動(dòng)

為合理保證各項(xiàng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，公司建立了相關(guān)的控制制度、控制系統(tǒng)和控制程序，使控制活動(dòng)存在于整個(gè)公司所有職能部門、事業(yè)部、控股子公司的所有層次中。

1、主要業(yè)務(wù)要素的內(nèi)部控制

（1）組織架構(gòu)

公司根據(jù)自身股權(quán)關(guān)系和股權(quán)結(jié)構(gòu)，明確董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、議 事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離、有機(jī)協(xié)調(diào)，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 和經(jīng)理層能夠按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，公司在企業(yè)章程中規(guī)定股東

（大）會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則；目前，在福田汽車董事會(huì)中，控股股東董事、獨(dú)立董事、中小股東董事、內(nèi)部董事（經(jīng)理層）四種力量有效制衡，形成了各司其職，規(guī)范運(yùn)作，保證了公司重大決策的正確性和連續(xù)性，保證了福田汽車持續(xù)、健康、快速發(fā)展。

（2）發(fā)展戰(zhàn)略

福田汽車董事會(huì)下設(shè)投資管理委員會(huì)、審計(jì)/內(nèi)控委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)和提名 /治理委員會(huì)履行發(fā)展戰(zhàn)略相應(yīng)職責(zé)；公司制定了專門委員會(huì)的議事規(guī)則和決策程序，對(duì) 專門委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式、提案審議、保密要求和會(huì)議記錄等作出規(guī)定，確保議事過程規(guī)范透明、決策程序科學(xué)民主；公司的發(fā)展戰(zhàn)略是在綜合考慮市場(chǎng)機(jī)會(huì)與 需求變化、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手狀況、可利用的資源水平和自身優(yōu)劣勢(shì)等情況下，通過充分調(diào)查研 究、科學(xué)分析預(yù)測(cè)和征求意見的基礎(chǔ)上制定的；公司的發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃是在專門委 員會(huì)進(jìn)行審議后，提出審議意見，充分溝通后報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后進(jìn)行實(shí)施的。

（3）資金與資產(chǎn)管理

在資金管理方面，公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃擬訂籌資方案，明確籌資用途、規(guī) 模、結(jié)構(gòu)和方式等相關(guān)內(nèi)容，對(duì)籌資環(huán)節(jié)的潛在風(fēng)險(xiǎn)作出充分估計(jì)并提出可行的應(yīng)對(duì)策 略；對(duì)擬定的籌資方案進(jìn)行分析論證，并履行相應(yīng)的審批程序；根據(jù)批準(zhǔn)的籌資方案，按照規(guī)定的權(quán)限和程序籌集資金；公司合理安排資金投放結(jié)構(gòu)，保證正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金 需求，科學(xué)確定投資項(xiàng)目，避免資金投放背離籌資方案要求；公司堅(jiān)持資金集中歸口管 理、財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)分級(jí)考核的原則，全面提升資金營(yíng)運(yùn)效率，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。公司建立了資 金結(jié)算中心，強(qiáng)化資金統(tǒng)一控制和調(diào)配機(jī)制，嚴(yán)禁資金體外循環(huán)。公司強(qiáng)化采購(gòu)付款、銷售收款以及資金占用的管理，落實(shí)相關(guān)責(zé)任制，確保采購(gòu)項(xiàng)目按時(shí)付款、銷售款項(xiàng)及 時(shí)足額回收，實(shí)現(xiàn)資金的合理占用和營(yíng)運(yùn)良性循環(huán)；公司重大并購(gòu)交易，報(bào)經(jīng)股東大會(huì) 或董事會(huì)批準(zhǔn)；公司強(qiáng)化銀行賬戶和銀行預(yù)留印鑒的管理，明確各種票據(jù)的購(gòu)買、保管、領(lǐng)用、背書轉(zhuǎn)讓、注銷等環(huán)節(jié)的處理程序和備查登記制度。

在資產(chǎn)管理方面，公司根據(jù)存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的特性，明確不同的管理要 求，落實(shí)崗位責(zé)任制，嚴(yán)格考核，確保各類資產(chǎn)安全有效運(yùn)行；公司綜合考慮生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 計(jì)劃和市場(chǎng)供求因素，建立科學(xué)的存貨流轉(zhuǎn)制度，確保存貨處于最佳庫存狀態(tài)；規(guī)范機(jī) 器設(shè)備等資產(chǎn)的操作規(guī)程，實(shí)行崗前培訓(xùn)和崗位許可制度，提高固定資產(chǎn)使用效率；各 生產(chǎn)部門制定固定資產(chǎn)日常維修和大修理計(jì)劃，加強(qiáng)固定資產(chǎn)維護(hù)保養(yǎng)，切實(shí)消除安全 隱患；公司對(duì)品牌、專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)進(jìn)行權(quán)益保護(hù)，嚴(yán)格核心技術(shù)的保密要 求，防范侵權(quán)行為，充分發(fā)揮無形資產(chǎn)對(duì)公司發(fā)展的重要作用；建立財(cái)產(chǎn)清查制度，至 少每年兩次進(jìn)行全面清查；公司規(guī)范資產(chǎn)處置程序和處置定價(jià)，關(guān)注資產(chǎn)處置中的關(guān)聯(lián) 交易行為；重要資產(chǎn)處置實(shí)行集體審議決策；公司強(qiáng)化財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)管理，規(guī)范投保行為，防范財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的舞弊風(fēng)險(xiǎn)；建立資產(chǎn)管理評(píng)估制度，加強(qiáng)對(duì)存貨、固定資產(chǎn)和無形 資產(chǎn)的過程控制和跟蹤管理。發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)報(bào)告，采取措施妥善處理。

（4）采購(gòu)與銷售業(yè)務(wù)

公司根據(jù)全面預(yù)算管理的要求從事采購(gòu)業(yè)務(wù)。對(duì)于超預(yù)算和預(yù)算外采購(gòu)，履行預(yù)算 調(diào)整程序；建立嚴(yán)格的購(gòu)買審批制度，明確審批權(quán)限；大宗采購(gòu)采用招標(biāo)方式，規(guī)定最 高限價(jià)，實(shí)行比價(jià)采購(gòu)；采購(gòu)項(xiàng)目技術(shù)含量較高的，組織相關(guān)專家進(jìn)行論證；公司辦理 采購(gòu)業(yè)務(wù)，簽訂采購(gòu)合同，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，確保合同有效履行，防范采購(gòu)糾紛； 采購(gòu)人員定期實(shí)行崗位輪換；建立嚴(yán)格的采購(gòu)驗(yàn)收制度，對(duì)采購(gòu)項(xiàng)目的品種、規(guī)格、數(shù) 量、質(zhì)量等相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行驗(yàn)收，出具驗(yàn)收證明；采購(gòu)部門與驗(yàn)收部門相互分離；強(qiáng)化采 購(gòu)付款的管理，嚴(yán)格審核采購(gòu)預(yù)算、合同、入庫驗(yàn)收記錄、審批程序等相關(guān)內(nèi)容，審核 無誤后辦理付款；建立采購(gòu)業(yè)務(wù)評(píng)估制度，加強(qiáng)對(duì)購(gòu)買與審批、驗(yàn)收與收款的過程控制 和跟蹤管理。

公司根據(jù)銷售預(yù)算，確定銷售目標(biāo)，制定科學(xué)的銷售政策和策略，落實(shí)銷售責(zé)任制，明確銷售、發(fā)貨、收款等相關(guān)部門的職責(zé)權(quán)限，實(shí)行嚴(yán)格的績(jī)效考核，確保銷售暢通； 公司合理確定定價(jià)機(jī)制和信用方式，嚴(yán)格控制賒銷業(yè)務(wù)；公司根據(jù)市場(chǎng)變化及時(shí)調(diào)整銷 售策略，不斷提高市場(chǎng)占有率；公司對(duì)于境外客戶和新開發(fā)客戶，建立了信用保證制度，采取嚴(yán)格有效的信用結(jié)算等方式，防范銷售風(fēng)險(xiǎn)；公司辦理銷售業(yè)務(wù)，簽訂銷售合同，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，確保合同有效履行；強(qiáng)化發(fā)貨環(huán)節(jié)的管理，規(guī)范商品出庫、運(yùn) 輸、交驗(yàn)的程序，確保貨物安全發(fā)運(yùn)；公司銷售與收款實(shí)行崗位分離。

（5）全面預(yù)算

公司建立全面預(yù)算管理制度，強(qiáng)化預(yù)算約束，明確預(yù)算編制、執(zhí)行、考核等環(huán)節(jié)的 主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，采取相應(yīng)措施，實(shí)施有效控制；公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，綜合考慮預(yù)算期內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境變化等因素，編制全面預(yù)算；由于市場(chǎng)環(huán)境、國(guó)家政策 或不可抗力等客觀因素，導(dǎo)致預(yù)算執(zhí)行發(fā)生重大差異確需調(diào)整預(yù)算的，履行嚴(yán)格的審批 程序；公司建立了全面預(yù)算管理評(píng)估制度，對(duì)預(yù)算編制、執(zhí)行、考核的過程和結(jié)果進(jìn)行 全面評(píng)估，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)報(bào)告。

2、控制系統(tǒng)

（1）財(cái)務(wù)內(nèi)部稽核

為加強(qiáng)會(huì)計(jì)核算和會(huì)計(jì)監(jiān)督，提高會(huì)計(jì)工作質(zhì)量，保證會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性、完整性 和合法性，根據(jù)公司的實(shí)際情況，制定了內(nèi)部稽核制度，設(shè)有會(huì)計(jì)稽核崗位，負(fù)責(zé)對(duì)原 始憑證、記賬憑證、會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)報(bào)表及收入、成本、利潤(rùn)等各項(xiàng)業(yè)務(wù)的過程稽核工 作。

（2）內(nèi)部審計(jì)

公司設(shè)立獨(dú)立的審計(jì)部門，負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)審計(jì)、經(jīng)營(yíng)審計(jì)等業(yè)務(wù)，其主要權(quán)限和職 責(zé)在公司《內(nèi)部審計(jì)管理制度》中進(jìn)行了規(guī)范。審計(jì)部制定并下發(fā)了各種規(guī)章制度，公 司的內(nèi)部審計(jì)范圍涵蓋了公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)和公司各個(gè)業(yè)務(wù)層面，保證了公司內(nèi)部控制的有 效性。

（四）信息與溝通

公司建立了有效的溝通渠道和機(jī)制，并且公司的信息系統(tǒng)不僅僅能處理內(nèi)部生成的 數(shù)據(jù)，而且還可以處理業(yè)務(wù)決策和外部報(bào)告所必須的關(guān)于外部事件、活動(dòng)和狀況的信息。公司制定了《內(nèi)部刊物發(fā)行管理辦法》、《福田汽車門戶網(wǎng)站管理制度》、《OA/郵件系 統(tǒng)管理制度》等管理制度并有效運(yùn)行，保證了公司信息與溝通的有效。同時(shí)，各部門利 用會(huì)議、電話、郵件、內(nèi)部網(wǎng)站、傳真等多種方式進(jìn)行溝通，確保公司員工能充分理解 和執(zhí)行公司政策和程序，并使管理層能夠及時(shí)獲取員工的職責(zé)履行情況，并通過外部網(wǎng) 站和呼叫中心系統(tǒng)，使公司與客戶、供應(yīng)商和其他外部單位保持及時(shí)有效的溝通，使管 理層面對(duì)各種變化能夠及時(shí)采取適當(dāng)?shù)倪M(jìn)一步的措施。

公司依據(jù)《上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》以及上海證券交易所《股票上市

規(guī)則》的規(guī)定，制定了《信息披露管理制度》，確定了信息披露的基本原則，信息披露 義務(wù)人的職責(zé)、信息披露的內(nèi)容，信息披露的提供與搜集，信息披露的程序及保密措施 等。公司為規(guī)范重要事項(xiàng)信息的傳遞，制定了《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》和《重大（敏 感）信息提報(bào)人管理細(xì)則》，保證重大信息傳遞的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)。

（五）內(nèi)部監(jiān)督

1、監(jiān)事會(huì)：根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，嚴(yán)格依照法定程序?qū)径隆⒖偨?jīng)理等高 級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督，檢查公司財(cái)務(wù)、有效行使公司章程和股東大會(huì)授予的權(quán)力。

2、公司董事會(huì)下設(shè)各專門委員會(huì)：（1）審計(jì)/內(nèi)控委員會(huì)通過對(duì)公司與財(cái)務(wù)報(bào)表相 關(guān)的內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，確保內(nèi)部控制制度得到貫徹實(shí)施，切實(shí) 保障公司規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行，降低公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)化內(nèi)部控制。（2）薪酬與考核委 員會(huì)對(duì)高管人員的薪酬分配情況進(jìn)行審查，對(duì)公司薪酬制度和考核管理辦法進(jìn)行審核，發(fā)表意見。（3）提名/治理委員會(huì)根據(jù)公司董事會(huì)審議通過的《董事會(huì)提名/治理委員會(huì) 議事規(guī)則》中相關(guān)制度規(guī)定的要求，對(duì)公司和高級(jí)管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn) 行選擇并提出建議。（4）投資管理委員會(huì)對(duì)公司重大投資、資本運(yùn)作、技術(shù)改造等項(xiàng)目 進(jìn)行決策并提出建議。

3、公司審計(jì)部：對(duì)發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)及其產(chǎn)生的信息和數(shù)據(jù)進(jìn)行稽核，通過內(nèi)部審計(jì) 對(duì)總部和事業(yè)部、分公司以及子公司進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，并對(duì)各單位進(jìn)行巡回檢查和監(jiān)督指 導(dǎo)。通過審計(jì)部門的審計(jì)監(jiān)督與內(nèi)控評(píng)價(jià)，有效保證了公司內(nèi)部控制的貫徹實(shí)施；保障 了公司各項(xiàng)制度的執(zhí)行，降低了公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

四、工作方式

根據(jù)北京證監(jiān)局《關(guān)于做好北京轄區(qū)上市公司內(nèi)控規(guī)范實(shí)施工作的通知》（京證公 司發(fā)[2012]18 號(hào)）要求，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)管理實(shí)際，福田汽車在 2012、2013 年將進(jìn)一步完 善內(nèi)部控制工作。2012、2013 年的內(nèi)控建設(shè)主要工作為新業(yè)務(wù)內(nèi)控制度的建設(shè)，以及成 熟業(yè)務(wù)內(nèi)控建設(shè)的繼續(xù)完善，并依據(jù)階段性的自我評(píng)價(jià)，完善本單位的內(nèi)控建設(shè)。使我 公司內(nèi)部控制涵蓋公司內(nèi)部的各項(xiàng)業(yè)務(wù)和各個(gè)業(yè)務(wù)層面，保證經(jīng)營(yíng)活動(dòng)得以順利運(yùn)行。2014、2015 年對(duì)公司內(nèi)部控制運(yùn)行的狀況進(jìn)行系統(tǒng)觀察，發(fā)現(xiàn)運(yùn)行過程中由于業(yè)務(wù)發(fā)展 和組織調(diào)整所引起的業(yè)務(wù)流程變化可能存在的問題，采取進(jìn)一步的改進(jìn)措施，同時(shí)根據(jù) 《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》完善公司的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)制度。

五、內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)與完善階段任務(wù)安排（2012-2013）

1、認(rèn)真梳理，全面摸清公司內(nèi)部控制狀況

對(duì)照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其 18 個(gè)配套指引關(guān)于內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)內(nèi)容和全 面風(fēng)險(xiǎn)控制的要求，認(rèn)真梳理公司內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)的現(xiàn)狀，找出差距，發(fā)現(xiàn)問題，編 制詳細(xì)的風(fēng)險(xiǎn)梳理清單，梳理并完善內(nèi)部控制制度和流程體系。

2、周密規(guī)劃，明確各階段的工作任務(wù)與目標(biāo)

在全面摸清公司內(nèi)部控制系統(tǒng)狀況的基礎(chǔ)上，按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其 配套指引的要求，制訂公司內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)計(jì)劃，明確指導(dǎo)思想與預(yù)期目標(biāo)、內(nèi)部控 制系統(tǒng)建設(shè)的路徑等幾個(gè)方面，并根據(jù)公司的內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)梳理清單，按照公司“商 業(yè)模式、科技創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、人才開發(fā)”經(jīng)營(yíng)方針，以“轉(zhuǎn)型與創(chuàng)新、質(zhì)量與人才” 為主線，創(chuàng)新性地開展工作，著力加強(qiáng)制度落實(shí)，明確建設(shè)重點(diǎn)，細(xì)化內(nèi)部控制系統(tǒng)建 設(shè)各個(gè)階段的工作任務(wù)與目標(biāo)。為確保公司內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)各階段工作任務(wù)與目標(biāo)的 實(shí)現(xiàn)，在公司內(nèi)控推進(jìn)工作小組的組織協(xié)調(diào)下，將既定的建設(shè)任務(wù)與目標(biāo)分解落實(shí)到各 職能部門、事業(yè)部及控股子公司，使各項(xiàng)建設(shè)工作與實(shí)際工作相互銜接。

3、對(duì)于公司已完成內(nèi)控建設(shè)的職能部門和事業(yè)部，2012 繼續(xù)更新梳理流程文 檔，完成控制測(cè)試，并編制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。

4、對(duì)新建事業(yè)部，2012 開始陸續(xù)推廣實(shí)行內(nèi)控體系建設(shè)，進(jìn)行相關(guān)測(cè)試及內(nèi) 控缺陷匯報(bào)和整改工作，并完成內(nèi)控自我評(píng)估報(bào)告。在進(jìn)行相應(yīng)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)時(shí)，要 遵循《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其 18 個(gè)配套指引的相關(guān)內(nèi)容。圍繞對(duì)下屬各部門、崗位管理控制的目標(biāo)，完成管理控制制度建設(shè)，即對(duì)現(xiàn)場(chǎng)工作取得的成果和收集的資料 進(jìn)行進(jìn)一步的整理和完善，編制控制程序文件，匯總形成控制手冊(cè)。2013 年完成對(duì)全公 司內(nèi)控體系的建設(shè)和推廣工作，覆蓋面達(dá)到 100%。

六、系統(tǒng)運(yùn)行觀察與進(jìn)一步完善階段任務(wù)安排（2014-2015）

根據(jù)財(cái)政部、審計(jì)署、證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)的要求，在上海證券交易所、深圳 證券交易所主板上市的公司自 2012 年 1 月 1 日起實(shí)施《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企 業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》18 個(gè)配套指引、《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審 計(jì)指引》。因此，全面體現(xiàn)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其 18 個(gè)配套指引要求的項(xiàng)目 成果《公司內(nèi)部控制管理手冊(cè)》、《內(nèi)部自我評(píng)價(jià)手冊(cè)》等內(nèi)部控制制度在公司全面實(shí) 施。2014－2015 年內(nèi)部控制建設(shè)工作目標(biāo)是：對(duì)公司內(nèi)部控制系統(tǒng)運(yùn)行的狀況進(jìn)行系統(tǒng) 觀察，發(fā)現(xiàn)運(yùn)行過程中可能存在的問題，采取進(jìn)一步的改進(jìn)措施。同時(shí)，根據(jù)《企業(yè)內(nèi) 部控制評(píng)價(jià)指引》完善公司的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)制度。

北汽福田汽車股份有限公司2012 年 5 月 28 日