第一篇：新綸科技：招商證券股份有限公司關于公司股票上市保薦書201解讀

招商證券股份有限公司關于深圳市新綸科技股份有限公司 股票上市保薦書 深圳證券交易所: 經中國證監會“證監許可 [2009]1405號”文核準,深圳市新綸科技股份有限公司1,900萬股社會公眾股公開發行工作已于2009年12月31日刊登招股意向書。深圳市新綸科技股份有限公司已承諾在發行完成后將盡快辦理工商登記變更手續。我公司認為深圳市新綸科技股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,特推薦其股票在貴所上市交易。現將有關情況報告如下:

一、發行人的概況

公司名稱:深圳市新綸科技股份有限公司

英文名稱:SHENZHEN SELEN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.發行前注冊資本:人民幣5,420萬元

法定代表人:侯毅

成立時間:新綸有限成立于2002年12月25日,于2007年6月15日整體變更為股份有限公司

公司住所:深圳市南山區高新區科技南十二路曙光大廈9樓 郵政編碼:518057 電話:0755-26993098 傳真: 0755-26993088轉3048 互聯網址:www.tmdps.cn

發行人系集防靜電/潔凈室耗品研發、生產、銷售(含自產產品銷售及代理,凈化工程,超凈清洗服務一體化的防靜電/潔凈室行業系統解決方案提供商,是國內防靜電/潔凈室行業龍頭企業。發行人主營業務為:防靜電/潔凈室耗品的研發、生產、銷售;凈化工程的設計、施工、維護;超凈清洗服務。防靜電/潔凈室耗品包括防靜電/無塵服、鞋、口罩、手套、指套、抹布、打印紙、筆記本等

產品,主要用于半導體、電子、微電子、醫藥、石化、日化、生物工程、航天、軍工等領域的靜電敏感區域及潔凈室;凈化工程是指防靜電/潔凈室設計、裝修、設備配置服務;超凈清洗服務是指防靜電/無塵服、鞋、口罩、手套、抹布、托盤的專業清洗服務。

作為防靜電/潔凈室行業系統解決方案提供商,發行人已經建立起圍繞下游終端客戶的防靜電/潔凈室耗品(含自產及代理、凈化工程及超凈清洗服務的一站式服務模式,并在強化完善這一模式的基礎上,正致力構建以公司為中心的,涵蓋采購商和終端客戶的信息流、物流和資金流等方面共享的“推拉式”供應鏈。發行人獨特的經營模式為其帶來良好的市場認知度及競爭力。

發行人建立了完善的銷售及服務網絡體系,圍繞下游主要行業的國內布局,建立了蘇州、深圳兩大生產、儲運基地及遍布全國各主要城市的24個辦事處,銷售網點數量在國內同行業中最多,發行人已基本形成輻射長三角、珠三角及環渤海灣地區龐大的銷售網絡,能為主要市場區域內的客戶提供快捷、有效的貼近式服務。此外,發行人還積極開拓海外市場,并在香港、馬來西亞、泰國、新加坡、印度、菲律賓等地也建立了分銷機構。

自發行人成立以來,為4,000多家客戶提供防靜電/潔凈室服務,其客戶包括:愛普生、索尼、富士康、比亞迪、LG、中興通訊、華為、佳能、飛利浦、奧林巴斯、歐姆龍、英飛凌、日立、松下、三星、IBM等知名企業。隨著發行人“推拉式”供應鏈體系的逐步建立,其客戶網絡更加完善、緊密,銷售能力將進一步增強。

發行人為“國家級高新技術企業”、“深圳市高新技術企業”,其項目“涂炭型功能性高分子材料的研究”為“深圳市高新技術項目”。發行人擁有16項專利,并有12項

專利正在申報中。目前發行人凈化工程和超凈清洗的潔凈等級已達10級,處于國際領先地位;在防靜電、防塵面料和導電絲制造技術的開發上,發行人始終保持領先地位,是國內為數不多的具有面料及導電絲生產技術的企業之一。發行人的技術優勢使得公司的主要客戶群屬行業中高端客戶,具有與國際廠商產品進行直接競爭的能力。

二、申請上市股票的發行情況

1、股票種類:人民幣普通股(A 股

2、每股面值:1.00 元

3、發行股數:1,900萬股,占發行后總股本的25.96%

4、發行價格:23.00元/股

5、市盈率:63.36倍(每股收益按照公司2008年經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本攤薄計算

6、發行前每股凈資產:2.65元(歸屬于母公司所有者權益,按2009年6月30日經審計的凈資產除以本次發行前總股本計算

發行后每股凈資產:7.60元(以經審計2009年6月30日的凈資產值加本次發行募集資金凈額/本次發行后股本攤薄計算

7、市凈率:3.03倍(以本次發行價格/按照本次發行后總股本計算的經審計2009年6月30日每股凈資產計算

8、發行方式:采用網下向配售對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式

本次發行網下配售380萬股,有效申購獲得配售的配售比例為0.86304792%,超額認購倍數為116倍;網上定價發行1,520萬股,中簽率為0.5231941970%,超額認購倍數為191倍。本次發行網上不存在零股,網下存在98股零股。

9、發行對象:符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人投資者(國家法律、法規禁止購買的除外或中國證監會規定的其他對象

10、承銷方式:主承銷商采用余額包銷的方式承銷

11、募集資金總額:43,700.00萬元,募集資金凈額:411,082,775.62元

12、本次發行費用共計25,917,224.38元,其中項目包括保薦費用、承銷費用、審計費用、驗資費、律師費用等費用

三、保薦人對公司是否符合上市條件的說明

發行人符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件:

1、發行人的股票已于2010年1月11日公開發行;

2、發行人股本總額為7,320萬元,不少于人民幣5,000萬元;

3、公開發行的股份為1,900萬股,占發行人股本總額的25.96%,達到發行人股本總額的25%;

4、發行人最近3年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載;

5、深圳證券交易所要求的其他條件。

四、保薦機構與發行人的關聯關系 本機構與發行人無關聯關系。

五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項

1、本機構已在證券發行保薦書中作出如下承諾:(1有充分理由確信發行人符合規定的要求,且其證券適合在證券交易所上市、交易;(2有充分理由確信發行人申請文件和公開發行招股文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;(3有充分理由確信發行人及其董事在公開發行招股文件中表達意見的依據充分合理;(4有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異;(5保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責,對發行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查;(6保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;(7保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范;(8自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監管措施;

2、本機構自愿按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定,自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。

3、本機構遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定,接受證券交易所的自律管理。

六、對發行人持續督導期間的工作安排 事項 安排

(一持續督導事項 在本次發結束當年的剩余時間及以后2個完整會計年度內對發行人進行持續督

導。

1、督導發行人有效執行并完善防止大股東、其他關聯方違規占用發行人資源的制度(1發行人已經在中介機構的協助下建立健全了旨在規范關聯交易的各項制度,包括《公司章程》中的相關規定、《關聯交易管理辦法》、《與關聯方資金往來和對外擔保管理制度》。

(2敦促發行人制定并完善與大股東等關聯方在業務、資金往來等方面的工作管理規則,強化審批程序,將違規占用發行人資源的情形納入禁止性規范并切實執行。

(3將與發行人建立經常性溝通機制,敦促按季度通報有關情況,重大事項及時告知。

(4保薦代表人有權參加發行人董事會、股東大會,就有關事項發表獨立意見。(5督導發行人嚴格執行相關的信息披露制度,如其違反規定,將以異議書的形式將意見和建議向其通報,發行人應予糾正并將落實情況反饋給本保薦人,否則,本保薦人有權就該違規事項向監管機構報告及在媒體上發表聲明。

2、督導發行人有效執行并完善防止高管人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度(1發行人已在中介機構的協助下建立健全了旨在規范管理行為的《總經理工作細則》,規定了管理層各級人員的行為準則、議事程序和制度,以確保高管人員依照法律和《公司章程》行事。

(2督導發行人在內部控制制度方面,進一步完善保密制度、競業禁止制度、內審制度等相關規章。

(3對高管人員的職權及行使職權的程序予以明確,使之制度化和規范化。

(4督導發行人建立嚴格的內部處罰制度及法律責任追究制度,以防止高管人員利用職務之便損害公司利益。

3、督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度,并對關聯交易發表意見(1督導發行人進一步完善關聯交易決策權限、表決程序、回避情形等工作規則。

(2督導發行人嚴格執行有關關聯交易的信息披露制度。

(3督導發行人及時按季度向本保薦人通報有關的關聯交易情況,本保薦人將對關聯交易的公允性、合規性發表意見。

(4發行人因關聯交易事項召開董事會、股東大會,應事先通知本保薦人,本保薦人有權派保薦代表人與會并提出意見和建議。

4、督導發行人履行信息披露的義務,審閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件(1督導發行人嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及規范性文件的要求,履行信息披露義務。

(2建議發行人配備專門人員,專職負責信息披露事宜。

(3督導發行人在發生須進行信息披露的事項時,立即書面通知本保薦人,并將相關文件供本保薦人查閱,就信息披露事宜聽取本保薦人的意見。

(4發行人在向監管機構和交易所呈報并向社會公開進行信息披露之前,須將有關報告和信息披露文稿送本保薦人審閱。

5、持續關注發行人募集資金使用、投資項目的實施等承諾事項(1本保薦人定期派人了解發行人募集資金使用情況、項目進展情況。

(2在項目完成后,本保薦人將及時核查發行人項目達產情況、是否達到預期效果,并與招股說明書關于募集資金投資項目的披露信息進行對照,如發生差異,將敦促其及時履行披露義務,并向有關部門報告。

(3如發行人欲改變募集資金使用方案,本保薦人將督導發行人履行合法合規程序和信息披露義務。

6、持續關注發行人為他人提供擔保等事項,并發表意見(1督導發行人嚴格執行已經制定的《與關聯方資金往來及對外擔保管理制度》,遵循中國證監會【證監發(2005120號】《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的有關規定,明確相應擔保的決策權限、決策程序和禁止性規定。(2發行人在對外提供擔保時,必須提前告知本保薦人,本保薦人根據情況發表書面意見。

(3發行人應按定期報告披露的時間定期向本保薦人書面說明是否存在對外提供擔保的情況。

(二保薦協議對保薦人的權利、履行持續督導職責的其他主要約定(1督導發行人及其董事、監事和高級管理人員遵守《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》,并履行向深交所作出的承諾;(2持續關注發行人的經營環境和業務狀況(包括行業發展前景,國家產業政策的變化,主營業務的變更等;(3持續關注發行人股權變動和管理狀況(包括股本結構的變動,控股股東的變更,管理層、管理制度和管理政策的變化等;(4持續關注發行人市場營銷情況(包括市場開發情況,銷售和采購渠道,市場占有率的變化等;(5持續關注發行人核心技術情況(包括技術的先進性和成熟性,新產品開發和試制等;(6持續關注發行人財務狀況(包括會計政策的穩健性,債務結構的合理性,經營業績的穩定性等。

(三發行人和其他中介機構配合保薦人履行保薦職責的相關規定(1發行人及其董事、監事、經理和其他高級管理人員,應當依照法律、行政法規和證監會的規定，配合本保薦人履行保薦職責并承擔相應的責任;本保薦人及保薦代表人履行保薦職責,不減輕或免除發行人及其董事、監事、經理和其他

高級管理人員的責任。

(2發行人承諾向本保薦人和證監會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文 件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

(3有下列情形之一的,發行人應當通知或者咨詢本保薦人,并按協議約定將 相關文件送本保薦人: A、變更募集資金投向等承諾事項。B、發生關聯交易、對外提供擔保等事項。

C、履行信息披露義務或者向證監會、證券交易所報告有關事項。D、發生違法違規行為或者其他重要事項。E、首次公開發行完成當年預計虧損。

F、首次公開發行完成當年主營業務利潤預計比上年下滑50%以上。G、高管人員侵占發行人利益可能受到行政處罰或者被追究刑事責任。(四其他安排 在保薦期間有針對性地為發行人提供及時有效的專項或日常財務顧問服務,以便

使其更好地符合《證券發行上市保薦制度暫行辦法》規定的合規性要求。

七、保薦機構和相關保薦代表人的聯系方式

保 薦 人:招商證券股份有限公司

聯系地址:深圳市福田區益田路江蘇大廈38-45樓

保薦代表人:任強偉、王炳全 聯 系 人:李楓、王玲玲 電 話:0755-82943666 傳 真:0755-82943121

八、保薦機構對本次股票上市的推薦結論

我公司認為:深圳市新綸科技股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的有關規定,發行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件。招商證券愿意推薦發行人的股票上市交易,并承擔相關保薦責任。

請予批準。

(本頁無正文,為《招商證券股份有限公司關于深圳市新綸科技股份有限公司股票上市保薦書》簽章頁

保薦代表人: 保薦機構法定代表人: 保薦機構:招商證券股份有限公司 年月日

第二篇：天璣科技：安信證券股份有限公司關于公司股票上市保薦書n20解讀（范文模版）

安信證券股份有限公司

關于上海天璣科技股份有限公司股票上市保薦書 深圳證券交易所: 經中國證券監督管理委員會“證監許可【2011】1035號”文核準,上海天璣科技股份有限公司(以下簡稱“天璣科技”、“發行人”或“公司”不超過1,700萬股社會公眾股公開發行工作已于2011年7月1日刊登招股意向書。根據初步詢價結果,確定本次發行數量為1,700萬股,發行人已承諾在發行完成后將盡快辦理工商登記變更手續。安信證券股份有限公司(以下簡稱“安信證券”或“保薦機構”認為發行人申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的有關規定,特推薦其股票在貴所上市交易。現將有關情況報告如下:

一、發行人概況(一發行人簡介

1、發行人名稱(中文:上海天璣科技股份有限公司

2、發行人名稱(英文:Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd.3、法定代表人:陸文雄

4、注冊資本:5,000 萬元(本次發行前;6,700萬元(本次發行后

5、股份公司成立日期:2009年6月24日

6、注冊地址:上海市青浦區金澤鎮練西路2725號

7、辦公地址:上海市桂平路481號18號樓4樓

8、郵政編碼:200233

9、聯系電話:021-54278888

10、傳真:021-54279888

11、網址:http://www.tmdps.cn

13、經營范圍:計算機軟硬件開發、維修、銷售、系統集成,通訊設備的銷 售及維修,提供相關的技術咨詢、服務,從事貨物及技術進出口業務(涉及行政許可的,憑許可證經營。

(二發行人設立情況

公司是由上海天璣科技有限責任公司整體變更設立的股份有限公司。2009年6月17日,天璣科技召開公司創立大會,整體變更設立上海天璣科技股份有限公司,以截至2009年3月31日經審計的凈資產人民幣59,695,433.81元,扣除向股東分配的利潤人民幣8,939,086.76元(用于繳納因折股產生的個人所得稅的余額50,756,347.05元為基礎,按照1:0.985098的比例折為股份公司股份5,000萬股(每股面值1元,其余計入資本公積;公司股份由全體發起人(即原有限公司全體股東以各自持有的天璣有限的股權所對應的經審計的凈資產(扣除因折股應代扣代繳個人所得稅后的余額認購。公司于2009年6月24日領取了企業法人營業執照,工商注冊號為***,注冊資本為5,000萬元。

(三主營業務簡介

公司一直致力于為多品牌產品構成的IT基礎設施提供第三方服務,主要包括面向政府機構和企事業單位數據中心的IT支持與維護服務、IT專業服務和IT外包服務。公司憑借自主開發的服務實施軟件工具,向用戶提供遠程服務和現場服務相結合的一站式IT基礎設施服務,幫助客戶提升客戶IT系統的整體成效。2008年、2009年和2010年,公司營業收入的復合增長率為35.05%。

IT支持與維護服務:指在用戶購買IT產品后,幫助用戶正確使用,排除IT產品故障,保障其功效按照用戶的要求正常發揮的服務,包括承諾的產品保修期內的廠商服務和保修期后的延展收費服務,主要涉及的產品包括計算機硬件、計算機軟件和網絡設備。此外,天璣科技還提供以一次性故障解決為目的的單次收費服務,作為補充形式向尚未簽訂維護合約的用戶提供服務。IT支持與維護服務的主要服務內容有主動性服務項目和支持響應服務項目,主要包括:定期的系統環境檢查、定期的設備健康性檢查、技術支持響應、故障解決、部件更換等標準支持服務,以及根據用戶需求定制的各類增強性支持服務。IT支持與維護服務重點關注系統的可用性,其主要用途是在維護服務期間,提供無故障時的定期預防性維護服務和故障時的緊急響應支持服務,使用戶IT系統基礎設施的整體可用性得

到有效提升。

IT專業服務:指針對數據中心IT基礎設施的專業咨詢和技術實施服務,包括: 為數據中心提供IT基礎設施的系統咨詢、系統設計、系統評估服務;系統調優、設備配置、設備升級、設備搬遷等實施服務。IT專業服務的服務內容主要包括: 系統規劃、系統設計、系統評估等咨詢類服務,和系統安裝、系統配置、系統升

級、系統遷移、設備搬遷和系統優化等實施類服務。IT專業服務重點關注系統的

穩定性、安全性和運行效率,其主要用途是通過專業咨詢和實施服務項目,優化 用戶IT系統基礎設施的組成結構和性能,使用戶IT基礎設施的整體穩定性、安全

性和性能得到有效提升。

IT外包服務:指利用IT系統來幫助用戶完成某項流程或任務,支持其自身目 標實現的服務集合,這是一種面向用戶任務的承攬式服務,其具體形式有面向商 業任務的業務流程外包和面向IT任務的IT外包。IT外包服務的服務形式有專人駐

場服務、遠程運維服務和系統托管運維服務。IT外包服務重點關注系統的運維管

理能力,其主要用途是向用戶提供專業的IT系統運維外包服務,使用戶自身資源 更專注于其核心業務,提升自身的業務競爭力。(四發行人近三年主要財務數據和主要財務指標

根據立信會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見信會師報字(2011 第10130號《審計報告》,公司最近三年的主要財務數據及指標如下:

1、合并資產負債表主要數據 單位:元

項目2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 89,234,224.96 131,722,252.92 資產總額 184,534,990.24 69,661,225.24 流動資產 139,853,842.20108,855,794.82 30,606,349.57 59,836,171.91 負債總額 69,040,772.15

30,606,349.57 流動負債 69,040,772.15 59,836,171.91 歸屬于母公司所有者權益 115,494,218.09 71,886,081.01 58,627,875.39 少數股東權益------

2、合并利潤表主要數據

單位:元項目 2010年 2009年 2008年

92,821,382.89 營業總收入 169,286,493.20123,749,351.58 營業利潤 45,366,711.7331,730,238.75 22,564,878.62 24,361,025.45 利潤總額 50,493,846.0134,626,269.93 21,452,376.03 凈利潤 43,661,220.9829,892,543.59 歸屬于母公司所

43,661,220.9829,892,543.59 21,637,352.22 有者的凈利潤

少數股東損益-----184,976.19

3、合并現金流量表主要數據 單位:元

項目 2010年 2009年 2008年 18,065,641.85

經營活動產生的現金流量凈額 33,463,646.5137,560,538.64-13,634,639.79 投資活動產生的現金流量凈額-23,985,448.50-6,594,688.82 5,115,666.69 籌資活動產生的現金流量凈額 6,971,758.37-4,222,487.51 現金及現金等價物凈增額 16,401,864.4126,741,929.86 9,546,668.75

4、發行人主要財務指標

項目2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流動比率 2.03 1.82 2.28 速動比率 1.78 1.58 1.89 資產負債率(母公司 39.29%45.77%29.81% 項目 2010年 2009年 2008年 應收賬款周轉率(次 5.66 5.07 3.86 存貨周轉率(次 4.06 3.55 3.08 息稅折舊攤銷前利潤(萬元 5,329.243,720.302,586.23 歸屬母公司所有者的凈利潤(萬元4,366.122,989.25 2,163.74 扣除非經常性損益后歸屬母公司所 3,927.952,741.14 2,013.26 有者的凈利潤(萬元

利息保障倍數(倍 95.0875.0684.20 每股經營活動產生的現金流量凈額 0.670.75 1.20(元/股 0.64 每股凈現金流量(元/股 0.330.53 每股凈資產(元/股 2.31 1.44 3.91

二、申請上市股票的發行情況(一本次發行股票的基本情況

1、股票種類:人民幣普通股(A股

2、每股面值:1.00元

3、發行股數、占發行后總股本的比例:1,700萬股,占發行后總股本的25.37%

4、發行價格:20.00元/股

5、市盈率:25.45倍(每股收益按照經審計的扣除非經常性損益前后孰低的2010年凈利潤除以本次發行前總股本計算;34.13倍(每股收益按照經審計的扣除非經常性損益前后孰低的2010年凈利潤除以本次發行后總股本計算

6、發行前每股凈資產:2.31元/股(按2010年12月31日經審計的歸屬于母公司所有者權益數據計算

7、發行后每股凈資產:6.44元/股(按2010年12月31日經審計的歸屬于母公司所有者權益加本次募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算

8、市凈率:8.66倍(按每股發行價格除以發行前每股凈資產;3.11倍(按每股發行價格除以發行后每股凈資產

9、發行方式:采用網下向詢價對象詢價配售發行與網上資金申購定價發行相結合的方式。本次發行網下配售的股票數量為340萬股,為本次發行數量的20%,有效申購數量為11,696萬股,中簽率為2.90697674%,有效申購倍數為34.4倍。本次網上發行的股票數量為1,360萬股,為本次發行數量的80%,中簽率為0.4188775161%,超額認購倍數為239倍。本次網下發行及網上發行均不存在余股。

10、發行對象:符合資格的詢價對象和已開立深圳證券交易所創業板股票交易賬戶的境內自然人、法人等投資者(國家法律、法規禁止購買者除外

11、承銷方式:余額包銷

12、募集資金總額和凈額:本次公開發行募集資金總額為34,000萬元,扣除發行費用2,398.10萬元,募集資金凈額為31,601.90萬元。立信會計師事務所有限公司已于2011年7月14日對發行人首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗,并出具了信會師報字(2011第13061號《驗資報告》。

(二發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定的承諾

公司控股股東陸文雄承諾:自公司股票上市之日起36個月內,不轉讓或者委托他人管理其現持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。

公司股東陳宏科、杜力耘承諾:自公司股票上市之日起24個月內,不轉讓或者委托他人管理其現持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。

公司其余27名股東承諾:自公司股票上市之日起12個月內,不轉讓或者委托他人管理其現持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。

除前述鎖定期外,作為公司董事、監事或高級管理人員的陸文雄、陳宏科、杜力耘、樓曄、姜蓓蓓、丁毅、周全、陸廷潔還承諾:在前述承諾期限屆滿后的

任職期內每年轉讓的公司股份不超過各自能夠轉讓部分的25%,且在離職后的半年內不轉讓各自所持的公司股份。在首次公開發行股票上市之日起6個月內申報離職的,自申報離職之日起18個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份;在首次公開發行股票上市之日起第7個月至第12個月之間申報離職的,自申報離職之日起12個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。

三、保薦機構對公司是否符合上市條件的說明

發行人符合《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定的上市條件:(一股票發行申請已獲得“證監許可【2011】1035號”文件核準,并已公開發行;(二發行人發行后的股本總額為6,700萬元,不少于人民幣3,000萬元;(三發行人首次公開發行的股份為1,700萬股,占公司發行后股份總數的 25.37%;(四發行人本次發行后,公司股東人數不少于200人;(五發行人最近三年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載;(六深圳證券交易所要求的其他條件。

四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明 經核查,保薦機構不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形:(一保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過百分之七;(二發行人持有或者控制保薦機構股份超過百分之七;

(三保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形;(四保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或融資。

五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項

(一作為天璣科技的保薦機構,安信證券已在證券發行保薦書中作出如下承諾:

1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定;

2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理;

4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異;

5、保證所指定的保薦代表人及保薦機構的相關人員已勤勉盡責,對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查;

6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范;

8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監管措施;

9、中國證監會規定的其他事項。

(二保薦機構承諾,自愿按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定,自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。

(三保薦機構承諾,將遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定,接受證券交易所的自律管理。

六、對發行人持續督導期間的工作安排 事項 安排

(一持續督導事項 安信證券將根據與發行人簽訂的保薦協議, 在本次發行股票上市當年的剩余時間及以后 3個完整會計內對發行人進行持續督導。

1、督導發行人有效執行并完善防止大 股東、其他關聯方違規占用發行人資源 的制度 強化發行人嚴格執行《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等有關規定,督導發行人有效執行并不斷完善有關制度。

2、督導發行人有效執行并完善防止高管人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度 督導發行人嚴格執行《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及公司內控制度的有關規定,并進一步完善相關制度。

3、督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度,并對關聯交易發表意見 督導發行人有效執行并進一步完善《公司章程》、《關聯交易管理制度》等保障關聯交易公允性和合規性的制度,履行關聯交易的相關信息披露義務;督導發行人及時通報即將進行的重大關聯交易情況,本保薦機構將對相關事項發表意見。

4、督導發行人履行信息披露的義務,審閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件 關注并審閱發行人的定期或不定期報告;關注新聞媒體涉及公司的報道等;督導發行人嚴格按照《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關法律、法規及規范性文件的要求,履行信息披露義務。

5、持續關注發行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項 定期跟蹤了解項目進展情況,通過列席發行人董事會、股東大會,對發行人募集資金項目的實施、變更發表意見。

6、持續關注發行人為他人提供擔保等事項,并發表意見 督導發行人嚴格遵守并執行《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等有關規定及《公司章程》、《關聯交易管理制度》等制度,規范對外擔保行為;督導發行人對所有擔保行為與保薦機構進行事前溝通。本保薦機構將對相關事項及時發表意見。

(二保薦協議對保薦人的權利、履行持續督導職責的其他主要約定 提醒并督導發行人根據約定及時通報有關信息;根據有關規定,對發行人違法違規行為事項發表公開聲明。

(三發行人和其他中介機構配合保薦人履行保薦職責的相關約定 對中介機構出具的專業意見存有疑義的,中介機構應作出解釋或出具依據。

(四其他安排 無

七、保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話 保薦機構(主承銷商:安信證券股份有限公司

住所:深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、28層A02單元

聯系地址:上海市浦東新區世紀大道1589 號長泰國際金融大廈22 層 電話:021-68763191

傳真:021-68762320 保薦代表人:成井濱、馬益平

八、保薦機構認為應當說明的其他事項 無其他應當說明的事項。

九、保薦機構對本次股票上市的推薦結論

安信證券股份有限公司認為:上海天璣科技股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等國家有關法律、法規的有關規定,上海天璣科技股份有限公司股票具備在深圳證券交易所創業板上市的條件。安信證券股份有限公司同意推薦上海天璣科技股份有限公司的股票在深圳證券交易所創業板上市交易,并承擔相關保薦責任。

請予批準!

第三篇：新綸科技：上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃2010-解讀

深圳市新綸科技股份有限公司

上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

根據深圳證監局深證局公司字[2009]65 號文《關于做好2009 年上市公司治理相關工作的通知》、深證局公司字[2008]62號文《關于做好深入推進公司治理專項活動相關工作的通知》和深證局公司字[2007]14 號文《關于做好深圳轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》等文件的要求,深圳市新綸科技股份有限公司(以下簡稱“公司”嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》的要求,對公司治理情況進行了自查,現將自查情況及整改計劃報告如下:

一、特別提示:公司治理方面存在的有待改進的問題

(1公司董事會專門委員會未來需嚴格依照工作細則的規定行使職責,進一步提高公司治理水平,充分發揮各專門委員會職能;(2公司董事、監事、高級管理人員對上市公司相關的法律法規、規則制度的學習和培訓還有待加強,透明意識、規范意識、誠信意識和自律意識需要進一步提高;(3公司的內部控制制度需要隨著經營環境的變化進一步完善;(4公司信息披露工作水平有待進一步提高。

二、公司治理概況

公司能夠嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和中國證監會、深圳證券交易所頒布的相關法律法規的要求,不斷完善公司治理結構,建立健全內部管理和控制制度,規范公司基本運作,加強信息披露,積極開展投資者關系管理工作,不斷提高公司的治理水平。公司治理的實際狀況基本符合中國證監會關于上市公司治理的相關規范性文件的要求。

1、股東與股東大會

公司嚴格按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》、《股東大

會議事規則》等法律法則的要求,規范股東大會的召集、召開、提案、表決程序,能夠確保全體股東特別是中小股東享有平等地位,充分行使自己的權利,并通過聘請律師見證保證股東大會召集、召開、提案和表決程序的合法性。股東認真履行股東義務,依法行使股東權利。

2、公司與控股股東

公司控股股東能夠嚴格按照相關法律法規的規定規范自己的行為,依法通過股東大會行使股東權利,沒有超越股東大會直接或間接干預公司決策和經營活動。公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面獨立于控股股東,具有獨立完整的業務及面向市場自主開發經營的能力。

3、董事與董事會

公司董事會由九名董事組成,其中獨立董事四名,董事會的人數、構成及選聘程序均符合法律、法規和《公司章程》的規定。公司全體董事均能夠按照相關法律、法規及《公司章程》的規定召開會議,依法履行職責,積極參加監管部門組織的專業培訓,熟悉法律法規。獨立董事能夠不受影響的獨立履行職責。為進一步完善公司治理結構,公司董事會成立了戰略、提名、審計、薪酬與考核等四個專業委員會,為董事會的決策提供了科學和專業的意見。

4、監事和監事會

公司監事會由三名監事組成,其中兩名為職工代表監事,監事會的人數、構成及選聘程序均符合法律、法規和《公司章程》的規定。公司全體監事均能夠按照相關法律、法規及《公司章程》的要求,認真履行職責,出席股東大會、列席現場董事會;按規定的程序召開監事會,對公司重大事項、財務狀況、董事和高級管理人員履行職責的情況等事項進行了有效的監督并發表意見,維護了公司及股東的合法權益。

5、績效評價與激勵約束機制

公司已初步建立了績效評價體系,員工的收入與業績掛鉤,高級管理人員的聘任公開、透明、合法合規。公司在上市前通過股權激勵,使公司的高級管理人員、核心員工及骨干員工成為公司的股東,分享公司的剩余收益和發展成果,極大的調動了這部分員工的積極性,對保持核心團隊的穩定及未來更大的發展打下了良好的基礎。

6、關于制度建設方面

公司已依據相關法律法規進行了內部管理制度的建立與健全,在公司治理方面,公司建立了較為健全的法人治理結構和完善的管理制度,主要包括《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《戰略委員會工作細則》、《審計委員會工作細則》、《提名委員會工作細則》、《薪酬與考核委員會工作細則》、《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作細則》、《內部審計制度》、《融資與對外擔保管理辦法》、《對外投資管理制度》、《關聯交易管理制度》、《信息披露管理辦法》、《投資者關系管理制度》、《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》、《募集資金使用管理辦法》等一系列規章制度。

在生產經營方面,公司通過了ISO9001 質量管理體系認證、ISO14001國際環境管理體系認證,推行全面、全員、全過程的質量管理。公司不斷進行技術創新、管理創新,促進工作及生產效率全面提升,最大限度地降低了經營風險。

在財務管理方面,公司根據《會計法》、《企業會計準則》等相關法規,建立了獨立的財務核算管理體系和財務管理制度。為規范公司選聘會計師事務所的行為,切實維護股東利益,提高財務信息的質量,公司制定了《會計師事務所選聘制度》。

在信息披露方面,公司根據《公司法》、《證券法》等相關法規、規范性文件和《公司章程》的規定,目前已建立了《信息披露管理辦法》、《重大信息內部報告制度》、《內幕信息及知情人管理制度》、《財務會計相關負責人管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》等,以規范公司的信息披露工作,保護公司、投資者的合法權益。

公司制訂的內部管理制度符合國家法律法規的要求,并得到了有效的貫徹執行,對公司生產經營決策、執行和監督起到了有效的指導、控制作用。

7、關于相關利益者

公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益,堅持與相關利益者互利共贏的原則,積極與相關利益者合作,加強與各方的溝通和交流,實現股東、員工、社會等各方利益的均衡,共同推動公司持續、穩定、健康地發展。

8、關于信息披露與透明度

公司重視信息披露與投資者關系管理工作,嚴格按照有關法律、法規及公司《信息披露管理制度》的規定,認真履行信息披露義務。公司指定董事會秘書負責信息披露工作,協調公司與投資者的關系,接待投資者來訪,回答投資者的咨詢。公司指定《證券時報》和巨潮資訊網(http://www.tmdps.cn作為公司信息披露的指定報紙和網站,真實、準確、完整、及時、公平地進行信息披露。

三、公司治理存在的問題及原因

公司已按照相關法律法規建立、健全了較為完善、合理的公司治理結構及內控制度,但在成為已上市的公眾公司后,一方面按照更高、更嚴格的標準要求來看,原有的治理體系還存在著不完善的地方,需要對公司的治理結構、內控體系進一步完善和修訂;另一方面,隨著資本市場及政策環境不斷變化,客觀上也要求公司與時俱進,根據新的政策特點進行內控體系的修訂與完善。經過本次自查,公司認為尚需在以下幾個方面進行改善和提高:

1、董事會專門委員會的作用有待于進一步發揮,為董事會決策提供更好的服務;公司董事會已按規定設立了相關的四個專門委員會,并制定了四個專門委員會的工作細則。但其實際運作與公司董事會日常工作及決策過程如何有機結合,使其

工作常態化、規范化,還沒有得出很好的規則,從這方面來看,各專門委員會的作用尚未充分全面的發揮出來,還有進一步提升的空間。在今后的工作中,公司將積極創造條件,使各專門委員會成員進一步熟悉公司的業務,更好的發揮各專業委員會的作用,為公司的發展規劃、經營管理、風險控制、高管及后備人才選聘、高管績效考核、內控及內部審計等方面獻計獻策,進一步提高公司科學決策能力和風險防范能力。

2、公司董事、監事、高級管理人員對上市公司相關的法律法規、規則制度的學習和培訓還有待加強;由于公司上市時間尚短,公司董事、監事及其他高管人員對證券市場相關法律法規的了解和熟悉程度還不夠,且隨著中國證券市場的發展和完善,證監會及證券交易所不斷完善和更新現有法規,對董事、監事及公司高管人員學習各項法律法規的提出了更高的要求。

3、公司的內部控制制度需要隨著經營環境的變化進一步完善;公司雖已建立了較為健全的內部控制管理制度,但隨著國內證券市場以及公司自身業務的不斷發展,在新的政策和外部環境下,公司的內控體系需進一步補充和完善,需要制定一些新的制度與此相配套。公司應根據最新的適用于中小企業板上市公司的法律法規,根據各監管部門的監管要求并結合公司的實際情況,相應制訂新的內部控制制度或對現有的內部控制制度進行修訂和細化,為公司健康、快速發展奠定良好的制度基礎和管理基礎。

4、公司信息披露工作水平有待于進一步提高。

公司非常重視信息披露工作,制訂了《信息披露事務管理制度》,對信息披露的事務進行詳細的規定。但是一方面,由于涉及的內容眾多,程序復雜,并且不斷地遇到新情況、新問題,對于制度的把握需要不斷地學習和領會,在信息披露的及時性和準確性還需要不斷提高;另一方面,公司也面臨著來自廣大投資者的信息披露的需求,對于自愿性信息披露的范圍、力度等等也需要好好把握。作為一家新上市的公眾公司，公司的信息披露工作距離好的上市公司和投資者的要求,還存在著差距,需要在實踐中不斷探索,努力提高信息披露的水平。

四、整改措施、整改時間及責任人

為了做好公司治理專項活動自查和整改工作,公司成立了公司治理專項活動自查和整改工作領導小組,由董事長侯毅先生任組長,副總裁張原先生任副組長,董事會秘書劉曉漁先生負責具體組織實施,統一指揮,公司多次召開自查工作會議,以協調各相關職能部門做好自查和整改工作。

1、創造條件,充分發揮董事會專門委員會的作用,為董事會決策提供更好的服務。

整改措施:在日常經營管理工作中,對需要提交董事會專門委員會審議的事項,要在充分溝通的基礎上按規定向專門委員會報告。在公司重大決策過程中,要充分發揮專門委員會的職能,為專門委員會的工作提供更大的便利,征詢、聽取專門委員會的意見和建議,積極探索專門委員會在公司發展戰略、高管及后備人才選聘、高管績效考核、加強內部審計等方面發揮作用的有效機制。

整改時間:日常工作

整改責任人：董事長

2、進一步加強公司董事、監事、高級管理人員對上市公司法律法規、規則 制度的學習和培訓。整改措施： 指定專人收集匯總相關法律法規及監管部門文件，印刷裝訂成冊 或單行本，及時報送公司董事、監事、高級管理人員，配合公司保薦機構對公司 董事、監事、高級管理人員進行培訓。整改時間：2010 年 11 月 30 日前 整改責任人：董事會秘書

3、進一步完善公司內部控制制度 整改措施：按照最新法律法規，結合監管部門的要求及公司的自查情況，對 公司現有的內部控制制度進行修訂、補充和完善。整改時間：2010 年 11 月 30 日前 整改責任人：董事會秘書

4、進一步提高信息披露工作的水平。整改措施：認真學習《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》、、、《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理辦法》和《重大信息內 部報告制

度》，加強對公司董事、監事、高管的培訓與輔導，規范信息披露的流 程，及時與監管部門做好匯報溝通工作，進一步提高責任意識，對擬披露內容進 行認真審核，借鑒學習在信息披露方面做得較好的公司和成功經驗，不斷提高信 息披露的水平。整改時間：日常工作 整改責任人：董事會秘書

五、有特色的公司治理做法

1、重視投資者關系管理 公司制定了 《投資者關系管理辦法》，非常注重與廣大投資者的溝通與交流。公司設有投資者熱線，建立投資者關系互動平臺，并在公司網站上設立投資者關 系欄目，認真及時的回答投資者問題；公司不定期的接待來訪的投資者，熱情對 待來訪的機構和個人投資者，帶領到公司及生產基地進行參觀和考察；公司還積 極參加機構投資者舉行的策略會，就公司的情況做專題的演講，認真回答與會者 的提問。通過以上方式建立的良好的溝通渠道，使投資者及時獲取和準確理解公 司信息，促進投資者對公司的了解與認同，維持與投資者良好的關系，樹立公司 良好的市場形象。

2、企業文化建設 公司高度重視企業文化的建設，將企業文化作為公司核心競爭力之一，通過 新員工入職培訓、企業內刊、舉辦員工活動等各種渠道，將企業文化融入到日常 經營管理中，大大增強了員工的凝聚力和團隊意識。

六、其他需要說明的事項 公司不存在大股東財務機構存款以及向大股東、實際控制人報送未公開信息 的情況。公司非常重視全面治理工作，而公司治理的完善和提高是一個持續的過程，是一項系統且復雜的工作。作為一家上市不久的公司，在很多方面都需要進一步 完善和加強。希望通過本次公司治理專項活動，根據自查結果及社會各方的意見 和建議，進一步完善和提高公司治理水平，歡迎監管部門、廣大投資者和社會公 眾通過電話、電子郵件等方式對公司的治理情況進行評議，提出寶貴的意見和建 議。深圳市新綸科技股份有限公司董事會 二Ｏ一Ｏ年十二月

第四篇：002900哈三聯安信證券股份有限公司關于公司首次公開發行股票并上市之發行保薦工作報告

002900哈三聯安信證券股份有限公司關于公司首次公開發行股票并上市之發行保薦工作報告

安信證券股份有限公司

關于哈爾濱三聯藥業股份有限公司

首次公開發行股票并上市

之

發行保薦工作報告

保薦機構（主承銷商）

（深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、28層A02單元）

二○一七年八月

哈爾濱三聯藥業股份有限公司 發行保薦工作報告

保薦機構聲明

安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”或“本保薦機構”）接受哈

爾濱三聯藥業股份有限公司（以下簡稱“三聯藥業”、“發行人”或“公司”）的委托，擔任發行人首次公開發行股票并上市（以下簡稱“本次發行”）的保薦

機構，并就發行人本次發行出具發行保薦書。

為說明出具發行保薦書過程中的工作情況，本保薦機構及指定的兩名保薦代

表人現根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共

和國證券法》（以下簡稱“證券法”）等有關法律、法規以及中國證券監督管理

委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《首次公開發行股票并上市管理辦法》

（2015 年修訂）、《發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 27 號——發行

保薦書和發行保薦工作報告》等部門規章及規范性文件的規定，誠實守信，勤勉

盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具本發行保薦

工作報告，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

（本發行保薦工作報告如無特別說明，相關用語具有與《招股說明書》（申

報稿）中相同的含義）

3-2-1 哈爾濱三聯藥業股份有限公司 發行保薦工作報告

目錄 保薦機構聲明...............................................................................................................1 目

錄............................................................................................................................2 第一節

項目運作流程...............................................................................................3

一、保薦機構項目審核流程....................................................................................3

二、本次證券發行項目的立項審核主要流程........................................................4

三、本次證券發行項目執行的主要過程................................................................5

四、內部核查部門審核的主要過程......................................................................12

五、內核委員會對本次證券發行項目的審核過程..............................................13 第二節

項目存在問題及解決情況.........................................................................16

一、立項評估決策機構成員意見及審議情況......................................................16

二、項目執行成員在盡職調查過程中發現和關注的主要問題及對主要問題的研 究、分析與解決情況..............................................................................................16

三、內部核查部門關注的主要問題及具體落實情況..........................................23

四、內核委員會討論的主要問題及具體落實情況..............................................27

五、反饋意見回復階段關注的的問題及具體落實情況......................................30

六、對私募投資基金備案情況的核查..................................................................33

七、對證券服務機構意見的核查情況..................................................................34

八、對發行人填補本次發行攤薄即期回報事項的核查......................................35

九、關于發行人財務報告審計截至日后主要財務信息及經營狀況的核查情況和 核查結論..................................................................................................................35

3-2-2

哈爾濱三聯藥業股份有限公司 發行保薦工作報告

第