第一篇：002900哈三聯安信證券股份有限公司關于公司首次公開發行股票并上市之發行保薦工作報告

002900哈三聯安信證券股份有限公司關于公司首次公開發行股票并上市之發行保薦工作報告

安信證券股份有限公司

關于哈爾濱三聯藥業股份有限公司

首次公開發行股票并上市

之

發行保薦工作報告

保薦機構（主承銷商）

（深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、28層A02單元）

二○一七年八月

哈爾濱三聯藥業股份有限公司 發行保薦工作報告

保薦機構聲明

安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”或“本保薦機構”）接受哈

爾濱三聯藥業股份有限公司（以下簡稱“三聯藥業”、“發行人”或“公司”）的委托，擔任發行人首次公開發行股票并上市（以下簡稱“本次發行”）的保薦

機構，并就發行人本次發行出具發行保薦書。

為說明出具發行保薦書過程中的工作情況，本保薦機構及指定的兩名保薦代

表人現根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共

和國證券法》（以下簡稱“證券法”）等有關法律、法規以及中國證券監督管理

委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《首次公開發行股票并上市管理辦法》

（2015 年修訂）、《發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 27 號——發行

保薦書和發行保薦工作報告》等部門規章及規范性文件的規定，誠實守信，勤勉

盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具本發行保薦

工作報告，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

（本發行保薦工作報告如無特別說明，相關用語具有與《招股說明書》（申

報稿）中相同的含義）

3-2-1 哈爾濱三聯藥業股份有限公司 發行保薦工作報告

目錄 保薦機構聲明...............................................................................................................1 目

錄............................................................................................................................2 第一節

項目運作流程...............................................................................................3

一、保薦機構項目審核流程....................................................................................3

二、本次證券發行項目的立項審核主要流程........................................................4

三、本次證券發行項目執行的主要過程................................................................5

四、內部核查部門審核的主要過程......................................................................12

五、內核委員會對本次證券發行項目的審核過程..............................................13 第二節

項目存在問題及解決情況.........................................................................16

一、立項評估決策機構成員意見及審議情況......................................................16

二、項目執行成員在盡職調查過程中發現和關注的主要問題及對主要問題的研 究、分析與解決情況..............................................................................................16

三、內部核查部門關注的主要問題及具體落實情況..........................................23

四、內核委員會討論的主要問題及具體落實情況..............................................27

五、反饋意見回復階段關注的的問題及具體落實情況......................................30

六、對私募投資基金備案情況的核查..................................................................33

七、對證券服務機構意見的核查情況..................................................................34

八、對發行人填補本次發行攤薄即期回報事項的核查......................................35

九、關于發行人財務報告審計截至日后主要財務信息及經營狀況的核查情況和 核查結論..................................................................................................................35

3-2-2

哈爾濱三聯藥業股份有限公司 發行保薦工作報告

第

第二篇：華泰聯合證券有限責任公司關于太陽鳥游艇股份有限公司首次公開發行

華泰聯合證券有限責任公司關于太陽鳥游艇股份有限公司首次公開發行.txt如果有來生，要做一棵樹，站成永恒，沒有悲傷的姿勢。一半在土里安詳，一半在風里飛揚，一半灑落陰涼，一半沐浴陽光，非常沉默非常驕傲，從不依靠從不尋找。本文由n5q6t8z5gr貢獻

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華泰聯合證券有限責任公司 關于太陽鳥游艇股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市

證券發行保薦工作報告

保薦機構（主承銷商）

(深圳市深南東路5047號發展銀行大廈10樓)保薦人關于本次發行的有關文件

發行保薦工作報告

華泰聯合證券有限責任公司 關于太陽鳥游艇股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市 證券發行保薦工作報告

太陽鳥游艇股份有限公司（下稱“發行人”、“公司”、“太陽鳥”）申請在境內首次 公開發行股票并在創業板上市，依據 《中華人民共和國公司法》（下稱“ 《公司法》、”）《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）《首次公開發行股票并在創業板上、市管理暫行辦法》等相關法律、法規，向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國 證監會”）提交了發行申請文件。華泰聯合證券有限責任公司(下稱“華泰聯合證券”、“保薦機構”、“本機構”)作為其本次申請首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機 構，樊長江和張春旭作為具體負責推薦的保薦代表人，特為其向貴會出具本證券發 行保薦工作報告。保薦機構和保薦代表人承諾：本保薦機構及保薦代表人已根據《公司法》《證、券法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按 照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具發行保薦工作報告，并保證 所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第一節

一、內部項目審核流程簡介

（一）概述

項目運作流程

華泰聯合證券在多年投資銀行業務經驗積累的基礎上，建立了相對完善的業務 內控制度，證券發行項目的質量控制主要通過立項審核和向證監會上報發行申請文 件前的內部核查兩個環節實現。華泰聯合證券建立了兩個非常設機構：立項審核小組和內核小組，分別負責立 項審核和內核決策； 建立了常設機構投行業務支持總部審核部（以下簡稱“審核部”），負責立項和內核的預審，以及會議組織、表決結果統計、審核意見匯總，審核意見 具體落實情況的核查等。

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未上市公司首次公開發行股票的項目、上市公司公開增發股票、非公開發行股 票、配股及發行可轉換公司債券的項目，均需履行內部立項審核程序。申請首次公 開發行證券的項目，華泰聯合證券在立項審核通過后為其向所在地證監局報送輔導 備案材料，正式開始輔導工作；經立項審核未通過的項目，華泰聯合證券將拒絕為 其進行輔導備案（上市公司公開增發、配股、發行可轉債等再融資項目在雙方確定 正式合作關系前履行立項審批程序）。申請首次公開發行股票的項目、上市公司公開增發股票、配股、可轉換公司債 券以及非公開發行股票的項目，在為其向證監會出具推薦文件之前，華泰聯合證券 均需履行內核核查程序。內核通過后，華泰聯合證券正式向中國證監會推薦其發行 證券的申請；內核小組決定暫緩表決的，項目組需就涉及的問題做進一步核查，核 查完畢后重新提交內核小組審議；被內核小組否決的項目，華泰聯合證券將拒絕推 薦其證券發行申請。

（二）立項審核流程說明 華泰聯合證券的立項審核由審核部和立項審核小組共同完成。審核部負責立項 預審工作，現有 13 名專職工作人員。立項審核小組是非常設決策機構，以召開立項 審核會的形式審核立項申請（立項審核小組意見為最終決策），由公司從事投資銀行 業務的內部專家委員、公司相關部門人員和外部專家組成，現有成員 19 人。具體立 項審核流程如下：

1、項目組提出立項申請 項目組與擬發行證券的發行人達成初步合作意向后，開始初步盡職調查。在對 該項目是否符合法律、法規及證監會相關規則規定的證券發行條件做出初步判斷后，提出立項申請。申請立項的項目組，應提交包括立項申請報告、行業研究報告、發 行人質量評價表以及發行人最近三年的財務報告在內的立項申請文件。

2、審核部立項預審 在項目組的立項申請文件提交立項小組評審前，審核部與項目組對擬立項項目 進行共同判斷，并對立項申請文件進行預審，確認提交的立項申請文件是否符合要 求，對于不符合要求的立項申請文件，要求項目組進行補充修改；對于符合要求的 立項申請文件進行審閱；出具立項預審意見，對于立項申請文件中未能進行充分說 明的問題要求項目組進行補充說明；必要時，赴發行人主要生產經營場所所在地實

3-1-2-2 保薦人關于本次發行的有關文件

發行保薦工作報告

地了解其生產經營狀況。項目組對審核部出具的立項預審意見中提出的重要問題進行解釋說明，修改、補充和完善申請文件，形成立項預審意見回復，以書面文件的形式提交審核部。審核部收到立項預審意見回復后，確定立項會召開的具體時間，并提前 3 個工 作日（含）將會議通知、立項申請文件，預審意見的回復等以電子文檔的形式提交 立項審核小組成員。

3、立項評審會議審核 華泰聯合證券通常在北京、上海、深圳三地的投資銀行各部門辦公所在地會議 室以電視電話會議的形式召開立項評審會議。立項評審會議須有 5 名以上(含 5 名)立項審核小組成員參加，評審結果方為有效。立項評審會議召開過程中，立項審核小組成員可就具體問題向參會項目組提問，聽取其進一步解釋說明；并在此基礎上集中討論，形成各自獨立的審核意見；填寫 審核意見表，對申請立項的項目做出評價，并發表是否同意立項的審核意見。參會 的立項審核小組成員每人一票，立項申請獲參加評審成員有表決權票數 2/3 以上（含 2/3）同意者，視為通過；否則視為未通過立項審核。

4、立項評審會后的處理 立項評審會后，審核部對審核意見表進行匯總，將立項結果通知項目組。經立項評審會議審核獲得通過的項目，華泰聯合證券開始為其提供輔導服務，向各地證監局報送輔導備案文件。被立項評審會議否決的項目，不能進入輔導程序。

（三）內核流程說明 華泰聯合證券的內部核查由審核部和內核小組共同完成。審核部負責內核預審 工作，現有 13 名專職工作人員。內核小組是非常設機構，以召開內核小組會議的形 式對保薦的證券發行項目進行正式上報前的內部核查，對項目質量及是否符合發行 條件做出判斷（內核小組意見為最終決策），由公司從事投資銀行業務的內部專家、公司相關部門人員及外部財務、法律、金融和行業等專家組成現有成員 22 人。具體 內核流程如下：

1、項目組提出內核申請 在證券發行申請文件基本齊備后，項目組向審核部提出內核申請，提交內核申 請報告及全套證券發行申請文件。3-1-2-3 保薦人關于本次發行的有關文件

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2、審核部內核預審 審核部收到內核申請后，派員到項目現場進行現場內核預審，工作內容包括： 審核全套發行申請文件；抽查項目工作底稿；進行包括實地參觀生產場地、庫房、了解生產工藝和技術、設備運行、產品銷售、原料供應、環保等內容的實地考察工 作；與發行人財務、供應、生產、銷售、研發等有關職能部門以及會計師、律師、驗資等中介機構進行訪談溝通；獲取有關重要問題的原始憑據和證據；就審核中發 現的問題與項目組進行充分交流，必要時召開由項目組、發行人、各相關中介機構 參加的協調討論會，交流現場內核預審中發現的問題及解決問題的建議。現場內核 預審工作結束后，內核預審人員將出具書面內核預審意見。項目組依據內核預審人員的書面意見，對相關問題進行核查，對申請文件進行 修改、補充、完善，并在核查和修改工作完成后，將對內核預審意見的專項回復說 明報送審核部。審核部的現場審核意見不代表公司內核小組意見，如果項目組對預 審意見中的有關問題持有異議，可進行說明，保留至公司內核小組會議討論。審核部收到預審意見回復說明后，對于是否符合提交公司內核小組會議評審條 件進行判斷，符合評審條件的，安排召開公司內核工作小組會議進行評審；如發現 申報材料與有關法律法規及中國證監會要求嚴重不符，或存在隱瞞或重大遺漏的，將退回項目組，待完善材料后，重新提出內核申請。內核小組組長確定內核會召開的具體時間后，審核部提前 3 個工作日（含）將 會議通知、內核申請文件，預審意見的回復等以電子文檔的形式發給內核小組成員。

3、內核小組會議審核 華泰聯合證券通常在北京、上海、深圳三地的投資銀行各部門辦公所在地會議 室以電視電話會議的形式召開內核小組會議。公司內部相關行業的研究員到會對行 業情況進行說明，并可行使投票表決權。內核小組會議須有 5 名以上（含 5 名）內 核小組成員參加，評審結果方為有效。內核小組會議評審過程中，項目組成員出席會議接受內核小組成員的詢問，并 將盡職調查工作底稿置備于會議室備查。內核會之初，項目負責人對該項目情況進行概述，并重點說明其本次申請在境 內首次公開發行股票的優勢，以及可能構成發行上市障礙的問題。項目負責人介紹完情況后，華泰聯合證券研究所的行業研究員向參會的內核小 3-1-2-4 保薦人關于本次發行的有關文件

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組成員介紹該行業目前的狀況，在向參會的項目組成員進一步了解發行人的業務經 營情況后，對發行人的行業地位、未來發展前景做出評價。參會的內核小組成員均于會前審閱過項目組提交的內核申請報告、主要的證券 發行申請文件，以及對內核預審意見的專項回復。會議期間，各內核小組成員逐一 發言，說明其認為可能構成發行上市障礙的問題。對于申請文件中未明確說明的內 容，要求項目組做進一步說明。在與項目組充分交流后，提出應采取的進一步解決 措施。會后，各參會的內核小組成員填寫審核意見表，將其是否同意向證監會推薦該 項目公開發行證券，及對相關問題應采取的解決措施的建議，以及進一步核查、或 進一步信息披露的要求等內容以審核意見表的形式進行說明。如申請文件重要資料 缺失或有重大存在不確定性的問題，內核小組組長可提議暫緩表決。內核小組會議實行一人一票制，內核小組會議的任何決議均應由出席內核會議 的 2/3（含 2/3）以上成員同意方可通過；否則視為未通過內部核查。

4、內核小組意見的落實 內核小組會議結束后，審核部將審核意見表的內容進行匯總，形成最終的內核 小組意見，并以內核結果通知的形式送達項目組。內核結果通知中，對該證券發行 申請是否通過了內部審核程序進行明確說明，并列明尚需進一步核查的問題、對申 請文件進行修訂的要求等。項目組依據內核小組意見采取解決措施，進行補充核查 或信息披露。審核部在確認內核小組意見提及的內容已落實后，正式同意為發行人 出具正式推薦文件，向證監會推薦其首次公開發行股票并上市。

二、立項審核過程說明 經初步盡職調查后，項目組于 2009 年 7 月 28 日提交了立項申請文件。審核部 派員對立項申請文件進行了預審，并于 2009 年 7 月 31 日出具了立項預審意見。項 目組于 2009 年 8 月 6 日將立項預審意見回復提交審核部。2009 年 8 月 23 日，審核 部向立項審核小組成員發出了立項會通知，并將立項申請文件及立項預審意見回復 等電子版文檔以郵件形式發給了參會的立項小組成員。2009 年 8 月 28 日，華泰聯合證券在北京、上海、深圳三地的投資銀行各部門辦 公所在地會議室以電視電話會議的形式召開了 2009 年投資銀行總部第十三次立項評 審會議，審核太陽鳥游艇股份有限公司 IPO 項目的立項申請。參加會議的立項委員

3-1-2-5 保薦人關于本次發行的有關文件

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包括馬衛國、龍麗、陳靜茹（外部委員）、王興奎、錢曉宇共 5 人，行業研究員也參 加了會議。審核部人員列席會議，并負責會議記錄等工作。立項評審會議過程中，行業研究員對行業狀況進行了說明；參會的 5 名立項委 員分別就立項申請文件中未明確的問題向項目組進行了詢問；項目組對各參會委員 的詢問均進行解釋說明后，參會委員進行討論，并分別填寫立項審核意見表。經審核部人員匯總，5 名參會委員中，5 人同意立項，同意票超過參加評審成員 有表決權票數的 2/3，太陽鳥游艇股份有限公司 IPO 項目的立項申請獲得通過。2009 年 8 月 28 日，審核部將立項結果通知送達項目組。

三、項目執行過程說明

（一）項目執行人員 樊長江、張春旭、吳中華、張翊維、陳鵬、歐陽剛、謝建軍、董欣欣。

（二）進場工作時間 2008 年 8 月 5 日，華泰聯合證券組成太陽鳥項目組進場工作，開始對該項目進 行盡職調查工作。

（三）盡職調查的主要內容 項目組進場以后，以勤勉盡責的態度，對太陽鳥的基本情況、業務與技術、同 業競爭與關聯交易、董事監事與高管人員、公司治理、組織機構與內部控制制度、財務與會計情況、本次募集資金投資項目情況、業務發展與規劃及實施情況、面臨 的風險因素及其他重要事項進行了審慎核查。具體核查過程如下：

1、項目組通過審閱太陽鳥的相關設立、變更批準文件，自成立以來的所有營業 執照、公司章程、股東大會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）決議文件、公司 歷年財務報告和審計報告、相關重要合同、公司主要財產的權屬憑證及變更證明、主要股東及其控制企業的相關信息資料、其他中介機構出具的文件等資料以及走訪 政府相關部門，與公司和控股股東相關人員訪談的方式，對太陽鳥的基本情況進行 了調查。

2、項目組通過現場考察、取得公司業務流程資料、查閱財務資料、查閱土地、房產、專利、商標等重要無形資產權屬證明、取得政府相關批文、收集公司產品所 屬行業國家相關部門制定的發展規劃、行業法律法規及規范性文件、咨詢行業專家、行業研究員、與公司相關人員進行交談等方法，對太陽鳥的主營業務、產品特征與

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發行保薦工作報告

用途、所處行業的政策與規劃、監管機制及主要法律法規、行業現狀及競爭情況、行業特征、市場前景、太陽鳥的行業地位及競爭優劣勢、太陽鳥的工藝流程與技術 情況、研發體系與創新機制、環保情況、產品質量與安全等與業務與技術相關情況 進行了調查。

3、項目組通過現場走訪以及查閱公司章程、控股股東及其控股子公司營業執照、章程、有關的財務報告和相關財務資料、公司與關聯方簽訂的合同、三會資料、相關承諾函等方式，對太陽鳥的同業競爭與關聯交易有關情況進行了調查。

4、項目組通過與太陽鳥人力資源管理部門溝通和查閱其“三會”文件、公司章程、與公司相關人員進行交談等方法，對太陽鳥的董事、監事、高管人員及其他核心人 員進行了調查。

5、項目組通過查閱太陽鳥的公司章程、公司治理制度、“三會”文件、基本管理 制度、與高級管理人員及相關部門員工訪談、咨詢太陽鳥會計師、律師等方式，對 太陽鳥的組織機構與內部控制制度進行了調查。

6、項目組通過查閱公司歷年來的財務報告與審計報告，與公司財務人員溝通、咨詢太陽鳥會計師等方式，對其財務與會計狀況進行了調查。

7、項目組通過獲取太陽鳥的歷次投資項目的可研報告及環評與備案文件、“三 會”決策情況、本次發行募集資金投資項目的董事會決議和股東大會決議、項目投資 環保批復與項目備案文件、與高級管理人員訪談等方法，對其本次募集資金投資項 目有關情況進行了調查。

8、項目組通過查閱太陽鳥的戰略規劃文件、“三會”會議紀要等相關文件，訪談 高管人員等相關人員，咨詢行業專家，查閱同行業上市公司公開資料等方式，對公 司業務發展與規劃及實施情況進行了調查。

9、項目組通過查閱行業網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告等多種渠道 了解太陽鳥所在行業的產業政策、法律法規、未來發展方向，并與公司高管人員、財務人員、技術人員、銷售人員進行溝通，對公司主要面臨的風險因素進行了分析，同時對太陽鳥的重大合同、訴訟和擔保、信息披露制度及執行情況、本次發行涉及 的中介機構執業情況等進行了調查。

（四）保薦代表人參與盡職調查的工作時間以及主要過程 本項目執行過程中，本項目保薦代表人全程參與盡職調查工作，并對項目組成 3-1-2-7 保薦人關于本次發行的有關文件

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員的工作進行實時指導。具體來講，在上述盡職調查過程中，保薦代表人的工作主 要包括以下幾個方面：一是主持召開中介協調會或專題討論會，對項目執行過程中 需要解決的主要問題與企業及各中介機構進行密切溝通并商討解決方式；第二，對 整個盡職調查過程進行統籌安排，擬定工作時間表，把握項目進度；第三，指導項 目組成員對發行人的各個方面進行詳細核查，根據工作底稿內容，形成調查結論； 第四，合理運用職業判斷，控制項目風險。

四、保薦機構內部核查部門審核過程說明 華泰聯合證券負責內核預審工作的內部核查部門是投行業務支持總部審核部，現有工作人員 13 人。審核部對太陽鳥 IPO 項目進行內核預審的具體過程如下： 2010 年 1 月 7 日，項目組提出了內核申請，并將全套證券發行申請文件提交審 核部。審核部收到內核申請后，審核部人員金雷、尹學亭、陳路審閱了太陽鳥的全套 證券發行申請文件，并于 2010 年 1 月 8 日至 11 日赴太陽鳥所在地沅江市石磯湖進 行了現場內核預審。在太陽鳥所在地沅江市石磯湖期間，審核部人員的工作包括：①與太陽鳥的董 事長、財務負責人、董秘等人員進行了會談，了解公司財務、產品市場情況及企業 的發展戰略；②對太陽鳥的采購和銷售人員進行訪談，并查閱相關合同、文件，了 解企業的主要原材料采購模式、主要原材料供應商，以及產品銷售模式、核心銷售 客戶等情況；③在企業人員的陪同下，參觀了太陽鳥的生產車間，并聽取了企業關 于產能、產量，生產工藝流程，關鍵生產設備，核心技術，產品質量控制措施，安 全生產措施等情況的介紹；④在企業人員的陪同下，參觀了太陽鳥的募投項目所在 地，了解募投項目準備情況；⑤查閱項目組的盡職調查工作底稿，確認工作底稿的 完備性，并對公司市場前景等需重點關注問題的相關工作底稿進行認真審閱；⑥與 太陽鳥律師、會計師進行交談，了解律師、會計師等其他中介機構工作人員的專業 素質和工作狀況；⑦與項目組人員就有關問題進行溝通交流，重點關注立項提出問 題的解決方案和進展情況。2010 年 1 月 28 日，在現場工作和審閱證券發行申請文件的基礎上，審核部人員 出具了對于太陽鳥公開發行證券申請文件的內核預審意見，并送達了項目組。2010 年 1 月 30 日，項目組完成對內核預審意見的回復，并將正式書面文件提交審核部。

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五、內核小組審核過程說明 審核部提請內核小組組長確定內核會召開的時間后，于 2010 年 2 月 1 日將會議 通知、內核申請文件、預審意見的回復等以電子文檔的形式提交內核小組成員。2010 年 2 月 5 日，華泰聯合證券在北京、上海、深圳三地的投資銀行各部門辦 公所在地會議室以電視電話會議的形式召開了 2010 年投資銀行總部第四次內核會，審核太陽鳥 IPO 項目的內核申請。參加會議的內核委員包括馬衛國、龍麗、黎海祥、趙遠軍、王偉、王興奎、周榮銘（外部委員）共 7 人。項目組成員也參加了會議。審核部人員列席會議，并負責會議記錄等工作。內核評審會議過程中，參會的 7 名內核委員分別就內核申請文件中未明確的問 題向項目組進行了詢問。項目組對各參會委員的詢問進行解釋說明后，參會委員進 行討論，并分別填寫審核意見表。經審核部人員匯總，7 名參會委員中，7 人同意，同意票超過參加評審成員有表 決權票數的 2/3，公司內核申請獲得通過。2010 年 2 月 5 日，審核部將內核結果通知 送達項目組。3-1-2-9 保薦人關于本次發行的有關文件

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第二節

項目存在問題及解決情況

一、立項評估決策機構成員意見及審議情況說明

（一）立項評估決策機構成員意見 根據立項小組的審核意見和會議討論情況，立項委員認為太陽鳥游艇股份有限 公司首次公開發行項目符合華泰聯合證券立項的有關規定。同時，立項小組提出以 下需要進一步核實的問題：

1、請進一步核查公司股東達晨財富和達晨財信之間的關聯關系及其投資性質；

2、請補充披露公司的生產模式，是否存在外包情形，如存在，合作模式是什么；

3、請對募投項目中擴大產能項目所涉及的方面進一步落實，包括土地、資產、人員等，請進一步論證銷售網絡建設的必要性和可行性；

4、請對公司的競爭優勢做進一步挖掘與論證，注意定位的準確性；

5、行業方面：在國內，小型船艇制造行業的集中度較低，各家企業的生產規模 均較小，而該行業技術、資本密集的特性又決定了單靠個人投資難以形成同國外主 要競爭對手相抗衡的大型企業，未來中國可能會出現具有政府背景的小型船艇制造 企業，從而擠占市場份額，請項目組關注其風險；

6、如果未來小型船艇市場需求激增，而國內船艇停靠碼頭、維修服務等相關配 套設施未能跟進，將會制約市場需求的增長，這一矛盾如何解決；

7、設計是小型船艇，特別是游艇生產的核心，發行人如何保證核心技術人員的 穩定性，以及設計優勢的進一步提高和鞏固。

（二）立項評估決策機構成員審議情況 經討論、表決，太陽鳥 IPO 項目通過華泰聯合證券立項評估，項目組于 2009 年 8 月 28 日獲得《太陽鳥游艇股份有限公司首次公開發行股票項目立項會結果通知》。

（三）對立項意見的落實情況

1、關于上述問題 1 落實情況說明如下： 劉晝為達晨財富執行事務合伙人和達晨財信的法定代表人，達晨財富與達晨財 信為關聯方，形成關聯關系。達晨財富和達晨財信對公司的投資屬于財務投資。關于達晨財富的具體情況請參見招股說明書“第五節公司基本情況”之“

五、發行 人持股 5%以上的主要股東及實際控制人的基本情況

（二）其他持有發行人 5%以上 3-1-2-10 保薦人關于本次發行的有關文件

發行保薦工作報告

股份的主要股東”。關于達晨財信的具體情況請參見“第五節公司基本情況”之“

六、發 行人有關股本情況

（四）最近一年發行人新增股東的情況”。

2、關于上述問題 2 落實情況說明如下： 太陽鳥的生產模式是以訂單生產為主的柔性生產模式，即按訂單組織生產的同 時，根據多變的市場需求，對產品的品種與產量做快速而靈活調整的生產方式。目 前太陽鳥的生產模式中不存在外包情形，其主要業務模式請參見招股說明書“第六節 業務和技術”之“

四、發行人主營業務具體情況

（三）主要業務模式”。

3、關于上述問題 3 落實情況說明如下： 本次募集資金投資項目中產能擴建項目的土地已落實，位于太陽鳥公司廠區內，并已取得權屬證書，擴能建設項目計劃新增定員 300 人，其中生產人員 250 人，技 術及管理人員 50 人。技術及管理人員中的主要骨干由公司內部輸送，其他通過社會 招聘解決。公司已聘請專業機構對本次募投項目的可行性進行了論證。本次募投中 擴能建設項目和營銷服務網絡建設項目具體情況請參見招股說明書“第十一節 募集 資金投向”之“

三、募集資金投資項目簡介”。

4、關于上述問題 4 落實情況說明如下： 經過多年的發展，太陽鳥已在設計、技術研發、商業模式、品牌與營銷、管理 與人才、規模與齊全的產品結構等方面形成競爭優勢。具體情況請參見招股說明書 “第六節 業務和技術”之“

三、發行人在行業中的競爭地位

（三）核心競爭優勢”。

5、關于上述問題 5 落實情況說明如下： 太陽鳥憑借設計、技術研發、商業模式、管理與人才、售后服務等優勢，已在 國內復合材料船艇行業中取得領先地位，而中國復合材料船艇行業近年來發展較快，特別是游艇（含商務艇）行業已步入快速發展階段，市場前景廣闊。在國內需求大 幅增長的預期下，即使國外主要競爭對手參與國內競爭，公司上述優勢仍能發揮，對公司未來盈利能力的提高影響不大。國內外行業競爭格局和競爭對手情況請參見招股說明書“第六節 業務和技術” 之“

二、發行人所處行業的基本情況

（四）行業競爭格局、市場化程度”。國內外復 合材料船艇的發展狀況及市場前景請參見“第六節 業務和技術”之“

二、發行人所處行 業的基本情況

（三）復合材料船艇市場基本情況”。

6、關于上述問題 6 落實情況說明如下： 3-1-2-11 保薦人關于本次發行的有關文件

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游艇行業長產業鏈特點及高附加值效應，促使國家有關部門和各級地方政府紛 紛出臺政策支持游艇產業的發展。目前，我國越來越多的國內景觀水系、游艇碼頭、游艇俱樂部、游艇展會、游艇駕駛培訓、游艇維修等相關配套服務產業已逐漸成熟。種種跡象表明，我國的游艇產業將不斷升溫，我國游艇經濟的新時代已經來臨。具 體情況請參見招股說明書“第六節 業務和技術”之“

二、發行人所處行業的基本情況

（三）復合材料船艇市場基本情況

4、國內復合材料船艇市場容量”。

7、關于上述問題 7 落實情況說明如下： 公司核心技術是由公司技術研發與設計人員在消化吸收國內外技術資料、與用 戶進行廣泛的技術交流以及多年實踐經驗的基礎上獲得的，主要表現為核心技術及 制造工藝由公司設計研發隊伍掌握，并不依賴于某個設計與技術人員。公司已建立 和完善了一整套嚴密的技術管理制度，與技術研發與設計人員簽署了《保密協議》，就核心技術人員在知識產權、競業禁止和商業秘密等方面的義務作了詳細規定，規 定并采取核心人員間接持股等激勵措施，保證了多年來技術研發與設計隊伍的穩定。在技術研發與設計能力的持續提高方面，一是繼續加大設計研發投入，公司擬 將本次發行募集的一部分資金用于游艇設計中心的升級；二是堅持完善以技術研發 與設計中心為主體的技術創新體系，針對市場需求和復合材料船艇技術發展趨勢，采取“生產、儲備、預研相結合”的設計與技術發展模式，積極開展自主創新活動； 三是公司繼續走產學研結合的道路，公司已與湖南大學合作建設游艇設計中心，并 在國內率先與武漢理工大學、武漢船舶職業技術學院等在人才培養、翻譯引進教材 等方面的長期合作，培養符合企業要求的游艇工業設計人才。

二、盡職調查過程中發現和關注的主要問題及解決情況

（一）控股股東湖南鳳巢為太陽鳥提供發展資金的關聯交易 湖南太陽鳥游艇制造有限公司（發行人前身，以下簡稱“太陽鳥有限”）在2008 年12月19日變更設立股份公司以前，由于其不具備銀行信用評級等銀行貸款條件，而太陽鳥有限的業務處于快速擴張階段，資金需求量較大，其自身無法完全滿足業 務對資金的需求，故太陽鳥有限生產經營所需部分資金通過由控股股東以其擁有的 房屋建筑物、土地使用權等資產為抵押向中國工商銀行沅江支行借款后轉借給太陽 鳥有限使用；太陽鳥有限占用控股股東的資金按照控股股東同期銀行借款利率向控 股股東支付資金占用費。2007年末、2008年末和2009年末太陽鳥有限應付控股股東 3-1-2-12 保薦人關于本次發行的有關文件 發行保薦工作報告

資金余額和資金占用費如下表所示：

單位：元 項 項 目 目 2009年12月31日 0.00 2009年1-3月 422,374.55 2008年12月31日 26,600,151.56 2008年 2,306,692.36 2007年12月31日 29,463,460.85 2007年 1,004,261.15 應付控股股東余額 支付資金占用費

2009年4月1日，公司、湖南鳳巢及中國工商銀行沅江支行三方簽訂了《承債協 議》，約定湖南鳳巢將其截至2009年3月31日向中國工商銀行沅江支行借款余額3,300 萬元轉移由公司承擔，并變更銀行借款合同的借款人為公司。本公司以因承接湖南 鳳巢該銀行借款形成對其的債權3,300萬元，沖抵公司截至2009年3月31日占用湖南鳳 巢資金及未付利息余額合計2,838.60萬元，沖抵后差額461.40萬元由湖南鳳巢于2009 年4月25日支付380萬元，剩余款項于2009年7月10日支付完畢，至此，控股股東為公 司提供發展資金的關聯交易完全消除。輔導期間，華泰聯合證券進一步幫助太陽鳥 建立了關聯交易決策機制，太陽鳥已經股東大會審議通過了《關聯交易決策制度》，并在招股說明書中做出了詳細披露。

（二）公司治理不完善 接受輔導以前，公司治理存在一定缺陷，主要表現在：董事會秘書等高管缺位； 尚未建立獨立董事制度；公司內控制度相對不完善等。針對上述問題，輔導期內公司在輔導機構的指導下進一步健全了公司治理結構： 聘任董事會秘書，建立董事會下設各專門委員會；選聘獨立董事；通過了《公司章 程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《總經理工作、、、、細則》《董事會秘書工作細則》《董事會審計委員會工作細則》《董事會戰略委員、、、會工作細則》《董事會提名、薪酬與考核委員會工作細則》《獨立董事工作制度》、、、《對外擔保管理制度》《關聯交易決策制度》等制度；按照財政部《內部會計控制、規范》制定了《內部控制基本制度》《會計內部控制制度》等一系列制度。、（三）募集資金擬投資項目新增產能消化問題 2009 年太陽鳥生產游艇（含商務艇）107 艘和特種艇 141 艘，本次擴能建設項 目實施后將新增游艇（含商務艇）產能 84 艘、特種艇產能 116 艘。相對于現有生產 規模而言，產能增幅相對較大，對公司的市場開拓能力提出了更高的要求，如果市 場開拓不力，則投資項目將存在一定的市場風險。

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本次擴能建設項目產能的消化分析：

1、產能擴張幅度與市場容量空間相匹配 復合材料船艇市場容量增長迅速，據預測，未來五年內我國游艇市場平均年復 合增長率為 50%，我國特種艇市場平均年復合增長率為 20%。游艇市場的新增市場 空間主要來自：（1）隨著國民經濟的快速發展，我國新興富裕階層的不斷壯大，這 部分人群具有追求高品質生活的剛性需求，將構成未來私人游艇市場的主要客戶群 體；（2）國內旅游市場的進一步擴大，將進一步帶動商務艇需求的增長；（3）上市 公司等大中型企業數量不斷增多，將使商務活動和公關宣傳用途商務艇需求保持繼 續上升的趨勢。而在特種艇市場，隨著我國領水開發程度的提高和水上交通事業的 發展，公安、漁政、海事等部門對水上執法裝備的要求將不斷提高，需要新添和更 新大量公務用特種艇。綜上所述，無論是游艇（含商務艇）市場，還是特種艇市場，在未來五至十年內都將面臨較長時間的景氣周期。公司本次產能擴張幅度按照數量 算約為 80%，按照銷售收入計算約為 118%，擴張幅度相對穩健，與市場容量空間擴 張相匹配。

2、公司具備核心競爭優勢，具有較強的訂單獲取能力 公司系國內規模最大、設計能力最高的復合材料船艇企業之一。公司產品覆蓋 私人游艇、商務艇和特種艇等復合材料船艇高端領域。公司復合材料船艇的設計、生產、市場開拓以及售后服務能力在國內同行中處于領先地位。公司在設計、技術 研發、商業模式、營銷及品牌、管理、規模等方面建立了較強競爭優勢。近年來，公司根據市場需求，不斷推出新型產品，得到了市場的認可。公司客戶群體也不斷 擴大，獲得了國家海洋局、農業部漁政指揮中心、華為公司、中信輪船公司等一大 批優質客戶的訂單，并使產品成功進入國際市場。因此，公司完全具備將市場容量 轉化為市場份額的核心競爭力。

3、本項目的實施將進一步增強公司競爭優勢 本項目實施后，公司的生產規模將進一步擴大，產品結構將進一步豐富，公司 將能夠以更具創新性、時尚性的產品參與市場競爭。上述情況將有利于公司實現規 ?；洜I，發揮公司在設計、產品開發等方面的優勢，有利于公司充分享受市場成 長所帶來的發展機會，不斷提升盈利水平。

4、公司制訂了產能消化的具體措施，確保本項目達產后新增產能迅速消化 3-1-2-14 保薦人關于本次發行的有關文件

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隨著項目的建設和投產，公司已制定了積極的人員配備計劃和市場開拓措施，具體包括以下兩個方面：（1）在項目人員配備方面，公司已經制定了詳細的人員配備計劃，將根據項目 生產情況及市場需求變化情況，及時配套相關生產、技術和管理人員。（2）在市場開拓方面，公司已經制定了詳細的營銷計劃 ①經過多年的市場培育和拓展，公司產品的設計、品質和售后服務優勢贏得了 客戶的廣泛認可。對于目前的核心客戶，公司的營銷重點一是繼續鞏固公司目前的 市場份額；二是公司將利用自身核心競爭優勢為客戶提供全方位的個性化服務，提 高需求響應速度，以求進一步增強客戶的信心，通過鞏固、提升現有客戶的銷售份 額，保證新增產能的消化。②堅持國際化經營思路，迅速向海外市場擴張 海外市場，特別是世界主要游艇消費市場需求量大且增長穩定，為國內游艇制 造商提供了難得的發展機遇。按照“重點市場重點突破”的營銷策略，公司將有重點 地開拓美國、歐洲、亞洲等市場。為此，公司擬在美國、意大利和香港設立銷售子 公司，完善國際銷售網絡，增加直銷力度并實施多品牌戰略，提高公司的國際知名 度。同時公司還將積極參與國際知名游艇展會，向更多的客戶展示公司產品，逐步 樹立公司的國際形象。③中國目前是世界上游艇消費最大的潛在市場，公司將充分利用自身本土優勢，以直銷、廣告宣傳、展覽會等各種方式推介產品，建立客戶關系；提供終身售后服 務支持，解除用戶的后顧之憂。④公司將通過加大技術研發與設計投入，以滿足客戶的個性化需求，從而為公 司產品的銷售提供有力的支持；另一方面，通過加大營銷服務網絡建設力度，貼近船艇主要消費區，提升客戶的滿意度，為公司新增產品的銷售提供有力的服務保障。

三、內部核查部門關注的問題及相關意見落實情況 問題一：在太陽鳥有限2003年設立后，控股股東的復合材料船艇業務主要由其 子公司太陽鳥有限及珠海太陽鳥游艇制造有限公司（以下簡稱“珠海太陽鳥”）從事，但控股股東仍擁有部分與船艇制造相關的生產廠房、土地使用權和部分設備，并于 2007年底以增資及承債的方式轉讓給太陽鳥有限。請項目組核查并說明太陽鳥有限 設立時，控股股東僅以部分船艇制造相關資產出資的原因；留存的該部分與船艇制 3-1-2-15 保薦人關于本次發行的有關文件

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造相關的經營性資產能否獨立運營并獨立核算，以及在2007年底重組前是否實際經 營業務。項目組回復： 2003 年太陽鳥有限和珠海太陽鳥設立以前，控股股東主要從事各類特種艇的生 產銷售。隨著我國國民經濟快速發展、富裕階層的壯大及由此帶來的消費升級，我 國游艇經濟逐步邁入快速發展階段。為便于國際合作，引進國外先進的游艇設計理 念，把握我國游艇業日趨繁榮的歷史性機遇，使產品順利進入國際市場，控股股東 2003 年分別出資設立了太陽鳥有限和珠海太陽鳥，兩者均為中外合資企業?？毓晒?東以部分資產出資設立太陽鳥有限的原因如下：

1、太陽鳥有限設立時以游艇業務為發展方向，而控股股東當時以生產特種艇為 主，且在國內復合材料船艇行業中已具有一定的行業地位。為區分業務和產品上的 定位，控股股東設立太陽鳥有限時，仍保留了部分與生產特種艇相關的資產，未以 全部資產對太陽鳥有限出資。

2、控股股東出資設立太陽鳥有限，目的為便于引進國際先進的游艇設計、生產 和管理理念，同時充分利用國內關于外資企業經營和產品出口的優惠政策和便利條 件，設立以游艇業務為主的中外合資企業，使公司產品能夠順利進入國際市場。根 據我國關于中外合資企業外資比例不得低于 25%的規定，受制于外資方香港創富的 資金量，如以全部資產投入，則無法滿足外商投資企業外資出資不低于 25%的規定 要求。2003年太陽鳥有限成立后，控股股東保留的主要資產為廠房、土地使用權和設 備。該部分資產在控股股東賬面體現，獨立于太陽鳥有限的資產。隨著控股股東與 船艇制造相關的業務逐步減少，而太陽鳥有限的游艇、特種艇業務進入快速發展期，太陽鳥有限為滿足擴大生產經營的需要，自2006年起向控股股東租賃使用其閑置資 產，直至2007年12月控股股東將其所有與船艇制造相關的資產投入太陽鳥有限。太陽鳥有限設立后，控股股東的業務逐步由太陽鳥有限經營，其從事的與船艇 相關的業務逐步減少，至 2007 年 12 月資產重組前，控股股東已沒有對外經營業務。問題二：根據評估報告，2007 年 12 月，控股股東出讓給太陽鳥有限的資產中包 括 1,310.87 萬元的土地使用權；根據招股說明書，截至 2009 年 12 月 31 日，公司通 過出讓方式取得位于沅江市石磯湖的國有土地使用權 3 宗，土地使用權證號分別為 3-1-2-16 保薦人關于本次發行的有關文件

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沅國用 【2009】 001949 號、第 沅國用 【2009】 001950 號、第 沅國用 【2009】 001951 第 號，請項目組核查并說明招股書披露的公司擁有上述 3 宗土地使用權是否包括受讓 于控股股東的土地使用權以及目前該土地使用權的權屬和使用狀況，報告期內土地 使用權原值為 2,040 萬元，基本未發生變化，請說明上述證號為【2009】的 3 宗土地 使用權的獲取及使用權證辦理情況。項目組回復： 發行人目前擁有位于沅江市石磯湖的 3 宗國有土地使用權，其中沅國用【2009】 第 001949 號、沅國用【2009】第 001950 號土地使用權系由控股股東以出讓方式取 得并于 2007 年 12 月投入公司，沅國用【2009】第 001951 號土地使用權系由太陽鳥 有限于 2004 年 6 月以出讓方式取得。目前上述 3 宗土地使用權人均為發行人，均用 于生產。

1、控股股東投入的土地使用權具體情況如下： 2007 年 12 月，控股股東以與船艇制造業務相關的土地、房產和設備等資產對太 陽鳥有限增資，上述資產經湖南開元有限責任會計師事務所《資產評估報告》（開元 所評報字【2007】第 747 號）評估，上述資產評估值為 3,017.66 萬元，其中包括位 于沅江市石磯湖大堤路的 6 塊土地的使用權，該 6 塊土地均由控股股東以出讓方式 取得，總面積為 90,512.30平方米，評估價值為 1,310.87 萬元，具體情況見下表：

序號 1 2 3 4 5 6 土地權證編號 沅國用【2001】第 0945 號 沅國用【2002】第 1334 號 沅國用【2003】第 0367 號 沅國用【2005】第 001105 號 沅國用【2004】第 000091 號 沅國用【2005】第 001106 號 取得日期 2001.09 2002.12 2003.04 2005.09 2004.04 2005.09 使用年限（年）50 40 50 50 50 50 面積(㎡)13,333 33,333 7,691 12,864 4,735 18,556 2007 年 12 月 14 日，上述 6 塊土地重新進行了測量和合并，同時換發新證，總 面積因測量原因變更為 94,336.70平方米，取得方式為出讓，合并后具體情況見下表：

序號 1 2 土地權證編號 沅國用【2007】第 001674 號 沅國用【2007】第 001676 號 終止日期 2042.12.19 2055.09.07 面積(㎡)32,854.2 61,482.5 2008 年 12 月 19 日，太陽鳥有限整體變更設立為股份有限公司，上述 2 宗土地 使用權變更至公司名下，變更后具體情況見下表： 3-1-2-17 保薦人關于本次發行的有關文件 序號 1 2 土地權證編號 沅國用【2009】第 001949 號 沅國用【2009】第 001950 號 終止日期 2055.09.07 2042.12.19 發行保薦工作報告 面積(㎡)61,482.5 32,854.2

2、太陽鳥有限以出讓方式取得的土地使用權情況如下： 太陽鳥有限于 2004 年 6 月以出讓方式取得位于沅江市石磯湖農科園太陽鳥大道 北側的土地使用權一宗，使用年限為 50 年，終止日期為 2054 年 6 月 30 日，面積為 42,506.9平方米。2008 年 12 月 19 日，太陽鳥有限整體變更設立為股份有限公司，該土地使用權已變更至公司名下，并換發了新證，土地權證編號變更為沅國用 【2009】 第 001951 號。問題三：湖南鳳巢的前身沅江市玻璃鋼復合材料研究所（以下簡稱“玻璃鋼研究 所”）設立之初以全民所有制企業名義掛靠在沅江市科委和原沅江市對外經濟貿易委 員會下屬的沅江市對外經濟技術開發公司，1996 年經沅江市對外經濟貿易局同意，經濟性質由全民所有制企業變更為集體所有制企業；1999 年經沅江市對外貿易局同 意，經濟性質由集體所有制企業變更為有限責任公司。請項目組核查并說明上述經 濟性質變更當時是否獲得掛靠單位沅江市科委的同意，長沙太陽鳥游艇有限公司的 股權結構、主營業務等基本情況；在此過程中，李躍先分次增資至 388 萬元，請結 合李躍先當時的任職、收入情況補充說明兩次增資的資金來源。2003 年，李躍先、皮長春和趙鏡共同以無形資產“太陽鳥”牌商標權作價對湖南太陽鳥增資 989 萬元，請說明該商標權出資前的權屬情況。2008 年 12 月，李躍先將所持湖南太陽鳥游艇股 份有限公司（即湖南鳳巢前身）合計 1,100 萬股按照每股人民幣 1 元轉讓給周正安、劉書喜、何友良、曹學賢，此受讓股份于 2009 年底與原股東同比減資并之后按減資 后的出資額轉讓給其他管理層人員，請項目組核查并說明四位受讓者的實際出資到 位情況、資金來源以及是否存在代持情形。項目組回復：

1、關于掛靠單位的有關問題 據玻璃鋼研究所設立時的批文，玻璃鋼研究所設立時掛靠單位為原沅江市對外 經濟貿易委員會下屬的沅江市對外經濟技術開發公司，工商登記時主管機關為原沅 江市對外經濟貿易委員會和沅江市科委，其中沅江市科委僅為玻璃鋼研究所業務上 的管理單位，因此，歷次經濟性質變更無需沅江市科委出具同意意見。2009 年 7 月 2 日，沅江市對外經濟貿易會更名后的沅江市商務局以《關于企業產權界定的批復》 3-1-2-18 保薦人關于本次發行的有關文件

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（沅商辦字【2009】17 號），界定并確認玻璃鋼研究所及湖南省沅江市太陽鳥游艇 公司的企業產權歸屬自然人李躍先所有。

2、關于長沙太陽鳥游艇有限公司的有關問題 長沙太陽鳥游艇有限公司設立時的注冊資本為人民幣 50 萬元，各股東的出資比 例為沅江市玻璃鋼廠持股 44%，沅江市新產品開發研究所持股 20%，李躍先持股 30%，高向榮持股 6%，經營范圍為玻璃鋼船艇及其它制品、衛生潔具、建筑材料，船用設 備及零配件、玻璃鋼原材料，游樂設備的生產和銷售。該公司除經營配件銷售業務 外，未實際從事與船艇生產相關的業務，也未與太陽鳥及其前身有業務往來。長沙 太陽鳥游艇有限公司后經多次變更，于 2008 年更名為長沙海斐材料科技有限公司，注冊資本為 200 萬元，股權結構為： 趙鏡持股 80%，曹學賢持股 10%，趙軍持股 10%。2010 年 1 月 22 日，長沙海斐材料科技有限公司經長沙市工商行政管理局核準后注銷。

3、關于玻璃鋼研究所 2 次增資資金來源問題 玻璃鋼研究所歷經 2 次增資，至 1996 年 2 月注冊資本增加至 388 萬元，系該公 司當時以經沅江市審計事務所評估后的凈資產作為出資，非自然人資金投入。沅江 市審計事務所分別對兩次注冊資本變更出具了《工商企業注冊資金審計公證表》和 《工商企業申請開業變更登記及復查注冊資金審計公證表》，對出資進行了驗證。

4、關于商標權出資權屬的有關問題 公司控股股東于 2003 年 5 月注冊資本由 1,011 萬元擴大到 2,000 萬元，系以太 陽鳥牌商標權評估后作價 989 萬元轉增為公司控股股東的注冊資本。湖南中智誠聯 合會計師事務所出具了《資產評估報告書》（湘中智誠所評字 【2002】第 080 號），該項商標的評估值為 1,196.47 萬元。增資完成后，各股東的持股比例不變。本次增 資前，該商標所有權人為控股股東自身，本次增資系將無形資產評估增值后轉增為 注冊資本，不符合注冊資本管理的有關規定。2009 年 9 月，公司控股股東通過決議，同意核減歷次增資過程中存在瑕疵的出資。2009 年 12 月 16 日，控股股東完成了減 資工商登記。2008 年“太陽鳥”商標權已無償轉讓給公司，權屬清晰，上述問題不會 對公司發行上市構成障礙。

5、關于 2008 年底和 2009 年底股權轉讓的有關問題 2008 年 12 月，李躍先將其所持公司控股股東 4,000 萬股股份中的 400 萬股轉讓 給劉書喜，轉讓價格為 400 萬元； 250 萬股轉讓給周正安，轉讓價格為 250 萬元； 250 3-1-2-19 保薦人關于本次發行的有關文件

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萬股轉讓給曹學賢，轉讓價格為 250 萬元；200 萬股轉讓給何友良，轉讓價格為 200 萬元。當時該公司注冊資本為 5,000 萬元，股權轉讓以原始出資額作為定價依據。本 次股權轉讓之受讓方均為公司管理層人員，轉讓以減資后注冊資本為定價依據體現 了實際控制人對管理層的激勵。根據各當事方于 2008 年 12 月 10 日簽訂的《股權轉 讓協議》，本次股權轉讓的受讓方需在一年內向出讓方支付股權轉讓價款。由于受讓 方的個人原因，未能在股權轉讓規定的期限內支付股權轉讓款，因此，在 2009 年 12 月 31 日，根據協議安排，上述四人將部分股權轉讓給李躍先。同日李躍先將其持有 控股股東中的 539.52 萬元出資轉讓給趙崢、羅剛、李白銀、彭端陽、范德山、曹銳、張馳和趙鏡。其中趙崢、羅剛、李白銀、彭端陽、范德山、曹銳、張馳等七人亦為 公司管理層，趙鏡為李躍先之妻。本次股權轉讓以控股股東減資后的注冊資本為定 價依據，仍體現了實際控制人對管理層的激勵。轉讓各方于 2009 年 12 月 18 日分別 簽訂了《股權轉讓協議》，并于 2009 年 12 月 31 日完成了工商變更登記。上述股權 轉讓涉及的價款已全部支付完畢。公司 2008 年 12 月和 2009 年 12 月的股權轉讓，其目的均為實際控制人對公司 管理層實施的激勵，有利于公司管理團隊的穩定。各方簽署的協議均為其真實的意 思表示；各方行為均按照相關協議的約定進行；各方對控股股東湖南鳳巢的持股均 為其真實持股，不存在代持。股權轉讓過程中，各位股東出資的資金來源均為自身 積累或自行籌集。問題四：根據招股說明書，美國賓士域集團已在珠海設立獨資游艇制造公司，并在蘇州擁有一家游艇俱樂部，在國內市場占有一定市場份額；其他臺資、港資在 國內的游艇制造企業目前主要面向國際市場。請項目組結合行業地位、銷售量和市 場占有率、核心技術（包括設計、工藝技術、成本控制、性價比等）、財務指標、未 來成長性等方面，盡可能充分、定量地比較分析與同行業主要競爭對手尤其是國外 和港臺知名企業在中國的制造公司之間的優劣勢，并分析說明在目前產能基本飽和，募投項目形成產能尚須時間的情況下，公司的成長性狀況。項目組回復：

1、關于公司與同行業競爭對手的優劣勢比較問題 公司系國內規模最大、設計和技術研發水平最高、品種結構最齊全的復合材料 船艇企業之一。2008 年公司復合材料船艇銷售額和產量（10 米以上）位列內資企業 3-1-2-20 保薦人關于本次發行的有關文件

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第一名。復合材料船艇行業容量較大，發展迅速，且需求個性化程度較高，企業之 間在市場定位和企業規模等方面存在較大差異。公司與美國賓士域、顯利（珠海）造船有限公司（以下簡稱“顯利”）東莞杰騰造船有限公司（以下簡稱“杰騰”）珠、、海江龍船舶制造有限公司（以下簡稱“江龍”）等企業相比，基本情況分析如下：

公司名稱 太陽鳥 美國賓士域 Brunswick 顯利 杰騰 江龍 主導產品 私人游艇、商務艇、特種艇 涵蓋娛樂艇、豪華休閑性釣魚艇、摩托艇、高性能游艇、海釣船、運動艇、巡洋艇等 游艇、工程船 拖船型游艇 復合材料商務艇、特種艇 面向市場 國內、國際 全球 國際 國際 國內、國際 2008 年產值（萬元）16,583 超過 20 億 美元 28,000 14,000 12,000 數據來源：中國船舶工業行業協會船艇分會《中國游艇產業發展綜述報告》

（1）與美國賓士域等在國內設廠的外資企業比較 未來國內游艇市場空間廣闊，國內游艇企業（含在國內設基地的港臺企業及國 外企業）在短時間內產能均難以滿足市場需求。目前在國內設廠的外資企業其市場 重點仍為出口，設廠目的僅為利用國內人力資源優勢及政策優惠，短期內尚不構成 與公司的競爭。在未來國內游艇市場容量快速擴張的前提下，即使上述企業進入國 內市場，對公司銷售收入增長及利潤水平的提高影響很小。而與上述企業在國內市場競爭，公司的競爭優勢體現在以下幾個方面： 第一，產品性價比優勢。公司產品品質與上述企業相比已無差距，但在價格方 面仍占有很大優勢。根據公司進行的相關調查，公司同類產品與上述企業產品相比 仍便宜 25%以上。對于我國這樣一個游艇業正處于成長期初期階段國家，性價比適 合的游艇更符合大多數用戶的需求。第二，售后服務優勢。公司從事國內船艇市場多年，已建立了從研發設計到生 產銷售及售后服務等一整套體系，擁有多年國內船艇市場的售后服務經驗，形成了 船艇行業的核心競爭力。公司還將進一步完善營銷服務網絡，更貼近消費群，能夠 為國內的游艇用戶提供全方位的售后服務。第三，產品符合國內消費者偏好。公司產品在設計上符合國內用戶的偏好，設 計上注重游艇的實用性。美國賓士域集團珠海生產基地、杰騰、顯利等企業，目前 主要產品面向海外市場，產品設計也以滿足海外客戶為主，注重游艇內部的私密性。與上述在國內設廠的外資企業相比，公司從事游艇設計、生產的時間仍較短，3-1-2-21 保薦人關于本次發行的有關文件

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品牌影響力等方面存在一定的差距，這種差距主要體現在國際市場的競爭上，但由 于國際游艇市場容量廣闊，公司與上述企業并未形成直接的競爭。（2）與江龍、寶達等國內企業比較 與江龍、佛山寶達船舶工程有限公司（以下簡稱“寶達”）等為代表的國內企業 相比，公司在市場地位、規模、設計研發實力、成本控制等方面均具備優勢。公司 與上述企業的競爭主要集中在特種艇領域。在部分特種艇船型上，江龍、寶達等國 內企業具備一定的優勢。（3）與 Sunseeker（英國圣汐克）等國際頂級品牌比較 與 Sunseeker 等國際頂級品牌比較，公司在規模和產品定位等方面與之相比仍存 在較大差異。上述品牌主要生產奢侈品游艇，而公司則是定位于中國游艇文化的引 領者，致力于讓游艇進入大眾生活。市場定位的不同使優劣勢比較意義不大。

2、關于募投項目投產前公司成長性的問題 公司目前產能已基本飽和，在募投項目產生效益尚需一定時日的情況下，公司 未來兩年的成長性將來自以下幾個方面：（1）公司繼續提高生產過程的標準化、模塊化程度，進一步縮短交船周期，在 現有的廠房、設備條件下，挖掘產能，提高產量，從而提升收入水平；（2）通過改善船型結構，提高大型游艇、特種艇的生產能力，增強高毛利、高 附加值訂單的獲取能力；（3）在現有土地上，以自有資金改建、擴建廠房和適量添置生產設備，提高生 產能力。面對日益增長的市場需求，上述措施在一定程度上能夠緩解公司的目前產能瓶 頸，但不能從根本上解決公司長遠發展所面臨的產能瓶頸問題。問題五：根據招股說明書，公司目前對國際市場的銷售采用經銷商模式或直銷 模式，2009 年外銷 4 艘私人游艇形成收入 1,805 萬元，公司未來將在意大利、美國 等設立子公司，完善國際銷售網絡，增加直銷力度并實施多品牌戰略，并把“堅持國 際化經營思路，迅速向海外市場擴張”作為募投項目營銷計劃的重要組成部分。請項 目組核查并說明 2009 年 4 艘外銷游艇的經銷商和最終客戶及地區分布情況；因外銷 不存在質保金，請說明對外銷產品提供售后服務的方式或途徑；2009 年外銷私人游 艇的毛利率為 19.76%，遠低于內銷私人游艇或商務艇的毛利率，請說明外銷產品毛

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利率偏低的原因，截至目前公司在國外市場開拓及客戶訂單的最新情況，以及公司 同國外同類企業未來的競爭策略和在人民幣升值預期下國際化戰略可能對公司經營 業績的影響。項目組回復：

1、關于 2009 年外銷游艇的有關問題 公司 2009 年外銷情況如下：

單位：萬元 序號 1 2 3 4 客戶名稱 Oceano Yachts.S.L.Hongkong Airps INL.DEP.Trader Motor Yachts Ltd.Holland Yacht Sales &Design,LLC 客戶類型 最終客戶 經銷商 經銷商 經銷商

最終客戶及地區 西班牙、Oceano Yachts.S.L.產品價格 210.57 606.46 370.32 617.17 1,804.52 毛利率（%）-10.13 36.58 35.71 3.85 19.76 英國市場客戶 英國市場客戶 美國市場客戶

合計

（注：公司與國外經銷商為買斷式經銷，風險和報酬完全轉移至國外經銷商，因此無法確定 具體最終客戶）

2、關于外銷產品售后服務的有關問題 目前，公司國外直銷網絡尚未建立，國外產品售后服務由公司直接負責，將視 情況采用直接派員或由當地經銷商維修等方式進行。公司擬在美國、意大利設立子 公司，將營銷服務網絡延伸至國外游艇主要消費市場，產品售后服務將由境外營銷 服務網絡負責。

3、關于外銷游艇毛利率偏低的原因 2009 年出口游艇毛利率較低，主要是由于公司為實現產品進入國際市場、打響 品牌、獲取更多市場訂單和長期合作機會而采取的靈活銷售策略所致。比如，Oceano Yachts.S.L.公司為西班牙水上運動中心，對游艇需求量較大，公司為獲取其長期訂單，在首艘游艇的設計和開發方面投入了較大的人力和物力，使得該艘游艇毛利為負，但產品品質獲得了該公司的高度認可，雙方已有進一步的合作意向。再如，為打開 美國市場，公司與美國具有影響力的游艇經銷商 Holland Yacht Sales &Design,LLC 先 后簽訂 3 筆合同，2009 年交付的第一艘游艇毛利率較低，將于今年內交付的其余 2 艘游艇毛利率將顯著上升。因此，2009 年公司部分出口游艇毛利率偏低并不具有普 遍代表性。未來，隨著公司在國際市場的地位和影響力逐步提高，公司出口游艇的 毛利率將大幅度提升。3-1-2-23 保薦人關于本次發行的有關文件

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4、關于公司同國外同類企業的競爭策略和人民幣升值對公司經營業績的影響 目前在國際市場，公司相對于國外游艇企業的競爭優勢仍主要以性價比優勢為 主。公司性價比優勢的形成一方面由于國內人力資源成本低于國外；另一方面，公 司通過生產模式的創新，有效的控制了成本，加快了對市場的響應速度。隨著公司 國際業務的拓展，公司在國際市場的知名度也在不斷提高，未來公司在國際市場將 不僅僅憑借性價比優勢參與競爭，主要原因如下：（1）目前公司產品已成功進入國際市場，產品設計和品質已經得到了國際經銷 商和客戶的認可。通過本次募集資金投資項目的實施，公司的設計水平、生產工藝 水平和生產能力將進一步提高，公司還計劃在意大利和美國設立子公司以汲取游艇 強國的設計能力，使公司與國際先進游艇企業在設計和生產工藝方面的差距進一步 縮小，從而使得公司有能力憑借創新性的設計和卓越的產品贏得國際訂單。（2）公司擬在意大利和美國設立子公司，將銷售服務網絡延伸至國際主要游艇 市場，一方面提高公司的品牌影響力，不斷獲得新客戶；另一方面使得公司有能力 憑借個性化的服務優勢，穩定客戶群體。綜上所述，未來公司在國際市場中將以性價比、產品設計和品質、品牌和服務 為主要競爭手段。隨著公司出口業務的拓展，公司產品設計水平、產品品質、品牌 影響力、售后服務能力將進一步提升。盡管存在人民幣長期升值的預期，但公司產 品性價比優勢在短期內不會消失。因此，實施國際化戰略將進一步推動公司規模的 擴張、設計水平的提升和品牌的推廣，對公司業績的提升產生積極影響。此外，公 司未來市場開拓將是國內市場和國際市場并重，而迅速增長的國內游艇市場為公司 未來發展提供了廣闊空間，因此公司經營業績并不僅僅依賴于國際市場的開拓。問題六：公司對于大宗原料采購，如纖維材料、高分子材料等，采用年初招標 方式，一次性以固定價格簽署全年的采購合同，鎖定采購成本，避免原材料價格波 動對公司的影響。請項目組補充說明如果原材料市場價格持續走低時，公司采用一 次性固定價格采購原材料的做法是否穩健，公司采用此方法采購原材料的原因，公 司報告期內船用發動機的采購量比較平穩而舷外機的采購量波動較大的原因。項目組回復：

1、關于目前原材料采購策略的有關問題 公司對于大宗原料采購，采用年初招標方式，以固定價格簽署全年的采購合同。3-1-2-24 保薦人關于本次發行的有關文件

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但固定價格模式并非采購價格固定不變，對于原材料價格可能產生的變動，公司在 采購合同中均作出規定或補充約定，當原材料價格波動幅度在 5％以內，繼續執行合 同約定的價格，即價格固定不變；當價格波動幅度超過 5％時，價格隨之協商調整，重新確定采購價格。因此公司采用以固定價格簽署全年采購合同的方式，采購價格 在原材料價格小幅調整的范圍內固定不變，在原材料價格波動較大時隨之調整。

2、關于報告期內船用發動機采購量比較平穩而舷外機采購量波動較大的原因 公司采購的舷外機主要用于沖鋒舟等小型特種艇、商務艇，船用發動機主要用 于大型復合材料船艇。公司在 2007 年、2008 年、2009 年生產的沖鋒舟數量分別為 33 艘、346 艘、11 艘，采購的舷外機數量分別為 111 臺、431 臺、110 臺，報告期內 舷外機采購量波動較大的原因系 2008 年解放軍某部大量訂制沖鋒舟所致。公司在報 告期內生產的私人游艇、商務艇、特種艇（非沖鋒舟）的數量波動較小，因此用于 上述船艇的柴油發動機的采購量也比較平穩。公司在報告期內船用發動機和舷外機的采購數量和采購總價見下表：

2009 年 項 船用發動機 舷外機 目 采購數量（臺）218 110 采購總價（萬元）2,069.02 378.48 2008 年 采購數量（臺）215 431 采購總價（萬元）1,521.30 1,050.08 2007 年 采購數量（臺）142 111 采購總價（萬元）1,074.19 513.15 公司在報告期內復合材料船艇的產銷情況如下：

產品類別 游艇類（艘）特種艇(非沖鋒舟)（艘）沖鋒舟（艘）特種艇小計（艘）合計（艘）2009 年 產量 107 130 11 141 248 銷量 107 130 12 142 249 105 160 346 506 611 2008 年 產量 銷量 104 160 341 501 605 2007 年 產量 84 82 33 115 199 銷量 84 82 32 114 198 問題

七、公司部分產品尤其是特種艇受客戶資金審批流程等因素影響，回收期 較長。請項目組補充說明截至 2009 年 12 月 31 日超出 1 年仍未收回的應收賬款情況，并比較分析報告期該因素對各期末應收賬款余額的影響。公司產品質保期一般為 1 年，請說明報告期內是否存在因質量或其他原因退貨的情形。除 1 年質保期外，公 司產品是否提供需要其他售后服務安排，報告期內維修及材料銷售形成的其他業務 收入分別為 111.77 萬元、67.60 萬元和 118.28 萬元，請說明公司產品一般的保有周

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期以及在此期間的維修服務要求情況。項目組回復：

1、關于超出 1 年期的應收賬款的有關情況 公司一般在客戶驗收交船后，在質保期內收取除質量保證金外的剩余貨款。但 對于部分政府部門和長期合作客戶，公司在付款期限上給予一定的寬限，付款期可 延長至 2 年。此外，報告期內公司對政府部門客戶應收賬款余額占應收賬款總余額 的比例平均為 46%，比重相對較大，該部分客戶的回款時間受審批流程時間影響較 大。公司絕大部分的應收賬款在質保期內能夠收回，報告期內公司尚未發生一筆因 貨款無法收回而造成應收賬款壞帳損失。截至 2009 年 12 月 31 日，公司賬齡 1 年以 內的應收賬款所占比例為 86.26%； 年以上應收賬款所占比例為 13.14%，1 約為 362.60 萬元。

2、關于是否存在因質量或其他原因退貨的問題 報告期內，公司不存在因質量或其他原因退貨的情形，也不存在質保金無法收 回的情形。

3、關于公司產品售后服務的有關問題 對于質保期外的產品，公司可根據客戶要求提供有償維修及零配件更換服務，并因此形成維修服務及材料銷售收入。復合材料船艇每年進行年檢，產品保有周期 一般為 15-20 年，期間每年需進行正常的保養維護。根據公司與客戶簽訂的合同約定，在產品保有期間客戶對公司沒有維修服務上的特殊服務要求。問題八： 公司 2009 年末預收賬款余額為 1,709.84 萬元，2008 年末減少約 49%，比 其主要原因系公司采用模塊化、標準化生產，能夠在一定程度內實現批量建造，縮 短了交船周期；公司最近兩年的產能均為游艇和特種艇 250 艘。請項目組說明目前 實現的批量生產對典型船型交船周期的具體影響以及交船周期的縮短是否可能提高 公司的實際產能。項目組回復： 復合材料船艇特別是 15 米以上大型游艇、特種艇個性化程度較高，難以實現完 全標準化生產，生產周期亦較長。2008 年和 2009 年公司生產的私人游艇、商務艇和 特種艇（不含沖鋒舟）盡管數量基本持平，但 2009 年 15 米以上船艇的生產數量大 幅上升。這一變化系公司將精益管理理念引入船艇生產中，運用多混設計技術、多 3-1-2-26 保薦人關于本次發行的有關文件

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混工藝技術等先進的設計、工藝技術，在 15 米以上大型產品的設計和建造方面，逐 步標準化、模塊化生產，一定程度上實現了批量化生產，縮短了大型船艇的交船周 期，從而提高了實際產能，提高了銷售收入。例如公司的典型船型 SB2000，2007 年 交付給國家海洋局訂制的 17 艘該類船型，由于標準化程度較低，公司完成生產的時 間為 270 天。對該船型實現標準化、模塊化生產后，2009 年國家海洋局再次訂購該 類船型 13 艘，公司完成生產的時間為 180 天，該船型單位的生產時間由 2007 年的 15.8 天縮短為 2009 年的 13.8 天。公司 2008 年、2009 年 15 米以上及以下船型生產數量及收入情況見下表（不含 沖鋒舟）：

船型長度 15 米以上船型 15 米以下船型（不含沖鋒舟）2009 年 數量（艘）92 145 收入總額（萬元）14,548.45 3,467.31 數量（艘）66 199 2008 年 收入總額（萬元）9,729.60 3,114.19 綜上所述，公司通過模塊化、標準化生產，在一定程度內實現平行批量建造，縮短了大型船艇的交船周期，提高了公司的實際產能。問題九：根據招股說明書，太陽鳥有限在 2008 年底變更設立股份公司前，由于 不具備銀行信用評級等銀行貸款條件，控股股東通過借款方式為公司提供部分發展 資金，上述借款通過控股股東先以自有資產后以太陽鳥有限受讓后資產抵押獲得。請項目組補充說明太陽鳥有限在變更設立股份公司前不具備銀行信用評級等銀行貸 款條件的原因，以及 2007 年底 1,600 萬元長期借款的取得途徑；報告期各期控股股 東為公司向銀行借款的具體發生金額、期限、利率、償還時間等情況。項目組回復：

1、關于太陽鳥有限不具備銀行貸款條件的原因 2007 年 12 月增資之前，公司資產規模較小，且主要機器設備均為專用設備，難以獲得相應的抵押貸款，故通過向控股股東借款方式解決公司部分生產經營所需 資金。2007 年 12 月增資之后，公司資產規模迅速增大，客觀上具備銀行授信的條件，但在當時的條件下重新申請貸款審批程序較長，同時需先行償還原控股股東的借款，而企業處于高速發展之中，對資金需求較大，因此解決該問題在操作層面存在困難。股份公司整體變更設立后，為徹底解決歷史遺留的資金占用問題，2009 年 4 月 1 日，3-1-2-27 保薦人關于本次發行的有關文件

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公司、湖南鳳巢及中國工商銀行沅江支行三方簽訂了《承債協議》，約定湖南鳳巢 將其截至 2009 年 3 月 31 日向中國工商銀行沅江支行借款余額 3,300 萬元轉移由公司 承擔，并變更銀行借款合同的借款人為公司。公司以承接湖南鳳巢該銀行借款形成 對湖南鳳巢債權沖抵公司向湖南鳳巢借款資金及未付利息余額 2,838.60 萬元，沖抵 后差額 461.40 萬元由湖南鳳巢支付給公司。

2、關于 2007 年底 1,600 萬元長期借款取得途徑的問題 公司 2007 年底 1,600 萬元的長期借款系珠海太陽鳥以自身土地、房產為抵押獲 得的銀行借款。

3、關于控股股東銀行借款的有關情況 報告期內，控股股東為支持公司發展，通過借款方式為公司提供部分發展資金。對此，公司通過其它應付款來進行記錄和核算，太陽鳥有限占用控股股東的資金按 照控股股東同期銀行借款利率向控股股東支付資金占用費。2007 年、2008 年和 2009 年 1-3 月，控股股東銀行借款具體情況如下：（1）2007 年銀行借款

借款金額（萬元）1 2 3 4 5 6 1,850 350 300 350 500 300 借款期限 2005.9-2010.7 2006.4-2007.4 2006.9-2007.9 2007.4-2008.4 2007.6-2008.6 2007.9-2008.9 利 率 借款性質 長期 短期 短期 短期 短期 短期 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10%（其中第 4、6 筆借款為第 2、3 筆借款還舊借新）

（2）2008 年銀行借款

借款金額（萬元）1 2 3 4 5 6 7 1,850 350 500 300 350 500 300 借款期限 2005.9-2010.7 2007.4-2008.4 2007.6-2008.6 2007.9-2008.9 2008.4-2009.4 2008.6-2009.6 2008.9-2009.9 利 率 借款性質 長期 短期 短期 短期 短期 短期 短期 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10%（其中第 5、6、7 筆借款為第 2、3、4 筆借款還舊借新）3-1-2-28 保薦人關于本次發行的有關文件

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（3）2009 年 1-3 月銀行借款

借款金額（萬元）1 2 3 4 5 1,850 350 300 500 300 借款期限 2005.9-2010.7 2008.4-2009.4 2008.9-2009.9 2008.6-2009.6 2009.3-2010.3 利 率 借款性質 長期 短期 短期 短期 短期 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 基準利率上浮 10% 問題十：請項目組核查并說明公司于報告期內，每年的研發支出均超過了營業 收入的 5%抑或是平均占營業收入的 5%以上，請補充披露報告期內研發投入及其占 營業收入的比例。項目組回復： 報告期內，公司研發投入情況如下表所示：

項 研發投入（萬元）營業收入（萬元）研發投入占營業收入的比例（％）目 2009 年 2008 年 2007 年

1,390.49 18,168.93 7.65 860.12 14,314.50 6.01 1,214.31 9,853.65 12.32 問題十一：發行人股東蘇州創東方的最大合伙人為蘇州高新創業投資集團有限 公司，請項目組核查其產權屬性及是否需要履行國有股轉持行為。項目組回復： 蘇州創東方為有限合伙企業，成立于 2009 年 5 月 18 日，住所為蘇州市高新區 濱 河 路 1156 號 金 獅 大 廈 9G，執 行 合 伙 人 為 張 輝 賢，營 業 執 照 注 冊 號 為 ***，經營范圍為企業股權投資、創業投資。蘇州創東方現由 16 名合 伙人，其中蘇州高新創業投資集團有限公司系國有控股公司，目前在蘇州創東方的 出資額為 1,900 萬元。根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的第四 條的規定，需在股份有限公司首次公開發行并上市時履行轉持行為的國有股是指“國 有股東持有的上市公司股份”。根據國務院國有資產管理委員會辦公廳《關于施行<上市公司國有股東標識管理 暫行規定>有關問題的函》（國資廳產權【2008】80 號）的規定：“持有上市公司股 份的下列企業或單位應按照《上市公司國有股東標識管理暫行規定》（國資發權 【2007】108 號）標注國有股東標識：

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（1）政府機構、部門、事業單位、國有獨資企業或出資人全部為國有獨資企業 的有限責任公司或股份有限公司。（2）上述單位或企業獨家持股比例達到或超過 50%的公司制企業；上述單位或 企業合計持股比例達到或超過 50%，且其中之一為第一大股東的公司制企業。（3）上述“2”中所述企業連續保持絕對控股關系的各級子企業。（4）以上所有單位或企業的所屬單位或全資子企業。蘇州創東方屬于合伙企業，非公司制企業，不符合上述規定之 1、2 兩種情形； 蘇州高新創業投資集團有限公司的出資額僅占全體合伙人出資額的 19%，不對其構 成絕對控股，蘇州創東方亦非其所屬單位或全資子企業，因此不符合上述規定之3、4 的兩種情形。綜上所述，項目組及發行人律師認為蘇州創東方不屬于法規規定的國有股東，其持有太陽鳥的股份不屬于國有股，因此不需要履行轉持行為。

四、內核小組會議討論的主要問題、審核意見及落實情況 2010 年 2 月 5 日，在北京、上海、深圳三地的投資銀行各部門辦公所在地會議 室以電視電話會議的形式召開了 2010 年投資銀行總部第四次內核會，審核太陽鳥首 次公開發行證券項目，參加會議的內核小組成員共有 7 名，分別為馬衛國、龍麗、黎海祥、趙遠軍、王偉、王興奎、周榮銘（外部委員）。

（一）內核小組會議討論的主要問題及落實情況 問題

1、請項目組核查并補充說明控股股東 2003 年以實物資產出資，報告期還 將部分資產出售給公司，控股股東是否繳納相關稅費。項目組回復： 控股股東 2003 年以實物資產作為出資時，資產評估價值與賬面值之間未體現增 值，不涉及相關稅費；2007 年控股股東以實物資產作為出資及向公司出售部分資產 的過程中，評估值與賬面值差異形成公司營業外收入，該營業外收入尚不足以彌補 當時控股股東五年內累計虧損及當年確認的對珠海太陽鳥的投資損失，因此不涉及 相關企業所得稅。而在 2007 年控股股東對公司增資及出售資產過程中，房產和土地 使用權形成公司實收資本和資本公積，無需繳納相關營業稅，作為出售的機器設備 評估值未超過賬面原值，不涉及相關增值稅。根據湖南鳳巢主管稅務機關出具的 《證 明》 ：湖南鳳巢材料有限責任公司自成立以來一直嚴格遵照稅法規定進行納稅申報和 3-1-2-30 保薦人關于本次發行的有關文件

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繳納，從未受到主管稅務機關的任何處罰，也不存在任何欠稅行為或偷漏稅行為。問題

2、會計師關于申報報表與原始報表差異鑒證報告中，公司 07、08 年市場 有數額不小的補交稅款（依據稅務查賬報告），請項目組進一步了解有無相關的處罰 文件。項目組回復： 公司系當地主要納稅企業，上述補繳稅費的情形系稅務機關核查中對于其 認為不符合稅前列支條件的費用進行調整，并重新計算企業所得稅要求企業補交。上述核查系稅務機關的例行行為，未對公司出具任何行政處罰決定。公司主管稅務 機關于 2010 年 2 月 5 日出具的《證明》認為：近三年來，太陽鳥游艇股份有限公司 沒有受到我局的任何行政處罰，也沒有任何欠稅行為或偷稅、漏稅行為。問題

3、公司 2003 年 6 月設立，原為中外合資企業，2007 年 10 月轉為內資企 業，公司設立之初，外方以貨幣及實物資產出資，因轉為內資企業，對該等實物出 資可能涉及的稅款，請項目組對該事項的相關稅款有無進一步核查。項目組回復： 根據主管稅務機關出具的《證明》，公司前身太陽鳥有限對外資變內資有關稅收 情況進行了清算，并已補交完畢。在清算過程中，外方股東實物資產出資并不涉及 相關稅款需補繳的情形。問題

4、公司定位于復合材料船艇制造，請項目組補充說明其他材料如鋼結構船 艇是否對公司構成競爭。項目組回復： 從世界范圍內看，目前 90%以上的小型船艇均以復合材料建造。根據中國船舶 工業協會船艇分會的統計，目前游艇行業前十位的企業主要以復合材料建造游艇。鋼材主要用于大型郵輪的建造，與公司產品不屬于同一細分市場。與鋼質和木質小 型船艇相比，復合材料船艇具有航速高（同等馬力下）、穩定性好、環保節能、全壽 命經濟性好等優點，具體參見招股說明書“第六節 業務與技術”之“

一、發行人主營業 務、主要產品及其變化情況”之“

（三）公司產品的用途及特征”。復合材料船艇正是 以其優異的材料特性，在游艇、特種艇等小型船艇領域占有絕對主導地位。公司根 據《國民經濟行業分類標準》《上市公司行業分類指引》等規范及行業特征等將自、身定位于復合材料船艇制造這一行業是恰當的。3-1-2-31 保薦人關于本次發行的有關文件

發行保薦工作報告

問題

5、公司 2009 年產銷量與 2008 年相比有所下降，但收入、利潤上升，請項 目組核查其原因。項目組回復： 2008 年至 2009 年公司船艇銷售數量未出現增長而收入出現較大增長的原因主要 系船型結構發生較大變化，特別是 15 米以上大型復合材料船艇銷售數量和銷售金額 大幅上升。15 米以上船艇建造復雜，產品附加值高，致使 2009 年公司銷售收入的增 長。大型復合材料船艇銷售量上升一定程度上擠占了小型復合材料船艇的空間，導 致從數量上看 2009 年與 2008 年之間未體現增長。公司 2008 年至 2009 年銷售收入構成中船型結構的變化情況，參見招股說明書 “第十節 財務會計信息與管理層分析”之“ 十二 盈利能力分析 ”之“

（三）毛利及毛 利率分析

2、主營業務產品毛利率變動分析”。問題

6、公司 2009 年的銷售收入大于 2008 年，但 2009 年的應收賬款周轉率低 于 2008 年，請項目組補充說明應收賬款周轉率低的原因。項目組回復： 公司 2007 年、2008 年和 2009 年，應收賬款周轉率分別為 9.06 次，11.14 次和 9.15 次，總體平穩且維持在高位。公司 2009 年應收賬款周轉率略有下降的主要原因 是在產能受制約的條件下，公司選擇性的獲取了單位附加值高的訂單。上述選擇使 公司銷售收入的船型結構呈現了較大的變化，2009 年公司 15 米以上船艇的銷售數量、銷售收入均大幅提升。15 米以上的船艇單價和毛利率顯著高于 15 米以下船型，客戶 付款周期相對于低附加值船型也較長，從而導致了期末一年以內應收賬款的增長。問題

7、公司 2009 年前 5 名客戶中，單個個人客戶的銷售金額為 590 萬元，銷 售價格遠遠大于公司產品的平均銷售單價，請項目組補充說明公司銷售給個人客戶 大額產品是否存在風險。項目組回復： 根據項目組對該銷售合同進一步核查，該業務系公司向個人客戶銷售 82 英尺游 覽船。目前該合同已履行完畢，所有應收款項已經收回。隨著我國游艇產業的發展，個人購買商務艇用于營利或購買私人游艇用于休閑將越來越普遍。公司在業務發展 過程中一方面重視優質個人客戶的開發，另一方面對個人客戶的銷售執行嚴格風險 控制措施，如客戶資信狀況評估；在合同中對付款條款作出詳細的約定，并嚴格執 3-1-2-32 保薦人關于本次發行的有關文件

發行保薦工作報告

行。綜上所述，公司銷售給個人客戶大額產品不存在較大風險。

（二）內核小組會議的審核意見 太陽鳥游艇股份有限公司創業板 IPO 項目內核申請，經過本機構投資銀行總部 2010 年第四次內核會議討論、表決，獲通過。

五、證券服務機構專業意見核查情況說明

（一）本保薦機構查閱了天健會計師事務所有限公司對太陽鳥的財務報告審計 的主要工作底稿及對客戶、銀行的詢證函，評估了公司所采用的會計政策及會計估 計，驗證財務數據及審計報告的可靠性；本保薦機構核查了會計師出具的審計報告、內部控制鑒證報告、注冊會計師核驗的非經常性損益明細表、注冊會計師對主要稅 種納稅情況出具的意見。經核查，會計師出具的審計報告、專項報告等各項專業意 見與本保薦機構的判斷無重大差異。

（二）本保薦機構查閱了北京市天銀律師事務所的盡職調查工作底稿，核對了 法律意見書、律師工作報告及產權鑒證意見與招股說明書的一致性。經核查，律師 出具的專業意見與本保薦機構的判斷無重大差異。

（以下無正文）3-1-2-33 保薦人關于本次發行的有關文件

發行保薦工作報告

（此頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關于太陽鳥游艇股份有限公司首次 公開發行股票并在創業板上市證券發行保薦工作報告》之簽章頁）

項目協辦人： 吳中華 年 保薦代表人： 樊長江 年 月 日 月 日

張春旭 年 內核負責人： 馬衛國 年 保薦業務部門負責人： 劉曉丹 年 保薦業務負責人： 馬衛國 年 保薦機構法定代表人： 馬昭明 年 保薦機構（公章）年 月 日 月 日 月 日 月 日 月 日 月 日 3-1-2-34 1

第三篇：天璣科技：安信證券股份有限公司關于公司股票上市保薦書n20解讀（范文模版）

安信證券股份有限公司

關于上海天璣科技股份有限公司股票上市保薦書 深圳證券交易所: 經中國證券監督管理委員會“證監許可【2011】1035號”文核準,上海天璣科技股份有限公司(以下簡稱“天璣科技”、“發行人”或“公司”不超過1,700萬股社會公眾股公開發行工作已于2011年7月1日刊登招股意向書。根據初步詢價結果,確定本次發行數量為1,700萬股,發行人已承諾在發行完成后將盡快辦理工商登記變更手續。安信證券股份有限公司(以下簡稱“安信證券”或“保薦機構”認為發行人申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的有關規定,特推薦其股票在貴所上市交易。現將有關情況報告如下:

一、發行人概況(一發行人簡介

1、發行人名稱(中文:上海天璣科技股份有限公司

2、發行人名稱(英文:Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd.3、法定代表人:陸文雄

4、注冊資本:5,000 萬元(本次發行前;6,700萬元(本次發行后

5、股份公司成立日期:2009年6月24日

6、注冊地址:上海市青浦區金澤鎮練西路2725號

7、辦公地址:上海市桂平路481號18號樓4樓

8、郵政編碼:200233

9、聯系電話:021-54278888

10、傳真:021-54279888

11、網址:http://www.tmdps.cn

13、經營范圍:計算機軟硬件開發、維修、銷售、系統集成,通訊設備的銷 售及維修,提供相關的技術咨詢、服務,從事貨物及技術進出口業務(涉及行政許可的,憑許可證經營。

(二發行人設立情況

公司是由上海天璣科技有限責任公司整體變更設立的股份有限公司。2009年6月17日,天璣科技召開公司創立大會,整體變更設立上海天璣科技股份有限公司,以截至2009年3月31日經審計的凈資產人民幣59,695,433.81元,扣除向股東分配的利潤人民幣8,939,086.76元(用于繳納因折股產生的個人所得稅的余額50,756,347.05元為基礎,按照1:0.985098的比例折為股份公司股份5,000萬股(每股面值1元,其余計入資本公積;公司股份由全體發起人(即原有限公司全體股東以各自持有的天璣有限的股權所對應的經審計的凈資產(扣除因折股應代扣代繳個人所得稅后的余額認購。公司于2009年6月24日領取了企業法人營業執照,工商注冊號為***,注冊資本為5,000萬元。

(三主營業務簡介

公司一直致力于為多品牌產品構成的IT基礎設施提供第三方服務,主要包括面向政府機構和企事業單位數據中心的IT支持與維護服務、IT專業服務和IT外包服務。公司憑借自主開發的服務實施軟件工具,向用戶提供遠程服務和現場服務相結合的一站式IT基礎設施服務,幫助客戶提升客戶IT系統的整體成效。2008年、2009年和2010年,公司營業收入的復合增長率為35.05%。

IT支持與維護服務:指在用戶購買IT產品后,幫助用戶正確使用,排除IT產品故障,保障其功效按照用戶的要求正常發揮的服務,包括承諾的產品保修期內的廠商服務和保修期后的延展收費服務,主要涉及的產品包括計算機硬件、計算機軟件和網絡設備。此外,天璣科技還提供以一次性故障解決為目的的單次收費服務,作為補充形式向尚未簽訂維護合約的用戶提供服務。IT支持與維護服務的主要服務內容有主動性服務項目和支持響應服務項目,主要包括:定期的系統環境檢查、定期的設備健康性檢查、技術支持響應、故障解決、部件更換等標準支持服務,以及根據用戶需求定制的各類增強性支持服務。IT支持與維護服務重點關注系統的可用性,其主要用途是在維護服務期間,提供無故障時的定期預防性維護服務和故障時的緊急響應支持服務,使用戶IT系統基礎設施的整體可用性得

到有效提升。

IT專業服務:指針對數據中心IT基礎設施的專業咨詢和技術實施服務,包括: 為數據中心提供IT基礎設施的系統咨詢、系統設計、系統評估服務;系統調優、設備配置、設備升級、設備搬遷等實施服務。IT專業服務的服務內容主要包括: 系統規劃、系統設計、系統評估等咨詢類服務,和系統安裝、系統配置、系統升

級、系統遷移、設備搬遷和系統優化等實施類服務。IT專業服務重點關注系統的

穩定性、安全性和運行效率,其主要用途是通過專業咨詢和實施服務項目,優化 用戶IT系統基礎設施的組成結構和性能,使用戶IT基礎設施的整體穩定性、安全

性和性能得到有效提升。

IT外包服務:指利用IT系統來幫助用戶完成某項流程或任務,支持其自身目 標實現的服務集合,這是一種面向用戶任務的承攬式服務,其具體形式有面向商 業任務的業務流程外包和面向IT任務的IT外包。IT外包服務的服務形式有專人駐

場服務、遠程運維服務和系統托管運維服務。IT外包服務重點關注系統的運維管

理能力,其主要用途是向用戶提供專業的IT系統運維外包服務,使用戶自身資源 更專注于其核心業務,提升自身的業務競爭力。(四發行人近三年主要財務數據和主要財務指標

根據立信會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見信會師報字(2011 第10130號《審計報告》,公司最近三年的主要財務數據及指標如下:

1、合并資產負債表主要數據 單位:元

項目2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 89,234,224.96 131,722,252.92 資產總額 184,534,990.24 69,661,225.24 流動資產 139,853,842.20108,855,794.82 30,606,349.57 59,836,171.91 負債總額 69,040,772.15

30,606,349.57 流動負債 69,040,772.15 59,836,171.91 歸屬于母公司所有者權益 115,494,218.09 71,886,081.01 58,627,875.39 少數股東權益------

2、合并利潤表主要數據

單位:元項目 2010年 2009年 2008年

92,821,382.89 營業總收入 169,286,493.20123,749,351.58 營業利潤 45,366,711.7331,730,238.75 22,564,878.62 24,361,025.45 利潤總額 50,493,846.0134,626,269.93 21,452,376.03 凈利潤 43,661,220.9829,892,543.59 歸屬于母公司所

43,661,220.9829,892,543.59 21,637,352.22 有者的凈利潤

少數股東損益-----184,976.19

3、合并現金流量表主要數據 單位:元

項目 2010年 2009年 2008年 18,065,641.85

經營活動產生的現金流量凈額 33,463,646.5137,560,538.64-13,634,639.79 投資活動產生的現金流量凈額-23,985,448.50-6,594,688.82 5,115,666.69 籌資活動產生的現金流量凈額 6,971,758.37-4,222,487.51 現金及現金等價物凈增額 16,401,864.4126,741,929.86 9,546,668.75

4、發行人主要財務指標

項目2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流動比率 2.03 1.82 2.28 速動比率 1.78 1.58 1.89 資產負債率(母公司 39.29%45.77%29.81% 項目 2010年 2009年 2008年 應收賬款周轉率(次 5.66 5.07 3.86 存貨周轉率(次 4.06 3.55 3.08 息稅折舊攤銷前利潤(萬元 5,329.243,720.302,586.23 歸屬母公司所有者的凈利潤(萬元4,366.122,989.25 2,163.74 扣除非經常性損益后歸屬母公司所 3,927.952,741.14 2,013.26 有者的凈利潤(萬元

利息保障倍數(倍 95.0875.0684.20 每股經營活動產生的現金流量凈額 0.670.75 1.20(元/股 0.64 每股凈現金流量(元/股 0.330.53 每股凈資產(元/股 2.31 1.44 3.91

二、申請上市股票的發行情況(一本次發行股票的基本情況

1、股票種類:人民幣普通股(A股

2、每股面值:1.00元

3、發行股數、占發行后總股本的比例:1,700萬股,占發行后總股本的25.37%

4、發行價格:20.00元/股

5、市盈率:25.45倍(每股收益按照經審計的扣除非經常性損益前后孰低的2010年凈利潤除以本次發行前總股本計算;34.13倍(每股收益按照經審計的扣除非經常性損益前后孰低的2010年凈利潤除以本次發行后總股本計算

6、發行前每股凈資產:2.31元/股(按2010年12月31日經審計的歸屬于母公司所有者權益數據計算

7、發行后每股凈資產:6.44元/股(按2010年12月31日經審計的歸屬于母公司所有者權益加本次募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算

8、市凈率:8.66倍(按每股發行價格除以發行前每股凈資產;3.11倍(按每股發行價格除以發行后每股凈資產

9、發行方式:采用網下向詢價對象詢價配售發行與網上資金申購定價發行相結合的方式。本次發行網下配售的股票數量為340萬股,為本次發行數量的20%,有效申購數量為11,696萬股,中簽率為2.90697674%,有效申購倍數為34.4倍。本次網上發行的股票數量為1,360萬股,為本次發行數量的80%,中簽率為0.4188775161%,超額認購倍數為239倍。本次網下發行及網上發行均不存在余股。

10、發行對象:符合資格的詢價對象和已開立深圳證券交易所創業板股票交易賬戶的境內自然人、法人等投資者(國家法律、法規禁止購買者除外

11、承銷方式:余額包銷

12、募集資金總額和凈額:本次公開發行募集資金總額為34,000萬元,扣除發行費用2,398.10萬元,募集資金凈額為31,601.90萬元。立信會計師事務所有限公司已于2011年7月14日對發行人首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗,并出具了信會師報字(2011第13061號《驗資報告》。

(二發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定的承諾

公司控股股東陸文雄承諾:自公司股票上市之日起36個月內,不轉讓或者委托他人管理其現持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。

公司股東陳宏科、杜力耘承諾:自公司股票上市之日起24個月內,不轉讓或者委托他人管理其現持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。

公司其余27名股東承諾:自公司股票上市之日起12個月內,不轉讓或者委托他人管理其現持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。

除前述鎖定期外,作為公司董事、監事或高級管理人員的陸文雄、陳宏科、杜力耘、樓曄、姜蓓蓓、丁毅、周全、陸廷潔還承諾:在前述承諾期限屆滿后的

任職期內每年轉讓的公司股份不超過各自能夠轉讓部分的25%,且在離職后的半年內不轉讓各自所持的公司股份。在首次公開發行股票上市之日起6個月內申報離職的,自申報離職之日起18個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份;在首次公開發行股票上市之日起第7個月至第12個月之間申報離職的,自申報離職之日起12個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。

三、保薦機構對公司是否符合上市條件的說明

發行人符合《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定的上市條件:(一股票發行申請已獲得“證監許可【2011】1035號”文件核準,并已公開發行;(二發行人發行后的股本總額為6,700萬元,不少于人民幣3,000萬元;(三發行人首次公開發行的股份為1,700萬股,占公司發行后股份總數的 25.37%;(四發行人本次發行后,公司股東人數不少于200人;(五發行人最近三年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載;(六深圳證券交易所要求的其他條件。

四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明 經核查,保薦機構不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形:(一保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過百分之七;(二發行人持有或者控制保薦機構股份超過百分之七;

(三保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形;(四保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或融資。

五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項

(一作為天璣科技的保薦機構,安信證券已在證券發行保薦書中作出如下承諾:

1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定;

2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理;

4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異;

5、保證所指定的保薦代表人及保薦機構的相關人員已勤勉盡責,對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查;

6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范;

8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監管措施;

9、中國證監會規定的其他事項。

(二保薦機構承諾,自愿按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定,自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。

(三保薦機構承諾,將遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定,接受證券交易所的自律管理。

六、對發行人持續督導期間的工作安排 事項 安排

(一持續督導事項 安信證券將根據與發行人簽訂的保薦協議, 在本次發行股票上市當年的剩余時間及以后 3個完整會計內對發行人進行持續督導。

1、督導發行人有效執行并完善防止大 股東、其他關聯方違規占用發行人資源 的制度 強化發行人嚴格執行《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等有關規定,督導發行人有效執行并不斷完善有關制度。

2、督導發行人有效執行并完善防止高管人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度 督導發行人嚴格執行《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及公司內控制度的有關規定,并進一步完善相關制度。

3、督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度,并對關聯交易發表意見 督導發行人有效執行并進一步完善《公司章程》、《關聯交易管理制度》等保障關聯交易公允性和合規性的制度,履行關聯交易的相關信息披露義務;督導發行人及時通報即將進行的重大關聯交易情況,本保薦機構將對相關事項發表意見。

4、督導發行人履行信息披露的義務,審閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件 關注并審閱發行人的定期或不定期報告;關注新聞媒體涉及公司的報道等;督導發行人嚴格按照《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關法律、法規及規范性文件的要求,履行信息披露義務。

5、持續關注發行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項 定期跟蹤了解項目進展情況,通過列席發行人董事會、股東大會,對發行人募集資金項目的實施、變更發表意見。

6、持續關注發行人為他人提供擔保等事項,并發表意見 督導發行人嚴格遵守并執行《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等有關規定及《公司章程》、《關聯交易管理制度》等制度,規范對外擔保行為;督導發行人對所有擔保行為與保薦機構進行事前溝通。本保薦機構將對相關事項及時發表意見。

(二保薦協議對保薦人的權利、履行持續督導職責的其他主要約定 提醒并督導發行人根據約定及時通報有關信息;根據有關規定,對發行人違法違規行為事項發表公開聲明。

(三發行人和其他中介機構配合保薦人履行保薦職責的相關約定 對中介機構出具的專業意見存有疑義的,中介機構應作出解釋或出具依據。

(四其他安排 無

七、保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話 保薦機構(主承銷商:安信證券股份有限公司

住所:深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、28層A02單元

聯系地址:上海市浦東新區世紀大道1589 號長泰國際金融大廈22 層 電話:021-68763191

傳真:021-68762320 保薦代表人:成井濱、馬益平

八、保薦機構認為應當說明的其他事項 無其他應當說明的事項。

九、保薦機構對本次股票上市的推薦結論

安信證券股份有限公司認為:上海天璣科技股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等國家有關法律、法規的有關規定,上海天璣科技股份有限公司股票具備在深圳證券交易所創業板上市的條件。安信證券股份有限公司同意推薦上海天璣科技股份有限公司的股票在深圳證券交易所創業板上市交易,并承擔相關保薦責任。

請予批準!

第四篇：公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號――首次公開發行股票并上市申請文件(2006年修訂)

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號――首次公開發行股票并上市申請文件（2006年修訂）

第一條 為了規范首次公開發行股票并上市申請文件的格式和報送方式，根據《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）的規定，制定本準則。

第二條 申請首次公開發行股票并上市的公司（以下簡稱發行人）應按本準則的要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則附錄規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求。根據審核需要，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可以要求發行人和中介機構補充材料。如果某些材料對發行人不適用，可不提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或更換。

第五條 發行人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件三份；在提交發行審核委員會審核前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。

發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在該文件首頁注明“以下第××頁至第××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第××頁側面以公章加蓋騎縫章。

第七條 發行人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見提供補充材料。有關中介機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。

第八條 申請文件應采用幅面為209×295毫米規格的紙張（相當于標準A4紙張規格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。第九條 申請文件的封面和側面應標明“××公司首次公開發行股票并上市申請文件”字樣。

第十條 申請文件的扉頁應標明發行人董事會秘書及有關中介機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。

第十一條 申請文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識。

申請文件中的頁碼應與目錄中標識的頁碼相符。例如，第四章4－1的頁碼標注為4－1－1，4－1－2，4－1－3，......4－1－n。

第十二條 發行人在每次報送書面申請文件的同時，應報送一份相應的標準電子文件（標準.doc或.rtf格式文件）。

發行結束后，發行人應將招股說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。

第十三條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監會按照有關規定不予受理。

第十四條 本準則自發布之日起施行。

附錄：《首次公開發行股票并上市申請文件目錄》

附錄

首次公開發行股票并上市申請文件目錄

第一章 招股說明書與發行公告

1－1招股說明書（申報稿）

1－2招股說明書摘要（申報稿）

1－3發行公告（發行前提供）

第二章 發行人關于本次發行的申請及授權文件

2－1發行人關于本次發行的申請報告

2－2發行人董事會有關本次發行的決議

2－3發行人股東大會有關本次發行的決議

第三章 保薦人關于本次發行的文件

3－1發行保薦書

第四章 會計師關于本次發行的文件

4－1財務報表及審計報告

4－2盈利預測報告及審核報告

4－3內部控制鑒證報告

4－4經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表

第五章 發行人律師關于本次發行的文件

5－1法律意見書

5－2律師工作報告

第六章 發行人的設立文件

6－1發行人的企業法人營業執照

6－2發起人協議

6－3發起人或主要股東的營業執照或有關身份證明文件

6－4發行人公司章程（草案）

第七章 關于本次發行募集資金運用的文件

7－1募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

7－2發行人擬收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告

7－3發行人擬收購資產（或股權）的合同或合同草案

第八章 與財務會計資料相關的其他文件 8－1發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明

8－1－1發行人最近三年及一期所得稅納稅申報表

8－1－2有關發行人稅收優惠、財政補貼的證明文件

8－1－3主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見

8－1－4主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發行人納稅情況的證明

8－2成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

8－2－1最近三年原企業或股份公司的原始財務報表

8－2－2原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

8－2－3注冊會計師對差異情況出具的意見

8－3成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

8－3－1最近三年原始財務報表

8－3－2原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

8－3－3注冊會計師對差異情況出具的意見

8－4發行人設立時和最近三年及一期的資產評估報告（含土地評估報告）

8－5發行人的歷次驗資報告

8－6發行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告

第九章 其他文件

9－1產權和特許經營權證書

9－1－1發行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權等知識產權以及土地使用權、房屋所有權、采礦權等產權證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權利期限、取得方式、是否及存在何種他項權利等內容，并由發行人律師對全部產權證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）

9－1－2特許經營權證書

9－2有關消除或避免同業競爭的協議以及發行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾

9－3國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務部出具的外資股確認文件

9－4發行人生產經營和募集資金投資項目符合環境保護要求的證明文件（重污染行業的發行人需提供省級環保部門出具的證明文件）

9－5重要合同

9－5－1重組協議

9－5－2商標、專利、專有技術等知識產權許可使用協議

9－5－3重大關聯交易協議 9－5－4其他重要商務合同

9－6保薦協議和承銷協議

9－7發行人全體董事對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

9－8特定行業（或企業）的管理部門出具的相關意見

第十章 定向募集公司還應提供的文件

10－1有關內部職工股發行和演變情況的文件

10－1－1歷次發行內部職工股的批準文件

10－1－2內部職工股發行的證明文件

10－1－3托管機構出具的歷次托管證明

10－1－4有關違規清理情況的文件

10－1－5發行人律師對前述文件真實性的鑒證意見

10－2省級人民政府或國務院有關部門關于發行人內部職工股審批、發行、托管、清理以及是否存在潛在隱患等情況的確認文件

10－3中介機構的意見

10－3－1發行人律師關于發行人內部職工股審批、發行、托管和清理情況的核查意見

10－3－2保薦人關于發行人內部職工股審批、發行、托管和清理情況的核查意見

第五篇：關于發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號――首次公開發行股票并上市申請文件》的通知

春暉投行在線/規范性文件一覽

關于發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號――首次公開發行股票并上市申請文件》的通知

證監發行字[2006] 6號

各保薦人、擬首次公開發行股票并上市的公司：

為規范首次公開發行股票并上市申請文件的格式和報送行為，根據《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號），我會制定了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票并上市申請文件》（2006年修訂），現予發布，自發布之日起施行。

中國證券監督管理委員會

二OO六年五月十八日

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號

——首次公開發行股票并上市申請文件（2006年修訂）

第一條 為了規范首次公開發行股票并上市申請文件的格式和報送方式，根據《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）的規定，制定本準則。

第二條 申請首次公開發行股票并上市的公司（以下簡稱發行人）應按本準則的要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則附錄規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求。根據審核需要，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可以要求發行人和中介機構補充材料。如果某些材料對發行人不適用，可不提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或更換。

第五條 發行人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件三份；在提交發行審核委員會審核前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。

發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在該文件首頁注明“以下第××頁至第××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第××頁側面以公章加蓋騎縫章。

第七條 發行人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見提供補充材料。有關中介機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。

第八條 申請文件應采用幅面為209×295毫米規格的紙張（相當于標準A4紙張規格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

第九條 申請文件的封面和側面應標明“××公司首次公開發行股票并上市申請文件”字樣。

第十條 申請文件的扉頁應標明發行人董事會秘書及有關中介機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。

第十一條 申請文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識。申請文件中的頁碼應與目錄中標識的頁碼相符。例如，第四章4－1的頁碼標注為4－1－1，4－1－2，4－1－3，......4－1－n。

第十二條 發行人在每次報送書面申請文件的同時，應報送一份相應的標準電子文件（標準.doc或.rtf格式文件）。

發行結束后，發行人應將招股說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。

第十三條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監會按照有關規定不予受理。

第十四條 本準則自發布之日起施行。

附錄：《首次公開發行股票并上市申請文件目錄》

附錄

首次公開發行股票并上市申請文件目錄

第一章 招股說明書與發行公告

1－1 招股說明書（申報稿）

1－2 招股說明書摘要（申報稿）

1－3 發行公告（發行前提供）

第二章 發行人關于本次發行的申請及授權文件

2－1 發行人關于本次發行的申請報告

2－2 發行人董事會有關本次發行的決議

2－3 發行人股東大會有關本次發行的決議

第三章 保薦人關于本次發行的文件

3－1 發行保薦書

第四章 會計師關于本次發行的文件

4－1 財務報表及審計報告

4－2 盈利預測報告及審核報告

4－3 內部控制鑒證報告

4－4 經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表

第五章 發行人律師關于本次發行的文件

5－1 法律意見書

5－2 律師工作報告

第六章 發行人的設立文件

6－1 發行人的企業法人營業執照

6－2 發起人協議

6－3 發起人或主要股東的營業執照或有關身份證明文件

6－4 發行人公司章程（草案）

第七章 關于本次發行募集資金運用的文件

7－1 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

7－2 發行人擬收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告

7－3 發行人擬收購資產（或股權）的合同或合同草案

第八章 與財務會計資料相關的其他文件

8－1 發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明

8－1－1 發行人最近三年及一期所得稅納稅申報表

8－1－2 有關發行人稅收優惠、財政補貼的證明文件

8－1－3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見

8－1－4 主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發行人納稅情況的證明

8－2 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

8－2－1 最近三年原企業或股份公司的原始財務報表

8－2－2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

8－2－3 注冊會計師對差異情況出具的意見

8－3 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料 8－3－1 最近三年原始財務報表

8－3－2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

8－3－3 注冊會計師對差異情況出具的意見

8－4 發行人設立時和最近三年及一期的資產評估報告（含土地評估報告）

8－5 發行人的歷次驗資報告

8－6 發行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告

第九章 其他文件

9－1 產權和特許經營權證書

9－1－1 發行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權等知識產權以及土地使用權、房屋所有權、采礦權等產權證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權利期限、取得方式、是否及存在何種他項權利等內容，并由發行人律師對全部產權證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）

9－1－2 特許經營權證書

9－2 有關消除或避免同業競爭的協議以及發行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾

9－3 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務部出具的外資股確認文件

9－4 發行人生產經營和募集資金投資項目符合環境保護要求的證明文件（重污染行業的發行人需提供省級環保部門出具的證明文件）

9－5 重要合同

9－5－1 重組協議

9－5－2 商標、專利、專有技術等知識產權許可使用協議

9－5－3 重大關聯交易協議

9－5－4 其他重要商務合同

9－6 保薦協議和承銷協議

9－7 發行人全體董事對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

9－8 特定行業（或企業）的管理部門出具的相關意見

第十章 定向募集公司還應提供的文件

10－1 有關內部職工股發行和演變情況的文件 10－1－1 歷次發行內部職工股的批準文件

10－1－2 內部職工股發行的證明文件

10－1－3 托管機構出具的歷次托管證明

10－1－4 有關違規清理情況的文件

10－1－5 發行人律師對前述文件真實性的鑒證意見

10－2 省級人民政府或國務院有關部門關于發行人內部職工股審批、發行、托管、清理以及是否存在潛在隱患等情況的確認文件

10－3 中介機構的意見

10－3－1 發行人律師關于發行人內部職工股審批、發行、托管和清理情況的核查意見

10－3－2 保薦人關于發行人內部職工股審批、發行、托管和清理情況的核查意見