第一篇：企業并購中的期權價值理論運用論文

企業并購中的期權價值理論運用論文

□作者：上海財經大學金融學院劉荊

內容摘要：并購作為一種資本運營方式，在我國企業的發展進程中起著越來越重要的作用，但是由于國內金融市場還不夠成熟，很多金融衍生工具還沒出現，導致在實際操作中對并購價值評估的方法，如v法等都沒有考慮并購的期權性質，從而低估了并購的實際價值。本文就這一

問題作一初步的探討。

關鍵詞：并購成長期權放棄期權模型好范文版權所有0，這說明公司從整體戰略考慮應實施這項兼并計劃。

并購風險控制中的期權價值分析好范文版權所有

當目標公司歷史上曾出現過資產收益波動較大時，并購風險相應增大，對此可以通過與目標公司談判的附加條款將并購風險控制在一定范圍內。例如，主并企業通過與目標公司股東協商，并簽訂協議，以某一確定價格對目標公司進行收購，同時在協議的附加條款中規定，在簽訂收購協議到正式收購這段時期內，目標公司市場價格低于雙方事先確定的價格到一定數額后，由目標企業補足收購價格與實際價格之間的差額。這樣主并企業在保留收購后目標公司股價上升潛力的同時，防止了股價下降的風險。我們可以用期權二項式定價模式進行分析。對收購公司而言，該項協議的附加條款實際上是一種針對目標公司市場價格變動的選擇權，標底資產為目標公司的市場價格。采用二項式定價模式的基本假設是在每一時期標底資產只有兩種可能變化，將期權的有效期分為n個時間間隔為δt的時間段，假設在δt時間段內標底資產價格從當前值s以概率p上升到su，以概率1-p下降到sd，參數u、d、p必須預先合理的確定。當有效期被分為無窮個時間段，即δt→0時，這種標底資產價格運動的二項式模型就是模型中假設的幾何布朗運動形式，因此依照二項式方法所定出的期權價格在時間段很多時與模型所定出的期權價格是大體一致的。因此，我們可以采用任何一模型對并購中附加協議這個選擇權進行估值，并把它與收購報價一同來考慮，據以確定實際的收購價格。

隨著我國參與國際資本運營的范圍越來越廣，在海外的并購行動也頻頻出現。傳統評價方法的弊端逐漸顯現。將期權理論引入并購的定價和決策中，不僅可以作為收購談判時強有力的籌碼，在談判中獲得主動，而且可以避免因評價方法的不當而喪失有戰略意義的并購機會。

參考文獻：

1.陳松男.金融工程學[m].復旦大學出版社，2002

2.楊成炎.期權：一種新的并購理論[j].遼寧經濟，2005

第二篇：淺論并購中目標企業的價值評估

論文關鍵詞：企業并購 目標企業 價值評估論文摘要：本文基于中外企業研究的現狀，從并購理論出發結合具體實例，探討并購中目標企業的價值評估方法，分析其優缺點．并介紹了現金流量法在并購價值評估中的應用。

一、并購中目標企業估價方法分析企業并購是一項非常復雜的系統工程。價值評估是企業并購的必不可少的環節。只有選擇合適的評估方法，才能對企業的整體價值進行有效評估并得到合理的評估結果。實踐的發展對企業價值評估技術提出了新的要求，如何對這種潛在的機會價值進行合理的估價，成為并購中目標企業價值評估技術中一個全新的課題。(一)資產價值法1．資產價值法的基本內容。資產價值法的關鍵在于選擇合適的資產評估價值標準．目前通行的資產評估價值標準主要有賬面價值法、市場價值法和清算價值法等。賬面價值法是根據傳統會計核算中賬面記載的凈資產確定并購價格的方法；市場價值法是將股票市場上最近平均實際交易價格作為企業價值的參考，上市企業當前的市值就等于股票價格乘以所發行的股票數量，在些基礎上。以適當的比率確定并購價格：清算價值法是在企業作為一個整體已喪失增值能力情況下的一種資產評估方法．此法主要適于目標企業無存續價值的情況，并購企業和目標企業均可選擇本法作為交易的基礎。2．資產價值法評價。該類方法的優點是具有客觀性，著眼于企業的歷史和現狀．不確定因素較少。風險較小。缺點是它以企業擁有的單項資產為出發點，忽視了整體獲利能力，沒有考慮資產負債表外的無形資產項目。(二)市場比較估價法市場比較估價法指利用產權市場上與目標企業相同或相似企業交易及市場交易成交價作為參考，通過目標企業與參照企業之間的對比分析．進行必要的差異調整．修正市場交易價格，從而確定目標企業整體資產價值的一種評估方法。1．市盈率法的基本內容。市盈率法的估價模型是將企業的市場價值與市盈率指標聯系起來，即目標企業的價值等于估計的收益指標市盈率。其中，可供選擇的市盈率基準有：(1)并購時目標企業未來的市盈率；(2)目標企業可比性企業的市盈率；(3)目標企業的行業平均市盈率。[1][2][3][4]下一頁 2．市盈率法的評價。該方法的優點是在評價上市公司整體價值時，由于人們對財務會計信息較為熟悉，獲取數據較為通暢，通過對這些因素的整理與分析，可以間接地計算企業價值。缺點是在選擇基準時，要注意保證在風險和增長方面的可比性，該市盈率是目標企業并購后的風險——成長性結構，而不僅僅是歷史數據。另外，市盈率法是以會計信息為基礎的財務估價方法。容易受到市場變化的影響。[!--empirenews.page--](三)現金流量貼現法1．現金流量貼現法的基本內容。現金流量貼現法的基本思路為：企業的價值取決于企業未來可以取得多少現金收入流，為了準確判斷未來的一系列現金收入流的現值是多少，以便與當前的投資額或企業收購額相比較．需要按照適當的折現率對企業未來現金收入流進行折現以得到現值。通常將未來企業現金收入流的現值減去投資額或企業收購額得到的差稱作凈現值。如果凈現值大于零則投資或收購就是有利的，反之則不利。貼現現金流量法具體又可以分為兩類：(1)股權現金流量估價模型(船)①穩定增長的Fc甩模型上一頁[1][2][3][4]下一頁 現金流量貼現法以現金流量預測為基礎．充分考慮了目標企業未來創造現金流量的能力對其價值的影響．對企業并購決策具有現實的指導意義。但是，這一方法的運用對決策條件、能力和數據準確性的要求較高。且易受預測人員主觀意識的影響。所以，合理預測未來現金流量以及選擇貼現率(加權平均資本成本)的困難與不確定性可能影響現金流量貼現法的準確性。2．現金流量貼現法的評價。貼現現金流量折現法是資本投資和資本預算的基本模型，被看作是企業價值評估模型中在理論上最為成熟的模型。貼現現金流量折現法的原理比較簡單。它是通過權衡為收購而投入的現金量與這一投資未來所能產生的所有凈現金量(扣除折舊、營運需要等)和時間來計算的。它的主要缺點是對現金流量估計和預測的固有的不確定性。在現實生活中，幾乎每個企業都會存在著隨生命周期的起伏而經歷不同的成長階段，再加上必須考慮諸如有關市場、產品、定價、競爭、管理、經濟狀況、利率、匯率等相關因素．準確性因而減弱。由于它注意到了可能存在的最重要的假定和不確定性因素，尤其是將它用于為買方確定最高定價時．其結果往往具有重要的參考價值，因此在并購中應該推廣使用現金流量折現法。

二、基于自由現金流量的企業并購價值分析(一)樣本企業情況簡介青島海信空調有限公司自1997年4月海信空調投放市場后迅速占據國內變頻空調市場的半壁江山，并以“節能、舒適、長壽”的變頻空調贏得國內外消費者認可。廣東科龍電器股份有限公司是中國目前規模最大的制冷家電企業集團之一。2005年海信空調協議受讓格林科爾持有的2．62億科龍股份，占科龍總股本的26．43％。股份的轉讓價格為9億元人民幣，折合每股3．432元，首付款5億元。由此海信空調成為科龍電器的第一大股東和實際控制人。[!--empirenews.page--]

（二）目標企業價值評估為了便于進行評估計算，對科龍公司的價值評估做出以下假設：海信電器收購格林科爾持有的26．43％的科龍公司股權．使其成為科龍公司第一大股東，本文僅以該次收購為基礎進行價值評估。1．凈資產價值法評估。目標企業價值：目標企業資產價值總額。即科龍公司股東權益價值為2，808，730，941元。2．凈現金流量貼現法評估。根據模型FCFE=凈利潤一(I一資產負債比率)×(資本性支出一本期折舊一本期攤銷)一(1一資產負債比率)×營運資本的增加+新發行的債務一優先股股利．可以得出：(1)科龍公司20o4年股東權益價值為101，479，021．1元。(2)股權資本成本采用資本資產定價模型(CAPM)求取上一頁[1][2][3][4]下一頁(3)預測公司股權價值。根據青島海信并購科龍的動因分析，預計青島海信收購科龍公司后，將進行資源整合，科龍的品牌優勢、規劃設計、技術研發和產品質量與海信的市場開拓、項目運作以及融資能力結合，將會形成制冷家電業領域的核心優勢，兩家企業并購后將更好地實現規模和協同效應。根據下表l數據以及對制冷家電行業未來發展趨勢的分析，結合并購后協同效應的影響，預測未來科龍公司將更專注于制冷家電業，其發展趨勢與行業發展周期基本一致．整體利潤增長應略強于行業水平，根據下表1得出g=3．45％，g根據以上數據的平均值算得。3．價值評估方法比較。科龍公司的股權轉讓價格為3．43元，股，比其賬面價值(以2004年底為準)2．83元，股高出21．14％。科龍公司是溢價轉讓改公司股票。根據表2的評估結果表明：應用賬面價值調整法評估出來的企業價值比股權轉讓價格低l7．45％，與實際轉讓價值產生的誤差較大，這是因為該方法是一種基于資產的價值評估方法。它以企業的資產負債為基礎，通過調增或調減一定比例來確定目標企業的價值。而報表中的資產、負債數是可以人為操縱的，其準確性受到很大的挑戰。而應用折現現金流量法評估的價值比股權轉讓價格低3．05％．這一誤差是在合理范圍之內的。因為折現現金流量法關鍵的影響因素有兩個，即折現率和未來現金流預測。但是，也不是說折現現金流量法是萬能的，如果不分析企業實際情況。一味都用折現現金流量法也是不行的。因為折現現金流量法只考慮了客觀因素，沒有考慮主觀因素，如職工下崗、政策變更等問題。

第三篇：論文：我國房地產企業并購的價值創造研究

論文：我國房地產企業并購的價值創造研究

第1章 導論

1．1研究的背景、目的和意義并購作為當今世界資源配置的主要環節，成為證券市場上的熱點。從19世紀20年代至今，西方成熟市場已經經歷了五次并購浪潮。在我國，1993年9月30日，寶安收購延中實業拉開了中國企業并購的序幕。并購，作為企業發展到一定階段進行快速擴張的有效途徑，已經越來越引起更多人的關注。

我國近幾年來，房地產市場蓬勃發展，全國各地涌現出了一大批大、中、小型房地產企業，隨著市場競爭日趨激烈，對房地產企業資本實力和開發能力要求也進一步提高。普華永道公布的《中國企業并購歲末回顧與前瞻》顯示，截止2007年11月，中國房地產業共有171起并購事件，在12個主要行業中排名第二，房地產業并購金額已經達到103億美元，較2006年全年的49億美元翻了一番，預計房地產并購的成交金額也一定會創下新高。而面對如此頻繁的房地產企業并購事件，效果又如何呢?我們知道，在成熟的資本市場上并購價值創造效應得到了一定的認可，因為成熟市場自身的有效性強，價格信號基本能夠反映公司的內在價值。而目前我國的房地產并購，由于資本市場發展的不完善，信息披露環節還存在一些漏洞和缺陷，對于房地產企業并購能否創造價值學術界還存在一定的分歧。對于價值創造的評價是并購企業進行并購行為之后的關鍵的一環，應選擇適當的評價方法進行價值創造評估，但目前我國房地產企業并購的價值創造評價方法選擇受到限制，影響到評價結果的科學性和合理性。這些正是論文研究的目的所在。

在研究過程中，論文將通過對傳統價值創造評價方法與創新方法的介紹與對比，選擇一種較為科學有效的評價方法，并基于樣本公司的財務數據，對其進行并購價值創造的評價分析。試圖通過這樣的研究，尋找我國房地產企業并購創造價值的實際證據，所以，符合房地產企業自身特征的并購價值創造評價研究具有非常深遠的理論和現實意義。

1．2國內外研究現狀綜述

1．2．1國外研究現狀西方學者對公司并購創造價值進行了大量的研究。國外學者這些研究通常采用兩種研究方法：一是事件研究方法，檢驗公司并購的證券市場反應；二是財務指標方法，檢驗并購對公司經營業績的影響。采用事件研究法來研究并購前后被并購公司和收購公司股價的變化，多數用于成熟的資本市場，觀察并購是否會為股東帶來超額收益率。而財務指標法通常側重于長期業績的考察。

以jensen和ruback(1983)為代表的研究人員從20世紀80年代就開始研究公司接管(takeover)和兼并(merger)對股東財富的影響，他們回顧了此前以有的關于企業并購的13篇實證文獻，其中，7篇研究要約收購活動，6篇研究企業兼并活動。jensen和ruback的研究是總結性，更是前瞻性。他們研究得出：第一，至少在短期內，成功企業并購活動可以增加或至少不減少股東的財富，而不成功的企業并購活動對股東的利益是有害的：第二，與并購企業的股東相比，成功的企業并購活動更有利于提升目標企業股東的財富，這意味著對目標企業的股東來說，企業并購活動可以改善目標企業的績效，對并購企業的股東來說，企業并購活動更多地是一種正常的對外投資活動【l】。

ravenscrafl和scherer(1987)選取了1950．1977年間的471家并購公司為研究對象，研究結果認為并購不能系統性地提高企業的經營業績，收購公司的盈利研究公司并購的證券市場反應，實際上就是檢驗股票價格對上市公司各類并購公告事件的反應【2】。healy、palepu＆ruback(1992)收集了197卜1984年中這段時期內美國最大的50宗合并交易后的會計數據，并進行了行業調整，即使用行業業績作為基準來檢驗收購方的業績。研究發現收購后收購公司的資產生產力有顯著提高，導致其比非收購的同類企業獲得了更高的營運現金流入；同時收購公司維持了與行業水平大體相當的資本性支出與研發開支的比率，表明業績的改善不是以削減基礎投資為代價換來的。還有一個重要發現就是，合并企業股票的事件收益與合并后的會計收益顯著相關，表明合并公告時的股價變動是由預期的業績改善所驅動的，這是事件收益大體能夠正確預測并購后業績的證據【3】。schwert(1996)研究了1975．1991年間1814個并購事件后得出，事件窗內目標公司股東的累積平均反常收益為35％t41。andrade，mitchell和stafford(2001)關于企業并購的一個短期效果的研究。認為目標企業股東的并購溢價在各個時期都是顯著的正值而且變化不大，不過隨著事件期的延長，股東的異常收益也相應地擴大；而并購企業的股東在各個時期都是呈現不顯著的負值，變化也不是很大【5】。

bruner(2002)對國外1971—2001年間130篇經典研究并購績效的文獻做了全面匯總分析，發現成熟市場上并購重組過程中目標公司股東收益遠遠高于收購公司股東收益。具體來講，目標公司股票價格顯著上漲，一般有10％一30％的股票超常收益率(亦即并購所帶來的收益)；投標公司股票收益率很不確定，且有負的趨向，同時收購公司的長期財務業績會隨著時間推移呈現出遞減趨勢；目標公司與收購公司綜合的股東收益同樣具有不確定性f6】。關于并購對公司價值的影響，西方學者也進行了大量的研究。cosh。

acquisition)的合稱，縮寫為m&at221。這兩者在概念上既有密切的聯系又有各自的特點。

(1)兼并根據《新大不列顛百科全書中》(the new encyclopedia britannica)解釋是指兩家或更多的獨立企業或公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。企業兼并又可分成兩類，即吸收兼并和創立兼并。

①吸收兼并。是指在兩家或兩家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收(兼并)了其他公司而成為存續公司的合并形式。在這類合并中，存續公司仍然保持原有的公司名稱，而且有權獲得其他被吸收公司的資產和債權，同時承擔其債務，被吸收公司從此不復存在。

②創立兼并。又稱新設兼并或者聯合。它是指兩個或兩個以上的公司通過合并同時消失，而在新基礎上形成一個新的公司，這個公司叫新設公司。新設公司接管原來兩個或兩個以上公司的全部資產和負債，新組董事機構和管理機構等。

(2)收購通常是指一家公司通過購買另一家公司一定比例的資產或股份以獲得該公司的控制權的行為。收購可以進～步分為資產收購和股份收購兩種。

資產收購指買方企業購買賣方企業的部分或全部資產，使之成為買方的～部分。股份收購則指買方企業直接或間接購買賣方企業的部分或全部股票，并根據持股比例與其他股東共同承擔賣方企業的所有權利與義務。

企業并購包含兼并和收購兩個方面的內涵，但兼并和收購之間還存在一些顯著的區別。兼并是指一個企業與其他企業合為一體，收購則并非合為一體，而僅僅是一方對另一方居于控制地位。但在實際過程中，兼并和收購往往交織在一起，很難嚴格區分開，例如收購可以是一個公司購買其他公司的全部資產，這實際上也就是吸收合并，并且學術界和實業界都習慣與將二者合在一起使用，簡稱并購。

2．1．2并購類型并購的種類很多，按照不同的分類標準可以把并購劃分為不同的類型。按并購企業與被并購企業從事業務的關聯程度不同分為橫向并購、縱向并購、混合并購；按照并購的支付方式劃分為現金購買、股票并購和混合并購；按照并購企業對被并購企業進行并購的態度不同劃分為善意并購和惡意并購；按照是否通過證券交易所公開交易劃分為標購和協議收購【23l。但是我們通常采用第一種分類方式：(1)橫向并購橫向并購是指處于同一個行業、生產或銷售同一產品的企業之間發生的并購行為。橫向并購的特點是，可以擴大同類產品的生產規模，降低生產成本，實現規模效益，有利于消除競爭，擴大市場份額，增加壟斷能力。橫向并購的結果是資本在同一生產領域、銷售領域或部門內集中，優勢企業吞并劣勢企業，組成龐大企業集團，夸大生產規模，以達到新技術條件下的最佳經濟規模。

(2)縱向并購縱向并購是企業與供應商或客戶之間進行的并購，即優勢企業并購與本企業在生產工序上前后緊密相關的企業，形成縱向一體化。縱向并購的實質是生產同一產品，但處于不同生產階段的企業之間的并購，可以分為前項并購和后項并購兩種形式。前者是向生產或經營流程前一階段企業的并購，后者是生產原材料和零部件以及成品的企業對加工、裝配企業以及經銷商的并購。縱向并購可以加速生產流程，擴大生產經營規模，節省運輸、設備、倉儲、資源和費用，可以加速生產過程和經營各環節的配合，有利于協作化生產等。(3)混合并購混合并購是處于不同產業領域、產品屬于不同是通過市場且與其產業部門不存在特別的生產技術聯系的企業之間的并購。混合并購主要可以分為三種類型：產品擴張型并購、市場擴張型并購和純粹擴張型并購。產品擴張型并購是指在產品生產技術或工藝相似的企業間的并購。市場擴張型并購是指在具有相同產品銷售市場的企業之間的并購。純粹擴張型并購是指在產品、市場都沒有關聯的企業之間的并購。混合并購的目的是為了分散處于一個行業或市場所帶來的風險，提高并購企業對經營環境變化的適應能力。

2．1．3并購特征并購是在現代企業會計制度下，一家企業通過獲得其他企業的部分或全部產權，從而控制該企業的一種投資行為。它的主要特點：

(1)企業并購的前提是現代企業制度。并購企業和目標企業必須產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學，即符合現代企業制度的基本要求。(2)企業并購的目的是控制被并購企業，進而實現效用最大化。并購企業和購買被并購企業的部分或全部產權，目的在于實現對被并購企業的控制，并對其進行資產重組，進而實現效用最大化。

(3)企業并購的基本手段是獲取被并購企業的部分或全部產權。企業并購通過股權收購或資產收購實現對被并購企業的部分或全部控制，其實質是為獲取被并購企業的部分或全部產權。(4)企業并購的本質是產權交易。從實質上而言，兼并和收購作為一種特殊的交易，其交易的對象是被并購企業的部分或全部產權。通過產權交易，實現并購企業的戰略目標。(5)企業并購是一種投資行為。企業并購是企業通過市場購買另一家具有獨立法人資格的現存企業，將該企業組合納入本企業的運營軌道的一種投資行為。

2．2企業并購的理論基礎企業的并購理論的發展與實務的發生是緊密聯系的。從十九世紀至今發生的多次大規模的并購浪潮為背景，經濟學家從多角度對并購活動進行了研究，進而形成了多種理論【241。企業并購是并購理論中較具代表性的主要有以下幾種：(1)資本集中理論資本集中理論主要來源于馬克思。馬克思通過對資本主義生產方式產生和發展規律的深入分析，抓住了資本集中這一重大問題，并且建立了資本集中理論。馬克思的資本集中理論主要包括兩大部分內容，即資本集中的原因和資本集中的機制。馬克思指出促使資本集中的原因在于資本對剩余價值和利潤的追逐，而資本集中的機制則包括競爭機制，公司制度，信用制度和股票市場制度四個方面。馬克思的資本集中理論是最早能夠解釋或者說明企業并購的理論基礎。在這以理論的基礎上，后來的學者可以在馬克思奠定的理論基礎上，繼續做深入的理論探討。即使站在今天的角度來看，馬克思資本集中理論也是完整的、有力的。

(2)交易費用理論經濟學認為，由于資源的稀缺性，不同的市場主體為了追求經濟利益而獲取經濟信息，而信息的獲取不是免費的，所以通過市場交易是要支付交易費用的。只要存在交易費用，產權制度就會對資源配置效率產生影響。經濟學家研究的就是如何通過界定、變更和安排產權的結構，從而降低交易費用，是資源配置效率達到最佳。企業并購的交易費用理論運用交易成本解釋了企業形成的原因和企業界限，通過企業并購活動而引起的交易費用的節約稱為企業并購的交易費用效應。

(3)效率理論效率理論認為并購和其他形式的資產重組活動有著潛在的社會效益。該理論通過對商業經營活動重新進行組合，就有可能獲得正的投資凈現值提供了一個堅實的理論基礎。效率理論有很多的分支理論，主要是差別效率理論、無效率的管理者理論、經營協同效應理論、多角化理論、財務協同效應、價值低估理論等等，每一個理論都可以用來解釋某些特定類型的并購活動。

(4)代理理論詹森和梅克林提出的代理問題是在經理人員只擁有少部分股權的情況下產生的，在股權分散的大公司中，一般的個人股東要花費一定數額的資源區監督經理的行為。代理問題是由于經理與所有者之間的合約不可能無成本的簽訂和執行而產生的。代理理論就是要解決在這樣的情況下，如何通過并購來減少代理成本。代理理論在發展的過程中形成了降低成本說、經理論、驕傲假說和自由現金流量說等幾種理論。

在其他解釋企業并購的理論中，比較著名的有市場勢力理論、財富重新分配理論、信息信號理論和避稅考慮理論等。這些理論都有各自獨到的地方，但都需不斷經受時間的考驗。不過隨著資本市場的不斷完善，對并購的研究也會越來越完善，理論也越來越成熟。

2．3并購與企業價值創造2．3．1價值創造的概念關于價值創造的概念，從17世紀末英國的亞當·斯密的價值論開始，關于這方面的研究就史不絕書。martinjohnson認為價值的創造是一個涉及到資源使用的問題，資源層的高補充性，低可轉移性，使相關參與者的資源網絡產生了高多邊依賴性f251。我國張新認為價值創造是指企業以一定的資源投入，包括勞動力，自然資源和資本(含股權資本和債務資本)，實現盡可能高的收益，或以盡可能低的資源收入實現一定的收益；政府在政治和法律導向，經濟政策的制定和監管行為中，營造激勵機制和市場約束來鼓勵企業的價值創造活動【261。

論文認為價值創造是在扣除了使用稀缺資源的機會成本(銀行債務和其他債務的利息費用和權益資本成本)以后的剩余利潤。良好的價值創造是任何一個產業，乃至整個國民經濟可持續發展的基礎。

并購能否為并購企業創造價值以及如何創造價值?這個從60年代開始被眾多研究學者所關注的問題，一直成為學術界的焦點。眾所周知，在成熟市場上并購價值效應確定不足為奇，因為成熟市場的有效性強，價格信號信息基本能夠反映公司的內在價值。企業通過重組或改變控制權，實施企業和其它或實體的聯合、合作來取得規模效應、協同效應乃至更高的效率。因此，積極尋求外部重組機遇是實現企業價值增長的超常規方式。19世紀以來出現的史無前例的產權重構、重組和創紀錄的兼并、收購浪潮，就是企業追求價值、創造價值的明證。而對于我國證券市場價值效應來說，企業并購重組的價值效應往往會受到宏觀經濟體制因素與企業所處的歷史背景影響。

2．3．2企業并購價值創造的效應企業并購的實質是產權轉讓，但取得了被并購企業的經營控制權，并非是企業并購戰略的結束，而僅僅只是開端，或者說iiiiii進入關鍵時期，并購對企業效益以及并購后企業整體的經營狀況的影響才是至關重要的。每個企業，并購后必須綜合分析自己的優勢及劣勢，在一定的經營環境條件下，充分整合并購后的資源，從而獲得協同效應。

所謂協同效應，是指并購后企業的總體效應大于并購前企業獨自經營的效應部分。企業并購所創造的協同效應包括：經營協同效應、管理協同效應、財務協同效應和無形資產協同效應【271。

(1)經營協同效應經營協同效應是指并購給企業生產經營活動的效率方面帶來的變化及效率的提高所產生的效率。經營協同效應表現在以下三個方面：

①規模經濟。并購過程產生的最顯著的就是規模經濟效應。企業并購可以迅速達到資本集中實現規模經濟。并購使幾個規模較小的企業組合成大型的企業，從而有效的通過大規模的生產降低單位產品的成本。這是因為，并購以后，管理費用、營銷費用、研究開發費用得到了節約，分攤到單位產品(或服務)上，固定資產的折舊費用、管理費用、營銷費用、科研費用必有所減少。另外，規模經濟還表現在企業通過并購擴大規模后，市場控制能力的提高。價格、生產技術、資金籌集、顧客行為等方面的控制能力的提高以及同政府部門關系的改善自然有助于企業的生存和發展。

②范圍效應。對范圍效應的通俗的解釋是當同時生產和銷售多種產品的成本低于單獨生產和銷售同樣數量的產品時，就是指一個企業用一套投入要素同時生產多種產品或提供多種服務的能力。當一家企業同時生產兩種產品的綜合成本低于由兩家單一產品的企業分別生產這兩種產品的成本之和時，范圍經濟就產生了。企業范圍經濟效應不僅出現在生產過程中，而且也出現在那些與生產過程非直接相關的活動之中，如研發活動、銷售和市場營銷活動、分銷與運輸活動以及日常管理等等。例如，在研發中所形成的知識可以應用于一系列產品，從而產生范圍效應，企業聲譽的價值可以延伸到一系列的市場之中。企業可以通過共享的設施、物流與采購、共同的技術、共同的經營技能、共同的顧客、共同的渠道和品牌價值為企業贏得高質量、低成本的競爭優勢。

③節省交易費用，降低競爭成本。并購可以把兩個或若干個企業之間的交易關系轉置為同一企業內部的交易關系，并購后形成的新企業以新的組合形式參與外部市場交易也能大幅度降低企業的交易費用。

(2)管理協同效應管理協同效應是指任意兩個管理能力不等的企業進行合并，那么合并后的企業的表現將會受益于具有先進管理經驗的企業的影響，綜合管理效率得到提高，合并企業的總體表現將會優于兩個單獨部分的相加之合。

①能力管理效應。哈斯巴斯那和杰米森將企業能力理論導入并購整合問題，他們認為并購雙方組織能力的轉移和擴散是實現價值創造的必由之路。在大量的實證研究后哈斯巴斯那和杰米森提出，整合的關鍵是“戰略能力”的轉移和應用，而戰略能力的轉移與企業能力的擴散是價值創造的來源。而且，能力的轉移和擴散也往往以其他資源(如物資資源、財務資源)的重新配置為條件。

②協作效應。企業并購后，行業專屬的管理能力可以被轉移到相關行業的其他企業中去，而不會使協作效應受到破壞。為拓展使用行業專屬管理能力而發動的并購，滿足了必須將管理者作為一個團體來轉移的需要。雖然為了適應被并購企業的新環境要重新獲得其他類型的組織資本，即體現在員工身上的企業專屬信息，但在并購過程中組織資本中協作效應的那一部分將會保留下來。

所以，在轉移這些能力上，企業問的并購要比個別管理人員通過人才市場的流動更有效率。(3)財務協同效應財務協同效應是指并購后給企業在財務方面帶來的種種效益。這種效益的取得，不是由于生產效率的提高而引起的，而是由于稅法、會計處理慣例以及證券交易內在規律等作用而產生的一種純金錢上的效益。①合理避稅。稅收是對企業的經營決策起重大影響的一個因素。各國不同類型的企業在資產、股息收入與利息收入等資本收益的稅率及稅收范圍方面有很大的差異。正因為存在這種差異，使得企業可以通過并購實現合理避稅的目的，從而增加企業的自由現金流。常見的途徑有兩條： a．利用虧損遞延條款虧損遞延是指如果企業在一年內出現虧損，該企業不但可以免付當年的所得稅，其虧損還可以向后遞延，以抵消以后幾年的盈余，企業則根據抵消后的盈余繳納所得稅。為此，那些盈利能力高，進入企業所得稅最高等級的企業則會選擇擁有相當累計虧損額但市場前景較好的企業為其并購對象，從而沖抵并購后企業的利潤，大大降低其納稅基礎和稅收。

b．合理利用并購的支付手段如果a企業并購了b企業，a企業不采用現金購買的b企業的股票，而是將b企業的股票按照一定的換股比例轉換為a企業的股票。在此過程中，b企業股東即未收到現金，也未實現資本收益，對b企業的股東而言是免稅的。通過這種方式，在不納稅的情況下，企業實現到了資產的流動和轉移，資產所有者實現了追加投資和資產多樣化的目的。

②預期效應。是指因并購使股票市場對企業股票評價發生改變而對股票價格的影響。預期效應對企業并購有重大影響。企業經營的財務目標為股東財富最大化，財富最大化很大程度上取決于股票價格的高低，股票價格的高低取決于對企業未來現金流入的判斷。

(4)無形資產協同效應是指由于無形資產所具有的一些不同于有形資產的特殊本質和機能——包括形式上的高投入性，發揮作用上的長期性、深層性和擴張性，使用上的不可分割性和不可模仿性，與有形資產的結合性，交易中的不確定性等。無形資產協同效應則主要表現為品牌協同效應、文化協同效應和技術協同效應等方面。

①品牌協同效應。通過企業長期的投入與努力樹立起來的“品牌”是一個企業競爭優勢的集中體現，它是確保企業提高市場份額、獲得較高利潤的重要基石。在企業并購中，品牌發揮著重要作用，依托并購企業已經建立起來的“品牌”及銷售和售后服務網絡，可以馬上提高被并購企業產品的市場競爭力和銷售業績，這一點在并購效應中是最明顯的。

②技術協同效應。也可稱為技術擴散效應，是指通過專利技術專有技術的低成本擴散，使技術創新獲得規模經濟性并增加企業收益的效應。在合并雙方技術水平存在顯著差異的情況下，技術的共享通常能使技術水平較低的企業在并購后技術水平得以迅速提高，直到達到技術較為先進的企業的水平，從而使其原來處于低效運轉狀態的資產變成高效資產，提高企業的生產效率和效益。

③文化協同效應。它的產生是由于積極的文化對消極文化具有可輸出性從而存在規模經濟的潛能，因此在企業并購中通過積極的企業文化對消極的企業文化的擴散、滲透和同化可以提高被并購企業的整體素質和效率。文化協同效應的實質內涵就是建立共同的價值取向、行為標準，從而形成對內的凝聚力和對外的輻射力。一般情況下，隨著并購規模的擴大，文化協同效應也隨之擴大；但當企業集團規模達到～定程度而超過企業文化的包容力時，由于集團內部各種文化沖突的尖銳就會使該效應達到極限。

④核心競爭力培育效應。就是指在企業并購中，通過獲取其他企業的無形資產，或向其他企業注入無形資產，形成企業的核心競爭力要素，從而促進企業核心競爭力的盡快建立，奠定聯合企業獲取長期穩定高額利潤的基礎。如在并購中，被并購企業獲得了優勢企業的某項先進的技術，但并不表明技術優勢已經建立，因為真正建立還要經過專業人員的培訓、技術的消化吸收與再創新、質量控制等內部的改造和學習，即必須搞好并購后期整合。通常后期整合和核心競爭力的產生需要一定的時間。

2．3．3企業并購創造價值的來源企業價值創造的源泉簡稱價值源，找到并發掘企業并購價值創造的來源，就發現了提升企業并購價值的基本思路。把并購企業同被并購企業合并起來所產生的經濟價值總和可能會大于單方價值的簡單相加，從而實現價值的創造。

由于企業處于復雜的環境下，對于企業并購價值源的尋找應該從分析相關價值的角度出發。這種使并購后公司價值增長的源泉主要表現在：(1)成本的降低企業通過對資產進行補充、調整，優化技術和生產流程當合并企業采用高效的生產方法和工藝，流程優化就成為可能，達到最佳規模經濟要求，壯大主導產品的生產經營規模，實現大批量專業化生產，提高技術熟練程度，提高勞動生產率，從而降低了產品的成本；同時大規模生產便于實現規模銷售與采購，節約購銷費用，獲得規模收益。另外，對被并購企業，可以實現財務的經濟性，即通過被一個更大規模的企業并購，企業可以合理預測減少的職位、相關的固定資產及管理成本。當并購雙方在經營和市場上比較相似時，這種成本縮減的益處就更加明顯。

(2)收入的提高提高收入可能是因為銷量的增加。通常合并后的企業面向更廣闊的市場，或者提供更豐富的產品線，或兩者兼而有之，從而有效地促進了銷售的增長。

收入的提高也可能來源于某些產品的價格提高，尤其當并購創造了戰略優勢，如成為某項技術或產品的獨家供應商。合并后的企業利用分銷體系能拓展產品或服務，提高收入，豐富的產品線也有利于企業參與原先作為獨立企業所無法涉足的競爭領域。

第四篇：淺談質量管理理論在企業中的運用

摘要

隨著全球經濟一體化的加快，我國企業原來的勞動力成本低廉的優勢，將會逐漸減弱，競爭的加劇使質量管理的重要性日益增加,如何審視質量管理在現代企業中的作用,如何確定質量管理在現代企業中的地位,是企業在優勝劣汰的競爭環境中生存并發展壯大必須認真思考的問題。

關鍵詞：質量管理

經濟一體化六西格瑪管理 1

Abstract

With the speeding up of the global economic integration, Chinese enterprises the advantage of low labor costs, will be gradually reduced, increased competition makes the importance of quality management is increasing, how to examine the role of quality management in modern enterprises, how to determine the status of quality management in modern enterprises, is the enterprise in the evolution of the competitive environment of survival and development must think seriously about the problem.key words：six sigma quality management economic integration management

目錄

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一、我國企業中的質量管理的現狀???????????????????5

（一）質量及質量管理的概念???????????????????5

（二）現代質量管理發展過程的四個歷史階段????????????5

（三）我國企業中質量管理的現狀?????????????????6

（四）質量管理體系???????????????????????7

二、我國企業實行質量管理的必要性??????????????????8

（一）我國企業中存在質量問題的原因???????????????8

（二）質量管理對我國企業穩健發展的重要性?????????????8

三、現代企業質量管理理念??????????????????????10

（一）現代企業質量管理的方法根據和工作思路—PDCA循環??????10

（二）全面質量管理理念?????????????????????10

（三）六西格瑪管理理念?????????????????????10

（四）質量管理理論在我國企業中的應用??????????????11 參考文獻?????????????????????????????13

前言

質量是企業的生命，在現代國際社會，企業的競爭實質上是產品的競爭，而產品的競爭力主要體現在質量上。世界著名企業之所以具有強大的競爭力，很重要的一點，就在于它們始終圍繞產品質量管理既是挑戰又是機遇這一主題，改善經營管理，發展新技術，從而生產出質量更高的產品。

一、我國企業中的質量管理的現狀

（一）質量及質量管理的基本概念

1、質量的概念

國際標準化組織1994年7月正式發布《質量管理和質量保證術語》標準，比較科學、嚴格的把質量定義為“反映實體滿足明確和隱含需要的能力的特性總和”。2000年國際標準組織又對質量的定義作了進一步的修改，在《質量管理體系 基礎和術語》中的定義為：質量是指“一組固有特性滿足要求的程度”。

2、質量管理的概念

質量管理是指為了實現質量目標，而進行的所有管理性質的活動。在質量方面的指揮和控制活動，通常包括制定質量方針和質量目標以及質量策劃、質量控制、質量保證和質量改進。

（二）現代質量管理發展過程的四個歷史階段

1、質量檢驗階段（19世紀70年代—20世紀初）

19世紀末資本主義的工廠逐步取代了分散經營的家庭手工業作坊，機器生產取代了手工勞動, 勞動者集中到一個工廠內共同進行批量生產勞動, 于是產生了質量檢驗管理。

2、統計質量控制階段（20世紀20—50年代）

資產階級工業革命成功后，機器工業生產取代了手工作坊式生產，勞動者集中到了一個工廠內共同進行批量生產勞動，于是產生了統計質量控制管理。

3、全面質理管理階段（20世紀60年代起—20世紀末）

我國在工業產品質量檢驗管理中，一直沿用了原蘇聯40～60年代使用的百分比抽樣方法，直到80年代初，我國計數抽樣檢查標準制訂貫徹后，才逐步跨入了全面質理管理階段。

4、社會質量管理階段（21世紀初至今）世紀, 不僅質量管理的規模會更大, 而更重要的是質量將作為社會諸要素一一政治、經濟、科技、文化、自然環境、質量等中的一個重要要素來發展。這意味著質量將受到政治、經濟、科技、文化、自然環境的制約而同步發展 , 質量系統將作為一個子系統而在更大的社會系統中發展。因此,21 世紀將使質量管 理進入一個新的發展階段 , 即社會質量管理階段。

（三）我國企業中質量管理的現狀與對策

1、我國企業中質量管理的現狀

（1）現階段我國國有企業仍在國民經濟中占主導地位，但在從計劃經濟走向市場經濟的過程中，有的適應較快，有的適應較慢。

（2）部分國有企業喜歡做表面文章，不顧自己質量管理工作的基礎，在企業內部大張旗鼓的開展超越自己消化能力的質量管理思想和質量管理標準。從質量檢驗階段越過統計質量控制階段而直接開展全面質量管理，造成多數企業的質量管理達不到預期的目的。

（3）盡管企業質量管理的現狀引起我們很多思考，但是我們也應該看到，目前在競爭激烈的市場上能夠立足的企業都有一個共同的特點：產品質量、服務質量能持續改進，企業質量管理工作的各項措施落實到位，員工有較強的質量意識，把產品質量視為企業的生命和滿足顧客的要求，不僅僅是一句空話，而是實實在在的落實到工作的每一個細節之中。

（4）我國自加入WTO以來，不論是國有企業還是民營企業，都感到了前所未有的壓力，如何在未來的市場競爭中與國外企業抗衡、生存并發展是企業必須面對的現實問題。我國市場經濟的歷史雖然不長，但相當一部分企業在市場經濟的大潮中吸收和消化了最新的質量管理理論并結合企業的特點組織落實和實施，是自己不斷成長和壯大。

2、我國企業質量管理的對策

（1）一切從實際出發，有所取舍。當前我國企業質量管理的整體水平與市場經濟條件下所要求具備的素質還有一定的距離，與發達國家企業相比也有相當大的差距。我國一些成功企業在質量管理的過程中能結合自身實際，在學習國外企業先進的管理思想和方法時，不照搬照抄，而是有所取舍，因為我國多數企業的歷史背景、發展歷程與國外企業相比有相當大的差異

（2）要進行扎實的基礎性工作，加強基礎質量管理工作的力度，不僅要讓質量意識深入每個員工的工作之中，而且要讓企業各級員工了解質量管理的發展歷史，掌握基本的進行質量管理的工具和方法，培養全體員工對企業產品質量的自豪感。

（3）提高質量管理的科學性。具體而言就是要強化企業和廣大員工適應現代化大生產的產業素質，提高數理統計技術在質量管理中的應用水平，優化企業工程技術人員特別是質量管理人員的能力結構，提高其應用科學的質量管理工具去把握事實、分析原因、發現規律、擬定對策的能力和解決質量問題的綜合素質。（4）貫徹ISO9000系列標準，提高企業質量管理的規范性。通過采用ISO9000系列標準，建立完善的文件化質量體系并保持有效的運行，我國具備條件的企業，應推行ISO9000系列標準的第三方認證，以此提高企業質量管理的規范性，營造嚴謹、規范的企業質量文化氛圍。

（5）鼓勵質量管理創新。在知識經濟時代，只有創新才能使企業永遠保持強大的生命力，要倡導各行業、各企業選用適合自己特點的實用有效的質量管理方法并不斷創新，企業只有形成有自己特色的質量管理理論和方法，才能在市場競爭 中立于不敗之地。

（四）質量管理體系

1、質量管理體系的概念

質量管理體系的標準定義為“在質量方面指揮和控制組織的管理體系”，通常包括制定質量方針、目標以及質量策劃、質量控制、質量保證和質量改進等活動。實現質量管理的方針目標，有效地開展各項質量管理活動，必須建立相應的管理體系，這個體系就叫質量管理體系。

2、質量管理體系的八項原則

（1）以顧客為中心 組織依存于顧客，因此，組織應當理解顧客當前和未來的需求，滿足顧客要求并爭取超越顧客期望。

（2）領導作用 領導者確立組織統一的宗旨及方向，他們應當創造并保持使員工能充分參與實現組織目標的內部環境。

（3）全員參與 各級人員都是組織之本，只有他們的充分參與，才能使他們的才干為組織帶來收益。

（4）過程方法 將活動和相關的資源作為過程進行管理，可以更高效地得到期望的結果，著眼于過程中資源的使用，追求人員、設備、方法的有效使用。（5）系統管理 將相互關聯的過程作為系統加以識別、理解和管理，有助于組織提高實現目標的有效性和效率。

（6）持續改進 通過管理評審、內外部審核以及糾正與預防措施，持續地改進質量體系的有效性。持續改進總體業績應當是組織的一個永恒目標。

（7）以事實為決策依據 以審核報告、糾正措施、不合格品、顧客投訴以及其他來源的實際數據和信息作為質量管理決策和行動的依據。

（8）互利的供方關系 組織與供方是相互依存的，互利的關系可增強雙方創造價值的能力，相互信任、相互尊重，共同承諾讓顧客滿意并持續改進。

二、我國企業實行質量管理的必要性

（一）我國企業中存在質量問題的原因

1、缺少遠見

遠見提供了企業向何處發展、企業如何制定行動計劃以及企業實施計劃所需要的組織結構和系統的順序。缺少遠見就導致把質量排斥在戰略之外，這樣企業的目標及優先順序就不明確，質量在企業中的角色就不易被了解。

2、沒有以顧客為中心

誤解顧客意愿、缺少超前為顧客服務的意識，雖改進了一些工作但沒有給顧客增加價值，也會導致質量管理的失敗。

3、管理者貢獻不夠

質量管理最大的一個障礙是質量改進中缺少上層主管的貢獻，管理者的貢獻意味著通過行動自上而下地溝通公司的想法，使所有員工和所有活動都集中于不斷改進。

3、沒有目的的培訓

企業許多錢花費在質量管理的培訓上，然而許多企業并沒有因此得到根本的改進，因為太多的質量管理培訓是無關緊要的。可以說，沒有目標、沒有重點的培訓實際上是一種浪費，這也是質量管理失敗的一個因素。

4、組織結構不適宜

如果企業還存在煩瑣的官僚層次和封閉職能部門，無論多少質量管理的培訓都是沒有用的。在一些企業中，管理者的角色很不清楚，質量管理的責任常常被授權給中層管理者，這導致了質量小組之間的權力爭斗，質量小組缺少質量總體把握，結果是爭論和混亂。

（二）質量管理對我國企業穩健發展的重要性

從宏觀上來說，當今世界的經濟競爭，很大程度上取決于一個國家的產品和服務質量。質量水平的高低可以說是一個國家經濟、科技、教育和管理水平的綜合反映。對于企業來說，質量也是企業賴以生存和發展的保證，是開拓市場的生命線，正可謂“百年大計，質量第一”。

當今市場環境的特點之一是用戶對產品質量的要求越來越高。在這種情況下，就更要求企業將提高產品質量作為重要的經營戰略和生產運作戰略之一。因 為，低質量會給企業帶來相當大的負面影響：它會降低公司在市場中的競爭力，增加生產產品或提供服務的成本，損害企業在公眾心目中的形象等等。另一方面，以前，價格被認為是爭取更多的市場份額的關鍵因素，現在情況已有了很大變化。很多用戶現在更看重的是產品質量，并且寧愿花更多的錢獲得更好的產品質量。在今天，質量穩定的高質量產品會比質量不穩定的低質量產品擁有更多的市場份額，這個道理是顯而易見的，較好的質量也會給生產廠商帶來較高的利潤回報。高質量產品的定價可以比相對來說質量較低產品的定價高一些。另外，高質量也可以降低成本，而成本降低也就意味著公司利潤的增加。

三、現代企業質量管理理念

（一）現代企業質量管理的方法根據和工作思路—PDCA循環

1、PDCA循環的四個階段

（1）計劃階段（Plan），看哪些問題需要改進，逐項列出，找出最需要改進的問題。

（2）執行階段（Do)，實施改進，并收集相應的數據。（3）檢查階段（Check），對改進的效果進行評價，用數據說話，看實際結果與原定目標是否吻合。（4）處理階段（Action），如果改進效果好，則加以推廣，如果改進效果不好，則進行下一個循環。

2、PDCA循環的特點

（1）大環套小環，相互促進。整個企業的質量管理是一個大的PDCA循環，各級職能部門都有各自的PDCA循環，依次又有更小的PDCA循環，直至落實到每個員工。

（2）爬樓梯。四個階段要周而復始地運轉，而每一輪都有新的內容與目標，因而也意味著前進了一步，猶如爬樓梯，逐步上升。

（3）強調提高計劃質量。傳統觀點認為，質量管理的關鍵在于處理階段，但從20世紀90年代以后，人們普遍認為應把重點放在計劃階段，強調提高計劃質量及事前的精心準備。

（二）全面質量管理理念

1、全面的質量，包括產品質量、服務質量、成本質量。

2、全過程的質量，指質量貫穿于生產的全過程，用工作質量來保證產品質量。

3、全員參與的質量，對員工進行質量教育，強調全員把關，組成質量管理小組。

4、全企業的質量，目的是建立企業質量保證體系。

（三）6σ管理理念 1、6σ管理的含義

包含兩方面的含義：一是對不合格的一種測量評價指標；二是驅動經營績效改進的一種方法論和管理模式。2、6σ管理的特點（1）對顧客需求的高度關注 6σ管理以更為廣泛的視角，關注影響顧客滿意的所有方面。6σ管理的績效評估首先就是從顧客開始的，其改進的程度用對顧客滿意度和價值的影響來衡量。

（2）高度依賴統計數據 統計數據是實施6σ管理的重要工具，以數字來說明一切，所有的生產表現、執行能力等，都量化為具體的數據，成果一目了然。（3）重視改善業務流程 6σ管理有一整套嚴謹的工具和方法來幫助企業推廣實施流程優化工作，識別并排除那些不能給顧客帶來價值的成本浪費，消除無附加值活動，縮短生產、經營循環周期。

（4）積極開展主動改進型管理 掌握了6σ管理方法，就好像找到了一個重新觀察企業的放大鏡。人們驚訝地發現，缺陷猶如灰塵，存在于企業的各個角落。這使管理者和員工感到不安，要想變被動為主動，努力為企業做點什么，這樣，企業就始終處于一種不斷改進的過程中。

（5）倡導無界限合作 勤于學習的企業文化，6σ管理擴展了合作的機會，當人們確實認識到流程改進對于提高產品品質的重要性時，就會意識到在工作流程中各個部門、各個環節的相互依賴性，加強部門和上下環節之間的合作和配合。3、6σ管理的優勢

（1）節約企業運營成本 對于企業而言，所有的不良品要么被廢棄，要么需要重新返工，要么在客戶現場需要維修、調換，這些都需要花費企業成本。實施6σ管理會節省下來一大筆的成本。

（2）增加顧客價值 實施6σ管理可以使企業從了解并滿足顧客需求到實現最大利潤之間的各個環節實現良性循環。公司首先了解、掌握顧客的需求，然后通過采用6σ管理原則減少隨意性和降低差錯率，從而提高顧客滿意程度。（3）改進服務水平由于6σ管理不但可以用來改善產品品質，而且可以 用來改善服務流程，因此，對顧客服務的水平也得以大大提高。

（4）形成積極向上的企業文化 在傳統管理方式下，人們經常感到不知所措，不知道自己的目標，工作處于一種被動狀態。通過實施6σ管理，每個人知道自己應該做成什么樣，應該怎么做，整個企業洋溢著熱情和效率。在強大的管理支持下，員工能夠專心致力于工作，減少并消除工作中消防救火式的活動。

（四）質量管理理論在我國企業中的應用

在21世紀這個信息、交通發達以及對產品要求越來越高的時代，全面質量管理更是一個企業甚至是一個國家發展、成功最主要的因素。下面就以我國的海爾集團為例簡單談談全面質量管理在我國企業中的應用。

1985年，海爾用鐵錘砸爛了76臺不合格冰箱，這不僅是公司創業的壯舉更是中國一代名牌的起點。海爾始終靠高質量推銷產品，而不是以價格取勝。“高質量”的內涵不僅僅是符合工廠或是國家規定的標準，更意味著不斷向顧客提供超出期望的滿足。從起步開始，海爾就實施了一種全面質量管理的驅動戰略。簡而言之，它的目標是要成為一個高質量的組織，干出高質量的工作，生產高質量的產品，以“零缺陷”為目標是質量百分之百合格。多數人認為這是荒誕的，但實際上，并不能這么輕易下判斷。從統計學的觀點上上來說，“零缺陷”是沒有道理的，在大公司里，根據大多數定律，總會有殘次品的出現。但是從另一方面 來看，如果不為百分之百而奮斗，那就是容忍錯誤，而錯誤也真的會發生。因此，海爾集團對全體員工進行了全面質量管理重要性的教育，是全面質量管理深入人心，增強每個員工的責任感。

海爾的做法是把質量的認同擴大到企業，即所謂“產品質量就是企業生命”。因此，海爾對上至企業管理層下至工廠里的生產線都進行了全面質量管理。首先 提高對生產線的改進，使內部缺陷成本降到最低；并努力做好售后服務。其次是 協調各部門的組織協作能力，全面質量管理重在“全面”，各部門協調就顯得非 常重要了。消費者對海爾人20多年來艱苦打卓絕樹立的海爾質量品牌具有深刻 的形象認識，對其質量產生一致的認同，并以企業樹立的良好質量形象作為購買 依據，從而給海爾帶來了綜合效益。如今，“海爾”已經成為純正的“中國制造” 精品的代名詞，并以“產品零缺陷、使用零抱怨、服務零煩惱”的特色向全球展 示自己的風采。

加強企業質量管理作用具有重大的意義，作為企業的管理人員、技術人員和 工作人員，都應懂得質量管理的基礎知識，應從整體上把握質量管理的共性，以 指導更好的學習和應用先進科學的質量管理方法，全面提高企業的質量管理水平。保證產品的質量不僅是企業參與市場競爭的利器，也是對廣大消費者認真負 責的重要表現，有助于提高企業的知名度，增加企業的經濟效益，樹立良好的品 牌。

參考文獻

[1]崔平主編《現代生產管理》

[2]李必強主編《現代生產管理的理論與方法》 [3]焦叔斌主編《質量管理與質量控制》 [4]龔益鳴主編《質量管理學》

第五篇：上市公司并購重組與企業價值評估

上市公司并購重組與企業價值評估

隨著資本市場的發展，上市公司的并購重組活動日趨活躍，比如借殼上市、業務整合、戰略轉型等等，并購重組也成了二級市場的熱門話題，并購重組的出現和活躍不僅發揮了證券市場優化資源配置的功能，并促進了資產評估中介機構的發展和企業價值評估技術的進步。

一、資本市場的發展推動了并購重組的發展、促進了企業價格發現和價值重估

十多年資本市場的發展，使我國上市公司已經成為一個資產規模龐大、行業分布廣泛、在我國經濟運行中最具發展優勢的群體。中國石油、工商銀行、中國人壽、中國石化、中國平安、寶鋼股份、大秦鐵路等規模大、盈利能力強的上市公司日益成為資本市場的骨干力量，成長性較好的中小上市公司發展更為迅速，這些公司在自身迅速成長的同時，直接推動了企業間并購重組、推動了整個行業的整合和優化,對國民經濟的支持作用也逐步顯現。

在資本市場出現以前，我國企業缺乏有效的定價機制，估值通常基于企業的凈資產，甚至不考慮企業的無形資產，特別是國有企業的股權或資產在轉讓過程中缺少競價、交易平臺，不夠透明，難于取得與企業價值基本相符的價格。在資本市場上，企業價值主要由其未來盈利能力而非凈資產決定，未來盈利能力越強，產生的現金流越大，企業價值就越高，由此確定的企業價值往往數倍甚至數十倍與企業的凈資產。過去十幾年，中國資本市場的發展使大量中國企業得到了價格發現和價值重估，許多上市公司特別是上市國有企業的市場價值遠遠超出其凈資產。這個角度上說，資產評估的一個重要領域就是圍繞上市公司展開企業價值評估服務。

二、上市公司并購重組的方式和企業價值評估

（一）重大資產重組。中國證監會第53號《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（1）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；（2）購買、出售的資產在最近一個會計所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；（3）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。第十五條規定，上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告。而按國資委的規定，國有上市公司應按評估值為定價依據。

隨著上市公司重大資產重組的規范，簡單地出售、購買單項資產或以資抵債式重組，獲取現金或突擊產生利潤達到扭虧為盈目的的重組事例逐漸減少，而為了企業做強做大重組相關企業的股權為手段進行業務整合、戰略轉型已成為主流，上市公司資產重組的標的主要是企業股權，因而并購重組中越來越多地涉及到企業價值評估。

（二）上市公司收購。根據《公司法》和中國證券監督管理委員會令第35號《上市公司收購管理辦法》的規定，公司收購分為股權協議收購和要約收購。由于我國證券市場的特殊性，在上市公司并購的實務中，協議收購是主要方式，而要約收購較為少見。國資委、財政部第3號文《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第四條規定企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區、行業、出資或者隸屬關系的限制。第五條規定企業國有產權轉讓可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律、行政法規規定的其他方式進行。

在協議收購和掛牌交易時，按照國資委第12號文《企業國有資產評估管理暫行辦法》規定產權轉讓和資產轉讓、置換應當對相關資產進行評估。

在操作實務中，如果交易標的為上市公司流通股，其定價雖然有二級市場價格，但由于二級市場的價格在短期內波動較大，往往采用有資質的評估機構出具的資產評估報告；如果交易標的為上市公司非流通股，因缺乏客觀的定價標準，往往也會由有資質的評估機構對有關股權估值，并參考估值結果確定交易價格。對國有企業股權轉讓，參照評估報告結果進行協議收購和掛牌交易。

（三）定向增發。即非公開發行。目前已經成為股市購并的重要手段和助推器。這里包括三種情形：一種是投資人（包括外資）欲成為上市公司戰略股東、甚至成為控股股東的，通過定向增發新股、定向回購老股，引發控制權變更。另一種是通過私募融資后去購并其他企業，迅速擴大規模，提高盈利能力。三是向原控股股東增發，達到減少關聯交易和同業競爭、擴大規模、完善產業鏈的作用。

按國資委的有關規定，國有上市公司應對定向增發涉及的資產進行評估，從出售方的角度，由于企業采用歷史成本記賬，企業價值可能遠遠高于賬面值，更希望選用評估值為作價依據。而證監會要求定向增發涉及的資產必須構成完整的經營實體，因此，這類業務往往需要對涉及資產進行企業價值評估。

（四）上市公司并購重組的方式還包括股份回購、吸收合并、以股抵債、分拆上市、評估司法鑒定等，在這些并購重組方式中，大部分均涉及企業價值問題，按照證監會、財政部、國資委等主管部門的要求或市場的需求，也要求評估機構結合具體情況提供企業價值評估，供公司決策使用。

三、并購重組中企業價值評估的作用

并購重組的核心是發現價值、判斷價值、提高價值，是發現價值被低估的公司，或為了協同效應、市場效應等能使自身價值大幅提高。企業價值評估的核心是發現價值、公正價值、實現價值，為市場投資者提供價值信息、提供鑒證服務、并幫助其實現價值。并購重組離不開資產評估，特別是企業價值評估，并為企業價值評估提供了有效需求和廣闊舞臺，企業價值評估也在并購重組的進行提供了公允的價值尺度。

在歐美等發達國家，資產評估業務大部分屬于企業價值評估和不動產評估，而企業價值評估主要的服務對象即并購重組。

四、國外企業價值評估遵循的準則

《國際評估準則》是目前最具影響力的國際性評估專業準則，由國際評估準則委員會制定。和我國評估準則的發展不同，《國際評估準則》受傳統的影響，相關內容主要以不動產評估為主。隨著全球企業并購的發展，國際評估業也走向綜合發展的趨勢，評估領域逐步擴大，國際評估準則委員會于2000年正式制定了《指南4一無形資產評估指南》和《指南6一企業價值評估指南》。《指南6一企業價值評估》主要借鑒了美國企業價值評估的理論成果，成為當前最具有國際性的企業價值評估準則。

指南6明確指出多數企業價值評估的目的是評估企業的市場價值，提出了企業價值評估的概念，同時指出企業價值評估主要有資產基礎法、收益法和市場法三種評估方法。評估師應當考慮各種評估方法的適用性，正確運用評估方法，并對各種評估方法得出的結論進行綜合分析，以形成可信的評估結論。

資產基礎法基本上類似于其他資產類型評估中使用的成本法，其主要思路是將以歷史成本編制的企業資產負債表替換成以市場價值或其他適當現行價值編制的資產負債表，反映所有有形、無形資產和負債的價值。鑒于資產基礎法的局限性，指南6明確規定除非是基于買方和賣方通常慣例的需要，資產基礎法不得作為評估持續經營企業的惟一評估方法。

收益法的兩種主要具體方法包括資本化法和現金流折現法。評估師應當綜合考慮資本結構、企業歷史狀況和發展前景以及行業和宏觀經濟等因素，確定未來收益預測的合理性，并考慮利率水平、類似投資的期望回報率以及風險因素，合理確定資本化率或折現率，折現率或資本化率的選取口徑應當與收益口徑相一致。

市場法常用的主要數據是股票交易市場、企業并購市場和被評估企業以前的交易。評估師運用市場法時應當確信采用類似企業作為比較的基礎，類似企業應當與被評估企業同屬一個產業，或與被評估企業對相同的經濟變量做出相同的反應。

指南6吸收了美國等相關國家企業價值評估理論的研究成果，對我國評估理論和評估實務具有很好的借鑒作用。

五、我國企業價值評估遵循的準則和規定

在我國，明確涉及企業價值評估的相關規范文件只有1996年原國家國有資產管理局頒布的《資產評估操作規范意見（試行）》，《資產評估操作規范意見（試行）》中對“整體企業資產”評估給出了定義，即整體企業資產評估是指對獨立企業法人單位和其他具有獨立經營獲利能力的經濟實體全部資產和負債所進行的資產評估。但沒有進一步對企業整體價值和企業全部權益價值進行區分，確切的評估對象依然是含糊不清。在評估報告或評估過程中往往混淆企業整體價值和企業全部權益價值,甚至還出現了多起濫用收益現值法進行企業價值評估的案例。

隨著企業價值評估日益增大的需求，在實踐案例、實際需求以及國外評估行業發展的基礎上，中國資產評估協會[2004]134號下發了《企業價值評估指導意見(試行)》，第三條明確指出“本指導意見所稱企業價值評估，是指注冊資產評估師對評估基準日特定目的下企業整體價值、股東全部權益價值或部分權益價值進行分析、估算并發表專業意見的行為和過程”，第二十條也指出“注冊資產評估師應當根據評估對象的不同，謹慎區分企業整體價值、股東全部權益價值和股東部分權益價值，并在評估報告中明確說明。”同時就評估方法選用、評估資料收集等方面作了較系統而具體的規定，為規范企業價值評估實務起到了很好的作用。

證監會為規范上市公司的管理，也陸續出臺了相關政策，例如2001年的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》、2004年的《關于進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知》、2006年7月的《上市公司收購管理辦法》、2008年4月的《上市公司重大資產重組管理辦法》等，對資產評估行為也做出了規定。特別是《上市公司重大資產重組管理辦法》對上市公司并購重組中的資產評估事項作出了詳細規定。例如第十八條規定，重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表獨立意見。第三十三條規定，資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。第五十四條，規定重大資產重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構及其從業人員應當在上市公司披露報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。證監會2008年6月出臺的《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第二十四條規定，財務顧問對上市公司并購重組活動，包括涉及上市公司收購、涉及對上市公司進行要約收購、涉及上市公司重大資產重組、涉及上市公司發行股份購買資產、涉及上市公司合并、涉及上市公司回購本公司股份等必須進行盡職調查應當重點關注包括估值分析、定價模式等問題，并在專業意見中進行分析和說明。

這些文件不僅要求對收益現值法的運用予以嚴格約束，采取兩種以上評估方法進行評估，還要求上市公司董事會、獨立董事、聘請的財務顧問也介入資產評估事宜，并為此承擔更大的責任，甚至要求市公司董事會、獨立董事、財務顧問對評估方法的適當性、評估假設前提的合理性獨立發表意見，同事對評估機構的責任也有了明確規定。

六、上市公司并購重組中價值評估存在的問題

（一）重視資產價值、忽視企業價值

在以往的我國資產評估實踐中，對企業整體價值評估一般采用各單項資產價值加和的方法。這種評估思路雖然容易與企業的賬面價值相對應，但往往遺漏企業的無形資產。企業普遍存在的無形資產諸如人力資源、客戶群、技術、商標等在企業的財務賬上未作計量和確認，但它對創造企業價值至關重要，例如高技術企業沒有太多的設備、廠房以及原材料等有形資產，主要是靠技術、管理、市場以及其他不可輕易獲取的資源等無形資產來進行經營，會計賬面資產價值與企業的實際價值相差很多。

（二）評估方法的選擇

在評估方法的選擇上，存在評估方法單一的情況。為滿足主管部門的要求，評估機構選擇兩種方法進行評估，往往采用重置成本法進行評估，并運用收益現值法加以驗證，評估值取重置成本法得出的結果。這種做法目前是通行的方法，但可能仍然存在不能完全反映企業價值的情況。

每一種方法都有不同的假設前提和側重點，因此也就可能得出不同的評估結果，對評估結果的取舍，要根據不同的評估目的、評估假設、市場情況和收集資料的情況確定。

（三）收益法的參數取值 收益法最重要的參數包括收益額、折現率。在證券市場上，收益預測及折現率選取因被人為操縱而一直為人詬病，證券市場監管部門以及投資者對收益法的擔憂也是收益額和折現率，因此證券監管部門一再出文規范收益法的使用。例如折現率，取值公式大同小異，但實際取值卻有很大不同，而沒有具體分析宏觀經濟走勢、行業情況、企業具體情況，導致評估結果與實際價值相差很大。

七、理論與實踐并舉、適應并購重組市場的發展

（一）市場的發展和規范，對資產評估行業提出了更高的要求

資本市場的發展，推動上市公司的并購重組風起云涌，為企業價值評估提供了一個廣闊的平臺，相關主管部門對資產評估的重視和規范，也對資產評估行業提出了更高的要求。據統計，近兩年的并購重組數量急劇增加，并且已經擺脫了過去為重組而重組、為年終利潤而重組、為“摘帽”而重組的短期行為，而是為了企業本身的做強做大而“合縱連橫”。企業價值評估是其中重要一環，主管部門連續出臺企業價值評估的文件，對企業價值評估的重視可見一斑。

（二）借鑒國際評估準則，推動評估準則的發展

按照我國資產評估準則體系的發展綱要，我國資產評估業務準則分為四個層次，包括基本準則、具體準則、評估指南、指導意見。《企業價值評估指導意見（試行）》在目前的業務準則上屬于第四層次。企業價值評估準則尚未制定，這既有理論研究的問題，也存在實踐經驗積累不足的問題，應盡快通過企業價值評估準則。在指導意見的層面上出臺操作性更強、更能滿足實際需要的相關規范

（三）高度重視和提高行業研究能力

對企業價值評估，應樹立“大評估觀”，把企業放在整個經濟的大環境分析，特別是行業中進行分析，使評估結果建立在翔實、可靠的基礎上，這就要求我們提高經濟分析能力和對行業的研究能力。例如收益法最重要的參數是收益額、折現率，也就是分析、測算企業的未來收益及風險，只有把行業研究透了，才能把握大局，把握企業大的發展前景、面臨的重大風險，并進而結合該企業在行業中的地位及競爭優劣勢，對其未來收益、風險進行量化分析、測算。

（四）提高財務報表分析水平

進行企業價值評估時，對企業財務分析是重要的環節，甚至要分析企業三年以上的財務報表。而財務報表也為企業價值評估提供相當多的信息，但是企業為評估所準備的財務報告雖然都按照公允的會計準則的編制，也很少有兩個公司的會計處理方法和手段完全一致，至于那些沒有上市的公司，他們的報告大多都沒有經過審計，財務報表也經常是偏離會計準則的。所以收集企業提供的財務信息和會計報表的時候，需要作出判斷、分析并進行必要的調整，以達到企業價值評估的要求。例如存貨計價方式、固定資產折舊、各種成本的費用化或資本化等等。