第一篇：企業并購中的人力資源問題

企業并購中的人力資源問題

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如果企業核心人員在購并后感覺到自己被排擠在圈外，他們就會開始精心準備簡歷。

購并消息的宣布向市場發出了鮮明的信息：你將帶領企業進入新的成長時期，你會積極尋找企業擴張的機會，你會應對經濟全球化和技術革新帶來的挑戰。不幸的是，購并也向競爭對手和獵頭公司發出了鮮明的信息：從你的公司中挑選人才的機會也成熟了。

競爭對手們知道，由于購并，你的員工將不知道自己是否還有這份工作。即便有，這份工作在哪里，收入如何，或他能否適應新的組織結構，他的工作表現如何被評估。通常，骨干分子會在消息公布后的五天之內，也是謠言漫天飛的時候，收到獵頭的電話，無一級別可以幸免。

長期以來，購并帶來的法律、財務以及企業運作方面的問題受到了極大的關注。而今，參與了收購兼并活動的經理們意識到，在當今的經濟環境中，如何在企業變更時處理好人事問題，才是使購并交易為企業帶來最大價值的核心因素。最近一次調查中，來自巴西、中國、香港、菲律賓、新加坡、韓國和美國的高級經理們，75％以上的人認為，留住人才才是購并成功的關鍵所在（圖示1）。

人力問題也是購并失敗的主因。你必須確保大多數（如果不能做到全部）你想挽留的人在雙方公司磨合期結束后的確留了下來。最好的方法是進行雇員挑選。雇員挑選的內容和進度由購并的性質決定。購并的形式有四種：維持獨立日常運作；接管法，即收購方接管被收購公司；雙方公司地位平等的合并；以及革新法，購并后成立的新公司，實力遠遠超過原有的任一家公司。

如果公司決定仍舊各自獨立運作，事情基本保持不變，大多數員工仍留在自己原來的崗位上，那么，當務之急是澄清和確定高層經理的位置。

在接管法中，通常作法是收購方的管理層繼續留任。不過偶爾也有這樣的個案，被收購方的管理層十分出色，也保留了下來。有一家名列財富前500名的化工公司用接管法收購了另一家管理層較弱的化工公司。他們很快發現，被收購方的管理層在某些領域表現十分出色。所以收購方迅速確定了對方隊伍中的管理人才，開出豐厚的條件，誠意挽留。但是，在大多數情況中，穩定被收購方的人心要比進行繁瑣冗長的員工評估要重要得多。

真正的挑戰存在于第三、第四種購并方式中。雙方地位平等的合并中，每一個職位，都要對雙方公司有關員工進行評估，采用“優者勝出”的解決方案。在變革法中亦是如此，采用“最優者勝出”的方法（見嵌文：采訪Jon Boscia）。

當然，這些解決方案不可能馬上奏效。因此，重要的員工在購并后的不安定期很容易受到外界誘惑——甚至在你沒來得及發現誰是重要人才時，他們已消失了。為了留住人才，員

工評估挑選工作開展得越早越好。經驗證明，花費6－8周的時間可完成對企業各級員工的挑選任命。通過迅速展開篩選工作，以及良好的溝通交流，企業可將人才流失率降到最低，促進購并的成功。

如果購并的目的是尋求企業發展而非提高經營效率，人員的整合應該推遲

如果購并的目的是尋求企業發展而非提高經營效率，人員的整合應該延后進行。思科公司（CISCO）是這方面的楷模。在進行了以企業發展為目的的收購之后，思科花了3個月的時間，篩選并淘汰不會給企業帶來效益增長的整合行為。

無論購并以何種形式進行，人們總希望進程越快越好。其目的是穩定市場和員工。但這樣會分散高層經理的時間和精力，使他們無法專注于在企業變革中完善企業。在任何的購并中，帶來企業價值增長的機會才應是推動購并進程的動力。

采訪 Jon Boscia

1997年，林肯人壽保險公司收購了信諾（CIGNA）的個人壽險和養老保險業務。這項收購是將公司從綜合性保險公司轉變為專業金融服務公司的步驟之一。1998年，林肯又收購了安泰（Aetna）的壽險業務。這次的整合很復雜，因為收購行動牽涉了三方。這兩次的收購被分析員們認為是成功的，因為林肯公司在降低成本和增加收入方面都超越了目標。在下面的采訪中，林肯的首席行政長官Jon Boscia、兩次收購行動的首席整合長官Mike Walker和麥肯錫的Andrew Appel討論了這兩次收購給林肯帶來的挑戰。

Jon Boscia：我認為，我們的挑戰首先是贏得分銷商和基層員工的熱情支持。我們購買的機構和我們原有的分銷渠道極為不同，我們相信，關鍵的挑戰是使新購買的分銷渠道依舊保持高盈利能力。我們曾經擔心，新的分銷渠道會看不起我們，認為我們對高檔的分銷渠道所知有限，不應該買下它們這樣高檔次的分銷商。

一個相關的議題是信諾的員工問題。那些來到林肯的員工原本在信諾和安泰工作得很愉快。當他們突然來到新機構時，他們會問，“在這里，他們會看重我嗎？”“這些人是怎樣的人？”“我能相信他們嗎？”那正是你的對手緊鑼密鼓從你的公司挖走最優秀人才的時候。我們也知道，與我們在Fort Wayne的現有的壽險業員工溝通交流會遇到困難，因為他們都是優秀的有能力的員工，而我們卻要把壽險業務的中心轉移到Hartford（原信諾的總部所在地）。我們想讓新員工對他們的技能感覺良好，又不想疏遠老員工。

采訪者：在你們采取的行動中，哪一步特別有效？

Jon Boscia：我們馬上來到被收購公司的員工面前，把公司和我們個人都介紹給他們。我們在那里接受了所有的提問，對有關收購意圖和購并程序的問題不做任何回避。我們開誠布公，并在消息公布的當天就趕到了那里。當你在24小時內出現，效果會好得不能再好了。我們當場任命了整合行動的負責人，Mike（Waker）從一開始就參與其中。

我們做的第二件事就是與我們FOrt Wayne總部的壽險員工會面，林肯絕大多數的壽險員工都在那里工作。我們必須解答以下的這些問題：“我們是購買方，而不是被收購方，所

以我們為什么要丟掉工作？”“你們準備怎么對待我們？”“這種運轉程序能有效嗎？”在交易對外公布之前，我們就已做出了許多決策，所以我們可以馬上來到員工面前。我認為，使員工人心穩定的原因是，這次收購是仔細籌劃的一次行動，而不是我們事后要收拾爛攤子的冒險投機行為。

Mike Walker：我不認為有很多公司能夠做到我們在消息公布當天所做到的。我們有一份重要人物的名單。當天，我們便在現場和這些重要員工見了面。我們由高層員工組成的隊伍在消息公布后兩小時內就和重要的分銷人員通電話，告訴他們“我代表Jon Bonsia，我想告訴你，這次收購成功，我們十分激動，你是收購的主要組成部分。”接下來，我們會告訴他們，“我們三天之內會在芝加哥舉行會議，希望你能出席。因為在會議上，我們會詳細解釋林肯為什么要做出這次收購，以及你對公司是如何的重要。”

采訪者：這些通話造成什么影響？

Jon Boscia：百分百地挽留住了人才。我必須說，這特別有效。在收購過程中得到重要員工名單分外重要，因為在我們這行，人才是企業的價值所在。如果沒有合適的人才，即使你大筆地花錢，生意仍會走下坡路。企業整合比購買整個公司更難找準真正的人才。你不認識那些人，而許多真正的核心人物負責數項業務，所以他們可能不在企業組織圖上。你必須深挖下去。

Mike Walker：當我們在費城的四季酒店和信諾進行初次會談時，我們拿著他們的組織結構圖，刨根問底：“誰是我們必須留住的關鍵人物？”

Jon Boscia：你必須盡早發現人才，即使他們是低層的員工，有待提升一兩個級別。讓有能力的人擔任領袖，會使企業脫胎換骨。這也許會造成緊張氣氛，但你對此只有忍耐。再次聲明，迅速地出現在員工面前，充分溝通，在人們聽到語言之前澄清事實，盡管有些事要待以后才能公開。告訴人們目前你所不知的，向他們保證你在知道后一定告訴他們。如果你直截了當，他們就會理解收購的目標所在——游戲的結局如何——當人們一直能夠了解最新進展時，你已在通往收購成功的道路上邁出了一大步。

人員評選的四種方式

用“接管法”或“變革法”進行收購時，會采用“優者勝出”的方法。這時你就要決定如何做出每一個人事方面的決策。你有四種選擇，第四種已很少被采用，主要是在“新頭目”和“雙主制”之間進行選擇。用“新頭目”方式，每一產品線和每一職能部門會有一位總負責人，由他從雇員中挑選搭建自己的班子。這種方法的好處是由于員工隊伍由他自己選定，他很快就可以信賴和依靠部下展開工作。整個過程進展迅速。在實際中，由于這個總頭目對另一家公司的員工所知甚少，所以這種員工篩選方式會招來非議。新頭目有責任充分調查對方員工，掌握第一手資料，也可以借助于獨立的經理評介機構。

在“雙主制”中，對每一業務塊兩家公司都各派出一名負責人，共同組建新的隊伍。這種方法的益處和弊處與前一種正好相反。兩個頭目加起來，對所有員工都很了解，但不幸的是，這兩人之間會有沖突。根據“優者勝出”，最終在兩人中只能勝出一人，那位亞軍因而會失去挑選最佳人才的動力。“雙主制”抵消了“新頭目”對自己公司雇員的偏向，但有造

成雙方沖突的可能性。

另兩種方式是“第三方評介”和“揭榜法”。在前一種方式中，由中立的第三方機構，通常是獵頭公司，采用面試和360度反饋的方式對候選人進行評估，然后向各個決策人做出推薦。這種方式的好處是公正客觀和采用市場標準選拔人才，但它十分耗時。盡管如此，最近幾宗大規模購并案都采用了這種方法，有的是大范圍使用，有的是在關鍵職位沒有明顯勝出的候選人時采用。

如果使用得當，獨立的管理人才評介機構使“偏心”降到最低，并加快決策過程

如果使用得當，獨立的管理人才評介機構使“偏心”降到最低，加快了決策過程，為下情上達最高層鋪設了道路。但是，員工可能會因那些喋喋不休的外人的出現而心中不快，因為他們認為，自己的上司更適合評估員工真正的價值。

第四種方法“揭榜法”，是指在兩家公司內部對所有空缺職位公開招聘，任何員工都可申請。這種方式讓埋沒的管理人才脫穎而出。但是，致力于培養、發展人才的公司，認為員工發展應具有延續性，傾向于提升原先計劃培養的員工。這一點，“揭榜法”無法滿足。另一個弊端是，從一大難應征信中篩選出合適的人很花時間，而且它間接告訴整個公司，那些職位的現任者會失業。如果外界有好機會，員工會紛紛離職。

員工篩選程序

典型作法是，先搭建新的組織結構框架，之后安排人員。人員的安排從首席行政長官下一級開始，一層層地往下安排。用“優者勝出”方式選定首席行政長官之下三級管理層，時間是18－24周。然后花8一16周選定其余各級別人員（簡單的收購行為用1－2個月就可全部完成，復雜的變革式購并需要數月，甚至更長時間）。在購并過程中要遵守時間表，但也不要排除存在突破性進展和膠著狀態的可能性。

抓住關鍵人才

在購并中，你遇到的第一個挑戰是，即使購并過程進展迅速，在完成之前，員工已變得焦慮，甚至焦灼不安。所以關鍵的一點是，在購并完成之前，就要使重要員工知道他們的前途如何。理想的作法是，在購并消息公開化之前就做到這點。

第一步是雙方最高層的會晤。雙方各派出數名最高級別的員工，迅速擬定出包括50－100名新公司不可缺少的重要員工名單。同時，也應意識到，由于時間倉促，經理們個人看法的局限性會影響這份名單的質量。然后，指定一位高層人士負責穩定這些關鍵人員。否則的話，這一最基本舉措會在兩公司忙于大規模整合時失敗。對人員確認存在疑問時，與之最相關的業務經理有決定權。圖中這個簡單的矩陣可幫助選出所有重要員工（圖示2）。根據這張圖，你可以跟蹤了解，什么因素能激勵員工不跳槽，何時以及采取何種手段挽留住他們，誰對員工的穩定負有直接責任。我們稱之為“再次招聘矩陣”。如果你對挽留員工方面花上當初雇傭他們同等的精力，你肯定能成功。

設立指導原則

員工篩選過程要包括一份闡述篩選指導原則和措施的聲明。這份聲明能監督篩選過程標準一致，并有力溝通了新公司的宗旨和價值觀。當然，不同的購并有不同的指導原則，但好的指導原則大體如下：

●選出最適合的人才，將兩家的強項轉變成公司的資本。

●篩選會嚴格基于“能者得之”，完全根據候選人的能力、資格、個人發展目標、工作經驗是否符合職位要求而定。

●政治傾向和年齡不影響決定。

●由首席行政長官、人事部負責人和其余高層經理組成的委員會將審核引起爭議的決定。

●新機構的經理不會通過按比例在兩家公司中分派的方式選定。但是，如果超過65％的新公司經理職位由一家公司的員工擔任，上文所提及的委員會需加以審核。

●只有在通過內部篩選仍無法找到合適人選的情況下，才可以開始從外界招聘。

●不可考慮讓那些落選其現任職位的員工擔任低一級的職位。

在兩家公司的運作方式都不盡如人意的情況下，新機構必須做到更好：真正的企業變革。這時，需要完全不同的指導原則：例如，員工與直接上司的人數比必須高出原來任一公司的20%，且不能低于6：1。又例如，在篩選每一級職位時，至少有一人必須被提升。

這些篩選原則將促成企業運作方式的真正改變。

金錢激勵是重要的當然，有吸引力的金錢激勵能夠維持員工的工作表現，并留住關鍵人才。訣竅是不能付得過多或過少。這些用于激勵員工土氣的花費大約使購并的交易費用上漲5％－10％，足以使交易無法完成，所以事先對此有所估計是很重要的。

事先估算用于留住員工的費用十分重要，這類費用大約使購并的交易費用上漲5％－10％，足以使交易無法完成當你極力留住員工并激勵他們士氣時，最重要的一點是考慮所謂的遣散費。對于沒有持有公司股票、因而可以無牽掛地離開的員工，相當于其三、六或九個月工資（取決于這些員工的重要性）50％的數額已足夠。有時，分批分期發放遣散費能取得最佳效果。

資深并持有公司股票的員工，需發放相當于這些月數工資和獎金總額的遣散費。對在購并過程中工作出色的高層經理們，也許要支付相當于當年工資、獎金和股票期權總值的數額。

對大筆遣散費的高級經理，可將他們的獎金一半以現金，一半以期權方式支付，這樣有助于激勵他們在購并工作期間留下來，確保整合過程的成功。

這些費用可分期分批支付。當一家健康用品公司購買了另一家同類公司，建立起一個年營業收入200億美金的新公司時，被收購方正面臨破產。交易在一個月內完成，所有被收購方的高層人士都被解雇了，只留下兩個掌握關鍵知識的經理。這兩位的聘用期是18個月，給他們安排的激勵報酬也是18個月后過期。

激勵報酬總額達300萬一400萬美元。報酬是分期支付的，并要求兩人在降低成本方面達到一系列的目標，并對留住重要員工和維持客戶服務的質量負擔起直接責任。有一半的報酬在最后才支付。那時，生產成本已降低了80％，而營業收入減少有限。

另一家公司，向瀕于破產的零售商企業的經理們提供相當于基本收入20％－50％的獎金，根據經理級別高低，每月或每六個月到一年發一次獎金。在另外一宗零售業的收購案中，公司設立了獎金庫，整合小組在完成目標后，公司從庫中撥出獎金發放。

如果嚴謹的管理作風造成整合期偏長，留住被收購方的核心員工就會分外困難。這種情形下，對個人、或者特定團隊的部分員工，需要增加激勵報酬，同時還應該公開保證這些人在一段時期內擔當的角色和工作的安全。重要的是，要讓被收購方員工充分和及時知曉——而不是加以隱瞞——被收購方和收購方有哪些重復職位。

在完成對重要員工的挽留和激勵后，工作重點轉移到如何處理人員的遣散。最佳的長期策略是擬定條件豐厚的合同終止補償條例。盡管花費甚多，但好的補償條例對留任員工的士氣有積極的影響。

在兩家區域性公共事業公司的購并過程中，被收購方只有部分管理人士能夠由于企業控制權變更而享受到“金色降落傘”的保護。為了鼓勵其余人離去，收購方提供了一纜子的補償計劃。而那些被要求留任的經理們則收到了豐厚的現金和股票紅利。由于這些措施，留下來的員工和經理們感到，他們將來會受到公平待遇。

保持溝通交流

購并展開后，經理們經常會不情愿與被購并方的關鍵員工進行交流，因為他們無法回答后者的許多問題。但是不見面可能會造成致命的錯誤。在最近發生的一起跨國醫藥公司的購并案中，我們被要求和剛剛得到了新機構中一個誘人職位的核心員工談話。在采訪中，她承認，在得到這個新職位之前，她正與另一家公司接觸。這次購并是她公司最重要的一件大事，但她沒有參與，也從來沒有人告訴過她最新進展。由于對自己在新機構中的位置一無所知，她從來沒有指望過能夠得到滿意的安排。她最終沒有跳槽純屬偶然。

那些沒有參與購并過程的關鍵員工，如果被告知也是相關職位的候選人，并且得到保證不會受到排擠，那么他們離開的可能性就會下降。如果他們感覺不在圈內，他們可能就會忙著到別處尋求職業發展的機會。

第二篇：企業并購中的人力資源戰略整合

企業并購中的人力資源戰略整合2005年02月01日 09:01:

31內容摘要自20世紀90年代中期以來，企業并購已成為一種國際化的趨勢，但多數以失敗告終，盡管原因多種，但人力資源沒有得到有效整合是其中一個關鍵的原因。因此，文中提出企業并購中應從五個方面采取人力資源戰略整合。

關鍵詞并購人力資源整合管理戰略

自20世紀90年代中期以來，在全球范圍內產業升級、結構調整以及經濟＿體化等因素的推動下，企業并購規模和數量一直呈現不斷上升的趨勢。但很多公司在并購中都忘記了“人”的存在，并常常在至關重要的時刻忽略了銷售團隊和企業的中層管理者，只是孤立地考慮整合本身的內容，認為整合只是從并購協議簽訂后到正式生產運營這﹁過渡期的工作，而沒有意識到整合的持續性，忽視了人力資源戰略整合的重要性。

一、企業人力資源的整合是并購成功的關鍵

在并購過程中，許多企業注重財務結構與并購后的商機、獲利能力、法律程序等，容易忽略一個極其重要的因素——人力資源.事實上，人力資源在整個并購過程中占有非常重要的地位，因為并購行為在目標企業中帶來的任何變化都必須考慮它對人的影響。按照財務和商業標準，無論收購優勢有多明顯，它們畢竟都是人創造的。并購中如果處理不好人力資源問題，并購后企業的一些優勢將在激烈的市場競爭中消失殆盡，不僅不符合股東財富最大化的目標，也使并購企業很難獲得并購的價值。因此，獲得并購成功的一個重要因素就是要把握好并購中人力資源的價值，努力做好人力資源的整合。

并購將給企業員工帶來心理上的焦慮、不安和緊張，使員工間的產生不信任和自我保護、抵制變化的行為，不僅影響員工的身體健康，而且使企業的生產率下降，經營業績受損。另一方面，心理上的壓力及并購后權力與利益的重新分配，會導致大量員工特別是高級經理人員、專業技術人員的主動離職，從而進一步造成企業并購的“人力成本”和企業經營業績的損失。在并購中，采取人力資源戰略整合的重要任務之一是要盡可能地避免或減少這些“人力成本”。

人力資源戰略整合是引導企業內各成員的目標與企業目標朝同一方向靠近，從而改善各成員行為規范、提高組織績效，既是目的，又是一個過程。人力資源戰略整合是建立在人力資源管理基礎之上的更高層面的目標，是人力資源管理的發展，也是基于系統觀點和行為重組理論的激勵，是發展了的激勵。

并購過程中的人力資源整合主要工作有：有效評估當前的人力資源；決定哪些人才應當挽留下來；決定哪些人員應當重新安排或者解雇；建立人才數據庫；保持管理隊伍的連續性；學會如何管理和激勵；有針對性的開展人力資源培訓；接受指導與改進管理的機會；評價員工的適應性；評估工作動力；決定公司業績的真正因素。

二、并購后人力資源整合的主要戰略

(一)成立界面問題處理小組

企業的并購過程是一個震蕩激烈、各種矛盾激化的非常時期，許多問題不是一開始就能夠完全預料到的，雙方管理容易形成敵意，也就是出現界面問題。為了不影響并購企業正常的生產經營秩序，需要成立一個界面問題處理小組，全面策劃、組織和領導人力資源整合。成員由并購企業選派的主持工作的管理人員、被并購企業員工代表以及社會上聘請的管理專家組成，主要負責對一些并購中的人力資源政策解釋、處理突發事件和制定人力資源整合的戰略等工作，為企業的順利并購掃清障礙，當人力資源整合完成以后，這一臨時結構即可解散。

(二)與員工進行全面的溝通，以穩定人心

針對企業并購后而設計的組織方案，需要很深的企業戰略前瞻性和很強的實際操作性，并購交易一宣布，就要求管理層立即提出一系列階段的組織方案，并在隨后的數周內執行。要盡可能跟員工及時溝通，使員工有一個初步的了解。雖然并購中變數太多，不能做太多的承諾，但是對當時的情況進行明確的說明是非常必要的，尤其是中層的領導，那些高層認為在并購之后將在公司中承擔重要角色的管理者．更要保持跟他們隨時溝通，幫助他們掌握應付并購中出現的混亂局面的技巧，這樣才能達到穩定人心的目的。

在并購的初期階段，人力資源部門在完成對目標企業的員工薪水、福利、勞資關系等的基本評估后，其工作重點就應該是加強與員工的溝通，主要是對員工心理的安撫，人力資源部門可以通過企業內部刊物、E-mail、人員任命、新規章制度的制訂與實施等多種方式，讓員工了解企業的經營環境與組織變革、了解變革可能面臨的影響，關心并協助員工渡過并購尷尬期。

在并購過程中，面對雙方員工的眾多想法或猜測，溝通應遵循以下原則：①實話實說。溝通目標應清晰、全面、透明，關于企業的現狀與未來發展都應與員工溝通。在溝通過程中應盡量避免讓員工隨意猜測，應讓他們心中的問題有明確的答案；②溝通要集中。在與員工的溝通過程中，最好采用集中統一的方式面對面地進行，不要今天幾個，明天幾個，以避免出現溝通內容的不一致性；③溝通應采用一個正式的渠道。所有消息應保持統一口徑，盡可能消除小道消息，以免影響員工的思想狀態，還要從并購一開始就對員工進行持續的溝通，一直堅持到底。在溝通這一點上，德國戴姆勒與美國克萊斯勒的并購案例很值得我們借鑒。他們成立了Duinder-Chrysle TV電臺，每天向全球36個國家以7種不同語言播送企業資訊，總裁還定期發送電子郵件給各地員工，并歡迎員工提問等。通過這些溝通方式，增進了員工對新企業的了解，減少了一些不必要的猜疑、矛盾與沖突，促進了企業并購的成功。

(三)做好并購后企業的人力資源整頓

許多并購案例的人力資源整頓工作的規劃，均在并購后進行，這是因為必須進入并完全了解狀況后才易下手。事實上，企業并購中的人力資源整合，必須要對員工進行重新選擇和安排，做到“該留的留，不該留的不留”。

在明確了企業所需要的人力資源的類型和對企業原有人力資源狀況分析診斷的基礎上，制定人力資源取舍方案。一般來說，人力資源取舍是一項比較困難的任務，這決定了企業未來發展的人力資源的初始狀況，而且這種狀況將會影響到企業引進的人才的發展，所以，人力資源的取舍一定要慎重。因此，并購企業在進行目標企業員工的選擇與安排時，應盡可能考慮以下幾條原則，即：選擇最合格的人力資源，將雙方的強項變成新企業的資本；篩選過程完全基于員工的“能者得之”的原則，根據員工的能力、個人發展目標、工作經驗是否符合新工作職位的要求而定；應優先考慮內部員工對崗位的適合性；人員的選擇與安排，時間上不要拖得太久。根據國內外成功的并購經驗，安排CEO以下三級管理層的時間最好不超過六個月，對一些普通崗位的人員安排一般在1-2個月即應完成。

采取行動保護關鍵員工。首先，作為并購企業的高層應在整合階段盡快確定目標企業的不可或缺的重要員工；其次，要制定專門政策穩定這些員工。在選擇、挽留、激勵這些重要員工的過程中，可以采取職位、獎金、股票、股票期權等物質和精神的組合方式對其進行激勵，使他們能夠明顯地看到在企業并購后自身的發展前景，從而成為企業并購成功的助推器。公司可以專門委任一位經理負責留住人才的工作。

要為目標企業人才提供充足的發展空間。美國著名的管理大師彼得·德魯克對20世紀80年代世界范圍的并購狂熱作研究后，提出并購成功的五個重要原則之一，就是“在兼并的第一年內，極為重要的是讓兩個公司管理隊伍中的大批人員，都受到跨越界線的重大晉升——即從以前的公司晉升到另一個公司。這樣做的目的，是使得兩個公司的管理者都相信，兼并為他們提供了個人機會”。其實重要的就是要堅持任人唯賢的做法，充分發揮職工的才能與創造力。我國總結出一個較好的經驗是：“平穩過渡、競爭上崗、擇優錄用”，即并購后不急于調整，而是經過一段時間的熟悉了解，根據職工的實際能力水平，再定機構、定崗位、定人員，并通過考核，能者上，庸者下，各自找到適合其實際能力的位置。這種方法，既能充分發揮優秀人才的能量與作用，人盡其才，各盡其用，又能增強職工的競爭意識和緊迫感，進而發揮出職工隊伍的潛力，實現并購雙方技術、管理人員的優化組合，提高職工的整體素質。

直線管理者應鑒別出各個層面的關鍵員工，并與他們保持密切的聯系，讓他們參與密切的并購過程，如果這些人在并購的早期被忽視的話，他們往往會跳槽。近來發現，即使沒有金錢的誘導和堅定的保證，對一些員工來說，只要讓他們知道公司很器重他們并會在新組織中給他們提供發揮才能的機會，對他們來說是巨大的鼓勵。

(四)增強員工的培訓工作

并購后，員工的培訓尤為重要，通過培訓能把公司原本分離的運營基礎緊密聯系起來，以增強公司的盈利能力，不僅增強企業文化的融合程度，而且有助于促進合并公司雙方之間的技能轉移。員工培訓主要在以下三個方面：第一，思想培訓。使新的組織中的每位員工都能盡快明確組織的現狀、戰略、目標以及自己的任務、目標，幫助員工正確對待并購事件和人事調整，轉變對并購的不良心理狀態；第二，企業文化培訓。并購后，并購方可能把自己的文化移植到被并購企業，也可能兩種文化融合形成一種新的企業文化，引導員工的個人目標與價值觀向企業組織的目標與價值觀靠近；第三，崗位技能培訓。通過培訓使員工盡快熟悉新的環境對工作的要求，提高工作所需的技能，不斷更新知識結構和觀念，并在實踐中能充分發揮積極性、創造性，不斷提高業務水平和業績水平。

公司進行重大并購的時候，就是對公司的員工進行重新評價和人員重新分配組合的時刻。員工培訓既有助于對員工進行重新評價，又有助于決定如何對他們進行重新分配和組合，也就可以保證整合計劃的順利進行。

(五)進行企業文化的戰略整合企業文化是一個企業在長期實踐過程中形成的特有行為模式，包括物質文化、制度文化、價值觀三個層面。好的企業文化是一個企業的核心競爭力之一，它具有不可模仿性。并購既是機制的或結構的并購，又是心理的或文化的并購。并購時，要分析清楚雙方文化的優勢是什么。文化本身沒有好壞，只有合適與不合適。找到雙方在文化上的優勢，選擇最符合新戰略的文化元素，才能使企業文化推動公司發展。改變企業文化、提高員工表現水平的最為快捷的辦法就是大張旗鼓地獎勵表現好的人。那些想得到承認和獎勵的人就會自動改變他們的行為并效法楷模。但如果沒有獎勵和承認，那些不樂意改變行為的人就會跳槽。

新的企業文化的整合應注意：明確并購是方式、手段，而不是目的；考慮雙方企業的文化背景差異；文化整合要有耐心；杜絕以自我為中心的文化整合模式；明白文化整合的關鍵是要評估雙方企業的文化特質，找出差距與相容性，然后再決定所采取的文化整合模式。

作者:萬希 來源:《中國人力資源開發》2005年第1期

責任編輯：劉麗輝

第三篇：企業并購中的人力資源匹配研究（定稿）

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企業并購中的人力資源匹配研究

作者：馬銳軍 張 勇

來源：《沿海企業與科技》2006年第12期

［摘要］文章針對企業并購人力資源整合中出現的問題，提出了以能本管理和人力資源能力建設為主線，采取其他的方式和途徑作為配合來完成企業人力資源的匹配的對策。［關鍵詞］企業并購；人力資源匹配；能本管理；人力資源能力建設

［作者簡介］馬銳軍，新疆財經大學碩士研究生，研究方向：人力資源開發與管理，新疆烏魯木齊，830012；張勇，遼寧鞍山鋼鐵建設集團有限公司機運分公司，遼寧鞍山，114000［中圖分類號］ F272.92［文獻標識碼］ A［文章編號］ 1007-7723（2006）12-0061-03新古典經濟學在研究一系列經濟問題的時候常常把企業看作是一個生產函數，即在技術條件一定的情況下，各種生產要素在價格機制的作用下能夠達到最優配置。但是對企業是什么及企業的性質則沒有研究。新制度經濟學則在科斯、張五常、威廉姆森等研究中逐步產生、發展和完善，他們從交易成本角度出發研究企業的最基本的性質。企業是由中心簽約人與要素所有者簽訂的一系列的合約，合約可以是完備的也可以是不完備的，這需要根據當時的具體的情況而定，因而企業是合約的產物，企業的邊界就是合約的邊界[1](P5-7)。當企業外部生存環境和內部條件發生變化時，合約的邊界將發生變化。這也為企業并購奠定了理論基礎，即企業并購是兩個或兩個以上彼此相互獨立的合約重新簽訂新的合約關系。為什么并購要比單一企業在某種程度上有優勢，這有它的理論基礎和動因理論。理論基礎有企業的交易費用理論、成長理論、競爭力理論、能力理論和博弈論等；動因理論則有效率理論、市場勢力理論、代理理論、信息理論、企業發展理論、價值低估理論和財富再分配理論等[2](P25-44)。于理論基礎和動因理論本文因篇幅所限將不做研究。但是它們的確為現實企業并購給予了理論性的指導。

在激烈的市場競爭中，企業為了維持生存需要不斷發展壯大，然而企業做大無非有兩種途徑：一是企業通過內部的積累進行發展；二是企業通過對外部市場進行并購。但是如果我們去研究美國、日本、歐洲等國家的跨國公司的發展歷史（如沃爾瑪和花旗集團等）及中國大型企業的成長歷史（如海爾、海信和長虹等）都不難發現，不管國內還是國外很少有企業不是通過企業并購活動發展壯大的。因此我們不難得出結論：企業并購是企業發展壯大的一個非常好的戰略選擇模式。但是企業并購不一定會成功，科爾尼公司在1998～1999年對全球115個并購交易的調查表明，58%的并購交易未能達到預期價值目標而以失敗告終[4]，因此為了提高企業并購成功的比率，我們需要對企業并購后的整合活動加以研究。一般而言，企業并購有三個階段：一是戰略選擇階段，二是并購實施階段，三是并購整合階段[5](P5)。然而前兩個則是企業的戰略、理念、愿景和規劃，至于并購能否成功的真正原因，筆者認為則是并購整合階段，因而它也就成為并購的關鍵因素之所在。

企業并購整合階段有整合企業文化、企業戰略、企業組織和管理、財務、人力資源、不同的客戶及其他的各項業務活動等。但是筆者認為，雖然每個企業都能形成企業自己獨特的競爭優勢或核心競爭力，不論這些優勢的外在表現形式是什么，但是有一點很重要，即企業的各種戰略制訂活動和利用稀缺資源的能力都是由員工來完成，各種理念、行為和文化的形成也都是由員工來塑造和規范。而且，人力資源已經成為現代企業的核心資源之一。人力資源以其價值性、有效性、稀缺性和難以模仿性等特點成為企業獲取競爭優勢的重要來源[6](P214-216)，當企業發生并購首先受到沖擊的將是企業中的員工而不是諸如文化和財務等方面，這種沖擊將會對員工產生影響。因而首先需要對人力資源進行整合或匹配機制的研究。我國學者羅謹璉從提高績效的角度提出人力資源整合是指組織通過運用組織制度、激勵、文化等手段與組織成員在目標、愿景、價值觀等方面進行互相整合、互相適應、互相促進、共同提升，形成高凝聚力的團隊的過程[5](P18)。本文針對上述概念的分析發現所有的人力資源整合過程必須要有充分的人力資源能力，才能夠有效執行和落實并購整合的過程。因此，筆者將從人力資源能力匹配以適應企業并購的角度去研究問題的根本之所在。通過對員工心理和行為上的變化及其他不利于公司經營效益提高的問題，特別是員工流失問題和經營績效的暫時下降等，提出有建設性意義的可行性的方案：（1）要解決員工心理和行為上的變化需要和員工進行充分的溝通，讓員工明白公司的愿景建設和規劃；（2）要避免公司優秀的人員流失現象的發生和經營績效的下降，需要加強制度建設和采取適當的文化沖突管理；（3）要解決（1）和（2）必須建立強有力的領導層團隊；（4）要充分發揮以上三點的作用，必須緊扣能本管理的思想及加強公司的人力資源能力建設，使公司有合適的人力資源供給使得企業并購后的人力資源匹配達到充分的一致性，也需要完成以上三點的工作人員不斷提高自己的各種能力，這也為公司的其他整合活動提供了應有的基礎，從而保證了企業并購的成功。

企業并購階段對員工心理上的影響有：對企業信任度的降低、自我保護意識提高、信息傳遞速度的緩慢使人發生猜疑、員工對未來的不確定性和恐懼感等。在行為上的影響有：信息溝通和交流的無效、個人或部門產生協作困難、權力的擴大或弱化現象等[6]。為了解決上述問題引入有效的溝通和明確的愿景表達。溝通的目的是領導層或管理人員為了讓并購雙方企業員工對企業并購的支持和認可。雖然領導層和管理人員可以通過溝通指明公司的前進方向及調動一切可以調動的資源來完成任務，但是，如果員工對并購不理解及心理上的障礙未解決，會使并購整合中各項業務工作進展不順，從而影響并購整合的整個計劃的實施。因此，筆者認為選擇非正式的傳播渠道是一種有效的溝通媒介。因為在并購開始，員工會認為領導層傳達的指示只能無條件地接受，以及領導者缺少對員工足夠的承諾及在措辭上的含糊不清，尤其是關于裁員問題等；另外，員工提供的相關反饋信息也是無效。然而通過非正式的傳播渠道可以更迅速和有效地傳達員工的需要和意愿，使得員工明白到底并購是出于何種狀況及原因是什么，從而為并購的各項工作順利開展做好鋪墊。此外，在溝通中不斷地強化公司的愿景，愿景給新的公司提供了一個定位，使企業全體員工的努力和進取在愿景的構想下有了一個明確的方向感。而這種方向感使得公司在做出一系列有關公司重大的決策和規劃的時候，領導層能夠充滿信心地發起變革，并且員工能夠支持和理解這種變革，從而使得溝通效果達到最大化。

企業并購中的人才流失和經營績效的下降，筆者認為可以通過制度建設和改變員工的心智模式解決。制度建設為企業并購中的人力資源匹配的成功提供了現實依據。激勵機制和管理模

式是本文在制度建設中重點強調的。對新并購后的公司激勵機制主要是重建科學的薪酬體系，對員工實行股權激勵，采取目標管理方式誘發員工的工作動機和行為，對員工的行為采取鼓勵和肯定的態度，獎勵員工勇于冒險的精神，對員工的失敗不予以懲罰，鼓勵好的想法和提議，提供良好的用人環境和公平的晉升機制。但必須淘汰那些嚴重不滿足工作崗位要求的員工（如態度和技能、工作效率等），適當的員工淘汰可以提高并購的整體效率。但是應該采取柔性的解雇技術和手段，盡量做到以人為本的管理思想和理念；與此同時，對被解雇的人力資源采用合理的安置，在理性的基礎上采取人性化的方式，從而把組織意志轉變為個人的自覺行動。暗示、溝通和合理的補償方式是比較好的解雇方法。企業盡可能避免離職員工對公司的不滿情緒，從而減少給公司造成負面的影響。對于管理模式的選擇，應針對不同公司的領導風格及管理理念采取適合的管理模式，未必是實施統一的管理方法，人們適應新的管理理念和方法需要時間的醞釀，應采取多元化管理策略和方式，保持并購整合后經營績效的提高。企業文化具有時代性、人文性、可塑性、系統性的特點，不同的文化背景決定了企業員工的價值觀念、思維方式和行為準則的不同[7](P202)。企業并購中的文化沖突現象是不可避免的，因此，不同文化間的溝通和評估相當重要，不同企業文化的注入方式對于企業發展有不同的影響。我們應該選擇最有利于對雙方員工接受的，而且體現了并購后企業價值觀和愿景的文化，從而通過文化凝聚力的方式促進公司業績的不斷增長。但是員工固有的行為方式很難改變，筆者認為應該從改變員工的心智模式中加以培育、塑造、突破和升華，減少文化沖突的存在。心智模式是彼得圣吉在《第五項修煉》中所引入的。它是指過去的經歷、習慣、知識素養、價值觀等形成的基本的、固定的思維認識方式和行為習慣[7](P202)。但是人的心智模式一旦形成，還將使人自覺或不自覺的從某個固定的角度去認識和思考發生的問題，并用習慣的方式予以解決，從而限制了我們思維的界限和做事情的方式。我們每個人的心智模式不僅僅決定我們如何認知我們周圍的環境，而且會影響我們如何采取行動。它改變了我們的工作方式，也成為尋找突破的一個重要的思考問題的方法。因此，我們需要把心智模式的改變融入到企業文化當中去。雖然人們適應一個新的文化需要時間，也需要一定的修煉方可到達，但是它的確提供了一種解決問題的思路，從而引導我們更好地改變原有的心智模式去適應有利于企業發展的優秀的企業文化，而很少考慮這種文化是自己的還是從其他公司移植而來的，這也是我們在人力資源能力建設中需要重點所培訓和開發的內容之一。

建立有執行力的領導層團隊是使企業并購當中有效溝通、愿景規劃、制度建設和文化沖突管理順利進行的充分必要條件。在企業并購中，新公司的領導層不僅應該迅速到位而且需要有一個好的執行力，在一個缺乏支持和不確定的環境中做出適當的決策并非易事，這需要領導有很強的判斷力、決策力、號召力和影響力。領導層也必須要控制整個并購局勢，并且對并購中出現的問題非常清楚，從而可以根據事情的輕重緩急做出相應的計劃和實施安排，以便有利于企業并購的成功概率[8]。

能本管理和人力資源能力建設是企業并購中所重點強調和建設的環節，它為企業并購的各項整合的成功實施提供了強有力的人力資源供給和保證。人力資源管理理念的發展經歷了從物本管理到人本管理到能本管理的轉變，如今在企業中所倡導的能本管理中能力是推動企業在知識經濟時代發展和壯大的關鍵要素，企業也是把能力作為根本的或最終的價值目標和價值尺度

[9](P23-25)。也只有能力提高了才可以使得溝通、愿景規劃、制度建設和心智模式的改變及領

導層團隊的決策，因此必須以能力的提高為主導因素。在企業并購中，因其他外部因素的影響和內部運營環境的改變會使員工能力和工作崗位發生不匹配的現象。我們應該按照“有為應有位”和“有位應有為”的能崗匹配制度，采取積極和合理的方法解決出現的問題，而不是因為其他內部或外部原因對這種不匹配現象采取逃避或漠視的態度，暫時的不匹配會使整個并購或變革流程受到阻礙及企業的經營績效和業績增長受到影響。因此為了使能崗匹配制度在企業并購當中順利實施，我們必須在并購整個階段及時給企業員工的德能以引導和感化，技能的培訓和開發及智能以挖掘和開導。為了實現企業并購的效率和效果，我們應以能力為核心把企業創建為能力型組織，以應對整個外部競爭環境的變化，充分挖掘能本管理的四大機制：能力發現機制、能力利用機制、能力開發機制和能力競爭和舍棄機制[9](P44-47)。我們應該充分發揮員工的潛在能力為公司帶來最大的價值創造。其次在企業并購執行過程中加強企業員工的人力資源能力建設，這種能力建設能夠不斷的促進企業并購中人力資源匹配，從而使并購后整個公司業績增長和長期發展提供了內在的人力資源供給保證。人力資源能力建設主要體現在學習能力、創新能力、管理能力、競爭能力、適應能力和革新能力等。這種能力建設應該包含公司全體人員而不是特指其中的一部分。

企業并購的發展速度在21世紀將會越來越快且交易金額不斷增長。企業并購不僅僅局限于國內企業的并購，跨國公司的并購在20世紀（如2001年美國在線和時代華納的并購及2004年中國聯想收購IBM全球PC等）異常活躍。雖然并購的失敗案例也會發生，但是，從整個全球范圍來看并購趨勢不可逆轉。為了使并購整合成功，我們應先從人力資源能力匹配為基礎，進一步完善并購后人力資源整合，配合其他的整合活動，從而使得企業并購能夠成功。［參考文獻］

［1］徐兆銘.企業并購理論研究與實證分析［M］.北京:中國財政經濟出版社,2005.［2］揚潔.企業并購整合研究［M］.北京:經濟管理出版社,2005.［3］張維,齊安甜.企業并購理論研究評述［J］.南開管理評論,2002,（2）.［4］馬克思M 哈貝,佛里茨·克勞格,麥克R 塔姆.并購整合 并購企業成功整合的七個策略［J］.北京:機械工業出版社,2003.［5］羅謹璉.企業績效的人力資源整合［M］.上海:同濟大學出版社, 2000.［6］王云英著.中國優秀碩士博士論文.跨國企業并購中人力資源整合的實證分析研究［EB/OL］.中國期刊網.［7］彼得·圣吉.第五項修煉［M］.上海:上海三聯書店,1994.［8］齊艷秋,等.論購并整合戰略［J］.外國經濟與管理,2001,（9）.［9］戚魯,楊華.人力資源能本管理與能力建設［M］.北京:人民出版社,2003.

第四篇：企業并購財務問題

“企業并購財務問題〞的文獻綜述

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四零二八一零七零四(402810704)

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企業并購作為一種市場經濟下的企業行為，在西方興旺國家100多年的開展史上經久不衰，其后有著深刻的經濟動機和驅動力，以及政治、社會等多方面的原因。企業并購的浪潮正向全球化推進，當然對我國經濟也造成巨大的沖擊和影響。本文試從企業并購財務角度對此問題做一探討。

一、企業并購的動因分析

首先，企業并購可產生協同效應，即假設A公司和B公司并購，那么兩公司并購后價值要高于并購前各企業創造價值的總和。〔V[，AB]＞V[，A]+V[，B]〕V[，AB]與“V[，A]+V[，B]〞之差就是“協同價值〞-協同作用效應所產生的增量價值。它應是協同效應所產生的未來增量現金流量的貼現值。協同作用效應主要表達在三個方面：1.經營協同。即企業并購后，因經營效率的提高帶來的效益。其產生主要是由于企業并購能產生合理的規模經濟〔尤其對經濟互補性企業〕，這里的規模經濟包括生產規模經濟和企業規模經濟兩個層次，規模經濟是由于某種不可分性而存在的，譬如通過企業并購，企業原有的有形資產或無形資產〔如品牌、銷售網絡等〕可在更大的范圍內共享；企業的研究開發費用、營銷費用等投入也可分攤到大量的產出上，這樣有助于降低單位本錢，增大單位投入的收益，從而實現專業化分工與協作，提高企業整體經濟效益。2.管理協同。即企業并購后，因管理效率的提高所帶來的收益。如果某企業有一支高效率的管理隊伍，其管理能力超出管理該企業的需要，但這批人才只能集體實現其效率，企業不能通過自聘釋放能量，那么該企業可并購那些缺乏管理人才而效率低下的企業，利用這支管理隊伍提高整體效率水平而獲利〔這種解釋有一定的局限性，因為管理資源的使用價值具有一定的特殊性，一般只能對特定的行業發揮作用，相對而言，該理論對橫向一體化較具有解釋力〕。3.財務協同。即企業并購后對財務方面產生的有利影響。這種效益的取得是由于稅法、會計處理慣例、企業理財以及證券交易的內在作用而產生。主要表現在：〔1〕合理避稅。稅法一般包含虧損遞延條款，允許虧損企業免交當年所得稅，且其虧損可向后遞延可以抵消以后盈余。同時一些國家稅法對不同的資產適用不同的稅率，股息收入、利息收入、營業收益、資本收益的稅率也各不相同。企業可利用這些規定，通過并購行為及相應的財務處理合理避稅。〔2〕預期效應。預期效應指因并購使股票市場對企業股票評價發生改變而對股票價格的影響。由于預期效應的作用，企業并購往往隨著強烈的股價波動，形成股票投機時機。

其次，從企業戰略管理角度看，企業并購有以下驅動因素：1.追求高額利潤的結果。由于一個經濟部門的資本集中總有一定的限度，各個經濟部門的利潤水平也有差異，資本的本能驅使少數壟斷資本，千方百計介入多個經濟部門，獲取更大范圍的壟斷利潤，積累更多的資本，以謀取更高的利潤。2.減少風險，減輕由于危機所受的損失。經濟危機對各個經濟部門的影響程度是不同的，各經濟部門在危機期間的利潤率也不同。即使在非危機期間，各經濟部門的經營風險也有差異。因此，采取多部門經營的方法，進行多樣化經營，可在一定程度上降低經營風險，減輕在危機中所受的損失。

二、企業并購的支付方式問題分析

1.現金方式并購。一旦目標公司股東收到對其擁有股份的現金支付，就失去了對原公司的任何權益。現金方式并購是最簡單迅速的一種支付方式。對目標公司而言，不必承當證券風險，交割簡單明了。缺點是目標公司股東無法推遲資本利得確實認從而不能享受稅收上的優惠，而且也不能擁有新公司的股東權益，對于并購企業而言，現金支付是一項沉重的即時現金負擔，要求并購方有足夠的現金頭寸和籌資能力，交易規模也常常受到獲利能力的制約。隨著資本市場的不斷完善和各種金融創新的出現，純粹的現金方式并購已越來越少了。

2.換股并購。即并購公司將目標的股權按一定比例換本錢公司的股權，目標公司被終止，或成為并購公司的子公司，視具體情況可分為增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換股等。換股并購對于目標公司股東而言，可以推遲收益時間，到達合理避稅或延遲交稅的目標，亦可分享并購公司價值增值的好處。對并購方而言，即使其負于即付現金的壓力，也不會擠占營運資金，比現金支付本錢要小許多。但換股并購也存在著不少缺陷，譬如“淡化〞了原有股東的權益，每股盈余可能發生不利變化，改變了公司的資本結構，稀釋了原有股東對公司的控制權等。

3.綜合證券并購方式。即并購企業的出資不僅有現金、股票，還有認股權證、可轉換債券和公司債券等多種混合形式。采用綜合證券并購方式可將多種支付工具組合在一起，如果搭配得當，選擇好各種融資工具的種類結構、期限結構以及價格結構，可以防止上述兩種方式的缺點，即可使并購方防止支出更多現金，以造成企業財務結構惡化，亦可防止并購方企業原有股東的股權稀釋，從而控制股權轉移。

4.杠桿收購方式。即并購方以目標公司的資產和將來的現金收入作為抵押，向金融機構貸款，再用貸款資金買下目標公司的收購方式，杠桿收購有以下幾個特點：〔1〕主要靠負債來完成，收購方以目標企業作為負債的擔保；〔2〕由于目標企業未來收入的不確定性和高風險性，使得投資者需要相應的高收益作為回報；〔3〕具有杠桿效應，即當公司資產收益大于其借進資本的平均本錢時，財務杠桿發揮正效應，可大幅度提高企業凈收益和普通股收益，反之，杠桿的負效應會使企業凈收益和普通股收益劇減。很明顯，這種方式好處在于，并購方只需出極少局部自有資金即可買下目標公司，從而局部解決了巨額融資問題。其次，并購雙方可以合法避稅，減輕稅負。再次，股權回報率高，充分發揮了融資杠桿效應。缺點是資本結構中債務比重很大，貸款利率也較高，并購方企業償債壓力沉重，假設經營不善，極有可能被債務壓垮。

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1.工程背景〔各種資料〕

2.財務風險現狀〔各種資料〕

3.管控風險的相關理論和可驗證的方法

4.實際應用案例

5.個人分析及結論

答案

摘要：企業并購對其財務框架會發生重大影響，相應帶來財務風險：最正確資本結構的偏離，造成企業價值下降，財務風險高漲；杠桿效應使負債的財務杠桿效益和財務風險都相應放大；股利和債息政策也隨負債的變化而變化。同時，目標企業價值評估風險、融資風險和流動風險貫穿企業并購的始終。因此，在并購的過程中，應認真分析并有效防范和控制財務風險。

目前，并購作為企業間的一項產權交易日益活潑于資本市場。1990年，全球企業并購金額還只有4000億美元，而到2000年，就上升到3.5萬億美元，并購浪潮可謂風起云涌。國內企業間的并購亦是如火如荼。并購作為資本運營方式日益為企業所推崇。本文是對企業并購的含義、并購財務風險及其防范措施的探討。

一、并購的含義

企業并購〔M＆A〕，即企業之間的合并與收購行為。企業合并〔Merger〕是指兩家或更多的獨立企業合并組成一家公司，常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。我國?公司法?規定：公司合并可采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，稱為吸收合并。兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散，稱為新設合并。收購〔Acquisition〕是企業通過現金或股權方式收購其他企業產權的交易行為。合并與收購兩者密不可分，它們分別從不同的角度界定了企業產權交易行為。合并以導致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產權交易行為的方式〔現金或股權收購〕取得對目標公司的控制權力為特征。由于在運作中它們的聯系遠遠超過其區別，所以兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用，統稱為“購并〞或“并購〞，泛指在市場機制作用下企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。企業并購的直接目的是并購方為了獲取被并購企業一定數量的產權和主要控制權，或全部產權和完全控制權。企業并購是市場競爭的結果，是企業資本運營的重用方式，是實現企業資源的優化，產業結構的調整、升級的重要途徑。

二、并購對公司財務框架的影響及其帶來的財務風險

〔一〕資本結構偏離風險

企業并購的融資決策對企業的資金規模和資本結構產生重大影響。企業并購所需大量資金的融資渠道有：銀行借款、發行債券和股票以及認股權證等。由于并購的動機不同以及目標企業收購前資本結構的不同，使得企業并購所需的長期資金和短期資金、自有資本和債務資金的投入比例存在差異。企業并購所借入的大量債務和新發行的債券、股票往往造成企業資本結構失衡，形成資本結構偏離，給企業帶來巨大的財務風險。資本本錢最低和企業價值最大的暫時背離是以巨大的財務風險為代價的。債務資金的規模龐大和新發行債券、股票的沉重壓力使并購方不得不考慮融資決策所帶來的財務風險。

〔二〕杠桿效應

債務的存在是財務杠桿發生作用的根本原因，也是產生財務杠桿效益的源泉。同時，正因為財務杠桿效益存在，使得債務的存在合理。隨著債務增加，杠桿效益亦是水漲船高，高財務風險的背后是投資高回報的預期。研究說明，企業并購導致杠桿率增加，特別是在杠桿收購案例中。杠桿收購指并購企業通過舉債獲得目標企業的股權或資產，并用目標企業的流量歸還負債的并購方式。杠桿收購旨在通過舉債解決收購中的資金問題，并期望在并購后獲得財務杠桿利益。并購企業的自有資金只占所需資金的10%，投資銀行的貸款占資金總額的50%～70%，向投資者發行垃圾債券占收購金額的20%～40%.所謂的垃圾債券是指企業在并購過程中發行的利息很高，但評級很低，存在較大違約風險的債券。高息垃圾債券的發行及大量投資銀行的貸款使企業資本財務效益的同時也帶來了高風險。并購企業必須合理安排資本結構，使并購中產生的財務杠桿利益抵消財務風險增大所帶來的不利影響。

〔三〕股利和債息政策的影響及償債風險

三、并購過程中的財務風險

一項完整的并購活動通常包括目標企業選擇、目標企業價值的評估、并購的可行性分析、并購資金的籌措、出價方式確實定以及并購后的整合，上述各環節中都可能產生風險。并購過程中的財務風險主要有以下幾個方面：

〔一〕企業價值評估風險

在確定目標企業后，并購雙方最關心的問題莫過于以持續經營的觀點合理地估算目標企業的價值并作為成交的底價，這是并購成功的根底。

目標企業的估價取決于并購企業對其未來自由現金流量和時間的預測。對目標企業的價值評估可能因預測不當而不夠準確，這就產生了并購公司的估價風險，風險的大小取決于并購企業所用信息的質量，而信息的質量又取決于以下因素：目標企業是上市公司還是非上市公司；并購企業是善意收購還是惡意收購；準備并購的時間；目標企業審計距離并購時間的長短等。也就是說，目標企業價值的評估風險根本上取決于信息不對稱程度的大小。由于我國會計師事務所提交的審計報告水分較多，上市公司信息披露不夠充分。嚴重的信息不對稱使得并購企業對目標企業資產價值和贏利能力的判斷難于做到非常準確，在定價中可能接受高于目標企業價值的收購價格，導致并購企業支付更多的資金或更多的股權進行交易。并購企業可能由此造成資產負債率過高以及目標企業不能帶來預期贏利而陷入財務困境。

/mg乖乖

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2021-09-08

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〔二〕流動性風險

流動性風險是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性。流動性風險在采用現金支付方式的并購企業中表現得尤為突出。由于采用現金收購的企業首先考慮的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，變現能力就越高，企業越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業大量的流動性資源，從而降低了企業對外部環境變化的快速反響和調節能力，增加了企業的經營風險。如果自有資金投入不多，企業必然采用舉債的方式，通常目標企業的資產負債率過高，使得并購后的企業負債比率和長期負債都有大幅上升，資本的平安性降低。假設并購方的融資能力較差，現金流量安排不當，那么流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產流動性風險。

〔三〕融資風險

并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵。

并購對資金的需要決定了企業必須綜合考慮各種融資渠道。如果企業進行并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投入相當數量的短期資金才能到達目的。這時可以選擇資本本錢相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，企業假設屆時安排不當，就會陷入財務危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據目標企業的資本結構及其持續經營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業應針對目標企業負債歸還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結構。比方用短期融資來維持目標公司正常營運的流動性資金需用，用長期負債和股東權益來籌集購置該企業所需要的其他資金投入，在并購企業不會出現融資危機的前提下，盡量降低資本本錢，力求資本結構的合理性。

四、企業并購財務風險的防范對策

在并購過程中應有針對性地控制風險的影響因素，降低財務風險。如何躲避和減少財務風險，可以采取以下具體措施：

〔一〕改善信息不對稱狀況，采用恰當的收購估價模型，合理確定目標企業的價值，以降低目標企業的估價風險

由于并購雙方信息不對稱狀況是產生目標企業價值評估風險的根本原因，因此并購企業應盡量防止惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據企業的開展戰略進行全面籌劃，審定目標企業并且對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，從而對目標企業的未來自由現金流量做出合理預測，在此根底之上的估價較接近目標企業的真實價值。

另外，采用不同的價值評估方法對同一目標企業進行評估，可能會得到不同的并購價格。企業價值的估價方法有貼現現金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業市值比擬法、市場價格法和清算價值法，并購公司可根據并購動機、并購后目標公司是否繼續存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標公司的合理評估方法，合理評估企業價值。

〔二〕從資金支付方式、時間和數量上合理安排，降低融資風險

并購企業在確定了并購資金需要量以后，就應著手籌措資金。資金的籌措方式及數量大小與并購方采用的支付方式相關，而并購支付方式又是由并購企業的融資能力所決定的。并購的支付方式有現金支付、股票支付和混合支付三種，其中現金支付方式資金籌措壓力最大。

并購企業可以結合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。比方公開收購中兩層出價模式，第一層出價時，向股東允諾以現金支付，第二層出價那么標明以等價的混合證券為支付方式。采用這種支付方式，一方面是出于交易規模大、買方支付現金能力有限的考慮，維護較合理的資本結構，減輕收購后的巨大還貸壓力；另一方面是誘使目標企業股東盡快承諾出售，從而使并購方在第一層出價時，就到達獲取目標企業控制權的目的。

〔三〕創立流動性資產組合，加強營運資金管理，降低流動性風險

由于流動性風險是一種資產負債結構性的風險，必須通過調整資產負債匹配，加強營運資金的管理來降低。但假設降低流動性風險，那么流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業流動性資金需要的同時也降低流動性風險。

〔四〕增強杠桿收購中目標企業未來現金流量的穩定性，在財務杠桿收益增加的同時，降低財務風險

杠桿收購的特征決定了歸還債務的主要來源是整合目標企業產生的未來現金流量。在杠桿效應下，高風險、高收益的資本結構能否真正給企業帶來高額利潤取決于此。高額債務的存在需要穩定的未來自由現金流量來償付，而增強未來現金流量的穩定性必須：〔1〕選擇好理想的目標公司，才能保證有穩定的現金流量。〔2〕審慎評估目標企業價值。〔3〕在整合目標企業過程中，創造最優資本結構，增加企業價值。只有未來存在穩定的自由現金流量，才能保證杠桿收購的成功，防止出現不能按時償債而帶來的技術性破產。

參考文獻

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[5]費雷德。斯通著譯。兼并、重組與公司控制〔美〕J.經濟科學出版社，1998

第五篇：聯想并購IBM的人力資源問題

一、并購過程：

1.2003年底，聯想著手評估收購IBM PCD的可能性。

a)聘請麥肯錫作為戰略顧問。

b)聘請高盛為并購顧問。

c)聘請安永、普華永道作為財務顧問。

d)聘請奧美作為公關顧問。

2.2004年2月，聯想成立談判小組，并展開了與IBM的第一輪談判

3.2004年12月8日，聯想與IBM簽署轉讓協議。

4.2005年1月26日，美國外國投資委員會（CFIUS）以危害美國國家安全為由，對并購

進行調查。

5.2005年3月9日，聯想公司和IBM公司聯合宣布，美外國投資委員會（CFIUS）已結

束了對并購案的審查，批準聯想收購IBM PCD。

6.2005年5月1日，聯想宣布完成對IBM PCD的收購。

此次并購是聯想的PC業務規模在原基礎上增長4倍，以占全球PC市場份額的7.8%、130億美元的年銷售額躋身PC供應商前三名，位列DELL和HP之后。

二、并購案中HR所面臨的問題：

1.任命楊元慶接替柳傳志擔任聯想集團董事局主席，柳傳志擔任非執行董事。前IBM高

級副總裁兼IBM個人系統事業部總經理斯蒂芬-沃德（Stephen Ward）出任聯想CEO及董事會董事。高管人事變動對企業的沖擊。

2.并購后整合了大批原IBM PCD的經理人。缺乏具備國際管理經驗的人才，并且留住原

人才成為新聯想HR所面對的重要挑戰。據《每日經濟新聞》報道：由聯想宣布收購IBM PCD起至2005年7月20日，大批原IBM負責華東、華北、華南等地區的二線主管離開新聯想，人數達40～50人。

3.2006年8月31日，聯想宣布調整兩位高層管理人員。負責聯想全球供應鏈工作的高級

副總裁劉軍暫時離開聯想的工作崗位一年，接替他的是戴爾原副總裁Gerry P.Smith。而麥大偉加盟聯想出任聯想亞太區掌門，直接領導他的仍然是老上級阿梅里奧。聯想的挖角幾乎掏空了戴爾亞太區的管理團隊。戴爾六名高管先后“叛逃”聯想，戴爾成了名副其實的“高管培訓學校”。聯想、IBM、DELL三種截然不同的企業文化磨合的問題。

4.聯想員工多為中國人，而IBM PCD員工多為西方人，中西方文化理念在職場中的差異

產生沖撞。

5.兩家公司不同的薪資福利結構以及員工培訓制度的整合。

三、總結：

國內企業跨國并購案越來越多，但企業并購并不是簡單的資本融合或制度整合，而是不同企業文化，尤其是在跨國企業中所存在的多地域文化的融合，說到底就是人與人的融合。不同的企業文化也決定著企業制度、人力資源和組織架構的不同。通過聯想并購IBM PCD的案例可以看出，雖然聯想通過并購，是自己成功的走向世界，但是面臨的挑戰和困難也是顯而易見的。

從聯想宣布完成了對IBM PCD的并購那天起，這個并購案本身來說是成功了。但是跨文化企業并購中，HR所需要面對的問題和困難，卻決定著新聯想今后的發展是否能一帆風順。針對這些困難總結出以下建議：

1.高層管理人員的變動應果斷但又謹慎，必須預估到可能存在的高風險。同時應考慮董事

會成員，尤其是公司創始人崗位變動后對公司企業文化所可能產生的影響。

2.注意員工在并購后的情緒，使用合適的激勵措施安撫員工。

3.注意核心員工的離職可能，對關鍵崗位進行人才儲備。

4.注意人力資源政策的整合，循序漸進，切莫大刀闊斧。

5.注意不同企業文化間的融合，為制定新的企業價值觀，使兩個不同企業的文化趨于一致。