第一篇：企業并購財務風險論文目錄

目錄引言

1.1 課題背景

1.2 課題的意義

1.3 本文的主要內容企業并購的概述

2.1企業并購的概念

2.2企業并購的動因

3企業并購中財務風險的概述

3.1企業并購財務風險的含義

3.2企業并購中的財務風險

3.3 識別企業并購中財務風險的重要性 4 企業并購中財務風險的分析

4.1企業并購財務風險的分類

4.2企業并購財務風險的性質特征

4.3企業并購財務風險的原因

5針對我國企業并購中財務風險提出的管理對策

5.1總結分析我國企業并購的成功經驗與教訓

5.2企業并購財務風險的防范

5并購案例分析

5.1案例介紹：

5.2 案例分析

結論

致謝

參考文獻

第二篇：企業并購財務風險的防范

企業并購財務風險的防范

(一)并購財務風險防范的原則

以并購財務風險為對象的防范控制活動，與一般的管理控制行為有較大的差別，其原則也不同與一般的管理控制原則。

1．柔性化原則。并購財務風險防范是一種柔性化的活動，具有較強的轉換變通能力。并購財務風險防范的柔性化特征給我們提出了這樣一個要求，那就是應當在并購決策的起始，預先對并購的動作規劃進行理性設計，一方面要保證計劃方案的執行可行性，即有相應的硬性指標要求，如預期的收益值、資本經營的增長率等；另一方面又要使并購規劃留有余地，以便在遇到風險情況時，企業的整體并購活動能隨機應變，使自身所受的干擾趨于最小，這就要增強并購規劃的應變性。

2．滿意化原則。由于風險防范屬于非結構化問題，這類問題本身很難精確定義，因此在并購的風險防范活動中，一般追求一種滿意化的準則和效果，而不是常規意義的最優化，這就給企業處理風險問題帶來很大的方便。在風險防范中，從目標設置到標準選擇都有較大的彈性它允許建立一定范圍內的緩沖區。

3．注重關鍵性原則。企業并購活動處于復雜多變的社會環境中，所面臨的財務風險會受到風險因素的影響而出現較大的波動。為保證財務風險管理的有效性，應針對具體的并購過程確定關鍵風險，將其作為風險防范的驟變點進行關鍵管理。

4．注重突變性原則。風險防范是一個充滿突變性的行為過程，由于受到風險因素的影響，防范活動會隨著風險的突然爆發而呈現波動態勢，并且經常發生跳躍式的變動。

5．注重動態性原則。動態性和突變性是相互聯系的，但動態性主要指并購防范活動的整個過程是處于一種不斷變化、完善的狀態之中。

6．注重組織性原則。并購過程中的風險防范體系要通過有組織的創新系統來完成。

第三篇：企業并購財務動因淺析

企業并購財務動因淺析

由于規模經濟、交易成本、價值低估以及代理理論等的長足發展，使得企業并購理論的發展非常迅速，成為目前西方經濟學最活躍的領域之一。

(1)競爭優勢理論 并購動機理論的出發點是競爭優勢理論的原因在于以下三方面：第一，并購的動機根源于競爭的壓力，并購方在競爭中通過消除或控制對方來提高自身的競爭實力。第二，企業競爭優勢的存在是企業并購產生的基礎，企業通過并購從外部獲得競爭優勢。第三，并購動機的實現過程是競爭優勢的雙向選擇過程，并產生新的競爭優勢。并購方在選擇目標企業時正是針對自己所需的目標企業的特定優勢。

(2)規模經濟理論 古典經濟學和產業組織理論分別從不同的角度對規模經濟的追求給予解釋。古典經濟學主要從成本的角度論證企業經濟規模的確定取決于多大的規模能使包括各工廠成本在內的企業總成本最小。產業組織理論主要從市場結構效應的理論方面論證行業規模經濟，同一行業內的眾多生產者應考慮競爭費用和效用的比較。企業并購可以獲得企業所需要的產權及資產，實行一體化經營，獲得規模效益。

(3)交易成本理論 在適當的交易條件下，企業的組織成本有可能低于在市場上進行同樣交易的成本，市場為企業所替代，當然，企業規模擴大，組織費用將增加，考慮并購規模的邊界條件是企業邊際組織費用增加額等于企業邊際交易費用的減少額。在資產專用性情況下，需要某種中間產品投入的企業傾向于對生產中間產品的企業實施并購，使作為交易對象的企業可以轉入企業內部。在決策與職能分離下，多部門組織管理不相關經濟活動，其管理成本低于這些不相關經濟活動通過市場交易的成本，因此，把多部門的組織者看作一個內部化的資本市場，在管理協調取代市場協調后，資本市場得以內在化，通過統一的戰略決策，使得不同來源的資本能夠集中起來投向高盈利部門，從而大大提高資源利用效率。在科學分析這一效果方面，現代財務理論和實踐的發展以及相關信息處理技術促進了企業并購財務理論的發展，也為量化并購對各種經濟要素的影響，實施一系列盈虧財務分析，評估企業并購方案提供了有效的手段。

(4)代理理論 詹森和梅克林（1976）從企業所有權結構入手提出了代理成本，包括所有者與代理人訂立契約成本，對代理人監督與控制成本等，并購可降低代理成本，通過公平收購或代理權爭奪，公司現任管理者將會被代替，兼并機制下的接管威脅降低代理成本。

(5)價值低估理論 企業并購的發生主要是因為目標公司的價值被低估。低估的主要原因有三個方面：經濟管理能力并未發揮應有的潛力；并購方有外部市場所沒有的有關目標公司真實價值的內部信息，認為并購會得到收益；由于通貨膨脹等原因造成目標企業資產的市場價值與重置成本之間存在的差異，如果當時目標企業的股票市場價格小于該企業全部重置成本，并購的可能性大。價值低估理論預言，在技術變化快，市場銷售條件及經濟不穩定的情況下，企業的并購活動頻繁。

就我國并購財務問題研究進展來講，多數是對并購動機理論進行研究，主要是從企業管理角度出發，重點探討規模經濟、買殼上市、提高管理效率等經營管理動機，對財務預期、價值增值等財務動因較少研究。對于并購的財務分析方面，理論界的焦點在于企業定價，提出了自由現金流、折現現金流、拉巴波特模型、不同支付方式的定價模型、以及市場法等多種復雜的定價方法，而對企業價值的組成內容、現金流量的構成方面、風險衡量等較少涉及。對于并購融資只是借鑒西方的理論，與我國的現實結合不深入。對于并購后的整合，多數集中于制度創新和企業文化方面，而很少探討風險防范的問題。對并購績效評價采用了多指標的回歸分析，應用較為復雜。

有必要通過對企業并購財務管理問題研究，希望能夠為規范并購行為，為企業并購的制度化，提供一些借鑒，為并購雙方提供有益的探索及思路。近年來，隨著我國社會主義市場經濟體制的逐步建立，以及現代企業制度的確立，資本集中已經是企業進行外延擴大規模的內在要求，并購正是達到這種目的的一種選擇。并購必須講求一定的經濟效益，一項成功的企業并購活動，可產生擴大生產規模，增強對市場的控制能力，進入新行業或新市場等多種協同效應。在市場經濟條件下的企業，作為一種特殊的商品，可在特定的市場（如產權交易市場，證券市場）上作為買賣的對象。我國目前許多企業經營不善，機制不活，有的甚至幾乎破產，客觀上給企業并購提供了可能。獲得諾貝爾經濟學獎的史蒂格爾教授在研究中發現，世界大的500家企業全都是通過資產聯營、兼并、收購、參股、控股等手段發展起來的，也就是說，并購已成為企業超常規發展的重要途徑。無論是上市公司還是投資者，以及中介機構和政府監管部門，都密切注意并購行為發展，公司通過產權交易獲取股份，從而取得對其他公司的重大經營以及財務決策的控制權，或施加一定的影響力，以增強經濟實力，實現財務管理目標。

并購在推動當前我國經濟發展和企業改制中起著不可磨滅的作用，但是并未達到人們的預期，原因固然表現在定位失誤、行政干預、忽視整合等方面，但是財務會計工作滯后是一個不容忽視的重要問題。與國外相比，我國在企業并購的財務問題方面還是處于起步階段，理論界已經認識到問題的重要性，有些研究人員借鑒國外做法對并購動機、企業價值評估、并購融資等相關問題作了一些探索，但是尚未取得共識，有待深入研究。而在我國，無論是加入WTO還是建立現代企業制度，都會面臨企業并購經濟行為。這就需要我們對企業并購的財務問題進行深入研究。

企業并購動因

企業作為一個資本組織，必然謀求資本的最大增值，企業并購作為一種重要的投資活動，產生的動力主要來源于追求資本最大增值的動機，以及源于競爭壓力等因素，但是就單個企業的并購行為而言，又會有不同的動機和在現實生活中不同的具體表現形式，不同的企業根據自己的發展戰略確定并購的動因。

1并購的效應動因

在并購動因的一般理論基礎上，提出許多具體的并購效應動因。主要有：

(1)韋斯頓協同效應 該理論認為并購會帶來企業生產經營效率的提高，最明顯的作用表現為規模經濟效益的取得，常稱為1+1〉2的效應。

(2)市場份額效應 通過并購可以提高企業對市場的控制能力，通過橫向并購，達到由行業特定的最低限度的規模，改善了行業結構、提高了行業的集中程度，使行業內的企業保持較高的利潤率水平；而縱向并購是通過對原料和銷售渠道的控制，有利的控制競爭對手的活動；混合并購對市場勢力的影響是以間接的方式實現，并購后企業的絕對規模和充足的財力對其相關領域中的企業形成較大的競爭威脅。

(3)經驗成本曲線效應 其中的經驗包括企業在技術、市場、專利、產品、管理和企業文化等方面的特長，由于經驗無法復制，通過并購可以分享目標企業的經驗，減少企業為積累經驗所付出的學習成本，節約企業發展費用，在一些對勞動力素質要求較高的企業，經驗往往是一種有效的進入壁壘。

(4)財務協同效應 并購會給企業在財務方面帶來效益，這種效益的取得是由于稅法、會計處理慣例及證券交易內在規定的作用而產生的貨幣效益，主要有稅收效應，即通過并購可以實現合理避稅，股價預期效應，即并購使股票市場企業股票評價發生改變從而影響股票價格，并購方企業可以選擇市盈率和價格收益比較低，但是有較高每股收益的企業作為并購目標[12]。

2企業并購的一般動因

企業并購的直接動因有兩個：一是最大化現有股東持有股權的市場價值；二是最大化現有管理者的財富。而增加企業價值是實現這兩個目的的根本，企業并購的一般動因體現在以下幾方面：

(1)獲取戰略機會 并購者的動因之一是要購買未來的發展機會，當一個企業決定擴大其在某一特定行業的經營時，一個重要戰略是并購那個行業中的現有企業，而不是依靠自身內部發展。原因在于：第一，直接獲得正在經營的發展研究部門，獲得時間優勢，避免了工廠建設延誤的時間；減少一個競爭者，并直接獲得其在行業中的位置。企業并購的另一戰略動因是市場力的運用，兩個企業采用統一價格政策，可以使他們得到的收益高于競爭時的收益，大量信息資源可能用于披露戰略機會，財會信息可能起到關鍵作用，如會計收益數據可能用于評價行業內各個企業的盈利能力；可被用于評價行業盈利能力的變化等，這對企業并購十分有意義。

(2)發揮協同效應 主要來自以下幾個領域：在生產領域，可產生規模經濟性，可接受新技術，可減少供給短缺的可能性，可充分利用未使用生產能力；在市場及分配領域，同樣可產生規模經濟性，是進入新市場的途徑，擴展現存分布網，增加產品市場控制力；在財務領域，充分利用未使用的稅收利益，開發未使用的債務能力；在人事領域，吸收關鍵的管理技能，使多種研究與開發部門融合。

(3)提高管理效率 其一是企業現在的管理者以非標準方式經營，當其被更有效率的企業收購后，更替管理者而提高管理效率，當管理者自身利益與現有股東的利益更好地協調時，則可提高管理效率，如采用杠桿購買，現有的管理者的財富構成取決于企業的財務成功，這時管理者集中精力于企業市場價值最大化[13]。此外，如果一個企業兼并另一企業，然后出售部分資產收回全部購買價值，結果以零成本取得剩余資產，使企業從資本市場獲益。

(4)獲得規模效益 企業的規模經濟是由生產規模經濟和管理規模經濟兩個層次組成的，生產規模經濟主要包括：企業通過并購對生產資本進行補充和調整，達到規模經濟的要求，在保持整體產品結構不變的情況下，在各子公司實行專業化生產。管理規模經濟主要表現在：由于管理費用可以在更大范圍內分攤，使單位產品的管理費用大大減少。可以集中人力、物力和財力致力于新技術、新產品的開發。

(5)買殼上市 目前，我國對上市公司的審批較嚴格，上市資格也是一種資源，某些并購不是為獲得目標企業本身而是為獲得目標企業的上市資格，通過到國外買殼上市，企業可以在國外籌集資金進入外國市場。中國遠洋運輸集團在海外已多次成功買殼上市控股了香港中遠太平洋和中遠國際。中遠集團（上海）置業發展有限公司耗資1.45億元，以協議方式一次性購買上海眾城實業股份有限公司占股份28.7%的發起人法人股，達到控股目的，成功進入國內資本運作市場。

此外，并購降低進入新行業、新市場的障礙。例如，為在上海拓展業務，占領市場，恒通通過協議以較低價格購買上海棱光實業國有股份，達到控股目的而使自己的業務成功的在上海開展；還可以利用被并購方的資源，包括設備、人員和目標企業享有的優惠政策；出于市場競爭壓力，企業需要不斷強化自身競爭力，開拓新業務領域，降低經營風險。

企業并購作為其發展的內在動力和外在壓力的表現形式，它的作用主要在于：企業的總體效益超過并購前兩個獨立企業效益之和的經營協同效應；由于稅法和證券市場投資理念等作用而產生的一種純貨幣收支上的財務協同效應；可實現企業的主營業務轉移等發展戰略。成功的企業并購可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助于提高上市公司的整體素質和擴大證券市場對全體企業和整體經濟的輻射力；企業并購能強化政府和企業家的市場意識，明確雙方責任和發揮其能動性，真正實現政企分開；企業并購為投資者創造盈利機會，活躍證券市場；有利于調整產業結構，優化資源配置，轉變經濟增長方式。

在并購決策時，應遵循的主要原則有：并購目的上的主次分明的原則；并購后行為主體的企業化原則；實施方案的科學論證原則；并購機理上的資產核心原則；并購行業選擇上的產業政策導向原則；并購容量的整合顯著有效原則；并購進程上的漸進原則；并購重組與生產經營有機結合原則等[17]。這里的所謂整合，就是并購方所擁有的與調整包括被并購企業在內的所有生產經營要素與環節的能力；所謂的以資產為核心，是指集團通過控股、參股等形式與其他企業建立起緊密的資產聯系，并購雙方的資產可否建立一種有助于提高整體效益的關系，并購方的地位取決于凈資產的多少和整體資產的獲利能力。總之，以上述原則為依據，保持企業的長期可持續發展。

企業并購財務動因

在西方，對企業并購存在種種理論上的解釋。有的理論認為并購中通過有效的財務活動使效率得到提高，并有可能產生超常利益。有的從證券市場信號上分析，認為股票收購傳遞目標公司被低估的信息，會引起并購方和目標公司股票上漲。綜合各種理論，企業產權在買賣中流動，遵循價值規律、供求規律和競爭規律，使生產要素流向最需要、最能產生效益的地區和行業的同時，還要考慮由于稅務、會計處理慣例以及證券交易等內在規律作用而產生的一種純貨幣的效益，因此，企業產權并購財務動因包括以下幾方面。

(1)避稅因素 由于股息收入、利息收入、營業收益與資本收益間的稅率差別較大，在并購中采取恰當的財務處理方法可以達到合理避稅的效果。在稅法中規定了虧損遞延的條款，擁有較大盈利的企業往往考慮把那些擁有相當數量累積虧損的企業作為并購對象，納稅收益作為企業現金流入的增加可以增加企業的價值。企業現金流量的盈余使用方式有：增發股利、證券投資、回購股票、收購其他企業。如發放紅利，股東將為此支付較企業證券市場并購所支付的證券交易稅更高的所得稅；有價證券收益率不高；回購股票易提高股票行市，加大成本。而用多余資金收購企業對企業和股東都將產生一定的納稅收益。在換股收購中。收購公司既未收到現金也未收到資本收益，因而這一過程是免稅的。企業通過資產流動和轉移使資產所有者實現追加投資和資產多樣化目的，并購方通過發行可轉換債券換取目標企業的股票，這些債券在一段時間后再轉換成股票。這樣發行債券的利息可先從收入中扣除，再以扣除后的盈余計算所得稅，另一方面企業可以保留這些債券的資本收益直至其轉換為股票為止，資本收益的延期償付可使企業少付資本收益稅。

(2)籌資 并購一家掌握有大量資金盈余但股票市價偏低的企業，可以同時獲得其資金以彌補自身資金不足，籌資是迅速成長企業共同面臨的一個難題，設法與一個資金充足的企業聯合是一種有效的解決辦法，由于資產的重置成本通常高于其市價，在并購中企業熱衷于并購其他企業而不是重置資產。有效市場條件下，反映企業經濟價值的是以企業盈利能力為基礎的市場價值而非賬面價值，被兼并方企業資產的賣出價值往往出價較低，兼并后企業管理效率提高，職能部門改組降低有關費用，這些都是并購籌資的有利條件。當前許多國有企業實施的技術改造急需大量發展資金投入，因此采取產權流動形式使企業資產在不同方式下重新組合，盤活存量以減少投入，迅速形成新的生產力。舉例來說，在香港注冊上市的上海實業控股有限公司拆資6000萬元收購了上海霞飛日化公司，為我國企業探索一條間接利用外資發展國產品牌的新路，霞飛雖然擁有馳名商標的優勢，但是由于缺乏資金，仍然發展緩慢，并購完成后，注冊香港的公司作為向海外融資的途徑。

(3)企業價值增值 通常被并購企業股票的市盈率偏低，低于并購方，這樣并購完成后市盈率維持在較高的水平上，股價上升使每股收益得到改善，提高了股東財富價值，因此，在實施企業并購后，企業的絕對規模和相對規模都得到擴大，控制成本價格、生產技術和資金來源及顧客購買行為的能力得以增強，能夠在市場發生突變的情況下降低企業風險，提高安全程度和企業的盈利總額。同時企業資信等級上升，籌資成本下降，反映在證券市場上則使并購雙方股價上揚，企業價值增加，并產生財務預期效應[15]。

(4)利于企業進入資本市場 我國金融體制改革和國際經濟一體化增強，使籌資渠道大大擴展到證券市場和國際金融市場，許多業績良好的企業出于壯大勢力的考慮往往投入到資本運營的方向而尋求并購。

(5)投機 企業并購的證券交易、會計處理、稅收處理等所產生的非生產性收益，可改善企業財務狀況，同時也助長了投機行為，在我國出現的外資并購中，投機現象日漸增多，他們以大量舉債方式通過股市收購目標企業股權，再將部分資產出售，然后對目標公司進行整頓再以高價賣出，充分利用被低估的資產獲取并購收益。

(6)財務預期效應 由于并購時股票市場對企業股票評價發生改變而影響股價，成為股票投機的基礎，而股票投機又促使并購發生。股價在短時期內一般不會有很大變動，只有在企業的市盈率或盈利增長率有很大提高時，價格收益比才會有所提高，但是一旦出現企業并購，市場對公司評價提高就會引發雙方股價上漲。企業可以通過并購具有較低價格收益比但是有較高每股收益的企業，提高企業每股收益，讓股價保持上升的勢頭。在美國的并購熱潮中，預期效應的作用使企業并購往往伴隨著投機和劇烈的股價波動[16]。

(7)追求最大利潤和擴大市場 企業利潤的實現有賴于市場，只有當企業提供的商品和服務在市場上為顧客所接受，實現了商品和服務向貨幣轉化，才能真正實現利潤。與利潤最大化相聯系的必然是市場最大化的企業市場份額最大化。由于生產國際化、市場國際化和資本國際化的發展而使一些行業的市場日益擴大，并購這些行業的企業以迎接國際開放市場的挑戰。

在并購決策時，應遵循的主要原則有：并購目的上的主次分明的原則；并購后行為主體的企業化原則；實施方案的科學論證原則；并購機理上的資產核心原則；并購行業選擇上的產業政策導向原則；并購容量的整合顯著有效原則；并購進程上的漸進原則；并購重組與生產經營有機結合原則等[17]。這里的所謂整合，就是并購方所擁有的與調整包括被并購企業在內的所有生產經營要素與環節的能力；所謂的以資產為核心，是指集團通過控股、參股等形式與其他企業建立起緊密的資產聯系，并購雙方的資產可否建立一種有助于提高整體效益的關系，并購方的地位取決于凈資產的多少和整體資產的獲利能力。總之，以上述原則為依據，保持企業的長期可持續發展。

第四篇：企業并購財務問題

“企業并購財務問題〞的文獻綜述

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企業并購作為一種市場經濟下的企業行為，在西方興旺國家100多年的開展史上經久不衰，其后有著深刻的經濟動機和驅動力，以及政治、社會等多方面的原因。企業并購的浪潮正向全球化推進，當然對我國經濟也造成巨大的沖擊和影響。本文試從企業并購財務角度對此問題做一探討。

一、企業并購的動因分析

首先，企業并購可產生協同效應，即假設A公司和B公司并購，那么兩公司并購后價值要高于并購前各企業創造價值的總和。〔V[，AB]＞V[，A]+V[，B]〕V[，AB]與“V[，A]+V[，B]〞之差就是“協同價值〞-協同作用效應所產生的增量價值。它應是協同效應所產生的未來增量現金流量的貼現值。協同作用效應主要表達在三個方面：1.經營協同。即企業并購后，因經營效率的提高帶來的效益。其產生主要是由于企業并購能產生合理的規模經濟〔尤其對經濟互補性企業〕，這里的規模經濟包括生產規模經濟和企業規模經濟兩個層次，規模經濟是由于某種不可分性而存在的，譬如通過企業并購，企業原有的有形資產或無形資產〔如品牌、銷售網絡等〕可在更大的范圍內共享；企業的研究開發費用、營銷費用等投入也可分攤到大量的產出上，這樣有助于降低單位本錢，增大單位投入的收益，從而實現專業化分工與協作，提高企業整體經濟效益。2.管理協同。即企業并購后，因管理效率的提高所帶來的收益。如果某企業有一支高效率的管理隊伍，其管理能力超出管理該企業的需要，但這批人才只能集體實現其效率，企業不能通過自聘釋放能量，那么該企業可并購那些缺乏管理人才而效率低下的企業，利用這支管理隊伍提高整體效率水平而獲利〔這種解釋有一定的局限性，因為管理資源的使用價值具有一定的特殊性，一般只能對特定的行業發揮作用，相對而言，該理論對橫向一體化較具有解釋力〕。3.財務協同。即企業并購后對財務方面產生的有利影響。這種效益的取得是由于稅法、會計處理慣例、企業理財以及證券交易的內在作用而產生。主要表現在：〔1〕合理避稅。稅法一般包含虧損遞延條款，允許虧損企業免交當年所得稅，且其虧損可向后遞延可以抵消以后盈余。同時一些國家稅法對不同的資產適用不同的稅率，股息收入、利息收入、營業收益、資本收益的稅率也各不相同。企業可利用這些規定，通過并購行為及相應的財務處理合理避稅。〔2〕預期效應。預期效應指因并購使股票市場對企業股票評價發生改變而對股票價格的影響。由于預期效應的作用，企業并購往往隨著強烈的股價波動，形成股票投機時機。

其次，從企業戰略管理角度看，企業并購有以下驅動因素：1.追求高額利潤的結果。由于一個經濟部門的資本集中總有一定的限度，各個經濟部門的利潤水平也有差異，資本的本能驅使少數壟斷資本，千方百計介入多個經濟部門，獲取更大范圍的壟斷利潤，積累更多的資本，以謀取更高的利潤。2.減少風險，減輕由于危機所受的損失。經濟危機對各個經濟部門的影響程度是不同的，各經濟部門在危機期間的利潤率也不同。即使在非危機期間，各經濟部門的經營風險也有差異。因此，采取多部門經營的方法，進行多樣化經營，可在一定程度上降低經營風險，減輕在危機中所受的損失。

二、企業并購的支付方式問題分析

1.現金方式并購。一旦目標公司股東收到對其擁有股份的現金支付，就失去了對原公司的任何權益。現金方式并購是最簡單迅速的一種支付方式。對目標公司而言，不必承當證券風險，交割簡單明了。缺點是目標公司股東無法推遲資本利得確實認從而不能享受稅收上的優惠，而且也不能擁有新公司的股東權益，對于并購企業而言，現金支付是一項沉重的即時現金負擔，要求并購方有足夠的現金頭寸和籌資能力，交易規模也常常受到獲利能力的制約。隨著資本市場的不斷完善和各種金融創新的出現，純粹的現金方式并購已越來越少了。

2.換股并購。即并購公司將目標的股權按一定比例換本錢公司的股權，目標公司被終止，或成為并購公司的子公司，視具體情況可分為增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換股等。換股并購對于目標公司股東而言，可以推遲收益時間，到達合理避稅或延遲交稅的目標，亦可分享并購公司價值增值的好處。對并購方而言，即使其負于即付現金的壓力，也不會擠占營運資金，比現金支付本錢要小許多。但換股并購也存在著不少缺陷，譬如“淡化〞了原有股東的權益，每股盈余可能發生不利變化，改變了公司的資本結構，稀釋了原有股東對公司的控制權等。

3.綜合證券并購方式。即并購企業的出資不僅有現金、股票，還有認股權證、可轉換債券和公司債券等多種混合形式。采用綜合證券并購方式可將多種支付工具組合在一起，如果搭配得當，選擇好各種融資工具的種類結構、期限結構以及價格結構，可以防止上述兩種方式的缺點，即可使并購方防止支出更多現金，以造成企業財務結構惡化，亦可防止并購方企業原有股東的股權稀釋，從而控制股權轉移。

4.杠桿收購方式。即并購方以目標公司的資產和將來的現金收入作為抵押，向金融機構貸款，再用貸款資金買下目標公司的收購方式，杠桿收購有以下幾個特點：〔1〕主要靠負債來完成，收購方以目標企業作為負債的擔保；〔2〕由于目標企業未來收入的不確定性和高風險性，使得投資者需要相應的高收益作為回報；〔3〕具有杠桿效應，即當公司資產收益大于其借進資本的平均本錢時，財務杠桿發揮正效應，可大幅度提高企業凈收益和普通股收益，反之，杠桿的負效應會使企業凈收益和普通股收益劇減。很明顯，這種方式好處在于，并購方只需出極少局部自有資金即可買下目標公司，從而局部解決了巨額融資問題。其次，并購雙方可以合法避稅，減輕稅負。再次，股權回報率高，充分發揮了融資杠桿效應。缺點是資本結構中債務比重很大，貸款利率也較高，并購方企業償債壓力沉重，假設經營不善，極有可能被債務壓垮。

【本文來自】:諾貝爾畢業論文網（://

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1.工程背景〔各種資料〕

2.財務風險現狀〔各種資料〕

3.管控風險的相關理論和可驗證的方法

4.實際應用案例

5.個人分析及結論

答案

摘要：企業并購對其財務框架會發生重大影響，相應帶來財務風險：最正確資本結構的偏離，造成企業價值下降，財務風險高漲；杠桿效應使負債的財務杠桿效益和財務風險都相應放大；股利和債息政策也隨負債的變化而變化。同時，目標企業價值評估風險、融資風險和流動風險貫穿企業并購的始終。因此，在并購的過程中，應認真分析并有效防范和控制財務風險。

目前，并購作為企業間的一項產權交易日益活潑于資本市場。1990年，全球企業并購金額還只有4000億美元，而到2000年，就上升到3.5萬億美元，并購浪潮可謂風起云涌。國內企業間的并購亦是如火如荼。并購作為資本運營方式日益為企業所推崇。本文是對企業并購的含義、并購財務風險及其防范措施的探討。

一、并購的含義

企業并購〔M＆A〕，即企業之間的合并與收購行為。企業合并〔Merger〕是指兩家或更多的獨立企業合并組成一家公司，常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。我國?公司法?規定：公司合并可采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，稱為吸收合并。兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散，稱為新設合并。收購〔Acquisition〕是企業通過現金或股權方式收購其他企業產權的交易行為。合并與收購兩者密不可分，它們分別從不同的角度界定了企業產權交易行為。合并以導致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產權交易行為的方式〔現金或股權收購〕取得對目標公司的控制權力為特征。由于在運作中它們的聯系遠遠超過其區別，所以兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用，統稱為“購并〞或“并購〞，泛指在市場機制作用下企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。企業并購的直接目的是并購方為了獲取被并購企業一定數量的產權和主要控制權，或全部產權和完全控制權。企業并購是市場競爭的結果，是企業資本運營的重用方式，是實現企業資源的優化，產業結構的調整、升級的重要途徑。

二、并購對公司財務框架的影響及其帶來的財務風險

〔一〕資本結構偏離風險

企業并購的融資決策對企業的資金規模和資本結構產生重大影響。企業并購所需大量資金的融資渠道有：銀行借款、發行債券和股票以及認股權證等。由于并購的動機不同以及目標企業收購前資本結構的不同，使得企業并購所需的長期資金和短期資金、自有資本和債務資金的投入比例存在差異。企業并購所借入的大量債務和新發行的債券、股票往往造成企業資本結構失衡，形成資本結構偏離，給企業帶來巨大的財務風險。資本本錢最低和企業價值最大的暫時背離是以巨大的財務風險為代價的。債務資金的規模龐大和新發行債券、股票的沉重壓力使并購方不得不考慮融資決策所帶來的財務風險。

〔二〕杠桿效應

債務的存在是財務杠桿發生作用的根本原因，也是產生財務杠桿效益的源泉。同時，正因為財務杠桿效益存在，使得債務的存在合理。隨著債務增加，杠桿效益亦是水漲船高，高財務風險的背后是投資高回報的預期。研究說明，企業并購導致杠桿率增加，特別是在杠桿收購案例中。杠桿收購指并購企業通過舉債獲得目標企業的股權或資產，并用目標企業的流量歸還負債的并購方式。杠桿收購旨在通過舉債解決收購中的資金問題，并期望在并購后獲得財務杠桿利益。并購企業的自有資金只占所需資金的10%，投資銀行的貸款占資金總額的50%～70%，向投資者發行垃圾債券占收購金額的20%～40%.所謂的垃圾債券是指企業在并購過程中發行的利息很高，但評級很低，存在較大違約風險的債券。高息垃圾債券的發行及大量投資銀行的貸款使企業資本財務效益的同時也帶來了高風險。并購企業必須合理安排資本結構，使并購中產生的財務杠桿利益抵消財務風險增大所帶來的不利影響。

〔三〕股利和債息政策的影響及償債風險

三、并購過程中的財務風險

一項完整的并購活動通常包括目標企業選擇、目標企業價值的評估、并購的可行性分析、并購資金的籌措、出價方式確實定以及并購后的整合，上述各環節中都可能產生風險。并購過程中的財務風險主要有以下幾個方面：

〔一〕企業價值評估風險

在確定目標企業后，并購雙方最關心的問題莫過于以持續經營的觀點合理地估算目標企業的價值并作為成交的底價，這是并購成功的根底。

目標企業的估價取決于并購企業對其未來自由現金流量和時間的預測。對目標企業的價值評估可能因預測不當而不夠準確，這就產生了并購公司的估價風險，風險的大小取決于并購企業所用信息的質量，而信息的質量又取決于以下因素：目標企業是上市公司還是非上市公司；并購企業是善意收購還是惡意收購；準備并購的時間；目標企業審計距離并購時間的長短等。也就是說，目標企業價值的評估風險根本上取決于信息不對稱程度的大小。由于我國會計師事務所提交的審計報告水分較多，上市公司信息披露不夠充分。嚴重的信息不對稱使得并購企業對目標企業資產價值和贏利能力的判斷難于做到非常準確，在定價中可能接受高于目標企業價值的收購價格，導致并購企業支付更多的資金或更多的股權進行交易。并購企業可能由此造成資產負債率過高以及目標企業不能帶來預期贏利而陷入財務困境。

/mg乖乖

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2021-09-08

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〔二〕流動性風險

流動性風險是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性。流動性風險在采用現金支付方式的并購企業中表現得尤為突出。由于采用現金收購的企業首先考慮的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，變現能力就越高，企業越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業大量的流動性資源，從而降低了企業對外部環境變化的快速反響和調節能力，增加了企業的經營風險。如果自有資金投入不多，企業必然采用舉債的方式，通常目標企業的資產負債率過高，使得并購后的企業負債比率和長期負債都有大幅上升，資本的平安性降低。假設并購方的融資能力較差，現金流量安排不當，那么流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產流動性風險。

〔三〕融資風險

并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵。

并購對資金的需要決定了企業必須綜合考慮各種融資渠道。如果企業進行并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投入相當數量的短期資金才能到達目的。這時可以選擇資本本錢相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，企業假設屆時安排不當，就會陷入財務危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據目標企業的資本結構及其持續經營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業應針對目標企業負債歸還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結構。比方用短期融資來維持目標公司正常營運的流動性資金需用，用長期負債和股東權益來籌集購置該企業所需要的其他資金投入，在并購企業不會出現融資危機的前提下，盡量降低資本本錢，力求資本結構的合理性。

四、企業并購財務風險的防范對策

在并購過程中應有針對性地控制風險的影響因素，降低財務風險。如何躲避和減少財務風險，可以采取以下具體措施：

〔一〕改善信息不對稱狀況，采用恰當的收購估價模型，合理確定目標企業的價值，以降低目標企業的估價風險

由于并購雙方信息不對稱狀況是產生目標企業價值評估風險的根本原因，因此并購企業應盡量防止惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據企業的開展戰略進行全面籌劃，審定目標企業并且對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，從而對目標企業的未來自由現金流量做出合理預測，在此根底之上的估價較接近目標企業的真實價值。

另外，采用不同的價值評估方法對同一目標企業進行評估，可能會得到不同的并購價格。企業價值的估價方法有貼現現金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業市值比擬法、市場價格法和清算價值法，并購公司可根據并購動機、并購后目標公司是否繼續存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標公司的合理評估方法，合理評估企業價值。

〔二〕從資金支付方式、時間和數量上合理安排，降低融資風險

并購企業在確定了并購資金需要量以后，就應著手籌措資金。資金的籌措方式及數量大小與并購方采用的支付方式相關，而并購支付方式又是由并購企業的融資能力所決定的。并購的支付方式有現金支付、股票支付和混合支付三種，其中現金支付方式資金籌措壓力最大。

并購企業可以結合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。比方公開收購中兩層出價模式，第一層出價時，向股東允諾以現金支付，第二層出價那么標明以等價的混合證券為支付方式。采用這種支付方式，一方面是出于交易規模大、買方支付現金能力有限的考慮，維護較合理的資本結構，減輕收購后的巨大還貸壓力；另一方面是誘使目標企業股東盡快承諾出售，從而使并購方在第一層出價時，就到達獲取目標企業控制權的目的。

〔三〕創立流動性資產組合，加強營運資金管理，降低流動性風險

由于流動性風險是一種資產負債結構性的風險，必須通過調整資產負債匹配，加強營運資金的管理來降低。但假設降低流動性風險，那么流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業流動性資金需要的同時也降低流動性風險。

〔四〕增強杠桿收購中目標企業未來現金流量的穩定性，在財務杠桿收益增加的同時，降低財務風險

杠桿收購的特征決定了歸還債務的主要來源是整合目標企業產生的未來現金流量。在杠桿效應下，高風險、高收益的資本結構能否真正給企業帶來高額利潤取決于此。高額債務的存在需要穩定的未來自由現金流量來償付，而增強未來現金流量的穩定性必須：〔1〕選擇好理想的目標公司，才能保證有穩定的現金流量。〔2〕審慎評估目標企業價值。〔3〕在整合目標企業過程中，創造最優資本結構，增加企業價值。只有未來存在穩定的自由現金流量，才能保證杠桿收購的成功，防止出現不能按時償債而帶來的技術性破產。

參考文獻

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[5]費雷德。斯通著譯。兼并、重組與公司控制〔美〕J.經濟科學出版社，1998

第五篇：企業投資并購法律風險

公司投資并購法律風險

金融危機來臨時，大量企業出現倒閉或瀕臨破產狀態，正是有些實力雄厚企業收購的良機，往往此時并購這些由于金融危機所造成的即將破產的企業所花成本比正常時要小，在談判、收購的過程中也省時省力。但是，也正因為金融危機，投資并購也面臨比正常經濟環境下更大的法律風險，因為投資并購各關聯方在金融危機之中都存在不可確定的因素，從而使投資并購活動更增風險。因此，企業對外投資并購時須注意以下五項法律風險：

一、企業并購前的融資風險。

在金融危機背景下對外并購，更要注意在正常經濟環境中不易發生的一些融資風險。由于金融危機對銀行、金融機構產生了巨大沖擊，也應考慮此家金融機構是否存在破產或者其它因素(如國家突如其來對銀行、金融機構等采取緊縮政策)導致不能發放資金的可能性，提前制訂應對策略。企業在做出采用何種方式募集并購資金、采用哪種并購的方式、并購何種企業等融資決策前，應進行詳盡調查以及資深人員對項目的論證來規避其中的法律風險。

在具體的融資流程中，企業尤其是上市公司，應確保股東會、董事會所做出的融資決議有效，因為在金融危機的前提下，股東會對出現的風險抱有更大程度的擔擾，以免在融資合同簽訂后，一些有決定權的股東提出異議，導致出現上市公司的違約或者訴訟。金融危機中，在履行融資合同的過程中，企業也要確保擔保物或為自己擔保的關聯公司在金融危機的情況下的營運正常，不使銀行產生對公司或擔保方、擔保物的信用或資信、價值貶值的現象，以避免銀行方違約或要求更多的抵押、擔保或要求提前還貸及不發放還未發放的資金，影響并購計劃的進程。

二、被購企業情況前期調查中的風險與控制

由于金融危機的影響，一些企業出現了破產但卻并未實際破產或者說已經名存實亡，企業往往不能履行到期債務、潛在的債務還未表現得十分明確，有些存在著擔保，訴訟保全等限制轉讓的情況，土地房屋及主要設備等資產的權利的完整性、合法性都出現在正常環境下不會發生的潛在不完整或不合法的情況;金融危機下，被并購企業對外簽訂的合同是否能履行、主要關系及客戶是否還存在，客戶的履約能力是否還有保證;被并購企業是否還存在未結的訴訟等等。

應付這些風險，第一、要求被并購方提供盡量詳細的資料，如各種重大的合同、合同的履行情況、被購方的股東情況變更情況，最新的章程，年檢情況。第二、派遣財務人員對并購方進行詳盡的財務檢查。第三、選擇實力評估機構做出對被并購企業本身及重大資產的真實評估。第四、由有經驗的律師對被并購企業進行盡職調查如被并購企業的主體資格、是否存在擔保、訴訟等。在此基礎上再加以認真分析論證，做出科學合理決策。

三、被并購企業本身風險及控制

金融危機下，被并購企業因為出現不穩定而導致一些不可忽視的風險。

一、企業重要人員流失如重要的研發人員、掌握機密或企業商業秘密人員、重要管理人員、掌握客戶的營銷經理或人員等。

二、大股東暗中轉移資產或抽資，無形資產的貶值或股東轉移無形資產及暗中許可多方使用無形資產。三被并購企業因金融危機導致財務狀況的惡化、稅務情況的真實，有無漏稅，逃稅等等。

這些風險在公司準備并購時的前期談判工作最好用意向書或者備忘錄的形式予以確定、保證，具體由律師進行操作以及會計師對被并購方調查后提出。

四、合同風險與控制

在并購合同簽署時，更應該注意合同風險。在企業并購活動中，經常會出現有幾家公司同時收購一家公司的情況。此時，公司如果在未弄清其他潛在收購公司是否具有被收購公司的優先權而盲目簽訂并購合同是十分不妥的，應注意在收購中股權轉讓時尊重目標公司其他股東的優先購買權，積極履行法定程序排除第三方的優先購買權之后收購方可進行出資收購。

在合同中，應注意確定收購價格以及價款支付的不同方式和支付期限的安排;各種收購意向書和收購合同等法律文件的完善需要由專業人士如律師來完成并收購合同履行階段更為重要，要特別注意各種履約備忘、各種審批、登記、第三方同意、章程修改、董事選派等各個方面。這些方面如果不詳盡考慮，很有可能就造成并購失敗或者并購過程阻礙以及并購的實際效果。

五、稅收、環保等潛在風險與控制

稅收是一個可能產生潛在責任的重要方面。金融危機中，國家的有關稅收有可能發生變化、調整，而被并購企業在不知或故意未納稅款的情況下，稅務機關一般均會要求并購方承擔責任如補稅及罰款，這將會大大增加并購成本，更為嚴重的是在支付并購費用后，如果此部分稅款及罰款數額巨大，有并購意向的公司也無力再續支付，則此并購存在失敗的危險。

環境保護也是極有可能產生潛在責任的方面。許多國家對企業環保的要求經常十分嚴格，多數環境之下，正常國家不論在何種經濟情況下均不會改變環境保護政策，只會更趨于理性和嚴格。在并購時，由于金融危機影響到被并購企業，被并購企業的生產及環保人員、維護人員有可能發生變化，環境保護方面極有可能不到位，違反環保法律。并購企業在并購時可能不知曉這些變化，并購后將承擔這些違法的責任，而這些責任帶給并購公司有可能是致命的。

這些潛在的風險需要企業認真仔細地了解被收購企業的納稅、環保情況。是否有欠稅、被并購方的經營產品、生產場地與環保的關聯，環保政策與被并購企業的關聯、對有關許可證和許可的遵守，環保部門有無對企業發生整改或制裁的通知等。在具體并購時，企業在簽訂合同時，首先要考慮這些風險，最終在合同中約定這些風險的避免和承擔，最好能對這些風險進行保險。