第一篇：關于IPO改革問題的文獻綜述

上機檢索實踐小結：

最近關于新股發行改革問題成為資本市場的一大熱點，上至國家總理，下到普通老百姓都在不同的渠道表達對這個問題的看法，至于各級證監會官員及財經人士的評論更是不時見諸于媒體，我通過上機檢索，查詢了CNKI中文期刊網、金融界等網站，檢索到與IPO改革相關的論文63篇，評論10余篇，通過檢索，我對新股發行所涉及到的相關問題有了更多了解，意識到在中國IPO改革任重而道遠。現將相關文獻綜述如下：

關于IPO改革問題的文獻綜述

1.前言 IPO的英文全稱為Initial Public Offerings，意為首次公開募股，是指企業透過證券交易所首次公開向投資者發行股票，以期募集用于企業發展資金的過程。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。而股票發行方式是發行制度的核心，要解決發行數量、發行定價、發行問題，而由于IPO發行區別于增發和配股的設立不同，涉及到眾多的市者，其改革方案的設計需要謹慎。中國股市自成立以來，歷經數次IPO改革，解決了一些問題，又產生了不少新的問題，“三高”現象屢屢出現，新股首日暴炒與暴跌交相呼應，IPO改革已成為全民關注的焦點。本文摘錄的主要是國內外在IPO改革上的一些探索和國內自股市成立來的相關改革措施及業內人士的相關建議，希望能對中國股市IPO改革能有一些參考作用。

一、國外IPO改革情況

1.美國股份公司首次公開發行制度

美國股市經過200多年的發展，經歷了多次股災和崩盤，已經形成了一套較完善的新股發行制度。美國股份公司首次公開發行要求根據《1933年證券法》的規定，制作初步募股說明書，遞交證券交易委員會SEC進行上市資格審查，以獲取上市資格。具體而言，整個發行過程可分為三階段:

第一階段:注冊期,擬公司上市需與一家投資銀行約定銷售(承銷)證券事宜，并與承銷商共同編制提供“充分披露報告”，而SEC經過多番審核后接受此報告時，也僅聲明報告現在符合法律要求，而并不保證公司管理良好，會取得成功或者是股價將上漲，所有這些將留給投資者自己去判斷。[1]

第二階段:等待期，在SEC審核報告階段，承銷商忙于股票銷售的各項準備事宜，其中最關鍵的就是舉辦聽證會，舉辦聽證會主要有兩個目的，分配待售股票和確定發行價格。[1]

第三階段;確定生效日期。[1]

2美國IPo制度的啟示

縱觀美國的IPo制度，可以發現整個首次公開發行過程完全由市場調控，鮮有政府或計劃的痕跡，這非常有益于我國打破發行額度行政控制的困窘現狀，非常值得我們借鑒參考: [1]

(1)實行上市資格審查制。企業只要符合標準，經過審查合格，都可以上市。反之，公司上市后，成為公眾公司，既要對公眾負責，受到公眾的監督，承擔比非上市公司多得多的披露信息的義務和回報股東投資的責任，還要面臨業績不佳被兼并的危險。企業一旦到期未能償債，不論盈虧與否，凈資產幾何，只要債權人不寬限或寬限的苛刻條件股東不接受，就得停牌破產。因此，上市是否有利、是否選擇上市完全是市場行為。[1]

(2)實行競價發行制度，體現風險收益相對稱的投資原浙則。在美國IPO市場中，新上市公司的股票價格是基于對其內在價值判斷的供求關系決定的。發行公司當然想讓價格盡可能地高，投資者則希望價格較低使他們能夠買得起。從價差中賺取利潤的承銷商不得不確定一個既對發行人合適又能吸引投資者的價格。從歷史上看，定價合理的股票價格將略有上揚，因為它人市即受到追捧。假如市場價格逐級下落。則表明股票定價過高，投資者發生虧損;假如市場價格飛漲，投資 者就可以大賺一筆，發行人則眼看本應得到的資本飛出窗外，而承銷商只能是滿臉羞色。由此可見，在這個市場中，風險與收益是對稱的。[1]

二、國內理論與實踐研究進展

改革開放以來，發行方式歷經認購方式、與儲蓄掛購方式、預交款比例分配方式、上網定價方式、上網競價方式、二級市場市值配售方式、累計投票詢價方式等，每一種方式出臺都是相機抉擇的結果。[3]

1.1994年的市場化定價

1994年，股市在市場化的呼聲中進行了市場化定價的試驗，而此前，上網定價是主要的股票發行方式。從理論上講，上網競價方式競爭出來的發行價格應該是最好的，但由于當時我國市場是一個弱且無效的極不成熟的市場，在一般投

資者“新股不賠”的理念的指導下，其發行競價遠高于同類可比股票的平均市價，導致這些股票上市開盤后低開低走，原始股東全線套牢。市場化目標與不良后果的沖突，使管理層放棄了上網競價方式，轉而推行簡單易行的“上網定價”方式。

[3]

2.2000年的“市值配售”

2000年2 月 13 日, 證監會發布《關于向二級市場投資者配售新股有關問題的通知》, 宣布從 2 月 22 日起實施。“市值配售”對股指的拉升作用不可小視。然而好景不長, 自 2001 年 6 月股指在高位橫盤近月后,“配售”再也鼓不起投資者的勇氣, 指數輾轉盤下, 至2002 年 5 月 21 日, 又跌回到“配售”出生時的 1590 點一線，5 月 22 日, “市值配售”《補充通知》亮相, 但《配售》了一年半載,“市值”也不過才抵達 1700 點, 其后竟然棄小“牛”而大“熊”, 直奔千點而破之，逼得證監會啟動股改, 將“配售”打入冷宮。

陳生認為，我國的 IPO改革問題多多,但最關鍵的問題, 不在是否“配售”或者恢復之, 而是如何在定價這一關鍵環節, 充分地體現發行人應有的市場價值, 而不是一味地追求所謂對所有投資者的“公平”。[2]

3.股權分臵改革后的IPO狀況

從 2006 年股權分臵改革完成后的新上市公司初始收益率來看，這個問題非但沒有解決，反而更加嚴重，Ａ股市場ＩＰＯ抑價率顯著上升，這與大家的預期相違背，Ｉｂｂｏｓｔｏｎ在其博士學位論文中首次對發行價與首日收盤價之間的關系進行了系統性研究，發現了ＩＰＯ抑價現象，稱之為“新股之謎”，并給出了６種可能的解釋，而這些解釋為以后學者的研究奠定了基礎。但我國股票市場市場相對不太成熟，國外的抑價理論也很難解釋我國ＩＰＯ抑價率高達１３０％的原因。［4］

重慶大學柏驥教授認為股權分臵改革后，由于短期內限售股不能進行交易，即其交易價格可以視為０，因此導致ＩＰＯ抑價率在股權分臵改革初期有所提高，但是長遠來說股權分臵改革能夠使規則抑價減少至０，進而大幅度降低ＩＰＯ抑價率，提高一級市場的資源配臵效率。從政策層面上來說，管理層應該積極推進限售股的全流通，不能因為股市短時間的震蕩而推倒從來。[4]

4.2009年5月22日,中國證監會推出了《關于進一步改革和完善新股發行體制的指導意見(征求意見稿)》。第一階段的改革將主要推出下述四項措施:一是

完善詢價和申購的報價約束機制,形成進一步市場化的價格形成機制;二是優化網上發行機制,將網下網上申購參與對象分開;三是對網上單個申購賬戶設定上限,原則上不超過本次網上發行股數的千分之一;四是加強新股認購風險提示,提示所有參與人明晰市場風險。然而事實是自09年IPO重啟以來至11月3日，市場并未對政策有所回應,新股依舊遭到火熱暴炒,上市首日的經調整回報率平均達到57%,平均市盈率更高達59。中國的新股發行機制并沒有發生質變,因此也沒有從根本上解決抑價問題,甚至可以說效果甚微。[5]

5.2010 年11 月1 日，《關于進一步改革和完善新股發行體制的指導意見》新股發行體制二階段改革正式開始。《指導意見》包括了進一步完善了報價申購和配售約束機制，擴大詢價對象范圍、充實網下機構投資者，增強定價信息透明度和完善回撥機制和中止發行機制四方面進行了具體要求。總的來說，改革的初衷在于逐步強化市場價格約束，并使新股定價的市場化程度顯著提升，從而保護一級市場投資者的利益。但蔣昌波（2011）通過統計得出，《指導意見》對新股高定價發行的影響較弱，新股破發比例較高，破發程度加深，破發速度加快。[6]

6.2012年對新股上市初期交易進行監管

上海證券交易所3月8日出臺新規，對盤中成交價格較當日開盤價首次上漲或下跌10％以上（含），上漲或下跌20％以上（含），盤中換手率（成交量除以當日實際上市流通量）達到80％以上（含）的股票實施停牌，深圳交易所更是對盤中換手率的停牌要求定為50%。從目前結果來看新股首日炒作現象得到了遏制，但新股次日該漲停漲停，該大漲大漲，事實上的炒作并未停止，而引人注目的是絕大部分新股首日交易時間只有不到30分鐘，然后全部被停牌。

中國IPO的問題不外乎是發行三高，首日破發，長期破發，首日爆炒，在市場的不同時期可能會有一種或者是多種情況存在，管理層基本上是見招拆招，為了解決某一個問題而把政策進行大改，結果這么多年政策是幾經變遷，問題仍然在哪里。我認為困擾中國市場 IPO 的關鍵何根據“詢價”確定一個合理的價間, 而最終的定價將依照機構和散戶在“區間”內不限額申購報價, 以申購數量最為集中價格成交或稱定價, 而不是個個都把申購價格打在“區間”的天花板, 視區間及其“詢價”為虛設。至于上市爆炒，則可以在申購時將多支新股同時推出申購并同時推出上市，則只有真正有價值的股票才會獲得較高收益，其它股票則會被冷落，其傳遞效應就是投資者不再盲打新股，質地不好，發行太貴的新股會被

投資者拋棄，欲上市公司發行新股時就會更加謹慎定價，減少三高發行。

參考文獻

[1]陳靜.美國IPO市場制度帶來的新思路.浙江金融2000年第7期，2000

[2]陳生.也談IPO改革的與時俱進.財智.視點第31期

[3]王永泉.我國股票 IPO 發行方式改革問題探討.財經視線.中華女子學院山東分院 濟南 250002

[4] 柏驥.股權分置改革對ＩＰＯ抑價影響研究.重慶大學經濟與工商管理學院，重慶４０００３０

[5]楊宜瑋.IPO抑價畸高孰之過———基于影響我國IPO抑價的因素以及新股發行制度改革的探究中國人民大學商學院,北京10087

[6] 周文浩.新股頻繁破發原因及 IPO 改革機制探討.華南理工大學經濟與貿易學院.廣州

第二篇：IPO發行問題匯總

IPO發行問題匯總

發行人應建立健全財務報告內部控制制度，合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果： 發行人應建立規范的財務會計核算體系，保證財務部分崗位齊備，所聘人員具備相應的專業知識及工作經驗，能夠勝任該崗位工作。各關鍵崗位應嚴格執行不相容職務分離的原則，發行人應通過記賬、崗位職責落實、職責分離、檔案管理等會計控制方法，確保企業會計基礎工作規范，財務報告編制有良好的基礎。發行人審計委員會應主動了解內部審計部門的工作動態，對其發現的中大內部控制缺陷及時協調并向董事會報告。審計委員會應對發行人馮清的審計機構的獨立性予以審查，并就起對立性發表意見。會計師事務所應對審計委員為及內部審計部門是否切實履行職責進行盡職調查，并記錄在工作底稿中。

發行人相關部門應嚴格按照鎖授權定力采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄，發行人財務部門應對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。發行人應建立和完善嚴格的資金授權、批準、審驗、責任追究等相關管理制度，加強資金活動的管理，會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在與控股股東或實際控制人相互占用資金、利用員工賬戶活其他個人賬戶進行貸款收支或其他與公司業務相關的款項往來等情況，存在上述情況的，應要求發行人采取切實措施予以整改。

對于發行人財務會計基礎薄弱且存在內部控制缺陷的，保薦機構應在保薦工作報告中對此做詳細記錄，并將整改措施和整改結果記錄在案，會計師事務所在實施內部控制審計工作的過程中應評價發行人內部控制缺陷的嚴重程度，測試發行人內部控制制度執行的有效性并發表意見。

發行及相關中介機構應確保財務信息披露真實、準確、完整地反映公司的經營情況：

發行人應在招股說明書相關章節中對其經營情況、財務情況、行業趨勢情況和市場競爭情況等進行充分披露，并做到財務信息披露和非財務信息披露相互銜接。

會計師事務所在出具審計報告、保薦機構在出具發行保薦工作報告時瑩認真分析公司經營的總體情況，將財務信息與非財務信息進行相互印證，判斷發行人財務信息披露是否真實、準確、完整地反映經營情況。

相關中介機構應關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱增長的異常情況：

如發行人營業收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度，會計師事務所、保薦機構應歸上述事項發表核查意見，并督促發行人在招股說明書中作補充披露。如發行人申報期內存在異常、偶發或交易標的不具備實物形態（例如技術轉讓合同、技術服務合同特許使用合同等）交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易會計師事務所、保薦機構應對上述交易進行核查，關注上述交易的真實性、公允性、可持續性及上述交易相關損益是否應界定為非正常性損益等，并督促發行人對上述交易情況再招股說明書中作詳細披露。

發行人及各中介機構應嚴格按照《企業會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方關系及其交易： 發行人應嚴格按照《企業會計準則36號-關聯方披露》《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則中的有關規定、完整、準確地披露關聯方關系及其交易，發行人的控股股東、實際控制人應協助發行人完整、準確地披露關聯方關系及其交易。

保薦機構、會計師事務所和律師事務所發行人與其客戶、供應商之間是否存在關系時，不應僅限于查閱書面資料，應采取實地走訪，核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關系；發行人應積極配合保薦機構，會計師事務所和律師事務所對關聯方關系的核查工作、為其提供便利條件。

會計師事務所、保薦機構應關注與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員、關系密切的家庭成員與發行人的客戶、供應商（含外協廠商）是否存在關聯方關系。

會計師事務所、保薦機構應關注發行人及重要子公司少數股東的有關情況并核實該少數股東是否與發行人存在其他利益關系并披露

對于發行人申報期內關聯方注銷及非關聯化的情況，發行人應充分披露上述交易的有關情況并將關聯方注銷及給關聯方之間的交易作為關聯交易進行披露：會計師事務所、保薦結構應關注在非關聯方后發行人與上述原關聯方的后續交易情況、非關聯化后相關資產、人員的去向等

《企業會計準則36號-關聯方披露》母公司主要投資者個人+關系密切的家庭成員上市主體母公司控制的其他企業母公司的關鍵管理人員+關系密切的家庭成員企業的關鍵管理人員+關系密切的家庭成員聯營企業子公司母公司該個人控制、共同控制或施加重大影響的其他企業對公司有共同控制、重大影響的公司股東

關系密切家庭人員父母的兄弟姐妹父母配偶父母兄弟姐妹的配偶兄弟姐妹自己配偶子女配偶的父母子女配偶子女（滿十八周歲）兄弟姐妹的子女配偶的兄弟姐妹

發行人應結合經濟交易的實際情況、謹慎、合理地進行收入確認，相關中介結構應關注收入確認的真實性、合規性和毛利率分析的合理性：

如果發行人頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況，會計師事務所應關注發行人原有的投入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當，發生退貨或換貨時損失是否由發行人承擔，并督促發行人結合實際交易情況進行合理的會計處理。

保薦機構應督促發行人充分披露不同模式營業收入的有關情況并充分關注申報期內經銷商模式收入的最終銷售實現情況。

發行人存在特殊交易模式或創新交易模式的，應合理分析盈利模式和交易方式創新對經濟交易市值和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等。

會計師事務所、保薦機構穎關注發行人、上述收入確認方法及其相關信息披露是否正確反映交易的經濟實質。對于會計政策和特殊會計處理事項對發行人經營成果有重要影響的，發行人應在招股說明書中詳細披露相關會計政策、重要會計估計和會計核算方法對于發行人報告期業績及未來經營成果了能產生的影響等。

發行人應緊密結合實際經營情況、采用定性分析與定量分析相結合的方法，準確，恰當地通過毛利率分析描述發行人的盈利能力，相關中介機構應從發行人行業及市場變化趨勢、產品銷售價格和產品成本要素等方面對發行人毛利率變動的合理性進行核查。相關中介機構應對發行人主要客戶和供應商進行核查會計師事務所、保薦機構應對發行人主要客戶和供應商（例如，前十名客戶或供應商）情況進行核查，并根據重要性原則進行實地走訪或核查，上述核查情況應記錄在工作底稿中。

發行人應完善存貨盤點制度，相關中介機構應關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提發行人應完善存貨盤點制度在會計期末對存貨進行盤點，并將存貨盤點結果做出面記錄：

會計師事務所應進行實地盤點，在存貨監盤過程中應重點關注異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實施監盤程序確有困難，會計師事務所應考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當的審計證據，否則會計師事務所應考慮上述情況對審計意見的影響。

在發行人申報其存貨余額較大的情況下，保薦機構應要求發行人出具關于存貨期末月較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備的書面說明，與會計師事務所主動進行溝通，并結合發行人業務模式、存貨周轉情況、市場競爭情況和行業發展趨勢等因素分析發行人上述書面說明的合理性。發行人及相關中介機構應充分關注現金收付交易對發行人會計核算基礎的不利影響，發行人與個人或個體經銷商等交易金額較大的，發行人應采取各項措施盡量提高通過銀行系統收付款的比例，減少現金交易比例；對現金交易部分，應建立現代化的收銀系統防止出現某些環節的舞弊現象，再與個人或個體經銷商交易過程中在缺乏外部憑證的情況下，發行人應盡量在自制憑證留下交易對方認可的記錄，提高自制憑證的可靠性。會計師事務所在審計過程中，應關注發行人的原始憑證是否完整，審計證據是否足以支持審計結論。相關中介結構應保持對財務異常信息的敏感度，防范利潤操縱。會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否利用會計政策和會計估計變更影響利潤，如降低壞賬計提比例，改變存貨計價方式、改變收入確認方式等；會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在人為改變正常經營活動，從而達到粉飾業績的情況。如發行人放寬付款條件促進短期銷售增長、延期付款、增加現金流、推遲廣告投入減少銷售費用，短期降低員工工資，引進臨時客戶等。IPO條件及財務規范標準（1）最近三年內財務會計文件是否存在虛假陳述

如果申報企業有虛假陳述和記載被發現，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業比例要遠大于存在虛假陳述的企業，許多企業就是因為利潤操縱而被否。

有限責任公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司

按照規定，采用整體變更方式改制的企業業績可以連續計算。但如果出現調漲行為，比如在改制時將企業資產重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續計算業績。財務獨立性

申報企業需具備獨立的財務核算體系、獨立作出財務決策、具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。注冊資本足額繳納

是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形 申報企業須依法納稅

近三年不存在嚴重的偷逃稅或被稅務部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優惠的現象，發行后企業的稅種、稅率應合法合規。如果申報企業所得稅曾出現因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過不交等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發票的問題，則構成實質性的障礙。股利分配問題

利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現有老古董進行利潤分配的，發行人必須實施完現金分配方案后方可提交發審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。

關注輕資產公司的無形資產占比問題（資產總額20%），但該問題不構成創業板發行障礙

對于公司生產經營確實需要的無形資產比例高的問題，這不是發行障礙；但是和公司主業無關的無形資產，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業無用的無形資產比例過高，則構成發行障礙。

申報企業的資產評估

關注申報企業在資產評估的過程中，是否嚴格遵守了《國有資產評估管理辦法》及資產評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎，報告期內是否存在沒有資格的評估機構問題，尤其是收購資產；是否存在評估增值幅度交的資產項目等。申報企業的內部控制制度是否符合“三性”

關注申報企業的內部控制制度是否符合“三性”，既能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果性，具體要觀察注冊會計師的內部控制審核意見，比如要關注審計報告及內部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見，帶有強調事項的無保留意見則一般不被認可。

IPO條件及財務規范標準（2）驗資問題

關于驗資問題：謹慎對待驗資問題，申報企業不能有任何抽逃出資的情形。

申報企業須就有持續盈利能力，不得存在以下情形 最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定型的客戶重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益審核過程中，發審部門會關注申報企業最近一年的新增客戶項目導致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續性。

關于創業板上市標準中關于盈利“持續增長”的判斷標準問題 對于報告期內凈利潤出現波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續增長按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009凈利潤，且2009年凈利潤>2008年凈利潤，則復合“持續增長”的規定。創業板上市標準中的“成長性”問題

這是對擬在創業板IPO的企業的基本要求，是目前創業板企業市盈率高的支撐，部分企業對外部經濟條件，氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業因此撤回材料或被否。

擬上市創業板企業最近一期末凈資產須不少于3000萬，不存在為彌補虧損

需要指出的是，母公司報表和合并報表均要復合此項要求 盈利預測

主要關注穩健的，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設，此外盈利預測須提示風險。

企業IPO的財務審核核心要點及解決方案（1）收入確認

關注經銷商或加盟商模式收入占營業收入比例較大時，經銷商或加盟商的布局合理性，關注經銷商或加盟商的經營情況，銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況，關注發行人原有的收入收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否，杜宇發行人存在特殊交友模式或創新交易模式的，關注盈利模式和

穿心對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的 和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等。存貨問題

關注發行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進行盤點，并做書面記錄。在發行人申報期末存貨余額較大的情況下，關注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備。利潤異常

關注發行人營業收入和凈利潤在申報其內出現幅度波動活申報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度的情形。如發行人申報期內存在異常、偶發活交易表弟不具備實物形態（例如技術轉讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關注上述交易的真實性、公允性、可持續性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等。內部控制

發行人是否建立規范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，各關鍵崗位應嚴格執行不相容職務分離的原則。采購環節：發行人相關部門是否嚴格按照所授權限訂立合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄。發行人財務部門是否對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

銷售環節：發行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環節，并予以完善。重點關注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注發行人是否頻繁發生于業務不相關活交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發行人是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。

企業IPO的財務審核核心要點及解決方案（2）對外擔保

擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔保情況，包括備案報人的具體情況、債務為情況、擔保方式等。建議公司梳理對外擔保情況，對公司不必要發生的對外擔保特別是對關聯企業的擔保進行清理。未決訴訟

公司存在的訴訟或仲裁事項不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告活被仲裁方，需要說明對公司生產經營的影響并進行風險提示。IPO審核5大新特點

依法監管、從嚴監管、全面監管 監管部門講全面圍堵“IPO造假” 合規性審核、系統性審核、整體性審核

IPO財務審核從申報企業的歷史沿革、股權變動、整體變更、并購重組、關聯交易、同業競爭、業務演變、經營模式、行業競爭、治理架構、會計基礎工作等各個角度進行考量。最近的保代培訓中，發行部有關人士強調，財務審核不是孤立的行為，并披露即將建立首發企業現場檢查機制，并納入日常審核的范圍，IPO審核將沿革審查發行人及保障機構的多項材料。

行業-業務-財務整體分析環環相扣

關注行業或細分行業龍頭企業，業務能夠支持行業地位，財務表現能夠支持業務

在“真實”的基礎上，力求財務會計信息的披露打到“充分、完整、準確”的要求，并符合及時性的要求。督促各市場主題勤勉盡責“秋后算賬”

券商、會計師、律所監管和“回頭看”全面審計，觸發頻出，破事各中介機構提升職業審慎性。

加大懲處力度，對IPO中的違法違規行為加強問責，發現一起查處一起。

未過會公司上會問題的統計分析：

1、對2017年上半年為過會公司中，平均每家公司上會問題數為3.3個，而且問題篇幅都相對較長。

2、把這些問題按照持續盈利能力、獨立性、規范運行、會計核算、籌集資金、信息披露、其他等來劃分，出現次數最多的是會計核算、持續盈利能力和規范運行。從各年的變化趨勢來看，近三年出現最多的也是會計核算、持續盈利能力和規范運行問題，并且其出現次數也幾乎相同。

3、從更長的時間維度來看，2010年之后持續盈利能力類問題比例逐漸下降，會計核算和規范運營問題則持續上升，其他類問題基本保持穩定，反映了監管政策確實從以前看重企業利潤，逐步轉變為重視規范運作和信息披露。創業板位過會公司的兩個上會問題：

1、發行人報告期主營業務成本中對外采購技術服務占比分別為41.19%，48.76%、50.91%，占比較高；報告期有8家主要技術服務提供商（其中3家為前5大技術服務提供商）的主要股東活高管曾在發行人處任職，發行人的上述前員工大部分目前仍直接或間接持有發行人股份，請發行人代表說明持續、大量對外采購技術服務及持續、大量從前員工創辦或任高管的公司采購技術服務的必要性、合理性，結合從前員工任職的公司采購單價低于平均價格的情況說明定價公允的依據是否充分，結合自由和租賃房屋面積3600平米，而自由員工人數為681人的情況，說明大量對外采購的基數人員集中辦公是否真實可行，請保薦代表人說明核查過程并發表核查意見。

2、關注點：因為企業8加主要技術服務提供商的主要股東或高管曾在發行人處任職，發行人的上述前員工大部分目前仍直接或間接持有發行人的股份，所以關注公司與供應商之間是否存在關聯關系，是否存在利益輸送，以及成本的真實性和完整性。

IPO反饋問題的數據分析: 這個統計分析的范圍是2017年所有上會公司的反饋意見，通過對反饋意見進行次品統計和分類匯總，并對一些無意義的高頻詞處理后得到主要關鍵詞：收入、關系、控制、關聯、采購、供應商、項目、股權、交易、生產、變動、具體、轉讓、規定、關聯方、投資、成本、比例、費用、人員等。IPO審核通常會關注：

股權情況：包括股權轉讓、交易方、股權定價 法律規定，企業是否全方位合法合規

變化和對比：不變的都是常態，變得才是關鍵

財務、資產有內有虛增，收入有沒有虛增，成本費用有沒有壓低

與同行業對比，就怕貨比貨等。

因此，監管機構通常在反饋意見中要求保薦機構對這些問題提供比招股說明書等申報文件更為詳細的解釋。數據分析的局限：

同一個問題可能出現多個相似詞，而有的問題可能只出現一到兩個關鍵詞，這影響了詞的權重對問題的權重的代表性。有的詞匯可能出現在多個類型的問題當中，不能嚴格區分 只統計了出現次數在100次以上詞匯

不同分類的細致程度不同，導致分類較籠統的條目是得出現更多。

20克烏梅、15克山楂、5克桂花、10克陳皮、10克甘草、+3克桂肉，三升水，適量冰糖

適用人群包含胃潰瘍及十二指腸潰瘍的患者。

20克烏梅、15克山楂、5克桂花、10克陳皮、10克甘草、+（3-6）克薄荷（干）或者10克新鮮的薄荷。

中老年夏季養生四忌 忌久臥：久臥者傷氣； 忌久坐：久坐者傷肉； 忌久立：久立者傷骨； 忌久視：久視者傷血。中老年夏季養生五宜 宜常漱口吞津。宜少食多餐。宜細嚼慢咽。宜勤于交談。宜唱歌發笑

中老年夏季養生六要素 晨練最怕早！喝水最怕快！頸椎最怕吹！眼睛最怕曬！腸胃最怕涼！家里最怕灰！中老年夏季養生七點 起得晚一點 防止清晨心梗 睡得早一點 有助于血壓平穩 食量減一點 比年輕少10%食量 質量好一點 每天1克蛋白質 水喝多一點 多喝山泉水 鹽吃少一點 6克以下是最佳 飯要稀一點 易消化健脾胃

中老年夏季養生八個多 多食粥，易于消化； 多蔬菜，防止便秘； 多閉目，以靜養心； 多梳頭，醒腦提神； 多獨宿，以保元氣； 多讀書，促進思維； 多忍辱，減少煩惱； 多行善，大德必壽。

感冒發燒常用的中藥方，均為外用方劑，安全無副作用，在感冒發燒時，可以對癥使用，普通感冒使用三次就能恢復健康。

方一:退熱膏

主治:感冒發熱

配方:大黃40克，山梔子40克，僵蠶40克，牛膝20克，細辛10克

用法:上述五味藥共同研末，裝瓶備用，每次取藥5-10克，用醋調成糊狀，敷在雙腳涌泉穴，外用紗布包裹;每次貼4-6小時，揭下后，換新繼續貼敷，直到退燒。方二:感冒膏

主治:風寒、風熱感冒咳嗽流鼻涕 配方:荊芥、連翹各12克，防風10克，薄荷9克，蔥白、菊花各20克，柴胡6克

制法:上藥除蔥白以外，研末，加入蔥白搗爛成泥，做成藥餅備用;用法:將治好的藥餅，分別敷在涌泉穴、勞宮穴、肺俞穴、大椎穴、合谷穴，外用醫用膠布固定;每日換藥1次

上述二方為治療方，感冒多發于秋冬季節，可以在夏季采用冬病夏治的療法，使用三伏貼和三伏灸，來治療和預防秋冬感冒疾病。

1、三伏貼

三伏貼主要用來治療預防感冒、咳嗽、支氣管哮喘，胃寒胃痛消化不良，風濕骨病關節炎，宮寒不孕痛經等癥狀。一生病就輸液，立即使用抗生素治療，造成中國人均抗生素使用過多，對以后的健康會造成嚴重的影響。在一些抗生素濫用的省份，有些疾病在治療過程中，已經禁止使用抗生素來治療，其中就包含普通感冒、發燒咳嗽等疾病。

今天介紹幾個感冒發燒常用的中藥方，均為外用方劑，安全無副作用，在感冒發燒時，可以對癥使用，普通感冒使用三次就能恢復健康。方一:退熱膏

配方:大黃40克，山梔子40克，僵蠶40克，牛膝20克，細辛10克

僵蠶

用法:上述五味藥共同研末，裝瓶備用，每次取藥5-10克，用醋調成糊狀，敷在雙腳涌泉穴，外用紗布包裹;每次貼4-6小時，揭下后，換新繼續貼敷，直到退燒。主治:感冒發熱 方二:感冒膏

配方:荊芥、連翹各12克，防風10克，薄荷9克，蔥白、菊花各20克，柴胡6克

柴胡

制法:上藥除蔥白以外，研末，加入蔥白搗爛成泥，做成藥餅備用;用法:將治好的藥餅，分別敷在涌泉穴、勞宮穴、肺俞穴、大椎穴、合谷穴，外用醫用膠布固定;每日換藥1次。主治:風寒、風熱感冒咳嗽流鼻涕

上述二方為治療方，感冒多發于秋冬季節，可以在夏季采用冬病夏治的療法，使用三伏貼和三伏灸，來治療和預防秋冬感冒疾病。

1、三伏貼

三伏貼主要用來治療預防感冒、咳嗽、支氣管哮喘，胃寒胃痛消化不良，風濕骨病關節炎，宮寒不孕痛經等癥狀。三伏貼使用不分男女老幼，只要在三伏天中的固定時間貼敷穴位，就能到底治病防病的目的，現在每個醫院都會在夏季三伏時，設立三伏貼便民貼敷處。

2、三伏灸

三伏灸主要是采用艾灸的形式，提升人體陽氣，驅除體內邪氣，達到治病養生的目的，常見的艾灸形式有艾灸盒和艾灸貼。

治療牙痛的中醫古方： 方一:白芷吳茱萸含漱方

《本草綱目》中記載“白芷可以治齒痛”，一般像牙周炎、牙齦炎、齲齒引起的牙痛都可以用白芷來治療。白芷3克，吳茱萸3克，一起倒入鍋中，然后加入四碗水，待煎煮成兩碗之后盛出，晾涼后用來漱口。

漱口的時候要注意最好將藥水在嘴里含上一會兒再吐掉，主要是為了增加藥物和牙齒及牙齦的接觸時間。每次堅持把煮好的兩碗水漱完。當然，如果覺得煮起來麻煩的話，也可以用熱水沖泡，隨泡隨飲。

需要注意的是，我們上面提到過，吳茱萸有些毒性，所以不宜長期使用此方，而且吳茱萸還具有子宮收縮的作用，孕婦不可使用 方二:如神散

如神散的制作只需要兩味藥:川椒和露蜂房 如神散的制作只需要兩味藥:川椒和露蜂房

《藥性論》記載“川椒可以治頭風下淚，治咳嗽，除齒痛”。《大明本草》中記載“露蜂房，煎水漱牙齒，止風蟲疼痛”。在做如神散之前，要把川椒的種子和沒有開口的川椒撿出來，只留下開口的正常川椒。

取10克川椒，用炒鍋稍微炒一下，除去川椒里面多余的水分，然后放到碗里備用;取10克露蜂房，放到烤箱里稍微烤一下，除去水分;然后和川椒一起研成細末，篩去渣滓，密封備用。

這就是中醫所說的如神散啦，使用的時候一次取出3克，放入鍋中，加一杯水、適量鹽，煮開后晾至溫熱用來漱口就可以了，同上述方法一樣，漱口的時候在嘴里含上一會兒再吐掉，把一杯水漱完為止，一般漱完一杯牙痛就會有明顯的緩解。

不過需要注意的是，露蜂房有些毒性，而且會影響心臟、降低血壓，所以身體虛弱或是有低血壓或心臟病的人不宜使用。

啞鈴、拉力器的主要功能是鍛煉肌肉。

比如過多食用高脂飲食、喜歡吃肉、不吃蔬菜就容易誘發腸癌。吸煙人增多會導致很多“二手煙”肺癌患者。性生活混亂、感染HPV（人乳頭狀病毒）則使得宮頸癌發病上升。相對窮一些地方常見的上消化道癌、子宮頸癌等的發病率剛剛開始下降，常見的肺癌、大腸癌和前列腺癌又明顯增高。云南宣威是世界上獨一無二的農村女性不吸煙，肺癌發病率卻高于男性的地方。這是因為她們做飯時是生火塘，煙煤燃燒著，卻沒有煙囪，而且對她們晾在廚房的食物進行檢測，應封閉保存，這樣不管是什么致癌物質，少做油炸食物，盡量使用微波爐、電飯煲、電烤爐等電器。走路時講究挺胸提臀，一挺胸、一提臀，再比如坐著的時候，要盡量讓下腰椎部位貼住座椅靠背，或者在腰部墊個小枕頭。能幫助保持腰椎曲線向前，避免勞腰。

第三篇：企業IPO問題

IPO（Initial Public Offerings，中文簡稱為首次公開募股），是指企業透過證券交易所首次公開向投資者增發股票，以期募集用于企業發展資金的過程。現階段我國大陸的IPO審核采用核準制：對發行人實行強制性信息披露，監管部門對發行人披露的信息進行合規性審查。目前擁有審查核準權的國務院證券監督管理部門——中國證券監督管理委員會（下稱“證監會”）對申報企業的合規性審查將決定企業IPO的成敗。

隨著去年IPO重啟, A股一級市場呈現出異常火爆的現象，有數據顯示，截至2006年12月底，2006A股一級市場累計融資2833.95億元，同比大幅增加了757.49%，其中IPO融資規模為1642.48億元，為05年的28.28倍①，這一情形極大鼓舞了國內有融資需要的企業。然而，另一數據顯示，截至2007年4月10日，證監會IPO發審否決率從去年的13.4%上升到今年的25.7% ②，IPO審核的通過率呈現出下降的趨勢。面對良好市場機遇與申報成功率下降并存的局面，擬申報IPO的企業似乎有點猶豫了，審核中企業究竟存在怎樣的問題呢？企業在申報過程中應該未雨綢繆，做好哪方面的準備呢？

筆者剛剛結束參與某企業的申報準備工作，擬在借鑒其他同行經驗和教訓的基礎上，結合自身的實踐，對當前IPO審核中企業的常見問題和可能會遇到的障礙進行剖析，并作出相應的建議。

一、當前申請IPO企業的常見問題

（一）企業不具備完全、真正的獨立性

過去中國上市公司普遍存在的問題是上市公司嚴重依附于大股東，成為大股東的牟利工具和提款機，典型的如“三九醫藥”被大股東三九集團占用資金竟達37億元之多，產生這種情況的主要原因就是上市公司不獨立。因此，在當前的IPO審核中，證監會首先重點審核的就是企業的獨立性，而實踐中，申報企業往往存在著不少影響獨立性的因素，譬如：

1、與大股東關聯交易頻繁，大股東通過關聯交易控制著企業的盈利狀況；

2、企業改制時不徹底，主要生產資產仍然部分外置，優質資產未真正進入到上市公司；

3、違規為大股東提供擔保；

4、未能徹底解決大股東的同業競爭等等。據西南證券某負責人的分析，在第35次發審會上某一汽車技術配套軟件公司被否，其主要原因就是大股東為其主要銷售對象之一，雙方的關聯交易甚多，引起證監會對于公司獨立性方面的疑慮。

（二）企業不具備持續盈利能力

在證監會看來，目前股市已不再像以前一樣只是服務國企的改革脫困，企業上市融資是為了更好更快的發展，給股東帶來豐厚的投資回報，同時完成證監會繁榮金融市場的政治任務，因此，企業是否具備持續盈利能力成為目前證監會審核的高度關注重點。業內人士分析，近期未通過證監會審核的企業中，較具代表性的是委托加工、來料加工的企業，如最近一家被否的公司，其主要經營模式是為其他品牌商設計和制造產品，并由其貼牌銷售，在證監會看來，此種企業本身不具備完整、獨立資源，不具備穩定的持續盈利能力，其生產經營發生重大變化的可能性較大，因此否決了其IPO的申請。

（三）企業社會責任感薄弱，損害社會公眾利益

2006年1月1日實施的《公司法》明確規定中國公司應當“履行社會責任”，2006年9月25日深交所發布《上市公司社會責任指引》，將社會責任引入上市公司，在此背景下，擬上市公司社會責任的承擔情況成為目前證監會審核的關鍵部分。然而，企業的社會責任感薄弱卻是我國目前普遍存在的問題，絕大多數企業“兩耳不聞窗外事，一心只把利益爭”，忽視企業的社會責任甚至肆意踐踏公眾利益，譬如部分企業偷稅漏稅，不正當地享受稅收優惠；譬如違反環境保護的規定，造成環境污染；譬如侵犯工人權益，引發勞資糾紛等等，都是企業社會責任感薄弱，對社會不負責任的表現。企業一旦被發現存在此類問題，則難以順利通過IPO的審核。

二、對策和建議

近幾年證監會對IPO企業的審核已逐漸體現出全新的理念，即將申請人責任自負原則放在第一位，加強對中介機構追究責任的制度設計，審核人員主要由市場參與者擔任（新一屆發審委人員構成為：證監會官員五名，專職委員、兼職委員各十名，其中專職委員全部來自會計師和律師事務所，兼職委員主要來自國家發改委、國資委、交易所、基金公司、證券公司），故對IPO申請企業更強調的是如實披露，只有把問題解釋清楚，并有解決問題的措施，方能讓市場接受。對申請企業而言，必須了解目前審核制度的變化，有針對性地重點解決問題。針對目前申請IPO企業的常見問題，筆者在此提出一些不成熟的建議，和大家共同探討。

（一）徹底解決企業的獨立性問題 企業的獨立性主要是相對于控股股東（或實際控制人，下同）而言的，目前該問題既是企業的常見缺陷，又是證監會審核的重中之重，在申報準備工作中梳理好企業與控股股東的各種關系，使之真正完全獨立，對IPO成功有著極為重要的意義。

首先，從法律的角度規范企業，真正做到“五獨立五分開”。新的《首次公開發行股票并上市管理辦法》（下稱“管理辦法”）詳細列舉了對企業資產、人員、財務、機構、業務五方面獨立性的具體要求，同時，筆者建議申報企業可以參照近期證監會頒布的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28號）中對于公司獨立性情況的要求，嚴格自我審核本身的獨立性，一旦發現問題，提早從法律的角度規范企業與控股股東的關系。筆者認為，企業生產運營的資產權屬關系清晰是前提；企業業務架構的調整和合理安排是保證獨立性的關鍵因素；完整的產、供、銷體系是企業保持獨立的根本；而財務制度的獨立、高管人員不進行利益沖突的任職，更是企業獨立的保障，假如企業能夠提前規范達到上述標準，基本可以讓證監會認定企業獨立性無重大缺陷，完成企業通過獨立性方面審核的鋪墊。

其次，高度重視關聯交易問題。一些申報企業看到《管理辦法》取消了原來對IPO關聯交易比例30%的限制，以為證監會對關聯交易的要求放松了，因此在申報材料中對這方面的詮釋比較簡單，泛泛而談。這些企業的申報失敗就是因為沒有歷史地解讀文件，監管部門從來沒有失去對關聯交易的關注。新的《管理辦法》雖然從形式上取消了30%的硬指標，卻也嚴格了信息披露制度，要求詳細披露控股股東的生產經營狀況、最近一年及一期的主要財務數據，以及按照經常性和偶發性分類披露公司與控股股東的業務往來，這實質上是提高了對關聯交易乃至關聯性的關注。實踐中大多數企業都不可避免的存在關聯交易，假如，申報企業存在關聯交易的問題，可以從以下四個方面著手準備申報材料：

1、按照要求從嚴披露，不造假不瞞報，這是解決問題的前提；

2、強調企業已采取措施盡量減少關聯交易；

3、將關聯交易分為經常性和偶發性交易，分析經常性交易時著重定價的公允性，分析偶發性交易時著重交易的必要性；

4、分析關聯交易雙方對交易依賴程度低，具體方式可從收入、利潤等財務指標入手。在剛剛結束的某企業的申報準備工作中，鑒于該企業近期內發生過關聯交易，筆者即建議企業一方面嚴格披露真實完整的關聯交易情況，在《招股說明書》中詳細披露關聯交易的問題，另一方面采取措施減少關聯交易并分析交易的公允性，筆者在嚴格審查其關聯交易情況之后在《律師工作報告》中對“關聯交易是否公允，是否存在損害發行人及其他股東利益的情況”作出判斷并發表法律意見。

最后，有效解決同業競爭的難題。《管理辦法》規定發行人“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭”，在以往的實踐中，企業同業競爭問題的解決經常是一個放棄的難題，如河南許繼集團入主福州天宇電氣集團成為第一大股東后，依靠多年經營電力設備行業的經驗使天宇扭虧為盈，但由于兩者同處電力設備企業，產品有一定的重疊，存在不可避免的同業競爭，證監會福州特派處就此對天宇電氣發出《關于限期整改的通知》，最后迫使許繼集團放棄了天宇電氣。現階段，申報企業應該怎樣解決同業競爭的問題呢？筆者認為，目前證監會對于同業競爭的判斷，一方面通過經營范圍從表面上進行初步判斷，另一方面從業務性質、業務客戶對象、產品或勞務的可替代性、市場差別等方面進行實質性的判斷，因此，從法律的角度看來，申報企業可以采取以下幾種方式提早解決同業競爭問題：

1、改變相關聯企業的經營業務范圍；

2、以收購、委托經營等方式，將相競爭的業務集中到擬上市公司，注意這里不得使用首次發行的募集資金收購；

3、競爭方股東或并行子公司將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方；

4、擬上市公司放棄存在同業競爭的業務；

5、擬上市公司與競爭方股東協議解決同業競爭問題，競爭方股東作出今后不再進行同業競爭的書面承諾。譬如在筆者剛剛參加的某企業IPO申報工作中，因全國范圍內存在四家子公司和兩家名稱相類似、經營范圍相類同的合作公司，筆者和參與IPO輔導的證券公司經辦人員提前意識到問題的存在并進行了法律上的梳理和規范，要求企業一方面梳理四家子公司的股權結構，準備與母公司一起整體上市，另一方面排除該企業與兩家合作公司的關聯關系，并以協議的方式界定該企業與合作公司的業務界限，劃分各自的業務范圍。此舉亦獲得省證監局的認同，成功排除證監局對該企業獨立性問題的疑慮。

（二）保障企業具有持續盈利能力

企業是否具備持續盈利能力，是關系到企業成長的核心問題，新的《管理辦法》在相當程度上提高了對擬上市公司財務指標的要求，如三年連續盈利并累計超過3000萬元，三年現金流量凈額累計超過5000萬元或營業收入累計超過3億元等，這些財務指標的設置是為了更合理反映擬上市公司的持續盈利能力。

什么類型的企業會被證監會認定為具有持續盈利能力呢？筆者建議，企業準備申報材料時可以從以下幾個方面著手：

第一，突出企業具備較強的核心競爭力，這包括了企業的研究開發能力、資產盈利能力、持續創新能力等等，尤其是生產類企業中核心技術、知識產權的自主性和先進性。目前證監會鼓勵行業龍頭企業發行上市，正是基于對企業核心競爭力的考慮，假如企業能夠在申報材料中充分顯示自身具備較強的核心競爭力，則會在持續盈利能力方面獲得更多的認同。

第二，強調企業未來盈利具相對穩定的確定性，目前被證監會否決的企業中有相當一部分就因其存在影響未來盈利的不穩定因素，比如：

1、產品主要面向出口，而出口退稅對企業利潤影響相當大，再加上人民幣升值，必將嚴重影響未來持續盈利能力；

2、企業盈利來源過于依賴市場價格波動如簡單的農產品加工企業；

3、稅收優惠依賴程度過高。如年初國內速凍食品領頭企業鄭州三全食品股份有限公司，《招股說明書》顯示其2003年－2005年稅收優惠占利潤總額的比例分別為179.23%，198.77%，55.01%，而2006上半年為64.83％，如此之高的稅收依賴度，首發申請被否決也是正常的。因此，筆者建議，對于企業未來盈利的穩定性，一方面可以從正面進行營業收入構成和利潤來源的分析論證，一方面可以從反面排除影響未來穩定的不確定因素。

第三，展現企業行業前景明朗，這主要包括兩方面的內容：一是企業整個行業在國家社會大環境中的定位，必須與國家整個宏觀調控相適宜，為國家產業政策所鼓勵；二是企業自身在所處的行業中的定位，是否處于領先的地位，是否能在激烈的競爭中保持優勢再發展。因此，擬上市公司必須提早做好這方面材料的準備，尤其是新興行業譬如花卉農業、新材料、網絡等等，關于行業前景的證明材料更為關鍵。

筆者在準備某公司的申報材料中，建議企業著重論述下列幾個方面的內容：

1、企業作為高新技術產業企業，其自有核心技術力量遙遙領先于其他同類企業；

2、企業主營業務和募投項目為國家產業政策所提倡和鼓勵；

3、企業本身在行業中處于領先地位；

4、企業近三年主營業務收入占總業務收入的比例全部在98%以上；

5、企業（包括下屬子公司）近三年所享受的稅收優惠占凈利潤的比例分別為21.34%、18.83%、25.11%，對稅收優惠不存在嚴重依賴；

6、企業目前所享受的稅收優惠政策符合國家法律的規定，在可預見的范圍內不會發生重大不利變化，綜合上述因素，我們可以得出企業具備持續盈利能力的結論。

（三）體現企業承擔的社會責任

鑒于擬上市公司社會責任的承擔情況業已成為目前證監會審核的重要部分，筆者建議申報企業在材料中能著重描述這一方面的內容。社會責任是一個總的概念，一般來講，企業可以從保護環境、維護工人權益等細節方面入手。

環境保護作為企業的社會責任問題成為當前備受關注的重點，IPO企業在審核階段，都會面臨證監會對環保因素的密切質詢，比如公司生產經營是否符合國家或地方的環保要求？擬投資項目是否會產生環境污染，是否符合國家或地方的環保要求？此外，環保核查意見將作為證監會受理申請的必備條件之一。按照中國證監會《關于重污染行業生產經營公司IPO申請申報文件的通知》(發行監管函[2008]6號)規定，“從事火力發電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業和跨省從事環發[2003]101號文件所列其他重污染業生產經營公司首發申請首次公開發行股票的，申請文件中應當提供國家環保總局的核查意見，未取得相關意見的，不受理申請。”如果沒有環保部門出具的環保合法、達標的證明文件，證監會根本不會對IPO材料進行審核。因此，處理好環保問題，不僅是企業作為社會成員的必要責任之一，更對企業IPO成功具有一票否決權。

工人權益的維護，從狹義上講，就是依法保障工人的合法權益，現階段勞資糾紛的問題亦是影響和諧社會的因素之一，證監會加大了對擬上市公司工人權益保護的注意力度，工人的工資、社保、醫保、住房公積金、勞動健康和安全保障等實施情況成為申報企業是否維護工人權益的一個衡量標準。筆者建議擬上市公司在申報之前應嚴格自我檢查，查漏補缺，切勿因小失大。

我們在輔導某企業準備申報材料的過程中發現，盡管該企業為自然人創設的民營企業，卻在社會責任方面做得非常到位，令筆者和輔導的券商感到意外。環保方面，企業所處的行業屬于化工行業和公路施工相交叉的關聯產業，是當前環保關注的重點行業，該企業經過多年的不懈努力，投入大量資金進行技術革新和改造，目前其產品生產過程中，唯一對環境造成影響的只是少量的蒸汽和廢氣，企業也業已設置廢氣回收處理裝置，確保對生態環境的保護。同時鑒于企業所歸屬的交叉行業之一——化工行業現為證監會所監控的重污染行業，企業申請省級環保部門出具了環保合法、達標的書面證明，順利解決了企業的環保問題③。工人權益的維護方面，企業在長達數十年的運營中，從未發生過勞資糾紛，為所有的工人包括臨時工都依法購買了社會保險和住房公積金，為其安排免費體檢、享受帶薪年休假等等。經筆者向企業所在地的勞動主管部門查詢，企業的記錄良好，近三年未有任何被投訴或者被處分的記錄。據此，筆者和券商將上述情況在《律師工作報告》和《招股說明書》中如實披露，為企業樹立了良好社會形象。

當然，在實踐中往往有不少的企業忽視了社會責任的承擔，怎么辦？筆者認為：唯一的辦法只有整改，提前的自我檢查自我整改是企業通過IPO審核的唯一途徑。目前社會責任的承擔確實會花費企業相當大的一部分成本，然而，倘若企業存在僥幸心理，即使一時間蒙混過會，日后必將付出更大的代價，像湘潭電化等已過會的多家中小板公司在上市前夕受到環保質疑，上市前一波三折，更是給擬上市公司敲響了警鐘。

綜上所述，筆者認為，現階段企業IPO申報的機遇與挑戰并存，企業不要盲目樂觀，亦無須憂心忡忡，企業必須學會換位思考，從監管機構的角度出發，找出自身的“癥結”所在，提前梳理規范，運用法律等各種方法對策“對癥下藥”，則有機會順利通過IPO的審核，融資上市使企業進一步成長壯大。

注釋：

①引自上海審銀萬國證券研究所有限公司的《融資開閘凌風翔 萬億資金競角逐——2006年A股一級市場回顧及展望》；

②引自2007年4月10日《證券時報》的統計資料；

③本文列舉的該企業在申報材料時，中國證監會的發行監管函[2008]6號文尚未頒布，故該企業申報時只需取得省級環保部門的環評證明。

第四篇：IPO出資不實問題處理

IPO出資不實問題處理

股東出資不實是指公司股東在公司設立或增加注冊資本時，違反法律法規或者公司章程的規定、出資不足或抽逃出資的行為。其具體形式主要如下：

1、未及時出資；

2、虛假出資，例如以無實際現金或高于實際現金的虛假的銀行進帳單、對帳單騙取驗資報告或者以虛假的實物投資手續騙取驗資報告，從而獲得公司登記；

3、以非法律規定資產出資；

4、以非貨幣資產出資但未辦理財產轉移手續；

5、出資資產實際價額明顯低于規定或者約定；

6、抽逃出資，例如，利用股東地位、特別是控股的關系，強行從公司帳上劃走資金；未提取法定公積金和法定公益金即先行分配利潤或者在彌補上一年虧損前分配利潤；制作虛假財務會計報表，虛增利潤進行分配；股東利用親屬或自己控制的其他經濟主體，實施關聯交易，轉移利潤。出資不實的主要處理方式是補足出資、替換問題出資或者減資。具體操作中主要是如下幾點：

1、經與公司其他股東協商一致，由出資不實的股東及時采取補救措施，彌補出資不實的部分（補足出資額、置換出資方式、減資）并及時辦理出資資產的過戶手續等；

2、如股東在補足出資之前自公司取得分紅，則該股東應將出資不實部分對應的紅利返還給公司；

3、由相關驗資機構進行復核，出具注冊資本足額到位的驗資復核告；如果公司計劃IPO，還應該關注非貨幣出資評估機構的資質；

4、就相關出資不實的補救措施取得注冊地工商行政管理部門的備案、認可；

5、彌補出資之后或者運營一段時間之后，經各中介結構確認，股東出資已足額到位，不存在產生股權糾紛的潛在風險，不存在申請首發的實質性障礙。在IPO實務中除了要考慮規范出資不實的問題外，還需要考慮時限問題。根據保代培訓（2010年）：出資不到位比例〉50%，補足并等待36個月；出資不到位30-50%之間，補足１個會計；出資不到位以金麒麟為例：2002 年 1 月 25日，金麒麟有限召開股東會并決定將注冊資本由500 萬元變更為 5,699.168043 萬元。其中以金麒麟有限自有資產共計 20,994,295.24元作為出資來源，并非股東自有資產，屬于出資瑕疵。2004 年 8 月 12日，金麒麟有限召開股東會決定將注冊資本由5,699.17 萬元變更為 11,514.02萬元。股東以公司自有資產共計27,981,778.74 元作為出資來源，并非股東自有資產，屬于出資瑕疵。綜上，金麒麟有限2002 年、2004 年增資事項存在瑕疵。兩次增資不足部分合計 48,976,073.98 元。鑒于金麒麟有限2002 年和 2004 年兩次增資中存在出資瑕疵的情況，2011 年11 月 23 日，金麒麟有限召開股東會并作出決議，同意金麒麟有限現有股東承擔2002 年和 2004 年兩次出資不足部分的補繳義務，以現金方式補足該出資不足部分。資金來源為各股東獲得的金麒麟有限分紅款項扣除相關稅費后的凈額。2011年 12 月 10 日，山東天元同泰會計師事務所有限公司出具《山東金麒麟集團有限公司驗資報告》（魯天元同泰驗字【2011】第 4173 號），對金麒麟有限本次補繳出資的 48,976,073.98 元進行驗證，確認截至 2011 年 12 月 9 日，金麒麟有限已收到股東補繳的注冊資本人民幣 48,976,073.98 元，全部以現金出資；金麒麟有 限 補 繳 出 資 后 的 注 冊 資 本 人 民 幣 115,140,227.17 元，實 收 資 本 人 民 幣115,140,227.17元。根據上述補足出資的股東出具的書面承諾，除該等股東外的金麒麟有限設立時的股東不再需要償還其負債，該等股東亦就此放棄代為清償后對其他股東的追索權。上述孫忠義等股東以現金方式補足出資后，山東省工商行政管理局于 2011 年12 月 14 日出具《證明》，“茲證明，山東金麒麟集團有限公司注冊資本為 11,514 萬元，股東出資真實完整，近三年不存在任何重大違法違規行為，也不存在任何受到我局行政處罰的不良記錄。特此證明。”同時，會計師對發行人自成立至 2014 年 12 月 31 日的全部股東出資情況進行了復核，并出具了《關于山東金麒麟股份有限公司從成立至 2014 年 12 月 31 日期間注冊資本實收情況的復核報告》（信會師報字【2015】第 410033 號），復核結論為：“貴公司報告期內歷次注冊資本及其變動，經上述驗資報告審驗后，不存在注冊資本未到位的情形。”律師對上述事項發表了意見：金麒麟有限 2002 年、2004 年增資存在出資瑕疵，但截至 2011 年 12 月 9 日，已由股東足額繳納了全部實收資本，并經立信審驗復核。鑒于發行人歷史上存在的出資瑕疵已于 2011 年 12 月消除，出資補足后已連續運營超過三個完整會計且山東省工商行政管理局出具相關合法合規證明，因此發行人歷史上存在的出資瑕疵不構成發行人本次上市的障礙。

第五篇：IPO企業財務相關問題 90分答案

IPO企業財務相關問題90分答案（20130823）

一、多項選擇題

1.IPO過程中，發行人需要補充預披露的情形包括（）。（本題有超過一個的正確選項）

A.發生重大事項

B.審計資料過期

C.上述三項都不正確

D.中介機構變更

2.在會計準則執行層面上操縱利潤的手段包括（）。過一個的正確選項）

A.改變會計政策和會計估計

B.利用會計準則對特殊業務規定不明確操縱利潤

C.通過報表剝離操縱利潤

D.利用新業務、新形勢操縱利潤

3.綠大地在2004年至2009年涉嫌的犯罪行為包括（題有超過一個的正確選項）

A.違規披露、不披露重要信息

B.欺詐發行

C.偽造金融票證、偽造國家機關公文

（本（本題有超）等。D.隱匿、銷毀會計資料

4.公司財務數據異常可能表現在（）等方面。（本題有超過一個的正確選項）

A.存貨大幅增加

B.公司盈利能力大幅高于同行業可比公司平均水平

C.公司業務模式不成熟

D.與主要供應商之間采購價格不合理

二、判斷題

5.審計資料過期、中介機構變更或發生重大事項的，發行人要做補充預披露。（）

正確

錯誤

6.2006年以來，在IPO審核過程中，保薦機構申請撤回的公司有292家，多數撤回的原因是業績大幅下滑。（）

正確

錯誤

7.綠大地在2004年至2009年涉嫌的違法違規行為包括虛增資產、虛假采購、虛增銷售收入等。（）。正確

錯誤

8.IPO財務審核的目標是提高財務信息披露質量，讓投資者看到公司真實可靠的財務狀況和經營成果，保護投資者知情權。（）

正確

錯誤

9.為從根本上解決問題，2006年以后，除經國務院豁免的企業外，監管部門要求公司持續運行滿三年才能上市，不再接受剝離報表。（）

正確

錯誤

10.IPO在審企業存在財務疑點的，監管機構可要求會計師事務所質量控制部門出具相關事項的復核報告。（）

正確

錯誤