第一篇：證監會發行部審核二處有關IPO會計問題

證監會發行部審核二處有關IPO會計問題審核提示

（根據2011年10月24日會議記錄整理）

一、企業IPO過程中積極發揮申報會計師的作用、提高會計師話語權...........................1

二、目前IPO審核發行動態和有關政策調整.......................................................................1

三、發行部在IPO報表審核中有關會計問題處理意見.......................................................2

（一）關于股份支付...........................................................................................................2

（二）IPO每股收益披露....................................................................................................3

（三）關于申報會計師出具驗資復核報告的情形...........................................................3

（四）對重要客戶、供應商及關聯方之間的交易真實性核查.......................................4

（五）關于原始財務報表的認定.......................................................................................4

（六）關于業務合并與業務分立.......................................................................................5

（七）有關稅收繳納和社保繳納問題...............................................................................5

（八）其他財務問題...........................................................................................................6

2011年10月24日，證監會發行部審核二處召開了IPO會計審計問題的溝通會，與會人員包括：審核二處全體人員、京都天華和立信大華各4-5位合伙人代表。會議由審核二處處長常軍勝主持，以下為根據其講話紀要整理的會議記錄：

一、企業IPO過程中積極發揮申報會計師的作用、提高會計師話語權

? 建立事務所與證監會發行部的溝通機制，包括不定期溝通會議、專業咨詢渠道、參加證監會的保薦人培訓等，事務所可不定期向發行部提供IPO實務中會計問題與處理建議。? 證監會發行部將對申報IPO項目分類處理，風險較大的IPO項目可能提醒事務所加強內部質量控制，必要時還將引入其他事務所（如H股事務所）的專項復核制度。? 申報會計師應掌握發行部最新IPO審核標準與精神（如對目前熱點問題：股份支付、驗資復核、重大客戶核查等），加強內部與外部技術咨詢，提高IPO申報過程中在會計方面的權威、話語權。? 發揮事務所機構作用，事務所技術部門和質量控制部門應加強對證監會發行部有關重大會計問題審核標準的整理、傳達和執行中質量復核，保證事務所層面統一執業標準要求。

二、目前IPO審核發行動態和有關政策調整 ? 目前主板在審企業近350家，3月底上報企業現在可以上會，90家在9月底申報。正常審核6－8個月?，F在會里沒有積壓。? 發行部首發財務數據有效期改為6個月，即6月底仍可用年報數據上報。但預披露稿財務數據應在有效期內，需要補審一次。? 招股說明書預披露時間將提前至初審會，根據反饋意見回復修改招股說明書后即預披露，不再等發審會前再預披露。? 發行部首發反饋意見回復期限改為30天，個別問題因特殊原因不能及時答復可先答復其他問題。若時間過長不答復可能終止審核。

三、發行部在IPO報表審核中有關會計問題處理意見

（一）關于股份支付

會計準則有明確規定的，應執行準則規定，主要判斷工作在發行人和會計師，不進行會計處理應披露理由及依據。

申報期內股份支付的審核重點在最近一年及一期，對于之前部分難以區分的雙重身份可以不區分，執行較寬。股份支付形成的費用可計入非經常性損益。總體原則：股份支付的條件是提供服務并獲得對價。不提供服務的無關第三方不涉及股份支付，提供服務的客戶、咨詢機構等獲得股份也可能涉及股份支付。公允價值與付出成本間差異為相關費用。

針對IPO實務，構成股份支付的須有兩個必要條件：

1、以換取服務為目的（強調：如果不是這個目的，則可不適用）

? 股份支付不僅包含股權激勵的情形（如引入董秘、高管并低價給予股份），也包含與客戶、技術團隊之間的購買行為，如發行人對第三方低價發行股份，以取得對共同專利技術的獨家所有權。? 股份支付與約定服務期沒有必然聯系，即對以前服務的獎勵也為股份支付。? 以下情形可以解釋為不以換取服務為目的，均不屬于股份支付的范疇：

? 公司實施虛擬股權計劃，在申報前落定的，或對股權進行清晰規范、解決代持的； ? 取消境外上市，將相關股權轉回的；

? 繼承、分割、贈與、親屬之間轉讓（即使親屬也在公司任職的）； ? 資產重組（如收購子公司少數股東股權等）或資產整合過程中的補償； ? 全體股東的配股等情形。

? 控股股東及其關聯股東低價轉讓給高管為股份支付，但小股東轉讓各高管可以不算。

2、對價（如何確定公允價格可參考金融工具準則）? 有活躍市場的，參考活躍市場價格；

? 無活躍市場的可參考PE價格，在可量化分析調整因素時可對價格進行調整，不一定非要按PE價格；申報期內的外部投資者價格均可參考，但其應當具有一定的代表性（如股份達到一定數量），并可根據不同的市場狀況進行一定的調整，并披露說明調整的定量化理由（如08年同期市場平均PE倍數，09年同期市場平均PE倍數）。? 無PE的應采取合理值方法確定，如進行評估，估值報告（系會計師的增值服務，保證獨立性前提下）。

（二）IPO每股收益披露

1、總體原則

整體變更折股以前年度有限責任公司階段可不列示，折股后與上市公司保持一致列示基本每股收益，折股當年用折股數為期初股本計算。

2、處理方法

? 有限公司階段不用計算和披露EPS，股份公司設立后當年及以后期間計算和披露EPS。? 有限整體變更為股份當年的期初股本數按折股時股本計算，即股份公司設立前不考慮權重變化。股份公司設立后執行披露規則9號，考慮權重變化加權計算EPS。? 申報財務報表中股本欄披露為股本（實收資本）。

? 案例：2010年2月有限公司注冊資本（實收資本）由3000萬元增資至5000萬元，5月變更設立股份公司，折合股本1億股，此后不變。則2009年不披露每股收益，股本為實收資本3000萬元；2010年期初股本數為1億股，此后也為1億股。

（三）關于申報會計師出具驗資復核報告的情形

1、申報期間的驗資報告如由非證券從業資格的事務所出具的，應當由申報會計師進行驗資復核。

2、申報期之外的實收資本、股本存在重大違規情形的，應當由申報會計師進行驗資復核。

參考：出資不實的相關處理原則（來自2011年第三期保薦人培訓資料）? 用于出資的無形資產目前技術過時或有關專利已過期，但報告期末相關資產已攤銷完畢的，則對發行不存在影響。如存在大額未攤銷金額，則相關股東應已采取措施消除潛在影響。? 公司設立無驗資報告、但完成了工商注冊的違規處理：因無驗資報告無法確定股東出資是否繳足，在省級人民政府確認前提下，還需要請國家工商局確認當地工商主管單位行政行為的效力設立。? 歷史上的出資不規范，若不涉及重大違法行為、現業已規范，對現在沒有重大影響，不構成實質性障礙。? 國有股權轉讓違反國有資產相關管理規定的，集體企業股權轉讓違反集體資產管理相關規定，都需要在申報前取得省級人民政府確認文件。? 出資不實的，事后規范整改，如實信息披露，另外：欠繳出資占注冊資本50%以上的，規范后運行36個月，占比20%－50%的，規范后運行12個月。? 抽逃出資的，規范后不構成發行障礙。解決方案：工商出確認意見同時提供出資歸還的充分證據材料。建議規范后運行36個月。? 技術出資問題要關注，是否屬于職務成果？技術出資比例不宜過高，需提供技術出資的評估報告。若用于增資的技術與發行人業務相關，要詳細核查是否是職務成果。重點關注：控股股東、實際控制人手里是否有與發行人業務相關的技術尚未進入發行人。? 注冊子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。

（四）對重要客戶、供應商及關聯方之間的交易真實性核查

? 對重要客戶、供應商的盡職調查/核查責任為發行人、保薦人和律師。? 注冊會計師的責任是“識別關聯方”，判斷關聯交易處理適當性、關聯方關系及關聯交易披露的完整性。? 注冊會計師審計范圍和核查責任為合并范圍內的關聯方和關聯交易。合并范圍外的關聯方和關聯交易的核查責任主要為發行人和保薦人。? 對重要客戶、供應商的延伸審計不屬于IPO申報財務報表審計范圍。發行人根據證監會有關延伸審計和專項核查要求，可以委托申報會計師執行該延伸審計業務，并會同保薦人和律師進行專項核查。? 注冊會計師針對重大異常、不合理交易（如期末發生對新客戶的重大現金交易），應當予以關注。應提請保薦人和律師去核查是否交易真實性，核查交易方是否為未披露的關聯方、是否存在關聯交易非關聯化。

? 例如對經銷商模式嚴重關注，通過存貨轉移方式實現銷售，關注經銷商與發行人的關聯關系、發行人對經銷商的控制能力、經銷商的盈利能力和采銷規模、最終銷售情況、異常增加的經銷商等。? 重要控股子公司的參股股東沒有列為關聯方不違背目前中國準則，但應列入重點核查范圍，比照關聯方披露該參股股東詳細情況和交易情況。對于報告期內注銷和轉讓出去的子公司重點關注，關注費用由轉讓出去的關聯方承擔。? 報告期內公司的關聯方、已注銷的關聯方、已注銷的子公司、客戶與公司的關聯關系、客戶之間的關聯關系，都需要充分披露。

? 關聯方的披露：結合上市規則、會計準則、招股書準則，按最嚴格的標準確定，核心是重大影響。

參考：關聯交易非關聯化的處理原則（來自2011年第三期保薦人培訓資料）? 信息披露方面，發行人應詳細披露。

? 中介機構要詳細核查，核查內容包括：非關聯化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發行人的獨立性、完整性等的影響，非關聯化后持續交易情況，非關聯化的標的是否存在重大違法行為。從常理上講，一個企業的轉讓，程序、定價都會是比較復雜的，不是一件簡單的事情。? 發行部關注原關聯企業股權交易的商業合理性、真實性。比如賣給原公司的高管、發行人的員工，將會高度關注。

（五）關于原始財務報表的認定

1、申報期間某期的財務報表業經審計的，則經審計的財務報表為該期原始財務報表。如該期用于納稅申報的財務報表與經審計的財務報表存在不一致的，會計師應說明主要差異情況。

2、申報期間某期的財務報表未經審計的，則用于納稅申報的財務報表為該期原始財務報表。

3、申報期間某期IPO公司的法定財務報表沒有編制合并財務報表的，則該期不 存在原始合并財務報表。但注冊會計師應當按照合并口徑，說明原始財務報表與申報財務報表存在的主要差異情況。關鍵是有關差異要能夠合理解釋，中間的合并過程要說明。

（六）關于業務合并與業務分立（1）關于業務合并與評估調賬

? 實務存在一定期間內拆分購買資產、規避企業合并及“法律3號意見”的行為。審核中從嚴要求，業務合并參照企業合并。業務如何界定，需要做專業的判斷，從嚴把握。

? 同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調賬（不能改變歷史成本計量原則），記賬時以評估增值沖減所有者權益，保證業績計算的連續性。? 非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業務或股權三項指標（總資產、收入、利潤總額）達到20%－50%的運行一個完整會計年度、50%－100%運行24個月、100%以上運行36個月。（2）不接受分立、剝離相關業務

? 剝離后兩種業務變為一種業務（主營業務發生變化）。剝離沒有標準，操縱空間大（收入、成本可以分，費用不好切分）。? 法律上可以企業可以分立，但審核中分立后企業不能連續計算業績，要運行滿3年。

（七）有關稅收繳納和社保繳納問題

1、關于高新技術企業重新認定期間所得稅稅率確定

? 根據國家稅務總局公告2011第四號規定：高新技術企業在通過復審之前，在高新技術企業資格有效期內，其當年企業所得稅暫按15%預繳。? 對高新技術企業復核期間按15%還是25%的稅率計提企業所得稅，應根據重新取得高新技術企業認證的可能性確定，如重新取得認證的可能性很大，可以按15%的稅率計提所得稅。如果申報企業作為高新技術企業的主要條件已經喪失，此時所得稅稅率按照25%列示為宜。這需由發行人和會計師根據企業高新技術認定條件情況判定。? 過渡期間應用15%稅率的，發行人應進行律師專項核查并征詢主管稅務機關意見：高新技術企業稅收優惠不僅要看批文，還要求律師核查企業是否符合實質條件。前期批文已過期新批文尚未取得的，要求發行人說明，保薦機構、律師調查，到有權部門征詢意見，已經按優惠稅率預繳，可以很有把握繼續取得優惠的，可按15%稅率報送最近一期報表。

2、關于外商投資企業轉為內資企業補交所得稅的會計處理

? 外商投資企業轉為內資企業，因經營期限不足10年而需退還已享受的企業所得稅優惠，該補繳稅款應在補繳當期一次計入損益，并作為非經常性損益處理。

3、關于改制過程中的個人所得稅繳納

? 企業在改制環節因將凈資產折合為股本，個人股東是否需繳納個人所得稅，怎么繳納，可由稅務部門決定，目前各地稅務部門把握不一?，F在也有到發審會前后才繳納的。? 發行部把握的基本要求是，如發生了股份轉讓交易的，實際控制人必須繳納，否則應取得稅務部門出具的緩繳文件。這涉及到發行條件問題，即發行人的 控股股東合法納稅問題。

4、社保繳納

? 發行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工個數、未繳納的人數及原因、企業與個人的繳納比例、辦理的起始日期，是否存在需補繳情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對經營業績的影響。

? 保薦機構及律師應對社保及住房公積金繳納問題應進行全面核查，并對未依法繳納是否構成重大違法及對發行影響出具意見。符合條件的員工，需全部開戶，對這部分員工不接受自愿放棄繳納的聲明。只有農民工可以特別考慮。

（八）其他財務問題

? 業績真實性：財務會計審核的重點是關注企業的真實性。財務指標進行縱向比較，以及與同行業，重點關注異常項目，特別是毛利率。

? 2011年總體經濟形勢較為嚴峻，審核過程中對業績的關注肯定比2010年度要更嚴格，重點關注業績及增長的真實性、合理性、可持續性，嚴格防范虛增業績及利潤調節等行為，比如：（1）放寬信用政策，應收賬款大幅增長；（2）費用的不合理壓縮等。? 報告期內變更會計政策、會計估計：務必慎重?？梢哉{，但調整后的會計政策、會計估計要比調之前、比同行業更為謹慎。折舊、壞賬計提等重要會計政策、估計要進行同行業橫向比較。? 與聯營/合營企業間內部交易的抵消：根據企業會計準則，與未納入合并報表范圍按權益法核算的聯營企業、合營企業存在交易的，應按持股比例進行抵銷。? 收入確認是否合理、能否反映經濟實質：（1）收入確認是理解企業會計政策的基礎。要按業務類型（分產品、項目）結合具體情形說明收入確認的方法、時點；（2）審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形，要將申報報表收入情況與報稅務局、工商局的原始報表進行比較分析；（3）技術服務收入的確認從嚴審核。完工百分比法要求提供外部證據，要求申報期間保持一致性。

第二篇：2--2016證監會IPO審核流程

中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發行股票（以下簡稱IPO首發）的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、初審會、發審會、封卷、核準發行等主要環節，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

一、基本審核流程圖

預先披露

核準發行

二、首發申請審核主要環節簡介

（一）受理和預先披露

中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》（證監會令第66號，以下簡稱《行政許可程序規定》）、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（證監會令第99號）等規則的要求，依法受理首發申請文件，并按程序轉發行監管部。發行監管部在正式受理后即按程序安排預先披露，并將申請文件分發至相關監管處室，相關監管處室根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。主板中小板申請企業需同時報送會后事項文件（如有）

發審委意見回復（如有）

反饋意見回復及 預先披露更新

受理

反饋會

見面會

初審會

封卷

發審會

送國家發改委征求意見。

（二）反饋會

相關監管處室審核人員審閱發行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負責記錄，參會人員有相關監管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通。

保薦機構收到反饋意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉相關監管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

發行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發生或發現應予披露的事項，發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

（三）見面會

反饋會后按照申請文件受理順序安排見面會。見面會旨在建立發行人與發行監管部的初步溝通機制，參會人員包括發行人代表、發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人等。

（四）預先披露更新 反饋意見已按要求回復、財務資料未過有效期、且需征求意見的相關政府部門無異議的，將安排預先披露更新。對于具備條件的項目，發行監管部將通知保薦機構報送發審會材料和用于更新的預先披露材料，并在收到相關材料后安排預先披露更新，以及按受理順序安排初審會。

（五）初審會

初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人、審核人員以及發審委委員（按小組）參加。

根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結，履行內部程序后與申請材料一并提交發審會。

初審會討論決定提交發審會審核的，發行監管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發審會的準備工作。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。

（六）發審會

發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前主板中小板發審委委員共25人，創業板發審委委員共35人，每屆發審委成立時，均按委員所屬專業劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會和發審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方 式對首發申請進行表決。根據《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定，發審委會議審核首發申請適用普通程序。發審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。

發審會召開5天前中國證監會發布會議公告，公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。首發發審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發表審核意見，發行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構。

保薦機構收到發審委審核意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉相關監管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內部程序。

（七）封卷

發行人的首發申請通過發審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要回復，則在通過發審會審核后即進行封卷。

（八）會后事項

會后事項是指發行人首發申請通過發審會審核后，招股說明書刊登前發生的可能影響本次發行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。發生會后事項的需履行會后事項程序，發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關材料后轉相關監管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發審會審核的，按照會后事項相關規定履行內部工作程序。如 申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

（九）核準發行

核準發行前，發行人及保薦機構應及時報送發行承銷方案。封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發工作。發行人領取核準發行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關規定啟動招股說明書刊登工作。

審核程序結束后，發行監管部根據審核情況起草持續監管意見書，書面告知日常監管部門。

三、與發行審核流程相關的其他事項

發行審核過程中，我會將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意其發行股票的意見，并就發行人募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理規定征求國家發改委的意見（限主板和中小板企業）。特殊行業的企業還根據具體情況征求相關主管部門的意見。

為深入貫徹落實國家西部大開發戰略、支持西部地區經濟社會發展，改進發行審核工作服務水平，充分發揮滬、深兩家交易所的服務功能，更好地支持實體經濟發展，首發審核工作整體按西部企業優先，均衡安排滬、深交易所擬上市企業審核進度的原則實施。同時，依據上述原則，并結合企業申報材料的完備情況，對具備條件進入后續審核環節的企業按受理順序順次安排審核進度計劃。

發行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復審查按相關規定執行。審核過程中收到舉報材料的，依程序處理。

發行審核過程中，將按照對首發企業信息披露質量抽查的相關要求組織抽查。

發行審核過程中遇到現行規則沒有明確規定的新情況、新問題，發行監管部將召開專題會議進行研究，并根據內部工作程序提出處理意見和建議。

第三篇：擬IPO企業必看,證監會會計審核標準

為掌握上市公司執行會計準則、企業內部控制規范和財務信息披露規則的情況，證監會會計部組織專門力量抽樣審閱了612家上市公司2016年財務報告，審閱中重點關注了股權投資和企業合并、收入確認、金融工具、公允價值、資產減值、非經常性損益、所得稅、政府補助等方面的會計處理、財務信息披露情況及其存在的問題，并對內部控制評價與審計報告的披露情況進行分析和總結，形成本監管報告。

年報審閱過程中，證監會會計部發布了六份年報會計監管簡報，三期《會計監管工作通訊（年報分析?？?，及時向有關方面通報上市公司2016年財務報告和內控報告存在的問題105項，涉及84家上市公司。

同時，證監會會計部通過問詢滬深交易所、建議專項核查等方式及時處理發現的問題，并向有關各方傳遞關于會計準則、內部控制規范執行和財務信息披露等方面的監管標準?？傮w而言，上市公司能夠較好地理解并執行企業會計準則、內控規范和相關信息披露規則，但仍有部分公司存在執行會計準則不到位、會計專業判斷不合理、信息披露不規范的問題。

股權投資和企業合并相關問題

股權投資和企業合并相關的會計問題一直是會計準則執行中的難點領域。近年來，上市公司股權投資形式愈發多樣化，股權結構及交易安排日益復雜，部分上市公司對于股權投資與企業合并中一些特殊事項的會計處理和披露存在一定問題，使得財務報表使用者很難充分了解交易的商業實質及其影響。

1股權投資的分類不恰當

《企業會計準則第2號——長期股權投資》規范了長期股權投資的確認和計量，長期股權投資是指投資方對被投資單位實施控制、重大影響的權益性投資，以及對其合營企業的權益性投資。《企業會計準則第40號——合營安排》規范了對各參與方在合營安排中權益的會計處理。對被投資單位不具有控制、共同控制和重大影響的權益性投資，應適用《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》。對股權投資的分類是否恰當，直接影響適用的會計準則和具體會計處理是否正確。

1長期股權投資與其他金融資產相互混淆

關于是否對被投資單位具有重大影響，企業會計準則給出了原則性定義，即對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。實務中應結合直接或間接擁有被投資單位的比例、是否在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表等因素進行判斷。當投資方直接或間接持有被投資單位20%以上但低于50%的表決權時，一般認為對被投資單位具有重大影響，除非有明確的證據表明不能參與被投資單位的生產經營決策，不具有重大影響。根據《公開發行證券公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定（2014年修訂）》（以下簡稱“15號文”），對于持有被投資單位20%或以上表決權但不具有重大影響的，公司應披露相關判斷和依據。年報分析發現，部分上市公司持有被投資單位股權比例較高，卻認定對被投資單位不具有重大影響，也未披露相關信息，無從辨別其分類是否恰當。較為典型的例子，上市公司持有一個或多個被投資單位股權，持股比例均高于20%，將其分類為以成本計量的可供出售金融資產，也未披露管理層判斷其對被投資單位不具有重大影響的依據。還有個別上市公司持有被投資單位超過30%的股份，卻僅由于該投資已委托其他方管理而將其分類為可供出售金融資產。

對有限合伙企業投資的分類不恰當

近年來，上市公司作為有限合伙人參與合伙企業投資的情形日益普遍。由于合伙企業是契約性組織，有限合伙人在合伙企業中承擔風險、分享收益，以及對合伙企業的影響程度，不僅受其出資比例的影響，更主要由合伙企業章程確定。根據企業會計準則相關規定，公司需要綜合考慮相關事實和情況，尤其是對合伙企業的權力、可變回報等因素，判斷有限合伙人是否對合伙企業存在控制、共同控制或重大影響，以確定其分類和后續會計處理，同時需要充分披露判斷的依據和理由。年報分析發現，個別上市公司作為有限合伙人持有合伙企業較大份額（例如99%），仍將其分類為以成本計量的可供出售金融資產，也未披露對該合伙企業不具有控制、共同控制、重大影響的判斷理由，無法合理判斷其分類是否恰當。

2權益性交易的認定與處理存在誤區

根據企業會計準則和相關規定，對于控股股東直接或間接代公司償債、債務豁免或捐贈的行為，經濟實質上屬于控股股東對公司的資本性投入，應作為權益性交易處理。年報分析發現，個別上市公司的控股股東代為承擔其已發生的稅款、擔保支出等費用，實質上屬于控股股東對該公司的資本性投入，但上市公司將該筆投入作為利得計入損益，而未作為權益性交易計入所有者權益（資本公積）。

3非同一控制下企業合并未充分確認可辨認資產和負債

非同一控制企業合并中，購買方應在取得控制權日以公允價值重新確認和計量被購買方所有可辨認資產和負債，包括被購買方財務報表中已確認的各項資產和負債，以及被購買方財務報表中原未予以確認的資產和負債，例如內部研發形成的非專利技術、內部產生的品牌等。年報分析中發現，部分上市公司在非同一控制下企業合并中確認了大額商譽，商譽占合并對價的比例高達90%。大額商譽形成的可能原因之一是上市公司未能充分識別和確認被購買方擁有的無形資產，導致應確認為無形資產的金額被直接計入商譽。

4企業合并中或有對價的確認與計量不正確

近年來，上市公司在并購交易中設置或有對價的安排日益普遍，尤其是業績補償條款多樣化。例如，企業合并協議中約定，如果購買日后發生或有事項或滿足特定條件，購買方有義務通過發行額外證券、支付額外現金或其他資產等方式追加合并對價，或者有權通過減少尚未支付的剩余對價或要求返還部分已經支付的對價等方式調減合并對價。根據企業會計準則及其相關規定，非同一控制下企業合并中，購買方應當將合并協議中約定的或有對價作為合并對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合并成本。購買日及后續會計期間對于或有對價的公允價值的計量均應基于標的企業未來業績預測情況、或有對價支付方信用風險及償付能力、其他方連帶擔保責任、貨幣的時間價值等因素予以確定。年報分析發現，大多數附有業績補償條款的并購交易在確定企業合并成本時沒有考慮或有對價的影響，在購買日及后續會計期間，將或有對價的公允價值簡單計量為零，且未披露相關公允價值計量所采用的重要估計和判斷。

5合并報表層面對集團內交易相關稅收影響的抵銷和調整不正確

合并財務報表范圍內的企業間轉讓土地使用權所產生的未實現內部交易損益應予抵銷。但是，對于因轉讓土地使用權而繳納的土地增值稅，由于是法定事項，在集團內部轉讓土地使用權繳納土地增值稅可以抵減未來稅金的權利已經成立的情況下，該事項與未實現內部交易損益不同，原則上不應抵銷。年報分析發現，部分上市公司將集團內部轉讓土地使用權繳納的土地增值稅直接按內部交易抵銷。需要說明的是，考慮到土地增值稅的特殊性，對于并非作為自用的內部土地使用權轉讓，在預計將減少未來繳納土地增值稅稅金的情況下，可以列報為資產。此外，納入合并財務報表范圍內的公司間發生交易，其中一方將自產產品銷售給另一方，如按照稅法規定，出售方屬增值稅免稅項目，銷售自產產品免征增值稅，而購入方屬增值稅應稅項目，其購入產品過程中可以計算相應的增值稅進項稅額用于抵扣。由于稅項是法定事項，在集團內部企業間進行產品轉移時，進項稅抵扣的權利已經成立，原則上不應抵銷，在合并報表層面體現為一項資產。考慮到進項稅抵扣權利相對應的收入是建立在加工后的產品最終對外銷售的基礎上的，在合并財務報表中可以確認為一項遞延收益，隨著后續加工后的產品完成對外銷售時再轉入損益中確認。年報分析發現，部分公司沒有考慮該類集團內交易增值稅進項稅額的特殊性，導致合并報表層面的抵銷和列報不正確。

收入確認問題

收入是上市公司財務報表使用者最為關注的財務指標之一。近年來，無論是傳統行業還是新興行業，業務模式不斷創新，交易安排日趨復雜，相應地，上市公司收入確認問題也日益凸顯。

1與獎勵積分相關的收入未遞延處理

根據企業會計準則及相關規定，企業在銷售產品或提供勞務時授予客戶獎勵積分的，應當將銷售取得或應收的貨款，在商品銷售或提供勞務產生的收入與獎勵積分之間進行分配，與獎勵積分相關的部分應首先確認為遞延收益，待客戶兌換獎勵積分或積分失效時，結轉計入當期損益。年報分析發現，個別上市公司在銷售商品或提供勞務時向客戶授予獎勵積分，按照取得或應收的貨款總額確認收入，未將與獎勵積分相關的收入遞延處理，而是僅將未來獎勵積分兌換義務確認預計負債。

2將經營活動中代第三方收取的款項確認為收入

根據《企業會計準則第14號——收入》的規定，收入是指企業在日?；顒又行纬傻摹е滤姓邫嘁嬖黾拥?、與所有者投入資本無關的經濟利益的總流入。企業在確認收入時，應當根據上述定義進行判斷，只有由企業本身所從事的日?；顒铀a生的經濟利益的總流入才能確認為企業的收入。在某些交易安排下，企業在日常經營活動中從客戶所收取的款項中可能包含了代第三方收取的款項，在這種情況下，該代收款項并不會為企業帶來經濟利益的流入，也并不會導致企業所有者權益的增加，不能確認為企業的收入。年報分析發現，部分上市公司在供應商與客戶商談確定所需商品規格、數量及采購單價后，分別與供應商和客戶簽訂購銷合同，公司并不承擔任何與商品相關的風險，銷售合同款中與商品價款相關的部分，主要是代供應商向客戶收取價款，相應地，這部分業務的毛利率較低，個別公司毛利率不足1%。在此類業務中，上市公司沒有考慮其在該項交易安排中是否承擔轉讓商品的主要責任、在轉讓商品之前或之后是否承擔了商品的主要風險，判斷其是主要責任人還是代理人，而是將合同價款中實質上代供應商向客戶收取的價款也確認為銷售收入。

3會員費收入未在會員受益期內分期確認

根據企業會計準則及相關規定，會員費只允許取得會籍，所有其他服務或商品都要按其公允價值另行收費的，在款項收回不存在重大不確定性時確認收入。會員費能使會員在約定期間內得到各種服務或商品，或者以低于非會員的價格銷售商品或提供服務的，應在整個受益期內分期確認收入。年報分析發現，個別上市公司銷售會員卡取得的收入，僅由于會員在會員期內得到各種服務還需另行付費，即在收到款項并開具發票時就一次性全額確認收入，而沒有進一步考慮會員費是否能使會員以低于非會員的價格取得商品或服務等因素。如果銷售會員卡取得的收費實質上是與未來提供的商品或服務相關，應在未來提供商品或服務的期限內分期確認收入。金融工具確認、計量與披露問題

近年來，上市公司持有的金融產品種類繁多，參與的金融交易日趨復雜，但在金融資產的確認和計量、權益工具或金融負債的區分、嵌入衍生工具的拆分、金融資產和金融負債的抵銷列報等方面，對準則規定理解不充分、執行不到位的情況也不斷增多。

1未恰當識別和確認金融工具

近年來，隨著金融業務的日趨復雜，部分金融工具合同與非金融工具業務往往復合在一起，需要根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定予以識別并進行會計處理。年報分析中發現，個別上市公司存在對聯營企業的投資，除按凈資產比例分享收益外，被投資方承諾年投資回報平均不低于約定的固定收益。根據金融工具準則的規定，對該被投資企業的投資是一項復合資產，其中包含金融資產和長期股權投資，在初始確認時不應全部確認為長期股權投資，應當將未來確定可收回的金額確認為應收款項，并以攤余成本法進行后續計量。

2權益工具與金融負債相互混淆

根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》的規定，權益工具，是指能證明擁有某個企業在扣除所有負債后的資產中的剩余權益的合同。

企業應當將發行的以下金融工具分類為權益工具：

該金融工具應當不包括交付現金或其他金融資產給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務；

對于將來須用或可用企業自身權益工具結算該金融工具，如為非衍生工具，該金融工具應當不包括交付可變數量的自身權益工具進行結算的合同義務，如為衍生工具，企業只能通過以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金或其他金融資產結算該金融工具。

年報分析發現，個別上市公司混淆了金融負債和權益工具。例如有的上市公司發起設立某發展基金，該發展基金有固定的投資期限、約定了投資收益率、約定了投資期限屆滿之后的回購事宜，明顯不滿足權益工具的定義，但仍將該類工具確認為權益工具；有的上市公司承擔了一項以固定金額或可確定金額回購子公司少數股東股權的合同義務，在合并報表中仍將其作為少數股東權益處理。

3嵌入衍生工具未予以分拆并單獨計量

根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，如果混合工具沒有整體指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，則嵌入的衍生工具應當考慮能否將其從混合工具中分拆出來，并以公允價值計量且其變動計入損益。年報分析發現，個別上市公司確認的貸款類金融資產中存在轉股權，與主債務合同不存在緊密關系，該資產整體也沒有被指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，但公司將貸款整體認定為對外借款，并僅因為轉股權具有不確定性而未將其分拆出來作為單獨的衍生工具處理。

4金融資產和金融負債的抵銷列報不正確

根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》的規定，金融資產和金融負債按照相互抵銷后的凈額列報需要同時滿足以下兩個條件：

企業具有抵銷已確認金額的法定權利，且該種法定權利是當前可執行的；

企業計劃以凈額結算，或同時變現該金融資產和清償該金融負債。

年報分析中發現，有的上市公司因對外擔保被仲裁機構裁定承擔賠付義務，同時對原債務人提起追償訴訟。公司將賠付義務與追償可能形成的資產以凈額列報。然而，該訴訟事項預期能夠形成的金融資產與前一仲裁事項形成的金融負債并非直接相關，公司不具有當前可執行的法定抵銷權利，不能在同一過程或周期內結算，也無法幾乎消除全部的信用風險和流動性風險，不滿足金融資產和金融負債抵銷的條件。

5金融工具相關信息披露問題

1與金融資產終止確認相關的披露不充分

根據企業會計準則及15號文的規定，上市公司應當披露金融資產轉移的確認依據和計量方法，對于已經轉移但未整體終止確認的金融資產，應當按照類別披露已轉移金融資產的性質、仍保留的與所有權有關的風險和報酬的性質、已轉移金融資產與相關負債之間關系的性質等信息；

在轉移金融資產形成的相關負債的交易對手方僅對已轉移金融資產有追索權的情況下，應當以表格形式披露所轉移金融資產和相關負債的公允價值以及凈頭寸，即已轉移金融資產和相關負債公允價值之間的差額；

繼續確認已轉移金融資產整體的，應披露已轉移金融資產和相關負債的賬面價值；

按繼續涉入程度確認所轉移金融資產的，應披露轉移前該金融資產整體的賬面價值、按繼續涉入程度確認的資產和相關負債的賬面價值。

年報分析發現，個別涉及該類業務的上市公司只簡單披露因金融資產是以無追索權的方式轉移，從而終止確認該項金融資產，未按照相關的規定披露金融資產轉移的確認依據和計量方法，也未披露該金融資產轉移是否符合終止確認條件的相關信息。個別上市公司終止確認了未到期已貼現的商業承兌匯票，但未披露由商業承兌匯票本身的追索權導致的信用風險是否完全轉移等關鍵信息。

2金融工具風險信息披露不充分

根據企業會計準則的規定，公司應當披露與各類金融工具風險（包括信用風險、流動性風險、市場風險等）相關的定性和定量信息，包括管理層確定風險集中度的說明和參考因素（包括交易對手方、地理區域、貨幣種類、市場類型等），以及各風險集中度相關的風險敞口金額，以便財務報表使用者評估報告期末金融工具產生的風險的性質和程度，更好地評價企業所面臨的風險敞口。年報分析發現，個別上市公司年末委托貸款余額金額重大，但在財務報表附注中未披露相關的定性和定量信息，從而導致財務報表使用者無法獲取充分、有用的信息評估其資產狀況。又如個別上市公司的應收賬款主要源于前幾大客戶，其財務報告附注只是籠統地披露其賒銷政策及信用風險在可控范圍。

公允價值計量問題

企業會計準則中應用公允價值的領域日益廣泛，就如何計量公允價值也有專門規定。但是，對于不存在活躍市場的資產與負債公允價值的估計與計量，實務中采用的方法與結果不一致的現象較為普遍，甚至部分公司采用的計量方法未遵循會計準則的原則性規定。

1處置部分股權喪失控制權后剩余股權的公允價值計量問題

根據企業會計準則的規定，企業因處置部分股權投資等原因喪失控制權的，在編制合并財務報表時，對于剩余股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。如果剩余股權不存在活躍市場報價，不應簡單根據股權處置交易價格確認剩余股權的公允價值，還應綜合考慮活躍市場中類似資產的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價等相關信息，并在此基礎上考慮控制權溢價、少數股權折價等因素對公允價值進行合理估計。年報分析發現，個別上市公司處置部分非上市子公司股權并喪失控制權，處置后對剩余股權的公允價值直接以處置股權取得的價款和剩余股權與處置股權的相對比例計算確定，沒有考慮控制權溢價、少數股權折價等因素對剩余股權公允價值的影響。

2公允價值層次的劃分及披露問題

根據企業會計準則的規定，企業應當將公允價值計量所使用的輸入值劃分為三個層次，并首先使用第一層次輸入值，其次使用第二層次輸入值，最后使用第三層次輸入值。公允價值計量結果所屬的層次，由對公允價值整體而言具有重要意義的輸入值所屬的最低層次決定。年報分析發現，個別上市公司未能準確理解各層次輸入值的區別，導致公允價值層次劃分不準確。例如上市公司購買的資產管理計劃的份額，以資產管理公司提供的該計劃資產結構估值表中列示的單位凈值作為其公允價值，將其分類為第一層次公允價值計量的項目，不符合第一層次輸入值的判斷標準。

資產減值計提與相關信息披露問題

資產減值是運用會計估計與判斷的重要領域。資產是否存在減值的判斷，以及資產減值測試中對于影響因素的考慮或參數的選擇等，直接影響財務報表結果，需要充分披露相關判斷依據、計量方法和影響因素等。上市公司財務報告中存在資產減值計提不充分，相關信息披露不完整等問題。

1未充分關注資產減值跡象

《企業會計準則第8號——資產減值》列舉了下列表明資產可能發生了減值的跡象：

資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預計的下跌；

企業經營所處的經濟、技術或法律等環境以及資產所處的市場在當期或將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響；

市場利率或者其他市場投資回報率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低；

有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞；資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置；

企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低于或者將低于預期，如資產所創造的凈現金流量或者實現的營業利潤（或者損失）遠遠低于預計金額等；

其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

年報分析發現，個別上市公司沒有依據企業會計準則的規定充分關注下列情形下的資產減值跡象并進行相關資產的減值測試：

所處行業產能過?；蚩焖偌夹g進步、市場競爭激烈；

在建工程項目由于工藝、市場變化、企業自身等原因長時間暫?；驎壕徑ㄔO；

頻繁策劃跨行業重組注入新業務，現有“重資產”特征業務連續虧損；

資產位于地域風險顯著（外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經濟惡化）的國家或地區等等，可能存在資產減值準備計提不充分的情形。

2商譽減值相關問題

1合并報表商譽減值與個別報表長期股權投資減值邏輯不一致

商譽計提減值準備通常是由商譽相關的資產組或者資產組組合所處的經濟、技術或法律等環境發生不利變化，市場利率或其他市場投資報酬率提高，資產組或資產組組合的經濟績效低于或者將低于預期所致。當這些因素構成相關資產（例如個別報表中長期股權投資）的減值跡象時，公司應對相關資產進行減值測試。年報分析發現，個別上市公司由于子公司連續虧損且資不抵債，以前在合并財務報表層面已對企業合并時形成的商譽全額計提了減值準備，但在母公司財務報表層面并沒有在相關期間對相應的長期股權投資計提減值準備。

商譽減值測試方法不正確

根據企業會計準則，商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值與其可收回金額，如可收回金額低于其賬面價值的，應當確認商譽的減值損失。年報分析發現，個別上市公司通過比對被收購方的實際業績與收購時的評估報告中的預測值，結合未來經營計劃估算標的公司價值，與按權益法計算的投資賬面價值比較，判斷是否存在減值跡象，未按照準則要求計算商譽所分配資產組的可收回金額，并與資產組的賬面價值比對進行減值測試。

3商譽減值相關信息披露不充分

根據企業會計準則及15號文要求，企業至少應當在每年終了時進行減值測試，并披露商譽減值測試過程、參數及商譽減值損失的確認方法。年報分析發現，商譽減值相關信息披露不充分的情況普遍存在，比如：對期末存在的巨額商譽，未披露任何減值測試信息；未按規定披露減值測試中使用的增長率、毛利率、折現率等關鍵參數；對當期計提的減值準備披露過于籠統，僅披露是基于評估機構對于資產組整體價值的評估結果；在報告期內對商譽全額計提減值準備，其原因僅披露為公司認為超額投資部分的經濟價值沒有得到體現。

3金融資產減值相關問題

1應收賬款減值及相關披露問題

根據企業會計準則，對單項金額重大的應收賬款應當單獨進行減值測試，單獨測試未發生減值的應收款項（包括單項金額重大和不重大的應收款），應當包括在具有類似信用風險特征的應收賬款組合中再進行減值測試。其中“重大”的標準應由公司根據自身情況予以確定。年報分析發現，個別上市公司在對應收款項進行減值測試時，將具有顯著不同信用風險的應收款項組合計提減值準備；未分別根據應收款項組合的信用風險特征確定各項組合計提壞賬準備的比例；壞賬準備計提依據披露不充分或不清晰。

2按成本計量的可供出售權益工具減值測試未考慮未來現金流

根據企業會計準則的規定，按成本計量的可供出售權益工具發生減值時，應當將該權益工具的賬面價值與按照對未來現金流折現確定的現值之間的差額確認為減值損失。年報分析發現，個別上市公司對按照成本計量的可供出售權益工具減值測試時未考慮未來現金流量，在尚未獲取被投資企業任何財務信息的情況下，對該投資全額計提減值準備，在繼后較短期間內出售給關聯方時又確認處置損益。

4重大資產減值信息披露不充分

根據《企業會計準則第8號——資產減值》，對于重大資產減值，應當披露資產或資產組可收回金額的確定方法。可收回金額按照資產組公允價值減去處置費用后的凈額確定的，還應當披露確定公允價值減去處置費用后的凈額的方法。資產組的公允價值減去處置費用后的凈額不是按照市場價格確定的，應當披露企業管理層在確定公允價值減去處置費用后的凈額時所采用的各關鍵假設及其依據。

可收回金額按照資產組預計未來現金流量的現值確定的，應當披露：

企業管理層預計未來現金流量的各關鍵假設及其依據；

企業管理層在確定各關鍵假設相關的價值時，是否與企業歷史經驗或者外部信息來源相一致；

如不一致，應當說明理由；

估計現值時所采用的折現率。

年報分析中發現，多數上市公司采用了預計未來現金流量的現值來確定可收回金額，但是沒有披露預計未來現金流量的關鍵假設（如收入增長率、利潤率等）及其依據、估計現值時所采用的折現率等關鍵參數，使得財務報表使用者無法判斷其減值測試的結果是否真實可靠。非經常性損益相關問題

《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》（以下簡稱“解釋性公告1號”），明確了非經常性損益的定義、具體項目和披露要求，為非經常性損益的界定和信息披露提供了指引。部分上市公司未按規定識別非經常性損益項目，或者未充分披露與非經常性損益項目相關的信息。

1未恰當判斷識別非經常性損益項目

1未能正確識別與股份支付相關損益的性質

根據解釋性公告1號的規定，對于以現金結算的股份支付，企業應當在等待期內的每個資產負債表日和結算日對負債的公允價值重新計量，確認為當期成本費用，屬于經常性損益；在可行權日之后，企業需將應付職工薪酬的公允價值變動計入當期公允價值變動損益，屬于非經常性損益。年報分析發現，部分上市公司未明確區分在等待期內和可行權日之后的以現金結算的股份支付余額，也未披露資產負債表日相關公允價值和損益影響，將實際支付的股票增值權費用超出已計提股權激勵費用的股份價值全部劃分為經常性損益。將合并商譽減值錯誤列報為非經常性損益

并購重組實務中，標的資產的出售方一般會對交易完成后標的資產在一定期間的利潤作出承諾。在標的資產未按預期實現承諾利潤時，出售方會以股份或現金方式給予上市公司補償。由于補償僅針對并購重組交易完成后的特定期間，正常經營情況下，企業取得業績補償款不具有持續性，根據解釋性公告第1號的規定應確認為非經常性損益。同時，因并購重組產生的商譽，其減值與企業的其他長期資產（例如固定資產、無形資產等）減值性質相同，屬于企業日常經營活動產生，應作為企業的經常性損益。年報分析發現，部分上市公司將業績補償產生的損益列報為非經常性損益，并且認為商譽減值與業績補償相關，錯誤地將商譽減值對損益的影響也列報為非經常性損益。

2與非經常性損益相關的披露不充分

根據解釋性公告1號，對于重大的非經常性損益項目應當增加必要的附注說明，對其他符合非經常性損益定義的損益項目，以及根據自身正常經營業務的性質和特點，將規定中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的，應當在附注中單獨做出說明。年報分析發現，部分上市公司將規定中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益項目，但未在附注中單獨作出說明，使財務報告使用者無法根據相關信息作出恰當的判斷。個別上市公司對“其他符合非經常性損益定義的損益項目”未進行充分披露，且與財務報表其他信息可能存在矛盾之處，使投資者很難理解該交易對財務報表的影響，不符合披露要求。此外，個別上市公司非經常性損益披露存在簡單錯誤，其營業外收入中披露的確認為非經常性損益的金額與補充資料中“非經常性損益”的金額存在重大差異。

所得稅會計處理與信息披露問題

除會計與稅法的計量基礎不同外，遞延所得稅的確認與計量還需要考慮資產收益實現方式、未來應納稅所得額是否充足等因素的影響。部分上市公司所得稅會計處理存在考慮因素不全面、遞延所得稅資產確認不夠謹慎等問題。所得稅調整信息不規范、不充分的情況也較為普遍。

1權益法核算投資遞延所得稅的確認未考慮持有意圖

根據企業會計準則及相關規定，對于采用權益法核算的長期股權投資，其賬面價值與計稅基礎產生的暫時性差異是否應確認相關的遞延所得稅影響，應考慮該項投資的持有意圖：如果企業擬長期持有該項投資，對于采用權益法核算的長期股權投資賬面價值與計稅基礎之間的差異一般不確認相關的遞延所得稅影響；在持有意圖由長期持有轉變為擬近期出售的情況下，因長期股權投資賬面價值與計稅基礎不同產生的有關暫時性差異，均應確認相關的遞延所得稅影響。年報分析發現，有的上市公司在未區分長期持有還是擬轉讓或處置意圖的情況下，將采用權益法核算的長期股權投資賬面價值與計稅基礎之間的差異確認了相關的遞延所得稅影響。

2遞延所得稅資產的確認不夠謹慎

根據企業會計準則規定，對于按照稅法規定可以結轉以后的可抵扣虧損，在預計可利用可抵扣虧損的未來期間內很可能取得足夠應納稅所得額的，應當以很可能取得的應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。年報分析發現，部分上市公司沒有結合實際經營情況合理預計未來是否很可能取得足夠的應納稅所得額，遞延所得稅資產的確認不夠謹慎。如有些上市公司經營情況并未發生實質性好轉，僅由于本年處置股權等偶發性交易產生的收益實現了扭虧為盈，而將以前未確認相關所得稅影響的可抵扣虧損于本確認了遞延所得稅資產；甚至個別公司連續發生虧損，也確認了與可抵扣虧損相關的遞延所得稅資產。

3所得稅調整信息披露不充分

根據企業會計準則和15號文的規定，對于本期會計利潤和所得稅費用的調整過程，公司應從稅前會計利潤出發，考慮一系列調整因素的影響后得出所得稅費用。這些調整因素包括永久性差異影響、未確認遞延所得稅的暫時性差異的影響、集團內公司不同稅率影響、稅率變動影響等。期末存在未確認為遞延所得稅資產的可抵扣暫時性差異和可抵扣虧損的，應列示期初余額、期末余額及可抵扣虧損到期等。

年報分析發現，部分上市公司未按照上述規定披露，存在的主要問題有：

未披露本期會計利潤與所得稅費用的調整過程；

未披露未確認為遞延所得稅資產的可抵扣暫時性差異和可抵扣虧損信息；

所得稅調整過程不符合所得稅費用和會計利潤的內在邏輯，背離調節項本身的性質，如調節項“不可抵扣的成本、費用和損失的影響”為負數，遞延所得稅資產披露不能勾稽等；

高新技術企業證書到期后仍然采用優惠稅率計算遞延所得稅，未披露管理層判斷公司能夠繼續適用優惠稅率的依據。

政府補助相關問題

與資產相關的政府補助，應當在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益；與收益相關的政府補助，應根據相關費用或損失的情況，相應計入損益。企業對于綜合性項目的政府補助，需要將其分解為與資產相關的部分和與收益相關的部分，分別進行會計處理，難以區分的，應將政府補助整體歸類為與收益相關的政府補助。年報分析發現，個別上市公司對于同一政府補助項目，以前將該項目收到的款項作為與資產相關的政府補助，2016年則將同一項目收到的款項作為與收益相關的政府補助，一次性計入當期損益，未披露該變動相關信息。此外，部分公司未按要求披露與政府補助相關的信息，尤其是政府補助對公司利潤影響的信息披露不充分。

其他信息披露問題

除上述提及的信息披露問題外，部分上市公司在持續經營、分部報告、會計政策等領域存在信息披露不充分問題，甚至個別公司財務報告在文字表述、附注列示、數據計算等方面存在簡單錯誤。

1與持續經營相關的信息披露不充分

根據企業會計準則以及15號文的規定，上市公司應在充分考慮宏觀政策風險、市場經營風險、公司目前或長期的盈利能力、償債能力、財務彈性以及公司管理層改變經營政策的意向等因素的基礎上，對其自報告期末起至少12個月的持續經營能力予以評估。若評估結果表明對其持續經營能力產生重大懷疑的，上市公司應當在財務報告附注中披露導致對持續經營能力產生重大懷疑的因素及其擬采取的改善措施。年報分析發現，部分上市公司未能恰當識別對持續經營能力產生重大懷疑的因素，未在財務報告中披露相關因素以及擬采取的改善措施。例如個別上市公司經營業績近年來圍繞盈虧平衡點上下波動，且流動資產遠小于流動負債，管理層仍然在報告編制基礎中聲明“不存在對持續經營能力產生重大懷疑的因素”。

2分部報告的披露不充分

企業會計準則規定，公司存在多種經營或跨地區經營的，應當確定報告分部，披露分部信息。15號文規定，上市公司應披露報告分部的確定依據、分部會計政策、報告分部的財務信息，以及分部財務信息合計金額與對應合并財務報表項目的調節過程；上市公司無報告分部的，應說明原因。年報分析發現，上市公司對分部報告的披露普遍不到位、不充分。個別上市公司在財務報告中未披露任何分部報告信息，或者簡單披露無報告分部也未說明原因。部分上市公司在董事會報告中披露其主營業務覆蓋多個行業或產品分類，并按類別提供了相關業績情況，表明其在經營管理方面存在分部，但未在財務報告中提供單獨的分部報告，也未說明不提供分部信息的原因。

3會計政策披露不充分

上市公司收入確認、研究開發支出資本化等會計政策披露仍存在條文化、原則化，未與公司具體業務結合，主要業務披露不完整、業務模式表述不清晰等問題。

1未結合生產經營特點披露收入確認的會計政策

根據15號文的相關規定，公司應當結合實際生產經營特點制定個性化的收入確認政策，披露具體收入確認時點及計量方法，同類業務采用不同經營模式在不同時點確認收入的，應當分別披露。年報分析中發現，部分上市公司未結合生產經營特點披露其收入確認政策，未能說明收入確認的具體時點。如部分上市公司包含多項差別較大且對公司毛利貢獻重大的業務，但公司只披露了其中部分業務的收入確認政策；又如，部分上市公司在業務和經營模式發生重大變化的情況下，收入確認的會計政策仍照搬以前報告，未披露新增業務模式的相關收入確認政策。

2研究開發支出資本化會計政策披露不充分

根據15號文的規定，上市公司應結合公司內部研究開發項目特點，披露劃分研究階段和開發階段的具體標準，以及開發階段支出資本化的具體條件。年報分析發現，部分上市公司對研發支出資本化會計政策的披露照搬會計準則的原則性規定，未根據自身行業和研發項目特征進行個性化披露，無法讓報表使用者了解公司研發流程及其主要階段的特點和區分標準。此外，個別上市公司盈利能力較弱，而當年開發支出費用化和資本化金額較大，其是否正確劃分對投資者整體理解財務報表具有較為重大的影響，但該公司并未按照15號文的要求對開發支出相關會計政策進行披露。

4簡單錯誤

部分上市公司年報在文字表述、附注列示、數據計算、數字勾稽、內容關聯方面頻繁出現錯誤。例如，附注與報表項目不符，上市公司在投資收益中包含處置子公司相關的其他綜合收益轉入金額，但是在其他綜合收益的變動中無相應轉出項；在凈負債和凈虧損的情況下，上市公司簡單套用加權平均凈資產收益率的計算公式計算出較大的正數凈資產收益率；上市公司的孫公司吸收合并另一家孫公司，該事項屬于內部交易事項不應對集團現金流量產生影響，但在合并現金流量表中披露有“收到的其他與投資活動有關的現金”等。內部控制信息披露問題在內控信息披露方面，存在內部控制評價與審計報告內容與格式不規范、評價結論與審計意見不適當、內控缺陷等信息披露不充分，以及內控信息與其他信息不一致等問題。

1內部控制評價報告和內部控制審計報告的主要問題

1內部控制評價報告披露格式不規范

主板上市公司應按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號——內部控制評價報告的一般規定》（以下簡稱“21號文”）的要求披露內部控制評價報告。年報分析發現，部分上市公司披露的內部控制評價報告不符合21號文規定的內容與格式，例如未披露是否發現非財務報告內部控制重大缺陷、未分別披露財務報告內部控制和非財務報告內部控制評價結論、未披露非財務報告內部控制缺陷認定標準等。

2內部控制評價報告中評價范圍的披露不符合規范要求

21號文要求，內部控制評價范圍應當披露納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域，并對評價范圍是否存在重大遺漏形成明確結論。年報分析發現，個別上市公司未披露納入評價范圍的單位占比；個別上市公司將子公司排除在評價范圍之外的理由不恰當；部分上市公司披露納入評價范圍單位占比過低且未作說明，部分上市公司披露占比又超過了100%。

3內部控制缺陷和整改措施描述不恰當

21號文要求，上市公司應當分別披露報告期內部控制重大缺陷和重要缺陷的認定結果及缺陷的性質、影響、整改情況等內容。年報分析發現，部分上市公司對內部控制缺陷的描述僅限于上市公司發生的相關事項本身、未能從內部控制五要素角度恰當分析導致相關事項發生的內部控制缺陷，相應也未能提出或設計出恰當的整改措施，內部控制缺陷描述和整改措施描述均流于表面。例如，某上市公司對于2015因未定期執行資產減值測試、未恰當確認營業收入等原因被出具了內部控制否定意見，在2016年內部控制評價報告中的整改描述僅限于對財務報表進行恰當調整或重述，未充分分析相關缺陷產生的原因并進行恰當整改；又如，某上市公司對其2016年發生的出納盜取公司資金事項，缺陷描述為該事件屬于個人盜取公司資金的犯罪行為，但給公司造成了損失，屬于報告期內財務報告內部控制重大缺陷，并未分析可能導致該事項的原因（例如職責分離等），缺陷整改情況及措施也僅披露為“截至報告基準日已完成整改”。

4內部控制缺陷程度認定不恰當

年報分析發現，部分上市公司對于定性和定量上可能已經達到其內部控制重大缺陷標準的相關缺陷披露不充分，可能存在降格認定的情況。例如，某上市公司根據審計師初審意見更正業績預告且金額重大的情況下，上市公司仍將其認定為一般缺陷，審計師也僅將其作為強調事項披露；又如，某上市公司在內部控制實施記錄不夠完整、同時內審部門不足以對內部控制執行情況進行監督和檢查的情況下，上市公司和審計師仍將相關缺陷作為一般缺陷披露，內部控制評價結論和審計結論恰當性存疑。

5財務報告內部控制和非財務報告內部控制界定不恰當

上市公司應根據控制目標是否與財務報告可靠性目標相關，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，并分別披露評價結論。年報分析發現，部分上市公司披露的內部控制缺陷涉及財務審批、賬務記錄等財務報告內控缺陷，但內部控制評價報告和審計報告均將其作為非財務報告內部控制重要缺陷披露。

6內控審計報告強調事項段使用不規范、內控審計意見不恰當

根據《企業內部控制審計指引》及其實施意見，內部控制審計報告的強調事項用于內部控制雖不存在重大缺陷但仍有一項或多項重大事項需要提請內部控制審計報告使用者注意的情形，該段內容不應影響對內部控制發表的審計意見。

年報分析發現，內部控制審計報告強調事項段使用不規范的問題仍較為突出。部分審計報告的強調事項段內容表述不具體，僅說明了上市公司發生的相關事項，未明確該事項對上市公司內部控制以及內部控制審計意見的實際影響。例如，部分審計報告強調事項段僅披露上市公司被立案稽查，未明確導致被立案稽查的事項是否與財務報告內部控制或非財務報告內部控制相關，以及對內部控制意見的可能影響；個別上市公司的內部控制審計報告僅重復以前強調事項中披露的違規擔保事項，未實際反映出該公司相關內部控制是否已經有效整改。部分審計報告強調事項段所披露的事項可能涉及財務報告內部控制重大缺陷、審計范圍受限等情形，導致內部控制審計意見的恰當性存疑。例如，某內部控制審計報告強調事項段披露，上市公司子公司為香港上市公司且年后已出售，因此不將其納入內部控制審計范圍，審計師不恰當地將上述上市公司重要組成部分排除在內控審計范圍之外，可能導致其內部控制審計范圍嚴重受限進而不足以支持其無保留內部控制審計意見；某內部控制審計報告強調事項段披露該公司存在涉稅刑事案件，上市公司已經調整了案件對各財務報表的影響。因該事項實際涉及上市公司營業收入、營業成本等方面的大額虛假數據，因此可能反映出其財務報告內部控制的重大缺陷，內部控制審計意見恰當性存疑。

2內部控制評價報告、內部控制審計報告與年報其他信息披露之間存在不一致

1內部控制評價報告與內部控制審計報告披露不一致

年報分析發現，個別上市公司因募集資金使用未經審批授權被審計師出具了否定意見的內部控制審計報告，但在其內部控制評價報告中卻將同一缺陷認定為非財務報告內部控制重大缺陷；個別上市公司內部控制審計報告強調事項段披露，該公司子公司因政府補助資金申請違規被行政處罰，但內部控制評價報告中未披露上述事項及相關缺陷。

2內部控制評價報告和內部控制審計報告與報告其他信息披露不一致

個別上市公司報告中披露該公司存在高級管理人員因企業經營等問題被立案調查的情形，但上市公司內部控制評價報告中沒有任何披露或說明；個別上市公司在報告及公告中披露，公司因存在被查封、凍結和扣押的巨額資產且未將相關事項及時披露的情況，被交易所出具風險警示，但公司內部控制評價報告和內部控制審計報告中均未披露可能存在的內部控制缺陷。

針對上述年報審閱中發現的上市公司執行會計準則、內部控制規范以及財務信息披露規則中存在的問題，我們將繼續做好以下工作：

一是通過發布本年報會計監管報告，向市場傳遞關于執行會計準則、內部控制規范和財務信息披露規則等方面的監管標準，引導上市公司切實提高財務信息披露質量。

二是整理匯總年報審閱中發現的問題線索，與交易所、有關證監局等一線監管部門配合進一步了解情況，在此基礎上如認定上市公司存在違反會計準則、內部控制規范或財務信息披露規則的，將采取相應監管措施。

三是收集整理系統內各單位在上市公司財務報告監管中發現和遇到的問題，分片區組織召開財務信息披露監管協調會，加強相互溝通交流，針對有爭議的問題形成共識，統一監管口徑。四是針對會計準則具體規范不明確、實務中存在爭議的問題，加強調研，推動財政部制定準則指引。對于準則有原則性規定但執行中有爭議的問題，盡快形成監管口徑，以監管問答等形式對外發布，用之指導市場實踐。同時注重收集整理案例，以案例指導的形式，提升上市公司理解和運用準則的能力，促進會計專業判斷意識與能力的提升。v

第四篇：證監會有關IPO會計問題審核提示 2011

證監會發行部審核二處有關IPO會計問題審核提示 2011-12

一、企業IPO過程中積極發揮申報會計師的作用、提高會計師話語權

1.建立事務所與證監會發行部的溝通機制，包括不定期溝通會議、專業咨詢渠道、參加證監會的保薦人培訓等，事務所可不定期向發行部提供IPO實務中會計問題與處理建議。2.證監會發行部將對申報IPO項目分類處理，風險較大的IPO項目可能提醒事務所加強內部質量控制，必要時還將引入其他事務所（如H股事務所）的專項復核制度。

3.申報會計師應掌握發行部最新IPO審核標準與精神（如對目前熱點問題：股份支付、驗資復核、重大客戶核查等），加強內部與外部技術咨詢，提高IPO申報過程中在會計方面的權威、話語權。

4.發揮事務所機構作用，事務所技術部門和質量控制部門應加強對證監會發行部有關重大會計問題審核標準的整理、傳達和執行中質量復核，保證事務所層面統一執業標準要求。

二、目前IPO審核發行動態和有關政策調整

1.目前主板在審企業近350家，3月底上報企業現在可以上會，90家在9月底申報。正常審核時間約在6－8個月。現在會里沒有積壓。

2.發行部首發財務數據有效期改為6個月，即6月底仍可用年報數據上報。但預披露稿財務數據應在有效期內，需要補審一次。

3.招股說明書預披露時間將提前至初審會，根據反饋意見回復修改招股說明書后即預披露，不再等發審會前再預披露。

4.發行部首發反饋意見回復期限改為30天，個別問題因特殊原因不能及時答復可先答復其他問題。若時間過長不答復可能終止審核。

三、發行部在IPO報表審核中有關會計問題處理意見

（一）關于股份支付

會計準則有明確規定的，應執行準則規定，主要判斷工作在發行人和會計師，不進行會計處理應披露理由及依據。

申報期內股份支付的審核重點在最近一年及一期，對于之前部分難以區分的雙重身份可以不區分，執行較寬。股份支付形成的費用可計入非經常性損益。

總體原則：股份支付的條件是提供服務并獲得對價。不提供服務的無關第三方不涉及股份支付，提供服務的客戶、咨詢機構等獲得股份也可能涉及股份支付。公允價值與付出成本間差異為相關費用。

針對IPO實務，構成股份支付的須有兩個必要條件：

1.以換取服務為目的（強調：如果不是這個目的，則可不適用）

（1）股份支付不僅包含股權激勵的情形（如引入董秘、高管并低價給予股份），也包含與客戶、技術團隊之間的購買行為，如發行人對第三方低價發行股份，以取得對共同專利技術的獨家所有權。

（2）股份支付與約定服務期沒有必然聯系，即對以前服務的獎勵也為股份支付。（3）以下情形可以解釋為不以換取服務為目的，均不屬于股份支付的范疇：

n 公司實施虛擬股權計劃，在申報前落定的，或對股權進行清晰規范、解決代持的； n 取消境外上市，將相關股權轉回的；

n 繼承、分割、贈與、親屬之間轉讓（即使親屬也在公司任職的）； n 資產重組（如收購子公司少數股東股權等）或資產整合過程中的補償； n 全體股東的配股等情形。（4）控股股東及其關聯股東低價轉讓給高管為股份支付，但小股東轉讓各高管可以不算。2． 對價（如何確定公允價格可參考金融工具準則）（2）有活躍市場的，參考活躍市場價格；

（2）無活躍市場的可參考PE價格，在可量化分析調整因素時可對價格進行調整，不一定非要按PE價格；申報期內的外部投資者價格均可參考，但其應當具有一定的代表性（如股份達到一定數量），并可根據不同的市場狀況進行一定的調整，并披露說明調整的定量化理由（如08年同期市場平均PE倍數，09年同期市場平均PE倍數）。

（3）無PE的應采取合理值方法確定，如進行評估，估值報告（系會計師的增值服務，保證獨立性前提下）。

（二）IPO每股收益披露 1.總體原則

整體變更折股以前有限責任公司階段可不列示，折股后與上市公司保持一致列示基本每股收益，折股當年用折股數為期初股本計算。2．處理方法

（1）有限公司階段不用計算和披露EPS，股份公司設立后當年及以后期間計算和披露EPS。（2）有限整體變更為股份當年的期初股本數按折股時股本計算，即股份公司設立前不考慮權重變化。股份公司設立后執行披露規則9號，考慮權重變化加權計算EPS。（3）申報財務報表中股本欄披露為股本（實收資本）。

案例：2010年2月有限公司注冊資本（實收資本）由3000萬元增資至5000萬元，5月變更設立股份公司，折合股本1億股，此后不變。則2009年不披露每股收益，股本為實收資本3000萬元；2010年期初股本數為1億股，此后也為1億股。

（三）關于申報會計師出具驗資復核報告的情形

1.申報期間的驗資報告如由非證券從業資格的事務所出具的，應當由申報會計師進行驗資復核。

2.申報期之外的實收資本、股本存在重大違規情形的，應當由申報會計師進行驗資復核。參考：出資不實的相關處理原則

（1）用于出資的無形資產目前技術過時或有關專利已過期，但報告期末相關資產已攤銷完畢的，則對發行不存在影響。如存在大額未攤銷金額，則相關股東應已采取措施消除潛在影響。

（2）公司設立無驗資報告、但完成了工商注冊的違規處理：因無驗資報告無法確定股東出資是否繳足，在省級人民政府確認前提下，還需要請國家工商局確認當地工商主管單位行政行為的效力設立。

（3）歷史上的出資不規范，若不涉及重大違法行為、現業已規范，對現在沒有重大影響，不構成實質性障礙。

（4）國有股權轉讓違反國有資產相關管理規定的，集體企業股權轉讓違反集體資產管理相關規定，都需要在申報前取得省級人民政府確認文件。

（5）出資不實的，事后規范整改，如實信息披露，另外：欠繳出資占注冊資本50%以上的，規范后運行36個月，占比20%－50%的，規范后運行12個月。

（6）抽逃出資的，規范后不構成發行障礙。解決方案：工商出確認意見同時提供出資歸還的充分證據材料。建議規范后運行36個月。

2（7）技術出資問題要關注，是否屬于職務成果？技術出資比例不宜過高，需提供技術出資的評估報告。若用于增資的技術與發行人業務相關，要詳細核查是否是職務成果。重點關注：控股股東、實際控制人手里是否有與發行人業務相關的技術尚未進入發行人。（8）注冊子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。

（四）對重要客戶、供應商及關聯方之間的交易真實性核查

1.對重要客戶、供應商的盡職調查/核查責任為發行人、保薦人和律師。

2.注冊會計師的責任是“識別關聯方”，判斷關聯交易處理適當性、關聯方關系及關聯交易披露的完整性。

3.注冊會計師審計范圍和核查責任為合并范圍內的關聯方和關聯交易。合并范圍外的關聯方和關聯交易的核查責任主要為發行人和保薦人。對重要客戶、供應商的延伸審計不屬于IPO申報財務報表審計范圍。發行人根據證監會有關延伸審計和專項核查要求，可以委托申報會計師執行該延伸審計業務，并會同保薦人和律師進行專項核查。

4.注冊會計師針對重大異常、不合理交易（如期末發生對新客戶的重大現金交易），應當予以關注。應提請保薦人和律師去核查是否交易真實性，核查交易方是否為未披露的關聯方、是否存在關聯交易非關聯化。

（1）例如對經銷商模式嚴重關注，通過存貨轉移方式實現銷售，關注經銷商與發行人的關聯關系、發行人對經銷商的控制能力、經銷商的盈利能力和采銷規模、最終銷售情況、異常增加的經銷商等。

（2）重要控股子公司的參股股東沒有列為關聯方不違背目前中國準則，但應列入重點核查范圍，比照關聯方披露該參股股東詳細情況和交易情況。對于報告期內注銷和轉讓出去的子公司重點關注，關注費用由轉讓出去的關聯方承擔。

（3）報告期內公司的關聯方、已注銷的關聯方、已注銷的子公司、客戶與公司的關聯關系、客戶之間的關聯關系，都需要充分披露。

（4）關聯方的披露：結合上市規則、會計準則、招股書準則，按最嚴格的標準確定，核心是重大影響。

參考：關聯交易非關聯化的處理原則（1）信息披露方面，發行人應詳細披露。

（2）中介機構要詳細核查，核查內容包括：非關聯化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發行人的獨立性、完整性等的影響，非關聯化后持續交易情況，非關聯化的標的是否存在重大違法行為。從常理上講，一個企業的轉讓，程序、定價都會是比較復雜的，不是一件簡單的事情。

（3）發行部關注原關聯企業股權交易的商業合理性、真實性。比如賣給原公司的高管、發行人的員工，將會高度關注。

（五）關于原始財務報表的認定

1.申報期間某期的財務報表業經審計的，則經審計的財務報表為該期原始財務報表。如該期用于納稅申報的財務報表與經審計的財務報表存在不一致的，會計師應說明主要差異情況。

2．申報期間某期的財務報表未經審計的，則用于納稅申報的財務報表為該期原始財務報表。3．申報期間某期IPO公司的法定財務報表沒有編制合并財務報表的，則該期不存在原始合并財務報表。但注冊會計師應當按照合并口徑，說明原始財務報表與申報財務報表存在的主要差異情況。關鍵是有關差異要能夠合理解釋，中間的合并過程要說明。

（六）關于業務合并與業務分立 1.關于業務合并與評估調賬

（1）實務存在一定期間內拆分購買資產、規避企業合并及“法律3號意見”的行為。審核中從嚴要求，業務合并參照企業合并。業務如何界定，需要做專業的判斷，從嚴把握。n 同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調賬（不能改變歷史成本計量原則），記賬時以評估增值沖減所有者權益，保證業績計算的連續性。

n 非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業務或股權三項指標（總資產、收入、利潤總額）達到20%－50%的運行一個完整會計、50%－100%運行24個月、100%以上運行36個月。（2）不接受分立、剝離相關業務

2.剝離后兩種業務變為一種業務（主營業務發生變化）。剝離沒有標準，操縱空間大（收入、成本可以分，費用不好切分）。

3.法律上可以企業可以分立，但審核中分立后企業不能連續計算業績，要運行滿3年。

（七）有關稅收繳納和社保繳納問題

1.關于高新技術企業重新認定期間所得稅稅率確定

（1）根據國家稅務總局公告2011第四號規定：高新技術企業在通過復審之前，在高新技術企業資格有效期內，其當年企業所得稅暫按15%預繳。

（2）對高新技術企業復核期間按15%還是25%的稅率計提企業所得稅，應根據重新取得高新技術企業認證的可能性確定，如重新取得認證的可能性很大，可以按15%的稅率計提所得稅。如果申報企業作為高新技術企業的主要條件已經喪失，此時所得稅稅率按照25%列示為宜。這需由發行人和會計師根據企業高新技術認定條件情況判定。

（3）過渡期間應用15%稅率的，發行人應進行律師專項核查并征詢主管稅務機關意見：高新技術企業稅收優惠不僅要看批文，還要求律師核查企業是否符合實質條件。前期批文已過期新批文尚未取得的，要求發行人說明，保薦機構、律師調查，到有權部門征詢意見，已經按優惠稅率預繳，可以很有把握繼續取得優惠的，可按15%稅率報送最近一期報表。2.關于外商投資企業轉為內資企業補交所得稅的會計處理

外商投資企業轉為內資企業，因經營期限不足10年而需退還已享受的企業所得稅優惠，該補繳稅款應在補繳當期一次計入損益，并作為非經常性損益處理。3.關于改制過程中的個人所得稅繳納

（1）企業在改制環節因將凈資產折合為股本，個人股東是否需繳納個人所得稅，怎么繳納，可由稅務部門決定，目前各地稅務部門把握不一。現在也有到發審會前后才繳納的。（2）發行部把握的基本要求是，如發生了股份轉讓交易的，實際控制人必須繳納，否則應取得稅務部門出具的緩繳文件。這涉及到發行條件問題，即發行人的控股股東合法納稅問題。4.社保繳納

（1）發行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工個數、未繳納的人數及原因、企業與個人的繳納比例、辦理的起始日期，是否存在需補繳情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對經營業績的影響。

（2）保薦機構及律師應對社保及住房公積金繳納問題應進行全面核查，并對未依法繳納是否構成重大違法及對發行影響出具意見。符合條件的員工，需全部開戶，對這部分員工不接受自愿放棄繳納的聲明。只有農民工可以特別考慮。

（八）其他財務問題

1.業績真實性：財務會計審核的重點是關注企業的真實性。財務指標進行縱向比較，以及與同行業，重點關注異常項目，特別是毛利率。

2011年總體經濟形勢較為嚴峻，審核過程中對業績的關注肯定比2010要更嚴格，重點關注業績及增長的真實性、合理性、可持續性，嚴格防范虛增業績及利潤調節等行為，比如：（1）放寬信用政策，應收賬款大幅增長；（2）費用的不合理壓縮等。

2.報告期內變更會計政策、會計估計：務必慎重?？梢哉{，但調整后的會計政策、會計估計要比調之前、比同行業更為謹慎。折舊、壞賬計提等重要會計政策、估計要進行同行業橫向比較。

3.與聯營/合營企業間內部交易的抵消：根據企業會計準則，與未納入合并報表范圍按權益法核算的聯營企業、合營企業存在交易的，應按持股比例進行抵銷。

4.收入確認是否合理、能否反映經濟實質：（1）收入確認是理解企業會計政策的基礎。要按業務類型（分產品、項目）結合具體情形說明收入確認的方法、時點；（2）審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形，要將申報報表收入情況與報稅務局、工商局的原始報表進行比較分析；（3）技術服務收入的確認從嚴審核。完工百分比法要求提供外部證據，要求申報期間保持一致性。

第五篇：IPO中證監會對關聯交易審核要點

IPO中證監會對關聯交易審核要點

關聯交易的審核一直是證監會對發行人首次公開發行股票審查的重點，需要強調的是，關聯交易不構成對企業上市的實質性障礙，但是必要的規范是證監會重點關注的。簡而言之，企業可以存在關聯交易，但是必須證明該關聯交易的存在是必要的，價格公允的且程序規范。

一、關聯交易及關聯方

關聯交易是關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。

通常構成企業的關聯方的是該企業的母公司、子公司、與該企業受同一母公司控制的其他企業、對該企業實施同一共同控制的投資方、對該企業實施重大影響的投資方、該企業的合營企業、該企業的聯營企業、該企業的主要投資者個人及其關系密切的家庭成員、該企業主要投資者個人，關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。

常見的關聯交易包括購買或銷售商品、購買或銷售商品以外的其他資產、提供或接受勞務、擔保、提供資金（貸款或股權投資）、租賃、代理、研究或開發項目的轉移、許可協議、代表企業或由企業代表另一方進行清算、關鍵管理人員薪酬等。

二、關聯交易的利與弊

（一）關聯交易的優勢

雖然證監會對關聯交易審核嚴格，但是擬IPO的企業仍然絕大多數存在關聯交易，一方面是因為關聯交易存在不構成實質性障礙，另一方面重要的是關聯交易給企業的快速、穩定發展有促進作用。

1、解決信息不對稱。如果企業選擇和一家陌生的企業交易，即使做大量的調研，但是也很難保證選擇的最優性，相反可能導致逆向選擇。相比較，關聯方互相了解、彼此信任，能保證交易的高效有序進行，降低交易成本，增加流動資金的周轉率，提高資金的營運效率。

2、加強企業間合作，形成企業集團的規模經濟效益。

3、通過聯營，可以提高資產盈利能力，在資金緊缺時，可以及時籌集。

（二）關聯交易的弊端

雖然關聯交易對企業有足夠的吸引力，但是證監會和企業的出發點不同，其首先關心整個資本市場的穩定性，而關聯交易的大量存在勢必會造成影響。

1、上市公司獨立運營能力差，進而抵御外來風險能力薄弱。如上市公司與控股公司之間存在大量交易，上市公司向控股公司銷售產品、提供勞務，對控股公司依賴性較強，則其市場競爭力相應會下降。如果控股公司因自身經營問題，陷入低谷，則進一步使得上市公司難以正常營運。

2、除此之外，常見的弊端還包括上市公司的控股公司或控股股東向上市公司高價出售原料、低價購買產品；搶占投資項目，挪用上市公司公開募集的資金或無償拖欠上市公司貸款，要求上市公司提供擔保。如果上市公司存在摘牌風險，控股公司則會低價出售優質資產，高價收購上市公司產品，進而通過注資，保全上市公司的殼，對資本市場健康發展造成影響。

三、證監會審核要點

從關聯交易的弊端可以看出，證監會對公司管理交易的審核是絕不允許與關聯方存在利益輸送的。同時，《上市公司非公開發行股票細則》第二條規定：上市公司非公開發行股票，應當有利于減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。其目的除了預防利益輸送的潛在風險外，還有一目的是為了促使集團公司整體上市，避免上市公司向銀行貸款或股東借款而背負的巨額利息，進而增加融資功能。因此，證監會在審核關聯交易時，會重點審核以下幾個方面：

（一）關聯方的基本情況

公司應當對關聯方的成立時間、注冊資本、股權結構以及主營業務重點披露。

（二）與公司的關聯關系

對是否構成關聯關系，主要依據《公司法》216條和《企業會計準則第36號——關聯方的披露》進行認定。

案例：浙江星星瑞金科技股份有限公司。在專項核查意見中，指出“星星集團為公司的股東之一，且公司與星星集團、星星置業的的實際控制人均為葉仙玉先生，韓國（株）Melfas Inc.為公司控股子公司浙江星谷觸控科技有 限公司的主要股東之一，因此星星集團、星星置業及韓國（株）Melfas Inc.為公司關聯法人”。

（三）內容及程序的規范

證監會《股票發行審核標準備忘錄第5號》規定：“公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在申報的招股說明書中披露的重大關聯交易”。要求公司的關聯交易必須提交公司股東大會審議，即決策程序和表決程序不存在瑕疵。另外，擬上市的發行人必須建立關聯交易內部控制制度，（四）定價的公允性

定價是否公允是判斷是否存在利益輸送的關鍵參考因素，證監發[2005]80號文件《中國證監會、國資委、財政部、人民銀行、商務部關于上市公司股權分置改革的指導意見》指出“以股權分置改革為契機，推動上市公司完善法人治理結構，提高治理水平，切實解決控股股東或實際控制人占用上市公司資金問題，遏制上市公司違規對外擔保，禁止利用非公允關聯交易侵占上市公司利益的行為”，可以看出，證監會明確禁止利用非公允關聯交易侵占上市公司利益的行為。

關聯交易的定價依據主要以市場價格為基礎，比較同品種同型號的產品，在同一時期同一地域內，關聯方的交易價格與非關聯方的交易價格是否是相同或相近。除此之外，還要考慮條款是否有失公平，例如結算期、運輸、倉儲、質量檢驗、退換貨，交易方式等合同中常見的條款設定不合理也可能構成非公允關聯交易。

（五）關聯交易的必要性

在什么條件下，關聯交易才具有必要性，決定了是否能通過證監會的審核。一般而言，在下列條件下構成關聯交易的必要性：企業為了整合優質資源，降低采購成本、增加銷售收入以及關聯方為發行人提供擔保等。與之相反，不必要的關聯交易主要是與主營業務不相關的采購、銷售以及資金拆借、與銷售結構不匹配的額外經銷渠道等。

（六）關聯交易對上市公司的影響

證監會對關聯交易是否構成對上市公司的影響，主要考慮四個方面：是否存在損害上市公司利益的情形，是否對公司的財務狀況、經營成果造成重大不利影響，以及是否影響上市公司的獨立性。

（七）除以上六個方面外，證監會在《關于發布<保薦人盡職調查工作準則>》的通知（證監發行字[2006]15號）中，對關聯交易如何規范，做了詳細的規定。包括但不限于：

1、是否符合相關法律法規的規定。

2、取得與關聯交易相關的會議資料，判斷是否按照公司章程或其他規定履行了必要的批準程序。

3、定價依據是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。

4、向關聯方銷售產生的收入占發行人主營業務收入的比例、向關聯方采購額占發行人采購總額的比例，分析是否達到了影響發行人經營獨立性的程度。

5、計算關聯方的應收、應付款項余額分別占發行人應收、應付款項余額的比例，關注關聯交易的真實性和關聯方應收款項的可收回性。

6、關聯交易產生的利潤占發行人利潤總額的比例是否較高，是否對發行人業績的穩定性產生影響。

7、調查關聯交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對發行人財務狀況的影響。

8、是否存在關聯交易非關聯化的情況。對于缺乏明顯商業理由的交易，實質與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，與曾經的關聯方持續發生的交易，與非正常業務關系單位或個人發生的偶發性或重大交易等，應當予以重點關注，分析是否為虛構的交易、是否實質上是關聯交易，調查交易背后是否還有其他安排。

9、分析關聯交易的偶發性和經常性。對于購銷商品、提供勞務等經常性關聯交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續進行，關注關聯交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實得到履行；對于偶發性關聯交易，分析對當期經營成果和主營業務的影響，關注交易價格、交易目的和實質，評價交易對發行人獨立經營能力的影響。

10、參照財政部關于關聯交易會計處理的相關規定，核查發行人主要關聯交易的會計處理是否符合規定。