第一篇：發行部關于IPO財務會計若干問題的處理意見--2011-9-18

發行部關于IPO財務會計若干問題的處理意見

(2011-09-12 23:18:56)8月底前，發行部就股份支付等財務會計問題廣泛征求會所意見，現將有關信息分享如下：

一、關于股份支付(一)股份支付的適用條件

以前發行部對一項與股份相關的交易是否屬于股份支付不作判斷，由發行人和中介機構作出合理說明。目前發行部已與創業板發行部達成一致意見，《企業會計準則——股份支付》應該執行。發行部要求，判斷是否構成以權益結算的股份支付，應把握以下兩個條件：

1．發行人取得職工和其他方提供的服務。向員工（包括高管）、特定供應商等低價發行股份以換取服務的，應作為股份支付進行核算。

2．服務有對價。對價即公允價值，這是一個市場價格，總會有波動。如不能估值，應說明理由，但這種情況實際不會發生。要上市了，怎么會不能估值呢？不是有估值報告嗎？如不能估值，還有持續盈利能力嗎？這會涉及到上市條件問題。

高管間接入股或受讓發行人股份，也屬于股付支付。如高管設立投資公司,以該公司間接入股，或從發行人大股東受讓取得發行人股份。

在執行股份支付準則時，把握股份支付認定從嚴、排除從寬原則，以下交易可不作為股份支付：

1．基于股東身份取得股份，如向實際控制人增發股份，或對原股東配售股份，有時盡管配售比例不一； 2．對近親屬轉讓或發行股份，原則上不作股份支付，該交易多為贈與性質。

3．高管原持有子公司股權，整改規范后改為持有發行人股份，該交易與獲取服務無關，不屬于股份支付。

是否屬于股份支付，應由發行人和會計師根據實際情況作出專業判斷。(二)公允價值的確定

同期內有高管和外部投資者入股的，高管取得股份的公允價值不能超過PE的價格，但也不能低于每股凈資產，特殊行業也有例外，如房地產上市公司股票價格也有低于凈資產的。PE要有一定的量，金額太小就會沒有代表性。沒有說要按PE價格作為高管取得股份的公允價格，公允價值是如何在上述上限與下限之間確定的，應有合理的理由和調整因素，這個要由發行人和會計師專業判斷。

沒有PE的，可以用估值模型確定公允價值，評估價值也可以接受。由于高管間接持有的發行人股份不能直接流通變現，因此，其公允價值與直接持有發行人股份會有所不同，可采用估值模型，有時按凈資產確認公允價值也可以。

(三)股份支付相關費用的處理

股份支付如存在等待期，可在等待期內分期攤銷。如約定高管在取得股份后有一個服務期的，先行權后分期攤銷也可以，但必須符合以下條件：在服務期滿前高管離職的，與股份相關的利益必須流回公司，否則需一次攤銷。

發行部不鼓勵將股份支付的費用分期攤銷。

除另發文規定外，股份支付相關費用可作為非經常性損益扣除。(四)其他

1．高管入股距今時間較長（如已間隔一年半以上的），且入股價格不低于入股時企業每股凈資產的，可考慮不作為股份支付處理。

2．已過會企業，對報告期內涉及的高管取得股份的處理原則上不作變動。

二、關于高新技術企業重新認定期間所得稅稅率確定

目前申報IPO的企業很多都面臨高新技術企業重新認定的問題。根據國家稅務總局公告2011第四號規定：高新技術企業在通過復審之前，在高新技術企業資格有效期內，其當年企業所得稅暫按15%預繳。

對高新技術企業復核期間按15%還是25%的稅率計提企業所得稅，應根據重新取得高新技術企業認證的可能性確定，如重新取得認證的可能性很大，可以按15%的稅率計提所得稅。如果申報企業作為高新技術企業的主要條件已經喪失，此時所得稅稅率按照25%列示為宜。這需由發行人和會計師根據企業高新技術認定條件情況判定。

三、關于同一控制下業務合并

為解決同業競爭問題，需將實際控制人擁有的與發行人從事的相同業務進行整合，這就可能涉及同一控制下業務合并。一項業務合并如屬于同一控制下的業務合并，必須能獨立核算，需編制被合并業務的模擬財務報表。如不能獨立核算的，不屬于業務，可不作追溯調整。

同一控制下的業務合并，應按賬面價值由合并方入賬，不得評估調賬。需要注意的是，會計上同一控制的概念與實務中同一實際控制人的概念是不同的。會計上的控制應符合會計準則關于控制的定義。兄弟姐妹、近親屬可以構成同一實際控制人，但不是會計上的控制。因此，兄弟姐妹、近親屬之間的業務整合在會計核算上不能作為同一控制下合并處理，但此類整合在計算監管指標時，可視作同一控制下的業務整合來計算。

四、關于外商投資企業轉為內資企業補交所得稅的會計處理

外商投資企業轉為內資企業，因經營期限不足10年而需退還已享受的企業所得稅優惠，該補繳稅款應在補繳當期一次計入損益，并作為非經常性損益處理。

五、關于改制過程中的個人所得稅繳納

企業在改制環節因將凈資產折合為股本，個人股東是否需繳納個人所得稅，怎么繳納，可由稅務部門決定，目前各地稅務部門把握不一。現在也有到發審會前后才繳納的。發行部把握的基本要求是，如發生了股份轉讓交易的，實際控制人必須繳納，否則應取得稅務部門出具的緩繳文件。這涉及到發行條件問題，即發行人的控股股東合法納稅問題。

六、關于清理不規范出資的會計處理

企業歷史上出資存在不規范，帶有瑕疵，規范起見有的采用以現金重新補入。如股東以發行人擁有的無形資產出資，以現金進行重新出資，可對原賬務處理進行調整。有的以實物出資，出資時存在不合規的情況，也有的企業股東以與存在不合規出資額等值的現金補入，這有股東捐贈性質，可作為資本公積。怎么對瑕疵出資清理進行會計處理，不是原則問題。

七、關于新準則首次執行日的處理

新準則自2007年1月1日開始實施，發行人可以在三年又一期內的某一時點實際開始實際執行新準則，實際執行當期財務報表中的比較數據可按《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》第五條至第十九條的規定進行調整。但在編制三年又一期財務報表時，必須假定首次執行日為三年又一期報告期期初，也就是說，實際執行日之前的財務報表除應對第五至第十九條所述事項進行追溯調整外，還需對其他的會計政策變更事項進行追溯調整。

因此，在企業首次執行新準則時，如有必要，應建議企業對比較數據根據按新準則重新厘定的會計政策進行全面的追溯調整，以減少申報財務報表與原始財務報表之間的差異。

八、關于分拆上市業績連續計算

IPO公司主營業務三年內不能有重大變化，因此，企業分拆上市，其業績不能連續計算。

第二篇：證監會發行部審核二處有關IPO會計問題

證監會發行部審核二處有關IPO會計問題審核提示

（根據2011年10月24日會議記錄整理）

一、企業IPO過程中積極發揮申報會計師的作用、提高會計師話語權...........................1

二、目前IPO審核發行動態和有關政策調整.......................................................................1

三、發行部在IPO報表審核中有關會計問題處理意見.......................................................2

（一）關于股份支付...........................................................................................................2

（二）IPO每股收益披露....................................................................................................3

（三）關于申報會計師出具驗資復核報告的情形...........................................................3

（四）對重要客戶、供應商及關聯方之間的交易真實性核查.......................................4

（五）關于原始財務報表的認定.......................................................................................4

（六）關于業務合并與業務分立.......................................................................................5

（七）有關稅收繳納和社保繳納問題...............................................................................5

（八）其他財務問題...........................................................................................................6

2011年10月24日，證監會發行部審核二處召開了IPO會計審計問題的溝通會，與會人員包括：審核二處全體人員、京都天華和立信大華各4-5位合伙人代表。會議由審核二處處長常軍勝主持，以下為根據其講話紀要整理的會議記錄：

一、企業IPO過程中積極發揮申報會計師的作用、提高會計師話語權

? 建立事務所與證監會發行部的溝通機制，包括不定期溝通會議、專業咨詢渠道、參加證監會的保薦人培訓等，事務所可不定期向發行部提供IPO實務中會計問題與處理建議。? 證監會發行部將對申報IPO項目分類處理，風險較大的IPO項目可能提醒事務所加強內部質量控制，必要時還將引入其他事務所（如H股事務所）的專項復核制度。? 申報會計師應掌握發行部最新IPO審核標準與精神（如對目前熱點問題：股份支付、驗資復核、重大客戶核查等），加強內部與外部技術咨詢，提高IPO申報過程中在會計方面的權威、話語權。? 發揮事務所機構作用，事務所技術部門和質量控制部門應加強對證監會發行部有關重大會計問題審核標準的整理、傳達和執行中質量復核，保證事務所層面統一執業標準要求。

二、目前IPO審核發行動態和有關政策調整 ? 目前主板在審企業近350家，3月底上報企業現在可以上會，90家在9月底申報。正常審核6－8個月。現在會里沒有積壓。? 發行部首發財務數據有效期改為6個月，即6月底仍可用年報數據上報。但預披露稿財務數據應在有效期內，需要補審一次。? 招股說明書預披露時間將提前至初審會，根據反饋意見回復修改招股說明書后即預披露，不再等發審會前再預披露。? 發行部首發反饋意見回復期限改為30天，個別問題因特殊原因不能及時答復可先答復其他問題。若時間過長不答復可能終止審核。

三、發行部在IPO報表審核中有關會計問題處理意見

（一）關于股份支付

會計準則有明確規定的，應執行準則規定，主要判斷工作在發行人和會計師，不進行會計處理應披露理由及依據。

申報期內股份支付的審核重點在最近一年及一期，對于之前部分難以區分的雙重身份可以不區分，執行較寬。股份支付形成的費用可計入非經常性損益。總體原則：股份支付的條件是提供服務并獲得對價。不提供服務的無關第三方不涉及股份支付，提供服務的客戶、咨詢機構等獲得股份也可能涉及股份支付。公允價值與付出成本間差異為相關費用。

針對IPO實務，構成股份支付的須有兩個必要條件：

1、以換取服務為目的（強調：如果不是這個目的，則可不適用）

? 股份支付不僅包含股權激勵的情形（如引入董秘、高管并低價給予股份），也包含與客戶、技術團隊之間的購買行為，如發行人對第三方低價發行股份，以取得對共同專利技術的獨家所有權。? 股份支付與約定服務期沒有必然聯系，即對以前服務的獎勵也為股份支付。? 以下情形可以解釋為不以換取服務為目的，均不屬于股份支付的范疇：

? 公司實施虛擬股權計劃，在申報前落定的，或對股權進行清晰規范、解決代持的； ? 取消境外上市，將相關股權轉回的；

? 繼承、分割、贈與、親屬之間轉讓（即使親屬也在公司任職的）； ? 資產重組（如收購子公司少數股東股權等）或資產整合過程中的補償； ? 全體股東的配股等情形。

? 控股股東及其關聯股東低價轉讓給高管為股份支付，但小股東轉讓各高管可以不算。

2、對價（如何確定公允價格可參考金融工具準則）? 有活躍市場的，參考活躍市場價格；

? 無活躍市場的可參考PE價格，在可量化分析調整因素時可對價格進行調整，不一定非要按PE價格；申報期內的外部投資者價格均可參考，但其應當具有一定的代表性（如股份達到一定數量），并可根據不同的市場狀況進行一定的調整，并披露說明調整的定量化理由（如08年同期市場平均PE倍數，09年同期市場平均PE倍數）。? 無PE的應采取合理值方法確定，如進行評估，估值報告（系會計師的增值服務，保證獨立性前提下）。

（二）IPO每股收益披露

1、總體原則

整體變更折股以前有限責任公司階段可不列示，折股后與上市公司保持一致列示基本每股收益，折股當年用折股數為期初股本計算。

2、處理方法

? 有限公司階段不用計算和披露EPS，股份公司設立后當年及以后期間計算和披露EPS。? 有限整體變更為股份當年的期初股本數按折股時股本計算，即股份公司設立前不考慮權重變化。股份公司設立后執行披露規則9號，考慮權重變化加權計算EPS。? 申報財務報表中股本欄披露為股本（實收資本）。

? 案例：2010年2月有限公司注冊資本（實收資本）由3000萬元增資至5000萬元，5月變更設立股份公司，折合股本1億股，此后不變。則2009年不披露每股收益，股本為實收資本3000萬元；2010年期初股本數為1億股，此后也為1億股。

（三）關于申報會計師出具驗資復核報告的情形

1、申報期間的驗資報告如由非證券從業資格的事務所出具的，應當由申報會計師進行驗資復核。

2、申報期之外的實收資本、股本存在重大違規情形的，應當由申報會計師進行驗資復核。

參考：出資不實的相關處理原則（來自2011年第三期保薦人培訓資料）? 用于出資的無形資產目前技術過時或有關專利已過期，但報告期末相關資產已攤銷完畢的，則對發行不存在影響。如存在大額未攤銷金額，則相關股東應已采取措施消除潛在影響。? 公司設立無驗資報告、但完成了工商注冊的違規處理：因無驗資報告無法確定股東出資是否繳足，在省級人民政府確認前提下，還需要請國家工商局確認當地工商主管單位行政行為的效力設立。? 歷史上的出資不規范，若不涉及重大違法行為、現業已規范，對現在沒有重大影響，不構成實質性障礙。? 國有股權轉讓違反國有資產相關管理規定的，集體企業股權轉讓違反集體資產管理相關規定，都需要在申報前取得省級人民政府確認文件。? 出資不實的，事后規范整改，如實信息披露，另外：欠繳出資占注冊資本50%以上的，規范后運行36個月，占比20%－50%的，規范后運行12個月。? 抽逃出資的，規范后不構成發行障礙。解決方案：工商出確認意見同時提供出資歸還的充分證據材料。建議規范后運行36個月。? 技術出資問題要關注，是否屬于職務成果？技術出資比例不宜過高，需提供技術出資的評估報告。若用于增資的技術與發行人業務相關，要詳細核查是否是職務成果。重點關注：控股股東、實際控制人手里是否有與發行人業務相關的技術尚未進入發行人。? 注冊子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。

（四）對重要客戶、供應商及關聯方之間的交易真實性核查

? 對重要客戶、供應商的盡職調查/核查責任為發行人、保薦人和律師。? 注冊會計師的責任是“識別關聯方”，判斷關聯交易處理適當性、關聯方關系及關聯交易披露的完整性。? 注冊會計師審計范圍和核查責任為合并范圍內的關聯方和關聯交易。合并范圍外的關聯方和關聯交易的核查責任主要為發行人和保薦人。? 對重要客戶、供應商的延伸審計不屬于IPO申報財務報表審計范圍。發行人根據證監會有關延伸審計和專項核查要求，可以委托申報會計師執行該延伸審計業務，并會同保薦人和律師進行專項核查。? 注冊會計師針對重大異常、不合理交易（如期末發生對新客戶的重大現金交易），應當予以關注。應提請保薦人和律師去核查是否交易真實性，核查交易方是否為未披露的關聯方、是否存在關聯交易非關聯化。

? 例如對經銷商模式嚴重關注，通過存貨轉移方式實現銷售，關注經銷商與發行人的關聯關系、發行人對經銷商的控制能力、經銷商的盈利能力和采銷規模、最終銷售情況、異常增加的經銷商等。? 重要控股子公司的參股股東沒有列為關聯方不違背目前中國準則，但應列入重點核查范圍，比照關聯方披露該參股股東詳細情況和交易情況。對于報告期內注銷和轉讓出去的子公司重點關注，關注費用由轉讓出去的關聯方承擔。? 報告期內公司的關聯方、已注銷的關聯方、已注銷的子公司、客戶與公司的關聯關系、客戶之間的關聯關系，都需要充分披露。

? 關聯方的披露：結合上市規則、會計準則、招股書準則，按最嚴格的標準確定，核心是重大影響。

參考：關聯交易非關聯化的處理原則（來自2011年第三期保薦人培訓資料）? 信息披露方面，發行人應詳細披露。

? 中介機構要詳細核查，核查內容包括：非關聯化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發行人的獨立性、完整性等的影響，非關聯化后持續交易情況，非關聯化的標的是否存在重大違法行為。從常理上講，一個企業的轉讓，程序、定價都會是比較復雜的，不是一件簡單的事情。? 發行部關注原關聯企業股權交易的商業合理性、真實性。比如賣給原公司的高管、發行人的員工，將會高度關注。

（五）關于原始財務報表的認定

1、申報期間某期的財務報表業經審計的，則經審計的財務報表為該期原始財務報表。如該期用于納稅申報的財務報表與經審計的財務報表存在不一致的，會計師應說明主要差異情況。

2、申報期間某期的財務報表未經審計的，則用于納稅申報的財務報表為該期原始財務報表。

3、申報期間某期IPO公司的法定財務報表沒有編制合并財務報表的，則該期不 存在原始合并財務報表。但注冊會計師應當按照合并口徑，說明原始財務報表與申報財務報表存在的主要差異情況。關鍵是有關差異要能夠合理解釋，中間的合并過程要說明。

（六）關于業務合并與業務分立（1）關于業務合并與評估調賬

? 實務存在一定期間內拆分購買資產、規避企業合并及“法律3號意見”的行為。審核中從嚴要求，業務合并參照企業合并。業務如何界定，需要做專業的判斷，從嚴把握。

? 同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調賬（不能改變歷史成本計量原則），記賬時以評估增值沖減所有者權益，保證業績計算的連續性。? 非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業務或股權三項指標（總資產、收入、利潤總額）達到20%－50%的運行一個完整會計、50%－100%運行24個月、100%以上運行36個月。（2）不接受分立、剝離相關業務

? 剝離后兩種業務變為一種業務（主營業務發生變化）。剝離沒有標準，操縱空間大（收入、成本可以分，費用不好切分）。? 法律上可以企業可以分立，但審核中分立后企業不能連續計算業績，要運行滿3年。

（七）有關稅收繳納和社保繳納問題

1、關于高新技術企業重新認定期間所得稅稅率確定

? 根據國家稅務總局公告2011第四號規定：高新技術企業在通過復審之前，在高新技術企業資格有效期內，其當年企業所得稅暫按15%預繳。? 對高新技術企業復核期間按15%還是25%的稅率計提企業所得稅，應根據重新取得高新技術企業認證的可能性確定，如重新取得認證的可能性很大，可以按15%的稅率計提所得稅。如果申報企業作為高新技術企業的主要條件已經喪失，此時所得稅稅率按照25%列示為宜。這需由發行人和會計師根據企業高新技術認定條件情況判定。? 過渡期間應用15%稅率的，發行人應進行律師專項核查并征詢主管稅務機關意見：高新技術企業稅收優惠不僅要看批文，還要求律師核查企業是否符合實質條件。前期批文已過期新批文尚未取得的，要求發行人說明，保薦機構、律師調查，到有權部門征詢意見，已經按優惠稅率預繳，可以很有把握繼續取得優惠的，可按15%稅率報送最近一期報表。

2、關于外商投資企業轉為內資企業補交所得稅的會計處理

? 外商投資企業轉為內資企業，因經營期限不足10年而需退還已享受的企業所得稅優惠，該補繳稅款應在補繳當期一次計入損益，并作為非經常性損益處理。

3、關于改制過程中的個人所得稅繳納

? 企業在改制環節因將凈資產折合為股本，個人股東是否需繳納個人所得稅，怎么繳納，可由稅務部門決定，目前各地稅務部門把握不一。現在也有到發審會前后才繳納的。? 發行部把握的基本要求是，如發生了股份轉讓交易的，實際控制人必須繳納，否則應取得稅務部門出具的緩繳文件。這涉及到發行條件問題，即發行人的 控股股東合法納稅問題。

4、社保繳納

? 發行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工個數、未繳納的人數及原因、企業與個人的繳納比例、辦理的起始日期，是否存在需補繳情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對經營業績的影響。

? 保薦機構及律師應對社保及住房公積金繳納問題應進行全面核查，并對未依法繳納是否構成重大違法及對發行影響出具意見。符合條件的員工，需全部開戶，對這部分員工不接受自愿放棄繳納的聲明。只有農民工可以特別考慮。

（八）其他財務問題

? 業績真實性：財務會計審核的重點是關注企業的真實性。財務指標進行縱向比較，以及與同行業，重點關注異常項目，特別是毛利率。

? 2011年總體經濟形勢較為嚴峻，審核過程中對業績的關注肯定比2010要更嚴格，重點關注業績及增長的真實性、合理性、可持續性，嚴格防范虛增業績及利潤調節等行為，比如：（1）放寬信用政策，應收賬款大幅增長；（2）費用的不合理壓縮等。? 報告期內變更會計政策、會計估計：務必慎重。可以調，但調整后的會計政策、會計估計要比調之前、比同行業更為謹慎。折舊、壞賬計提等重要會計政策、估計要進行同行業橫向比較。? 與聯營/合營企業間內部交易的抵消：根據企業會計準則，與未納入合并報表范圍按權益法核算的聯營企業、合營企業存在交易的，應按持股比例進行抵銷。? 收入確認是否合理、能否反映經濟實質：（1）收入確認是理解企業會計政策的基礎。要按業務類型（分產品、項目）結合具體情形說明收入確認的方法、時點；（2）審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形，要將申報報表收入情況與報稅務局、工商局的原始報表進行比較分析；（3）技術服務收入的確認從嚴審核。完工百分比法要求提供外部證據，要求申報期間保持一致性。

第三篇：執技133號—關于IPO財務會計若干問題的處理意見（模版）

執技133號—關于IPO財務會計若干問題的處理意見

頒布日期：2011年08月29日 【有效】

執業技術委員會業務指導

第133號（2011年8月29日）

關于IPO財務會計若干問題的處理意見

2011年8月22日，證監會發行部審核二處單獨召集我所主任會計師以及三位前任發審委委員就IPO相關財務會計問題進行了座談。審核二處全體審核人員一同參加了座談會，二處負責人對相關問題有針對性地作出了答復或解釋。現將座談內容整理歸納如下，供執業人員學習。

需要特別提醒的是，雖然所述內容代表了審核二處目前的意見，但由于審核要求在不斷變化，不同審核人員把握的尺度也有所不同，因此執業人員應靈活把握，不可機械地照搬照套。此外，發行部與創業板發行部屬于不同部門，對某些事項的處理，兩個部門可能存在差異，創業板發行部另有規定的，從其規定。

一、關于股份支付(一)股份支付的適用條件

以前發行部對一項與股份相關的交易是否屬于股份支付不作判斷，由發行人和中介機構作出合理說明。目前發行部已與創業板發行部達成一致意見，《企業會計準則——股份支付》應該執行。發行部要求，判斷是否構成以權益結算的股份支付，應把握以下兩個條件：

1．發行人取得職工和其他方提供的服務。向員工（包括高管）、特定供應商等低價發行股份以換取服務的，應作為股份支付進行核算。

2．服務有對價。對價即公允價值，這是一個市場價格，總會有波動。如不能估值，應說明理由，但這種情況實際不會發生。要上市了，怎么會不能估值呢？不是有估值報告嗎？如不能估值，還有持續盈利能力嗎？這會涉及到上市條件問題。

高管間接入股或受讓發行人股份，也屬于股付支付。如高管設立投資公司,以該公司間接入股，或從發行人大股東受讓取得發行人股份。在執行股份支付準則時，把握股份支付認定從嚴、排除從寬原則，以下交易可不作為股份支付： 1．基于股東身份取得股份，如向實際控制人增發股份，或對原股東配售股份，有時盡管配售比例不一； 2．對近親屬轉讓或發行股份，原則上不作股份支付，該交易多為贈與性質。

3．高管原持有子公司股權，整改規范后改為持有發行人股份，該交易與獲取服務無關，不屬于股份支付。是否屬于股份支付，應由發行人和會計師根據實際情況作出專業判斷。(二)公允價值的確定

同期內有高管和外部投資者入股的，高管取得股份的公允價值不能超過PE的價格，但也不能低于每股凈資產，特殊行業也有例外，如房地產上市公司股票價格也有低于凈資產的。PE要有一定的量，金額太小就會沒有代表性。沒有說要按PE價格作為高管取得股份的公允價格，公允價值是如何在上述上限與下限之間確定的，應有合理的理由和調整因素，這個要由發行人和會計師專業判斷。

沒有PE的，可以用估值模型確定公允價值，評估價值也可以接受。

由于高管間接持有的發行人股份不能直接流通變現，因此，其公允價值與直接持有發行人股份會有所不同，可采用估值模型，有時按凈資產確認公允價值也可以。

(三)股份支付相關費用的處理

股份支付如存在等待期，可在等待期內分期攤銷。如約定高管在取得股份后有一個服務期的，先行權后分期攤銷也可以，但必須符合以下條件：在服務期滿前高管離職的，與股份相關的利益必須流回公司，否則需一次攤銷。

發行部不鼓勵將股份支付的費用分期攤銷。

除另發文規定外，股份支付相關費用可作為非經常性損益扣除。(四)其他

1．高管入股距今時間較長（如已間隔一年半以上的），且入股價格不低于入股時企業每股凈資產的，可考慮不作為股份支付處理。

2．已過會企業，對報告期內涉及的高管取得股份的處理原則上不作變動。

二、關于高新技術企業重新認定期間所得稅稅率確定

目前申報IPO的企業很多都面臨高新技術企業重新認定的問題。根據國家稅務總局公告2011第四號規定：高新技術企業在通過復審之前，在高新技術企業資格有效期內，其當年企業所得稅暫按15%預繳。

對高新技術企業復核期間按15%還是25%的稅率計提企業所得稅，應根據重新取得高新技術企業認證的可能性確定，如重新取得認證的可能性很大，可以按15%的稅率計提所得稅。如果申報企業作為高新技術企業的主要條件已經喪失，此時所得稅稅率按照25%列示為宜。這需由發行人和會計師根據企業高新技術認定條件情況判定。

三、關于同一控制下業務合并

為解決同業競爭問題，需將實際控制人擁有的與發行人從事的相同業務進行整合，這就可能涉及同一控制下業務合并。一項業務合并如屬于同一控制下的業務合并，必須能獨立核算，需編制被合并業務的模擬財務報表。如不能獨立核算的，不屬于業務，可不作追溯調整。

同一控制下的業務合并，應按賬面價值由合并方入賬，不得評估調賬。

需要注意的是，會計上同一控制的概念與實務中同一實際控制人的概念是不同的。會計上的控制應符合會計準則關于控制的定義。兄弟姐妹、近親屬可以構成同一實際控制人，但不是會計上的控制。因此，兄弟姐妹、近親屬之間的業務整合在會計核算上不能作為同一控制下合并處理，但此類整合在計算監管指標時，可視作同一控制下的業務整合來計算。

四、關于外商投資企業轉為內資企業補交所得稅的會計處理

外商投資企業轉為內資企業，因經營期限不足10年而需退還已享受的企業所得稅優惠，該補繳稅款應在補繳當期一次計入損益，并作為非經常性損益處理。

五、關于改制過程中的個人所得稅繳納

企業在改制環節因將凈資產折合為股本，個人股東是否需繳納個人所得稅，怎么繳納，可由稅務部門決定，目前各地稅務部門把握不一。現在也有到發審會前后才繳納的。發行部把握的基本要求是，如發生了股份轉讓交易的，實際控制人必須繳納，否則應取得稅務部門出具的緩繳文件。這涉及到發行條件問題，即發行人的控股股東合法納稅問題。

六、關于清理不規范出資的會計處理

企業歷史上出資存在不規范，帶有瑕疵，規范起見有的采用以現金重新補入。如股東以發行人擁有的無形資產出資，以現金進行重新出資，可對原賬務處理進行調整。有的以實物出資，出資時存在不合規的情況，也有的企業股東以與存在不合規出資額等值的現金補入，這有股東捐贈性質，可作為資本公積。怎么對瑕疵出資清理進行會計處理，不是原則問題。

七、關于新準則首次執行日的處理 新準則自2007年1月1日開始實施，發行人可以在三年又一期內的某一時點實際開始實際執行新準則，實際執行當期財務報表中的比較數據可按《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》第五條至第十九條的規定進行調整。但在編制三年又一期財務報表時，必須假定首次執行日為三年又一期報告期期初，也就是說，實際執行日之前的財務報表除應對第五至第十九條所述事項進行追溯調整外，還需對其他的會計政策變更事項進行追溯調整。

因此，在企業首次執行新準則時，如有必要，應建議企業對比較數據根據按新準則重新厘定的會計政策進行全面的追溯調整，以減少申報財務報表與原始財務報表之間的差異。（此段為編者加入）

八、關于分拆上市業績連續計算

IPO公司主營業務三年內不能有重大變化，因此，企業分拆上市，其業績不能連續計算。

第四篇：企業IPO中財務會計操作實務專題

企業IPO中財務會計操作實務

一、企業IPO中財務會計相關法律法規

綜合法律法規

1、《公司法》（修訂后，2006年1月1日起實施）新變化如：設立股份公司審批權限變化、發起人數限額變化、注冊資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對外投資限制、股利分配方式不同、取消資本公積補虧。

2、《證券法》（修訂，2006年1月1日起實施）

3、《公司注冊資本登記管理規定》（2006年1月1日起執行）

IPO發行管理辦法相關信息披露法規

1、《首次公開發行股票并上市管理辦法（證監會200632號令，2006年5月起執行）

2、《關于做好新老劃斷后證券發行工作相關問題的函》（發行監管函（2006）37號），僅保留股票發行審核標準備忘第5號、第8號、第16號、第18號。

3、《公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第1號-招股說明書》（2006年修訂）、《公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第7號—股票上市公告書》、《公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第9號-首次公開發行股票并上市申請文件》（2006年修訂）。

4、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號-凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2007年修訂）、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號-財務報告的一般規定》（2007年修訂）

5、《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號-非經常性損益》（修訂）

6、《關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》（證監發[2006]136號）

7、《公開發行證券的公司信息披露規范問答第7號―新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字（2007）10號）

8、《上市公司信息披露管理辦法》（2007年1月）

9、《上市公司收購管理辦法》（2006年7月31日）新變化如：規范收購活動及權益變動文件，如IPO中換股吸收合并

10、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（2006年1月1日執行）（證監發（2005）120號

11、《上市公司章程指引》（2006年修訂）

12、《上海（深圳）證券交易所上市規則》（2006年5月修訂）

13、《上市公司內部控制指引》上海（深圳）證券交易所2006年7月1日施行

會計法規

1、新《企業會計準則》及應用指南（2007年1月執行）

2、《企業會計準則實施問題專家工作組意見》（2007年2月1日）

3、《上市公司執行新會計準則協調小組工作小組會議紀要》（2007年2月 證監會）

4、《2006年報告工作備忘錄第三號-新舊會計準則銜接若干問題

（一）》（2007年2月 證監會）

5、《上市公司執行新會計準則備忘錄第3號》（2007年4月，深交所）

6、《企業內部控制規范-基本規范》及17項具體規范（征求意見稿）（2007年3月2日）

審計法規

《中國注冊會計師審計準則》及指南（2007年1月起執行）《管理辦法》主要變化：

1、明確發行主體資格，簡化發行程序

2、強化發行獨立性要求，《管理辦法》對發行人的資產、人員、財務、機構和業務的獨立性方面提出了嚴格要求

3、明確了企業首次公開發行并上市的財務指標要求

4、取消輔導期和增資擴股時限規定

5、取消籌資額限制，建立募集資金專項存儲制度

6、取消關聯交易比例不得超過30%的規定

7、提高企業財務會計與內部控制要求

8、實施預先披露制度

二、股份公司設立過程中相關財務問題

1、股份公司設立方式

發起設立—標準發起設立、部分改制、整體改制、合并改制 整體變更—有限公司依法整體變更股份公司 募集設立—公開募集設立

2、以凈資產出資的資產評估與調賬調整

新《公司注冊資本登記管理規定》第十七條規定：原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。

3、凈資產折股依據，是按照賬面凈資產折股，還是按照經評估確認的凈資產折股。未明確規定，但為使業績能夠連續計算，應當按賬面凈資產值折股。

4、有限責任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。整體變更僅僅是公司形態的變化，因此除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權轉讓。

5、發起人股權出資問題 發起人股權出資及其條件：

一是用以出資的股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛； 二是發起人之出資股權應當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業務應當與所組建公司的業務基本一致；

三是應當辦理股權過戶手續；

四是發起人以其他有限責任公司股權作為出資，同時需要遵守公司法中關于轉讓股權的規定，如需要全體股東過半數同意，且其他股東有優先購買權；

五是一般應是控股股權。

6、資產產權的過戶手續時間

原規定股東出資后6個月內需要辦理資產權屬的過戶手續，新《公司注冊資本登記管理規定》規定應當在出資時就辦妥過戶手續。

7、財務重組行為及其他行為不能影響業績連續計算

判斷發行人持續盈利的前提條件：一是主要業務沒有發生重大變化，二是管理層沒有發生重大變化（財務總監頻繁變換是否影響發行？），三是實際控制人沒有發生改變。因此，在IPO架構規劃中應當考慮業績的連續計算問題。

8、凈資產折股涉稅事項：區別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。

9、特殊情況下的IPO：IPO+換股合并 整體上市的方式：

IPO+換股合并：TCL集團、上港集團（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業

定向增發+收購集團資產：鞍鋼新軋（全流通下）非公開發行+收購集團資產：滬東重機（全流通下）定向增發+非公開發行+收購集團資產：武鋼股份、深能源

主要會計問題：存續公司模擬財務報表的編制及模擬盈利預測編制。

10、股本及股權設計問題：全流通下股權更趨向于集中。

三、賬外經營收入、成本、費用的處理

■ 動機：出于少交稅收為主要目的。

■ 中介機構承擔的風險：一是面臨地方證監局輔導檢查，二是發審委若發現申報財務會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復核，三是因發行人內部利益紛爭知情人檢舉揭發。因此可能會導致審計失敗，嚴重影響事務所聲譽及發展。

■ 處理：建議納入賬內核算，但需要進行大量的賬務規范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內核算，財務指標與同行業相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。

四、IPO除會計核算外的違規事項處理

股東人數超過200人

情形：部分擬上市企業采取職工入股，股東人數往往超過200人，一是財務賬面直接體現股東人數超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。處理：勸退（難度較大）、轉入擬作為發起人的公司、對“一拖多”賬戶在申

報時不反映（潛在風險較大）。

違規集資及拆借資金

情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應的集資利息。處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務報表中剝離調整。

沒有給職工辦理社保

情形：企業未為員工辦理“五險一金”：醫療保險、養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。

處理：應當補辦并計提相關成本費用，否則屬于違反相關法規行為，發行上市存在障礙。

違規資金占用及擔保

民營企業普遍存在實際控制人的個人資產與所屬公司法人財產權不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問題，將形成較大的審核風險。

關聯方資金占用的形式（包括已上市公司）： 一是期間占用、年末歸還現象比較突出； 二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經營性占用；

三是利用集團公司的財務公司；

四是通過中間環節以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現的一種新的資金占用方法；

五是委托實施項目；

六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯方長期占用資金提供便利條件；

七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。

處理：對關聯方非經營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規資 金占用即可。

違規擔保主要情形：

公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過最近一期經審計凈資產50％；為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

處理：對違規擔保，發行前必須解決

涉稅事項 設計會計政策、會計估計應當考慮的因素

1、對特殊業務的會計政策，應當充分考慮其合規性及合理性，如房地產收入確認、特殊的銷售業務收入確認原則等。

案例：關于銷售返利的會計處理

某擬上市公司為鼓勵經銷商提高經營業績，在銷售合同中一般規定內銷售額達到一定金額時，按銷售額一定比例給予經銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利”。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經濟事項的會計處理為：當年支付的部分，沖減主營業務收入，跨支付的部分，采取預提方式記入當期營業費用。審核人員提出的問題：公司對同一性質的經濟事項采取了不同的會計處理方法。

2、選擇會計政策及會計估計時應充分考慮其對公司報告期及發行上市后財務狀況和經營業績的影響，避免采用不穩健的會計政策以及過于謹慎的會計政策，如某企業房屋及建筑物采用10年折舊年限。

3、設計會計估計的考慮，除考慮企業自身的實際情況外，還必須考慮同行業有可比企業的會計估計。

重要的會計估計，如固定資產折舊年限、應收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業已上市公司會計估計。

五、財務報表及附注披露的主要變化

■ 主要依據 《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號―財務報告的一般規定（2007年修訂）》、《企業會計準則第30號—財務報表列報》

■ IPO基礎性變化

財務報表的構成及格式、每股收益的計算及披露、合并財務報表的標準及范圍、共同控制（取消比例合并法）、合并財務報表理念的變化等。

■ 新增領域

公允價值計量、投資性房地產、股份支付、企業合并、金融工具等。■ 變動領域

債務重組和貨幣性資產交換、借款費用和無形資產、所得稅、每股收益等。

財務報表及其附注披露的主要變化 證監會15號文件的主要變化

■ 稅項。新規要求披露執行的法定稅率，對于存在稅收優惠政策的（包括減免），要求按稅種分項說明相關法律法規或政策依據、批準機關、批準文號、減免幅度及有效期限。對于享有其他特殊稅收優惠政策的，應說明該政策的有效期限、累計獲得的稅收優惠以及已獲得但尚未執行的稅收優惠。對于超過法定納稅期限尚未繳納的稅款，應列示主管稅務機關批準文件。

■ 企業合并及合并財務報表，新規定要求分類披露不同合并方式取得的子公司及其判斷依據。合并報表編制的重大變化，取消比例合并法、同一控制下合并采取權益聯合法進行會計處理。■ 主要報表項目披露的變化

應收款項（按類披露及前五名客戶）、長期投資、固定資產、職工薪酬等。

■ 非經常性損益、資產減值準備明細表、每股收益及凈資產收益率不再單獨披露，而是并入項目科目或單獨出具鑒證報告。

■ 取消母子公司會計政策不一致的影響，即新會計準則下母子公司會計政策必須一致（若不一致，應當按母公司會計政策進行調整后編制合并財務報表）。不僅如此，對于合營企業和聯營企業，如果會計政策與投資企業不一致，應當按照投資企業會計政策進行調整其財務報表后確認投資收益。

■ 關聯方及其交易的披露

除符合《企業會計準則-關聯方披露》外，還應當按證監會要求披露：關聯方認定在范圍上，擴展到持股5%以上的股東以及這些股東控制的企業，對于自然人股東的配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的企業均認定為關聯方；在時間上，擴展到過去和未來的12個月內。

六、申報財務報表的合理規劃

■ 三年一期財務報表的剝離調整 一般而言，國有企業整體改制上市或將經營性資產單獨作為主體上市需要對非經營性資產、負債進行剝離調整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調整問題，但實務中因上市的需要，需要調整公司架構，諸如剝離與主業無關的長期股權投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規范業務。

■ 財務指標的合理性

1、縱向分析財務指標的合理性，包括三年一期資產負債率、銷售增長率、現金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。審核人員比較關注的財務指標問題主要有：主要會計科目，如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業務成本、應交稅金的異常增長和變動；主要財務指標如存貨周轉、流動比率、速動比率、資產負債率、毛利率的異常波動等；現金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現金流量的相應增加；各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。

2、橫向與同行業（上市）公司比較分析，如同類產品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業因原材料價格上漲，毛利率下滑，發行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。

3、在不違背會計原則的基礎上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發行價格。

■ 經營業績出現大幅度下滑，是否存在發行障礙。■ 如何對待已經廢止相關文件中有關財務指標，如關聯交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。

取消116號文件的30%的關聯交易比例限制，并不意味著關聯交易不再是審核重點，作為替代手段，證監會提出了更加嚴格的信息披露要求。

案例—關于關聯方及其交易的披露

某擬上市公司第三大股東的關聯公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業務成本的6.91%、13.99%和16.28%。

上述交易屬于關聯交易。

會計師解釋因數額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯方及關聯交易。

■ 其他業務報告

1、內部控制鑒證報告

新審計準則意見類型分為積極保證和消極保證兩種方式。

2、原始財務報表與申報財務報表的差異情況專項意見

由于IPO中對發行人財務會計報表往往進行了重大調整，部分調整系非正常調整，因此原始財務報表與申報財務報表之間存在重大差異且不能合理解釋，如何發表審核意見？實務中能否以經過審計后的財務報表作為原始財務報表，使原始財務報表與申報財務報表之間無差異。

3、納稅情況專項意見

七、證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題

（一）核準制下的審核特點 信息披露質量

審查企業是否及時真實、準確、完整、充分地披露信息 是否符合法定條件

在首次公開發行股票并上市管理辦法中有詳細的規定,主要包括主體資格、獨立性、規范運作、財務與會計以及募集資金

合規性審核

對公司前景進行部分價值判斷。

合規性問題：是否符合審核依據的法律法規和有關規定？例如：同業競爭；生產經營獨立性；無形資產不超過凈資產的20%；業績能否連續計算。

（二）公司基本情況及歷史沿革

1、高度關注改制設立過程中資本和股本形成的合規性，設立時涉及集體資產量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產處置必須過程合法、權屬合規，或者得到有關部門的確認文件。

2、設立以來發生的股權轉讓尤其是發生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉讓。

3、最近三年公司管理層及主營業務是否穩定。

4、有多個子公司，如虧損或經營相同業務，設立的原因。

（三）公司經營模式及行業地位

前三年的主要產品及產能、每種主要產品或服務的主要用途、工藝流程；主要生產設備，關鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；每種主要產品的主要原材料和能源供應及成本構成。主要產品的銷售情況和產銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內市場的占有率。公司報告期內收入、利潤在行業中的排名（行業地位在財務報表中的體現）公司產品的市場占有率。公司在行業中的競爭優勢及劣勢。

（四）財務狀況及盈利能力分析（財務狀況）

關注發行人財務狀況、盈利能力、現金流量報告期內情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。

資產負債主要構成及重大變化分析、資產減值準備計提是否充足分析。

償債能力分析；各期經營活動產生的現金流量凈額為負數或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因。

資產周轉能力分析。

財務性投資分析，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等。

八、財務經理必知的IPO會計審計問題匯總

股份公司設立方式：發起設立—標準發起設立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設立—公開募集設立。

股份公司設立過程中相關財務會計問題

1、股份公司設立方式

發起設立—標準發起設立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設立—公開募集設立

2、以凈資產出資的資產評估與調賬調整

新《公司注冊資本登記管理規定》第十七條規定：原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。

3、凈資產折股依據，是按照賬面凈資產折股，還是按照經評估確認的凈資產折股。未明確規定，但為使業績能夠連續計算，應當按賬面凈資產值折股。

4、有限責任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。整體變更僅僅是公司形態的變化，因此除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權轉讓。

5、發起人股權出資問題

發起人股權出資及其條件：一是用以出資的股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛;二是發起人之出資股權應當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業務應當與所組建公司的業務基本一致;三是應當辦理股權過戶手續;四是發起人以其他有限責任公司股權作為出資，同時需要遵守公司法中關于轉讓股權的規定，如需要全體股東過半數同意，且其他股東有優先購買權;五是一般應是控股股權。

6、資產產權的過戶手續時間

原規定股東出資后6個月內需要辦理資產權屬的過戶手續，新《公司注冊資本登記管理規定》規定應當在出資時就辦妥過戶手續。

7、財務重組行為及其他行為不能影響業績連續計算 判斷發行人持續盈利的前提條件：一是主要業務沒有發生重大變化，二是管理層沒有發生重大變化(財務總監頻繁變換是否影響發行?)，三是實際控制人沒有發生改變。因此，在IPO架構規劃中應當考慮業績的連續計算問題。

8、凈資產折股涉稅事項：區別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。

9、特殊情況下的IPO：IPO+換股合并

整體上市的方式：

IPO+換股合并：TCL集團、上港集團(全流通下)、濰坊動力、中國鋁業

定向增發+收購集團資產：鞍鋼新軋(全流通下)

非公開發行+收購集團資產：滬東重機(全流通下)

定向增發+非公開發行+收購集團資產：武鋼股份、深能源

主要會計問題：存續公司模擬財務報表的編制及模擬盈利預測編制。

10、股本及股權設計問題：全流通下股權更趨向于集中。

賬外經營收入(成本、費用)及其處理

■動機：出于少交稅收為主要目的。

■中介機構承擔的風險：一是面臨地方證監局輔導檢查，二是發審委若發現申報財務會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復核，三是因發行人內部利益紛爭知情人檢舉揭發。因此可能會導致審計失敗，嚴重影響事務所聲譽及發展。

■處理：建議納入賬內核算，但需要進行大量的賬務規范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內核算，財務指標與同行業相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。

IPO中除會計核算外的違規事項及其處理

主要違規情形：

■股東人數超過200人

情形：部分擬上市企業采取職工入股，股東人數往往超過200人，一是財務賬面直接體現股東人數超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人(或信托投資公司等)代多人持有股份。

處理：勸退(難度較大)、轉入擬作為發起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映(潛在風險較大)。

■違規集資及拆借資金

情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應的集資利息。

處理：在審計時，需要視重要程度(如金額)將該事項在申報財務報表中剝離調整。

■擬上市企業未為職工辦理社會保險等保險費用

情形：企業未為員工辦理“五險一金”：醫療保險、養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。

處理：應當補辦并計提相關成本費用，否則屬于違反相關法規行為，發行上市存在障礙。

■違規資金占用及擔保

民營企業普遍存在實際控制人的個人資產與所屬公司法人財產權不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問題，將形成較大的審核風險。

關聯方資金占用的形式(包括已上市公司)：

一是期間占用、年末歸還現象比較突出;二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經營性占用;三是利用集團公司的財務公司;四是通過中間環節以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現的一種新的資金占用方法;五是委托實施項目;六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯方長期占用資金提供便利條件;七是“存一貸一”;八是以投資方式變相占用。

處理：對關聯方非經營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規資金占用即可。

違規擔保主要情形：

公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過最近一期經審計凈資產50%;為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

處理：對違規擔保，發行前必須解決。

■涉稅事項

設計會計政策、會計估計應當考慮的因素

1、對特殊業務的會計政策，應當充分考慮其合規性及合理性，如房地產收入確認、特殊的銷售業務收入確認原則等。

案例：關于銷售返利的會計處理

某擬上市公司為鼓勵經銷商提高經營業績，在銷售合同中一般規定內銷售額達到一定金額時，按銷售額一定比例給予經銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利”。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經濟事項的會計處理為：當年支付的部分，沖減主營業務收入，跨支付的部分，采取預提方式記入當期營業費用。

審核人員提出的問題：公司對同一性質的經濟事項采取了不同的會計處理方法。

2、選擇會計政策及會計估計時應充分考慮其對公司報告期及發行上市后財務狀況和經營業績的影響，避免采用不穩健的會計政策以及過于謹慎的會計政策，如某企業房屋及建筑物采用10年折舊年限。

3、設計會計估計的考慮，除考慮企業自身的實際情況外，還必須考慮同行業有可比企業的會計估計。

重要的會計估計，如固定資產折舊年限、應收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業已上市公司會計估計。

IPO中主要涉稅問題

1、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理

因合理規劃擬上市企業會計政策、會計估計而影響申報期間損益(如利息資本化、折舊費用)，按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。

2、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產折股所涉及到的納稅問題

3、企業改制設立時增值稅、營業稅、土地增值稅的計征

(1)當企業以整體經營性資產出資發起設立公司時，屬于轉讓企業全部產權，即整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，不征收增值稅。

(2)當以貨物出資時，應當視同貨物銷售交納增值稅。

(3)當企業以不動產、無形資產出資時，不需要交納營業稅。

(4)當企業改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。

4、公司改制時資產評估增值的稅收處理

發起人以經營性凈資產或經營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產出資，不需計算確認資產評估增值部分的所得或損失;若以其他非貨幣資產出資，應當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業所得稅。

5、對違規享有的地方性稅收優惠的處理若擬上市企業所在地的稅務法規、規章與國家稅收法律、行政法規不一致，企業享受了地方優惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務機關出文確認擬上市企業沒有稅務違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監會審核時，要求原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。

案例：華帝股份2003年6月被廣東省科學技術廳認定高新技術企業，有效期兩年，根據廣東省委、廣東省人民政府粵發(1998)第16號文《依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》的相關規定，凡經認定的高新技術企業，減按15%稅率征收企業所得稅。主管稅務機關中山地方稅務局小欖分局確認，華帝股份在被確認為高新技術業期間(2003年、2004年)，執行15%所得稅率。

問題：德美化工不屬于國務院批準的高新技術產業開發區內的高新技術企業，其享受的稅收政策不符合財政部、國家稅務總局94財稅字第001號文的規定，存在被有關稅務機關追繳的可能。

處理：

(1)廣東省地稅局的確認證明。

(2)各股東承諾按各自股權比例承擔可能發生的補繳稅款。

九、IPO主要財務問題：開發支出資本化、研發費用、期間費用

1、開發支出資本化

新三板項目以中小企業為主，部分特定行業如互聯網企業、軟件企業等，在特定階段內收入尚未體現、研發投入較大，財務數據較為尷尬，對股改產生較大影響，執行研發支出資本化可以實現增加資產、減少費用并增加凈利潤和凈資產的雙重目的。

2006年 發布的新會計準則允許開發支出資本化被視為新準則給上市公司發放的福利，是會計政策趨于激進的標志之一，恰當的資本化更能夠反映公司的資產狀況和盈利情況。但監管層對此仍持謹慎的態度，“研發支出資本化”連同“虛假合同”、“提前確認收入”、“關聯方非關聯化”等被視為常見的操縱利潤的主要手段，并構成IPO審核的實質性障礙。

IPO實 務中極少出現成功案例，目前新三板已掛牌公司中也尚未發現。證監會對此采用了最謹慎的估算方法，即如果將資本化的金額全部作費用化處理，是否對公司業績產生重大影響，是否對凈資產折股產生實質性影響，相關財務指標是否仍然滿足上市條件。已經上市的公司則有不少資本化的案例，體現了監管層的態度，即上市前謹 慎處理、接近杜絕，上市后允許充分利用準則、合理反映資產狀況和盈利情況。

這種區別對待主要系無論準則中關于研發階段和開發階段的劃分，還是開發階段可資本化的五個條件，均為對公司內部控制提出的要求，公司僅通過內部取證即可完成相關材料和證據的收集，客觀性和說服力往往不足。

《企業會計準則第6號——無形資產》關于研究開發費用的確認和計量的原則：

開 發支出資本化的核心條件之一是“創新”，為形成一項新產品或新技術而發生的支出。首先將研究開發活動劃分為研究階段和開發階段，研究階段的支出全部費用化，計入當期損益;其次開發階段的支出符合條件的才能資本化，不符合資本化條件的計入當期損益;如果確實無法區分研究階段的支出和開發階段的支出，應將其 所發生的研發支出全部費用化，計入當期損益。

(一)將研究開發活動劃分為研究階段和開發階段

1、研究階段

研 究是指為獲取新的技術和知識等進行的有計劃的調查。研究活動的例子包括：意于獲取知識而進行的活動;研究成果或其他知識的應用研究、評價和最終選擇;材 料、設備、產品、工序、系統或服務替代品的研究;以及新的或經改進的材料、設備、產品、工序、系統或服務的可能替代品的配制、設計、評價和最終選擇。

研究階段的特點：

(1)計劃性：研發項目已經董事會或者相關管理層的批準，并著手收集相關資料、進行市場調查等。

(2)探索性：為進一步的開發活動進行資料及相關方面的準備，這一階段不會形成階段性成果，通過開發后是否會形成無形資產均有很大的不確定性。

2、開發階段

開發是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用于某項計劃或設計,以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等。開發活動的例子包括：生產前或使用前的原型和模型的設計、建造和測試;含新技術的工具、夾具、模具和沖模的設計;不具有商業性生產經濟規模的試生產設施的設計、建造和運營;新的或改造的材料、設備、產品、工序、系統或服務所選定的替代品的設計、建造和測試等。

開發階段的特點：(1)具有針對性。

(2)形成成果的可能性較大。(二)開發支出資本化的范圍

內 部開發活動形成的無形資產，其成本由可直接歸屬于該資產的創造、生產并使該資產能夠以管理層預定的方式運作的所有必要支出組成。可直接歸屬于該資產的成本包括開發該無形資產時耗費的材料、勞務成本、注冊費、在開發該無形資產過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷、資本化的利息支出，以及為使該無形資產達到 預定用途前所發生的其他費用。

在開發無形資產過程中發生的除上述可直接歸屬于無形資產開發活動的其他銷售費用、管理費用等間接費用、無形資產達到預定用途前發生的可辨認的無效和初始運作損失、為運行該無形資產發生的培訓支出等不構成無形資產的開發成本。

(三)開發階段支出資本化的條件

1、完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性;

2、具有完成該無形資產并使用或出售的意圖;

3、無形資產產生未來經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場;無形資產將在內部使用時，應當證明其有用性;

4、有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產;

5、歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠計量。同研發支出的核算，后文詳細展開。

準 則中的上述表述是對企業的開發活動和財務核算提出的要求，因此在日常工作中就應該按要求設定規則并有效執行，構成“事先”的判斷和條件;而大部分新三板項 目是站在“事后”的角度，研究開發活動及其成果、相關支出均為既定事實，需后補會計處理甚至通過審計調整實現。從會計師的角度，至少應獲取以下資料：

1、研究開發項目申報立項文件，至少包括公司董事會或管理層關于研究開發項目的可行性研究報告;(資本化條件1、2、3、4)

2、各研發項目的預算、計劃進度表，據以定義和劃分研究階段和開發階段;(資本化條件4)

3、賬簿記錄的研究開發費用除按成本項目、研發項目分別歸集核算外，還要能夠分別歸集和確認研究階段、開發階段;(資本化條件5)

4、研究開發項目與最終研究開發成果的對應關系，除一一對應之外，一對多或多對多的情況下，需要予以區分或確定開發階段的支出在不同研究開發成果之間分配的標準;(資本化條件中5)

5、除取得的相關證書外，能夠證明該等專利或軟件著作權確實展現了技術或產品上的創新之處。

6、能夠證明該等專利或軟件著作權確為本公司研究開發的知識成果，并且能夠實際為公司業務經營做出貢獻且帶來收入的相關資料。

總之，在上市或掛牌之前，應謹慎實施這一處理，依賴研發支出資本化以滿足股改甚至上市條件的方案并不可取。

2研究開發費用

研究開發費用一直以來也是資本市場熱議的話題，焦點問題集中于以下兩點：

1、研究開發費用對成本、毛利率的影響;

2、研究開發費用對企業所得稅的影響。對上述兩方面均產生影響，主要系研究開發費用具備會計和稅務雙重屬性。鑒于會計準則的系統性描述不多，而在科技、稅務方面則受到嚴格的監管，先討論后者。

(一)稅務屬性

根據《企業所得稅法》的規定，經四部門聯合認定的高新技術企業可申請減按15%的稅率計繳企業所得稅;根據《企業研究開發費用稅前扣除管理辦法(試行)》(國稅發[2008]116號)的規定，財務核算健全并能準確歸集研究開發費用的企業都可以享受研究開發費用加計扣除的優惠政策。注意后者并非高新技術企業獨享的優惠政策。

與研究開發費用相關的法規主要包括：

1、《高新技術企業認定管理辦法》及《國家重點支持的高新技術領域》(國科發火[2008]172號)，對高新技術企業和研究開費用的基本概念、高新技術企業的申請條件和程序等做出明確規定;

2、《高新技術企業認定管理工作指引》(國科發火[2008]362號)，進一步明確高新技術企業的認定和復審的工作細則，對研究開費用的核算做了系統且詳細的說明;

3、《浙江省高新技術企業認定(復審)工作審核要點》，對浙江省內的高新技術企業研究開發費用和高新技術產品(服務)收入作了進一步規定;

4、《企業研究開發費用稅前扣除管理辦法(試行)》(國稅發[2008]116號)，明確了研究開發費用加計扣除的細則。

上述文件中關于研究開發費用的主要要點總結如下：

1、高新技術企業認定條件中研究開發費用限額：收入小于5000萬元，比例不低于6%;收入大于5000萬元小于2億元，不低于4%;收入大于2億元，不低于3%;境內研究開發費用不低于總額的60%;(國科發火[2008]172號)

2、按樣表設置高新技術企業認定專用研究開發費用輔助核算賬目，并按此在財務系統中設置兩個維度的明細科目，按規定的內容進行核算;(國科發火[2008]362號)

3、研究開發費用中，工資薪金支出是指企業實際發放的工資薪金總和，不包括職工福利費、職工教育經費、工會經費以及社會保險費和住房公積金;(浙江省高新復審規定)

4、八大類研究開發費用能夠加計扣除，其他費用不得加計扣除;(國稅發[2008]116號)

(二)會計屬性

前 已述及無形資產準則關于研究開發支出會計處理的規定，研究階段的支出、開發階段不滿足資本化條件的支出以及無法劃分研究和開發階段的全部支出，應作費用化處理，計入管理費用。此外企業會計準則及其應用指南、講解、解釋再無其他系統表述，僅適用于與應用指南中關于管理費用核算的具體要求以及配比性、權責發生 制等基本核算原則。根據上述無形資產準則的表述，研究開發費用一定是發生在研究和開發階段的，即理論上已經進入成熟應用或批量生產階段的相關支出，不得作為研究開發費用。會計實務中，鑒于一方面企業會計準則無系統規定而稅務方面則有操作性極強的細則，另一方面稅務機關持續發揮著強大的監管和干預作用而會計系統存在監管空白，企業日常財務核算中均按稅務相關文件規定執行。雖然會計和稅法存在詳盡程度的差異，但二者并不沖突，且國科發火[2008]172號和362號文件本身就是由財政部和國家稅務總局聯合科技部共同發布的，企業按上述法規規定執行會計核算沒有問題。而在巨大的稅收優惠政策的誘導下，部分企業僅為滿足稅務條件而扭曲了會計核算基本原則，才是最大的問題所在。

國科發火[2008]172號文件明確了多項申請高新技術企業的條件，實務中的最大障礙在于學歷結構和研究開發費用比例，前者是社會性問題，本文不討論。

眾 所周知，研發投入不足是我國當前經濟大環境下的基本國情之一，政府制定上述法規并配套稅收優惠政策的本意在于刺激和鼓勵企業加大創新力度、增加研發投入，在很多新興行業或領域也的確取得了非常不錯的效果，但對于大多數傳統行業企業并不適用。當然，隨著科技的進度，很多傳統業也迎來巨大的技術革新，這個過程 伴隨著大量新技術、新產品的誕生及相應的研發投入，而這正是上述文件所鼓勵的領域和預期的效果。

為 了滿足研究開發費用占收入比例的硬性條件，大多數企業不得不將屬于營業成本或其他期間費用的支出轉而作為研究開發費用。由于高新技術企業要求的指標是費用化的研究開發支出，因此這樣的處理并不涉及資本化，只在營業成本和管理費用之間調整，即對營業利潤及凈利潤無影響，但影響毛利率、費用率等關鍵指標。撇開 符合法規要求的方式，此處主要討論反面案例，以生產批量產品的制造業企業為例，將事實上批量產出并產生收入、構成產品銷售成本的支出，人為的轉作研究開發費用。其核算的主要步驟和方法大致如下：

1、研發立項。研究開發項目立項并申報是申請高新技術企業的必要條件之一，立項相關各種資料也是申請材料的必要組成部分。

2、立項的同時編制研究開發費用預算。研發預算本身連同立項一并進行并且也需要報備，預算是后續完成研究開發費用核算的重要步驟。在報備至主管機構的預算總額及大類明細的基礎上，結合立項的研發領域與公司產品的對應關系，編制詳盡至產品和材料末級明細的研究開發費用預算清單。

3、人為干預生產和研發領料或直接修改原材料領料數據。該等操作的最大難度和風險在于產品生產一般都有物流痕跡，生產車間用于批量生產的材料領用都有對應的原始領料單。對于使用物流系統的企業，直接在系統中事后修改會留下痕跡或無法修改，必須在事前即日常領用時加以干預，使得車間的原始領料單與最終的原材料發 出匯總表一致;對于不使用物流系統的企業，僅手工編制收發存報表用于成本核算的，這一操作要簡單的多，可事后修改并補充和替換原始領料單。

4、按預算總額及明細調整生產成本中料工費的歸集。各月執行成本核算的第一大步驟就是成本歸集，對于制造業企業主要是材料成本。無論后續采用何種成本分配方法，歸集的材料成本總額及明細均在該步驟根據預算進行調整。工費的操作也類似。

5、按調整后的生產成本繼續成本核算，調整出的料工費金額按研發項目歸集至研究開發費用。注意關注月度分布的合理性。

6、由于未修改產成品入庫明細及數量，不影響收入確認及與之配比的成本結轉，而同時又實現了研究開發費用的確認。

整 個過程最核心的步驟之一是原材料領料的干預或修改，必須建立在對公司業務及產品全面且深入了解的基礎上。經過分析不難得知，這樣的修改除影響生產成本總額及結構并最終影響營業成本和毛利率外，還將影響完工產品單位成本及結構，如果調整的不夠均衡，在執行明細類別或單個產品的單位成本及結構分析時必定出現異 常，按明細類別或單個存貨執行跌價測試時則可能產生金額較大的存貨跌價準備。

因此該等操作的另一個核心就是預算的編制，預算編制的越詳細、涉及的產品越多、在不同的產品間分布的越均勻，對單位成本的影響就越小，企業規模越大，影響也就越小。

對于企業日常研究開發、物流管理、財務核算以及中介機構核查而言，對于研究開發費用應關注以下要點：

1、重視法律形式的完整性和合規性。高新技術企業、研究開發費用首先是法律概念，合法合規是第一大前提，相關文件中提及的程序、條件、核算要求等必須遵章執行。立項、預算、可行性研究報告、研發成果證明等關鍵文件或資料缺一不可。

2、保證財務和非財務信息匹配、總額和明細一致、匯總表與原始單據相符。研究開發費用的總額及明細必須有可追溯的來源，既要證明研究開發費用與研發部門、研發人員、研發活動相關，又必須保證匯總表和原始單據經得起核查。會計憑證中可以以各類匯總表作為附件，如原材料研發領用匯總表、工資匯總表、折舊攤銷分配匯 總表、費用報銷匯總表等，但必須有相應的原始單據作為支撐，且該等原始單據務必體現研發痕跡。中介機構的核查不能停留在匯總表層面，要追溯至原始單據及其來源，如物流系統。

3、分析重要財務指標的合理性，關注橫向比較，保持邏輯合理。既要保證過程合法合規，更要保證結果合理，不能僅為保持高新技術企業資格、盡可能多的享受加計扣除而過度的做大研究開發費用，造成重要財務數據的扭曲。如前所述，不做資本化不會涉及對資產總額及凈資產的影響，但會對報表層次的營業成本、期間費用及毛 利率、費用率等指標，以及對明細的單位成本及結構、存貨余額等產生影響，應定期執行合理性分析，關注與同業公司的橫向比較，保持邏輯合理。

會計師執行高新技術企業的審計時，各期均應對其高新技術企業的資格進行復核，研究開發費用應作為重大風險點，并將控制測試、分析性復核和細節測試作為重要的審計程序。

3期間費用披露

《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定(2010年修訂)》(證監會公告[2010]1號)未對期間費用的披露予以明確，附件格式中也未予列示。大部分內資所出具的非上市公司普通年報報告一般不對期間費用的明細進行披露，而IPO和新三板的申報報告及上市公司年報按慣例都會披露。在 所有的報表項目中，期間費用的列示和分析很可能是除了營業收入成本之外最復雜的一個，卻是企業日常會計核算和會計師審計過程中最容易忽略的。一方面銷售費用和管理費用的明細結構較為復雜，另一方面各明細出現大幅波動的可能性較大，或因核算或統計原因，或確實存在業務基礎的變化。

為 了準確反映公司的費用結構并能夠結合業務情況進行合理性分析，首先要求企業在財務核算中應結合公司實際情況設置二級甚至多級明細科目，確定對原始單據的費用類別的識別標準，日常工作中應避免混淆，盡可能減少對“其他”的使用。其次會計師審計時，應結合公司業務情況對費用總額及主要明細的增減變動情況做出詳 細的合理性分析，切不可流于形式。被審計單位為集團公司的，還需要做合并報表層面的分析。

銷售費用和管理費用的披露，列示的明細項目一般不宜超過十個，“其他”的金額比例不宜超過總額的10%，且應有進一步明細備查。

此外，根據《無形資產準則》第二十五條規定，“企業應當披露當期確認為費用的研究開發支出總額”,因此審計報告中即使不完整披露管理費用的結構，也至少要在其他重要事項中披露管理費用中的研究開發費用總額。

4政府補助

政府補助的重要性體現在以下幾個方面：

1、政府補助非經公司業務運營直接所得，但大多數情況下又與公司主營業務密切相關;

2、政府補助大多數情況下應作為非經常性損益，申報時直接影響關鍵指標;

3、政府補助金額較大的，不同的會計處理對財務報表的影響較大;

4、政府補助的稅務處理較為復雜;

5、政府補助文件需作為申報材料一并遞交審核。

《企業會計準則——政府補助》對政府補助的定義、特征做了詳細說明，不再贅述。政府補助的形式主要有財政撥款、財政貼息、稅收返還和無償劃撥非貨幣性資產等，除稅收返還外的稅收優惠，如直接減征、免征、增加計稅抵扣額、抵免部分稅額，以及出口退稅不屬于政府補助。

會計處理的相關規定：

政府補助準則明確，政府補助分為與收益相關的政府補助和與資產相關的政府補助，前者大多數情況下直接計入當期營業外收入，與以后期間收益相關或與資產相關的政府補助計入遞延收益后逐期攤銷計入營業外收入。

實務中關于政府補助是與收益相關還是與資產相關的判斷標準，首先應以相應的政府補助文件為準，其次應視公司取得補助資金的緣由和實際用途。確定與資產購置或修繕相關的，應按相應資產的預計使用年限和開始折舊或攤銷的時點，計算攤銷轉入各期損益。相關資產處置時，尚未分攤的遞延收益一次轉入當期損益。

政府補助準則還明確，“企業按照固定的定額標準取得的政府補助，應當按照應收金額計量，否則應當按照實際收到的金額計量。”《上市公司執行企業會計準則監管問題解答第8期》明確回復，“對期末有確鑿證據表明能夠符合財政扶持政策規定的相關條件且預計能夠收到財政扶持資金時，可以按應收金額計量。”如果確定應歸屬于本期、且在資產負債表日至審計報告報出日之間已經收到的政府補助，可以計提并暫估其他應收款，且其他應收款可以單項認定不計提壞賬準備。

稅務處理相關規定：

1、《企業所得稅實施條例》第二十條：“企業所得稅法第七條第(三)項所稱國務院規定的其他不征稅收入，是指企業取得的，由國務院財政、稅務主管部門規定專項用途并經國務院批準的財政性資金。”

2、國家稅務總局關于印發《新企業所得稅法精神宣傳提綱》的通知(稅函[2008]159號)

第十條，不征稅收入的具體確認：

實施條例將不征稅收入的財政撥款，界定為各級人民政府對納入預算管理的事業單位、社會團體等組織撥付的財政資金，但國務院和國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。這里面包含了兩層意思，一是作為不征稅收入的財政撥款，原則上不包括各級人民政府對企業撥付的各種價格補貼、稅收返還等財政性資金，這樣有利于加強財政補貼收入和減免稅的規范管理，同時與現行財務會計制度處理保持一致;二是對于一些國家重點支持的政策性補貼以及稅收返還等，為了提高財政資金的使用效率，根據需要，有可能也給予不征稅收入的待遇，但這種待遇應由國務院和國務院財政、稅務主管部門來明確。

3、《財政部國家稅務總局關于財政性資金、行政事業性收費、政府性基金有關企業所得稅政策問題的通知》(財稅[2008]151號)對企業取得的由國務院財政、稅務主管部門規定專項用途并經國務院批準的財政性資金，準予作為不征稅收入，在計算應納稅所得額時從收入總額中減除。

4、《財政部國家稅務總局關于專項用途財政性資金有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅[2009]87號)。

符合不征稅收入的條件：

(1)企業能夠提供資金撥付文件，且文件中規定該資金的專項用途;(2)財政部門或其他撥付資金的政府部門對該資金有專門的資金管理辦法或具體管理要求;

(3)企業對該資金以及以該資金發生的支出單獨進行核算。該文件于2010年底到期，后更新，《財政部、國家稅務總局關于專項用途財政性資金企業所得稅處理問題的通知》(財稅[2011]70號)，內容基本相同。

5、《企業所得稅實施條例》第二十八條，和財稅[2008]151號 不符合條件的補貼收入應作為當期收入征稅;符合條件的不征稅收入，同時其用于支出所形成的費用，不得在計算應納稅所得額時扣除，用于支出所形成的資產，其計算的折舊、攤銷不得在計算應納稅所得額時扣除。

綜上，財政撥款和稅收返還都有被認定為不征稅收入的可行性，基本條件可概括為：專文撥付、專款專用、專項核算。但不征稅收入雖然可以做納稅調減，但相應的費用或折舊攤銷同時做納稅調增，除殘值率的影響外，與不作為不征稅收入在納稅總額上無明顯差異，但后者將在當期產生直接所得稅支出。

第五篇：ERP相關問題處理意見

一、樣品單（CALL)單處理流程

1、市場部接到總部CALL單，在系統里錄入銷售訂單（樣品類型），單據號錄入CALL單號，價格錄入零。

2、市場部將CALL單復印給到工程部

3、工程部將CALL單復印給到PMC、車間、倉庫

4、車間接到CALL單直接在系統新增生產領料單（領料單類型為：樣品領料，需尹工自定義類型）

5、車間文員或倉庫審核領料單（根據工程部分發的樣品單進行審核發料）

6、做好的樣品無需在系統里做入庫，出庫，可直接交到倉庫，倉庫手工開送樣單進行送貨。

這么做的理由是：首先樣品單是免費送給客戶的，不產生收入，不能做銷售出庫的形式；其次樣品單是沒有BOM的，如果樣品做完了，在系統做產品入庫單，系統是無法計算出這個樣品的成本的，這樣月底需要財務手工去維護，比較繁瑣。只需要把領料的成本（系統自動算出領料單的成本）算出來即可。

7、財務根據生產領料單（樣品領料類型）生成憑證。憑證模板為：

借：樣品費

貸：原材料

二、有關模具方面的處理流程：

1、之前已與黃工、江經理達成共識，模具不納入ERP系統里來管理，但模具產生的相關費用、成本、收入等還是要進ERP系統（從財務模塊進入，通過做其他應收單或總賬直接新增憑證處理）。

2、客戶出模具費給我們，我們需要給客戶開增值說發票，即模具費用算做主營業務收入；

建議處理方式：在財務會計--應收模塊--手工新增銷售發票。銷售發票生成憑證模板為：借：應收賬款

貸：主營業務收入

當收到客戶模具費時：找到這張銷售發票下推收款單。收款單生成憑證： 借：銀行存款

貸：應收賬款。

3、開模費、模具維修費、機器保養費等處理方式：財務直接根據相關報銷單據在總賬新增憑證處理：

借：模具維修費

貸：銀行存款

這些費用憑證到時直接分攤到生產成本里面。

4、模具所需材料的采購：物流部門仍然采用之前手工處理方式，財務直接在總賬新增憑證處理：

借：原材料

貸：銀行存款/現金

此部分物料倉庫無需在ERP系統中管理其庫存還是之前的臺賬處理。

5、有關辦公用品的處理方式(譬如采購電腦、文具、桌椅、打印機、硒鼓、桶水等）：

無需編碼進入ERP系統，直接在總賬做賬處理； 借：管理費用

貸：現金/銀存

但像電腦、打印機等價值較高的需要財務在固定資產模塊進行入賬處理。

三、有關五金部存在半成品編碼問題

1、之前因沒有用ERP系統，在大多數人的意識里面就根本不存在半成品的概念，那么上了ERP系統后，希望還存在這樣意識的同事能正確理解半成品的概念；尤其是五金、塑膠、絲印部的車間同事及物料員，更是要正確理解，否則后續流程會搞混。

2、塑膠、絲印存在半成品應該比較容易理解

3、五金存在半成品的情況如下：a、當需要鉚接時，三個半成品鉚接成一個最終出貨的成品；

b、當需要外發電鍍時，必須對電鍍前（B開頭）、電鍍后

（W開頭）產品編碼進行區分；

c、當需要噴油絲印時，因絲印部要領用你的半成品進行

后加工，需要核算出絲印車間的人工費，油漆用量、開油水用量，所以存在半成品；

四、BOM相關問題：

1、BOM用料錯誤，當跑完MRP，車間根據生產任務單下推領料單時，發現用料不對。處理方法：找到生產任務單，下查找到生產投料單，反審核投料單進行修改，然后保存，審核，再進行下推生產領料單操作；（發現此問題后，統一把問題反饋到范麗處，范麗統一對投料單進行修改，同時記得把BOM修改正確。）

2、五金部物料借用問題：

五金部的BOM是分機型進行錄入的，當存在物料借用時，不必每個機型都進行BOM的錄入。例：A、B兩個機型都用到c8.037.0178這個物料，建立BOM時只需要在A或B里面維護一個BOM即可。審核BOM時需要注意不要溜審。

3、塑膠部物料借用問題:

塑膠的BOM也是分機型進行錄入的，因塑膠一般都是齊套下單，奇套出貨，所以塑膠的BOM即使存在借用情況也需要在每個機型都要進行錄入。在審核時會提示此BOM 已存在并審核使用，是否取消原有BOM的審核使用，點擊是即可。

4、塑膠、五金都存在同一個料號其BOM 的用量不同問題，請陳工，堯工做出解釋。

五、初始化方案的講解

1、今天下午和大家一起過一下這個初始化方案，目的是讓大家清楚各自部門需要做的工作以及工作量的評估，以便后續在整理數據時心中有數，做到按時，保質完成任務。

2、后續會整理出各個部門的一個項目任務單，由尹工打印出交給大家簽字確認。

3、待任務單打印分發到各個部門后，需要每日像尹工郵件或書面提交任務單完成情況及遇到的問題（注意每日），尹工需及時跟進處理，并把項目任務的進度情況每日發給我和

黃工；

4、財務的初始化數據會稍推遲幾天，初步定于11月5號（周六）出來，周日安排加班進行錄入；

六、車間領料問題：

1、不可分割的物料（卷料、板材）及無法準確發料（膠粒、油漆等）首先倉庫做調撥單調撥到車間現場倉，車間再從現場倉進行領料；

2、能準確發料的物料統一由車間根據生產任務單下推領料單（樣品單手工新增領料單），打印領料單到倉庫領料，倉庫在領料單上簽字并填寫實發數量，同時在系統里審核領料

單；

3、不可分割的物料調撥到現場倉后，車間按訂單從現場倉領料（領料單單上的倉庫不要填寫錯誤）。要求：

1、車間物料員按訂單進行領料

2、準確發料，需結合磅秤進行稱重；

3、各車間主管嚴格要求按單、準確領料，補料的情況需要在系統下推補料單進行補料；

4、每周或每月定期對現場倉進行盤點，盤點結果與賬面核對，做為考核車間的一個依據。