第一篇：企業IPO問題

IPO（Initial Public Offerings，中文簡稱為首次公開募股），是指企業透過證券交易所首次公開向投資者增發股票，以期募集用于企業發展資金的過程。現階段我國大陸的IPO審核采用核準制：對發行人實行強制性信息披露，監管部門對發行人披露的信息進行合規性審查。目前擁有審查核準權的國務院證券監督管理部門——中國證券監督管理委員會（下稱“證監會”）對申報企業的合規性審查將決定企業IPO的成敗。

隨著去年IPO重啟, A股一級市場呈現出異常火爆的現象，有數據顯示，截至2006年12月底，2006年度A股一級市場累計融資2833.95億元，同比大幅增加了757.49%，其中IPO融資規模為1642.48億元，為05年的28.28倍①，這一情形極大鼓舞了國內有融資需要的企業。然而，另一數據顯示，截至2007年4月10日，證監會IPO發審否決率從去年的13.4%上升到今年的25.7% ②，IPO審核的通過率呈現出下降的趨勢。面對良好市場機遇與申報成功率下降并存的局面，擬申報IPO的企業似乎有點猶豫了，審核中企業究竟存在怎樣的問題呢？企業在申報過程中應該未雨綢繆，做好哪方面的準備呢？

筆者剛剛結束參與某企業的申報準備工作，擬在借鑒其他同行經驗和教訓的基礎上，結合自身的實踐，對當前IPO審核中企業的常見問題和可能會遇到的障礙進行剖析，并作出相應的建議。

一、當前申請IPO企業的常見問題

（一）企業不具備完全、真正的獨立性

過去中國上市公司普遍存在的問題是上市公司嚴重依附于大股東，成為大股東的牟利工具和提款機，典型的如“三九醫藥”被大股東三九集團占用資金竟達37億元之多，產生這種情況的主要原因就是上市公司不獨立。因此，在當前的IPO審核中，證監會首先重點審核的就是企業的獨立性，而實踐中，申報企業往往存在著不少影響獨立性的因素，譬如：

1、與大股東關聯交易頻繁，大股東通過關聯交易控制著企業的盈利狀況；

2、企業改制時不徹底，主要生產資產仍然部分外置，優質資產未真正進入到上市公司；

3、違規為大股東提供擔保；

4、未能徹底解決大股東的同業競爭等等。據西南證券某負責人的分析，在第35次發審會上某一汽車技術配套軟件公司被否，其主要原因就是大股東為其主要銷售對象之一，雙方的關聯交易甚多，引起證監會對于公司獨立性方面的疑慮。

（二）企業不具備持續盈利能力

在證監會看來，目前股市已不再像以前一樣只是服務國企的改革脫困，企業上市融資是為了更好更快的發展，給股東帶來豐厚的投資回報，同時完成證監會繁榮金融市場的政治任務，因此，企業是否具備持續盈利能力成為目前證監會審核的高度關注重點。業內人士分析，近期未通過證監會審核的企業中，較具代表性的是委托加工、來料加工的企業，如最近一家被否的公司，其主要經營模式是為其他品牌商設計和制造產品，并由其貼牌銷售，在證監會看來，此種企業本身不具備完整、獨立資源，不具備穩定的持續盈利能力，其生產經營發生重大變化的可能性較大，因此否決了其IPO的申請。

（三）企業社會責任感薄弱，損害社會公眾利益

2006年1月1日實施的《公司法》明確規定中國公司應當“履行社會責任”，2006年9月25日深交所發布《上市公司社會責任指引》，將社會責任引入上市公司，在此背景下，擬上市公司社會責任的承擔情況成為目前證監會審核的關鍵部分。然而，企業的社會責任感薄弱卻是我國目前普遍存在的問題，絕大多數企業“兩耳不聞窗外事，一心只把利益爭”，忽視企業的社會責任甚至肆意踐踏公眾利益，譬如部分企業偷稅漏稅，不正當地享受稅收優惠；譬如違反環境保護的規定，造成環境污染；譬如侵犯工人權益，引發勞資糾紛等等，都是企業社會責任感薄弱，對社會不負責任的表現。企業一旦被發現存在此類問題，則難以順利通過IPO的審核。

二、對策和建議

近幾年證監會對IPO企業的審核已逐漸體現出全新的理念，即將申請人責任自負原則放在第一位，加強對中介機構追究責任的制度設計，審核人員主要由市場參與者擔任（新一屆發審委人員構成為：證監會官員五名，專職委員、兼職委員各十名，其中專職委員全部來自會計師和律師事務所，兼職委員主要來自國家發改委、國資委、交易所、基金公司、證券公司），故對IPO申請企業更強調的是如實披露，只有把問題解釋清楚，并有解決問題的措施，方能讓市場接受。對申請企業而言，必須了解目前審核制度的變化，有針對性地重點解決問題。針對目前申請IPO企業的常見問題，筆者在此提出一些不成熟的建議，和大家共同探討。

（一）徹底解決企業的獨立性問題 企業的獨立性主要是相對于控股股東（或實際控制人，下同）而言的，目前該問題既是企業的常見缺陷，又是證監會審核的重中之重，在申報準備工作中梳理好企業與控股股東的各種關系，使之真正完全獨立，對IPO成功有著極為重要的意義。

首先，從法律的角度規范企業，真正做到“五獨立五分開”。新的《首次公開發行股票并上市管理辦法》（下稱“管理辦法”）詳細列舉了對企業資產、人員、財務、機構、業務五方面獨立性的具體要求，同時，筆者建議申報企業可以參照近期證監會頒布的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28號）中對于公司獨立性情況的要求，嚴格自我審核本身的獨立性，一旦發現問題，提早從法律的角度規范企業與控股股東的關系。筆者認為，企業生產運營的資產權屬關系清晰是前提；企業業務架構的調整和合理安排是保證獨立性的關鍵因素；完整的產、供、銷體系是企業保持獨立的根本；而財務制度的獨立、高管人員不進行利益沖突的任職，更是企業獨立的保障，假如企業能夠提前規范達到上述標準，基本可以讓證監會認定企業獨立性無重大缺陷，完成企業通過獨立性方面審核的鋪墊。

其次，高度重視關聯交易問題。一些申報企業看到《管理辦法》取消了原來對IPO關聯交易比例30%的限制，以為證監會對關聯交易的要求放松了，因此在申報材料中對這方面的詮釋比較簡單，泛泛而談。這些企業的申報失敗就是因為沒有歷史地解讀文件，監管部門從來沒有失去對關聯交易的關注。新的《管理辦法》雖然從形式上取消了30%的硬指標，卻也嚴格了信息披露制度，要求詳細披露控股股東的生產經營狀況、最近一年及一期的主要財務數據，以及按照經常性和偶發性分類披露公司與控股股東的業務往來，這實質上是提高了對關聯交易乃至關聯性的關注。實踐中大多數企業都不可避免的存在關聯交易，假如，申報企業存在關聯交易的問題，可以從以下四個方面著手準備申報材料：

1、按照要求從嚴披露，不造假不瞞報，這是解決問題的前提；

2、強調企業已采取措施盡量減少關聯交易；

3、將關聯交易分為經常性和偶發性交易，分析經常性交易時著重定價的公允性，分析偶發性交易時著重交易的必要性；

4、分析關聯交易雙方對交易依賴程度低，具體方式可從收入、利潤等財務指標入手。在剛剛結束的某企業的申報準備工作中，鑒于該企業近期內發生過關聯交易，筆者即建議企業一方面嚴格披露真實完整的關聯交易情況，在《招股說明書》中詳細披露關聯交易的問題，另一方面采取措施減少關聯交易并分析交易的公允性，筆者在嚴格審查其關聯交易情況之后在《律師工作報告》中對“關聯交易是否公允，是否存在損害發行人及其他股東利益的情況”作出判斷并發表法律意見。

最后，有效解決同業競爭的難題。《管理辦法》規定發行人“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭”，在以往的實踐中，企業同業競爭問題的解決經常是一個放棄的難題，如河南許繼集團入主福州天宇電氣集團成為第一大股東后，依靠多年經營電力設備行業的經驗使天宇扭虧為盈，但由于兩者同處電力設備企業，產品有一定的重疊，存在不可避免的同業競爭，證監會福州特派處就此對天宇電氣發出《關于限期整改的通知》，最后迫使許繼集團放棄了天宇電氣。現階段，申報企業應該怎樣解決同業競爭的問題呢？筆者認為，目前證監會對于同業競爭的判斷，一方面通過經營范圍從表面上進行初步判斷，另一方面從業務性質、業務客戶對象、產品或勞務的可替代性、市場差別等方面進行實質性的判斷，因此，從法律的角度看來，申報企業可以采取以下幾種方式提早解決同業競爭問題：

1、改變相關聯企業的經營業務范圍；

2、以收購、委托經營等方式，將相競爭的業務集中到擬上市公司，注意這里不得使用首次發行的募集資金收購；

3、競爭方股東或并行子公司將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方；

4、擬上市公司放棄存在同業競爭的業務；

5、擬上市公司與競爭方股東協議解決同業競爭問題，競爭方股東作出今后不再進行同業競爭的書面承諾。譬如在筆者剛剛參加的某企業IPO申報工作中，因全國范圍內存在四家子公司和兩家名稱相類似、經營范圍相類同的合作公司，筆者和參與IPO輔導的證券公司經辦人員提前意識到問題的存在并進行了法律上的梳理和規范，要求企業一方面梳理四家子公司的股權結構，準備與母公司一起整體上市，另一方面排除該企業與兩家合作公司的關聯關系，并以協議的方式界定該企業與合作公司的業務界限，劃分各自的業務范圍。此舉亦獲得省證監局的認同，成功排除證監局對該企業獨立性問題的疑慮。

（二）保障企業具有持續盈利能力

企業是否具備持續盈利能力，是關系到企業成長的核心問題，新的《管理辦法》在相當程度上提高了對擬上市公司財務指標的要求，如三年連續盈利并累計超過3000萬元，三年現金流量凈額累計超過5000萬元或營業收入累計超過3億元等，這些財務指標的設置是為了更合理反映擬上市公司的持續盈利能力。

什么類型的企業會被證監會認定為具有持續盈利能力呢？筆者建議，企業準備申報材料時可以從以下幾個方面著手：

第一，突出企業具備較強的核心競爭力，這包括了企業的研究開發能力、資產盈利能力、持續創新能力等等，尤其是生產類企業中核心技術、知識產權的自主性和先進性。目前證監會鼓勵行業龍頭企業發行上市，正是基于對企業核心競爭力的考慮，假如企業能夠在申報材料中充分顯示自身具備較強的核心競爭力，則會在持續盈利能力方面獲得更多的認同。

第二，強調企業未來盈利具相對穩定的確定性，目前被證監會否決的企業中有相當一部分就因其存在影響未來盈利的不穩定因素，比如：

1、產品主要面向出口，而出口退稅對企業利潤影響相當大，再加上人民幣升值，必將嚴重影響未來持續盈利能力；

2、企業盈利來源過于依賴市場價格波動如簡單的農產品加工企業；

3、稅收優惠依賴程度過高。如年初國內速凍食品領頭企業鄭州三全食品股份有限公司，《招股說明書》顯示其2003年－2005年稅收優惠占利潤總額的比例分別為179.23%，198.77%，55.01%，而2006上半年為64.83％，如此之高的稅收依賴度，首發申請被否決也是正常的。因此，筆者建議，對于企業未來盈利的穩定性，一方面可以從正面進行營業收入構成和利潤來源的分析論證，一方面可以從反面排除影響未來穩定的不確定因素。

第三，展現企業行業前景明朗，這主要包括兩方面的內容：一是企業整個行業在國家社會大環境中的定位，必須與國家整個宏觀調控相適宜，為國家產業政策所鼓勵；二是企業自身在所處的行業中的定位，是否處于領先的地位，是否能在激烈的競爭中保持優勢再發展。因此，擬上市公司必須提早做好這方面材料的準備，尤其是新興行業譬如花卉農業、新材料、網絡等等，關于行業前景的證明材料更為關鍵。

筆者在準備某公司的申報材料中，建議企業著重論述下列幾個方面的內容：

1、企業作為高新技術產業企業，其自有核心技術力量遙遙領先于其他同類企業；

2、企業主營業務和募投項目為國家產業政策所提倡和鼓勵；

3、企業本身在行業中處于領先地位；

4、企業近三年主營業務收入占總業務收入的比例全部在98%以上；

5、企業（包括下屬子公司）近三年所享受的稅收優惠占凈利潤的比例分別為21.34%、18.83%、25.11%，對稅收優惠不存在嚴重依賴；

6、企業目前所享受的稅收優惠政策符合國家法律的規定，在可預見的范圍內不會發生重大不利變化，綜合上述因素，我們可以得出企業具備持續盈利能力的結論。

（三）體現企業承擔的社會責任

鑒于擬上市公司社會責任的承擔情況業已成為目前證監會審核的重要部分，筆者建議申報企業在材料中能著重描述這一方面的內容。社會責任是一個總的概念，一般來講，企業可以從保護環境、維護工人權益等細節方面入手。

環境保護作為企業的社會責任問題成為當前備受關注的重點，IPO企業在審核階段，都會面臨證監會對環保因素的密切質詢，比如公司生產經營是否符合國家或地方的環保要求？擬投資項目是否會產生環境污染，是否符合國家或地方的環保要求？此外，環保核查意見將作為證監會受理申請的必備條件之一。按照中國證監會《關于重污染行業生產經營公司IPO申請申報文件的通知》(發行監管函[2008]6號)規定，“從事火力發電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業和跨省從事環發[2003]101號文件所列其他重污染業生產經營公司首發申請首次公開發行股票的，申請文件中應當提供國家環保總局的核查意見，未取得相關意見的，不受理申請。”如果沒有環保部門出具的環保合法、達標的證明文件，證監會根本不會對IPO材料進行審核。因此，處理好環保問題，不僅是企業作為社會成員的必要責任之一，更對企業IPO成功具有一票否決權。

工人權益的維護，從狹義上講，就是依法保障工人的合法權益，現階段勞資糾紛的問題亦是影響和諧社會的因素之一，證監會加大了對擬上市公司工人權益保護的注意力度，工人的工資、社保、醫保、住房公積金、勞動健康和安全保障等實施情況成為申報企業是否維護工人權益的一個衡量標準。筆者建議擬上市公司在申報之前應嚴格自我檢查，查漏補缺，切勿因小失大。

我們在輔導某企業準備申報材料的過程中發現，盡管該企業為自然人創設的民營企業，卻在社會責任方面做得非常到位，令筆者和輔導的券商感到意外。環保方面，企業所處的行業屬于化工行業和公路施工相交叉的關聯產業，是當前環保關注的重點行業，該企業經過多年的不懈努力，投入大量資金進行技術革新和改造，目前其產品生產過程中，唯一對環境造成影響的只是少量的蒸汽和廢氣，企業也業已設置廢氣回收處理裝置，確保對生態環境的保護。同時鑒于企業所歸屬的交叉行業之一——化工行業現為證監會所監控的重污染行業，企業申請省級環保部門出具了環保合法、達標的書面證明，順利解決了企業的環保問題③。工人權益的維護方面，企業在長達數十年的運營中，從未發生過勞資糾紛，為所有的工人包括臨時工都依法購買了社會保險和住房公積金，為其安排免費體檢、享受帶薪年休假等等。經筆者向企業所在地的勞動主管部門查詢，企業的記錄良好，近三年未有任何被投訴或者被處分的記錄。據此，筆者和券商將上述情況在《律師工作報告》和《招股說明書》中如實披露，為企業樹立了良好社會形象。

當然，在實踐中往往有不少的企業忽視了社會責任的承擔，怎么辦？筆者認為：唯一的辦法只有整改，提前的自我檢查自我整改是企業通過IPO審核的唯一途徑。目前社會責任的承擔確實會花費企業相當大的一部分成本，然而，倘若企業存在僥幸心理，即使一時間蒙混過會，日后必將付出更大的代價，像湘潭電化等已過會的多家中小板公司在上市前夕受到環保質疑，上市前一波三折，更是給擬上市公司敲響了警鐘。

綜上所述，筆者認為，現階段企業IPO申報的機遇與挑戰并存，企業不要盲目樂觀，亦無須憂心忡忡，企業必須學會換位思考，從監管機構的角度出發，找出自身的“癥結”所在，提前梳理規范，運用法律等各種方法對策“對癥下藥”，則有機會順利通過IPO的審核，融資上市使企業進一步成長壯大。

注釋：

①引自上海審銀萬國證券研究所有限公司的《融資開閘凌風翔 萬億資金競角逐——2006年A股一級市場回顧及展望》；

②引自2007年4月10日《證券時報》的統計資料；

③本文列舉的該企業在申報材料時，中國證監會的發行監管函[2008]6號文尚未頒布，故該企業申報時只需取得省級環保部門的環評證明。

第二篇：企業IPO上市中通常存在問題操作實務

企業IPO上市中通常存在問題操作實務

1．股東控制力下降。企業上市，財務要適當公開透明，股權被稀釋，加入了公眾股東，故對企業的控制力會不如從前那般自如。

2．面臨的監管增加。企業上市后，“婆婆”會增多，如中國證監會、當地證監局、證券交易所、新聞媒體、公眾股東的關注，感覺到置身于日光燈之下。

3．補繳歷史違法成本。企業上市過程中，必然會對相關資產權屬證照、業務資質行業許可、賬務處理、勞動保障等方面進行一系列的規范，這會產生相當的成本，如可能會涉及補稅、補繳土地出讓金、補辦房屋建筑物證照手續、補交五險一金、支付中介機構費用等等，企業在這一成本支出問題上時常難下決心。

4．企業暫時沒有迫切融資需求。企業目前來說“不差錢”，在行業內地位和舒適度還可以，故暫時沒有動力去走上市之路。比如我們在山西曾接觸過一家生產石油支撐劑的企業，因當地盛產的陶粒沙是生產石油支撐劑的主要原料，生產規模與產能在全國首屈一指，又有原料優勢，產品銷售也非常不錯，外銷為主內銷為輔，銷售結構和前景都不錯，企業是家庭式運營，可以說暫時小日子還過得不錯，在上市問題上絲毫沒有緊迫感，被奔波多次勸其上市的其他券商稱為“資本市場的一片荒漠”。我們在與企業解除的過程中也發現，當時企業外銷非常好，幾乎沒有庫存，完全能做到以銷定產，我們向企業建議應當盡快走上市之路，擴大規模提高品牌搶占市場，那時也有做市商看好這家企業，準備通過PE投資入股作為戰略投資者，但這家企業的老板在入股對價問題上過于計較，失去了上市的最好時機。后來我們聽說這家企業的核心設備進口資料被其高管偷走，其在該領域的先占優勢，很快被資金實力更為雄厚的企業所搶奪，原先的競爭優勢蕩然無存。同時期我們也是非常看好的一家企業，對于資金的需求同樣不是那么強烈，但是經過我們不斷做工作，幫助該企業上到新三板，在上板之前其實這家企業在行業內并不是非常突出，但其在上市后通過募集資金迅速擴張，逐漸超越了原先行業老大，給那些故步自封的行業大佬上了一堂生動的上市教育課。引導企業步入資本市場

我們在打消企業顧慮之后，下一步要做的就是為企業樹立正確的新三板上市意識，宣傳新三板的優勢，營造企業與券商利益一致的共贏局面。通常，企業走資本市場之路有以下幾個優點：

1．增加企業的直接融資渠道，通過資本市場能夠持續地實現融資。如包鋼股份(600010)，自上市以來．每年都會通過資本市場進行融資，根據證券市場的行情選擇方式多樣，例如發行可轉債、重大資產重組(即整體上市)、非公開發行股份、發行公司債券、發行短期融資券及中期票據等等；從上市初僅有板、管、軌、線四大鋼鐵產品板塊資產，凈資產額為16億元，通過一系列的資本運作，將鋼鐵生產的全產業鏈，從礦山到鋼鐵終端產品的相關資產全部整體注入上市公司，凈資產達到190億元，充分發揮了上市公司的融資功能。

2．打造企業品牌效應。企業如果是上市公司，其上市影響效應非常明顯。如天士力制藥集團(600535)，其依托上市公司的身份，將中國的傳統中藥以現代中藥的品牌打入美國FDA；還有一家我們曾經接觸過的生產石油機械的企業，其上市的初衷就是要進人中石油、中石化的采購商目錄。其實目前在新三板掛牌的好多公司，其對大客戶的重大依賴不可避免地都存在一些，我們認為這些公司雖然暫時無法實現IPO的目標，但其通過在新三板掛牌，也可以使自己在大客戶公開招投標采購其產品時，更為理直氣壯，因為一家新三板掛牌公司從品牌上講應當是非常規范公開透明的。

3．吸納人才，提高管理效率。企業發展關鍵靠人，上市公司北斗星通(002151)之所以股票價值連續沖高，就是因為其能夠依憑上市公司的身份吸引海外人才歸國創業，在北斗芯片領域形成競爭優勢。我們目前培育的一家有色金屬綠色礦山企業，盡管每年都會產生1—2億元的凈利潤，而且企業五險一金全上，還有企業年金分享，但企業高管曾和我們講過，在中國地質大學招聘學生時，和其他已上市的礦山企業對比，屢屢受到冷遇。

4．保護自己。如果說上市對于國有企業來說，是為了深化國有企業改革，增加國有資產的流動性，實現保值增值；那么民營企業上市則可以說：是增添了一道保護層，上市的過程其實也是規范化、合法化的過程，一家民營企業如果經過中國證監會的認可，并由法律、財務、券商等專家出具合規性專業意見，可想而知，其合法身份應該是毋庸置疑的。

在企業上市過程中社保存在瑕疵的情形還是比較常見的，綜合各種原因，主要就是主觀和客觀兩個方面：一方面，對于某些企業而言（尤其是初創企業或勞動密集型企業），社會保險費用的支出確實是一筆不少的負擔，甚至這筆費用對企業發展至關重要，因而能躲就躲能拖就拖；另一方面，社會保險目前很多地方尚沒有聯網沒有實現統籌管理繳納期限因而可能無法累計計算，以及就算是能夠聯網要取錢也需要在退休之后，這對于每個月收入并不高的普通職工來說及時兌現拿到現錢更加具有吸引力。由于上述兩個原因，職工主動繳納社保的意愿并不是很強，甚至很抗拒。

從目前審核的實踐來看，社保出現瑕疵的情形并沒有什么多元化，問題比較集中，主要體現以下集中情形：

1最常見的情形是沒有為符合條件的全體員工繳納社保。

2為員工繳納社保的實踐不符合要求，規則規定用工30日內就應該辦理社保登記，而企業可能在用工幾年之后才辦理登記。

3為員工繳納社保的基數不符合要求，規則要求按照職工工資水平繳納社保，而企業以當地平均工資水平甚至是最低工資水平繳納。

4為員工繳納社保的種類不符合要求，規則要求為員工繳納五種社保，而企業只給員工繳納了養老保險和醫療保險。

其實，審核部門對于社會保險問題的關注，無非就是企業是否為全體員工足額繳納了社會保險，是否存在違法違規行為。對于這個問題的關注，以前審核思路是主板上市企業只要取得當地社保主管部門的合法合規行為一般就不會存在問題，而創業板上市企業則關注的要細致的多，可能會關注到繳納人數、繳納基數甚至是繳納時間的問題。至于為什么創業板更加關注社保問題，可能是由于創業板盈利規模相對較小，肯能存在創業板企業通過社保調節利潤的情形。

對于社保問題的瑕疵，解決思路也簡單明確，主要就是對癥下藥。針對上述四種可能存在的瑕疵，可以逐一出具針對性的解決思路：如果是繳納人數不夠，那就把沒交的人數補上；如果是繳納基數不行，那就調整繳納基數，不過目前實踐中企業基本上都是按照當地最低工資作為基數繳納；如果是繳納時間不夠，這個只要是后續規范了歷史問題不再關注；如果是繳納險種不夠，那就及時補繳其他險種。而對于實踐中最常見的社保繳納人數不符合要求的情形，如果經過解決之后仍舊有部分人員沒有繳納社保，那么需要對這些人員沒有繳納的原因作出合理解釋。整理目前一些案例，解釋的原因包括但不限于：

1員工因自身原因未及時提供有效身份證件導致公司無法及時為其辦理社保。2員工正在與原單位辦理社保轉移手續，導致公司無法及時為其辦理社保繳費手續。

3員工屬于離退休返聘人員，雖計算在公司員工總數內，但該等離退休人員不屬于應參保人員，故公司不應為其繳納社保。4員工為實習生，與公司之間并非《勞動法》和《勞動合同法》所規定的勞動關系，故公司不為其繳納社保。

5員工主動放棄公司為其繳納社保，并且已經進行訪談保證其承諾是員工個人真實意思，不存在糾紛或潛在糾紛等等。把握的實質原則就是并非公司不愿意交，公司非常愿意幫助員工繳納，但因為主觀及客觀等因素暫時仍難以立刻解決。

中國擬IPO企業普遍上存在不同程度上的社保問題，特別是傳統型勞動密集型企業，不繳、少繳、欠繳社保問題尤為突出，不按照法律法規為員工繳納社保是普遍存在的現象，根據證監會的審核標準，員工的社保問題為中國證監會審核過程中重點關注問題之一。為了避免社保問題給企業IPO帶來障礙，本文根據擬IPO企業普遍存在的社保問題，提出相應的解決對策。

一、普遍存在的社保問題

1、未為全體員工繳納社保

根據《中華人民共和國勞動法》第72條規定：“用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費”，公司必須為員工繳納社會保險費。但目前很多擬IPO企業普遍存在未為全體員工繳納社保，主要表現在幾個方面（1）部分核心人員繳納，未為基層員工繳納；（2）為城鎮員工繳納，未為農民工繳納；（3）未為新入職員工繳納；（4）未為試用期的員工繳納；（5）未為流動性比較大的員工繳納。企業依法為全體員工繳納社會保險費用是我國法律規定的強制性義務，非因法定事由不得減免。

2、未按實際繳費基數繳納

社會保險基數簡稱社保基數，是指職工在一個社保的社會保險繳費基數。它是按照職工上一1月至12月的所有工資性收入所得的月平均額來進行確定。社會保險繳費基數是計算用人單位及其職工繳納社保費和職工社會保險待遇的重要依據，有上限和下限之分，具體數額根據各地區實際情況而定。根據根據《中華人民共和國社會保險法》第八十六條的規定“用人單位未按時足額繳納社會保險費的，由社會保險費征收機構責令限期繳納或者補足，并自欠繳之日起，按日加收萬分之五的滯納金；逾期仍不繳納的，由有關行政部門處欠繳數額一倍以上三倍以下的罰款。”目前很多擬IPO企業普遍存在按當地最低的社保基數為員工繳納社保，未按照實際應繳的社保基數為員工繳納社保，存在被社會保險費征收機構追繳的風險。

3、未依法繳納社保全部險種，只繳納部分險種

目前很多擬IPO企業普遍存在為員工繳納部分險種，如工傷、醫療保險，而未為員工繳納其他社保險種的問題。《中華人民共和國社會保險法》“第十條職工應當參加基本養老保險，由用人單位和職工共同繳納基本養老保險費。第二十三條職工應當參加職工基本醫療保險，由用人單位和職工按照國家規定共同繳納基本醫療保險費。第三十三條職工應當參加工傷保險，由用人單位繳納工傷保險費，職工不繳納工傷保險費。第四十四條職工應當參加失業保險，由用人單位和職工按照國家規定共同繳納失業保險費。第五十三條職工應當參加生育保險，由用人單位按照國家規定繳納生育保險費，職工不繳納生育保險費。”根據上述法律規定，職工應當繳納基本養老保險費、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險費共五種險種。

4、公司員工社保由其他方代為員工繳納社保

部分擬IPO企業存在其他方代為員工繳納社保的問題，如由大股東代為繳納、關聯公司代為繳納、勞動勞務公司代為繳納。上述做法不符合相關法律法規的規定，必須是由用人單位為員工其繳納社會保險，而不能由其他方代為繳納，不符合相關法律法規的規定。

二、解決對策

對于擬IPO企業存在上述問題，一般采取的對策如下，1、從現在開始全員足額繳納；

2、對于報告期內未繳納及未足額繳納的部分，披露報告期社保繳納的具體情況,解釋未能足額繳納的原因，以及說明可以當地相關政策的以及目前的補繳情況；

3、公司控股股東、實際控制人兜底承諾因未繳納社保引起的糾紛承擔賠償責任；

4、取得社保主管部門的證明文件(無違法違規證明)

整理擬IPO企業的反饋意見的案例中，針對經過整改后仍有部分員工沒有繳納社保，那么解釋原因一般有以下幾點：

1、該員工正在與原單位辦理社保轉移手續，時間上導致無法為該員工繳納社保；

2、該部分員工屬于退休返聘、實習生，雖計入員工總數，但該等員工公司不需要為其繳納社保，不符合應參保人員范圍；

3、員工剛入職，公司未能及時為其繳納社保；

4、生產工人屬于流動性較大的農民工，該等員工沒有繳納社保的意愿，主動出具放棄繳納社保的聲明，并對該等員工訪談保證其聲明屬于真實意思表示，不存在爭議，如果公司強行為該等員工繳納社保，可能會導致工人大量辭職的風險。

三、社保有關的相關案例

1、利民股份

在反饋意見中，被問及“發行人繳納社會保險和住房公積金是否符合國家和地方的規定，該等情形是否對本次發行構成障礙”

反饋回復“發行人律師認為，報告期內發行人及其下屬子公司的社會保險費的繳納雖然存在不符合當時中國法律關于社會保險繳納相關規定之情形，但發行人已從2011年6月起依法為全部員工繳納社會保險的所有險種，相關社會保險管理部門已出具證明確認發行人及其子公司在報告期內未因違反社會保險方面法律法規而受到處罰，且發行人的控股股東及實際控制人蘇日明、狄愛玲已承諾將無條件全額連帶承擔發行人及其控股子公司應補繳的社會保險費及罰款、損失和所有相關費用，發行人報告期內社會保險費繳納情況不構成本次發行并上市的實質性障礙。

發行人律師認為，報告期內發行人及其下屬子公司未為部分員工依法繳納住房公積金，但已為員工提供宿舍，并分別自2010年12月、2011年1月開始依法為發行人、龍巖愛迪爾的所有員工繳納住房公積金，其所在地住房公積金管理中心已分別出具證明，確認自2008年1月1日至2012年12月31日，發行人、龍巖愛迪爾并未因違反有關住房公積金管理方面法律法規受到處罰的情形，且發行人的控股股東及實際控制人蘇日明、狄愛玲已承諾將無條件全額連帶承擔發行人及其控股子公司應補繳的住房公積金及罰款、損失及所有相關費用”，發行人報告期內住房公積金繳納情況不構成本次發行并上市的實質性障礙。

解決措施：承認當時不符合法律規定規定+在報告期某一時點開始全員繳納社保+社保主管部門出具無違法違規證明+控股股東出具承諾

2、銀河磁體

在公司第一次反饋意見中回復了關于社保問題，但依據并不夠充分，導致第二次反饋意見中再次被問及“請發行人補充披露報告期內各項社會保險及住房公積金的具體繳納情況，請發行人律師、保薦機構就發行人報告期內沒有為全體員工足額繳納社會保險是否合規進行核查并發表明確意見”

反饋回復“

1、根據公司提供的相關資料并經本所律師核查，發行人在報告期內沒有為全體員工足額繳納社保的原因如下：

①部分員工因自身未及時向公司提供有效證件，導致公司無法及時為其辦理社保繳費手續； ②部分員工正在與原單位辦理社保轉移手續，導致公司無法及時為其辦理社保繳費手續； ③部分員工由于在崗時間較短，入職后，公司尚未為其辦迄社保繳費手續，員工已離職； ④部分離退休返聘人員雖計算在公司員工總數內，但該等離退休人員不屬于應參保人員，故公司不應為其繳納社保；

⑤公司在報告期內與成都市高級技工學校、成都電子機械高等專科學校實訓基地簽訂相關合作協議，由學校方選派學員至公司進行頂崗實習工作。實習學生與公司之間并非《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》所規定的勞動關系，故公司不應為其繳納社保。2、2010年7月5日，成都市高新區社會保險事業管理處出具《證明》，證明公司已按國務院第259號令《社會保險法征繳暫行條例》以及省、市人民政府的規定參加社會保險，并已足額繳納2010年6月前的社會保險費。

2010年8月18日，公司現有股東戴炎、銀河集團、張燕、吳志堅、何金洲均簽署《聲明與承諾函》，聲明其作為公司股東，“如銀河磁體因首次公開發行并在創業板上市完成之日前的事由，因未足額、按時為公司全體員工繳納各項社會保險，導致公司被相關行政主管機關或司法機關處以罰金、征收滯納金或被任何他方索賠的，本人/本公司將按照本聲明和承諾函出具之日本人/本公司持有銀河磁體的股份比例以現金支付的方式無條件補足公司應繳差額并承擔銀河磁體因此受到的全部經濟損失”。

3、根據公司提供的相關資料并經本所律師核查，發行人在報告期內為其員工繳納住房公積金的人數低于員工總數。

造成上述情形產生的原因除與公司社保繳費人數不足員工總數的原因相同之外，2010年以前，公司非城鎮戶籍員工較多，由于該部分員工大多已在農村擁有住房，且公司采取了措施解決員工的休息住宿問題，因此該部分員工不愿繳納應由其承擔的住房公積金部分。為解決這一問題，經公司與該部分員工溝通協商，自2010年1月起，公司也開始為該部分員工繳納住房公積金。

2010年7月7日，成都住房公積金管理中心郫縣管理部出具《證明》，證明公司嚴格執行國家住房公積金管理規定，按時、足額繳納住房公積金，自2006年1月1日起至該證明出具之日，報告期內不存在欠繳、少繳住房公積金或其他違反公積金法律、行政法規的情況，未受該部的處罰。

2010年8月18日，公司現有股東戴炎、銀河集團、張燕、吳志堅、何金洲均簽署《聲明與承諾函》，聲明其作為公司股東，“如銀河磁體因首次公開發行并在創業板上市完成之日前的事由，因未足額、按時為公司全體員工繳納住房公積金，導致公司被相關行政主管機關或司法機關處以罰金、征收滯納金或被任何他方索賠的，本人/本公司將按照本聲明和承諾函出具之日本人/本公司持有銀河磁體的股份比例以現金支付的方式無條件補足公司應繳差額并承擔銀河磁體因此受到的全部經濟損失”。

（五）綜上，公司在報告期內繳納社會保險費及住房公積金的總人數低于公司員工總數確因特殊原因造成，對此，發行人全體股東已出具書面承諾，如公司因此受到經濟損失，將無條件全額承擔；相關征管主管機關亦出具了證明，證明公司已足額繳納。

經核查，本所律師認為，發行人社會保險、住房公積金繳納人數低于員工總數的情況，不屬于重大違法行為，不構成本次首發的實質性障礙。”

解決措施：承認當時不符合法律規定規定+解釋未足額全員繳納社保的原因+社保主管部門出具無違法違規證明+股東出具承諾

3、富煌鋼構

在反饋意見中，被問及“關于發行人是否存在住房公積金及社會保險欠繳情況、是否存在違反勞動法律法規的情況的問題” 發行人律師的反饋回復“經核查,發行人附屬子公司除了江西富煌存在以自身名義與部分職工簽訂勞動人事合同外,其他子公司工作人員全部與發行人統一簽訂勞動人事合同并由發行人統一派駐。截至2014年9月30日,發行人(含子公司)合同制在職員工1,557人,發行人已于2011年7月起對全體員工繳納各項社會保險。每月工資代扣代繳個人部分比例為11%(其中,養老8%、醫療2%、失業1%),單位繳納部分比例為31%(其中,養老20%、醫療6.5%、工傷1.5%、失業2%、生育1%)。報告期內發行人尚存在未為部分農民工繳納社保費的情況,其主要原因為:現行制度下農民工與城鎮職工的社保繳費標準相同,個人繳費比例較高,農民工的參保意愿受經濟承受能力因素的影響較大;目前巢湖市農村地區均已實行新型農村合作醫療制度,農民工普遍已參加了該保險,其基本醫療問題已經有了一定程度的保障,客觀上使其不愿再在就業地參加城鎮基本醫療保險。

經核查,發行人已自2011年7月起為公司全體員工繳納各項社會保險。上述未繳納相關社保費用的職工已出具《情況說明》,確認上述情況屬實,并承諾今后不會就此事項向發行人主張任何權利。

2013年12月22日,發行人控股股東富煌建設出具承諾:“今后若社保基金征管部門對發行人及其附屬子公司未繳足的社會保險費用進行追繳,所追繳的相關費用及其滯納金將由本公司承擔。我公司應在社保基金征管部門給發行人下發追繳通知后,按通知要求代替發行人繳清尚未繳足的社保費用及其滯納金等款項,如果我公司未能繳清上述款項,則發行人有權扣留應付我公司現金分紅中相應金額的資金。”

2014年12月29日,巢湖市人力資源和社會保障局出具證明:“安徽富煌鋼構股份有限公司按照國家有關勞動及社會保障方面法律法規和規范性文件的規定,辦理了國家要求的養老、醫療、失業等方面的社會統籌。該公司最近36個月內依法用工,不存在因違反勞動法律、法規而受到行政處罰的情形。”

2014年1月4日,江西省南昌縣人事勞動和社會保障局出具證明:“江西省富煌鋼構有限公司已按照國家與江西省有關勞動和社會保障法律、法規和規章的規定,參加了有關的養老、醫療、工傷等社會保險。該公司最近36個月內依法用工,不存在因違反勞動法律、法規而受到行政處罰的情形。”

通過上述核查,本律師認為,發行人未為其部分在職職工辦理社保手續,不符合勞動法律法規的相關規定,但是,該事項系農民工經濟承受能力及其社保制度銜接性等客觀性因素造成的,2011年7月開始,發行人已依法為其全體員工繳納了各項社會保險,且控股股東亦對該事項可能導致的風險做出承諾以確保發行人不會因此遭受任何損失,因此,該事項對發行人本次發行上市不構成實質性障礙。“

解決措施：承認當時不符合法律規定規定+解釋未足額全員繳納社保的原因+在報告期某一時點開始全員繳納+社保社保主管部門出具無違法違規證明+股東出具承諾

四、關于社保相關的法律法規

本所律師整理了以下有關社保問題的法律法規，僅供參考： 《中華人民共和國勞動法》

第七十二條用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費”。《中華人民共和國社會保險法》（自2011年7月1日實施）

第四條中華人民共和國境內的用人單位和個人依法繳納社會保險費，有權查詢繳費記錄、個人權益記錄，要求社會保險經辦機構提供社會保險咨詢等相關服務。

第十條職工應當參加基本養老保險，由用人單位和職工共同繳納基本養老保險費。

第二十三條職工應當參加職工基本醫療保險，由用人單位和職工按照國家規定共同繳納基本醫療保險費。

第三十三條職工應當參加工傷保險，由用人單位繳納工傷保險費，職工不繳納工傷保險費。第四十四條職工應當參加失業保險，由用人單位和職工按照國家規定共同繳納失業保險費。第五十三條職工應當參加生育保險，由用人單位按照國家規定繳納生育保險費，職工不繳納生育保險費。

第五十八條用人單位應當自用工之日起三十日內為其職工向社會保險經辦機構申請辦理社會保險登記。未辦理社會保險登記的，由社會保險經辦機構核定其應當繳納的社會保險費。

第六十條用人單位應當自行申報、按時足額繳納社會保險費，非因不可抗力等法定事由不得緩繳、減免。職工應當繳納的社會保險費由用人單位代扣代繳，用人單位應當按月將繳納社會保險費的明細情況告知本人。

第六十二條用人單位未按規定申報應當繳納的社會保險費數額的，按照該單位上月繳費額的百分之一百一十確定應當繳納數額；繳費單位補辦申報手續后，由社會保險費征收機構按照規定結算。

第六十三條用人單位未按時足額繳納社會保險費的，由社會保險費征收機構責令其限期繳納或者補足。

用人單位逾期仍未繳納或者補足社會保險費的，社會保險費征收機構可以向銀行和其他金融機構查詢其存款賬戶；并可以申請縣級以上有關行政部門作出劃撥社會保險費的決定，書面通知其開戶銀行或者其他金融機構劃撥社會保險費。用人單位賬戶余額少于應當繳納的社會保險費的,社會保險費征收機構可以要求該用人單位提供擔保，簽訂延期繳費協議。

用人單位未足額繳納社會保險費且未提供擔保的，社會保險費征收機構可以申請人民法院扣押、查封、拍賣其價值相當于應當繳納社會保險費的財產，以拍賣所得抵繳社會保險費。

第八十四條用人單位不辦理社會保險登記的，由社會保險行政部門責令限期改正；逾期不改正的，對用人單位處應繳社會保險費數額一倍以上三倍以下的罰款，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員處五百元以上三千元以下的罰款。

第八十六條用人單位未按時足額繳納社會保險費的，由社會保險費征收機構責令限期繳納或者補足，并自欠繳之日起，按日加收萬分之五的滯納金；逾期仍不繳納的，由有關行政部門處欠繳數額一倍以上三倍以下的罰款。

《國務院關于完善企業職工基本養老保險制度的決定（國發[2005]38號）》

三、…城鎮個體工商戶和靈活就業人員參加基本養老保險的繳費基數為當地上在崗職工平均工資，繳費比例為20%，其中8%記入個人賬戶，退休后按企業職工基本養老金計發辦法計發基本養老金。

《失業保險條例》

第二條城鎮企業事業單位按照本單位工資總額的百分之二繳納失業保險費。城鎮企業事業單位職工按照本人工資的百分之一繳納失業保險費。城鎮企業事業單位招用的農民合同制工人本人不繳納失業保險費。

《社會保險費征繳暫行條例》（中華人民共和國國務院令第259號）

第三條 基本養老保險費的征繳范圍：國有企業、城鎮集體企業、外商投資企業、城鎮私營企業和其他城鎮企業及其職工，實行企業化管理的事業單位及其職工。基本醫療保險費的征繳范圍：國有企業、城鎮集體企業、外商投資企業、城鎮私營企業和其他城鎮企業及其職工，國家機關及其工作人員，事業單位及其職工，民辦非企業單位及其職工，社會團體及其專職人員。失業保險費的征繳范圍：國有企業、城鎮集體企業、外商投資企業、城鎮私營企業和其他城鎮企業及其職工，事業單位及其職工。

第四條 繳費單位、繳費個人應當按時足額繳納社會保險費。第十三條繳費單位未按規定繳納和代扣代繳社會保險費的，由勞動保險行政部門或者稅務機關責令限期繳納；逾期仍不繳納的，除補繳欠繳數額外，從欠繳之日起，按日加收千分之二的滯納金。滯納金并入社會保險基金。

第二十三條繳費單位未按照規定辦理社會保險登記、變更登記或者注銷登記，或者未按照規定申報應繳納的社會保險費數額的，由勞動保障行政部門責令限期改正；情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以處1,000元以上5,000元以下的罰款；情節特別嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以處5,000元以上1萬元以下的罰款。

第二十六條繳費單位逾期拒不繳納社會保險費、滯納金的，由勞動保障行政部門或者稅務機關申請人民法院依法強制征繳。

五、企業IPO專題：商標糾紛—共用商標存在爭議

在企業上市的過程中，有些東西企業可以共同擁有，但是有些東西絕對不能分享，比如商標專利這些比較重要而權屬不好界定的資產。如果兩家企業地位差異不大且業務沒有什么往來的時候，那么兩家可以相安無事。但是如果有一家業務逐漸做大威脅到另外一家利益的時候，或者是一家企業出現巨大利益另外一家有機會也狠狠咬上一口的時候，那么這個風險就會無限放大。退一步講，就算是企業上市的時候這個問題并沒有爆發，但是這顯然是一口活火山且極其不穩定，說不定哪一天就會噴發爆炸，企業抱著這樣一個大地雷上市肯定是不現實的。

1、核心問題

皇氏乳業的案例就是一個典型。皇氏乳業第一次申請審核時被否決的意見強調：發行人銷售中使用的主要商標“甲天下”和“皇氏甲天下”與其他生產食品的企業共有，有關協議書中未明確劃分共有雙方的使用領域，發行人對該無形資產的權利受到較大限制，發行人未來經營中使用該商標存在出現較大不利變化的風險。

實際上，皇氏乳業所簽署的商標共用協議的條款實在是很嚇人，對于其自身來說的確是存在重大經營風險。食品行業作為典型的快消行業本來就對品牌有著很強的依賴性，而根據協議，發行人在商標共用上幾乎沒有任何明確的界定，且在后續的約定和管理中發行人也沒有體現出哪怕一丁點的主動權，完全就是一半對一半的均勢，審核部門因此認定發行人存在重大經營風險是有充分理由的。

2、解決思路

應該說，企業面臨的商標共用的事實已經是不可調和的矛盾，從信息披露的痕跡也明顯可以看出發行人根本就沒有機會跟另外一家企業去協商，那么這個問題單純從解釋的角度去努力已經沒有了任何意義。

皇氏乳業是二次申請上市成功，對于作為否決意見的商標問題，二次上市保薦機構自然是高度重視，并且做出了看似“至于死地而后生”的決定，那就是不再和稀泥的解釋，直接作出最明確也看起來最佳的解決問題的思路：終止協議。兩家保薦機構面臨的是同樣的問題，而處理的思路截然不同。

作出截然不同的處理，那么同時也需要為自己的決定做很多的解釋和準備工作，在這個案例中第二次的處理思路還是有一些值得借鑒：①坦白承認商標共用存在很大的經營風險，以前沒有解決的確是我們自己的問題。②主動放棄共用權，徹底解決商標共用可能存在的糾紛或風險③積極申請其他商標并采取措施進行積極地過渡和調整；④通過運行業績證明這樣的處理沒有對企業產生不利影響。

當然，公開信息披露文件并沒有解釋曾經的商標共用協議是怎么形成的又如何簽署的，也沒有去解釋后來共用協議解除的過程和后果，而事實上背后的故事可能遠比我們想象的復雜和艱苦。這也是在這 里給企業家提了一個醒，做一個決定哪怕是細小的決定都要深思熟路，不要留下任何隱患給自己添了麻煩。

3、總結

皇氏乳業前后兩次對同一個問題截然不同的解決思路給了我們很大啟示：如果是一些程序上的瑕疵甚至是違規的情況，只要這些程序并沒有影響實質結果，也不會改變利益主體之前的利益分配局面，那么這些問題中介機構可以核查并發表明確意見。

但是，如果是一些實質性的問題，并且可能因為利益分配問題而存在潛在糾紛，甚至對企業生產經營帶來重大不利影響，那么這個問題就不是通過解釋合規性能夠解決了。對于這樣的問題，只能通過“利益還原”的方式進行正面解決，該是誰的利益給誰并且及時劃清資產利益邊界，不然這個問題永遠都會是問題，并且不論是什么保薦制還是注冊制，這樣的企業都不應該成為公眾公司。

六、企業IPO專題：IPO上市的成本費用有多大？

在進行企業是否上市的決策過程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務成本、社保成本、上市籌備費用、高級管理人員報酬、中介費用、上市后的邊際經營成本費用以及風險成本等幾個方面。

一、稅務成本

企業在改制為股價公司之前即需補繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導致企業少繳稅款的原因主要包括：

1企業財務人員信息和業務層面的原因導致少繳稅款

比如對某些偶然發生的應稅業務未申報納稅;稅務與財務在計稅基礎的規定上不一致時，常導致未按照稅務規定申報納稅的情況發生。

2財務管理不規范，收入確認、成本費用列支等不符合稅法規定，導致少繳稅款

這種現象在企業創立初期規模較小時普遍發生，尤其是規模較小時稅務機關對企業實行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業對成本費用列支的要求不嚴，使得不合規發票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務機關掌握，稅務機關有權要求企業補稅并予以處罰。

3關聯交易處理不慎往往會形成巨額稅務成本

新的所得稅法和已出臺的特別納稅調整管理辦法對關聯交易提出了非常明確的規范性要求。關聯企業之間的交易行為如存在定價明顯偏低現象，稅務機關有權就其關聯交易行為進行調查，一旦確認關聯交易行為影響到少繳稅款的，稅務機關可裁定實施特別納稅調整。

二、社保成本

在勞動密集型企業，往往存在勞動用工不規范的問題。比如降低社保基數、少報用工人數、以綜合保險代替城鎮社保、少計加班工資、少計節假工資等等。發審委對于企業勞動用工的規范要求異常嚴格，因此，擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。

三、上市籌備費用

上市籌備工作是一個系統工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業的上市籌備工作團隊對整個上市籌備工作進行組織與協調。因此，上市籌備費用對于企業來講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團隊以及各部門為加強管理而新增的人力成本;公司治理、制度規范、流程再造培訓費用;為加強內部控制規范而新增的管理成本等。

四、高級管理人員報酬 資本市場的財富效應使得企業在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發展戰略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環境下，大多數企業會采用高管持股計劃或期權計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。

對于中小民營企業，上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現在高級管理人員的增加上。大多數中小民營企業為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監事會成員和高級管理人員。

五、中介費用

企業上市必須是企業與中介機構合作才能實現的工作。在市場準入的保護傘下，中介服務成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業上市必需的合作中介包括券商、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、其他咨詢機構、財經公關機構等。中介費用的高低取決于合作雙方的協議結果，它的主要影響因素包括目標融資額、合作方的規模與品牌、企業基礎情況決定的業務復雜程度、市場行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實際支付。

六、上市后的邊際經營成本費用

上市給企業帶來品牌效應和信用升級，也同時給企業帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會因企業身為上市公司而升高，因為慕名而來的高素質人才多了，同時求職者對企業薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會因企業身為上市公司而升高，因為有些供應商會因企業是上市公司而抬高價碼。因此，一般企業上市后的經營運營成本較上市前高。考慮上市后的邊際經營成本費用，有助于企業的上市決策和發展戰略的制定。

七、風險成本

企業上市決策面臨的最大風險就是上市申報最終不能得到發審委的通過，這意味著企業上市工作失敗。這一失敗會給企業帶來許多威脅。嚴格的信息披露要求，使得公司的基本經營情況被公開，給了競爭對手一個學習的機會。另外，中介機構也掌握著大量企業的重要信息，同樣面臨流失的風險。上市工作的失敗，還使得改制規范過程中付出的稅務成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本，無法在短期內得到彌補。

1承銷費用占比最大

在整個上市過程里，承擔最多工作的券商收取的費用是最高的，同時，這也是不同公司上市成本的最大區別之處。

這其中，承銷費用主要按照發行時募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過調查，在10家單獨公布了保薦費用的創業板公司中，這部分的收費差異并不大，一般為300萬、400萬和500萬三個標準，收費最高的國都證券承銷紅日藥業收取了550萬的保薦費。

區別最大的是承銷費用，這部分費用決定了公司上市的成本大小。而從耗費資金占比來看，這部分的費用占整個承銷發行費用的比例也遠遠高于會計師事務所、律師、資產評估等多項費用之和。比如，對神州泰岳超過1.2億的承銷費而言，幾百萬的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業的談判能力大小。

某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創業板企業一般是民營企業，價格基本上是按市場標準定。不過，如果企業完全符合創業板上市的標準，又對自身能夠上市發行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對一些在過會標準邊徘徊的企業而言，他們更愿意選擇一個政府關系好的券商，即使多出點錢，能確保企業可以安全過會，通過審批。” 此外，由于證監會規定，創業板企業上市之后還要有3年輔導期，已有券商針對這點開出了每年100萬的收費標準。而此前，也有消息人士稱，由于創業板企業上市風險較大，有不少券商一改平時在整個項目結束之后收錢的做法，選擇隨著項目的進行階段分批收費的做法。

2上市前夕拿捏賣點與成本

從實質上講，上市其實就是通過向公眾推銷自己的企業而實現出售公司部分股份的行為。比如，擬上市的企業需要對自身進行評價，明確企業的“賣點”，如業務前景、行業地位、市場占有率、贏利素質等。通常情況下，擬上市的企業需要具備一定的競爭優勢才能吸引投資者的目光，包括其在市場地位、營銷網絡、推廣渠道和產品設計、開發與生產能力等方面的優勢。例如，其在一定的市場范圍內銷量排名第一、企業在過往三年銷量連續增長達到一定比例、企業的銷售門店數量達到一定的規模、企業的管理層擁有超過一定年限的行業經驗等等。

此外，企業還需要考慮上市的地點、時機與上市成本(包括時間成本)。企業通常選擇內地A股或者香港主板作為上市地。對于上市地的選擇，企業主要考慮的因素有發行市盈率、上市審批所需的時間以及監管環境等因素。

就企業的發行市盈率而言，內地A股普遍高于香港主板。但是在內地A股的上市審批所需時間要長于香港主板，監管環境也較香港嚴格。

選擇上市的地點需要平衡多方面的因素，而且要與上市的時機一起考慮。對于上市時機的選擇，主要取決于宏觀經濟周期的變化和政府政策周期的改變，另外也需要考慮企業自身的籌備情況和資金需求情況。

企業上市一般需要一年甚至幾年的時間，其是否成功受很多外在因素限制。同時，企業內部的問題也會對其上市造成影響。根據過往的經驗，企業在上市過程比較常見的內部問題包括：法律架構重組、獨立經營原則、業務剝離、關聯交易、同業競爭、稅務問題、會計問題和公司治理。這些內部問題大體上可以歸類為法律問題和財務問題。許多擬上市的企業均提前引入相關的法律團隊和財務團隊，分別在法律上與財務上對企業進行梳理和規范，確保企業在最佳上市時機到來候，不會因為自身的原因而阻礙了上市的進程。

第三篇：論企業IPO過程中稅收問題

摘 要：近幾年來，經濟的發展變幻莫測，股市雖然處于低迷狀態，但企業上市的熱情依然很高漲。對于計劃上市的公司來說，ipo的準備過程也是需要很多工作的，而稅收問題就是企業ipo進程中的一個大的障礙，很可能會造成ipo被否。本文主要介紹了ipo過程中的稅收問題，并且在此基礎上提出了相關建議和總結。

關鍵詞：首次公開募股；稅收問題；企業重組

首次公開募股，簡稱ipo，也就是一家企業或者公司（股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售。中國目前的法律和政策也給了擬上市企業支持，并且也為企業拓展了更多的融資渠道，另外，發起人股東與募集到的廣大股民利益聯系到一起，也對企業財產起到了保護作用，還最大程度的體現了股東價值。強大的追求利益趨勢讓更多的企業想要快些上市，但是ipo上市條件要求很高，對公司的規模要求也很高，在現實工作中，有很多企業就忽視了ipo過程中的稅收問題，導致很多企業出現稅務瑕疵。在進行首次公開發行股票的審核中，證監會對涉稅企業的ipo信息披露問題沒有嚴格把關，發行人的納稅情況也沒有當做重要信息進行披露，就會讓企業出現漏洞，這種風險會給企業在證券市場帶來非常不好的影響，可見稅收問題的重要性不言而喻。接下來對ipo進程中的一些稅收問題進行詳細的分析。

一、ipo中的主要稅收問題

（一）歷史遺留涉稅問題

稅務風險的來源有很多種，歷史遺留的稅務問題就是其中之一。企業在其擁有可以通過資本市場進行股權融資的實力時，會發現之前太過于關注經濟利益從而忽視了企業的管理，這些不合規的管理中尤其突出的就有稅收問題。企業在前三年所執行的稅種、稅率是否合法合規，有沒有稅收方面的違法違規行為，這些都是應該重視的稅收問題。

首先，報告期內的補稅問題。

ipo進程中有很多環節，其中包括對財務報表的申報，由于原始報表之前可能存在差錯，在進行更正的過程中若涉及到收入和利潤的調整，就會出現稅收的補繳情況。相關會計差錯的性質和金額決定了補稅的性質和金額，不同的性質和金額很有可能帶來不一樣的結果，也決定了其是否會審核成功。

關于補稅的性質。會計差錯是由兩個部分組成的，一個是由錯誤引起的，一個是由舞弊引起的，這兩個很明顯性質是不同的。如果是因為錯誤的使用了會計方法或者是延誤處理會計業務錯過確認期間引起的差錯就是屬于由錯誤引起的；如果是因為在之前躲避稅收而虛構成本或收入造成了收入和利潤減少引起的差錯就是屬于舞弊了。錯誤引起的差錯還是比較能理解的，但由于舞弊引起的差錯就是屬于性格及其惡劣的了，這樣子造成的補稅在審核中很容易就受到實質性的障礙。

關于補稅的金額。確定了補稅的兩種情形的性質，但是這兩種情形也是很不容易分清楚的。如果補稅金額超過相關期間應繳稅額的一半甚至更多，這就屬于金額過大了，而因為錯誤引起的補稅通常不會引起如此大的金額，就會出現很明顯的跡象發現是舞弊引起的。重大的補稅在實質上就已經違反了相關規定，成為實質性障礙也是毋庸置疑的了。

關于補稅的審核風險。由于補繳所產生的延遲納稅會帶來法律上強制征收的后果，不僅如此，還會對每股收益和股東收益帶來負面影響。證監會現在對補繳稅款的行為高度重視，一般出現這種行為的企業會再至少延遲一個完整的會計，這樣就會錯過上市的好時機。企業發生補稅行為而且又沒有對此作出合理性說明就會面臨極大的審核風險。

其次，偷稅漏稅問題。

ipo申報企業是否存在偷稅漏稅行為也是證監會重點關注的問題，證監會在審核的過程中必不可少的會嚴格檢查這種行為存不存在重大違法因素，如果存在，就會很大程度的影響企業的業績，造成業績不真實的現象，那么這個環節明顯的就會構成影響企業上市的實質性障礙。

由于很多地方政府對待稅收問題不嚴謹，對稅收的相關規定也不清晰，在申報上市的企業中，有些企業就會濫用公共資源進行不正當的稅收手段。在地方政府中，有些偷稅者惡意利用當地稅務規定的漏洞，偷稅者有可能通過不正當途徑令稅務機關將其行為認定為不屬于重大漏稅行為，從而也就不會受到嚴重處罰。針對這些欺瞞的偷稅漏稅行為，證監會已經整頓出了應對方法，擬上市企業必須要高度重視，嚴格把關。

（二）企業變更及重組的稅收問題

首先，會計政策變更引起的納稅收入和會計收入的差異問題。

在企業中，納稅收入主要體現在流轉稅和企業所得稅上。企業所做的會計報表在進行ipo之前主要是用于滿足納稅需求，對于確認收入的方法，企業往往通過開票進行，過程中要始終保持申報的納稅收入和報表上的會計收入相同。納稅收入有相對應的納稅規則，而收入的確認也有企業會計準則作為參考，必須要嚴格遵守。

所以，在不考慮非增值稅應稅業務的前提下，在確認原則上，增值稅納稅收入和會計收入在本質上是有不同的來源的，而企業所得稅納稅收入與會計收入在本質上卻是一致的。要堅持做到納稅與會計分離的原則，納稅收入按照納稅規則處理，會計收入按照會計準則處理，如果出現收入差異卻仍然不改變確認方法的情況下，就會出現持續性的報表差錯更正，也自然而然的會存在持續性的重大差異。這樣就很有可能就會在ipo審核階段受到阻礙，給企業上市階段帶來麻煩。

其次，企業重組的稅收問題。

一般情況下，企業為了追求規模經濟，降低自身的經營風險，也避免被并購的風險，在上市之前，企業往往會更進一步的進行資源整合和重新配置，也就是進行企業重組，從而提高企業的資源配置效率。在重組的過程中，企業會遇到不少稅收問題，例如資源整合及重新配置的安排是否在稅務上更具效率；重組之后是否會帶來較大的稅務成本；企業若是在中間重組如果涉及虧損彌補和優惠承繼，應如何計算重組當年的應納所得稅；企業管理者及企業內部的員工的個人稅收問題是否處理好等等。企業若能在第一時間注意到上述問題，將業務重組與稅務籌劃有效的聯系在一起，這樣不僅能滿足企業的商業規劃，也能起到降低稅務風險的作用。

（三）稅收優惠依賴問題

在實際操作中，如果稅收優惠的比例占各期利潤的20%以上將會構成嚴重的稅收依賴，同時也會阻礙ipo進程的穩步前進。在2011年上半年中就有20多家中小板和主板ipo被否，而被否企業中涉及嚴重稅收依賴問題的就超過20%。地方政府總是會對擬上市企業重點保護，從而很容易對其進行利益輸送，嚴重的稅收依賴就會給企業帶來不確定的業績，從而也就很難從證監會這里通過，想要成功上市就變得很困難了。

二、總結和建議

ipo是企業很重要的一個融資渠道，在經濟發展突飛猛進的時代，很多企業都想壯大自己的發展，成功上市自然會為企業贏得很好的發展平臺。作為企業的負責人，必須合理的按照國家政策，有效的進行ipo的準備過程，綜合分析金融、法律及稅務等各方面問題，尤其針對稅收問題，近些年來，國稅局以及財政部也相繼推行相對應的稅收政策，合理安排財稅處理與稅務規劃，充分考慮各方面的利與弊，高度關注各種稅收問題，從而降低稅收風險。

針對企業在ipo過程中所經常出現的稅收問題，應該更加完善我國企業重組活動中的相關法律稅收政策，并且提供涉稅專業機構為其鑒證。中國證監會也表示，首次公開發行股票需要遞交企業的納稅材料，增強企業稅收情況的透明度，更好的檢驗擬上市企業的財務和稅收信息的真實度。正確看待ipo過程中的稅收問題，高效率的解決稅收難題，中國企業會在資本市場上發展的更快、更強大。

第四篇：IPO發行問題匯總

IPO發行問題匯總

發行人應建立健全財務報告內部控制制度，合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果： 發行人應建立規范的財務會計核算體系，保證財務部分崗位齊備，所聘人員具備相應的專業知識及工作經驗，能夠勝任該崗位工作。各關鍵崗位應嚴格執行不相容職務分離的原則，發行人應通過記賬、崗位職責落實、職責分離、檔案管理等會計控制方法，確保企業會計基礎工作規范，財務報告編制有良好的基礎。發行人審計委員會應主動了解內部審計部門的工作動態，對其發現的中大內部控制缺陷及時協調并向董事會報告。審計委員會應對發行人馮清的審計機構的獨立性予以審查，并就起對立性發表意見。會計師事務所應對審計委員為及內部審計部門是否切實履行職責進行盡職調查，并記錄在工作底稿中。

發行人相關部門應嚴格按照鎖授權定力采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄，發行人財務部門應對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。發行人應建立和完善嚴格的資金授權、批準、審驗、責任追究等相關管理制度，加強資金活動的管理，會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在與控股股東或實際控制人相互占用資金、利用員工賬戶活其他個人賬戶進行貸款收支或其他與公司業務相關的款項往來等情況，存在上述情況的，應要求發行人采取切實措施予以整改。

對于發行人財務會計基礎薄弱且存在內部控制缺陷的，保薦機構應在保薦工作報告中對此做詳細記錄，并將整改措施和整改結果記錄在案，會計師事務所在實施內部控制審計工作的過程中應評價發行人內部控制缺陷的嚴重程度，測試發行人內部控制制度執行的有效性并發表意見。

發行及相關中介機構應確保財務信息披露真實、準確、完整地反映公司的經營情況：

發行人應在招股說明書相關章節中對其經營情況、財務情況、行業趨勢情況和市場競爭情況等進行充分披露，并做到財務信息披露和非財務信息披露相互銜接。

會計師事務所在出具審計報告、保薦機構在出具發行保薦工作報告時瑩認真分析公司經營的總體情況，將財務信息與非財務信息進行相互印證，判斷發行人財務信息披露是否真實、準確、完整地反映經營情況。

相關中介機構應關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱增長的異常情況：

如發行人營業收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度，會計師事務所、保薦機構應歸上述事項發表核查意見，并督促發行人在招股說明書中作補充披露。如發行人申報期內存在異常、偶發或交易標的不具備實物形態（例如技術轉讓合同、技術服務合同特許使用合同等）交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易會計師事務所、保薦機構應對上述交易進行核查，關注上述交易的真實性、公允性、可持續性及上述交易相關損益是否應界定為非正常性損益等，并督促發行人對上述交易情況再招股說明書中作詳細披露。

發行人及各中介機構應嚴格按照《企業會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方關系及其交易： 發行人應嚴格按照《企業會計準則36號-關聯方披露》《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則中的有關規定、完整、準確地披露關聯方關系及其交易，發行人的控股股東、實際控制人應協助發行人完整、準確地披露關聯方關系及其交易。

保薦機構、會計師事務所和律師事務所發行人與其客戶、供應商之間是否存在關系時，不應僅限于查閱書面資料，應采取實地走訪，核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關系；發行人應積極配合保薦機構，會計師事務所和律師事務所對關聯方關系的核查工作、為其提供便利條件。

會計師事務所、保薦機構應關注與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員、關系密切的家庭成員與發行人的客戶、供應商（含外協廠商）是否存在關聯方關系。

會計師事務所、保薦機構應關注發行人及重要子公司少數股東的有關情況并核實該少數股東是否與發行人存在其他利益關系并披露

對于發行人申報期內關聯方注銷及非關聯化的情況，發行人應充分披露上述交易的有關情況并將關聯方注銷及給關聯方之間的交易作為關聯交易進行披露：會計師事務所、保薦結構應關注在非關聯方后發行人與上述原關聯方的后續交易情況、非關聯化后相關資產、人員的去向等

《企業會計準則36號-關聯方披露》母公司主要投資者個人+關系密切的家庭成員上市主體母公司控制的其他企業母公司的關鍵管理人員+關系密切的家庭成員企業的關鍵管理人員+關系密切的家庭成員聯營企業子公司母公司該個人控制、共同控制或施加重大影響的其他企業對公司有共同控制、重大影響的公司股東

關系密切家庭人員父母的兄弟姐妹父母配偶父母兄弟姐妹的配偶兄弟姐妹自己配偶子女配偶的父母子女配偶子女（滿十八周歲）兄弟姐妹的子女配偶的兄弟姐妹

發行人應結合經濟交易的實際情況、謹慎、合理地進行收入確認，相關中介結構應關注收入確認的真實性、合規性和毛利率分析的合理性：

如果發行人頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況，會計師事務所應關注發行人原有的投入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當，發生退貨或換貨時損失是否由發行人承擔，并督促發行人結合實際交易情況進行合理的會計處理。

保薦機構應督促發行人充分披露不同模式營業收入的有關情況并充分關注申報期內經銷商模式收入的最終銷售實現情況。

發行人存在特殊交易模式或創新交易模式的，應合理分析盈利模式和交易方式創新對經濟交易市值和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等。

會計師事務所、保薦機構穎關注發行人、上述收入確認方法及其相關信息披露是否正確反映交易的經濟實質。對于會計政策和特殊會計處理事項對發行人經營成果有重要影響的，發行人應在招股說明書中詳細披露相關會計政策、重要會計估計和會計核算方法對于發行人報告期業績及未來經營成果了能產生的影響等。

發行人應緊密結合實際經營情況、采用定性分析與定量分析相結合的方法，準確，恰當地通過毛利率分析描述發行人的盈利能力，相關中介機構應從發行人行業及市場變化趨勢、產品銷售價格和產品成本要素等方面對發行人毛利率變動的合理性進行核查。相關中介機構應對發行人主要客戶和供應商進行核查會計師事務所、保薦機構應對發行人主要客戶和供應商（例如，前十名客戶或供應商）情況進行核查，并根據重要性原則進行實地走訪或核查，上述核查情況應記錄在工作底稿中。

發行人應完善存貨盤點制度，相關中介機構應關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提發行人應完善存貨盤點制度在會計期末對存貨進行盤點，并將存貨盤點結果做出面記錄：

會計師事務所應進行實地盤點，在存貨監盤過程中應重點關注異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實施監盤程序確有困難，會計師事務所應考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當的審計證據，否則會計師事務所應考慮上述情況對審計意見的影響。

在發行人申報其存貨余額較大的情況下，保薦機構應要求發行人出具關于存貨期末月較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備的書面說明，與會計師事務所主動進行溝通，并結合發行人業務模式、存貨周轉情況、市場競爭情況和行業發展趨勢等因素分析發行人上述書面說明的合理性。發行人及相關中介機構應充分關注現金收付交易對發行人會計核算基礎的不利影響，發行人與個人或個體經銷商等交易金額較大的，發行人應采取各項措施盡量提高通過銀行系統收付款的比例，減少現金交易比例；對現金交易部分，應建立現代化的收銀系統防止出現某些環節的舞弊現象，再與個人或個體經銷商交易過程中在缺乏外部憑證的情況下，發行人應盡量在自制憑證留下交易對方認可的記錄，提高自制憑證的可靠性。會計師事務所在審計過程中，應關注發行人的原始憑證是否完整，審計證據是否足以支持審計結論。相關中介結構應保持對財務異常信息的敏感度，防范利潤操縱。會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否利用會計政策和會計估計變更影響利潤，如降低壞賬計提比例，改變存貨計價方式、改變收入確認方式等；會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在人為改變正常經營活動，從而達到粉飾業績的情況。如發行人放寬付款條件促進短期銷售增長、延期付款、增加現金流、推遲廣告投入減少銷售費用，短期降低員工工資，引進臨時客戶等。IPO條件及財務規范標準（1）最近三年內財務會計文件是否存在虛假陳述

如果申報企業有虛假陳述和記載被發現，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業比例要遠大于存在虛假陳述的企業，許多企業就是因為利潤操縱而被否。

有限責任公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司

按照規定，采用整體變更方式改制的企業業績可以連續計算。但如果出現調漲行為，比如在改制時將企業資產重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續計算業績。財務獨立性

申報企業需具備獨立的財務核算體系、獨立作出財務決策、具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。注冊資本足額繳納

是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形 申報企業須依法納稅

近三年不存在嚴重的偷逃稅或被稅務部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優惠的現象，發行后企業的稅種、稅率應合法合規。如果申報企業所得稅曾出現因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過不交等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發票的問題，則構成實質性的障礙。股利分配問題

利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現有老古董進行利潤分配的，發行人必須實施完現金分配方案后方可提交發審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。

關注輕資產公司的無形資產占比問題（資產總額20%），但該問題不構成創業板發行障礙

對于公司生產經營確實需要的無形資產比例高的問題，這不是發行障礙；但是和公司主業無關的無形資產，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業無用的無形資產比例過高，則構成發行障礙。

申報企業的資產評估

關注申報企業在資產評估的過程中，是否嚴格遵守了《國有資產評估管理辦法》及資產評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎，報告期內是否存在沒有資格的評估機構問題，尤其是收購資產；是否存在評估增值幅度交的資產項目等。申報企業的內部控制制度是否符合“三性”

關注申報企業的內部控制制度是否符合“三性”，既能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果性，具體要觀察注冊會計師的內部控制審核意見，比如要關注審計報告及內部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見，帶有強調事項的無保留意見則一般不被認可。

IPO條件及財務規范標準（2）驗資問題

關于驗資問題：謹慎對待驗資問題，申報企業不能有任何抽逃出資的情形。

申報企業須就有持續盈利能力，不得存在以下情形 最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定型的客戶重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益審核過程中，發審部門會關注申報企業最近一年的新增客戶項目導致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續性。

關于創業板上市標準中關于盈利“持續增長”的判斷標準問題 對于報告期內凈利潤出現波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續增長按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009凈利潤，且2009年凈利潤>2008年凈利潤，則復合“持續增長”的規定。創業板上市標準中的“成長性”問題

這是對擬在創業板IPO的企業的基本要求，是目前創業板企業市盈率高的支撐，部分企業對外部經濟條件，氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業因此撤回材料或被否。

擬上市創業板企業最近一期末凈資產須不少于3000萬，不存在為彌補虧損

需要指出的是，母公司報表和合并報表均要復合此項要求 盈利預測

主要關注穩健的，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設，此外盈利預測須提示風險。

企業IPO的財務審核核心要點及解決方案（1）收入確認

關注經銷商或加盟商模式收入占營業收入比例較大時，經銷商或加盟商的布局合理性，關注經銷商或加盟商的經營情況，銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況，關注發行人原有的收入收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否，杜宇發行人存在特殊交友模式或創新交易模式的，關注盈利模式和

穿心對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的 和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等。存貨問題

關注發行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進行盤點，并做書面記錄。在發行人申報期末存貨余額較大的情況下，關注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備。利潤異常

關注發行人營業收入和凈利潤在申報其內出現幅度波動活申報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度的情形。如發行人申報期內存在異常、偶發活交易表弟不具備實物形態（例如技術轉讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關注上述交易的真實性、公允性、可持續性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等。內部控制

發行人是否建立規范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，各關鍵崗位應嚴格執行不相容職務分離的原則。采購環節：發行人相關部門是否嚴格按照所授權限訂立合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄。發行人財務部門是否對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

銷售環節：發行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環節，并予以完善。重點關注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注發行人是否頻繁發生于業務不相關活交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發行人是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。

企業IPO的財務審核核心要點及解決方案（2）對外擔保

擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔保情況，包括備案報人的具體情況、債務為情況、擔保方式等。建議公司梳理對外擔保情況，對公司不必要發生的對外擔保特別是對關聯企業的擔保進行清理。未決訴訟

公司存在的訴訟或仲裁事項不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告活被仲裁方，需要說明對公司生產經營的影響并進行風險提示。IPO審核5大新特點

依法監管、從嚴監管、全面監管 監管部門講全面圍堵“IPO造假” 合規性審核、系統性審核、整體性審核

IPO財務審核從申報企業的歷史沿革、股權變動、整體變更、并購重組、關聯交易、同業競爭、業務演變、經營模式、行業競爭、治理架構、會計基礎工作等各個角度進行考量。最近的保代培訓中，發行部有關人士強調，財務審核不是孤立的行為，并披露即將建立首發企業現場檢查機制，并納入日常審核的范圍，IPO審核將沿革審查發行人及保障機構的多項材料。

行業-業務-財務整體分析環環相扣

關注行業或細分行業龍頭企業，業務能夠支持行業地位，財務表現能夠支持業務

在“真實”的基礎上，力求財務會計信息的披露打到“充分、完整、準確”的要求，并符合及時性的要求。督促各市場主題勤勉盡責“秋后算賬”

券商、會計師、律所監管和“回頭看”全面審計，觸發頻出，破事各中介機構提升職業審慎性。

加大懲處力度，對IPO中的違法違規行為加強問責，發現一起查處一起。

未過會公司上會問題的統計分析：

1、對2017年上半年為過會公司中，平均每家公司上會問題數為3.3個，而且問題篇幅都相對較長。

2、把這些問題按照持續盈利能力、獨立性、規范運行、會計核算、籌集資金、信息披露、其他等來劃分，出現次數最多的是會計核算、持續盈利能力和規范運行。從各年的變化趨勢來看，近三年出現最多的也是會計核算、持續盈利能力和規范運行問題，并且其出現次數也幾乎相同。

3、從更長的時間維度來看，2010年之后持續盈利能力類問題比例逐漸下降，會計核算和規范運營問題則持續上升，其他類問題基本保持穩定，反映了監管政策確實從以前看重企業利潤，逐步轉變為重視規范運作和信息披露。創業板位過會公司的兩個上會問題：

1、發行人報告期主營業務成本中對外采購技術服務占比分別為41.19%，48.76%、50.91%，占比較高；報告期有8家主要技術服務提供商（其中3家為前5大技術服務提供商）的主要股東活高管曾在發行人處任職，發行人的上述前員工大部分目前仍直接或間接持有發行人股份，請發行人代表說明持續、大量對外采購技術服務及持續、大量從前員工創辦或任高管的公司采購技術服務的必要性、合理性，結合從前員工任職的公司采購單價低于平均價格的情況說明定價公允的依據是否充分，結合自由和租賃房屋面積3600平米，而自由員工人數為681人的情況，說明大量對外采購的基數人員集中辦公是否真實可行，請保薦代表人說明核查過程并發表核查意見。

2、關注點：因為企業8加主要技術服務提供商的主要股東或高管曾在發行人處任職，發行人的上述前員工大部分目前仍直接或間接持有發行人的股份，所以關注公司與供應商之間是否存在關聯關系，是否存在利益輸送，以及成本的真實性和完整性。

IPO反饋問題的數據分析: 這個統計分析的范圍是2017年所有上會公司的反饋意見，通過對反饋意見進行次品統計和分類匯總，并對一些無意義的高頻詞處理后得到主要關鍵詞：收入、關系、控制、關聯、采購、供應商、項目、股權、交易、生產、變動、具體、轉讓、規定、關聯方、投資、成本、比例、費用、人員等。IPO審核通常會關注：

股權情況：包括股權轉讓、交易方、股權定價 法律規定，企業是否全方位合法合規

變化和對比：不變的都是常態，變得才是關鍵

財務、資產有內有虛增，收入有沒有虛增，成本費用有沒有壓低

與同行業對比，就怕貨比貨等。

因此，監管機構通常在反饋意見中要求保薦機構對這些問題提供比招股說明書等申報文件更為詳細的解釋。數據分析的局限：

同一個問題可能出現多個相似詞，而有的問題可能只出現一到兩個關鍵詞，這影響了詞的權重對問題的權重的代表性。有的詞匯可能出現在多個類型的問題當中，不能嚴格區分 只統計了出現次數在100次以上詞匯

不同分類的細致程度不同，導致分類較籠統的條目是得出現更多。

20克烏梅、15克山楂、5克桂花、10克陳皮、10克甘草、+3克桂肉，三升水，適量冰糖

適用人群包含胃潰瘍及十二指腸潰瘍的患者。

20克烏梅、15克山楂、5克桂花、10克陳皮、10克甘草、+（3-6）克薄荷（干）或者10克新鮮的薄荷。

中老年夏季養生四忌 忌久臥：久臥者傷氣； 忌久坐：久坐者傷肉； 忌久立：久立者傷骨； 忌久視：久視者傷血。中老年夏季養生五宜 宜常漱口吞津。宜少食多餐。宜細嚼慢咽。宜勤于交談。宜唱歌發笑

中老年夏季養生六要素 晨練最怕早！喝水最怕快！頸椎最怕吹！眼睛最怕曬！腸胃最怕涼！家里最怕灰！中老年夏季養生七點 起得晚一點 防止清晨心梗 睡得早一點 有助于血壓平穩 食量減一點 比年輕少10%食量 質量好一點 每天1克蛋白質 水喝多一點 多喝山泉水 鹽吃少一點 6克以下是最佳 飯要稀一點 易消化健脾胃

中老年夏季養生八個多 多食粥，易于消化； 多蔬菜，防止便秘； 多閉目，以靜養心； 多梳頭，醒腦提神； 多獨宿，以保元氣； 多讀書，促進思維； 多忍辱，減少煩惱； 多行善，大德必壽。

感冒發燒常用的中藥方，均為外用方劑，安全無副作用，在感冒發燒時，可以對癥使用，普通感冒使用三次就能恢復健康。

方一:退熱膏

主治:感冒發熱

配方:大黃40克，山梔子40克，僵蠶40克，牛膝20克，細辛10克

用法:上述五味藥共同研末，裝瓶備用，每次取藥5-10克，用醋調成糊狀，敷在雙腳涌泉穴，外用紗布包裹;每次貼4-6小時，揭下后，換新繼續貼敷，直到退燒。方二:感冒膏

主治:風寒、風熱感冒咳嗽流鼻涕 配方:荊芥、連翹各12克，防風10克，薄荷9克，蔥白、菊花各20克，柴胡6克

制法:上藥除蔥白以外，研末，加入蔥白搗爛成泥，做成藥餅備用;用法:將治好的藥餅，分別敷在涌泉穴、勞宮穴、肺俞穴、大椎穴、合谷穴，外用醫用膠布固定;每日換藥1次

上述二方為治療方，感冒多發于秋冬季節，可以在夏季采用冬病夏治的療法，使用三伏貼和三伏灸，來治療和預防秋冬感冒疾病。

1、三伏貼

三伏貼主要用來治療預防感冒、咳嗽、支氣管哮喘，胃寒胃痛消化不良，風濕骨病關節炎，宮寒不孕痛經等癥狀。一生病就輸液，立即使用抗生素治療，造成中國人均抗生素使用過多，對以后的健康會造成嚴重的影響。在一些抗生素濫用的省份，有些疾病在治療過程中，已經禁止使用抗生素來治療，其中就包含普通感冒、發燒咳嗽等疾病。

今天介紹幾個感冒發燒常用的中藥方，均為外用方劑，安全無副作用，在感冒發燒時，可以對癥使用，普通感冒使用三次就能恢復健康。方一:退熱膏

配方:大黃40克，山梔子40克，僵蠶40克，牛膝20克，細辛10克

僵蠶

用法:上述五味藥共同研末，裝瓶備用，每次取藥5-10克，用醋調成糊狀，敷在雙腳涌泉穴，外用紗布包裹;每次貼4-6小時，揭下后，換新繼續貼敷，直到退燒。主治:感冒發熱 方二:感冒膏

配方:荊芥、連翹各12克，防風10克，薄荷9克，蔥白、菊花各20克，柴胡6克

柴胡

制法:上藥除蔥白以外，研末，加入蔥白搗爛成泥，做成藥餅備用;用法:將治好的藥餅，分別敷在涌泉穴、勞宮穴、肺俞穴、大椎穴、合谷穴，外用醫用膠布固定;每日換藥1次。主治:風寒、風熱感冒咳嗽流鼻涕

上述二方為治療方，感冒多發于秋冬季節，可以在夏季采用冬病夏治的療法，使用三伏貼和三伏灸，來治療和預防秋冬感冒疾病。

1、三伏貼

三伏貼主要用來治療預防感冒、咳嗽、支氣管哮喘，胃寒胃痛消化不良，風濕骨病關節炎，宮寒不孕痛經等癥狀。三伏貼使用不分男女老幼，只要在三伏天中的固定時間貼敷穴位，就能到底治病防病的目的，現在每個醫院都會在夏季三伏時，設立三伏貼便民貼敷處。

2、三伏灸

三伏灸主要是采用艾灸的形式，提升人體陽氣，驅除體內邪氣，達到治病養生的目的，常見的艾灸形式有艾灸盒和艾灸貼。

治療牙痛的中醫古方： 方一:白芷吳茱萸含漱方

《本草綱目》中記載“白芷可以治齒痛”，一般像牙周炎、牙齦炎、齲齒引起的牙痛都可以用白芷來治療。白芷3克，吳茱萸3克，一起倒入鍋中，然后加入四碗水，待煎煮成兩碗之后盛出，晾涼后用來漱口。

漱口的時候要注意最好將藥水在嘴里含上一會兒再吐掉，主要是為了增加藥物和牙齒及牙齦的接觸時間。每次堅持把煮好的兩碗水漱完。當然，如果覺得煮起來麻煩的話，也可以用熱水沖泡，隨泡隨飲。

需要注意的是，我們上面提到過，吳茱萸有些毒性，所以不宜長期使用此方，而且吳茱萸還具有子宮收縮的作用，孕婦不可使用 方二:如神散

如神散的制作只需要兩味藥:川椒和露蜂房 如神散的制作只需要兩味藥:川椒和露蜂房

《藥性論》記載“川椒可以治頭風下淚，治咳嗽，除齒痛”。《大明本草》中記載“露蜂房，煎水漱牙齒，止風蟲疼痛”。在做如神散之前，要把川椒的種子和沒有開口的川椒撿出來，只留下開口的正常川椒。

取10克川椒，用炒鍋稍微炒一下，除去川椒里面多余的水分，然后放到碗里備用;取10克露蜂房，放到烤箱里稍微烤一下，除去水分;然后和川椒一起研成細末，篩去渣滓，密封備用。

這就是中醫所說的如神散啦，使用的時候一次取出3克，放入鍋中，加一杯水、適量鹽，煮開后晾至溫熱用來漱口就可以了，同上述方法一樣，漱口的時候在嘴里含上一會兒再吐掉，把一杯水漱完為止，一般漱完一杯牙痛就會有明顯的緩解。

不過需要注意的是，露蜂房有些毒性，而且會影響心臟、降低血壓，所以身體虛弱或是有低血壓或心臟病的人不宜使用。

啞鈴、拉力器的主要功能是鍛煉肌肉。

比如過多食用高脂飲食、喜歡吃肉、不吃蔬菜就容易誘發腸癌。吸煙人增多會導致很多“二手煙”肺癌患者。性生活混亂、感染HPV（人乳頭狀病毒）則使得宮頸癌發病上升。相對窮一些地方常見的上消化道癌、子宮頸癌等的發病率剛剛開始下降，常見的肺癌、大腸癌和前列腺癌又明顯增高。云南宣威是世界上獨一無二的農村女性不吸煙，肺癌發病率卻高于男性的地方。這是因為她們做飯時是生火塘，煙煤燃燒著，卻沒有煙囪，而且對她們晾在廚房的食物進行檢測，應封閉保存，這樣不管是什么致癌物質，少做油炸食物，盡量使用微波爐、電飯煲、電烤爐等電器。走路時講究挺胸提臀，一挺胸、一提臀，再比如坐著的時候，要盡量讓下腰椎部位貼住座椅靠背，或者在腰部墊個小枕頭。能幫助保持腰椎曲線向前，避免勞腰。

第五篇：IPO審計重點關注問題

IPO審計重點關注問題

一、企業IPO的重點問題

1、企業歷史沿革無問題，近三年實際控制人無重大變化

2、近三年無違反國家法律、法規的行為

3、企業業績符合《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》或《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》的規定。

按近期掌握的資料，在中小板上市最近一年凈利潤要達到5000-6000萬以上；在創業板上市最近一年凈利潤要達到3000-4000萬元以上，近連年收入、利潤增長率到達到30%以上。

4、企業應通過省級以上環保認證。

5、企業通過安全評估。

6、企業產權清晰，房地產、專利權等主要資產證件齊全（報材料前，最好在股改以前）。

7、消除關聯交易和同業競爭。

二、審計重點關注的問題

1、工商登記的全套資料（重點，此項必須合格），對歷史沿革認真審核，重點是歷次資本的投入的審核，貨幣以外的投資必須有評估報告，每次投資必須有驗資報告，股權轉讓必須有轉讓協議和股權交割手續及個人所得的納稅手續。

2、近三年財務報表，按有關條件進行預審（業績條件必須合格）。

3、近三年納稅資料和會計報表核對，納稅優惠的有關文件。

4、所有資產的產權證明文件，房地產、專利、車輛及其他（證件必須齊全）。

5、股東會、董事會、經理辦公會有關文件。

6、重大經濟合同，（銷售、采購、資產轉讓、受讓）。

7、借款款及擔保合同，為其他企業的擔保合同協議。

8、重大訴訟資料。

9、企業內控制度和管理制度文件，對企業的內控評價。

10、在此基礎上對企業的財務報表進行全面審計。