第一篇：IPO審核程序以及企業上市過程應關注問題

IPO審核程序以及企業上市過程應關注問題

主講人：蘇 欣

引言：

各位朋友大家好，很榮幸今天有機會就“IPO審核程序以及企業上市過程應關注問題”與大家做一個交流，應主辦方的要求，我們今天組織培訓的內容主要包括三個部分：

第一個部分，上市的基本流程；第二部分，上市過程中應該關注的基本問題；這次的培訓主要側重于財務方面，財務的問題相對多一點，我看了以前做的培訓計劃，有很多律師講法律相關的問題，我這次主要針對財務方面側重講。第三部分，IPO的否決案例和原因分析。結合具體的案例對IPO過程中應該關注的一些問題給大家做一個簡單的分析。

第一部分 IPO上市的基本流程

一般來講，IPO的基本流程包括5個階段： 1.引進戰投和股份制改制 2.上市輔導

3.材料制作及申報 4.發行審核 5.上市發行

引進戰投和股份制改制與材料制作及申報，這兩個階段對于券商也就是保薦機構和律師、會計師的技術要求比較高；在發行審核這個階段，主要是中介機構和企業一起和證監會進行溝通的一個階段，我認為在這5個階段中，股份制改制和材料制作、發行審核是上市公司工作中最重要的三個環節。

一、第一階段：引入戰略投資者，改制設立股份有限公司

這個階段是一般企業上市過程中必須經過的一個階段，因為很多企業在上市之前還不是股份有限公司，必須從有限責任公司改制為股份公司之后然后才有資格向證監會申請上市，這是上市過程中最基礎的一個工作，在這個工作過程中，需要中介機構包括保薦機構、律師和會計師對企業進行全面的盡職調查，對企業的資產負債、業務、人員、機構等全部的情況進行全面深入的了解，在了解企業基本情況的基礎上，要設置改制的方案，一般來說，改制的方案包括對公司業務構架的設計，公司資產組成的設計，股權架構的設計和組織架構的設計，業務架構就是公司的業務包括哪幾塊，有采購、有銷售、還有生產，后續可能還有運營服務，這個業務架構怎么搭設，原來公司的資產可能很雜，要從中剝離出優質的資產裝到你上市公司里。

公司的股東都有哪些人構成，股權比例分別涉及多少，股本涉及多少，組織架構主要是公司的治理方面，比如說公司的“三會”——董事會、監事會、高管層，這些怎么構成的，具體的部門怎么設置。在這里面，改制方案的設計一定要做到資產完整，所有的資產從研發到采購到銷售，整個資產的各個部分都要完整，不能缺失，不能出現某一部分采購或者銷售依賴于別人的情況，要保證裝到上市公司里的資產盈利比較強，發展前景比較好。另外，證監會比較強調獨立性，獨立性包括5個方面：資產、業務、財務、人員和機構，這里面資產、財務、人員和機構都比較好理解。比如說，你的資產和大股東共用了，那你也可以通過一定的方式把這種關系處理掉，把這個資產放到上市公司里就行了，財務和人員都可以和控股股東完全分開，機構也不和控股股東做交叉設置，這幾方面就獨立了，但業務這方面，證監會在審核時，是它關注的重點，那怎么保證業務的獨立？從表面上看，首先不能和你的股東包括股東控制的其它企業發生關聯交易，比如說采購、銷售包括研發方面，都不能依賴股東，這樣的話，業務就是獨立的。

為了優化公司的股權結構，我們一般建議企業在上市的過程中，適當的引入管理層持股，引入的規模一般不會太大，5%--20%就可以了，如果原來的公司，一股獨大，那么你引入管理層持股，把你的核心團隊、核心技術骨干都引進來，有利于保持生產經營的穩定性，引入戰略投資者，可以使管理層認為在資本市場上有一定實力財務投資者的認同，這對于以后發行審核比較有幫助。

在設計完改制重組方案之后，就聘請有資質的審計師和評估師對企業進行審計和評估，這里必須有證券期或業務資格的審計師和評估師進行審計，如果聘請的中介機構，比如說審計師和評估師沒有資質，最后證監會審核時，可能還要求你聘請有資質的會計師和評估師進行復核，這就比較麻煩。審計和評估完之后，就按審計后的凈資產對折算為股份公司的股本，股份公司就可以召開創立大會進行設立了，如果是國有企業，可能還涉及到報主管部門的批準，如果是外商投資企業的話，在外商投資的有限責任公司改制成股份公司時，也需要商務部門的批準，這就要根據企業的實際情況。

這里要特別強調一下，就是股份制改制的重要性，一般有很多企業的老板包括參與股份制改制的律師或者會計師，可能有認識的誤區，覺得股份制改制離最后發行上市的時間很長，離申報材料較早，他對這個問題不是很重視，他覺得這個事光是律師、會計師一方面就能完成這個工作，但從保薦機構的角度來看我們認為股份制改制是企業上市工作中最重要的一步，它相當于打下了上市公司的底子，就整體變更來說，整體變更就是有限責任公司把它原來所有的資產在審計之后，折算成公司的股本，相當于兩個公司是完全延續下來，只是公司的性質發生了變化。在這個過程中，涉及到凈資產折股的規定，如果在股份制改制過程中，比如說，企業原來的財報表有問題，審計之后沒有發現，企業實際上的凈資產有1億，但審計師審計出2億，折股時就按2億折，最后，上市時，有資質的會計師審計出當時的凈資產就是1億，這樣的話，出資就不實了，這是一個非常大的問題。在股份制改制階段，一定要引起大家特別的重視。另外，在股份制改制的過程中，如果涉及到股權方面的問題，比如說股權方面存在糾紛或者出資的瑕疵，我們也建議盡量在股份制改制之前把這個事做完。

二、第二階段：上市輔導

主要是企業和保薦機構簽訂輔導協議，簽訂輔導協議之后，按規定是5天之內報給當地的證監局進行輔導備案，證監局在10個工作日之內對輔導備案材料進行審核，如果沒有異議，報送材料那天就作為備案的登記日輔導，輔導正式開始。在輔導期內，保薦機構以及律師、會計師要共同對企業的董事、監事、高管以及持股5%以上的自然人股東，如果是法人股東的話，就是他的法人進行上市輔導，在輔導的過程中，輔導機構每1個月——3個月要向證監局報送一次輔導工作備案報告，不同地方的證監局要求不一樣，有的要求時間短一點，1個月一報，有的要求3個月報一次。

在輔導中期，有的證監局會要求在報紙上做一次公告，這個企業已經開始接受某個證券公司的輔導了，有發行上市的計劃了，在報紙上需要公告一下，但不同的地方要求不一樣，有的地方不要求做這個公告。

在輔導后期，需要由輔導機構組織一次書面考試，書面考試里，所有參加輔導人員也就是董、監、高以及5%的股東都要參加這個考試，而且考試必須合格。整個輔導過程，一般來講，最短4個月左右，長一點根據企業的申報過程，如果報材料報得早，輔導期長一點，可能達到半年、一年。從我們的角度來看，我們一般不太建議企業過早的進入輔導期，因為進入輔導期之后，相當于受到證監局的監管了，有些事操作起來不是很方便，我們一般建議企業在申報材料之前6個月內進入輔導期。

在輔導鑒定結束時，我們把輔導工作的總結報告報到證監局，然后向證監局提出輔導驗收的申請。

三、第三階段：輔導驗收，制作申請材料

輔導驗收完成之后，保薦機構和律師、會計師一起做整套的申報材料，申報材料中間涉及到法律部分，比如說法律意見書，律師工作報告，財務部分，審計報告等等，最重要的還是招股說明書，整套文件制作完，由保薦機構也就是券商內核部門對材料進行內核，內核完成之后，就可以報送證監會了。

當然，不同的證監局要求不一樣，有的地方要求保薦機構先進行內核，內核通過之后，證監局再進行輔導驗收，為什么？如果證監局驗收通過了，保薦機構內核時沒通過，就說明有些問題證監局沒有發現，券商自己內核時，覺得它有問題，但證監局之前都沒有看出來，所以從證監局的角度來看，對他自己有風險，對證監局的權威性有一點的質疑，所以他一般要求保薦機構先內核，然后再報材料。

四、第四階段：中國證監會審核

上市的申報材料報到中國證監會之后，在5天之內，發行部的受理處會把受理函發出。他們把這個材料分配給兩個人，一個是負責財務方面的審核員，一個是負責法律方面的審核員，兩個審核員對這個材料進行初審，初審大概一個月左右的時間，會進入見面會程序，見面會是證監會對上市的企業、報材料的企業宣講證監會對IPO審核的一些基本政策，然后和企業的高管進行一個簡單的座談，了解一些企業的基本情況，這個過程中，包括發行部的主任和處長會參加，之前他們對材料不是特別清楚，借這個機會了解一下企業的基本情況，見面會之后，證監會內部的發行部包括審核處的主任、部長、審核人員就審核發現的問題進行討論，形成初步意見，把他們不太清楚的問題總結出來，然后，把反饋意見發給企業和保薦機構，拿到反饋意見之后，和律師、會計師、企業一起對反饋意見提出的問題進行落實，然后把回復的材料報給證監會，中間這個反饋意見可能會有幾次反復，正常的就是一次書面的反饋意見，但接下來，審核員審核過程中，可能會有一些口頭的反饋意見，要補充幾份材料，材料都補充清楚之后，證監會就安排初審會，初審會是他們內部的一個審核會，在這個時候，證監會的發審委員已經確定下來了，發審會委員及發行部主任、審核員會一起就公司的情況進行一次審核，形成初審報告。

初審會召開之后，半個月到一個月的時間就上會，在上會之前，有一個披露的過程，企業的招股說明書，如果是創業板的話，還包括歷史沿革的過程，在證監會網站上進行披露，披露出來之后，5天證監會就召開發審會，對IPO上市是否可行進行表決，如果審核通過，發審委委員可能有一些反饋意見，拿到意見之后，對委員的意見做一次的書面的回復，回復完成之后，基本上就是等待拿核準批文了。

中小板IPO所需時間（創業板和中小板差不多）：

按目前情況來看，從發行申請上報證監會到通過發審會審核通過平均在7-8個月左右。現在IPO的審核是保薦制加核準制，保薦制由保薦機構或者說保薦人來負責培育、選擇和推薦企業，券商覺得這個企業不錯，上市盈利能力挺好，就向證監會推薦這個企業，推薦的責任挺大，現在保薦制加核準制的特點主要是以強制性的信息披露，規定需要披露哪些信息，這些信息是必須要披露出來的，要告訴給監管機構和投資者的，在明確監管和披露標準、規則前提下，市場各方能夠“各司其職，各盡其能，各負其責，各擔風險”。這是證監會的官方說法。

從審核的角度來看，參與各方面主要包括以下幾個，首先是證監會，證監會是上市游戲規則的制定者，制定下的條條框框，必須按照他的那個來，要報哪些材料，哪些材料要寫哪些內容，在審核時，流程怎么樣，這都是他定的，而且證監會還負責材料的預審，所謂預審主要是對材料合規性的審核，其它的幾方面，包括保薦機構就負責推薦企業。律師和會計師負責分別在財務方面和法律方面提供專業意見的中介機構。發審委是在證監會進行合規性審核的基礎上做一個實質性的判斷，判斷企業是否具備上市的資格，從現在的監管的思路來講，在企業發行股票的規模上，證監會表面上是允許企業根據自身的需要進行選擇的，有一個底限。

在審核方面，在遵循強制性信息披露和合規性審核相結合的原則的基礎上，充分發揮股票發行審核委員會的獨立審核功能。把一部分交給發審委了，最后決定企業是否通過，證監會說這不是我自己定的，不是一個行政的審批，而是從外部聘請的專家對審核是否核準進行決策。在發行價格上，現在放開了，發行價格可以由保薦機構和企業共同定。IPO審核的核準制基本上有3層意思：

1.審查企業是否符合法定條件；這也就是合規性的審核。2.審查企業是否及時、準確、完整、充分、清楚地披露信息； 3.在前面的基礎上進行實質性判斷后決定是否核準。從前兩條來看，審查是否合規，是否符合法律的基本規定以及信息披露是否真實準確、完整，這兩條實際上是一個形式性的審查，美國對IPO的審核采用的注冊制，注冊制是只對企業進行形式的審查，如果發行條件、企業的基本情況符合上市的基本條件，而且信息披露都很準確、完整，都是真的，美國那邊的交易所就會讓你上市，企業是否盈利，它是不做判斷的，而是交給市場去判斷，對于美國來講，即使上市前一年還在虧損也可以上市，但投資者可能認為，你這個企業有價值了，現在雖然虧損，但以后的發展前景可能比較好，這就是核準制和美國的注冊制的一個區別，我們是發審委對能否上市做的判斷，為什么要請發審委做實質性的判斷呢？首先國內的上市資源比較少，從現在來看，國內的上市公司也就兩千家左右，在上市公司數量這么少的情況下，要保證上市公司的質量，不能盈利能力很差的企業都推薦上去。

在審核時，委員們有對企業的導向性，比如對所在的行業做一個判斷，國外可能有一些不太光明的行業也能上市，比如說賭場、色情行業，但在中國國內這根本不可能，國內對于上市企業的行業的判斷導向性有要求。我們國家現在的資本市場還很不成熟，從小股民來講，不知道哪些企業是好的，哪些企業是差的，如果新股發行了，他一股腦兒就去搶購，都去打新股了，為了保證企業公司的質量，也需要專家對這個企業是否具有上市的質量進行判斷，另外，上市帶來的財務效應實在太強了，有些公司為了上市可能鋌而走險，像造假，造假的后續處罰力度不是很高，所以就需要專家在中間發揮作用，比如說會計師事務所財務專家、法律專家，可能看出這個企業是否有造假的嫌疑，如果涉及到這種情況，就可以避免出現通過造假上市，導致后面股民的損失，而造假者又得不到制裁，從審核的角度來看，證監會的基本要求就是真實、準確完整，這是最基本的，這不止是對企業的要求，包括中介機構，其實現在都承擔了很大的責任，律師會計師以及券商，這塊，證監會都有非常嚴格的要求，前一段時間，證監會出了保薦人盡職調查的要求，要求在審核過程中，保薦人承諾對他列出了37條應該去調查的地方，都要親自去調查，比如說親自到工商局調查企業有沒有違法違規的情況，到知識產權局調查專利情況，而且前一段時間，又出來一個律師對證券法律事務的執業規則，現在對中介機構發表意見的真實性、準確性、完整性以及對應的中介機構的責任要求都很高。從合法性的角度來看，可以說是一個基本的要求，合法性非財務部分都要律師來把關，財報表的編制合規性、合法性由會計師來把關。

對實質性的判斷，要求的更是一個合理性，這個合理性包括材料是否合理，財務數據和經營數據是否能對應上。比如說最近炒得比較熱的勝景山河，馬上就掛牌了，第二天掛牌，大家正開會慶祝，證監會告訴其需要暫停上市，要對財務和經營業績進行核實。

合理性還包括募投項目，募投項目要擴大產能，或者上新產品能不能保證賣得出去，這些方面證監會審核時，都會做重點的關注。發審會工作程序：

發審委的構成中小板來看，是25個人，創業板是35人，任期1年，但可以連任。

問責：7人審核，5票通過，如果在審核中，有5人覺得還有問題，有些問題需要核查的話，5個人同意的話，可以暫緩表決，但暫緩表決，只能暫緩一次。

初審報告格式：

一、公司基本情況。

二、發行審核過程及基本發行上市資格和本次發行上市合規性的審核。主要是針對合規性發表一些基本意見。

三、舉報信及核查情況。對于現在的IPO企業來講，舉報信非常多，曾經我做了一個項目，材料還沒有報到證監會，舉報信就先到了。

四、提請發審委關注的事項。雖然最后投票決定這個企業是否能夠上市的審核是發審委的委員，但對企業情況了解最清楚的是我們的審核員，是初審階段的那兩個人。如果他們在初審報告里提出了幾個問題，比如說他認為企業的業績可能存在虛假或者你的歷史沿革很大的問題，股權存在糾紛或者國有資產有流失，這幾個點如果提出，發審委委員一般是不敢輕易放你通過的，因為這是審核員提出來的問題，就代表了證監會的意見，如果證監會覺得你這個企業問題很大，委員們一般都會尊重證監會的意見。

我們做項目，盡量保證和審核員充分溝通好，千萬不要在發審委關注的問題上出現問題。盡量沒有，有的話，提幾個不是太重要的事作為發審委關注的問題。

發行監管部下的設處室的工作職責： 主管IPO審核這塊，一個有7個處室： 綜合處：負責日常行政工作及審核工作的組織協調，證券發行這塊的一些問題也是由他們來負責的。負責IPO審核處主要是一處和二處。

發行審核一處：負責IPO項目法律方面的審核。發行審核二處：負責IPO項目財務問題審核。發行審核三處和四處主要負責再融資。發行審核五處主要負責保薦人保薦制度的管理。

發審委工作處主要為發審委員提供服務。

第二部分 企業IPO之前應關注的相關事項

IPO應該關注的問題，主要是“首發管理辦法”里的那幾個方面：主體資格，獨立性、規范運作、財務以及紅籌項目。

一、IPO前注意事項——主體資格

應重點關注企業和股東行為的合規性和合理性，從歷史沿革來看，證監會審核時最關注的主要是兩個問題，一個是出資的問題，一個是股權的問題，對出資的問題，要避免出現出資不實的情況，如果有出資的問題，盡量把出資的問題在申報之前予以解決，從證監會的要求來看，如果用實物資產出資或無形資產出資，如果你沒有評估，占的比較大，需要評估師進行一次復核，如果以前房產注資沒有過完戶，這種情況可以盡量在申報之前把房產過戶手續過完，這些問題在審核時，都不會形成實質性的障礙，但如果歷史上的出資瑕疵比較大，比如說，用實物出資值1000萬的東西，你評了2000萬，證監會一般的要求都是用現金不足，把你出資的金額和實物資產真實金額的差額用現金補上，補上之后，從賬務初審上來看就相當于股東把一筆錢打到上市公司里，然后上市公司增加一部分資本公積金，只要肯用現金補，一般都會通過，但比例不能太大，如果比例大的話，證監會要求你運行一段時間，在股份制改制之前有這種問題的話，最好在股份制改制之前把出資補足，先補的話，出資補完一年之后，再去申報材料，或者不到一年就申報材料，但申報材料到上會還有幾個月的時間，這個時間，從彌補出資到最后上會的時間超過一年，證監會可能不會再要求你運行一段時間了。

第二部分就是股權有沒有糾紛，上市股東的價值會實現非常大的增長，所以證監會不希望你的股權存在任何糾紛，如果股權存在糾紛，證監會必須要落實，沒有任何糾紛才有可能讓你上會。

公司歷史上存在的委托持股、職工持股等情況在律師和券商做材料的過程中，必須完全清理干凈，可以采取一些特殊的手段，比如說給他補一些現金，保障在發行審核時不會鬧事。如果要涉及到國有股權或者國有資產這塊應該特別注意，一定要符合國有資產的相關規定，避免有人說你國有資產流失，如果涉及到國有資產的流失，證監會肯定不會承擔這個責任，這里面，會要求中介機構發表核查意見，有沒有國有資產流失，要給我一個明確的說法。在股權轉讓過程中，一定要要保證實際控制人不要發生變化，對于中小板和主板來說，上市前三年的實際控制人不能發生變化，對于創業板來講是兩年不能發生變化，對于國有企業來講，證監會對實際控制人的認定一般不會追溯到國資委。以前有一個企業，是天津市國資委下屬的一個企業，原來的股東是當地的一個信托公司，后來信托公司的股權轉讓給國資委下面的一個企業，從當時的股權關系來看，天津市政府文件有規定，信托公司為國資委管，如果實際控制人都追溯到國資委，那相當于是國資委下面的兩個公司之間把這個上市公司的股權做一個轉讓，由信托公司轉讓給另外一個公司，但證監會在審核時，不認為企業的實際控制人是國資委，他認為實際控制人就應該是國資委下面那一層，信托公司和后來接受股權的那個公司，這種情況就認為是實際控制人發生變化，所以大家做國有股時，對股權轉讓的情況要注意。

IPO申報前的股權轉讓和增資的價值以及轉讓行為的合理性要關注。對股權轉讓和增資的價格，證監會也會要求。

二、IPO前注意事項——獨立性和規范運作

獨立性就是保證財務、人員、機構和資產、業務這幾方面的獨立性。從規范運作來講，要嚴格按照上市公司的規定幫企業建立起股東大會、董事會、監事會的三會制度，獨立董事制度、董事會秘書制度要嚴格運行。

從管理團隊的穩定性來講，證監會對此有要求，要求不能發生重大變化，這個重大變化在實際的審核過程中，具體把握一般都是三分之一，董事和高管人員的比例合計變動不要超過1/3，在上市前的三年內不要超過1/3，我們一般建議，企業的董事長、總經理和財務總監，公司最核心的官員人員盡量不要發生變化，可能有些企業在改制之前還是有限責任公司，按最低的標準只設了執行董事、監事，改制成股份公司之后，董事的數量最少還是5個，一般7—9個比較多，董事的人數從一個變成7個、9個，肯定要新增很大一部分數量的董事，證監會在審核時也比較明確，這種情況不屬于重大變化，你選進來的這些董事以及增選的董事一定是原來公司里的管理人員。

另外，增選獨立的董事，這不屬于重大變化。但獨立董事在增選時要特別注意，獨立董事到底是否具備任職獨立董事的資格，這樣證監會審核時也會關注，曾經有一個項目，在上會時我問了保薦人，說某一個獨立董事是不是不具備獨立董事任職資格？當時就把那個保薦人給問傻了，因為他以前沒有關注到這個問題。另外，如果歷史上有對外擔保的話，一定要徹底清理，不能留任何尾巴，大股東不能以任何方式占用擬上市公司的企業資金和資產。

如果上市公司占用大股東的資產，這是可以的，但建議少量的占有，不要占用太多，如果占用太多，人家以為你對大股東有依賴，如果大股東不幫著你的話，公司就生存不下去。

三、IPO前注意事項——主營業務

IPO對主營業務的關注是核心，對于一般的企業來講，我們建議這個企業突出一種主營業務，尤其注意不能什么都干，注意避免從事多個不相關業務，因為從中小板的要求來講，要求主營業務突出，如果有多個業務也可以，沒關系，但對創業板來講，必須只有一種主營業務，只能作為一種業務。現在創業板審核有一點放松，很多企業報上去之后，會發現很多企業都不只做一種產品，都是兩種產品、兩種業務，有一種可能是另外一種業務的附產品。現在對創業板的要求可以有兩種業務，但主營產品的收入必須占收入比例的70%以上，小的業務比例不能超過30%，如果超過30%是不符合創業板的上市條件。

第二，加強技術管理和新產品的研發，對創業板來講，對技術的關注程度、創新性要求很高，如果企業的專利、軟件著作權的數量比較多的話，對發行審核上市很有利。第三，企業盡量申請高新技術企業的資質，高新技術企業從利益的角度來看，最明顯的影響可以把企業的稅率從25%降到15%，尤其對于規模比較大的企業來講，企業所得稅優惠的稅率非常高，如果想上市，高新技術企業的標簽非常有含金量，價值很高，如果有條件，可以要求企業盡量去申請高新技術企業。現在證監會審核時也會關注：高新技術企業是不是買來的。因高新技術企業可以省稅，所以很多企業都去申請，而且很多是通過不正當的手段去拿到高新技術企業，比如說他通過購買別人的專利使用權去評定高新技術企業，這是否可以？這可以操作，沒有問題，因為高新技術評定的話，5年以上的獨占許可就可以，國家都這么要求，人家通過購買專利來購買專利使用權去申請高新技術企業，也沒有什么太大的問題，但有兩點要注意：1.購買的專利一定要和主營業務相關，不能購買一個和你的產品一點關系都沒有的專利。2.注意購買專利的時間。

第四，梳理、分析和優化自身的盈利模式。證監會要了解一個企業，首先要關注的也是企業的盈利模式。會關注賺錢的持續性、穩定性以及是否存在風險。

第五，建議企業在上市過程中適當加強自身的宣傳力度，盡量去獲得榮譽證書。

第六，嚴格按照環保要求生產經營。第七，盡量減少關聯交易。

對于同業競爭這塊，一定要避免，上市之前可以有，上市之后一定不能有。

四、IPO前注意事項——財務方面

很多企業在上市之前可能有意識地做一些避稅的安排。收入確認這一塊，每個項目基本上會涉及到這個問題，收入確認的政策做得是否合適，一定要保證收入確認符合會計準則里的收入確認的5條標準。

加強財務指標的分析，財務指標包括資產方面的，比如說資產的周轉率、應收賬款的周轉率，存貨的周轉率等等，最重要的還是盈利方面的指標，比如說毛利率，如果毛利率在報告期內出現大幅波動，必須要有合理的解釋。

注意銷售客戶和供應商的集中程度，如果過于集中，需采取措施盡量分散。

加強應收賬款的催收工作。很多上市公司不太重視這個問題，尤其是盈利能力還不錯的企業，現金流可能不是很好，但就覺得收回來的款已經滿足企業生產運營的需要了，就不要，就不去催收了，但證監會對現金流的要求越來越關注。

存貨這塊也應該重視，因為存貨涉及到企業在財務管理過程中成本結轉，和成本相關，另外有些企業可能會有大量的外部存貨，就是不在自己的倉庫里，放到別人的倉庫里，這個存貨怎么管理要解釋清楚。

第三部分 IPO申報前并購重組的注意事項

上市公司做并購重組越來越多，在IPO前很多企業提出并購重組的需求，IPO之前比較敏感，尤其招股書里有一個標題說，上市前一年并購重組的情況。可以看出監管機構對IPO前的并購重組非常重視。

一、重組方式

重組方式有幾種：

1.發行人收購被重組方股權。這塊指的現金收購。2.發行人收購被重組方的經營性資產。

3.公司實際控制人以被重組方股權或經營性資產對發行人進行增資。4.發行人吸收合并被重組方。

重組一定要符合相關法律法規的規定。合法性要求是最基本的。在收購過程中避免不了對企業的資產價值進行定價，對收購標的資產歷史上的財務指標進行審核，這時，盡量聘請具有財務資格的審計師和評估師進行審計和評估。

二、IPO前的同一控制企業合并

并購重組分兩種，一種是同一控制下的企業合并，所謂同一控制就是一個自然人控制的資產，比如說老板對A公司持有90%的股權，對B公司持有80%的股權，如果A把B吸收進來，這個就屬于同一控制的企業合并，對國有企業來講，要求的是同一個國有公司下面的國有企業。國資委下面的兩個企業之間的收購不能認為是同一控制的，證監會對是否為同一控制這塊比較關注。

對同一控制的企業合并，證監會是鼓勵的，比較支持的，一般來講，如果是同一控制的企業之間，有可能會因為歷史上存在同一競爭，比如A公司和B公司都是做一個業務的，如果你不把它收進來的話，以后就是同業競爭，或者B公司是給A公司提供服務的，這樣的話，這兩者之間有一種關聯交易的關系，如果你把它收進來，以后就不存在關聯交易。所以證監會鼓勵同一控制的企業合并，目的是消除同業競爭和關聯交易。

證監會的要求，只要關注3個指標，收購資產的總資產收入和利潤總額和你要上市的公司相比，要收購的公司這三項財務指標不能超過100%，如果超過，就要多運行一年。如果超過50%不超過100%的，由保薦人、律師對這次收購的被重組方納入到盡職調查，并發表相關意見。這沒有時間上的要求。

三、IPO前的非同一控制企業合并

這塊證監會的意見是不禁止的，但不鼓勵，也就是說，不反對你去收購，但也不支持你去收購，為什么？如果不是你控制企業的資產，對它的情況不了解，你把它收購過來之后，企業能不能管理得好，能不能和你的企業形成協同效應，這個證監會沒有辦法判斷，為了保證上市公司在重組之后運營的穩定性，會要求你等一段時間。

第四部分 整體上市與分拆上市的選擇

整體上市就是指一家公司把主要的資產和業務整體改制為股份公司進行上市。分拆公司是指一家公司把一部分資產和業務或者某個子公司改制為股份公司進行上市。對國內比較早的國有企業上市，當時上市的還是審批制，通道制，上市相當于摸著勢頭過河的階段，很多企業都是為了挽救企業，企業可能活不下去了，把一部分資產（可能不是好資產）裝到公司里去上市，這個問題很多。

在集團公司內部業務聯系較多的條件下，分拆上市容易導致上市公司和控股股東及其下屬企業之間的關聯交易以及同業競爭問題，這種條件下，以集團方式上市更好。

對于個別公司，公司業務完全獨立，和集團的其它部分一點關系都沒有，這種可以單獨拿出來上市。

證監會特別提出保薦人的培訓問題，一個集團里，部分比較強，部分是輔業資產，給主要業務提供服務，但主營業務比較突出，輔助業務的業績比較差，對于這種情況，證監會要求側重于整體上市。

第五部分 企業上市前財務包裝的基本思路

從中介結構的角度來講，不應該替企業做任何包裝，但從實際情況來看，幾乎所有的企業都在包裝，包括最近出事的勝景山河，他們肯定做了幅度比較大的包裝。如果企業要上市，對它的財務報表進行規范非常必須，是必要的程序，怎么對它的財務進行包裝呢？

一、常見的財務包裝方法

常見的包裝方法（不建議采用）： 1.利用關聯交易虛增利潤 2.提前確認營業收入 3.推遲確認成本費用 4.改變壞賬準備計提政策

5.改變固定資產折舊計提政策 6.研發費用資本化

7.向名義第三方銷售虛增收入和利潤 8.轉嫁費用

二、企業上市前財務包裝的基本原則

1.盡量與企業真實情況保持一致

2.保證收入確認和成本結轉均有據可依，其波動可以合理解釋 3.保證毛利率、期間費用率波動可以合理解釋 4.符合宏觀經濟環境以及行業發展變化趨勢 5.與同行業上市公司趨勢基本一致

三、報告期內的業績規劃

理想的是：收入和凈利潤每年都能保持20%以上的增長，這樣的話，無論是創業板還是中小板都沒有問題。但從實際情況來看，因為企業的經營本身波動很大，所以有很多企業不能滿足這種增長，但沒有關系，因為這不是必須的。逐漸增長的趨勢是證監會希望看到的，但也不是必須的。只要能解釋清楚業績為什么會發生變化，未來的成長性還是好的。

如果報告期內業績不可避免的出現下滑，也沒有關系，如果收入是持續增加的，但因為毛利率下降導致凈利潤有所下滑，這個比較好解釋，可能是短期的毛利率下滑，有特殊原因，如果收入和凈利潤同時下降，這樣的話，就不是很好解釋。

經常存在這樣一種情況：報告期第1年業績比較好，第2年突然下滑，第3年又上升了，對于這種情況，如果第3年的凈利潤大于第1年，這種情況可以，如果第3年凈利潤比第1年還低，這樣的趨勢是不行的。

形象解釋：

第六部分 企業估值與如何募集更多資金

企業估值在上市過程中有兩個階段可能用得著，第一個階段引進股權投資時，涉及到對企業的價值進行評判，以什么樣的價格把私募股權投資者引進來。另外一個是發行時，發行價怎么確定，發行價的確定和募集資金的多少緊密相關。

一、上市公司主要估值方法

一種是直接的方法，即現金流折現法，對公司未來的現金流量的情況進行預測。一般預測5—10年，以后就按零增長的趨勢去估算一個綜值，按一定的折現率把以后的現金流折到現在，得到企業的價值。

另外一種是可比公司法，運用最多的是市盈率法，買股票都是看企業的市盈率，市凈率看得很少。市盈率就是股票的價值和股票每股收益的商。現金流折現法是國際上比較認同的一個方法，因為它是根據企業的實際能力來折現的價值，從理論上來說，這種方法更準確一些，能夠反映企業真實的價值情況，但在具體的運用方面問題比較多，首先預測是否準確，預測以后5—10年的，這個不確定性非常大，未來10年凈利潤達到多少，企業的董事長自己心里也沒數。

可比公司主要是市盈率，從現在的情況來看，一般的投資者比較好理解的也是市盈率的計算方法。

二、首次公開發行股票價格的確定

根據《證券發行與承銷管理辦法》，發行價是由于保薦人和公司向特定的機構投資者詢價得來的。詢價對象包括基金、保險公司、證券公司、信托、財務公司這幾大類。

確定發行價由保薦人和企業共同確定，原來證監會有指導。比如說市盈率不能超過多少倍，現在把這個放開了，實現了真正的市場化，只要投資者能夠接受，發多高都行。

保薦人確定價格時，考慮什么因素？詢價時，每個機構、基金保險公司、證券公司、信托、財務公司都會給你報價，保薦時會愿意以多少的價格買，愿意買多少，這些都有，在這個時候，拿到詢價結果之后，我們就會看所有的股票的配售規定，加權平均價是多少，報價的中位數是多少，在這里面，尤其要特別考慮基金，因為現在基金的持股的市值在二級市場上占的比例非常大，而且基金研究定價的能力，可以說是所的機構里最強也是最專業的，所以，定價時要考慮基金的報價情況。

三、影響募集資金的因素

募集資金的金額=發行新股數*發行價格

按最底限發，發行4億股以后，只能是發25%，超過4億股就是10%，可以多一點。

發行價格=發行后每股收益*發行市盈率。決定募集資金多少的因素就是發行后的每股收益和發行市盈率。

發行后的每股收益指的是發行前會計年度的凈利潤除發行之后的股本，如果想多募集資金，要提高每股收益，那就必須提高前一年的凈利潤。

募集資金總額與發行前股本數無關。決定發行市盈率的因素包括： 1.發行時股票二級市場狀況 2.發行人所屬行業

3.發行人的盈利模式與核心競爭力。這需要企業在研究報告和招股說明書特別強調，企業靠什么賺錢，和別人相比有什么不同的地方。

4.未來年度的盈利預測；

5.路演推介的成功與否（未來發展前景的故事描繪）要募集更多的資金，需要做好以下幾個方面： 1.提高發行前一年的凈利潤。要做好利潤規劃，盡量把發行前一年的利潤做大一點。

2.選擇合適的發行時間，在二級市場趨勢良好的條件下發行。這對于再融資有一些借鑒意義。3.行業分類。

4.做好投資價值報告。把亮點、核心競爭力、盈利模式都突出一下。5.適當的時候邀請行業資深研究員撰寫定價報告。

6.未來的預測。如果向股價定高，需要提高預測，但一定要做到合理，不能讓人家質疑預測實現不了。

7.認真準備路演推介。

第七部分 私募股權與企業上市

一、引入私募股權投資的方式

私募股權投資建議企業在上市之前引入的股權比例5%—20%就可以，不建議引入太多。從現在的市場情況來看，大多數私募股權投資都是以財務投資者為主，他們純粹是以賺錢為目的進來的，就是看你這個企業上市前景比較好。但也有個別的戰略投資者，戰略投資者從行業發展的角度，確實是看好這個行業，是從行業的大趨勢覺得你有發展前景，會投進來，投進來可能參與你的生產經營，然后和你一同把生產經營做好，和企業共同成長。

引入私募股權投資一般有兩種方式：

一種是現金增資。發行人股本增加，而且有一筆大的現金進來。另外一種是大股東以股權轉讓的方式向投資者轉讓部分股權，大股東借此機會套現。

這兩種方法都可以選擇，證監會也沒有什么偏好，但根據企業的實際情況，選擇是不同的，對于輕資產的公司，現金流非常好，如果增資，這筆錢進來花不掉，人家就覺得你沒有融資的必要性，這種情況下，建議以股權轉讓的方式來做。

二、引入私募股權投資的定價

一般來講都是按市盈率來定的，具體由企業和投資者雙方協商、談判，前幾年市盈率一般在5—15倍左右，最近因為國內的私募雨后春筍，但上市的資源有限，所以IPO這塊投資的市盈率都炒得很高。

國有企業引入私募股權投資的定價應注意至少不低于引入時點的每股評估凈資產。

民營企業沒有要求，但我們建議不要低于審計后的每股凈資產。企業在引入PE時，最好先請中介機構把律師、會計師、券商先請來，之后讓他們幫著參謀，如果你這個企業有良好的上市前景，未來的發行上市通過的可能性就越大。

三、引入私募股權投資的注意事項

引入私募股權投資時應對投資者進行詳盡的盡職調查。從股東層面追查到私募股權投資的最上面的自然人股東，看私募的實際控制人是誰，要避免和保薦人以及其它的中介機構扯上關系，公司在歷史上是否有違規的情況，本身的出資有沒有問題，財報表有沒有造假，不要因為投資者有問題，影響自己本身上市。

對國有性質的私募股權投資也要注意，證監會有一個規定，新股上市時，國有股要把發行新股數量的10%劃轉到社保。引入私募股權投資時，避免原控股股東的控股權旁落或過分稀釋。

第八部分 業績連續計算問題

業績的連續計算問題比較簡單，企業在上市時，什么條件下業績可以連續計算，《首次公開發行股票并上市管理辦法》有一條規定：有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

需要強調的是，股份制改制過程中是可以按評估值調帳的，只是調賬后必須運營3年后進行IPO申報。

第九部分 企業上市過程中主要的會計工作

會計方面最主要的工作就是梳理前一年度的財務報表，原來的財務報表有可能因為避稅等原因和企業實際的盈利情況有比較大的差異，這個時候，就需要企業和會計師一起對財務報表進行梳理，把歷史上存在的財務不規范的情況都規范起來。

第二，配合審計師和評估師進行審計、評估工作，審計至少包括改制審計報告和IPO申報審計報告，評估為改制時用于工商登記的評估報告；

第三，配合保薦人和律師做好盡職調查工作。包括介紹企業基本面，包括經營狀況、運營模式、資產狀況、工作流程、重大風險等。這一塊不管是律師、保薦人還是會計師，如果想真實的判斷企業的真實情況，不只是看自己做好自己那一方面。

第四，對財務報表進行分析性復核。第五，保薦機構撰寫管理層分析與討論內容，是對企業報告期內的資產情況、負債情況、現金流情況、盈利情況做非常細致的分析，這需要企業的財務配合來做。

第六，建立和完善內部控制制度。

第七，編制和制作IPO申請所需的財務及稅務相關文件。

第十部分 選用會計政策的規劃

一、會計政策的定義及會計政策規劃的原因

會計政策，是指企業進行會計核算和編制會計報表時所采用的具體原則、方法和程序。

會計準則規定，企業應當對相同或者相似的交易或者事項采用相同的會計政策進行處理。

企業采用的會計政策，在每一會計期間和前后各期應當保持一致，不得隨意變更。

企業為什么要做會計政策的規劃呢？會計準則有一個大的規定，但內部會給企業一部分空間，有一些方法企業可以自己選擇，尤其是對一些上市之前選會計政策、會計處理的方式，可能根本不符合企業的實際情況，也不符合會計準則的要求，做的是錯的，如果做錯了，在申報期內就必須把這種錯誤改過來，如果要改，會計政策的變更會導致原來報給稅務局和證監會的財務報表不一致，這樣的話，證監會就要求對這個差異進行說明，另外要充分披露報告期內變更的會計政策的原因、性質、內容，對利潤有多大影響都是要披露的。

二、會計政策規劃的原則

1.合法性

按照會計準則的要求以及財政部、證監會的規定，必須在相關規定的框架內去選擇合適的處理方法。

2.相對獨立性

會計財務做賬時，和國家稅法上的要求可能不一樣。做賬時，要根據會計準則來，而不用考慮納稅。

3.一貫性原則

會計政策前后各期應當保持一致和連貫，不得隨意變更。但如果企業的實際生產經營情況發生變化，原來選擇的會計政策不滿足它現在的經營模式，會發生一些變化，不是一定不能改，要改的話，要有理由。

4.適用性原則

企業在選擇會計政策時應考慮行業特點和企業自身的特點。5.成本與效益相結合的原則

在選擇會計政策時，要考慮財務做賬的成本有多大。6.遵守職業道德原則

三、企業的主要會計政策

1.最重要的是收入確認，所有的項目在審核時，都會問到收入確認的問題，有沒有提前確認收入，有沒有推后確認收入，收入確認的條件是不是滿足。

2.金融工具。

3.存貨計價。是先進先出還是加權平均。4.長期投資核算：指企業取得長期股權投資后的會計處理。現在基本是兩種方法，一種是成本法，一種是權益法，選擇時，一定要符合會計準則的要求。

5.折舊計提：指對固定資產折舊方法的選擇，如直線法、加速折舊法等。6.無形資產。現在比較關注的資本化部分，研究開發費用資本化，在什么條件下確認為無形資產。

7.合并報表。合并范圍怎么確定，合并的時間怎么選擇，怎么確定合并報表的范圍。

8.資產減值。

四、選用會計政策中的常見問題舉例

1.收入確認方法模糊，比如風險報酬沒有轉移就提前確認收入了。2.資產減值準備計提政策不穩健、不合規，如壞賬準備計提比例。3.長期股權投資。

4.同一控制和非同一控制的企業合并政策選取、合并范圍和合并時間的選取。這一塊是經常出現問題的地方。

5.不同會計年度隨意改變固定資產的折舊方法。

6.在建工程結轉固定資產時點滯后、借款費用資本化。如果出現這種情況，事先一定要征得會計師的同意。

第十一部分 企業持續盈利的規劃

一、企業持續盈利規劃的必要性——上市和再融資的盈利要求

好的企業標準主要是盈利能力，如果盈利能力好，即使歷史沿革上有一點瑕疵，只要說得過去，都不形成你的障礙，如果盈利能力很差，歷史沿革也有問題，最后的結果就很悲慘。

IPO對盈利的要求不高，三年3000萬，這是主板和中小板，創業板是兩年1000萬，或者最近一年盈利利潤累計不少于500萬。

未來如果再融資還是有要求，如果想做公開增發或者可轉債，要求三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，如果配股，3年必須盈利，不能出現虧損的情況。如果是發債，三年實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年利息。

二、企業持續盈利規劃的必要性——證監會審核重點關注

持續盈利能力是證監會審核關注的重點，從2009年審核情況來看，中小板IPO公司，否決13家，其中4家是由于盈利能力問題；截至2010年3月末，創業板發審委共審核106家創業板IPO公司，否決17家，其中8家涉及盈利能力的問題。

證監會對保薦人的要求：保薦人對發行人財務情況進行核查時，需要每一個科目都清清楚楚，先了解公司盈利模式，再看財務報表能否反映公司的盈利模式，再從每年的增減變化來判斷是否符合常理，考慮每年的變動能否合理解釋。

三、證監會對企業持續盈利審核要求的深入分析

1.連續性盈利要求

連續性的盈利要求也是穩定性的要求，要求利潤是在同一個實際控制人、股權結構穩定的情況下取得利潤；

同一主營業務、產品結構下取得的利潤； 同一經營管理層情況下取得的利潤； 同一經營資產情況下取得的利潤； 2.獨立性要求

不能有關聯交易，不能過度依賴政府補貼和援助形成利潤。3.經常性利潤要求

必須是正常經營的利潤。

證監會認為可能影響持續盈利能力的情形：

1.發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化。

2.發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化。

3.依賴的技術、資產可能發生變化。

4.對關聯方或者重大不確定性的客戶存在重大依賴； 5.凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。

四、企業持續盈利的規劃與思路

這塊我們列了幾個公式： 1.利潤=收入-成本費用。開源節流，做大收入，降低成本。2.利潤=制造利潤+營銷利潤+管理利潤+財務利潤。制造角度可提高產品銷售價格，降低生產成本；從營銷和管理角度來講，分別由各大銷售的思路，降低成本，各個環節做優化。

3.利潤=主營利潤+其他業務利潤+投資收益。證監會強調，利潤一定要集中在主營方面，其他業務利潤和投資收益可以有，但不要太大。

4.利潤=經常性損益+非經常性損益。5.利潤=現金性利潤+非現金性利潤。

第十二部分 資本負債結構的規劃

一、資本負債結構規劃的必要性

企業的股本在上市之前有要求，上市之前股本不能少于3000萬，上市之后不能少于5000萬，股本一定要滿足這個要求，這是底限。

創業板發行之后股本不能少于3000萬。從資產負債結構來看，資產結構不能太高或者太低，如果資產負債率太高的話，說明企業的財務風險很高，如果銀行貸款不能及時償還，就存在資金鏈斷裂的風險。

如果資產負債率太低，說明融資沒有必要性，不需要到資本市場上圈錢。

二、擬上市公司股本規模與股權結構的規劃

關于股本規模的合理性：主板和中小板上市公司股本要求不低于5000萬，創業板不低于3000萬。

凈資產折股：折股之后，應該適當考慮發行之后的每股收益，我們建議每股收益在5毛錢以上比較好，在此前提下適當多折股有利于上市前原始股東的利益。

對于國有控股企業折股比例不低于65%。股權結構不要高度集中，高度集中大股東控制風險比較大，也不要過度分散，如果過度分散，說明股權結構不穩定，決策容易產生分歧，不利于高效治理。股權結構要相對集中，大股東能控股，但控股的比例不要太高。

三、擬上市公司資產負債率的規劃

2009年7月-2010年6月過會的中小板和創業板企業資產負債率分布情況如下： 第十三部分 收入及利潤確認、補繳稅款

一、重視收入及利潤確認的必要性

收入及利潤是挖掘企業經營業績、持續盈利能力的重要數據指標，也是審核部門關注重點。

二、常見的收入確認適用準則和處理方式

1.貨物銷售 主要條件：

①企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方； ②企業既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；

③收入的金額能夠可靠地計量； ④相關的經濟利益很可能流入企業；

⑤相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。日常操作：

符合收入確認條件時，一次確認收入。

合同收款采用遞延方式，實際具有融資性質的，按照公允價值（現值）確認收入。

現金折扣，在一個月內付款給1折扣，這個進財務費用。商業折扣和銷售折讓指的是正常的打折，比如說一個商品按9折的價格給別人，這可以遞減收入。銷售退回可以沖減當期收入。

2.提供勞務 可靠估計條件：

①收入的金額能夠可靠地計量； ②相關的經濟利益很可能流入企業； ③交易的完工進度能夠可靠地確定； ④交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。3.讓渡資產

主要提供資金或者租賃。

三、從收入到利潤相關項目處理應注意問題

收入確認一定要符合收入確認的標準，如果貨物還沒出庫，或者需要安裝驗收沒有安裝沒有驗收就確認收入，就開發票了，即使開發票，也不能確認收入。延遲確認收入，為了避免納稅。

從營業成本角度來講，強調收入和成本的配比。

三項費用：銷售費用、管理費用和財務費用，這里講的也是配比，費用和收入要有一個比例關系。

資產減值損失：主要關注的資產減值是否足額計提，計提得是否合理，有沒有少計提。

投資收益：要確定好合并范圍，對權益法和成本法的核算有一個合理的選擇。

營業外收入支出：政府補貼這一塊不能太大。其它的利潤指標，比如說資本周轉率、應收賬款周轉率、存貨周轉率等，指標需要合理，并且和企業的實際經營情況相匹配。

四、不規范產生的常見問題和可能障礙

申報報表與原始報表存在重大差異需合理解釋。對于補稅問題，最好和當地的稅務機關進行溝通，不要出現滯納金和罰款。

第十四部分 IPO被否決的案例及原因分析

一、最近幾年主板和中小板IPO審核通過情況

2006年至今的主板和中小板IPO審核情況統計：

2009年的通過率比較高，正常來講，中小板的5通過率為85%左右。

二、最近兩年創業板IPO審核通過情況

2009年至今的創業板IPO審核情況統計： 這是截止到2010年9月份的數據，80%左右。中小板的通過率較創業板有明顯的優勢，這和企業的規模有關。

三、未過會的原因分析總結

被否決的原因大致分成兩部分：

一部分是企業自身的原因：1.企業盈利能力差（最重要的一定）；2.獨立性較差（采購、銷售、技術方面存在對他方的依賴）；3.主體資格問題（出資、股權等歷史沿革不規范）；4.財務問題（財務處理不符合國家有關法律法規）；5.經營業績對稅收優惠存在較大依賴；6.募投項目存在較大風險；7.規范運作和內部控制不健全。

發行人自身問題部分是歷史形成的，難以或不能進行技術處理，部分是可以通過技術處理解決的。

另外一部分是信息披露的問題：1.申報材料制作粗糙，不完整、不準確、不真實；2.發審會答辯準備不足，未能現場解釋清楚發審委的疑慮。

2009年主板和中小板IPO否決原因統計：

2009年13家未過會，主要問題分布情況如下（證監會正式文件統計結果）：

持續盈利問題：5家 獨立性問題：5家

募集資金運用問題：2家 規范運作與內部控制：3家 信息披露問題：2家

經營業績對稅收優惠存在較大依賴：1家

2009年至2010年3月的創業板IPO否決原因統計（證監會正式文件統計結果）：

四、被否決的具體案例分析

1.人為利用會計政策粉飾業績

案例1：有一項研究費用1100萬被資本化，沒有作為當期費用，資本化的理由是自己要拿這個技術和其它的公司工作，并且和另外一個公司簽訂一個股權轉讓合同，但證監會審核時，讓他繼續提供股權合作的合同以及技術轉讓的合同，看其執行得怎么樣，核查結果表明，這個技術還不具備實施的充分條件，而且合同還沒有生效，買這個技術的公司也不具備實施這個項目的條件，如果這個技術完全可以實施的話，作為資本化是可以的，會計準則有規定，可以這么做，但現在不具備這個技術條件，但他把它資本化了，導致2008年的利潤總額多出了1000萬。

發審委認為該研究費用的費用化處理將使2008年度凈利潤低于2007年度，無法滿足創業板發行條件的財務指標要求。

2、經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化 案例2：創業板企業做汽車設計，但以前沒有做過相關汽車制造的業務，現在在審核時，報的材料是：斥重資收購做跑車的企業，這樣，產品經營模式就發生了很大變化。

發審委認為，從設計行業去做制造會導致持續盈利能力存在重大不確定性，而且財務上存在重大的風險。

案例3：一個做輪胎的企業，輪胎大多數出口，而且募集資金投向也是繼續擴大產能，但2009年，外國開始對他的輪胎進行3年的懲罰性關稅，懲罰性關稅加收之后，他的公司經營環境發生了比較大的變化，持續盈利能力存在重大不利影響。

3、發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴

案例4：是一個供應鏈的公司，對主要客戶存在嚴重依賴。其中惠普占的比例更大。客戶過度單一，依賴一個客戶，這種經營風險非常大。

4.關于申報報表與原始財務報表差異問題

案例5：2006年是報告期的第一年，營業成本原始報表、申報報表差了900萬，占申報報表的34%。發審委認為重要會計處理事項的確認、計量結果，反映出申請人報告期內會計核算基礎較弱。實際上當時不只是這一個問題。

5.關于獨立性問題 案例6：市場銷售依賴

申請人，在公司前身設立時，控股股東沒有把全部資產裝進來，改制時是有問題的，只把一部分業務放進來。在報告期的前兩年，因為資產技術不完整，所以沒有辦法獨立的面對客戶開拓業務，合同的簽訂合履行以及運營資質都在控股股東那兒，必須介入控股股東才能把業務運營下來。發審委認為缺乏獨立性，所以這個項目也否決掉了。

案例7：技術依賴

搞生物空間技術的公司，他在招股書里披露的核心技術是要用他控股股東的上級單位的實驗設備和資源。以后的技術能否突破，不取決于他和控股股東的能力，還要依賴其他人。

案例8：采購依賴 一個中小板企業，2006年到2008年每年的采購金額比較大，采購原材料的比重最高達到60%多，最低也是50%左右，同期原材料采購的比重都是13%，而且采購的價格明顯偏低，存在利潤輸送的嫌疑。而且項目達產之后，自己的材料供應還不能滿足，上市之后還要對原來的關聯方存在依賴關系。

6.經營業績對稅收優惠存在較大依賴

案例9：這個人主要搞退稅，且金額比較大，2006年出口退稅占到同期凈利潤的130%，如果沒有出口退稅是虧損的，2007年、2008年的比例也很高。

發審委認為發行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。7.關于募投項目

案例10：項目不確定性較大被否決 某申請人要募投的項目，技術還不成熟，還處在國家有關部門技術評審階段，如果技術未來沒有拿到批準或者技術上不可行，那小股民把錢投給你就白投了。發審委認為申請人本次募集資金投向的產品風險太大。

案例11：募投項目產能消化風險

某公司目前主要產品產能為5000噸左右。據統計，2009 年國內市場的年需求量約11 萬噸左右。預計今后幾年內，每年增長率為10～15％左右，此次擴產累計增長6倍。

案例12：申請人主打產品歷年來的產能利用率都不高，低于90%。證監會懷疑他的產品產能擴大之后能否賣出去。

案例13：募投項目資金匹配性不足，缺乏必要性 申請人募投的兩個項目只有1.38億，其中7900萬是研發中心，研發中心是成本中心，提供技術研發的支持，不能直接產生利潤，但占的比例非常高；另外一個項目是技術改造和擴建的項目，募集資金是6000萬，而且這個企業賬面上的貨幣資金比較多，經營現金流也很好，因此證監會審核時，認為沒有必要去募集現金。

8、持續盈利能力問題 案例14：

企業受金融危機的影響，從2008年第四季度價格下滑，產品銷量下滑，開工普遍不足，募投項目還是要繼續擴大同種產品產能。證監會認為這個企業盈利能力有問題。

案例15：申請人報告期內原材料采購有不穩定和不足的情形，現有項目及募投項目達產后產能擴張較快，且繼續依賴原材料供應不足的原材料。

案例16：企業是做高效管理軟件的，公司的收入規模不大，但收入和利潤主要集中在高效軟件上，市場結果非常單一，而高效管理軟件市場競爭比較激烈，所以發審委認為主營業務存在市場單一的風險，而且市場競爭激烈，對其持續經營能力存在重大的風險。

9.信息披露

案例17：重大遺漏

深圳一公司報告期內，子公司發生火災，而且被處罰了，還存在一些合同糾紛，但招股書里都沒有說，被人舉報后，才被迫披露和說明。

案例18：“業務和技術”數據真實性存在疑問 企業自己說銷量全國第一，出統計數據的機構是一個很小的調查公司，調查公司和其它權威機構的調查結果存在比較大的差異。這企業弄虛作假，行業領先地位難以使人信服。

10.內控制度問題

案例19：子公司在沒有簽訂合同的情況下就發貨了，而且一個境外的公司沒有按合同規定參與管理，內部控制薄弱，這個公司二次上會時，也通過了。也就是說，內部控制了，問題不大，只要及時改正，內部控制方面都不會對上市形成障礙。

第二篇：服裝行業IPO審核關注要點

服裝行業IPO審核關注要點

一、銷售的真實性和增長的合理性

服裝市場是競爭激烈的市場，公司的銷售與其業務定位，品牌，市場分布等密切相關，銷售形式一般分為代理和直營兩種。當代理銷售作為公司銷售的主要模式、或者當年銷售大幅增長，此應考慮作為重大錯報風險。直營銷售（專賣店、商場專柜）一般受限于店鋪的數量、面積大小，單位面積盈利能力等因素，銷售的真實性和增長的合理性比較可控。但是作為代理銷售，由于代理商的數量、規模可在短期內實現增長，結合企業上市的動機，此領域必定是審計的重大風險點。企業可通過虛增代理商數量，向代理商鋪貨，放寬信用政策等手段，實現企業賬面的銷售規模增長，把原本企業的庫存壓到代理商庫存，存貨減少的同時還能少計提存貨跌價準備。

此外，服裝企業還存在通過調整銷售模式調節利潤的情況，比如從委托代銷變更為買斷模式，從而達到調節利潤的目的。

鑒于上述風險的存在，審計可采取如下應對措施：

1、關注各銷售模式下收入確認時點、方法是否正確、是否前后期一致。是否存在隨意變更銷售模式、變更收入確認方法、隨意變更信用政策等情況；

2、在代理商批發銷售模式下，條件允許可獲取代理商終端銷售數據。如無法獲取，則應實地走訪重要客戶，或通過抽樣的方法選取客戶樣本，對客戶進行實地走訪，了解代理商終端店面銷售情況，了解其期末存貨的積壓情況，再結合應收賬款的回款情況，判斷被審計單位是否存在向代理商壓貨的情況。

3、針對新增的代理商，了解其新開店鋪情況，獲取相關工商資料、詳細地址、店鋪租賃合同，分析單位租金的合理性、單位面積銷售及盈利情況是否合理。

4、結合財務核查，核查公司的發貨物流信息，是否物流的發貨量與實際銷售給代理商的數量相匹配。

5、另外，隨著電子商務的發展，服裝行業也越來越多采用電子商務銷售模式，審計需關注電子商務平臺銷售數據，結合收款和期后退貨情況確認當期銷售收入。

二、代理商隱性關聯方問題

一般情況下服裝行業主要銷售模式為代理商批發模式，該模式容易存在隱性關聯方代理商的問題，企業可通過控制隱性關聯方代理商來調節各期利潤。有些情況下，某些代理商就是大股東設立的，通過非關聯方化實現自我交易。比如，通過隱性關聯方，向代理商壓貨；大股東以自有資金通過隱性關聯方，實現貨款的回收等等。

鑒于上述風險的存在，審計可采取如下應對措施：

1、結合財務核查，獲取代理商工商資料、了解實際代理自然人與控股股東及實際控制人的關系、了解實際控制人有關聯關系的法人和自然人，檢查其中有無名字相近，身份證住址相近，注冊地相近等細節情況，獲取職工花名冊核對等等，來識別隱性關聯方。

2、從應收賬款的回款情況分析，查看有無不符合約定的信用政策的、提前或延后收到貨款的、貨款的回收總是以整筆資金收回的，回款單上資金支付方與賬面入賬不一致的情況，等等，來識別隱性關聯方；

3、關注其他往來中，有資金往來的同時，又有銷售的客戶，關注其是否存在關聯關系。

三、存貨跌價問題

服裝受季節性、流行趨勢等因素影響屬于快速消費品，因此服裝企業的存貨容易存在積壓情況。但是企業可能以各種理由，比如產品定位高端、毛利率較高、本企業產品不容易過時等等為借口，以此制定不夠謹慎的存貨計提政策，從而少提跌價準備。

鑒于上述風險的存在，審計可采取如下應對措施：

1、一般情況下，內控較完善的服裝企業有一套完整的存貨評估體系及相應的處理方案，審計應關注其內控體系是否健全，其存貨評估體系和處理方案是否合理，并關注前后期是否一致，有無存在改變存貨跌價計提方法的情況？

2、服裝企業的存貨品類繁多、款式多樣，但是通常情況下存貨編碼規則能體現年份、季節、款號、顏色、大小碼等信息，審計人員可結合存貨盤點程序，從存貨編碼里的年份、季節信息，識別庫齡較長、可能存在積壓情況的存貨，結合上述存貨評估體系和處理方案，測算需計提的存貨跌價準備。

3、確定存貨可變現凈值認定跌價準備時，應考慮持有目的，分析庫齡、可變現價值、銷售毛利率、銷售稅費率等因素。確認可變現凈值的主要難點是如何確定估計售價，由于估計售價是估計數，審計人員需關注資產負債表日后實際銷售情況與估計數比對，佐證會計估計的合理性。

四、預計退貨問題

服裝企業往往針對不同的供貨模式（配貨、訂貨）約定了不同的退貨率，但是企業在業績壓力下，可能會少預估期后退貨，比如在與代理商簽訂的合同中未明確具體的可退貨比例；與代理商協商，延遲退貨的實際發生、退貨給企業的關聯方等等方式，從而少預估期后退貨，虛增利潤。

鑒于上述風險的存在，審計可采取如下應對措施：

1、企業有可能為了做大銷售額而向代理商壓貨，該行為往往會導致期末應收賬款大幅提高、期后大量退貨產生。審計應了解公司信用政策、合同約定的退貨率及歷史實際退貨率，判斷退貨的合理性；

2、結合財務核查中的客戶走訪程序，了解代理商終端銷售情況和期后實際退貨情況，了解有無賬外退貨的發生。

五、存貨盤點問題

服裝行業企業由于存在大量的子公司、辦事處、直營店，因此存貨盤點需花費大量的人力、物力。被審計單位自身內控執行的有效性與存貨管理的有效性，決定了期末存貨的真實與否與計價的正確與否。如何確認期末存貨余額的真實性也是重要的風險領域。

鑒于上述風險的存在，審計可采取如下應對措施：

1、結合控制測試，判斷被審計單位的內控運行的有效程度，以及以往的盤點情況，判斷存貨盤點是否屬于高風險領域；據此制定進一步審計程序。

2、根據被審計單位實際情況制定合理的盤點計劃，明確盤點范圍和盤點方法。審計項目組制定合理的監盤計劃，對于監盤范圍，應運用抽樣的方法，合理選取樣本，并考慮重點監盤物流倉，對于分布在全國各地的店鋪，建議在兩至三次監盤中能夠全部盤到一次。因為人力有限，對于分子公司，可考慮于報表基準日前監盤；

3、在實際盤點過程中，應關注是否存在存貨積壓情況，是否存在存貨跌價問題。盤點結束特別要注意對盤點數據的匯總、統計，確保取得原始真實的數據，而非經過企業整理后的數據。

六、勞務外包人員薪酬

服裝企業零售銷售模式往往在各地設置了辦事處和直營專賣店、聯營商場專柜，對于各地辦事處和各直營專賣店、直營商場專柜的銷售人員薪酬往往是通過勞務外包公司來發放的。服裝企業IPO過程中在業績壓力下，有可能通過關聯方代付行為將這部分費用體現在賬外。

鑒于上述風險的存在，審計可采取如下應對措施：

1、分析在公司現有的專賣店、商場專柜的數量與規模下，與之相匹配的營銷人員的數量、了解各地平均營銷人員工資水平，復核賬面此部分薪酬支出總體的合理性；

2、在財務核查過程中可獲取實際控制人賬戶交易流水、關聯方財務賬套，查看是否有關聯方代付情況；

3、了解與公司勞務外包公司的情況，對申報期內的外包人員數量、金額、社保情況發函，必要時采取訪談程序。

七、裝修道具費

服裝企業的終端店面都需要裝修，除了新增店面因素外，原有店面2-3年會翻新一次，且大部分服裝企業還會對代理商給與裝修支持。服裝企業IPO過程中在業績壓力下，有可能會在賬面少列支裝修道具費。

鑒于上述風險的存在，審計可采取如下應對措施：

1、審計需了解公司當期新增店面、商場專柜及原店面、商場專柜翻新情況，獲取相應裝修合同，了解裝修費攤銷政策，匡算裝修費攤銷是否合理；

2、了解公司對于代理商的裝修支持政策，根據需要裝修、翻新的店鋪情況，大致匡算裝修費用支出的合理性；結合實地監盤，關注有無實際裝修翻新未在賬面體現的情況。

3、結合財務核查，獲取實際控制人賬戶交易流水、關聯方財務賬套，查看是否有關聯方代付情況。

八、廣告宣傳費

服裝企業越來越注重品牌效應，廣告宣傳費的投入往往很大。服裝企業IPO過程中在業績壓力下，存在少入費用的動機，有可能推遲廣告宣傳費入賬時間或者由關聯方代付廣告宣傳費的情況。

鑒于上述風險的存在，審計可采取如下應對措施：

1、審計人員應檢查廣告合同，匡算廣告費列支金額是否合理，計算是否需要納稅調整。由于廣告合同經常涉及跨期的情況，需要根據合同條款匡算當期計入費用的金額，并關注相應的預付款項、應付賬款、其他應收款是否存在廣告合同款項多頭掛賬現象。

2、在財務核查過程中，可獲取實際控制人交易流水、關聯方財務賬套，判斷是否存在關聯方代付廣告宣傳費的情況。

3、在審計現場或網絡媒體上，關注各種形式的廣告宣傳，是否都有在賬面體現。

九、ERP系統是否可信賴

現代服裝企業，由于規模的擴大和信息化建設，從生產到物流到銷售，甚至到終端銷售，都依賴于ERP信息系統，因此信息系統的建設維護，數據的真實性直接決定了財務報表的真實公允性。因此，對信息系統的測試顯得尤為重要，在某些時候甚至決定審計的成敗。

針對上述風險，審計應充分關注信息系統是否可信賴，在內控鑒證和審計過程中執行穿行測試和控制測試以確認信息系統相關控制是否合理，是否得到有效執行。條件允許的情況下，建議對其進行專業測試或審計。

十、關注對銷售返利的處理

服裝企業在代理商批發銷售模式下，和代理商簽訂的特約加盟合同往往存在返利條款，存在季度結算或結算的不同情況。服裝企業IPO過程中在業績壓力下有可能推遲返利的入賬時間，或者賬外支付的情況。

針對上述風險點，審計應關注季度或結束時，返利條款是否達成，是否結算完畢，是否已入賬，以防大股東賬外支付的風險。同時，審計應關注稅務風險，了解被審計單位返利會計處理是否得到稅務許可。

第三篇：企業IPO上市中通常存在問題操作實務

企業IPO上市中通常存在問題操作實務

1．股東控制力下降。企業上市，財務要適當公開透明，股權被稀釋，加入了公眾股東，故對企業的控制力會不如從前那般自如。

2．面臨的監管增加。企業上市后，“婆婆”會增多，如中國證監會、當地證監局、證券交易所、新聞媒體、公眾股東的關注，感覺到置身于日光燈之下。

3．補繳歷史違法成本。企業上市過程中，必然會對相關資產權屬證照、業務資質行業許可、賬務處理、勞動保障等方面進行一系列的規范，這會產生相當的成本，如可能會涉及補稅、補繳土地出讓金、補辦房屋建筑物證照手續、補交五險一金、支付中介機構費用等等，企業在這一成本支出問題上時常難下決心。

4．企業暫時沒有迫切融資需求。企業目前來說“不差錢”，在行業內地位和舒適度還可以，故暫時沒有動力去走上市之路。比如我們在山西曾接觸過一家生產石油支撐劑的企業，因當地盛產的陶粒沙是生產石油支撐劑的主要原料，生產規模與產能在全國首屈一指，又有原料優勢，產品銷售也非常不錯，外銷為主內銷為輔，銷售結構和前景都不錯，企業是家庭式運營，可以說暫時小日子還過得不錯，在上市問題上絲毫沒有緊迫感，被奔波多次勸其上市的其他券商稱為“資本市場的一片荒漠”。我們在與企業解除的過程中也發現，當時企業外銷非常好，幾乎沒有庫存，完全能做到以銷定產，我們向企業建議應當盡快走上市之路，擴大規模提高品牌搶占市場，那時也有做市商看好這家企業，準備通過PE投資入股作為戰略投資者，但這家企業的老板在入股對價問題上過于計較，失去了上市的最好時機。后來我們聽說這家企業的核心設備進口資料被其高管偷走，其在該領域的先占優勢，很快被資金實力更為雄厚的企業所搶奪，原先的競爭優勢蕩然無存。同時期我們也是非常看好的一家企業，對于資金的需求同樣不是那么強烈，但是經過我們不斷做工作，幫助該企業上到新三板，在上板之前其實這家企業在行業內并不是非常突出，但其在上市后通過募集資金迅速擴張，逐漸超越了原先行業老大，給那些故步自封的行業大佬上了一堂生動的上市教育課。引導企業步入資本市場

我們在打消企業顧慮之后，下一步要做的就是為企業樹立正確的新三板上市意識，宣傳新三板的優勢，營造企業與券商利益一致的共贏局面。通常，企業走資本市場之路有以下幾個優點：

1．增加企業的直接融資渠道，通過資本市場能夠持續地實現融資。如包鋼股份(600010)，自上市以來．每年都會通過資本市場進行融資，根據證券市場的行情選擇方式多樣，例如發行可轉債、重大資產重組(即整體上市)、非公開發行股份、發行公司債券、發行短期融資券及中期票據等等；從上市初僅有板、管、軌、線四大鋼鐵產品板塊資產，凈資產額為16億元，通過一系列的資本運作，將鋼鐵生產的全產業鏈，從礦山到鋼鐵終端產品的相關資產全部整體注入上市公司，凈資產達到190億元，充分發揮了上市公司的融資功能。

2．打造企業品牌效應。企業如果是上市公司，其上市影響效應非常明顯。如天士力制藥集團(600535)，其依托上市公司的身份，將中國的傳統中藥以現代中藥的品牌打入美國FDA；還有一家我們曾經接觸過的生產石油機械的企業，其上市的初衷就是要進人中石油、中石化的采購商目錄。其實目前在新三板掛牌的好多公司，其對大客戶的重大依賴不可避免地都存在一些，我們認為這些公司雖然暫時無法實現IPO的目標，但其通過在新三板掛牌，也可以使自己在大客戶公開招投標采購其產品時，更為理直氣壯，因為一家新三板掛牌公司從品牌上講應當是非常規范公開透明的。

3．吸納人才，提高管理效率。企業發展關鍵靠人，上市公司北斗星通(002151)之所以股票價值連續沖高，就是因為其能夠依憑上市公司的身份吸引海外人才歸國創業，在北斗芯片領域形成競爭優勢。我們目前培育的一家有色金屬綠色礦山企業，盡管每年都會產生1—2億元的凈利潤，而且企業五險一金全上，還有企業年金分享，但企業高管曾和我們講過，在中國地質大學招聘學生時，和其他已上市的礦山企業對比，屢屢受到冷遇。

4．保護自己。如果說上市對于國有企業來說，是為了深化國有企業改革，增加國有資產的流動性，實現保值增值；那么民營企業上市則可以說：是增添了一道保護層，上市的過程其實也是規范化、合法化的過程，一家民營企業如果經過中國證監會的認可，并由法律、財務、券商等專家出具合規性專業意見，可想而知，其合法身份應該是毋庸置疑的。

在企業上市過程中社保存在瑕疵的情形還是比較常見的，綜合各種原因，主要就是主觀和客觀兩個方面：一方面，對于某些企業而言（尤其是初創企業或勞動密集型企業），社會保險費用的支出確實是一筆不少的負擔，甚至這筆費用對企業發展至關重要，因而能躲就躲能拖就拖；另一方面，社會保險目前很多地方尚沒有聯網沒有實現統籌管理繳納期限因而可能無法累計計算，以及就算是能夠聯網要取錢也需要在退休之后，這對于每個月收入并不高的普通職工來說及時兌現拿到現錢更加具有吸引力。由于上述兩個原因，職工主動繳納社保的意愿并不是很強，甚至很抗拒。

從目前審核的實踐來看，社保出現瑕疵的情形并沒有什么多元化，問題比較集中，主要體現以下集中情形：

1最常見的情形是沒有為符合條件的全體員工繳納社保。

2為員工繳納社保的實踐不符合要求，規則規定用工30日內就應該辦理社保登記，而企業可能在用工幾年之后才辦理登記。

3為員工繳納社保的基數不符合要求，規則要求按照職工工資水平繳納社保，而企業以當地平均工資水平甚至是最低工資水平繳納。

4為員工繳納社保的種類不符合要求，規則要求為員工繳納五種社保，而企業只給員工繳納了養老保險和醫療保險。

其實，審核部門對于社會保險問題的關注，無非就是企業是否為全體員工足額繳納了社會保險，是否存在違法違規行為。對于這個問題的關注，以前審核思路是主板上市企業只要取得當地社保主管部門的合法合規行為一般就不會存在問題，而創業板上市企業則關注的要細致的多，可能會關注到繳納人數、繳納基數甚至是繳納時間的問題。至于為什么創業板更加關注社保問題，可能是由于創業板盈利規模相對較小，肯能存在創業板企業通過社保調節利潤的情形。

對于社保問題的瑕疵，解決思路也簡單明確，主要就是對癥下藥。針對上述四種可能存在的瑕疵，可以逐一出具針對性的解決思路：如果是繳納人數不夠，那就把沒交的人數補上；如果是繳納基數不行，那就調整繳納基數，不過目前實踐中企業基本上都是按照當地最低工資作為基數繳納；如果是繳納時間不夠，這個只要是后續規范了歷史問題不再關注；如果是繳納險種不夠，那就及時補繳其他險種。而對于實踐中最常見的社保繳納人數不符合要求的情形，如果經過解決之后仍舊有部分人員沒有繳納社保，那么需要對這些人員沒有繳納的原因作出合理解釋。整理目前一些案例，解釋的原因包括但不限于：

1員工因自身原因未及時提供有效身份證件導致公司無法及時為其辦理社保。2員工正在與原單位辦理社保轉移手續，導致公司無法及時為其辦理社保繳費手續。

3員工屬于離退休返聘人員，雖計算在公司員工總數內，但該等離退休人員不屬于應參保人員，故公司不應為其繳納社保。4員工為實習生，與公司之間并非《勞動法》和《勞動合同法》所規定的勞動關系，故公司不為其繳納社保。

5員工主動放棄公司為其繳納社保，并且已經進行訪談保證其承諾是員工個人真實意思，不存在糾紛或潛在糾紛等等。把握的實質原則就是并非公司不愿意交，公司非常愿意幫助員工繳納，但因為主觀及客觀等因素暫時仍難以立刻解決。

中國擬IPO企業普遍上存在不同程度上的社保問題，特別是傳統型勞動密集型企業，不繳、少繳、欠繳社保問題尤為突出，不按照法律法規為員工繳納社保是普遍存在的現象，根據證監會的審核標準，員工的社保問題為中國證監會審核過程中重點關注問題之一。為了避免社保問題給企業IPO帶來障礙，本文根據擬IPO企業普遍存在的社保問題，提出相應的解決對策。

一、普遍存在的社保問題

1、未為全體員工繳納社保

根據《中華人民共和國勞動法》第72條規定：“用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費”，公司必須為員工繳納社會保險費。但目前很多擬IPO企業普遍存在未為全體員工繳納社保，主要表現在幾個方面（1）部分核心人員繳納，未為基層員工繳納；（2）為城鎮員工繳納，未為農民工繳納；（3）未為新入職員工繳納；（4）未為試用期的員工繳納；（5）未為流動性比較大的員工繳納。企業依法為全體員工繳納社會保險費用是我國法律規定的強制性義務，非因法定事由不得減免。

2、未按實際繳費基數繳納

社會保險基數簡稱社保基數，是指職工在一個社保的社會保險繳費基數。它是按照職工上一1月至12月的所有工資性收入所得的月平均額來進行確定。社會保險繳費基數是計算用人單位及其職工繳納社保費和職工社會保險待遇的重要依據，有上限和下限之分，具體數額根據各地區實際情況而定。根據根據《中華人民共和國社會保險法》第八十六條的規定“用人單位未按時足額繳納社會保險費的，由社會保險費征收機構責令限期繳納或者補足，并自欠繳之日起，按日加收萬分之五的滯納金；逾期仍不繳納的，由有關行政部門處欠繳數額一倍以上三倍以下的罰款。”目前很多擬IPO企業普遍存在按當地最低的社保基數為員工繳納社保，未按照實際應繳的社保基數為員工繳納社保，存在被社會保險費征收機構追繳的風險。

3、未依法繳納社保全部險種，只繳納部分險種

目前很多擬IPO企業普遍存在為員工繳納部分險種，如工傷、醫療保險，而未為員工繳納其他社保險種的問題。《中華人民共和國社會保險法》“第十條職工應當參加基本養老保險，由用人單位和職工共同繳納基本養老保險費。第二十三條職工應當參加職工基本醫療保險，由用人單位和職工按照國家規定共同繳納基本醫療保險費。第三十三條職工應當參加工傷保險，由用人單位繳納工傷保險費，職工不繳納工傷保險費。第四十四條職工應當參加失業保險，由用人單位和職工按照國家規定共同繳納失業保險費。第五十三條職工應當參加生育保險，由用人單位按照國家規定繳納生育保險費，職工不繳納生育保險費。”根據上述法律規定，職工應當繳納基本養老保險費、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險費共五種險種。

4、公司員工社保由其他方代為員工繳納社保

部分擬IPO企業存在其他方代為員工繳納社保的問題，如由大股東代為繳納、關聯公司代為繳納、勞動勞務公司代為繳納。上述做法不符合相關法律法規的規定，必須是由用人單位為員工其繳納社會保險，而不能由其他方代為繳納，不符合相關法律法規的規定。

二、解決對策

對于擬IPO企業存在上述問題，一般采取的對策如下，1、從現在開始全員足額繳納；

2、對于報告期內未繳納及未足額繳納的部分，披露報告期社保繳納的具體情況,解釋未能足額繳納的原因，以及說明可以當地相關政策的以及目前的補繳情況；

3、公司控股股東、實際控制人兜底承諾因未繳納社保引起的糾紛承擔賠償責任；

4、取得社保主管部門的證明文件(無違法違規證明)

整理擬IPO企業的反饋意見的案例中，針對經過整改后仍有部分員工沒有繳納社保，那么解釋原因一般有以下幾點：

1、該員工正在與原單位辦理社保轉移手續，時間上導致無法為該員工繳納社保；

2、該部分員工屬于退休返聘、實習生，雖計入員工總數，但該等員工公司不需要為其繳納社保，不符合應參保人員范圍；

3、員工剛入職，公司未能及時為其繳納社保；

4、生產工人屬于流動性較大的農民工，該等員工沒有繳納社保的意愿，主動出具放棄繳納社保的聲明，并對該等員工訪談保證其聲明屬于真實意思表示，不存在爭議，如果公司強行為該等員工繳納社保，可能會導致工人大量辭職的風險。

三、社保有關的相關案例

1、利民股份

在反饋意見中，被問及“發行人繳納社會保險和住房公積金是否符合國家和地方的規定，該等情形是否對本次發行構成障礙”

反饋回復“發行人律師認為，報告期內發行人及其下屬子公司的社會保險費的繳納雖然存在不符合當時中國法律關于社會保險繳納相關規定之情形，但發行人已從2011年6月起依法為全部員工繳納社會保險的所有險種，相關社會保險管理部門已出具證明確認發行人及其子公司在報告期內未因違反社會保險方面法律法規而受到處罰，且發行人的控股股東及實際控制人蘇日明、狄愛玲已承諾將無條件全額連帶承擔發行人及其控股子公司應補繳的社會保險費及罰款、損失和所有相關費用，發行人報告期內社會保險費繳納情況不構成本次發行并上市的實質性障礙。

發行人律師認為，報告期內發行人及其下屬子公司未為部分員工依法繳納住房公積金，但已為員工提供宿舍，并分別自2010年12月、2011年1月開始依法為發行人、龍巖愛迪爾的所有員工繳納住房公積金，其所在地住房公積金管理中心已分別出具證明，確認自2008年1月1日至2012年12月31日，發行人、龍巖愛迪爾并未因違反有關住房公積金管理方面法律法規受到處罰的情形，且發行人的控股股東及實際控制人蘇日明、狄愛玲已承諾將無條件全額連帶承擔發行人及其控股子公司應補繳的住房公積金及罰款、損失及所有相關費用”，發行人報告期內住房公積金繳納情況不構成本次發行并上市的實質性障礙。

解決措施：承認當時不符合法律規定規定+在報告期某一時點開始全員繳納社保+社保主管部門出具無違法違規證明+控股股東出具承諾

2、銀河磁體

在公司第一次反饋意見中回復了關于社保問題，但依據并不夠充分，導致第二次反饋意見中再次被問及“請發行人補充披露報告期內各項社會保險及住房公積金的具體繳納情況，請發行人律師、保薦機構就發行人報告期內沒有為全體員工足額繳納社會保險是否合規進行核查并發表明確意見”

反饋回復“

1、根據公司提供的相關資料并經本所律師核查，發行人在報告期內沒有為全體員工足額繳納社保的原因如下：

①部分員工因自身未及時向公司提供有效證件，導致公司無法及時為其辦理社保繳費手續； ②部分員工正在與原單位辦理社保轉移手續，導致公司無法及時為其辦理社保繳費手續； ③部分員工由于在崗時間較短，入職后，公司尚未為其辦迄社保繳費手續，員工已離職； ④部分離退休返聘人員雖計算在公司員工總數內，但該等離退休人員不屬于應參保人員，故公司不應為其繳納社保；

⑤公司在報告期內與成都市高級技工學校、成都電子機械高等專科學校實訓基地簽訂相關合作協議，由學校方選派學員至公司進行頂崗實習工作。實習學生與公司之間并非《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》所規定的勞動關系，故公司不應為其繳納社保。2、2010年7月5日，成都市高新區社會保險事業管理處出具《證明》，證明公司已按國務院第259號令《社會保險法征繳暫行條例》以及省、市人民政府的規定參加社會保險，并已足額繳納2010年6月前的社會保險費。

2010年8月18日，公司現有股東戴炎、銀河集團、張燕、吳志堅、何金洲均簽署《聲明與承諾函》，聲明其作為公司股東，“如銀河磁體因首次公開發行并在創業板上市完成之日前的事由，因未足額、按時為公司全體員工繳納各項社會保險，導致公司被相關行政主管機關或司法機關處以罰金、征收滯納金或被任何他方索賠的，本人/本公司將按照本聲明和承諾函出具之日本人/本公司持有銀河磁體的股份比例以現金支付的方式無條件補足公司應繳差額并承擔銀河磁體因此受到的全部經濟損失”。

3、根據公司提供的相關資料并經本所律師核查，發行人在報告期內為其員工繳納住房公積金的人數低于員工總數。

造成上述情形產生的原因除與公司社保繳費人數不足員工總數的原因相同之外，2010年以前，公司非城鎮戶籍員工較多，由于該部分員工大多已在農村擁有住房，且公司采取了措施解決員工的休息住宿問題，因此該部分員工不愿繳納應由其承擔的住房公積金部分。為解決這一問題，經公司與該部分員工溝通協商，自2010年1月起，公司也開始為該部分員工繳納住房公積金。

2010年7月7日，成都住房公積金管理中心郫縣管理部出具《證明》，證明公司嚴格執行國家住房公積金管理規定，按時、足額繳納住房公積金，自2006年1月1日起至該證明出具之日，報告期內不存在欠繳、少繳住房公積金或其他違反公積金法律、行政法規的情況，未受該部的處罰。

2010年8月18日，公司現有股東戴炎、銀河集團、張燕、吳志堅、何金洲均簽署《聲明與承諾函》，聲明其作為公司股東，“如銀河磁體因首次公開發行并在創業板上市完成之日前的事由，因未足額、按時為公司全體員工繳納住房公積金，導致公司被相關行政主管機關或司法機關處以罰金、征收滯納金或被任何他方索賠的，本人/本公司將按照本聲明和承諾函出具之日本人/本公司持有銀河磁體的股份比例以現金支付的方式無條件補足公司應繳差額并承擔銀河磁體因此受到的全部經濟損失”。

（五）綜上，公司在報告期內繳納社會保險費及住房公積金的總人數低于公司員工總數確因特殊原因造成，對此，發行人全體股東已出具書面承諾，如公司因此受到經濟損失，將無條件全額承擔；相關征管主管機關亦出具了證明，證明公司已足額繳納。

經核查，本所律師認為，發行人社會保險、住房公積金繳納人數低于員工總數的情況，不屬于重大違法行為，不構成本次首發的實質性障礙。”

解決措施：承認當時不符合法律規定規定+解釋未足額全員繳納社保的原因+社保主管部門出具無違法違規證明+股東出具承諾

3、富煌鋼構

在反饋意見中，被問及“關于發行人是否存在住房公積金及社會保險欠繳情況、是否存在違反勞動法律法規的情況的問題” 發行人律師的反饋回復“經核查,發行人附屬子公司除了江西富煌存在以自身名義與部分職工簽訂勞動人事合同外,其他子公司工作人員全部與發行人統一簽訂勞動人事合同并由發行人統一派駐。截至2014年9月30日,發行人(含子公司)合同制在職員工1,557人,發行人已于2011年7月起對全體員工繳納各項社會保險。每月工資代扣代繳個人部分比例為11%(其中,養老8%、醫療2%、失業1%),單位繳納部分比例為31%(其中,養老20%、醫療6.5%、工傷1.5%、失業2%、生育1%)。報告期內發行人尚存在未為部分農民工繳納社保費的情況,其主要原因為:現行制度下農民工與城鎮職工的社保繳費標準相同,個人繳費比例較高,農民工的參保意愿受經濟承受能力因素的影響較大;目前巢湖市農村地區均已實行新型農村合作醫療制度,農民工普遍已參加了該保險,其基本醫療問題已經有了一定程度的保障,客觀上使其不愿再在就業地參加城鎮基本醫療保險。

經核查,發行人已自2011年7月起為公司全體員工繳納各項社會保險。上述未繳納相關社保費用的職工已出具《情況說明》,確認上述情況屬實,并承諾今后不會就此事項向發行人主張任何權利。

2013年12月22日,發行人控股股東富煌建設出具承諾:“今后若社保基金征管部門對發行人及其附屬子公司未繳足的社會保險費用進行追繳,所追繳的相關費用及其滯納金將由本公司承擔。我公司應在社保基金征管部門給發行人下發追繳通知后,按通知要求代替發行人繳清尚未繳足的社保費用及其滯納金等款項,如果我公司未能繳清上述款項,則發行人有權扣留應付我公司現金分紅中相應金額的資金。”

2014年12月29日,巢湖市人力資源和社會保障局出具證明:“安徽富煌鋼構股份有限公司按照國家有關勞動及社會保障方面法律法規和規范性文件的規定,辦理了國家要求的養老、醫療、失業等方面的社會統籌。該公司最近36個月內依法用工,不存在因違反勞動法律、法規而受到行政處罰的情形。”

2014年1月4日,江西省南昌縣人事勞動和社會保障局出具證明:“江西省富煌鋼構有限公司已按照國家與江西省有關勞動和社會保障法律、法規和規章的規定,參加了有關的養老、醫療、工傷等社會保險。該公司最近36個月內依法用工,不存在因違反勞動法律、法規而受到行政處罰的情形。”

通過上述核查,本律師認為,發行人未為其部分在職職工辦理社保手續,不符合勞動法律法規的相關規定,但是,該事項系農民工經濟承受能力及其社保制度銜接性等客觀性因素造成的,2011年7月開始,發行人已依法為其全體員工繳納了各項社會保險,且控股股東亦對該事項可能導致的風險做出承諾以確保發行人不會因此遭受任何損失,因此,該事項對發行人本次發行上市不構成實質性障礙。“

解決措施：承認當時不符合法律規定規定+解釋未足額全員繳納社保的原因+在報告期某一時點開始全員繳納+社保社保主管部門出具無違法違規證明+股東出具承諾

四、關于社保相關的法律法規

本所律師整理了以下有關社保問題的法律法規，僅供參考： 《中華人民共和國勞動法》

第七十二條用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費”。《中華人民共和國社會保險法》（自2011年7月1日實施）

第四條中華人民共和國境內的用人單位和個人依法繳納社會保險費，有權查詢繳費記錄、個人權益記錄，要求社會保險經辦機構提供社會保險咨詢等相關服務。

第十條職工應當參加基本養老保險，由用人單位和職工共同繳納基本養老保險費。

第二十三條職工應當參加職工基本醫療保險，由用人單位和職工按照國家規定共同繳納基本醫療保險費。

第三十三條職工應當參加工傷保險，由用人單位繳納工傷保險費，職工不繳納工傷保險費。第四十四條職工應當參加失業保險，由用人單位和職工按照國家規定共同繳納失業保險費。第五十三條職工應當參加生育保險，由用人單位按照國家規定繳納生育保險費，職工不繳納生育保險費。

第五十八條用人單位應當自用工之日起三十日內為其職工向社會保險經辦機構申請辦理社會保險登記。未辦理社會保險登記的，由社會保險經辦機構核定其應當繳納的社會保險費。

第六十條用人單位應當自行申報、按時足額繳納社會保險費，非因不可抗力等法定事由不得緩繳、減免。職工應當繳納的社會保險費由用人單位代扣代繳，用人單位應當按月將繳納社會保險費的明細情況告知本人。

第六十二條用人單位未按規定申報應當繳納的社會保險費數額的，按照該單位上月繳費額的百分之一百一十確定應當繳納數額；繳費單位補辦申報手續后，由社會保險費征收機構按照規定結算。

第六十三條用人單位未按時足額繳納社會保險費的，由社會保險費征收機構責令其限期繳納或者補足。

用人單位逾期仍未繳納或者補足社會保險費的，社會保險費征收機構可以向銀行和其他金融機構查詢其存款賬戶；并可以申請縣級以上有關行政部門作出劃撥社會保險費的決定，書面通知其開戶銀行或者其他金融機構劃撥社會保險費。用人單位賬戶余額少于應當繳納的社會保險費的,社會保險費征收機構可以要求該用人單位提供擔保，簽訂延期繳費協議。

用人單位未足額繳納社會保險費且未提供擔保的，社會保險費征收機構可以申請人民法院扣押、查封、拍賣其價值相當于應當繳納社會保險費的財產，以拍賣所得抵繳社會保險費。

第八十四條用人單位不辦理社會保險登記的，由社會保險行政部門責令限期改正；逾期不改正的，對用人單位處應繳社會保險費數額一倍以上三倍以下的罰款，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員處五百元以上三千元以下的罰款。

第八十六條用人單位未按時足額繳納社會保險費的，由社會保險費征收機構責令限期繳納或者補足，并自欠繳之日起，按日加收萬分之五的滯納金；逾期仍不繳納的，由有關行政部門處欠繳數額一倍以上三倍以下的罰款。

《國務院關于完善企業職工基本養老保險制度的決定（國發[2005]38號）》

三、…城鎮個體工商戶和靈活就業人員參加基本養老保險的繳費基數為當地上在崗職工平均工資，繳費比例為20%，其中8%記入個人賬戶，退休后按企業職工基本養老金計發辦法計發基本養老金。

《失業保險條例》

第二條城鎮企業事業單位按照本單位工資總額的百分之二繳納失業保險費。城鎮企業事業單位職工按照本人工資的百分之一繳納失業保險費。城鎮企業事業單位招用的農民合同制工人本人不繳納失業保險費。

《社會保險費征繳暫行條例》（中華人民共和國國務院令第259號）

第三條 基本養老保險費的征繳范圍：國有企業、城鎮集體企業、外商投資企業、城鎮私營企業和其他城鎮企業及其職工，實行企業化管理的事業單位及其職工。基本醫療保險費的征繳范圍：國有企業、城鎮集體企業、外商投資企業、城鎮私營企業和其他城鎮企業及其職工，國家機關及其工作人員，事業單位及其職工，民辦非企業單位及其職工，社會團體及其專職人員。失業保險費的征繳范圍：國有企業、城鎮集體企業、外商投資企業、城鎮私營企業和其他城鎮企業及其職工，事業單位及其職工。

第四條 繳費單位、繳費個人應當按時足額繳納社會保險費。第十三條繳費單位未按規定繳納和代扣代繳社會保險費的，由勞動保險行政部門或者稅務機關責令限期繳納；逾期仍不繳納的，除補繳欠繳數額外，從欠繳之日起，按日加收千分之二的滯納金。滯納金并入社會保險基金。

第二十三條繳費單位未按照規定辦理社會保險登記、變更登記或者注銷登記，或者未按照規定申報應繳納的社會保險費數額的，由勞動保障行政部門責令限期改正；情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以處1,000元以上5,000元以下的罰款；情節特別嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以處5,000元以上1萬元以下的罰款。

第二十六條繳費單位逾期拒不繳納社會保險費、滯納金的，由勞動保障行政部門或者稅務機關申請人民法院依法強制征繳。

五、企業IPO專題：商標糾紛—共用商標存在爭議

在企業上市的過程中，有些東西企業可以共同擁有，但是有些東西絕對不能分享，比如商標專利這些比較重要而權屬不好界定的資產。如果兩家企業地位差異不大且業務沒有什么往來的時候，那么兩家可以相安無事。但是如果有一家業務逐漸做大威脅到另外一家利益的時候，或者是一家企業出現巨大利益另外一家有機會也狠狠咬上一口的時候，那么這個風險就會無限放大。退一步講，就算是企業上市的時候這個問題并沒有爆發，但是這顯然是一口活火山且極其不穩定，說不定哪一天就會噴發爆炸，企業抱著這樣一個大地雷上市肯定是不現實的。

1、核心問題

皇氏乳業的案例就是一個典型。皇氏乳業第一次申請審核時被否決的意見強調：發行人銷售中使用的主要商標“甲天下”和“皇氏甲天下”與其他生產食品的企業共有，有關協議書中未明確劃分共有雙方的使用領域，發行人對該無形資產的權利受到較大限制，發行人未來經營中使用該商標存在出現較大不利變化的風險。

實際上，皇氏乳業所簽署的商標共用協議的條款實在是很嚇人，對于其自身來說的確是存在重大經營風險。食品行業作為典型的快消行業本來就對品牌有著很強的依賴性，而根據協議，發行人在商標共用上幾乎沒有任何明確的界定，且在后續的約定和管理中發行人也沒有體現出哪怕一丁點的主動權，完全就是一半對一半的均勢，審核部門因此認定發行人存在重大經營風險是有充分理由的。

2、解決思路

應該說，企業面臨的商標共用的事實已經是不可調和的矛盾，從信息披露的痕跡也明顯可以看出發行人根本就沒有機會跟另外一家企業去協商，那么這個問題單純從解釋的角度去努力已經沒有了任何意義。

皇氏乳業是二次申請上市成功，對于作為否決意見的商標問題，二次上市保薦機構自然是高度重視，并且做出了看似“至于死地而后生”的決定，那就是不再和稀泥的解釋，直接作出最明確也看起來最佳的解決問題的思路：終止協議。兩家保薦機構面臨的是同樣的問題，而處理的思路截然不同。

作出截然不同的處理，那么同時也需要為自己的決定做很多的解釋和準備工作，在這個案例中第二次的處理思路還是有一些值得借鑒：①坦白承認商標共用存在很大的經營風險，以前沒有解決的確是我們自己的問題。②主動放棄共用權，徹底解決商標共用可能存在的糾紛或風險③積極申請其他商標并采取措施進行積極地過渡和調整；④通過運行業績證明這樣的處理沒有對企業產生不利影響。

當然，公開信息披露文件并沒有解釋曾經的商標共用協議是怎么形成的又如何簽署的，也沒有去解釋后來共用協議解除的過程和后果，而事實上背后的故事可能遠比我們想象的復雜和艱苦。這也是在這 里給企業家提了一個醒，做一個決定哪怕是細小的決定都要深思熟路，不要留下任何隱患給自己添了麻煩。

3、總結

皇氏乳業前后兩次對同一個問題截然不同的解決思路給了我們很大啟示：如果是一些程序上的瑕疵甚至是違規的情況，只要這些程序并沒有影響實質結果，也不會改變利益主體之前的利益分配局面，那么這些問題中介機構可以核查并發表明確意見。

但是，如果是一些實質性的問題，并且可能因為利益分配問題而存在潛在糾紛，甚至對企業生產經營帶來重大不利影響，那么這個問題就不是通過解釋合規性能夠解決了。對于這樣的問題，只能通過“利益還原”的方式進行正面解決，該是誰的利益給誰并且及時劃清資產利益邊界，不然這個問題永遠都會是問題，并且不論是什么保薦制還是注冊制，這樣的企業都不應該成為公眾公司。

六、企業IPO專題：IPO上市的成本費用有多大？

在進行企業是否上市的決策過程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務成本、社保成本、上市籌備費用、高級管理人員報酬、中介費用、上市后的邊際經營成本費用以及風險成本等幾個方面。

一、稅務成本

企業在改制為股價公司之前即需補繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導致企業少繳稅款的原因主要包括：

1企業財務人員信息和業務層面的原因導致少繳稅款

比如對某些偶然發生的應稅業務未申報納稅;稅務與財務在計稅基礎的規定上不一致時，常導致未按照稅務規定申報納稅的情況發生。

2財務管理不規范，收入確認、成本費用列支等不符合稅法規定，導致少繳稅款

這種現象在企業創立初期規模較小時普遍發生，尤其是規模較小時稅務機關對企業實行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業對成本費用列支的要求不嚴，使得不合規發票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務機關掌握，稅務機關有權要求企業補稅并予以處罰。

3關聯交易處理不慎往往會形成巨額稅務成本

新的所得稅法和已出臺的特別納稅調整管理辦法對關聯交易提出了非常明確的規范性要求。關聯企業之間的交易行為如存在定價明顯偏低現象，稅務機關有權就其關聯交易行為進行調查，一旦確認關聯交易行為影響到少繳稅款的，稅務機關可裁定實施特別納稅調整。

二、社保成本

在勞動密集型企業，往往存在勞動用工不規范的問題。比如降低社保基數、少報用工人數、以綜合保險代替城鎮社保、少計加班工資、少計節假工資等等。發審委對于企業勞動用工的規范要求異常嚴格，因此，擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。

三、上市籌備費用

上市籌備工作是一個系統工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業的上市籌備工作團隊對整個上市籌備工作進行組織與協調。因此，上市籌備費用對于企業來講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團隊以及各部門為加強管理而新增的人力成本;公司治理、制度規范、流程再造培訓費用;為加強內部控制規范而新增的管理成本等。

四、高級管理人員報酬 資本市場的財富效應使得企業在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發展戰略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環境下，大多數企業會采用高管持股計劃或期權計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。

對于中小民營企業，上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現在高級管理人員的增加上。大多數中小民營企業為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監事會成員和高級管理人員。

五、中介費用

企業上市必須是企業與中介機構合作才能實現的工作。在市場準入的保護傘下，中介服務成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業上市必需的合作中介包括券商、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、其他咨詢機構、財經公關機構等。中介費用的高低取決于合作雙方的協議結果，它的主要影響因素包括目標融資額、合作方的規模與品牌、企業基礎情況決定的業務復雜程度、市場行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實際支付。

六、上市后的邊際經營成本費用

上市給企業帶來品牌效應和信用升級，也同時給企業帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會因企業身為上市公司而升高，因為慕名而來的高素質人才多了，同時求職者對企業薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會因企業身為上市公司而升高，因為有些供應商會因企業是上市公司而抬高價碼。因此，一般企業上市后的經營運營成本較上市前高。考慮上市后的邊際經營成本費用，有助于企業的上市決策和發展戰略的制定。

七、風險成本

企業上市決策面臨的最大風險就是上市申報最終不能得到發審委的通過，這意味著企業上市工作失敗。這一失敗會給企業帶來許多威脅。嚴格的信息披露要求，使得公司的基本經營情況被公開，給了競爭對手一個學習的機會。另外，中介機構也掌握著大量企業的重要信息，同樣面臨流失的風險。上市工作的失敗，還使得改制規范過程中付出的稅務成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本，無法在短期內得到彌補。

1承銷費用占比最大

在整個上市過程里，承擔最多工作的券商收取的費用是最高的，同時，這也是不同公司上市成本的最大區別之處。

這其中，承銷費用主要按照發行時募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過調查，在10家單獨公布了保薦費用的創業板公司中，這部分的收費差異并不大，一般為300萬、400萬和500萬三個標準，收費最高的國都證券承銷紅日藥業收取了550萬的保薦費。

區別最大的是承銷費用，這部分費用決定了公司上市的成本大小。而從耗費資金占比來看，這部分的費用占整個承銷發行費用的比例也遠遠高于會計師事務所、律師、資產評估等多項費用之和。比如，對神州泰岳超過1.2億的承銷費而言，幾百萬的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業的談判能力大小。

某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創業板企業一般是民營企業，價格基本上是按市場標準定。不過，如果企業完全符合創業板上市的標準，又對自身能夠上市發行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對一些在過會標準邊徘徊的企業而言，他們更愿意選擇一個政府關系好的券商，即使多出點錢，能確保企業可以安全過會，通過審批。” 此外，由于證監會規定，創業板企業上市之后還要有3年輔導期，已有券商針對這點開出了每年100萬的收費標準。而此前，也有消息人士稱，由于創業板企業上市風險較大，有不少券商一改平時在整個項目結束之后收錢的做法，選擇隨著項目的進行階段分批收費的做法。

2上市前夕拿捏賣點與成本

從實質上講，上市其實就是通過向公眾推銷自己的企業而實現出售公司部分股份的行為。比如，擬上市的企業需要對自身進行評價，明確企業的“賣點”，如業務前景、行業地位、市場占有率、贏利素質等。通常情況下，擬上市的企業需要具備一定的競爭優勢才能吸引投資者的目光，包括其在市場地位、營銷網絡、推廣渠道和產品設計、開發與生產能力等方面的優勢。例如，其在一定的市場范圍內銷量排名第一、企業在過往三年銷量連續增長達到一定比例、企業的銷售門店數量達到一定的規模、企業的管理層擁有超過一定年限的行業經驗等等。

此外，企業還需要考慮上市的地點、時機與上市成本(包括時間成本)。企業通常選擇內地A股或者香港主板作為上市地。對于上市地的選擇，企業主要考慮的因素有發行市盈率、上市審批所需的時間以及監管環境等因素。

就企業的發行市盈率而言，內地A股普遍高于香港主板。但是在內地A股的上市審批所需時間要長于香港主板，監管環境也較香港嚴格。

選擇上市的地點需要平衡多方面的因素，而且要與上市的時機一起考慮。對于上市時機的選擇，主要取決于宏觀經濟周期的變化和政府政策周期的改變，另外也需要考慮企業自身的籌備情況和資金需求情況。

企業上市一般需要一年甚至幾年的時間，其是否成功受很多外在因素限制。同時，企業內部的問題也會對其上市造成影響。根據過往的經驗，企業在上市過程比較常見的內部問題包括：法律架構重組、獨立經營原則、業務剝離、關聯交易、同業競爭、稅務問題、會計問題和公司治理。這些內部問題大體上可以歸類為法律問題和財務問題。許多擬上市的企業均提前引入相關的法律團隊和財務團隊，分別在法律上與財務上對企業進行梳理和規范，確保企業在最佳上市時機到來候，不會因為自身的原因而阻礙了上市的進程。

第四篇：中小板創業板IPO審計應關注的問題 課后練習

中小板創業板IPO審計應關注的問題 課后練習

（點此刷新練習不同題目）

判斷題：

1、控股股東和實際控制人認定中的代持問題處理：核心是按持有的股權認定，如果有代持協議，還要看客觀真實依據才能接受，僅有代持協議不能接受（原因在于代持協議容易簽署，造假容易）。[題號：Qhx011766] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：控股股東和實際控制人認定中的代持問題處理：核心是按持有的股權認定，如果有代持協議，還要看客觀真實依據才能接受，僅有代持協議不能接受（原因在于代持協議容易簽署，造假容易）。

2、在判斷關聯交易的合理性中，對趨勢性應把握其數額與占比逐漸呈上升趨勢。[題號：Qhx011773] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：在判斷關聯交易的合理性時，其中趨勢性:數額和占比逐漸呈下降趨勢。

3、IPO發行成為上市公司后要比非上市公司履行更少的披露責任和義務。[題號：Qhx011760] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：上市公司要比非上市公司履行更多的披露責任和義務。

4、對上市前多次增資或者股權轉讓的，定募公司不能以托管文件作核查邊界，追查到登記人和實際持有人是否一致，找到90%以上的股東。[題號：Qhx011765] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：定募公司不能以托管文件作核查邊界，追查到登記人和實際持有人是否一致，找到90%以上的股東。

5、內部控制五大目標中的資產目標是保證資產安全。[題號：Qhx011771] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：資產目標是：保證資產安全。

單選題：

1、IPO財務條件中，創業版盈利性指標要求，最近兩年連續盈利，凈利潤累計不少于（）萬，或者最近1年盈利，最近一年營業收入不少于（）萬。[題號：Qhx011780] A、2000, 10000 B、3000, 5000 C、500, 10000 D、1000，5000 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：創業版盈利性指標要求，最近兩年連續盈利，凈利潤累計不少于1000萬，或者最近1年盈利，最近一年營業收入不少于5000萬。

2、下列不屬于財務舞弊會導致的法律后果的是（）。[題號：Qhx011783] A、公開發行新股法律障礙 B、申請股票上市法律障礙 C、降低資源配置效率 D、構成暫停上市條件 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：財務舞弊的法律后果1.公開發行新股法律障礙2.申請股票上市法律障礙3.構成暫停上市條件4.構成終止上市條件5.承擔相應法律責任。

3、不完整不真實的財務信息對資本市場的效應，不包括（）。[題號：Qhx011782] A、導致不確定性 B、給投資人帶來風險 C、增加公司資本成本 D、公司股價上升 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：不完整不真實財務信息的效應1)導致不確定性；2)給投資人帶來風險；3)要求更高回報；4)增加公司資本成本；5)公司股價下降。

4、IPO的發行為利益相關者帶來諸多財務利益，其中對公司自身的好處有（）。[題號：Qhx011776] A、為持續發展獲得穩定長期的融資渠道 B、獲得初始資本增值收益 C、建立風險資本退出渠道 D、提供調整投資組合機會 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：IPO發行對公司自身的好處為：1)為持續發展獲得穩定長期的融資渠道；2)提升公司的股票價值并減弱財務風險；3)改善公司的市場形象并提供成功機會；4)增強公司的社會影響力并獲得良好環境。

5、下列不屬于非經常性損益的是（）。[題號：Qhx011781] A、委托他人投資或管理資產的損益

B、企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 C、與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 D、非流動性資產處置損益，但包括已計提資產減值準備的沖銷部分 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分。

多選題：

1、避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象，包括：（）。[題號：Qhx011794] 查看答案

A、向關聯方轉移利潤 B、業務費用列入公司費用

C、應資本化的支出費用化導致損益不真實 D、個人所得稅未代扣代繳 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象包括：向關聯方轉移利潤、賬外賬、轉移利潤形成小金庫、成本不配比結轉、虛假購物（有增值稅發票）、業主費用列入公司費用、應資本化的支出費用化導致損益不真實、所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務局默認、個人所得稅未代扣代繳以及稅收優惠不合法，比如無文件或審批級別不夠。

2、IPO發行的意義包括（）。[題號：Qhx011789] 查看答案

A、獲得資本運作平臺

B、改善財務結構、提高風險抵御能力 C、建立健全企業法人治理結構 D、獲得宣傳平臺、提升市場形象 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發行的意義包括：獲得資本運作平臺、獲得業務發展亟需的融資、改善財務結構、提高風險抵御能力、建立有效的股權激勵機制、獲得宣傳平臺、提升市場形象、建立健全企業法人治理結構。

3、影響企業盈利連續計算的因素包括（）。[題號：Qhx011793] 查看答案

A、重大資產重組 B、變更評估入賬 C、主營業務變化 D、實際控制人變更 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：影響企業盈利連續計算的因素包括：1.重大資產重組2.變更評估入賬3.主營業務變化4.實際控制人變更5.管理層重大變更6.監管部門認定的其他情形。

4、IPO發行對高管人員與員工的好處包括（）。[題號：Qhx011790] 查看答案

A、管理層持股 B、分享資本市場成果 C、個人發展空間 D、穩定安全預期 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發行對管理層和員工的好處包括：1)管理層持股2)分享資本市場成果 3)穩定安全預期 4)良好好企業文化 5)個人發展空間

5、下列不適用股份支付準則情形的有（）。[題號：Qhx011792] 查看答案

A、高管原持有子公司股權，整改規范后改為持有發行人股份，該交易與獲取服務無關 B、公司實施虛擬股權計劃，在申報前落定的，或對股權進行清晰規范、解決代持 C、資產整合過程中的補償

D、繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉讓或發行 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：在執行股份支付準則時，把握股份支付認定從嚴、排除從寬原則：1.基于股東身份取得股份，如向實際控制人增發股份，或對原股東配售股份，有時盡管配售比例不一；2.高管原持有子公司股權，整改規范后改為持有發行人股份，該交易與獲取服務無關；3.高管入股距今時間較長（如已間隔一年半以上的），且入股價格4.已過會企業，對報告期內涉及的高管取得股份的處理原則上不作變動。5公司實施虛擬股權計劃，在申報前落定的，或對股權進行清晰規范、解決代持等不屬于股份支付；6.資產整合過程中的補償不屬于；7.繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉讓或發行（即使親屬也在公司任職的）。是否屬于股份支付應由發行人和會計師根據實際情況作出專業判斷。

中小板創業板IPO審計應關注的問題 課后練習

（點此刷新練習不同題目）

判斷題：

1、證監會關于股份支付的態度，主要判斷工作在會計師，不進行會計處理的不需要披露。[題號：Qhx011764] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：證監會關于股份支付，主要判斷工作在會計師，不進行會計處理應披露理由及依據。

2、創業板IPO對公司成長性有要求。[題號：Qhx011767] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：創業板IPO對公司的成長性沒有要求。

3、對于IPO公司由于在市場價格出現較大幅度上升前，提前囤積原材料或由于偶發因素導致其主要產品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應督促IPO公司結合上述事項的有關情況、以定性分析和定量分析相結合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續性和穩定性做重點分析并做補充披露。[題號：Qhx011772] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：對于IPO公司申報期內最后一年收入、利潤增長較大的，應重點分析其增長的實質原因。對于IPO公司由于在市場價格出現較大幅度上升前提前囤積原材料或由于偶發因素導致其主要產品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應督促IPO公司結合上述事項的有關情況、以定性分析和定量分析相結合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續性和穩定性做重點分析并做補充披露，關注 IPO公司風險提示中披露的上述事項后續變化及影響。

4、連續盈利是企業發行上市的必備條件。[題號：Qhx011768] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：連續盈利是企業發行上市的必備條件，且證監會對企業連續盈利有特定條件的要求。

5、稀釋控股公司在同業競爭企業中的股份可以避免同業競爭。[題號：Qhx011770] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：避免同業競爭的方式包括：1)合理選擇控股股東2)讓構成同業競爭的企業進入上市公司3)不讓構成同業競爭的企業留在控股公司之下4)稀釋控股公司在同業競爭企業中的股份。

單選題：

1、在IPO審計的輔導驗收階段中，需要規范的不包括下列哪項（）。[題號：Qhx011775] A、公司治理規范 B、內部控制規范 C、審計報告規范 D、發現條件規范 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：輔導驗收階段分為四個部分：1.公司治理規范 2.內部控制規范 3.財務會計規范 4.發行條件規范。

2、內部控制五要素中的風險評估不包括下列哪項（）。[題號：Qhx011787] A、目標設定 B、信息披露 C、事項識別 D、風險反應 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：五要素中的風險評估分為四項：目標設定、事項識別、風險評估、風險反應。

3、下列不屬于財務舞弊會導致的法律后果的是（）。[題號：Qhx011783] A、公開發行新股法律障礙 B、申請股票上市法律障礙 C、降低資源配置效率 D、構成暫停上市條件 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：財務舞弊的法律后果1.公開發行新股法律障礙2.申請股票上市法律障礙3.構成暫停上市條件4.構成終止上市條件5.承擔相應法律責任。

4、IPO財務條件中，創業版盈利性指標要求，最近兩年連續盈利，凈利潤累計不少于（）萬，或者最近1年盈利，最近一年營業收入不少于（）萬。[題號：Qhx011780] A、2000, 10000 B、3000, 5000 C、500, 10000 D、1000，5000 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：創業版盈利性指標要求，最近兩年連續盈利，凈利潤累計不少于1000萬，或者最近1年盈利，最近一年營業收入不少于5000萬。

5、不完整不真實的財務信息對資本市場的效應，不包括（）。[題號：Qhx011782] A、導致不確定性 B、給投資人帶來風險 C、增加公司資本成本 D、公司股價上升 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：不完整不真實財務信息的效應1)導致不確定性；2)給投資人帶來風險；3)要求更高回報；4)增加公司資本成本；5)公司股價下降。

多選題：

1、下列不適用股份支付準則情形的有（）。[題號：Qhx011792] 查看答案

A、高管原持有子公司股權，整改規范后改為持有發行人股份，該交易與獲取服務無關 B、公司實施虛擬股權計劃，在申報前落定的，或對股權進行清晰規范、解決代持 C、資產整合過程中的補償

D、繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉讓或發行 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：在執行股份支付準則時，把握股份支付認定從嚴、排除從寬原則：1.基于股東身份取得股份，如向實際控制人增發股份，或對原股東配售股份，有時盡管配售比例不一；2.高管原持有子公司股權，整改規范后改為持有發行人股份，該交易與獲取服務無關；3.高管入股距今時間較長（如已間隔一年半以上的），且入股價格4.已過會企業，對報告期內涉及的高管取得股份的處理原則上不作變動。5公司實施虛擬股權計劃，在申報前落定的，或對股權進行清晰規范、解決代持等不屬于股份支付；6.資產整合過程中的補償不屬于；7.繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉讓或發行（即使親屬也在公司任職的）。是否屬于股份支付應由發行人和會計師根據實際情況作出專業判斷。

2、下列哪些企業更適合上市（）。[題號：Qhx011791] 查看答案

A、需要獲得穩定持續性融資渠道的 B、需要分散投資風險的 C、決策效率有特定時效要求的 D、不需要依賴證券市場持續性融資的 您的回答：

正確答案：AB 題目解析：以下企業更適合上市：需要獲得穩定持續性融資渠道的;需要分散投資風險的;需要風險資本退出途徑的;需要改變股權結構和治理機制的;需要通過資本市場建立激勵機制的。

3、避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象，包括：（）。[題號：Qhx011794] 查看答案

A、向關聯方轉移利潤 B、業務費用列入公司費用

C、應資本化的支出費用化導致損益不真實 D、個人所得稅未代扣代繳 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象包括：向關聯方轉移利潤、賬外賬、轉移利潤形成小金庫、成本不配比結轉、虛假購物（有增值稅發票）、業主費用列入公司費用、應資本化的支出費用化導致損益不真實、所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務局默認、個人所得稅未代扣代繳以及稅收優惠不合法，比如無文件或審批級別不夠。

4、IPO發行對高管人員與員工的好處包括（）。[題號：Qhx011790] 查看答案

A、管理層持股 B、分享資本市場成果 C、個人發展空間 D、穩定安全預期 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發行對管理層和員工的好處包括：1)管理層持股2)分享資本市場成果 3)穩定安全預期 4)良好好企業文化 5)個人發展空間

5、影響企業盈利連續計算的因素包括（）。[題號：Qhx011793] 查看答案

A、重大資產重組 B、變更評估入賬 C、主營業務變化 D、實際控制人變更 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：影響企業盈利連續計算的因素包括：1.重大資產重組2.變更評估入賬3.主營業務變化4.實際控制人變更5.管理層重大變更6.監管部門認定的其他情形。

中小板創業板IPO審計應關注的問題 課后練習

（點此刷新練習不同題目）

判斷題：

1、連續盈利是企業發行上市的必備條件。[題號：Qhx011768] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：連續盈利是企業發行上市的必備條件，且證監會對企業連續盈利有特定條件的要求。

2、目前申報IPO的企業很多都面臨高新技術企業重新認定的問題，根據國家稅務總局公告2011第4號規定：高新技術企業在通過復審之前，在高新技術企業資格有效期內，其當年企業所得稅暫按10%預繳。[題號：Qhx011769] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：高新技術企業在通過復審之前，在高新技術企業資格有效期內，其當年企業所得稅暫按15%預繳。

3、對于IPO公司由于在市場價格出現較大幅度上升前，提前囤積原材料或由于偶發因素導致其主要產品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應督促IPO公司結合上述事項的有關情況、以定性分析和定量分析相結合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續性和穩定性做重點分析并做補充披露。[題號：Qhx011772] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：對于IPO公司申報期內最后一年收入、利潤增長較大的，應重點分析其增長的實質原因。對于IPO公司由于在市場價格出現較大幅度上升前提前囤積原材料或由于偶發因素導致其主要產品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應督促IPO公司結合上述事項的有關情況、以定性分析和定量分析相結合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續性和穩定性做重點分析并做補充披露，關注 IPO公司風險提示中披露的上述事項后續變化及影響。

4、IPO發行成為上市公司后要比非上市公司履行更少的披露責任和義務。[題號：Qhx011760] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：上市公司要比非上市公司履行更多的披露責任和義務。

5、判斷是否構成以權益結算的股份支付應把握兩個條件：發行人取得職工和其他方提供的服務和服務沒有對價。[題號：Qhx011762] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：判斷是否構成以權益結算的股份支付應把握兩個條件：發行人取得職工和其他方提供的服務和服務有對價。

單選題：

1、下列不屬于IPO財務核查的動因的是（）。[題號：Qhx011788] A、凈化市場 B、釋放風險 C、緩解壓力 D、提供財務人員職業道德 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：IPO財務核查的動因包括：1.凈化市場 2.釋放風險 3.提高質量4.緩解壓力 5.疏散渠道6.政治考量。

2、下列不屬于法律明文禁止同業競爭理由的是（）。[題號：Qhx011786] A、有利益轉移可能并侵害中小股東利益 B、侵害消費者利益

C、與控股股東未來發展戰略形成沖突 D、影響公眾信譽和社會股東投資積極性 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：法律明文禁止同業競爭的原因：有利益轉移可能并侵害中小股東利益、與控股股東未來發展戰略形成沖突、影響公眾信譽和社會股東投資積極性、比關聯交易更具持續性且公平性難以客觀評價。

3、IPO中，改制重組應遵守的基本原則不包括（）。[題號：Qhx011777] A、增加關聯交易 B、避免同業競爭 C、股權結構合理 D、合并報表可行 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：改制重組中應減少關聯交易。

4、不完整不真實的財務信息對資本市場的效應，不包括（）。[題號：Qhx011782] A、導致不確定性 B、給投資人帶來風險 C、增加公司資本成本 D、公司股價上升 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：不完整不真實財務信息的效應1)導致不確定性；2)給投資人帶來風險；3)要求更高回報；4)增加公司資本成本；5)公司股價下降。

5、下列不屬于財務舞弊會導致的法律后果的是（）。[題號：Qhx011783] A、公開發行新股法律障礙 B、申請股票上市法律障礙 C、降低資源配置效率 D、構成暫停上市條件 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：財務舞弊的法律后果1.公開發行新股法律障礙2.申請股票上市法律障礙3.構成暫停上市條件4.構成終止上市條件5.承擔相應法律責任。

多選題：

1、影響企業盈利連續計算的因素包括（）。[題號：Qhx011793] 查看答案

A、重大資產重組 B、變更評估入賬 C、主營業務變化 D、實際控制人變更 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：影響企業盈利連續計算的因素包括：1.重大資產重組2.變更評估入賬3.主營業務變化4.實際控制人變更5.管理層重大變更6.監管部門認定的其他情形。

2、IPO發行的意義包括（）。[題號：Qhx011789] 查看答案

A、獲得資本運作平臺

B、改善財務結構、提高風險抵御能力 C、建立健全企業法人治理結構 D、獲得宣傳平臺、提升市場形象 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發行的意義包括：獲得資本運作平臺、獲得業務發展亟需的融資、改善財務結構、提高風險抵御能力、建立有效的股權激勵機制、獲得宣傳平臺、提升市場形象、建立健全企業法人治理結構。

3、避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象，包括：（）。[題號：Qhx011794] 查看答案

A、向關聯方轉移利潤 B、業務費用列入公司費用

C、應資本化的支出費用化導致損益不真實 D、個人所得稅未代扣代繳 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象包括：向關聯方轉移利潤、賬外賬、轉移利潤形成小金庫、成本不配比結轉、虛假購物（有增值稅發票）、業主費用列入公司費用、應資本化的支出費用化導致損益不真實、所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務局默認、個人所得稅未代扣代繳以及稅收優惠不合法，比如無文件或審批級別不夠。

4、IPO發行對高管人員與員工的好處包括（）。[題號：Qhx011790] 查看答案

A、管理層持股 B、分享資本市場成果 C、個人發展空間 D、穩定安全預期 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發行對管理層和員工的好處包括：1)管理層持股2)分享資本市場成果 3)穩定安全預期 4)良好好企業文化 5)個人發展空間

5、下列哪些企業更適合上市（）。[題號：Qhx011791] 查看答案

A、需要獲得穩定持續性融資渠道的 B、需要分散投資風險的 C、決策效率有特定時效要求的 D、不需要依賴證券市場持續性融資的 您的回答：

正確答案：AB 題目解析：以下企業更適合上市：需要獲得穩定持續性融資渠道的;需要分散投資風險的;需要風險資本退出途徑的;需要改變股權結構和治理機制的;需要通過資本市場建立激勵機制的。

中小板創業板IPO審計應關注的問題 課后練習

（點此刷新練習不同題目）

判斷題：

1、在IPO審計的發行上市階段不需要募集股本的驗證。[題號：Qhx011759] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：在發行上市階段需要募集股本的驗證和財務報表審計。

2、向員工（包括高管）、特定客戶(供應商、技術團隊之間）等低價發行股份以換取服務的，應作為股份支付進行核算。[題號：Qhx011763] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：向員工（包括高管）、特定客戶(供應商、技術團隊之間）等低價發行股份以換取服務的，應作為股份支付進行核算。

3、內部控制五大目標中的資產目標是保證資產安全。[題號：Qhx011771] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：資產目標是：保證資產安全。

4、證監會關于股份支付的態度，主要判斷工作在會計師，不進行會計處理的不需要披露。[題號：Qhx011764] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：證監會關于股份支付，主要判斷工作在會計師，不進行會計處理應披露理由及依據。

5、《公司法》127條，同次發行的同種類股票，每股發行條件應當相同；任何單位和個人所認購的股份，每股應支付相同價款。[題號：Qhx011761] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：同《公司法》第127條。

單選題：

1、在IPO審計的六個階段中，其中的改制設立階段的工作不包括下列哪項（）。[題號：Qhx011774] A、初步改制性調查 B、確定改制重組方案 C、改制基準日報表審計 D、內部控制調查 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：改制設立階段分為四個部分：

1、初步謹慎性調查；

2、確定改制重組方案；

3、改制基準日報表審計；

4、股份公司股本驗證。

2、下列不屬于非經常性損益的是（）。[題號：Qhx011781] A、委托他人投資或管理資產的損益

B、企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 C、與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益

D、非流動性資產處置損益，但包括已計提資產減值準備的沖銷部分 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分。

3、下列不屬于IPO財務核查的動因的是（）。[題號：Qhx011788] A、凈化市場 B、釋放風險 C、緩解壓力

D、提供財務人員職業道德 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：IPO財務核查的動因包括：1.凈化市場 2.釋放風險 3.提高質量4.緩解壓力 5.疏散渠道6.政治考量。

4、IPO財務條件中，創業版盈利性指標要求，最近兩年連續盈利，凈利潤累計不少于（）萬，或者最近1年盈利，最近一年營業收入不少于（）萬。[題號：Qhx011780] A、2000, 10000 B、3000, 5000 C、500, 10000 D、1000，5000 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：創業版盈利性指標要求，最近兩年連續盈利，凈利潤累計不少于1000萬，或者最近1年盈利，最近一年營業收入不少于5000萬。

5、不完整不真實的財務信息對資本市場的效應，不包括（）。[題號：Qhx011782] A、導致不確定性 B、給投資人帶來風險 C、增加公司資本成本 D、公司股價上升 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：不完整不真實財務信息的效應1)導致不確定性；2)給投資人帶來風險；3)要求更高回報；4)增加公司資本成本；5)公司股價下降。

多選題：

1、影響企業盈利連續計算的因素包括（）。[題號：Qhx011793] 查看答案

A、重大資產重組 B、變更評估入賬 C、主營業務變化 D、實際控制人變更 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：影響企業盈利連續計算的因素包括：1.重大資產重組2.變更評估入賬3.主營業務變化4.實際控制人變更5.管理層重大變更6.監管部門認定的其他情形。

2、IPO發行的意義包括（）。[題號：Qhx011789] 查看答案

A、獲得資本運作平臺

B、改善財務結構、提高風險抵御能力 C、建立健全企業法人治理結構 D、獲得宣傳平臺、提升市場形象 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發行的意義包括：獲得資本運作平臺、獲得業務發展亟需的融資、改善財務結構、提高風險抵御能力、建立有效的股權激勵機制、獲得宣傳平臺、提升市場形象、建立健全企業法人治理結構。

3、IPO發行對高管人員與員工的好處包括（）。[題號：Qhx011790] 查看答案

A、管理層持股 B、分享資本市場成果 C、個人發展空間 D、穩定安全預期 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發行對管理層和員工的好處包括：1)管理層持股2)分享資本市場成果 3)穩定安全預期 4)良好好企業文化 5)個人發展空間

4、避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象，包括：（）。[題號：Qhx011794] 查看答案

A、向關聯方轉移利潤 B、業務費用列入公司費用

C、應資本化的支出費用化導致損益不真實 D、個人所得稅未代扣代繳 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象包括：向關聯方轉移利潤、賬外賬、轉移利潤形成小金庫、成本不配比結轉、虛假購物（有增值稅發票）、業主費用列入公司費用、應資本化的支出費用化導致損益不真實、所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務局默認、個人所得稅未代扣代繳以及稅收優惠不合法，比如無文件或審批級別不夠。

5、下列哪些企業更適合上市（）。[題號：Qhx011791] 查看答案

A、需要獲得穩定持續性融資渠道的 B、需要分散投資風險的 C、決策效率有特定時效要求的 D、不需要依賴證券市場持續性融資的 您的回答：

正確答案：AB 題目解析：以下企業更適合上市：需要獲得穩定持續性融資渠道的;需要分散投資風險的;需要風險資本退出途徑的;需要改變股權結構和治理機制的;需要通過資本市場建立激勵機制的。

中小板創業板IPO審計應關注的問題 課后練習

（點此刷新練習不同題目）

判斷題：

1、在IPO審計的發行上市階段不需要募集股本的驗證。[題號：Qhx011759] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：在發行上市階段需要募集股本的驗證和財務報表審計。

2、內部控制五大目標中的資產目標是保證資產安全。[題號：Qhx011771] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：資產目標是：保證資產安全。

3、創業板IPO對公司成長性有要求。[題號：Qhx011767] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：創業板IPO對公司的成長性沒有要求。

4、證監會關于股份支付的態度，主要判斷工作在會計師，不進行會計處理的不需要披露。[題號：Qhx011764] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：證監會關于股份支付，主要判斷工作在會計師，不進行會計處理應披露理由及依據。

5、對于IPO公司由于在市場價格出現較大幅度上升前，提前囤積原材料或由于偶發因素導致其主要產品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應督促IPO公司結合上述事項的有關情況、以定性分析和定量分析相結合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續性和穩定性做重點分析并做補充披露。[題號：Qhx011772] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：對于IPO公司申報期內最后一年收入、利潤增長較大的，應重點分析其增長的實質原因。對于IPO公司由于在市場價格出現較大幅度上升前提前囤積原材料或由于偶發因素導致其主要產品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應督促IPO公司結合上述事項的有關情況、以定性分析和定量分析相結合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續性和穩定性做重點分析并做補充披露，關注 IPO公司風險提示中披露的上述事項后續變化及影響。

單選題：

1、在IPO審計的輔導驗收階段中，需要規范的不包括下列哪項（）。[題號：Qhx011775] A、公司治理規范 B、內部控制規范 C、審計報告規范 D、發現條件規范 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：輔導驗收階段分為四個部分：1.公司治理規范 2.內部控制規范 3.財務會計規范 4.發行條件規范。

2、在IPO時，應當關注關聯交易，以下陳述不正確的是（）。[題號：Qhx011785] A、因過多不公平關聯交易形成的利潤有可能不被認可 B、關聯交易合法性和規范性是證監會發行審核時的關注要點 C、關聯交易過多不被資本市場認可，但不會影響順利發行股票 D、保薦人律師會計師應當對關聯交易關注并發表專業意見 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：關聯交易過多不被資本市場認可會影響順利發行股票。

3、下列不屬于非經常性損益的是（）。[題號：Qhx011781] A、委托他人投資或管理資產的損益

B、企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 C、與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益

D、非流動性資產處置損益，但包括已計提資產減值準備的沖銷部分 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分。

4、《公司法》與《證券法》關于股本規模與結構的規定：創業板發行后不低于（）萬，股東不少于（）人。[題號：Qhx011784] A、3000, 200 B、2000, 300 C、2000，200 D、3000，300 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：《公司法》與《證券法》關于股本規模與結構的規定：創業板發行后不低于3000萬，股東不少于200人。

5、下列不屬于股東出資瑕疵的解決方法的是（）。[題號：Qhx011779] A、股東補足出資 B、現金資產置換 C、未分配利潤彌補 D、發行新股 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：出資瑕疵的解決方法有：股東補足出資、出資資產置換、未分配利潤彌補、瑕疵出資資產轉讓、原瑕疵驗資報告復核、獲取政府批文與證明、股東承諾。

多選題：

1、IPO發行的意義包括（）。[題號：Qhx011789] 查看答案

A、獲得資本運作平臺

B、改善財務結構、提高風險抵御能力 C、建立健全企業法人治理結構 D、獲得宣傳平臺、提升市場形象 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發行的意義包括：獲得資本運作平臺、獲得業務發展亟需的融資、改善財務結構、提高風險抵御能力、建立有效的股權激勵機制、獲得宣傳平臺、提升市場形象、建立健全企業法人治理結構。

2、避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象，包括：（）。[題號：Qhx011794] 查看答案

A、向關聯方轉移利潤 B、業務費用列入公司費用 C、應資本化的支出費用化導致損益不真實 D、個人所得稅未代扣代繳 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：避稅甚至偷稅是民營企業（含民營外資）的普遍現象包括：向關聯方轉移利潤、賬外賬、轉移利潤形成小金庫、成本不配比結轉、虛假購物（有增值稅發票）、業主費用列入公司費用、應資本化的支出費用化導致損益不真實、所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務局默認、個人所得稅未代扣代繳以及稅收優惠不合法，比如無文件或審批級別不夠。

3、IPO發行對高管人員與員工的好處包括（）。[題號：Qhx011790] 查看答案

A、管理層持股 B、分享資本市場成果 C、個人發展空間 D、穩定安全預期 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發行對管理層和員工的好處包括：1)管理層持股2)分享資本市場成果 3)穩定安全預期 4)良好好企業文化 5)個人發展空間

4、下列不適用股份支付準則情形的有（）。[題號：Qhx011792] 查看答案

A、高管原持有子公司股權，整改規范后改為持有發行人股份，該交易與獲取服務無關 B、公司實施虛擬股權計劃，在申報前落定的，或對股權進行清晰規范、解決代持 C、資產整合過程中的補償

D、繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉讓或發行 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：在執行股份支付準則時，把握股份支付認定從嚴、排除從寬原則：1.基于股東身份取得股份，如向實際控制人增發股份，或對原股東配售股份，有時盡管配售比例不一；2.高管原持有子公司股權，整改規范后改為持有發行人股份，該交易與獲取服務無關；3.高管入股距今時間較長（如已間隔一年半以上的），且入股價格4.已過會企業，對報告期內涉及的高管取得股份的處理原則上不作變動。5公司實施虛擬股權計劃，在申報前落定的，或對股權進行清晰規范、解決代持等不屬于股份支付；6.資產整合過程中的補償不屬于；7.繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉讓或發行（即使親屬也在公司任職的）。是否屬于股份支付應由發行人和會計師根據實際情況作出專業判斷。

5、下列哪些企業更適合上市（）。[題號：Qhx011791] 查看答案

A、需要獲得穩定持續性融資渠道的 B、需要分散投資風險的 C、決策效率有特定時效要求的 D、不需要依賴證券市場持續性融資的 您的回答：

正確答案：AB 題目解析：以下企業更適合上市：需要獲得穩定持續性融資渠道的;需要分散投資風險的;需要風險資本退出途徑的;需要改變股權結構和治理機制的;需要通過資本市場建立激勵機制的。

第五篇：IPO審計重點關注問題

IPO審計重點關注問題

一、企業IPO的重點問題

1、企業歷史沿革無問題，近三年實際控制人無重大變化

2、近三年無違反國家法律、法規的行為

3、企業業績符合《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》或《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》的規定。

按近期掌握的資料，在中小板上市最近一年凈利潤要達到5000-6000萬以上；在創業板上市最近一年凈利潤要達到3000-4000萬元以上，近連年收入、利潤增長率到達到30%以上。

4、企業應通過省級以上環保認證。

5、企業通過安全評估。

6、企業產權清晰，房地產、專利權等主要資產證件齊全（報材料前，最好在股改以前）。

7、消除關聯交易和同業競爭。

二、審計重點關注的問題

1、工商登記的全套資料（重點，此項必須合格），對歷史沿革認真審核，重點是歷次資本的投入的審核，貨幣以外的投資必須有評估報告，每次投資必須有驗資報告，股權轉讓必須有轉讓協議和股權交割手續及個人所得的納稅手續。

2、近三年財務報表，按有關條件進行預審（業績條件必須合格）。

3、近三年納稅資料和會計報表核對，納稅優惠的有關文件。

4、所有資產的產權證明文件，房地產、專利、車輛及其他（證件必須齊全）。

5、股東會、董事會、經理辦公會有關文件。

6、重大經濟合同，（銷售、采購、資產轉讓、受讓）。

7、借款款及擔保合同，為其他企業的擔保合同協議。

8、重大訴訟資料。

9、企業內控制度和管理制度文件，對企業的內控評價。

10、在此基礎上對企業的財務報表進行全面審計。