第一篇：新版審核物業(yè)管理服務(wù)企業(yè)應(yīng)關(guān)注的重點

審核物業(yè)管理服務(wù)企業(yè)應(yīng)關(guān)注的重點

曺榆生 焦曉塵

本文章介紹了物業(yè)管理服務(wù)的特點、過程、管理服務(wù)和關(guān)鍵質(zhì)量活動及審核要點。物業(yè)管理服務(wù)的特點：

1、公共性和綜合性

物業(yè)管理服務(wù)企業(yè)與業(yè)主之間基于物業(yè)服務(wù)合同形成交易關(guān)系，雙方交易的標(biāo)的物是物業(yè)管理服務(wù)。由于物業(yè)管理服務(wù)重點是物業(yè)的共用部位和共用設(shè)施設(shè)備。而物業(yè)的共用部位和共用設(shè)施設(shè)備不為單一的業(yè)主所擁有，而是由物業(yè)管理區(qū)域內(nèi)的全體業(yè)主或部分業(yè)主共同所有，這就使得物業(yè)管理服務(wù)有別于為單一客戶提供的特約服務(wù)，而具有為某一特定社會群體提供服務(wù)產(chǎn)品的公共性。

從物業(yè)管理服務(wù)合同的內(nèi)容來看，物業(yè)管理服務(wù)企業(yè)與業(yè)主約定的物業(yè)管理服務(wù)事項具有綜合性，不僅包括對物業(yè)共用部位和共用設(shè)施設(shè)備進(jìn)行維修、養(yǎng)護(hù)，而且包括對物業(yè)管理服務(wù)區(qū)域內(nèi)實施多功能全方位的統(tǒng)一管理（保安、保潔、維修、綠化和車輛管理），營造一個安全、優(yōu)美

2、物業(yè)管理服務(wù)受益主體的廣泛性和差異性

物業(yè)管理服務(wù)的公共性決定了其受益主體的廣泛性和差異性，這是物業(yè)管理服務(wù)合同區(qū)別一般委托合同的一個顯著特點。物業(yè)管理服務(wù)合同中服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、服務(wù)提供標(biāo)準(zhǔn)、服務(wù)期限，雙方當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)、違約責(zé)任等約定，必須是全體業(yè)主的合意。但對于業(yè)主群體來講，很難實現(xiàn)所有業(yè)主認(rèn)識完全一致，總會有部分業(yè)主或個別業(yè)主持有異議。

3、物業(yè)管理服務(wù)的即時性和無形性

物業(yè)管理服務(wù)并不存在流通環(huán)節(jié)，且生產(chǎn)和消費處于同一過程之中，這就使得物業(yè)管理服務(wù)企業(yè)必須隨時滿足業(yè)主客觀上存在的物業(yè)管理服務(wù)需求。

服務(wù)產(chǎn)品具有無形性特征源，物業(yè)管理服務(wù)也是無形性，使得作為物業(yè)管理服務(wù)消費者的業(yè)主，難以像有形產(chǎn)品的消費者那樣感到物業(yè)服務(wù)的真實存在。

4、物業(yè)管理服務(wù)的持續(xù)性和長期性

與一般合同標(biāo)的不同，物業(yè)管理服務(wù)提供的是一個持續(xù)的不間斷的過程。

物業(yè)服務(wù)合同的期限一般較長，這對保持物業(yè)服務(wù)質(zhì)量的穩(wěn)定，改善客戶關(guān)系較有利，同時也要求物業(yè)服務(wù)企業(yè)必須長時間接受客戶的監(jiān)管和考驗。

物業(yè)管理服務(wù)的過程：

1、制定物業(yè)服務(wù)管理服務(wù)總體設(shè)計（可行性研究）、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和服務(wù)提供標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計、服務(wù)方案和服務(wù)計劃設(shè)計；

2、簽訂物業(yè)服務(wù)合同；

3、對樓宇及設(shè)施驗收接管；

4、辦理入住手續(xù)（水、電、氣、暖）和住戶信息資料登記；

5、保安治安、保潔、綠化、維修、車輛、消防管理服務(wù)；

6、客戶特定要求服務(wù)；

7、物業(yè)收費；

8、滿意度調(diào)查及問題處理。

物業(yè)管理服務(wù)和關(guān)鍵質(zhì)量活動及審核要點：

1、基礎(chǔ)管理控制

1)樓宇設(shè)備驗收資料、房產(chǎn)清單、平面圖、市政設(shè)施管網(wǎng)（線）圖、消防設(shè)備布置圖、臨建批準(zhǔn)手續(xù)；查驗收資料、清單、圖、手續(xù)，是否齊全、完整、有效。

2)營業(yè)執(zhí)照、物業(yè)資質(zhì)證書、物業(yè)服務(wù)協(xié)議書（合同）、分包方法律許可手續(xù)和協(xié)議；查驗收執(zhí)照、證書、協(xié)議書、手續(xù)，是否齊全、完整、有效。

3)物業(yè)管理服務(wù)建立健全各項管理制度、各崗位工作標(biāo)準(zhǔn)、各級各類人員的崗位職責(zé)、工作程序、考核辦法、考核記錄及具體落實措施；現(xiàn)場抽查各項管理制度（房屋、設(shè)備維修、供水、供暖、電梯、消防、收費、保安、保潔、車輛管理、回訪、檔案）、各崗位工作標(biāo)準(zhǔn)、崗位職責(zé)、考核辦法、考核記錄，現(xiàn)場查看制度、標(biāo)準(zhǔn)、職責(zé)的有效性和落實情況。

4)物業(yè)管理崗位證書及各類專業(yè)人員的上崗證書（電梯工、電工、司機、會計、食堂）；抽查人員清冊和現(xiàn)場持證上崗、崗位證書有效性，查現(xiàn)場人員是否佩戴胸牌（唯一性標(biāo)識，可追溯）。

5)物業(yè)管理應(yīng)使用計算機（計算機查詢資料包括房屋、設(shè)備的基數(shù)、各戶檔案、物業(yè)費收支情況）、智能化設(shè)備（對講、監(jiān)控）等現(xiàn)代化管理手段提高物業(yè)管理服務(wù)效率；現(xiàn)場觀察計算機和智能化設(shè)備使用情況，開機抽查有關(guān)資料。

6)

物業(yè)管理費收費標(biāo)準(zhǔn)，每半年公開一次收支情況，要求在明顯位置公布；現(xiàn)場了解收費標(biāo)準(zhǔn)，查看公布欄。

7)物業(yè)管理資料齊全分類成冊，包括住戶檔案、房屋設(shè)備清冊、居住小區(qū)情況表、、物業(yè)費收支記錄、設(shè)備檢修、運行記錄、值班記錄；現(xiàn)場抽查各項記錄。

8)建立24小時值班制度，設(shè)立服務(wù)電話，接受業(yè)主和使用人保修、求助、建議；查值班表、值班記錄、來電接待記錄及處理記錄。

9)回訪制度，定期征求意見，及時處理業(yè)主和用戶意見、投訴，滿意度調(diào)查及達(dá)業(yè)主要求；查回訪記錄、征詢意見收集記錄、滿意度調(diào)查及評價記錄、整改記錄。

2、關(guān)鍵質(zhì)量活動保安控制 1)物業(yè)基本實行封閉式管理；現(xiàn)場觀察是否實施封閉管理，各個入口是否有保安人員值守。

2)物業(yè)應(yīng)設(shè)有專業(yè)保安隊伍，實行24小時值班和巡邏制度，保安人員熟悉物業(yè)現(xiàn)場情況，文明執(zhí)勤、訓(xùn)練有素、語言規(guī)范、堅持值守；查物業(yè)是否設(shè)有專業(yè)保安隊伍，保安管理過程，是否包括執(zhí)勤、站崗、巡邏、防火防盜、火災(zāi)及治安事件處理，現(xiàn)場查實行24小時值班記錄，交班記錄，保安人員名單，崗位分工、排班記錄、巡邏路線圖、巡邏頻次、巡邏部位、巡邏人員及巡邏記錄、保安人員培訓(xùn)和考核記錄，查各種突發(fā)事件處理預(yù)案（火災(zāi)、治安、偷盜、搶劫、打架滋事）適用性、有效性。

3)消防控制中心24小時值班，消防監(jiān)控報警系統(tǒng)完好有效運行；現(xiàn)場抽查消防控制室值班情況和記錄，查排班表，是否按排班表值班。

4)消防設(shè)施設(shè)備設(shè)施齊全、完好無損，可隨時啟用，消防通道暢通無阻，并制定消防應(yīng)急預(yù)案；現(xiàn)場查消防器材及標(biāo)志是否完好有效，消防設(shè)備分布圖及檔案，消防設(shè)備維修保養(yǎng)記錄，現(xiàn)場觀察消防通道是否暢通，消防人員名單及培訓(xùn)記錄、消防應(yīng)急預(yù)案和消防演練記錄，安全疏散通道、疏散標(biāo)識或示意圖是否在醒目位置明示。

5)結(jié)合物業(yè)特點制定安全防范措施；查現(xiàn)場安全防范措施是否針對設(shè)備、機房、停車場、各出入口等重點部位。

3、交通和車輛管理控制

1)進(jìn)出各種車輛管理有序，無堵塞交通想象，不影響行人通行；現(xiàn)場查各類交通標(biāo)識齊全、清晰、醒目、設(shè)置合理，觀察有無堵塞交通現(xiàn)象。

2)停車場專人管理，管理有序、車輛排列整齊，車輛多時，專人疏導(dǎo)；現(xiàn)場觀察車輛存放情況，車輛管理人員職責(zé)。

3)固定車輛管理嚴(yán)格（含室內(nèi)停車場、地下停車場），有管理制度和人員，車輛登記和出入登記手續(xù)完善；查固定車輛出入證發(fā)放記錄，固定車輛登記表，車輛出入記錄，停車協(xié)議。

4)嚴(yán)格非機動車輛管理，有管理制度，集中停放場地，管理制度落實，非機動車輛停整齊有序，場地整潔；現(xiàn)場查非機動車輛管理是否符合要求。

4、保潔管理控制

1)環(huán)衛(wèi)設(shè)施齊全完備適用，設(shè)有垃圾箱、果皮箱、垃圾集中轉(zhuǎn)站；現(xiàn)場查環(huán)衛(wèi)設(shè)備是否齊全，垃圾是否分類收集，環(huán)衛(wèi)設(shè)備是否及時清理，干凈清潔無異味。

2)物業(yè)保潔（清潔衛(wèi)生）實行責(zé)任制，有專職保潔人員和明確的責(zé)任范圍，實行標(biāo)準(zhǔn)化保潔清潔；現(xiàn)場觀察保潔質(zhì)量是否達(dá)標(biāo)，查保潔人員名單，保潔人員是否規(guī)定保潔區(qū)域并實行責(zé)任制，是否分工責(zé)任明確，查保潔提供標(biāo)準(zhǔn)、保潔驗收標(biāo)準(zhǔn)，保潔時間安排，保潔區(qū)域安排，保潔檢查巡查記錄，保潔驗收記錄，保潔現(xiàn)場簽到記錄。

3)垃圾日產(chǎn)日清，定期衛(wèi)生消毒滅殺；查現(xiàn)場垃圾是否按固定時間清運，是否制定消殺計劃，是否定時滅殺蚊蠅和滅鼠，查有關(guān)記錄，現(xiàn)場觀察管理情況。

4)物業(yè)管理現(xiàn)場、公共部位、公共設(shè)施、小區(qū)道路、場地?zé)o紙屑、煙頭、廢棄物，無亂貼、亂畫，無擅自堆放雜物，占用公共場地和部位，樓梯扶手、欄桿、天臺、公共玻璃窗和外墻等干凈整潔；現(xiàn)場查看管理情況是否達(dá)標(biāo)。

5、房屋和設(shè)備管理控制

1)房屋標(biāo)識明確清晰，主要道路設(shè)有標(biāo)識；查現(xiàn)場小區(qū)或樓宇平面圖，現(xiàn)場觀察路口是否設(shè)有路標(biāo)，樓宇是否標(biāo)有樓棟號、樓門號、戶門號，牌號齊全清晰。

2)房屋外觀完好、整潔，外墻面磚、涂料無脫落、損壞、污漬；現(xiàn)場觀察外墻是否清潔、完好、有無脫落、損壞、污漬和張貼物。

3)物業(yè)設(shè)備維修建立24小時值班和報修制度，建立并落實維修承諾制度，零修急修及時率符合業(yè)主要求，返修率不高于業(yè)主要求，并有回訪記錄。

4)房屋裝修必須符合規(guī)定，不準(zhǔn)出現(xiàn)危及房屋結(jié)構(gòu)安全及拆改管線的現(xiàn)象； 查裝修協(xié)議，裝修驗收記錄。

5)設(shè)施設(shè)備運行、使用、維護(hù)按規(guī)定要求有記錄、無事故隱患、專業(yè)技術(shù)人員和維修人員嚴(yán)格遵守操作規(guī)范及保養(yǎng)規(guī)范；查值班人員在崗情況、考勤表、值班記錄、定期保養(yǎng)記錄、巡視記錄、維修記錄、運行記錄、對操作情況檢查記錄、設(shè)備安全普查記錄和設(shè)備維修保養(yǎng)計劃。

6)排水、排污管道暢通，無堵塞外溢現(xiàn)象；現(xiàn)場觀察排水管道、雨水管道、化糞池是否暢通，是否定期清掏疏通，查清掏疏通記錄。

7)供水設(shè)備運行正常，設(shè)備完好，無滲漏、無污染、二次生活供水系統(tǒng)有嚴(yán)格衛(wèi)生保障措施，水質(zhì)符合衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)，制定停水及事故應(yīng)急預(yù)案；現(xiàn)場觀察設(shè)備運行是否正常，設(shè)備是否完好（水箱無銹蝕、清潔無異味異物），保障措施嚴(yán)格（水箱封閉上鎖）及落實情況（水箱防腐記錄、水箱清洗記錄、水箱消殺記錄），查水質(zhì)符合標(biāo)準(zhǔn)合格證明，查供水緊急情況處理預(yù)案適用性、可操作性。

8)健全供電系統(tǒng)管理措施并嚴(yán)格執(zhí)行，記錄完整，供電設(shè)備運行正常，配電室管理符合規(guī)定，路燈、樓道燈等公共照明設(shè)備完好清潔；現(xiàn)場查供電管理措施、設(shè)備定期保養(yǎng)記錄、設(shè)備維修記錄、日常巡視記錄，配電室有防、滅鼠及防火措施，現(xiàn)場查看是否防鼠擋板高60公分以上，是否放有滅鼠藥。

9)建立健全電梯安全運行制度，電梯按規(guī)定或約定時間運行，安全設(shè)施齊全，無事故，橋廂、井道保持清潔，電梯機房通風(fēng)、照明良好，制定電梯故障事故應(yīng)急預(yù)案和處理方案；查電梯年檢證明、電梯運行記錄、電梯保養(yǎng)記錄、安全事故處理記錄，查電梯故障應(yīng)急預(yù)案和處理方案，措施是否到位，現(xiàn)場查看電梯機房、轎廂電梯井是否清潔，轎廂照明是否良好，設(shè)備層是否配有滅火器。

10)建立健全供暖供氣系統(tǒng)管理制度，鍋爐供暖設(shè)備，煤氣、燃?xì)庠O(shè)備完好，運行有效；查設(shè)備檢修記錄（供暖前必須完成）、設(shè)備運行記錄、值班記錄（24小時值班）、投訴記錄，查現(xiàn)場值班電話、保修點公布欄，管道、閥門是否跑冒滴漏及存在事故隱患，查現(xiàn)場巡視記錄、保養(yǎng)記錄、測溫記錄、人員操作是否符合規(guī)定。

6、綠化管理控制

1)建立健全綠化管理制度，綠化無改變使用用途，無破壞、踐踏、占用現(xiàn)象；查綠化管理制度，查現(xiàn)場綠化是否符合綠地規(guī)劃圖，綠地內(nèi)有無踐踏痕跡，綠地內(nèi)有無占用情況。

2)綠化的花草樹木長勢良好，修建整齊美觀、無病蟲害，無折損現(xiàn)象，無斑禿現(xiàn)象，定時澆水、修剪、施肥、殺蟲；查綠化有關(guān)記錄，現(xiàn)場查看花草樹木長勢是否良好，綠化人員操作情況。

7、結(jié)束語

為了更好地開展對物業(yè)管理服務(wù)企業(yè)的審核工作，現(xiàn)將有關(guān)物業(yè)管理服務(wù)體系審核中的特點、過程、管理服務(wù)和關(guān)鍵質(zhì)量活動及審核要點撰擬成稿，供大家參考并給于指正，以便更好地開展對物業(yè)管理服務(wù)的體系審核工作。

第二篇：新三板掛牌審核十大重點關(guān)注問題

新三板掛牌審核十大重點關(guān)注問題

一、合法合規(guī) 1.1股東與實際控制人 1.1.1股東適格性

主辦券商、律師核查公司股東是否存在法律法規(guī)或任職單位規(guī)定不適合擔(dān)任股東的情形，并對公司股東適格性，發(fā)表明確意見。

1.1.2控股股東與實際控制人認(rèn)定

主辦券商、律師核查控股股東、實際控制人認(rèn)定的理由和依據(jù)，并對認(rèn)定依據(jù)是否充分、合法發(fā)表意見。請公司補充披露。

1.1.3控股股東與實際控制人合規(guī)性

主辦券商、律師核查公司的控股股東、實際控制人最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，對控股股東、實際控制人的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。

1.2出資 1.2.1出資驗資

主辦券商、律師、會計師根據(jù)《關(guān)于新修<公司法>施行后掛牌條件及其指引調(diào)整情況的公告》規(guī)定，說明股東是否按公司章程規(guī)定出資、制作核查出資工作底稿及取得出資證明文件（包括但不限于驗資報告、打款憑證）等情況，并就公司股東出資是否真實、繳足發(fā)表明確意見。

1.2.2出資程序

主辦券商、律師核查公司出資履行程序的完備性、合法合規(guī)性并發(fā)表意見。

1.2.3出資形式與比例

主辦券商、律師核查公司股東歷次出資形式、比例，并就股東出資形式與比例是否合法、合規(guī)發(fā)表明確意見。

1.2.4出資瑕疵

主辦券商、律師核查公司股東歷次出資有無瑕疵。如有，請核查出資問題的形成原因、存在的瑕疵及影響，以及公司采取的補正措施，并對以下事項發(fā)表明確意見：

（1）公司采取的措施是否足以彌補出資瑕疵，公司是否存在相應(yīng)的法律風(fēng)險；

（2）是否存在虛假出資事項，公司是否符合“股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”的掛牌條件。請主辦券商、會計師核查以上瑕疵補正的會計處理方式是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

1.3公司設(shè)立與變更 1.3.1公司設(shè)立

主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）設(shè)立（改制）的資產(chǎn)審驗情況，如以評估值入資設(shè)立股份公司，補充說明是否合法、合規(guī)，是否構(gòu)成“整體變更設(shè)立”；（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規(guī)性及規(guī)范措施；

（3）是否存在股東以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若沒有，請說明若發(fā)生追繳稅費的情形，相關(guān)防范措施情況。

1.3.2變更程序

公司補充說明并披露公司歷次增資、減資等變更所履行的內(nèi)部決議及外部審批程序。主辦券商、律師就前述事項作核查，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序，是否合法、合規(guī)，發(fā)表明確意見。

1.4股權(quán)變動

主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)性，有無潛在糾紛；（2）是否存在股權(quán)代持，如有代持的，代持的形成、變更、解除是否已經(jīng)取得全部代持人和被代持人的確認(rèn)，解除方式是否真實有效，有無潛在糾紛；

（3）公司是否符合“股權(quán)明晰、股份發(fā)行轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)”的掛牌條件。

1.5公司違法行為

主辦券商、律師：（1）核查公司最近24個月是否存在違法行為，并以上違法行為是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見；（2）針對公司受到處罰的情況，核查公司受處罰的原因、公司的整改措施，并對整改措施的有效性發(fā)表意見。

1.6董監(jiān)高及核心技術(shù)人員 1.6.1合法合規(guī)

主辦券商、律師核查公司的董事、監(jiān)事、高管最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，并對董事、監(jiān)事、高管的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。

1.6.2任職資格

主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員是否具備和遵守法律法規(guī)規(guī)定的任職資格和義務(wù)，最近24個月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

1.6.3競業(yè)禁止

主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）公司董監(jiān)高、核心人員是否存在違反關(guān)于競業(yè)禁止的約定、法律規(guī)定，是否存在有關(guān)上述事項的糾紛或潛在糾紛；

（2）是否存在侵犯原任職單位知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密的糾紛或潛在糾紛。

二、業(yè)務(wù) 2.1資質(zhì)

主辦券商、律師核查公司的以下事項并發(fā)表明確意見：（1）是否具有經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認(rèn)證、特許經(jīng)營權(quán)，對其齊備性、相關(guān)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性發(fā)表意見；

（2）是否存在超越資質(zhì)、范圍經(jīng)營的情況，是否存在相應(yīng)的法律風(fēng)險，公司的風(fēng)險控制和規(guī)范措施，是否構(gòu)成重大違法行為；

（3）是否存在無法續(xù)期的風(fēng)險，對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。

2.2技術(shù)研發(fā) 2.2.1技術(shù)

公司補充說明并披露公司產(chǎn)品所使用技術(shù)的研發(fā)過程、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員情況。主辦券商和律師就公司產(chǎn)品所使用技術(shù)作進(jìn)一步核查，并就以下事項發(fā)表明確意見：

（1）公司產(chǎn)品所使用的技術(shù)是否真實、合法；

（2）公司產(chǎn)品所使用技術(shù)是否存有侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)情形，有無潛在糾紛。

2.2.2研發(fā)

主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）研發(fā)情況，包括且不限于研發(fā)機構(gòu)設(shè)置、研發(fā)人員構(gòu)成、研發(fā)項目與成果、報告期內(nèi)研發(fā)投入及其占營業(yè)收入比例；

（2）公司自主研發(fā)能力及合作研發(fā)情況；

（3）知識產(chǎn)權(quán)是否涉及到其他單位的職務(wù)發(fā)明或職務(wù)成果，是否存在潛在糾紛，核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員是否違反與原就職單位的競業(yè)禁止約定（如有）；

（4）若為高新技術(shù)企業(yè)，結(jié)合研發(fā)投入、研發(fā)人員情況等分析公司是否存在無法通過高新技術(shù)企業(yè)資格復(fù)審的風(fēng)險。

2.3業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員 2.3.1業(yè)務(wù)描述

公司準(zhǔn)確、具體的闡述公司的業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)分類的標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品或服務(wù)。主辦券商和律師就公司業(yè)務(wù)描述是否準(zhǔn)確發(fā)表意見。

2.3.2商業(yè)模式

（1）公司結(jié)合自身實際情況清晰準(zhǔn)確描述商業(yè)模式，可參照“公司業(yè)務(wù)立足或?qū)儆谀膫€行業(yè)，具有什么關(guān)鍵資源要素（如技術(shù)、渠道、專利、模式等），利用該關(guān)鍵資源要素生產(chǎn)出什么產(chǎn)品或提供什么服務(wù)，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報告內(nèi)利潤率，高于或低于同行業(yè)利潤率的概要原因”總結(jié)公司的商業(yè)模式（鼓勵企業(yè)家自我歸納）。

（2）主辦券商對公司商業(yè)模式的可持續(xù)性發(fā)表意見。2.3.3資產(chǎn)權(quán)屬

主辦券商、律師核查公司資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否存在糾紛或潛在糾紛。

2.3.4知識產(chǎn)權(quán)

主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或權(quán)屬不明的情形，公司相對應(yīng)的解決措施及其有效性；

（2）知識產(chǎn)權(quán)方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨立性；

（3）存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

2.3.5重大業(yè)務(wù)合同

公司補充披露報告期內(nèi)對公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況，包括披露標(biāo)準(zhǔn)、合同主體、合同標(biāo)的、合同期間、合同總價，披露的合同應(yīng)與報告期內(nèi)收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔(dān)保合同（若有）等分別列示。

2.3.6人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的匹配性

主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）結(jié)合公司員工的教育背景、學(xué)歷、職業(yè)經(jīng)歷等分析并披露員工狀況與公司業(yè)務(wù)的匹配性、互補性；

（2）公司主要資產(chǎn)與業(yè)務(wù)、人員的匹配性、關(guān)聯(lián)性。2.4規(guī)范運營 2.4.1環(huán)保

主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營需要遵守的相關(guān)環(huán)保規(guī)定，公司日常環(huán)保運營是否合法合規(guī)；（2）是否需要并且取得相應(yīng)的環(huán)保資質(zhì)、履行相應(yīng)的環(huán)保手續(xù)（如排污許可證、環(huán)評批復(fù)、環(huán)評驗收，存在危險物處理、涉及核安全以及其他需要取得環(huán)保行政許可事項的，公司是否已經(jīng)取得）；

（3）公司所處行業(yè)根據(jù)國家規(guī)定是否屬于重污染行業(yè)，并請予以特別說明。

2.4.2安全生產(chǎn)

主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）公司是否需要并取得相關(guān)部門的安全生產(chǎn)許可，建設(shè)項目安全設(shè)施驗收情況；

（2）公司日常業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)安全生產(chǎn)、安全施工防護(hù)、風(fēng)險防控等措施，公司安全生產(chǎn)事項的合法合規(guī)性。

2.4.3質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

主辦券商、律師核查以下事項：（1）公司采取的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；（2）公司的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)是否符合法律法規(guī)規(guī)定。

三、財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性

主辦券商、會計師結(jié)合行業(yè)特點、產(chǎn)品或服務(wù)類型、關(guān)鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應(yīng)商類型、主要業(yè)務(wù)合同等，比照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、核查公司財務(wù)報表相關(guān)科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業(yè)務(wù)相匹配。

3.1公司收入

公司：（1）列表披露業(yè)務(wù)收入構(gòu)成，說明收入分類與業(yè)務(wù)部分的產(chǎn)品及服務(wù)分類的匹配性；

（2）結(jié)合產(chǎn)品及服務(wù)類別、銷售模式等實際生產(chǎn)經(jīng)營特點披露具體收入確認(rèn)時點及計量方法；如存在同類業(yè)務(wù)采用不同經(jīng)營模式在不同時點確認(rèn)收入的，請分別披露。如公司按完工百分比法確認(rèn)收入，披露確定合同完工進(jìn)度的依據(jù)和方法。

主辦券商及會計師：核查針對收入真實性、完整性、準(zhǔn)確性履行的盡調(diào)程序及審計程序，確認(rèn)的金額占總金額的比重，并說明取得的相關(guān)的內(nèi)外部證據(jù)；針對收入的真實性、完整性、準(zhǔn)確性發(fā)表專業(yè)意見。

3.2成本

公司：（1）披露成本構(gòu)成，結(jié)合直接材料、直接人工、制造費用等分析影響成本的主要影響因素，發(fā)生較大波動的，請公司披露波動原因；（2）披露成本的歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)方法；（3）結(jié)合存貨變動情況說明采購總額、營業(yè)成本之間的勾稽關(guān)系。

主辦券商及會計師結(jié)合上述情況核查公司采購的真實性、成本的真實性及完整性，并發(fā)表專業(yè)意見。

3.3毛利率

公司：（1）結(jié)合同行業(yè)情況、公司自身優(yōu)劣勢等披露公司毛利率水平的合理性；（2）結(jié)合銷售價格及單位成本的內(nèi)外部影響因素的變動情況披露公司毛利率波動的合理性。

主辦券商及會計師就公司營業(yè)成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規(guī)發(fā)表意見，就公司報告期內(nèi)收入、成本的配比關(guān)系是否合理核查并發(fā)表意見。

3.4期間費用

公司結(jié)合影響期間費用的內(nèi)外部因素的變動情況說明并披露公司期間費用波動的合理性。

主辦券商、會計師：（1）結(jié)合預(yù)付款項、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負(fù)債類科目核查公司是否存在跨期確認(rèn)費用的情形；（2）結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形；（3）針對公司期間費用的真實性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表專業(yè)意見。

3.5應(yīng)收賬款

公司：（1）結(jié)合收款政策、客戶對象、業(yè)務(wù)特點等披露公司應(yīng)收賬款余額水平的合理性；（2）存在長期未收回款項的，請披露原因，并結(jié)合客戶資信情況說明可回收性；（3）報告期內(nèi)或期后有大額沖減的，請公司披露沖減原因；（4）結(jié)合同行業(yè)公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹(jǐn)慎性。

主辦券商及會計師核查壞賬政策是否謹(jǐn)慎，并結(jié)合應(yīng)收賬款期后收款情況核查收入的真實性，結(jié)合收入確認(rèn)依據(jù)核查是否存在提前確認(rèn)收入的情形。

3.6存貨

公司：（1）結(jié)合經(jīng)營模式、生產(chǎn)周期、生產(chǎn)模式等補充分析并披露存貨構(gòu)成的合理性；（2）說明公司對存貨是否已制定了科學(xué)、合理的內(nèi)控和管理制度；（3）結(jié)合存貨跌價的具體測算過程補充分析存貨價值是否存在較大的減值風(fēng)險；（4）結(jié)合生產(chǎn)模式分析公司的生產(chǎn)核算流程與主要環(huán)節(jié)，說明如何區(qū)分存貨明細(xì)項目的核算時點，存貨各項目的確認(rèn)、計量與結(jié)轉(zhuǎn)是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

主辦券商、申報會計師詳細(xì)核查公司存貨各項目的發(fā)生、計價、核算與結(jié)轉(zhuǎn)情況，說明期末存貨是否履行了必要的監(jiān)盤或核驗程序，成本費用的歸集與結(jié)轉(zhuǎn)是否與實際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致。

3.7現(xiàn)金流量表

公司：（1）分析并披露經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動的合理性，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性；（2）披露各報告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動項目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實際業(yè)務(wù)的發(fā)生相符，是否與相關(guān)科目的會計核算勾稽，特別是“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”、“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”、“收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、收到的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”等；

主辦券商、會計師核查并發(fā)表意見。

四、財務(wù)規(guī)范性

4.1內(nèi)控制度有效性及會計核算基礎(chǔ)規(guī)范性

公司：（1）說明報告期內(nèi)公司財務(wù)制度的制定及執(zhí)行情況，并結(jié)合財務(wù)人員數(shù)量、執(zhí)業(yè)能力、公司業(yè)務(wù)特點等情況補充說明公司的財務(wù)人員是否能滿足財務(wù)核算的需要。主辦券商、會計師核查：（1）公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，結(jié)合職責(zé)分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；（2）公司會計核算基礎(chǔ)是否符合現(xiàn)行會計基礎(chǔ)工作規(guī)范要求，說明在盡職調(diào)查及審計過程中發(fā)現(xiàn)的與公司內(nèi)控及會計核算相關(guān)的主要問題以及后續(xù)規(guī)范措施，并對報告期內(nèi)公司財務(wù)管理制度是否健全、會計核算是否規(guī)范發(fā)表專業(yè)意見。

4.2稅收繳納

公司分別披露公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率及稅收優(yōu)惠情況。

主辦券商及會計師結(jié)合公司實際情況核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于業(yè)務(wù)特點、客戶對象、報告期內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資規(guī)范等。

五、財務(wù)指標(biāo)與會計政策、估計 5.1主要財務(wù)指標(biāo)

公司：（1）按照反饋督查報告模板格式在公開轉(zhuǎn)讓說明書中填列主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)簡表，并在表下簡明扼要注釋凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股凈資產(chǎn)等財務(wù)指標(biāo)的計算方法；（2）結(jié)合主要財務(wù)指標(biāo)分析公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現(xiàn)金流能力，結(jié)合同行業(yè)公司情況補充分析公司相關(guān)指標(biāo)的合理性，并針對財務(wù)指標(biāo)的波動原因進(jìn)行分析并披露。主辦券商、會計師結(jié)合上述情況核查公司財務(wù)指標(biāo)及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數(shù)據(jù)的真實性及準(zhǔn)確性。

5.2財務(wù)異常信息

公司說明并披露報告期改變正常經(jīng)營活動，對報告期持續(xù)經(jīng)營存在較大影響的行為，包括但不限于調(diào)整收付款條件、調(diào)整廣告投入、調(diào)整員工工資、客戶重大變動等，如有請充分量化分析其影響。

主辦券商及會計師核查公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情況，分析論證公司報告期財務(wù)指標(biāo)是否存在異常情況，應(yīng)對報告期財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行多維度對比分析，包括報告期各財務(wù)數(shù)據(jù)、報告期財務(wù)數(shù)據(jù)與報告期前歷史數(shù)據(jù)、報告期數(shù)據(jù)與可比掛牌公司、上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)，說明核查程序及判斷依據(jù)。

5.3會計政策及會計估計變更

公司梳理并披露報告期發(fā)生的重要會計政策和會計估計變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)容、原因、審批程序、受影響的報表項目名稱和金額，及會計估計變更開始適用的時點。

主辦券商和申報會計師核查上述情況，分析公司選用會計政策和會計估計的適當(dāng)性，會計政策和會計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異，報告期內(nèi)會計政策的一致性，分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認(rèn)方式、調(diào)整壞賬計提比例、調(diào)整存貨計價方式等。

六、持續(xù)經(jīng)營能力 6.1自我評估

公司結(jié)合自身情況評估公司在可預(yù)見的未來的持續(xù)經(jīng)營能力。如果評估結(jié)果表明對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的，公司應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。

6.2分析意見

主辦券商結(jié)合營運記錄（可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標(biāo)等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標(biāo)，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢（如：技術(shù)領(lǐng)先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風(fēng)險管理等方面分析公司持續(xù)經(jīng)營能力，并就公司是否滿足《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》中關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力的要求發(fā)表意見。

七、關(guān)聯(lián)交易 7.1關(guān)聯(lián)方

主辦券商、律師根據(jù)《公司法》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求核查公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定和披露，并就其認(rèn)定是否準(zhǔn)確、披露是否全面發(fā)表明確意見。

7.2關(guān)聯(lián)交易類型

公司區(qū)分經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易分別披露。主辦券商及會計師核查公司經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的區(qū)分是否合理。7.3必要性與公允性

公司：（1）結(jié)合交易的決策程序、內(nèi)容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；（2）如報告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務(wù)狀況的影響，并披露對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范措施，并做重大事項提示；（3）如報告期關(guān)聯(lián)交易占比較大，分析是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，并披露關(guān)聯(lián)交易對公司業(yè)務(wù)完整性及持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響，做重大事項提示。

主辦券商、會計師核查關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見，并著重說明對關(guān)聯(lián)交易真實性的核查方法及程序。

主辦券商、律師核查報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序的履行及規(guī)范情況。

7.4規(guī)范制度

公司披露針對關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部管理制度。請主辦券商、律師就公司是否制定了規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的制度，是否切實履行，發(fā)表明確意見。

八、同業(yè)競爭

主辦券商、律師：（1）核查公司是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況；（2）對同業(yè)競爭規(guī)范措施的實際執(zhí)行情況、規(guī)范措施的有效性及合理性發(fā)表意見。

九、資源（資金）占用 公司補充說明并披露報告期內(nèi)公司是否存有控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形。請公司披露并請主辦券商、律師核查以下事項：（1）公司防范關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況；（2）關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）問題的發(fā)生及解決情況。

第三篇：IPO審核程序以及企業(yè)上市過程應(yīng)關(guān)注問題

IPO審核程序以及企業(yè)上市過程應(yīng)關(guān)注問題

主講人：蘇 欣

引言：

各位朋友大家好，很榮幸今天有機會就“IPO審核程序以及企業(yè)上市過程應(yīng)關(guān)注問題”與大家做一個交流，應(yīng)主辦方的要求，我們今天組織培訓(xùn)的內(nèi)容主要包括三個部分：

第一個部分，上市的基本流程；第二部分，上市過程中應(yīng)該關(guān)注的基本問題；這次的培訓(xùn)主要側(cè)重于財務(wù)方面，財務(wù)的問題相對多一點，我看了以前做的培訓(xùn)計劃，有很多律師講法律相關(guān)的問題，我這次主要針對財務(wù)方面?zhèn)戎刂v。第三部分，IPO的否決案例和原因分析。結(jié)合具體的案例對IPO過程中應(yīng)該關(guān)注的一些問題給大家做一個簡單的分析。

第一部分 IPO上市的基本流程

一般來講，IPO的基本流程包括5個階段： 1.引進(jìn)戰(zhàn)投和股份制改制 2.上市輔導(dǎo)

3.材料制作及申報 4.發(fā)行審核 5.上市發(fā)行

引進(jìn)戰(zhàn)投和股份制改制與材料制作及申報，這兩個階段對于券商也就是保薦機構(gòu)和律師、會計師的技術(shù)要求比較高；在發(fā)行審核這個階段，主要是中介機構(gòu)和企業(yè)一起和證監(jiān)會進(jìn)行溝通的一個階段，我認(rèn)為在這5個階段中，股份制改制和材料制作、發(fā)行審核是上市公司工作中最重要的三個環(huán)節(jié)。

一、第一階段：引入戰(zhàn)略投資者，改制設(shè)立股份有限公司

這個階段是一般企業(yè)上市過程中必須經(jīng)過的一個階段，因為很多企業(yè)在上市之前還不是股份有限公司，必須從有限責(zé)任公司改制為股份公司之后然后才有資格向證監(jiān)會申請上市，這是上市過程中最基礎(chǔ)的一個工作，在這個工作過程中，需要中介機構(gòu)包括保薦機構(gòu)、律師和會計師對企業(yè)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，對企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)等全部的情況進(jìn)行全面深入的了解，在了解企業(yè)基本情況的基礎(chǔ)上，要設(shè)置改制的方案，一般來說，改制的方案包括對公司業(yè)務(wù)構(gòu)架的設(shè)計，公司資產(chǎn)組成的設(shè)計，股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計和組織架構(gòu)的設(shè)計，業(yè)務(wù)架構(gòu)就是公司的業(yè)務(wù)包括哪幾塊，有采購、有銷售、還有生產(chǎn)，后續(xù)可能還有運營服務(wù)，這個業(yè)務(wù)架構(gòu)怎么搭設(shè)，原來公司的資產(chǎn)可能很雜，要從中剝離出優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)裝到你上市公司里。

公司的股東都有哪些人構(gòu)成，股權(quán)比例分別涉及多少，股本涉及多少，組織架構(gòu)主要是公司的治理方面，比如說公司的“三會”——董事會、監(jiān)事會、高管層，這些怎么構(gòu)成的，具體的部門怎么設(shè)置。在這里面，改制方案的設(shè)計一定要做到資產(chǎn)完整，所有的資產(chǎn)從研發(fā)到采購到銷售，整個資產(chǎn)的各個部分都要完整，不能缺失，不能出現(xiàn)某一部分采購或者銷售依賴于別人的情況，要保證裝到上市公司里的資產(chǎn)盈利比較強，發(fā)展前景比較好。另外，證監(jiān)會比較強調(diào)獨立性，獨立性包括5個方面：資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員和機構(gòu)，這里面資產(chǎn)、財務(wù)、人員和機構(gòu)都比較好理解。比如說，你的資產(chǎn)和大股東共用了，那你也可以通過一定的方式把這種關(guān)系處理掉，把這個資產(chǎn)放到上市公司里就行了，財務(wù)和人員都可以和控股股東完全分開，機構(gòu)也不和控股股東做交叉設(shè)置，這幾方面就獨立了，但業(yè)務(wù)這方面，證監(jiān)會在審核時，是它關(guān)注的重點，那怎么保證業(yè)務(wù)的獨立？從表面上看，首先不能和你的股東包括股東控制的其它企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，比如說采購、銷售包括研發(fā)方面，都不能依賴股東，這樣的話，業(yè)務(wù)就是獨立的。

為了優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，我們一般建議企業(yè)在上市的過程中，適當(dāng)?shù)囊牍芾韺映止桑氲囊?guī)模一般不會太大，5%--20%就可以了，如果原來的公司，一股獨大，那么你引入管理層持股，把你的核心團(tuán)隊、核心技術(shù)骨干都引進(jìn)來，有利于保持生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性，引入戰(zhàn)略投資者，可以使管理層認(rèn)為在資本市場上有一定實力財務(wù)投資者的認(rèn)同，這對于以后發(fā)行審核比較有幫助。

在設(shè)計完改制重組方案之后，就聘請有資質(zhì)的審計師和評估師對企業(yè)進(jìn)行審計和評估，這里必須有證券期或業(yè)務(wù)資格的審計師和評估師進(jìn)行審計，如果聘請的中介機構(gòu)，比如說審計師和評估師沒有資質(zhì)，最后證監(jiān)會審核時，可能還要求你聘請有資質(zhì)的會計師和評估師進(jìn)行復(fù)核，這就比較麻煩。審計和評估完之后，就按審計后的凈資產(chǎn)對折算為股份公司的股本，股份公司就可以召開創(chuàng)立大會進(jìn)行設(shè)立了，如果是國有企業(yè)，可能還涉及到報主管部門的批準(zhǔn)，如果是外商投資企業(yè)的話，在外商投資的有限責(zé)任公司改制成股份公司時，也需要商務(wù)部門的批準(zhǔn)，這就要根據(jù)企業(yè)的實際情況。

這里要特別強調(diào)一下，就是股份制改制的重要性，一般有很多企業(yè)的老板包括參與股份制改制的律師或者會計師，可能有認(rèn)識的誤區(qū)，覺得股份制改制離最后發(fā)行上市的時間很長，離申報材料較早，他對這個問題不是很重視，他覺得這個事光是律師、會計師一方面就能完成這個工作，但從保薦機構(gòu)的角度來看我們認(rèn)為股份制改制是企業(yè)上市工作中最重要的一步，它相當(dāng)于打下了上市公司的底子，就整體變更來說，整體變更就是有限責(zé)任公司把它原來所有的資產(chǎn)在審計之后，折算成公司的股本，相當(dāng)于兩個公司是完全延續(xù)下來，只是公司的性質(zhì)發(fā)生了變化。在這個過程中，涉及到凈資產(chǎn)折股的規(guī)定，如果在股份制改制過程中，比如說，企業(yè)原來的財報表有問題，審計之后沒有發(fā)現(xiàn)，企業(yè)實際上的凈資產(chǎn)有1億，但審計師審計出2億，折股時就按2億折，最后，上市時，有資質(zhì)的會計師審計出當(dāng)時的凈資產(chǎn)就是1億，這樣的話，出資就不實了，這是一個非常大的問題。在股份制改制階段，一定要引起大家特別的重視。另外，在股份制改制的過程中，如果涉及到股權(quán)方面的問題，比如說股權(quán)方面存在糾紛或者出資的瑕疵，我們也建議盡量在股份制改制之前把這個事做完。

二、第二階段：上市輔導(dǎo)

主要是企業(yè)和保薦機構(gòu)簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，簽訂輔導(dǎo)協(xié)議之后，按規(guī)定是5天之內(nèi)報給當(dāng)?shù)氐淖C監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)備案，證監(jiān)局在10個工作日之內(nèi)對輔導(dǎo)備案材料進(jìn)行審核，如果沒有異議，報送材料那天就作為備案的登記日輔導(dǎo)，輔導(dǎo)正式開始。在輔導(dǎo)期內(nèi)，保薦機構(gòu)以及律師、會計師要共同對企業(yè)的董事、監(jiān)事、高管以及持股5%以上的自然人股東，如果是法人股東的話，就是他的法人進(jìn)行上市輔導(dǎo)，在輔導(dǎo)的過程中，輔導(dǎo)機構(gòu)每1個月——3個月要向證監(jiān)局報送一次輔導(dǎo)工作備案報告，不同地方的證監(jiān)局要求不一樣，有的要求時間短一點，1個月一報，有的要求3個月報一次。

在輔導(dǎo)中期，有的證監(jiān)局會要求在報紙上做一次公告，這個企業(yè)已經(jīng)開始接受某個證券公司的輔導(dǎo)了，有發(fā)行上市的計劃了，在報紙上需要公告一下，但不同的地方要求不一樣，有的地方不要求做這個公告。

在輔導(dǎo)后期，需要由輔導(dǎo)機構(gòu)組織一次書面考試，書面考試?yán)铮袇⒓虞o導(dǎo)人員也就是董、監(jiān)、高以及5%的股東都要參加這個考試，而且考試必須合格。整個輔導(dǎo)過程，一般來講，最短4個月左右，長一點根據(jù)企業(yè)的申報過程，如果報材料報得早，輔導(dǎo)期長一點，可能達(dá)到半年、一年。從我們的角度來看，我們一般不太建議企業(yè)過早的進(jìn)入輔導(dǎo)期，因為進(jìn)入輔導(dǎo)期之后，相當(dāng)于受到證監(jiān)局的監(jiān)管了，有些事操作起來不是很方便，我們一般建議企業(yè)在申報材料之前6個月內(nèi)進(jìn)入輔導(dǎo)期。

在輔導(dǎo)鑒定結(jié)束時，我們把輔導(dǎo)工作的總結(jié)報告報到證監(jiān)局，然后向證監(jiān)局提出輔導(dǎo)驗收的申請。

三、第三階段：輔導(dǎo)驗收，制作申請材料

輔導(dǎo)驗收完成之后，保薦機構(gòu)和律師、會計師一起做整套的申報材料，申報材料中間涉及到法律部分，比如說法律意見書，律師工作報告，財務(wù)部分，審計報告等等，最重要的還是招股說明書，整套文件制作完，由保薦機構(gòu)也就是券商內(nèi)核部門對材料進(jìn)行內(nèi)核，內(nèi)核完成之后，就可以報送證監(jiān)會了。

當(dāng)然，不同的證監(jiān)局要求不一樣，有的地方要求保薦機構(gòu)先進(jìn)行內(nèi)核，內(nèi)核通過之后，證監(jiān)局再進(jìn)行輔導(dǎo)驗收，為什么？如果證監(jiān)局驗收通過了，保薦機構(gòu)內(nèi)核時沒通過，就說明有些問題證監(jiān)局沒有發(fā)現(xiàn)，券商自己內(nèi)核時，覺得它有問題，但證監(jiān)局之前都沒有看出來，所以從證監(jiān)局的角度來看，對他自己有風(fēng)險，對證監(jiān)局的權(quán)威性有一點的質(zhì)疑，所以他一般要求保薦機構(gòu)先內(nèi)核，然后再報材料。

四、第四階段：中國證監(jiān)會審核

上市的申報材料報到中國證監(jiān)會之后，在5天之內(nèi)，發(fā)行部的受理處會把受理函發(fā)出。他們把這個材料分配給兩個人，一個是負(fù)責(zé)財務(wù)方面的審核員，一個是負(fù)責(zé)法律方面的審核員，兩個審核員對這個材料進(jìn)行初審，初審大概一個月左右的時間，會進(jìn)入見面會程序，見面會是證監(jiān)會對上市的企業(yè)、報材料的企業(yè)宣講證監(jiān)會對IPO審核的一些基本政策，然后和企業(yè)的高管進(jìn)行一個簡單的座談，了解一些企業(yè)的基本情況，這個過程中，包括發(fā)行部的主任和處長會參加，之前他們對材料不是特別清楚，借這個機會了解一下企業(yè)的基本情況，見面會之后，證監(jiān)會內(nèi)部的發(fā)行部包括審核處的主任、部長、審核人員就審核發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行討論，形成初步意見，把他們不太清楚的問題總結(jié)出來，然后，把反饋意見發(fā)給企業(yè)和保薦機構(gòu)，拿到反饋意見之后，和律師、會計師、企業(yè)一起對反饋意見提出的問題進(jìn)行落實，然后把回復(fù)的材料報給證監(jiān)會，中間這個反饋意見可能會有幾次反復(fù)，正常的就是一次書面的反饋意見，但接下來，審核員審核過程中，可能會有一些口頭的反饋意見，要補充幾份材料，材料都補充清楚之后，證監(jiān)會就安排初審會，初審會是他們內(nèi)部的一個審核會，在這個時候，證監(jiān)會的發(fā)審委員已經(jīng)確定下來了，發(fā)審會委員及發(fā)行部主任、審核員會一起就公司的情況進(jìn)行一次審核，形成初審報告。

初審會召開之后，半個月到一個月的時間就上會，在上會之前，有一個披露的過程，企業(yè)的招股說明書，如果是創(chuàng)業(yè)板的話，還包括歷史沿革的過程，在證監(jiān)會網(wǎng)站上進(jìn)行披露，披露出來之后，5天證監(jiān)會就召開發(fā)審會，對IPO上市是否可行進(jìn)行表決，如果審核通過，發(fā)審委委員可能有一些反饋意見，拿到意見之后，對委員的意見做一次的書面的回復(fù)，回復(fù)完成之后，基本上就是等待拿核準(zhǔn)批文了。

中小板IPO所需時間（創(chuàng)業(yè)板和中小板差不多）：

按目前情況來看，從發(fā)行申請上報證監(jiān)會到通過發(fā)審會審核通過平均在7-8個月左右。現(xiàn)在IPO的審核是保薦制加核準(zhǔn)制，保薦制由保薦機構(gòu)或者說保薦人來負(fù)責(zé)培育、選擇和推薦企業(yè)，券商覺得這個企業(yè)不錯，上市盈利能力挺好，就向證監(jiān)會推薦這個企業(yè)，推薦的責(zé)任挺大，現(xiàn)在保薦制加核準(zhǔn)制的特點主要是以強制性的信息披露，規(guī)定需要披露哪些信息，這些信息是必須要披露出來的，要告訴給監(jiān)管機構(gòu)和投資者的，在明確監(jiān)管和披露標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)則前提下，市場各方能夠“各司其職，各盡其能，各負(fù)其責(zé)，各擔(dān)風(fēng)險”。這是證監(jiān)會的官方說法。

從審核的角度來看，參與各方面主要包括以下幾個，首先是證監(jiān)會，證監(jiān)會是上市游戲規(guī)則的制定者，制定下的條條框框，必須按照他的那個來，要報哪些材料，哪些材料要寫哪些內(nèi)容，在審核時，流程怎么樣，這都是他定的，而且證監(jiān)會還負(fù)責(zé)材料的預(yù)審，所謂預(yù)審主要是對材料合規(guī)性的審核，其它的幾方面，包括保薦機構(gòu)就負(fù)責(zé)推薦企業(yè)。律師和會計師負(fù)責(zé)分別在財務(wù)方面和法律方面提供專業(yè)意見的中介機構(gòu)。發(fā)審委是在證監(jiān)會進(jìn)行合規(guī)性審核的基礎(chǔ)上做一個實質(zhì)性的判斷，判斷企業(yè)是否具備上市的資格，從現(xiàn)在的監(jiān)管的思路來講，在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，證監(jiān)會表面上是允許企業(yè)根據(jù)自身的需要進(jìn)行選擇的，有一個底限。

在審核方面，在遵循強制性信息披露和合規(guī)性審核相結(jié)合的原則的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會的獨立審核功能。把一部分交給發(fā)審委了，最后決定企業(yè)是否通過，證監(jiān)會說這不是我自己定的，不是一個行政的審批，而是從外部聘請的專家對審核是否核準(zhǔn)進(jìn)行決策。在發(fā)行價格上，現(xiàn)在放開了，發(fā)行價格可以由保薦機構(gòu)和企業(yè)共同定。IPO審核的核準(zhǔn)制基本上有3層意思：

1.審查企業(yè)是否符合法定條件；這也就是合規(guī)性的審核。2.審查企業(yè)是否及時、準(zhǔn)確、完整、充分、清楚地披露信息； 3.在前面的基礎(chǔ)上進(jìn)行實質(zhì)性判斷后決定是否核準(zhǔn)。從前兩條來看，審查是否合規(guī)，是否符合法律的基本規(guī)定以及信息披露是否真實準(zhǔn)確、完整，這兩條實際上是一個形式性的審查，美國對IPO的審核采用的注冊制，注冊制是只對企業(yè)進(jìn)行形式的審查，如果發(fā)行條件、企業(yè)的基本情況符合上市的基本條件，而且信息披露都很準(zhǔn)確、完整，都是真的，美國那邊的交易所就會讓你上市，企業(yè)是否盈利，它是不做判斷的，而是交給市場去判斷，對于美國來講，即使上市前一年還在虧損也可以上市，但投資者可能認(rèn)為，你這個企業(yè)有價值了，現(xiàn)在雖然虧損，但以后的發(fā)展前景可能比較好，這就是核準(zhǔn)制和美國的注冊制的一個區(qū)別，我們是發(fā)審委對能否上市做的判斷，為什么要請發(fā)審委做實質(zhì)性的判斷呢？首先國內(nèi)的上市資源比較少，從現(xiàn)在來看，國內(nèi)的上市公司也就兩千家左右，在上市公司數(shù)量這么少的情況下，要保證上市公司的質(zhì)量，不能盈利能力很差的企業(yè)都推薦上去。

在審核時，委員們有對企業(yè)的導(dǎo)向性，比如對所在的行業(yè)做一個判斷，國外可能有一些不太光明的行業(yè)也能上市，比如說賭場、色情行業(yè)，但在中國國內(nèi)這根本不可能，國內(nèi)對于上市企業(yè)的行業(yè)的判斷導(dǎo)向性有要求。我們國家現(xiàn)在的資本市場還很不成熟，從小股民來講，不知道哪些企業(yè)是好的，哪些企業(yè)是差的，如果新股發(fā)行了，他一股腦兒就去搶購，都去打新股了，為了保證企業(yè)公司的質(zhì)量，也需要專家對這個企業(yè)是否具有上市的質(zhì)量進(jìn)行判斷，另外，上市帶來的財務(wù)效應(yīng)實在太強了，有些公司為了上市可能鋌而走險，像造假，造假的后續(xù)處罰力度不是很高，所以就需要專家在中間發(fā)揮作用，比如說會計師事務(wù)所財務(wù)專家、法律專家，可能看出這個企業(yè)是否有造假的嫌疑，如果涉及到這種情況，就可以避免出現(xiàn)通過造假上市，導(dǎo)致后面股民的損失，而造假者又得不到制裁，從審核的角度來看，證監(jiān)會的基本要求就是真實、準(zhǔn)確完整，這是最基本的，這不止是對企業(yè)的要求，包括中介機構(gòu)，其實現(xiàn)在都承擔(dān)了很大的責(zé)任，律師會計師以及券商，這塊，證監(jiān)會都有非常嚴(yán)格的要求，前一段時間，證監(jiān)會出了保薦人盡職調(diào)查的要求，要求在審核過程中，保薦人承諾對他列出了37條應(yīng)該去調(diào)查的地方，都要親自去調(diào)查，比如說親自到工商局調(diào)查企業(yè)有沒有違法違規(guī)的情況，到知識產(chǎn)權(quán)局調(diào)查專利情況，而且前一段時間，又出來一個律師對證券法律事務(wù)的執(zhí)業(yè)規(guī)則，現(xiàn)在對中介機構(gòu)發(fā)表意見的真實性、準(zhǔn)確性、完整性以及對應(yīng)的中介機構(gòu)的責(zé)任要求都很高。從合法性的角度來看，可以說是一個基本的要求，合法性非財務(wù)部分都要律師來把關(guān)，財報表的編制合規(guī)性、合法性由會計師來把關(guān)。

對實質(zhì)性的判斷，要求的更是一個合理性，這個合理性包括材料是否合理，財務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營數(shù)據(jù)是否能對應(yīng)上。比如說最近炒得比較熱的勝景山河，馬上就掛牌了，第二天掛牌，大家正開會慶祝，證監(jiān)會告訴其需要暫停上市，要對財務(wù)和經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行核實。

合理性還包括募投項目，募投項目要擴(kuò)大產(chǎn)能，或者上新產(chǎn)品能不能保證賣得出去，這些方面證監(jiān)會審核時，都會做重點的關(guān)注。發(fā)審會工作程序：

發(fā)審委的構(gòu)成中小板來看，是25個人，創(chuàng)業(yè)板是35人，任期1年，但可以連任。

問責(zé)：7人審核，5票通過，如果在審核中，有5人覺得還有問題，有些問題需要核查的話，5個人同意的話，可以暫緩表決，但暫緩表決，只能暫緩一次。

初審報告格式：

一、公司基本情況。

二、發(fā)行審核過程及基本發(fā)行上市資格和本次發(fā)行上市合規(guī)性的審核。主要是針對合規(guī)性發(fā)表一些基本意見。

三、舉報信及核查情況。對于現(xiàn)在的IPO企業(yè)來講，舉報信非常多，曾經(jīng)我做了一個項目，材料還沒有報到證監(jiān)會，舉報信就先到了。

四、提請發(fā)審委關(guān)注的事項。雖然最后投票決定這個企業(yè)是否能夠上市的審核是發(fā)審委的委員，但對企業(yè)情況了解最清楚的是我們的審核員，是初審階段的那兩個人。如果他們在初審報告里提出了幾個問題，比如說他認(rèn)為企業(yè)的業(yè)績可能存在虛假或者你的歷史沿革很大的問題，股權(quán)存在糾紛或者國有資產(chǎn)有流失，這幾個點如果提出，發(fā)審委委員一般是不敢輕易放你通過的，因為這是審核員提出來的問題，就代表了證監(jiān)會的意見，如果證監(jiān)會覺得你這個企業(yè)問題很大，委員們一般都會尊重證監(jiān)會的意見。

我們做項目，盡量保證和審核員充分溝通好，千萬不要在發(fā)審委關(guān)注的問題上出現(xiàn)問題。盡量沒有，有的話，提幾個不是太重要的事作為發(fā)審委關(guān)注的問題。

發(fā)行監(jiān)管部下的設(shè)處室的工作職責(zé)： 主管IPO審核這塊，一個有7個處室： 綜合處：負(fù)責(zé)日常行政工作及審核工作的組織協(xié)調(diào)，證券發(fā)行這塊的一些問題也是由他們來負(fù)責(zé)的。負(fù)責(zé)IPO審核處主要是一處和二處。

發(fā)行審核一處：負(fù)責(zé)IPO項目法律方面的審核。發(fā)行審核二處：負(fù)責(zé)IPO項目財務(wù)問題審核。發(fā)行審核三處和四處主要負(fù)責(zé)再融資。發(fā)行審核五處主要負(fù)責(zé)保薦人保薦制度的管理。

發(fā)審委工作處主要為發(fā)審委員提供服務(wù)。

第二部分 企業(yè)IPO之前應(yīng)關(guān)注的相關(guān)事項

IPO應(yīng)該關(guān)注的問題，主要是“首發(fā)管理辦法”里的那幾個方面：主體資格，獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)以及紅籌項目。

一、IPO前注意事項——主體資格

應(yīng)重點關(guān)注企業(yè)和股東行為的合規(guī)性和合理性，從歷史沿革來看，證監(jiān)會審核時最關(guān)注的主要是兩個問題，一個是出資的問題，一個是股權(quán)的問題，對出資的問題，要避免出現(xiàn)出資不實的情況，如果有出資的問題，盡量把出資的問題在申報之前予以解決，從證監(jiān)會的要求來看，如果用實物資產(chǎn)出資或無形資產(chǎn)出資，如果你沒有評估，占的比較大，需要評估師進(jìn)行一次復(fù)核，如果以前房產(chǎn)注資沒有過完戶，這種情況可以盡量在申報之前把房產(chǎn)過戶手續(xù)過完，這些問題在審核時，都不會形成實質(zhì)性的障礙，但如果歷史上的出資瑕疵比較大，比如說，用實物出資值1000萬的東西，你評了2000萬，證監(jiān)會一般的要求都是用現(xiàn)金不足，把你出資的金額和實物資產(chǎn)真實金額的差額用現(xiàn)金補上，補上之后，從賬務(wù)初審上來看就相當(dāng)于股東把一筆錢打到上市公司里，然后上市公司增加一部分資本公積金，只要肯用現(xiàn)金補，一般都會通過，但比例不能太大，如果比例大的話，證監(jiān)會要求你運行一段時間，在股份制改制之前有這種問題的話，最好在股份制改制之前把出資補足，先補的話，出資補完一年之后，再去申報材料，或者不到一年就申報材料，但申報材料到上會還有幾個月的時間，這個時間，從彌補出資到最后上會的時間超過一年，證監(jiān)會可能不會再要求你運行一段時間了。

第二部分就是股權(quán)有沒有糾紛，上市股東的價值會實現(xiàn)非常大的增長，所以證監(jiān)會不希望你的股權(quán)存在任何糾紛，如果股權(quán)存在糾紛，證監(jiān)會必須要落實，沒有任何糾紛才有可能讓你上會。

公司歷史上存在的委托持股、職工持股等情況在律師和券商做材料的過程中，必須完全清理干凈，可以采取一些特殊的手段，比如說給他補一些現(xiàn)金，保障在發(fā)行審核時不會鬧事。如果要涉及到國有股權(quán)或者國有資產(chǎn)這塊應(yīng)該特別注意，一定要符合國有資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定，避免有人說你國有資產(chǎn)流失，如果涉及到國有資產(chǎn)的流失，證監(jiān)會肯定不會承擔(dān)這個責(zé)任，這里面，會要求中介機構(gòu)發(fā)表核查意見，有沒有國有資產(chǎn)流失，要給我一個明確的說法。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，一定要要保證實際控制人不要發(fā)生變化，對于中小板和主板來說，上市前三年的實際控制人不能發(fā)生變化，對于創(chuàng)業(yè)板來講是兩年不能發(fā)生變化，對于國有企業(yè)來講，證監(jiān)會對實際控制人的認(rèn)定一般不會追溯到國資委。以前有一個企業(yè)，是天津市國資委下屬的一個企業(yè)，原來的股東是當(dāng)?shù)氐囊粋€信托公司，后來信托公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國資委下面的一個企業(yè)，從當(dāng)時的股權(quán)關(guān)系來看，天津市政府文件有規(guī)定，信托公司為國資委管，如果實際控制人都追溯到國資委，那相當(dāng)于是國資委下面的兩個公司之間把這個上市公司的股權(quán)做一個轉(zhuǎn)讓，由信托公司轉(zhuǎn)讓給另外一個公司，但證監(jiān)會在審核時，不認(rèn)為企業(yè)的實際控制人是國資委，他認(rèn)為實際控制人就應(yīng)該是國資委下面那一層，信托公司和后來接受股權(quán)的那個公司，這種情況就認(rèn)為是實際控制人發(fā)生變化，所以大家做國有股時，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況要注意。

IPO申報前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的價值以及轉(zhuǎn)讓行為的合理性要關(guān)注。對股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的價格，證監(jiān)會也會要求。

二、IPO前注意事項——獨立性和規(guī)范運作

獨立性就是保證財務(wù)、人員、機構(gòu)和資產(chǎn)、業(yè)務(wù)這幾方面的獨立性。從規(guī)范運作來講，要嚴(yán)格按照上市公司的規(guī)定幫企業(yè)建立起股東大會、董事會、監(jiān)事會的三會制度，獨立董事制度、董事會秘書制度要嚴(yán)格運行。

從管理團(tuán)隊的穩(wěn)定性來講，證監(jiān)會對此有要求，要求不能發(fā)生重大變化，這個重大變化在實際的審核過程中，具體把握一般都是三分之一，董事和高管人員的比例合計變動不要超過1/3，在上市前的三年內(nèi)不要超過1/3，我們一般建議，企業(yè)的董事長、總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)，公司最核心的官員人員盡量不要發(fā)生變化，可能有些企業(yè)在改制之前還是有限責(zé)任公司，按最低的標(biāo)準(zhǔn)只設(shè)了執(zhí)行董事、監(jiān)事，改制成股份公司之后，董事的數(shù)量最少還是5個，一般7—9個比較多，董事的人數(shù)從一個變成7個、9個，肯定要新增很大一部分?jǐn)?shù)量的董事，證監(jiān)會在審核時也比較明確，這種情況不屬于重大變化，你選進(jìn)來的這些董事以及增選的董事一定是原來公司里的管理人員。

另外，增選獨立的董事，這不屬于重大變化。但獨立董事在增選時要特別注意，獨立董事到底是否具備任職獨立董事的資格，這樣證監(jiān)會審核時也會關(guān)注，曾經(jīng)有一個項目，在上會時我問了保薦人，說某一個獨立董事是不是不具備獨立董事任職資格？當(dāng)時就把那個保薦人給問傻了，因為他以前沒有關(guān)注到這個問題。另外，如果歷史上有對外擔(dān)保的話，一定要徹底清理，不能留任何尾巴，大股東不能以任何方式占用擬上市公司的企業(yè)資金和資產(chǎn)。

如果上市公司占用大股東的資產(chǎn)，這是可以的，但建議少量的占有，不要占用太多，如果占用太多，人家以為你對大股東有依賴，如果大股東不幫著你的話，公司就生存不下去。

三、IPO前注意事項——主營業(yè)務(wù)

IPO對主營業(yè)務(wù)的關(guān)注是核心，對于一般的企業(yè)來講，我們建議這個企業(yè)突出一種主營業(yè)務(wù)，尤其注意不能什么都干，注意避免從事多個不相關(guān)業(yè)務(wù)，因為從中小板的要求來講，要求主營業(yè)務(wù)突出，如果有多個業(yè)務(wù)也可以，沒關(guān)系，但對創(chuàng)業(yè)板來講，必須只有一種主營業(yè)務(wù)，只能作為一種業(yè)務(wù)。現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板審核有一點放松，很多企業(yè)報上去之后，會發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)都不只做一種產(chǎn)品，都是兩種產(chǎn)品、兩種業(yè)務(wù)，有一種可能是另外一種業(yè)務(wù)的附產(chǎn)品。現(xiàn)在對創(chuàng)業(yè)板的要求可以有兩種業(yè)務(wù)，但主營產(chǎn)品的收入必須占收入比例的70%以上，小的業(yè)務(wù)比例不能超過30%，如果超過30%是不符合創(chuàng)業(yè)板的上市條件。

第二，加強技術(shù)管理和新產(chǎn)品的研發(fā)，對創(chuàng)業(yè)板來講，對技術(shù)的關(guān)注程度、創(chuàng)新性要求很高，如果企業(yè)的專利、軟件著作權(quán)的數(shù)量比較多的話，對發(fā)行審核上市很有利。第三，企業(yè)盡量申請高新技術(shù)企業(yè)的資質(zhì)，高新技術(shù)企業(yè)從利益的角度來看，最明顯的影響可以把企業(yè)的稅率從25%降到15%，尤其對于規(guī)模比較大的企業(yè)來講，企業(yè)所得稅優(yōu)惠的稅率非常高，如果想上市，高新技術(shù)企業(yè)的標(biāo)簽非常有含金量，價值很高，如果有條件，可以要求企業(yè)盡量去申請高新技術(shù)企業(yè)。現(xiàn)在證監(jiān)會審核時也會關(guān)注：高新技術(shù)企業(yè)是不是買來的。因高新技術(shù)企業(yè)可以省稅，所以很多企業(yè)都去申請，而且很多是通過不正當(dāng)?shù)氖侄稳ツ玫礁咝录夹g(shù)企業(yè)，比如說他通過購買別人的專利使用權(quán)去評定高新技術(shù)企業(yè)，這是否可以？這可以操作，沒有問題，因為高新技術(shù)評定的話，5年以上的獨占許可就可以，國家都這么要求，人家通過購買專利來購買專利使用權(quán)去申請高新技術(shù)企業(yè)，也沒有什么太大的問題，但有兩點要注意：1.購買的專利一定要和主營業(yè)務(wù)相關(guān)，不能購買一個和你的產(chǎn)品一點關(guān)系都沒有的專利。2.注意購買專利的時間。

第四，梳理、分析和優(yōu)化自身的盈利模式。證監(jiān)會要了解一個企業(yè)，首先要關(guān)注的也是企業(yè)的盈利模式。會關(guān)注賺錢的持續(xù)性、穩(wěn)定性以及是否存在風(fēng)險。

第五，建議企業(yè)在上市過程中適當(dāng)加強自身的宣傳力度，盡量去獲得榮譽證書。

第六，嚴(yán)格按照環(huán)保要求生產(chǎn)經(jīng)營。第七，盡量減少關(guān)聯(lián)交易。

對于同業(yè)競爭這塊，一定要避免，上市之前可以有，上市之后一定不能有。

四、IPO前注意事項——財務(wù)方面

很多企業(yè)在上市之前可能有意識地做一些避稅的安排。收入確認(rèn)這一塊，每個項目基本上會涉及到這個問題，收入確認(rèn)的政策做得是否合適，一定要保證收入確認(rèn)符合會計準(zhǔn)則里的收入確認(rèn)的5條標(biāo)準(zhǔn)。

加強財務(wù)指標(biāo)的分析，財務(wù)指標(biāo)包括資產(chǎn)方面的，比如說資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)率，存貨的周轉(zhuǎn)率等等，最重要的還是盈利方面的指標(biāo)，比如說毛利率，如果毛利率在報告期內(nèi)出現(xiàn)大幅波動，必須要有合理的解釋。

注意銷售客戶和供應(yīng)商的集中程度，如果過于集中，需采取措施盡量分散。

加強應(yīng)收賬款的催收工作。很多上市公司不太重視這個問題，尤其是盈利能力還不錯的企業(yè)，現(xiàn)金流可能不是很好，但就覺得收回來的款已經(jīng)滿足企業(yè)生產(chǎn)運營的需要了，就不要，就不去催收了，但證監(jiān)會對現(xiàn)金流的要求越來越關(guān)注。

存貨這塊也應(yīng)該重視，因為存貨涉及到企業(yè)在財務(wù)管理過程中成本結(jié)轉(zhuǎn)，和成本相關(guān)，另外有些企業(yè)可能會有大量的外部存貨，就是不在自己的倉庫里，放到別人的倉庫里，這個存貨怎么管理要解釋清楚。

第三部分 IPO申報前并購重組的注意事項

上市公司做并購重組越來越多，在IPO前很多企業(yè)提出并購重組的需求，IPO之前比較敏感，尤其招股書里有一個標(biāo)題說，上市前一年并購重組的情況。可以看出監(jiān)管機構(gòu)對IPO前的并購重組非常重視。

一、重組方式

重組方式有幾種：

1.發(fā)行人收購被重組方股權(quán)。這塊指的現(xiàn)金收購。2.發(fā)行人收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)。

3.公司實際控制人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對發(fā)行人進(jìn)行增資。4.發(fā)行人吸收合并被重組方。

重組一定要符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。合法性要求是最基本的。在收購過程中避免不了對企業(yè)的資產(chǎn)價值進(jìn)行定價，對收購標(biāo)的資產(chǎn)歷史上的財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行審核，這時，盡量聘請具有財務(wù)資格的審計師和評估師進(jìn)行審計和評估。

二、IPO前的同一控制企業(yè)合并

并購重組分兩種，一種是同一控制下的企業(yè)合并，所謂同一控制就是一個自然人控制的資產(chǎn)，比如說老板對A公司持有90%的股權(quán)，對B公司持有80%的股權(quán)，如果A把B吸收進(jìn)來，這個就屬于同一控制的企業(yè)合并，對國有企業(yè)來講，要求的是同一個國有公司下面的國有企業(yè)。國資委下面的兩個企業(yè)之間的收購不能認(rèn)為是同一控制的，證監(jiān)會對是否為同一控制這塊比較關(guān)注。

對同一控制的企業(yè)合并，證監(jiān)會是鼓勵的，比較支持的，一般來講，如果是同一控制的企業(yè)之間，有可能會因為歷史上存在同一競爭，比如A公司和B公司都是做一個業(yè)務(wù)的，如果你不把它收進(jìn)來的話，以后就是同業(yè)競爭，或者B公司是給A公司提供服務(wù)的，這樣的話，這兩者之間有一種關(guān)聯(lián)交易的關(guān)系，如果你把它收進(jìn)來，以后就不存在關(guān)聯(lián)交易。所以證監(jiān)會鼓勵同一控制的企業(yè)合并，目的是消除同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。

證監(jiān)會的要求，只要關(guān)注3個指標(biāo)，收購資產(chǎn)的總資產(chǎn)收入和利潤總額和你要上市的公司相比，要收購的公司這三項財務(wù)指標(biāo)不能超過100%，如果超過，就要多運行一年。如果超過50%不超過100%的，由保薦人、律師對這次收購的被重組方納入到盡職調(diào)查，并發(fā)表相關(guān)意見。這沒有時間上的要求。

三、IPO前的非同一控制企業(yè)合并

這塊證監(jiān)會的意見是不禁止的，但不鼓勵，也就是說，不反對你去收購，但也不支持你去收購，為什么？如果不是你控制企業(yè)的資產(chǎn)，對它的情況不了解，你把它收購過來之后，企業(yè)能不能管理得好，能不能和你的企業(yè)形成協(xié)同效應(yīng)，這個證監(jiān)會沒有辦法判斷，為了保證上市公司在重組之后運營的穩(wěn)定性，會要求你等一段時間。

第四部分 整體上市與分拆上市的選擇

整體上市就是指一家公司把主要的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進(jìn)行上市。分拆公司是指一家公司把一部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)或者某個子公司改制為股份公司進(jìn)行上市。對國內(nèi)比較早的國有企業(yè)上市，當(dāng)時上市的還是審批制，通道制，上市相當(dāng)于摸著勢頭過河的階段，很多企業(yè)都是為了挽救企業(yè)，企業(yè)可能活不下去了，把一部分資產(chǎn)（可能不是好資產(chǎn)）裝到公司里去上市，這個問題很多。

在集團(tuán)公司內(nèi)部業(yè)務(wù)聯(lián)系較多的條件下，分拆上市容易導(dǎo)致上市公司和控股股東及其下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競爭問題，這種條件下，以集團(tuán)方式上市更好。

對于個別公司，公司業(yè)務(wù)完全獨立，和集團(tuán)的其它部分一點關(guān)系都沒有，這種可以單獨拿出來上市。

證監(jiān)會特別提出保薦人的培訓(xùn)問題，一個集團(tuán)里，部分比較強，部分是輔業(yè)資產(chǎn)，給主要業(yè)務(wù)提供服務(wù)，但主營業(yè)務(wù)比較突出，輔助業(yè)務(wù)的業(yè)績比較差，對于這種情況，證監(jiān)會要求側(cè)重于整體上市。

第五部分 企業(yè)上市前財務(wù)包裝的基本思路

從中介結(jié)構(gòu)的角度來講，不應(yīng)該替企業(yè)做任何包裝，但從實際情況來看，幾乎所有的企業(yè)都在包裝，包括最近出事的勝景山河，他們肯定做了幅度比較大的包裝。如果企業(yè)要上市，對它的財務(wù)報表進(jìn)行規(guī)范非常必須，是必要的程序，怎么對它的財務(wù)進(jìn)行包裝呢？

一、常見的財務(wù)包裝方法

常見的包裝方法（不建議采用）： 1.利用關(guān)聯(lián)交易虛增利潤 2.提前確認(rèn)營業(yè)收入 3.推遲確認(rèn)成本費用 4.改變壞賬準(zhǔn)備計提政策

5.改變固定資產(chǎn)折舊計提政策 6.研發(fā)費用資本化

7.向名義第三方銷售虛增收入和利潤 8.轉(zhuǎn)嫁費用

二、企業(yè)上市前財務(wù)包裝的基本原則

1.盡量與企業(yè)真實情況保持一致

2.保證收入確認(rèn)和成本結(jié)轉(zhuǎn)均有據(jù)可依，其波動可以合理解釋 3.保證毛利率、期間費用率波動可以合理解釋 4.符合宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及行業(yè)發(fā)展變化趨勢 5.與同行業(yè)上市公司趨勢基本一致

三、報告期內(nèi)的業(yè)績規(guī)劃

理想的是：收入和凈利潤每年都能保持20%以上的增長，這樣的話，無論是創(chuàng)業(yè)板還是中小板都沒有問題。但從實際情況來看，因為企業(yè)的經(jīng)營本身波動很大，所以有很多企業(yè)不能滿足這種增長，但沒有關(guān)系，因為這不是必須的。逐漸增長的趨勢是證監(jiān)會希望看到的，但也不是必須的。只要能解釋清楚業(yè)績?yōu)槭裁磿l(fā)生變化，未來的成長性還是好的。

如果報告期內(nèi)業(yè)績不可避免的出現(xiàn)下滑，也沒有關(guān)系，如果收入是持續(xù)增加的，但因為毛利率下降導(dǎo)致凈利潤有所下滑，這個比較好解釋，可能是短期的毛利率下滑，有特殊原因，如果收入和凈利潤同時下降，這樣的話，就不是很好解釋。

經(jīng)常存在這樣一種情況：報告期第1年業(yè)績比較好，第2年突然下滑，第3年又上升了，對于這種情況，如果第3年的凈利潤大于第1年，這種情況可以，如果第3年凈利潤比第1年還低，這樣的趨勢是不行的。

形象解釋：

第六部分 企業(yè)估值與如何募集更多資金

企業(yè)估值在上市過程中有兩個階段可能用得著，第一個階段引進(jìn)股權(quán)投資時，涉及到對企業(yè)的價值進(jìn)行評判，以什么樣的價格把私募股權(quán)投資者引進(jìn)來。另外一個是發(fā)行時，發(fā)行價怎么確定，發(fā)行價的確定和募集資金的多少緊密相關(guān)。

一、上市公司主要估值方法

一種是直接的方法，即現(xiàn)金流折現(xiàn)法，對公司未來的現(xiàn)金流量的情況進(jìn)行預(yù)測。一般預(yù)測5—10年，以后就按零增長的趨勢去估算一個綜值，按一定的折現(xiàn)率把以后的現(xiàn)金流折到現(xiàn)在，得到企業(yè)的價值。

另外一種是可比公司法，運用最多的是市盈率法，買股票都是看企業(yè)的市盈率，市凈率看得很少。市盈率就是股票的價值和股票每股收益的商。現(xiàn)金流折現(xiàn)法是國際上比較認(rèn)同的一個方法，因為它是根據(jù)企業(yè)的實際能力來折現(xiàn)的價值，從理論上來說，這種方法更準(zhǔn)確一些，能夠反映企業(yè)真實的價值情況，但在具體的運用方面問題比較多，首先預(yù)測是否準(zhǔn)確，預(yù)測以后5—10年的，這個不確定性非常大，未來10年凈利潤達(dá)到多少，企業(yè)的董事長自己心里也沒數(shù)。

可比公司主要是市盈率，從現(xiàn)在的情況來看，一般的投資者比較好理解的也是市盈率的計算方法。

二、首次公開發(fā)行股票價格的確定

根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，發(fā)行價是由于保薦人和公司向特定的機構(gòu)投資者詢價得來的。詢價對象包括基金、保險公司、證券公司、信托、財務(wù)公司這幾大類。

確定發(fā)行價由保薦人和企業(yè)共同確定，原來證監(jiān)會有指導(dǎo)。比如說市盈率不能超過多少倍，現(xiàn)在把這個放開了，實現(xiàn)了真正的市場化，只要投資者能夠接受，發(fā)多高都行。

保薦人確定價格時，考慮什么因素？詢價時，每個機構(gòu)、基金保險公司、證券公司、信托、財務(wù)公司都會給你報價，保薦時會愿意以多少的價格買，愿意買多少，這些都有，在這個時候，拿到詢價結(jié)果之后，我們就會看所有的股票的配售規(guī)定，加權(quán)平均價是多少，報價的中位數(shù)是多少，在這里面，尤其要特別考慮基金，因為現(xiàn)在基金的持股的市值在二級市場上占的比例非常大，而且基金研究定價的能力，可以說是所的機構(gòu)里最強也是最專業(yè)的，所以，定價時要考慮基金的報價情況。

三、影響募集資金的因素

募集資金的金額=發(fā)行新股數(shù)*發(fā)行價格

按最底限發(fā)，發(fā)行4億股以后，只能是發(fā)25%，超過4億股就是10%，可以多一點。

發(fā)行價格=發(fā)行后每股收益*發(fā)行市盈率。決定募集資金多少的因素就是發(fā)行后的每股收益和發(fā)行市盈率。

發(fā)行后的每股收益指的是發(fā)行前會計的凈利潤除發(fā)行之后的股本，如果想多募集資金，要提高每股收益，那就必須提高前一年的凈利潤。

募集資金總額與發(fā)行前股本數(shù)無關(guān)。決定發(fā)行市盈率的因素包括： 1.發(fā)行時股票二級市場狀況 2.發(fā)行人所屬行業(yè)

3.發(fā)行人的盈利模式與核心競爭力。這需要企業(yè)在研究報告和招股說明書特別強調(diào)，企業(yè)靠什么賺錢，和別人相比有什么不同的地方。

4.未來的盈利預(yù)測；

5.路演推介的成功與否（未來發(fā)展前景的故事描繪）要募集更多的資金，需要做好以下幾個方面： 1.提高發(fā)行前一年的凈利潤。要做好利潤規(guī)劃，盡量把發(fā)行前一年的利潤做大一點。

2.選擇合適的發(fā)行時間，在二級市場趨勢良好的條件下發(fā)行。這對于再融資有一些借鑒意義。3.行業(yè)分類。

4.做好投資價值報告。把亮點、核心競爭力、盈利模式都突出一下。5.適當(dāng)?shù)臅r候邀請行業(yè)資深研究員撰寫定價報告。

6.未來的預(yù)測。如果向股價定高，需要提高預(yù)測，但一定要做到合理，不能讓人家質(zhì)疑預(yù)測實現(xiàn)不了。

7.認(rèn)真準(zhǔn)備路演推介。

第七部分 私募股權(quán)與企業(yè)上市

一、引入私募股權(quán)投資的方式

私募股權(quán)投資建議企業(yè)在上市之前引入的股權(quán)比例5%—20%就可以，不建議引入太多。從現(xiàn)在的市場情況來看，大多數(shù)私募股權(quán)投資都是以財務(wù)投資者為主，他們純粹是以賺錢為目的進(jìn)來的，就是看你這個企業(yè)上市前景比較好。但也有個別的戰(zhàn)略投資者，戰(zhàn)略投資者從行業(yè)發(fā)展的角度，確實是看好這個行業(yè)，是從行業(yè)的大趨勢覺得你有發(fā)展前景，會投進(jìn)來，投進(jìn)來可能參與你的生產(chǎn)經(jīng)營，然后和你一同把生產(chǎn)經(jīng)營做好，和企業(yè)共同成長。

引入私募股權(quán)投資一般有兩種方式：

一種是現(xiàn)金增資。發(fā)行人股本增加，而且有一筆大的現(xiàn)金進(jìn)來。另外一種是大股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式向投資者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，大股東借此機會套現(xiàn)。

這兩種方法都可以選擇，證監(jiān)會也沒有什么偏好，但根據(jù)企業(yè)的實際情況，選擇是不同的，對于輕資產(chǎn)的公司，現(xiàn)金流非常好，如果增資，這筆錢進(jìn)來花不掉，人家就覺得你沒有融資的必要性，這種情況下，建議以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式來做。

二、引入私募股權(quán)投資的定價

一般來講都是按市盈率來定的，具體由企業(yè)和投資者雙方協(xié)商、談判，前幾年市盈率一般在5—15倍左右，最近因為國內(nèi)的私募雨后春筍，但上市的資源有限，所以IPO這塊投資的市盈率都炒得很高。

國有企業(yè)引入私募股權(quán)投資的定價應(yīng)注意至少不低于引入時點的每股評估凈資產(chǎn)。

民營企業(yè)沒有要求，但我們建議不要低于審計后的每股凈資產(chǎn)。企業(yè)在引入PE時，最好先請中介機構(gòu)把律師、會計師、券商先請來，之后讓他們幫著參謀，如果你這個企業(yè)有良好的上市前景，未來的發(fā)行上市通過的可能性就越大。

三、引入私募股權(quán)投資的注意事項

引入私募股權(quán)投資時應(yīng)對投資者進(jìn)行詳盡的盡職調(diào)查。從股東層面追查到私募股權(quán)投資的最上面的自然人股東，看私募的實際控制人是誰，要避免和保薦人以及其它的中介機構(gòu)扯上關(guān)系，公司在歷史上是否有違規(guī)的情況，本身的出資有沒有問題，財報表有沒有造假，不要因為投資者有問題，影響自己本身上市。

對國有性質(zhì)的私募股權(quán)投資也要注意，證監(jiān)會有一個規(guī)定，新股上市時，國有股要把發(fā)行新股數(shù)量的10%劃轉(zhuǎn)到社保。引入私募股權(quán)投資時，避免原控股股東的控股權(quán)旁落或過分稀釋。

第八部分 業(yè)績連續(xù)計算問題

業(yè)績的連續(xù)計算問題比較簡單，企業(yè)在上市時，什么條件下業(yè)績可以連續(xù)計算，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》有一條規(guī)定：有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

需要強調(diào)的是，股份制改制過程中是可以按評估值調(diào)帳的，只是調(diào)賬后必須運營3年后進(jìn)行IPO申報。

第九部分 企業(yè)上市過程中主要的會計工作

會計方面最主要的工作就是梳理前一的財務(wù)報表，原來的財務(wù)報表有可能因為避稅等原因和企業(yè)實際的盈利情況有比較大的差異，這個時候，就需要企業(yè)和會計師一起對財務(wù)報表進(jìn)行梳理，把歷史上存在的財務(wù)不規(guī)范的情況都規(guī)范起來。

第二，配合審計師和評估師進(jìn)行審計、評估工作，審計至少包括改制審計報告和IPO申報審計報告，評估為改制時用于工商登記的評估報告；

第三，配合保薦人和律師做好盡職調(diào)查工作。包括介紹企業(yè)基本面，包括經(jīng)營狀況、運營模式、資產(chǎn)狀況、工作流程、重大風(fēng)險等。這一塊不管是律師、保薦人還是會計師，如果想真實的判斷企業(yè)的真實情況，不只是看自己做好自己那一方面。

第四，對財務(wù)報表進(jìn)行分析性復(fù)核。第五，保薦機構(gòu)撰寫管理層分析與討論內(nèi)容，是對企業(yè)報告期內(nèi)的資產(chǎn)情況、負(fù)債情況、現(xiàn)金流情況、盈利情況做非常細(xì)致的分析，這需要企業(yè)的財務(wù)配合來做。

第六，建立和完善內(nèi)部控制制度。

第七，編制和制作IPO申請所需的財務(wù)及稅務(wù)相關(guān)文件。

第十部分 選用會計政策的規(guī)劃

一、會計政策的定義及會計政策規(guī)劃的原因

會計政策，是指企業(yè)進(jìn)行會計核算和編制會計報表時所采用的具體原則、方法和程序。

會計準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對相同或者相似的交易或者事項采用相同的會計政策進(jìn)行處理。

企業(yè)采用的會計政策，在每一會計期間和前后各期應(yīng)當(dāng)保持一致，不得隨意變更。

企業(yè)為什么要做會計政策的規(guī)劃呢？會計準(zhǔn)則有一個大的規(guī)定，但內(nèi)部會給企業(yè)一部分空間，有一些方法企業(yè)可以自己選擇，尤其是對一些上市之前選會計政策、會計處理的方式，可能根本不符合企業(yè)的實際情況，也不符合會計準(zhǔn)則的要求，做的是錯的，如果做錯了，在申報期內(nèi)就必須把這種錯誤改過來，如果要改，會計政策的變更會導(dǎo)致原來報給稅務(wù)局和證監(jiān)會的財務(wù)報表不一致，這樣的話，證監(jiān)會就要求對這個差異進(jìn)行說明，另外要充分披露報告期內(nèi)變更的會計政策的原因、性質(zhì)、內(nèi)容，對利潤有多大影響都是要披露的。

二、會計政策規(guī)劃的原則

1.合法性

按照會計準(zhǔn)則的要求以及財政部、證監(jiān)會的規(guī)定，必須在相關(guān)規(guī)定的框架內(nèi)去選擇合適的處理方法。

2.相對獨立性

會計財務(wù)做賬時，和國家稅法上的要求可能不一樣。做賬時，要根據(jù)會計準(zhǔn)則來，而不用考慮納稅。

3.一貫性原則

會計政策前后各期應(yīng)當(dāng)保持一致和連貫，不得隨意變更。但如果企業(yè)的實際生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生變化，原來選擇的會計政策不滿足它現(xiàn)在的經(jīng)營模式，會發(fā)生一些變化，不是一定不能改，要改的話，要有理由。

4.適用性原則

企業(yè)在選擇會計政策時應(yīng)考慮行業(yè)特點和企業(yè)自身的特點。5.成本與效益相結(jié)合的原則

在選擇會計政策時，要考慮財務(wù)做賬的成本有多大。6.遵守職業(yè)道德原則

三、企業(yè)的主要會計政策

1.最重要的是收入確認(rèn)，所有的項目在審核時，都會問到收入確認(rèn)的問題，有沒有提前確認(rèn)收入，有沒有推后確認(rèn)收入，收入確認(rèn)的條件是不是滿足。

2.金融工具。

3.存貨計價。是先進(jìn)先出還是加權(quán)平均。4.長期投資核算：指企業(yè)取得長期股權(quán)投資后的會計處理。現(xiàn)在基本是兩種方法，一種是成本法，一種是權(quán)益法，選擇時，一定要符合會計準(zhǔn)則的要求。

5.折舊計提：指對固定資產(chǎn)折舊方法的選擇，如直線法、加速折舊法等。6.無形資產(chǎn)。現(xiàn)在比較關(guān)注的資本化部分，研究開發(fā)費用資本化，在什么條件下確認(rèn)為無形資產(chǎn)。

7.合并報表。合并范圍怎么確定，合并的時間怎么選擇，怎么確定合并報表的范圍。

8.資產(chǎn)減值。

四、選用會計政策中的常見問題舉例

1.收入確認(rèn)方法模糊，比如風(fēng)險報酬沒有轉(zhuǎn)移就提前確認(rèn)收入了。2.資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提政策不穩(wěn)健、不合規(guī)，如壞賬準(zhǔn)備計提比例。3.長期股權(quán)投資。

4.同一控制和非同一控制的企業(yè)合并政策選取、合并范圍和合并時間的選取。這一塊是經(jīng)常出現(xiàn)問題的地方。

5.不同會計隨意改變固定資產(chǎn)的折舊方法。

6.在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點滯后、借款費用資本化。如果出現(xiàn)這種情況，事先一定要征得會計師的同意。

第十一部分 企業(yè)持續(xù)盈利的規(guī)劃

一、企業(yè)持續(xù)盈利規(guī)劃的必要性——上市和再融資的盈利要求

好的企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)主要是盈利能力，如果盈利能力好，即使歷史沿革上有一點瑕疵，只要說得過去，都不形成你的障礙，如果盈利能力很差，歷史沿革也有問題，最后的結(jié)果就很悲慘。

IPO對盈利的要求不高，三年3000萬，這是主板和中小板，創(chuàng)業(yè)板是兩年1000萬，或者最近一年盈利利潤累計不少于500萬。

未來如果再融資還是有要求，如果想做公開增發(fā)或者可轉(zhuǎn)債，要求三個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，如果配股，3年必須盈利，不能出現(xiàn)虧損的情況。如果是發(fā)債，三年實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年利息。

二、企業(yè)持續(xù)盈利規(guī)劃的必要性——證監(jiān)會審核重點關(guān)注

持續(xù)盈利能力是證監(jiān)會審核關(guān)注的重點，從2009年審核情況來看，中小板IPO公司，否決13家，其中4家是由于盈利能力問題；截至2010年3月末，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委共審核106家創(chuàng)業(yè)板IPO公司，否決17家，其中8家涉及盈利能力的問題。

證監(jiān)會對保薦人的要求：保薦人對發(fā)行人財務(wù)情況進(jìn)行核查時，需要每一個科目都清清楚楚，先了解公司盈利模式，再看財務(wù)報表能否反映公司的盈利模式，再從每年的增減變化來判斷是否符合常理，考慮每年的變動能否合理解釋。

三、證監(jiān)會對企業(yè)持續(xù)盈利審核要求的深入分析

1.連續(xù)性盈利要求

連續(xù)性的盈利要求也是穩(wěn)定性的要求，要求利潤是在同一個實際控制人、股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的情況下取得利潤；

同一主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)下取得的利潤； 同一經(jīng)營管理層情況下取得的利潤； 同一經(jīng)營資產(chǎn)情況下取得的利潤； 2.獨立性要求

不能有關(guān)聯(lián)交易，不能過度依賴政府補貼和援助形成利潤。3.經(jīng)常性利潤要求

必須是正常經(jīng)營的利潤。

證監(jiān)會認(rèn)為可能影響持續(xù)盈利能力的情形：

1.發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化。

2.發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化。

3.依賴的技術(shù)、資產(chǎn)可能發(fā)生變化。

4.對關(guān)聯(lián)方或者重大不確定性的客戶存在重大依賴； 5.凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益。

四、企業(yè)持續(xù)盈利的規(guī)劃與思路

這塊我們列了幾個公式： 1.利潤=收入-成本費用。開源節(jié)流，做大收入，降低成本。2.利潤=制造利潤+營銷利潤+管理利潤+財務(wù)利潤。制造角度可提高產(chǎn)品銷售價格，降低生產(chǎn)成本；從營銷和管理角度來講，分別由各大銷售的思路，降低成本，各個環(huán)節(jié)做優(yōu)化。

3.利潤=主營利潤+其他業(yè)務(wù)利潤+投資收益。證監(jiān)會強調(diào)，利潤一定要集中在主營方面，其他業(yè)務(wù)利潤和投資收益可以有，但不要太大。

4.利潤=經(jīng)常性損益+非經(jīng)常性損益。5.利潤=現(xiàn)金性利潤+非現(xiàn)金性利潤。

第十二部分 資本負(fù)債結(jié)構(gòu)的規(guī)劃

一、資本負(fù)債結(jié)構(gòu)規(guī)劃的必要性

企業(yè)的股本在上市之前有要求，上市之前股本不能少于3000萬，上市之后不能少于5000萬，股本一定要滿足這個要求，這是底限。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行之后股本不能少于3000萬。從資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)來看，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不能太高或者太低，如果資產(chǎn)負(fù)債率太高的話，說明企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險很高，如果銀行貸款不能及時償還，就存在資金鏈斷裂的風(fēng)險。

如果資產(chǎn)負(fù)債率太低，說明融資沒有必要性，不需要到資本市場上圈錢。

二、擬上市公司股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu)的規(guī)劃

關(guān)于股本規(guī)模的合理性：主板和中小板上市公司股本要求不低于5000萬，創(chuàng)業(yè)板不低于3000萬。

凈資產(chǎn)折股：折股之后，應(yīng)該適當(dāng)考慮發(fā)行之后的每股收益，我們建議每股收益在5毛錢以上比較好，在此前提下適當(dāng)多折股有利于上市前原始股東的利益。

對于國有控股企業(yè)折股比例不低于65%。股權(quán)結(jié)構(gòu)不要高度集中，高度集中大股東控制風(fēng)險比較大，也不要過度分散，如果過度分散，說明股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，決策容易產(chǎn)生分歧，不利于高效治理。股權(quán)結(jié)構(gòu)要相對集中，大股東能控股，但控股的比例不要太高。

三、擬上市公司資產(chǎn)負(fù)債率的規(guī)劃

2009年7月-2010年6月過會的中小板和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率分布情況如下： 第十三部分 收入及利潤確認(rèn)、補繳稅款

一、重視收入及利潤確認(rèn)的必要性

收入及利潤是挖掘企業(yè)經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)盈利能力的重要數(shù)據(jù)指標(biāo)，也是審核部門關(guān)注重點。

二、常見的收入確認(rèn)適用準(zhǔn)則和處理方式

1.貨物銷售 主要條件：

①企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方； ②企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出的商品實施有效控制；

③收入的金額能夠可靠地計量； ④相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)；

⑤相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠地計量。日常操作：

符合收入確認(rèn)條件時，一次確認(rèn)收入。

合同收款采用遞延方式，實際具有融資性質(zhì)的，按照公允價值（現(xiàn)值）確認(rèn)收入。

現(xiàn)金折扣，在一個月內(nèi)付款給1折扣，這個進(jìn)財務(wù)費用。商業(yè)折扣和銷售折讓指的是正常的打折，比如說一個商品按9折的價格給別人，這可以遞減收入。銷售退回可以沖減當(dāng)期收入。

2.提供勞務(wù) 可靠估計條件：

①收入的金額能夠可靠地計量； ②相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)； ③交易的完工進(jìn)度能夠可靠地確定； ④交易中已發(fā)生和將發(fā)生的成本能夠可靠地計量。3.讓渡資產(chǎn)

主要提供資金或者租賃。

三、從收入到利潤相關(guān)項目處理應(yīng)注意問題

收入確認(rèn)一定要符合收入確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)，如果貨物還沒出庫，或者需要安裝驗收沒有安裝沒有驗收就確認(rèn)收入，就開發(fā)票了，即使開發(fā)票，也不能確認(rèn)收入。延遲確認(rèn)收入，為了避免納稅。

從營業(yè)成本角度來講，強調(diào)收入和成本的配比。

三項費用：銷售費用、管理費用和財務(wù)費用，這里講的也是配比，費用和收入要有一個比例關(guān)系。

資產(chǎn)減值損失：主要關(guān)注的資產(chǎn)減值是否足額計提，計提得是否合理，有沒有少計提。

投資收益：要確定好合并范圍，對權(quán)益法和成本法的核算有一個合理的選擇。

營業(yè)外收入支出：政府補貼這一塊不能太大。其它的利潤指標(biāo)，比如說資本周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等，指標(biāo)需要合理，并且和企業(yè)的實際經(jīng)營情況相匹配。

四、不規(guī)范產(chǎn)生的常見問題和可能障礙

申報報表與原始報表存在重大差異需合理解釋。對于補稅問題，最好和當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)機關(guān)進(jìn)行溝通，不要出現(xiàn)滯納金和罰款。

第十四部分 IPO被否決的案例及原因分析

一、最近幾年主板和中小板IPO審核通過情況

2006年至今的主板和中小板IPO審核情況統(tǒng)計：

2009年的通過率比較高，正常來講，中小板的5通過率為85%左右。

二、最近兩年創(chuàng)業(yè)板IPO審核通過情況

2009年至今的創(chuàng)業(yè)板IPO審核情況統(tǒng)計： 這是截止到2010年9月份的數(shù)據(jù)，80%左右。中小板的通過率較創(chuàng)業(yè)板有明顯的優(yōu)勢，這和企業(yè)的規(guī)模有關(guān)。

三、未過會的原因分析總結(jié)

被否決的原因大致分成兩部分：

一部分是企業(yè)自身的原因：1.企業(yè)盈利能力差（最重要的一定）；2.獨立性較差（采購、銷售、技術(shù)方面存在對他方的依賴）；3.主體資格問題（出資、股權(quán)等歷史沿革不規(guī)范）；4.財務(wù)問題（財務(wù)處理不符合國家有關(guān)法律法規(guī)）；5.經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存在較大依賴；6.募投項目存在較大風(fēng)險；7.規(guī)范運作和內(nèi)部控制不健全。

發(fā)行人自身問題部分是歷史形成的，難以或不能進(jìn)行技術(shù)處理，部分是可以通過技術(shù)處理解決的。

另外一部分是信息披露的問題：1.申報材料制作粗糙，不完整、不準(zhǔn)確、不真實；2.發(fā)審會答辯準(zhǔn)備不足，未能現(xiàn)場解釋清楚發(fā)審委的疑慮。

2009年主板和中小板IPO否決原因統(tǒng)計：

2009年13家未過會，主要問題分布情況如下（證監(jiān)會正式文件統(tǒng)計結(jié)果）：

持續(xù)盈利問題：5家 獨立性問題：5家

募集資金運用問題：2家 規(guī)范運作與內(nèi)部控制：3家 信息披露問題：2家

經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存在較大依賴：1家

2009年至2010年3月的創(chuàng)業(yè)板IPO否決原因統(tǒng)計（證監(jiān)會正式文件統(tǒng)計結(jié)果）：

四、被否決的具體案例分析

1.人為利用會計政策粉飾業(yè)績

案例1：有一項研究費用1100萬被資本化，沒有作為當(dāng)期費用，資本化的理由是自己要拿這個技術(shù)和其它的公司工作，并且和另外一個公司簽訂一個股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，但證監(jiān)會審核時，讓他繼續(xù)提供股權(quán)合作的合同以及技術(shù)轉(zhuǎn)讓的合同，看其執(zhí)行得怎么樣，核查結(jié)果表明，這個技術(shù)還不具備實施的充分條件，而且合同還沒有生效，買這個技術(shù)的公司也不具備實施這個項目的條件，如果這個技術(shù)完全可以實施的話，作為資本化是可以的，會計準(zhǔn)則有規(guī)定，可以這么做，但現(xiàn)在不具備這個技術(shù)條件，但他把它資本化了，導(dǎo)致2008年的利潤總額多出了1000萬。

發(fā)審委認(rèn)為該研究費用的費用化處理將使2008凈利潤低于2007，無法滿足創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的財務(wù)指標(biāo)要求。

2、經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 案例2：創(chuàng)業(yè)板企業(yè)做汽車設(shè)計，但以前沒有做過相關(guān)汽車制造的業(yè)務(wù)，現(xiàn)在在審核時，報的材料是：斥重資收購做跑車的企業(yè)，這樣，產(chǎn)品經(jīng)營模式就發(fā)生了很大變化。

發(fā)審委認(rèn)為，從設(shè)計行業(yè)去做制造會導(dǎo)致持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，而且財務(wù)上存在重大的風(fēng)險。

案例3：一個做輪胎的企業(yè)，輪胎大多數(shù)出口，而且募集資金投向也是繼續(xù)擴(kuò)大產(chǎn)能，但2009年，外國開始對他的輪胎進(jìn)行3年的懲罰性關(guān)稅，懲罰性關(guān)稅加收之后，他的公司經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了比較大的變化，持續(xù)盈利能力存在重大不利影響。

3、發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴

案例4：是一個供應(yīng)鏈的公司，對主要客戶存在嚴(yán)重依賴。其中惠普占的比例更大。客戶過度單一，依賴一個客戶，這種經(jīng)營風(fēng)險非常大。

4.關(guān)于申報報表與原始財務(wù)報表差異問題

案例5：2006年是報告期的第一年，營業(yè)成本原始報表、申報報表差了900萬，占申報報表的34%。發(fā)審委認(rèn)為重要會計處理事項的確認(rèn)、計量結(jié)果，反映出申請人報告期內(nèi)會計核算基礎(chǔ)較弱。實際上當(dāng)時不只是這一個問題。

5.關(guān)于獨立性問題 案例6：市場銷售依賴

申請人，在公司前身設(shè)立時，控股股東沒有把全部資產(chǎn)裝進(jìn)來，改制時是有問題的，只把一部分業(yè)務(wù)放進(jìn)來。在報告期的前兩年，因為資產(chǎn)技術(shù)不完整，所以沒有辦法獨立的面對客戶開拓業(yè)務(wù)，合同的簽訂合履行以及運營資質(zhì)都在控股股東那兒，必須介入控股股東才能把業(yè)務(wù)運營下來。發(fā)審委認(rèn)為缺乏獨立性，所以這個項目也否決掉了。

案例7：技術(shù)依賴

搞生物空間技術(shù)的公司，他在招股書里披露的核心技術(shù)是要用他控股股東的上級單位的實驗設(shè)備和資源。以后的技術(shù)能否突破，不取決于他和控股股東的能力，還要依賴其他人。

案例8：采購依賴 一個中小板企業(yè)，2006年到2008年每年的采購金額比較大，采購原材料的比重最高達(dá)到60%多，最低也是50%左右，同期原材料采購的比重都是13%，而且采購的價格明顯偏低，存在利潤輸送的嫌疑。而且項目達(dá)產(chǎn)之后，自己的材料供應(yīng)還不能滿足，上市之后還要對原來的關(guān)聯(lián)方存在依賴關(guān)系。

6.經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存在較大依賴

案例9：這個人主要搞退稅，且金額比較大，2006年出口退稅占到同期凈利潤的130%，如果沒有出口退稅是虧損的，2007年、2008年的比例也很高。

發(fā)審委認(rèn)為發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴(yán)重依賴。7.關(guān)于募投項目

案例10：項目不確定性較大被否決 某申請人要募投的項目，技術(shù)還不成熟，還處在國家有關(guān)部門技術(shù)評審階段，如果技術(shù)未來沒有拿到批準(zhǔn)或者技術(shù)上不可行，那小股民把錢投給你就白投了。發(fā)審委認(rèn)為申請人本次募集資金投向的產(chǎn)品風(fēng)險太大。

案例11：募投項目產(chǎn)能消化風(fēng)險

某公司目前主要產(chǎn)品產(chǎn)能為5000噸左右。據(jù)統(tǒng)計，2009 年國內(nèi)市場的年需求量約11 萬噸左右。預(yù)計今后幾年內(nèi)，每年增長率為10～15％左右，此次擴(kuò)產(chǎn)累計增長6倍。

案例12：申請人主打產(chǎn)品歷年來的產(chǎn)能利用率都不高，低于90%。證監(jiān)會懷疑他的產(chǎn)品產(chǎn)能擴(kuò)大之后能否賣出去。

案例13：募投項目資金匹配性不足，缺乏必要性 申請人募投的兩個項目只有1.38億，其中7900萬是研發(fā)中心，研發(fā)中心是成本中心，提供技術(shù)研發(fā)的支持，不能直接產(chǎn)生利潤，但占的比例非常高；另外一個項目是技術(shù)改造和擴(kuò)建的項目，募集資金是6000萬，而且這個企業(yè)賬面上的貨幣資金比較多，經(jīng)營現(xiàn)金流也很好，因此證監(jiān)會審核時，認(rèn)為沒有必要去募集現(xiàn)金。

8、持續(xù)盈利能力問題 案例14：

企業(yè)受金融危機的影響，從2008年第四季度價格下滑，產(chǎn)品銷量下滑，開工普遍不足，募投項目還是要繼續(xù)擴(kuò)大同種產(chǎn)品產(chǎn)能。證監(jiān)會認(rèn)為這個企業(yè)盈利能力有問題。

案例15：申請人報告期內(nèi)原材料采購有不穩(wěn)定和不足的情形，現(xiàn)有項目及募投項目達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)能擴(kuò)張較快，且繼續(xù)依賴原材料供應(yīng)不足的原材料。

案例16：企業(yè)是做高效管理軟件的，公司的收入規(guī)模不大，但收入和利潤主要集中在高效軟件上，市場結(jié)果非常單一，而高效管理軟件市場競爭比較激烈，所以發(fā)審委認(rèn)為主營業(yè)務(wù)存在市場單一的風(fēng)險，而且市場競爭激烈，對其持續(xù)經(jīng)營能力存在重大的風(fēng)險。

9.信息披露

案例17：重大遺漏

深圳一公司報告期內(nèi)，子公司發(fā)生火災(zāi)，而且被處罰了，還存在一些合同糾紛，但招股書里都沒有說，被人舉報后，才被迫披露和說明。

案例18：“業(yè)務(wù)和技術(shù)”數(shù)據(jù)真實性存在疑問 企業(yè)自己說銷量全國第一，出統(tǒng)計數(shù)據(jù)的機構(gòu)是一個很小的調(diào)查公司，調(diào)查公司和其它權(quán)威機構(gòu)的調(diào)查結(jié)果存在比較大的差異。這企業(yè)弄虛作假，行業(yè)領(lǐng)先地位難以使人信服。

10.內(nèi)控制度問題

案例19：子公司在沒有簽訂合同的情況下就發(fā)貨了，而且一個境外的公司沒有按合同規(guī)定參與管理，內(nèi)部控制薄弱，這個公司二次上會時，也通過了。也就是說，內(nèi)部控制了，問題不大，只要及時改正，內(nèi)部控制方面都不會對上市形成障礙。

第四篇：企業(yè)債券審計應(yīng)關(guān)注的重點

[鍵入文字]

企業(yè)債券審計應(yīng)關(guān)注的重點

一、企業(yè)債券的基本概念及現(xiàn)狀

1、企業(yè)債券的基本概念

企業(yè)債券是中國存在的一種特殊法律規(guī)定的債券形式。按照中國國務(wù)院1993年8月頒布實施的《企業(yè)債券管理條例》規(guī)定，“企業(yè)債券是指企業(yè)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券”。從企業(yè)債券定義本身而言，與公司債券定義相比，除發(fā)行人有企業(yè)與公司的區(qū)別之外，其他都基本相同。公司債券的發(fā)行主體是股份公司，但也可以是非股份公司的企業(yè)發(fā)行債券。所以，一般歸類時，將公司債券和企業(yè)發(fā)行的債券合在一起，泛指企業(yè)發(fā)行的債券，但由于中國一部分發(fā)債企業(yè)不是股份公司，一般把這類債券叫企業(yè)債，如下文所述的地方政府融資平臺公司發(fā)行的城投債、中小企業(yè)私募債等。

2、企業(yè)債券的發(fā)展現(xiàn)狀

據(jù)相關(guān)統(tǒng)計，2013年第一季度，地方政府旗下的投資公司發(fā)售了2830億元債券，同比增長一倍多，估計2014年城投公司的到期債券將會超過600億元，2016年將達(dá)到1300億元，而2017年和2018年均將有近1400億元到期。目前，中國的債券占GDP比重大約為40%左右，在包括日本、美國、意大利、法國等九個世界主要經(jīng)濟(jì)體中排名第八。從世界范圍內(nèi)的經(jīng)驗來看，債券所占GDP比重往往高于股票市場，但中國股票市場占GDP已達(dá)到60%左右，相對而言，中國未來的債券市場有較大的發(fā)展空間。

二、企業(yè)債券的審計內(nèi)容

企業(yè)債券代表著發(fā)債企業(yè)和投資者之間的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系，債券持有人是企業(yè)的債權(quán)人，債券持有人有權(quán)按期收回本息。債券發(fā)行者的賬務(wù)狀況，盈利能力、償債能力、發(fā)展?jié)摿Φ仁前l(fā)行債券審計的重點，具體而言，注冊會計師因不同的發(fā)債品種而審計的內(nèi)容會略有不同：

1、對于企業(yè)債券，注冊會計師應(yīng)審計發(fā)行人最近三個的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表及附注，并提交審計報告。

2、對于中小企業(yè)私募債券，注冊會計師應(yīng)審計發(fā)行人最近二個的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表及附注，并提交審計報告。

與IPO及相關(guān)上市公司審計不同的是，由會計師事務(wù)所出具的企業(yè)債券審計報告一般僅需要以為單位出具，并不存在中期財務(wù)報表的審計，相關(guān)債券發(fā)行的主管部門對中期[鍵入文字]

財務(wù)數(shù)據(jù)僅需發(fā)行人提供相關(guān)報表即可。

三、企業(yè)債券審計應(yīng)關(guān)注的重點

企業(yè)債券審計風(fēng)險與發(fā)行人本身的經(jīng)營狀況直接相關(guān)。如果企業(yè)發(fā)行債券后，經(jīng)營狀況不好，連續(xù)出現(xiàn)虧損，可能無力支付投資者本息，投資者就面臨著受損失的風(fēng)險，這樣，出具企業(yè)債券審計報告的會計師事務(wù)所就有可能受到牽連。所以，注冊會計師在企業(yè)發(fā)行債券審計時，應(yīng)重點關(guān)注以下幾點：

（一）風(fēng)險評估階段應(yīng)關(guān)注的重點

1、發(fā)債企業(yè)所處地區(qū)經(jīng)濟(jì)總量及經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢

從目前我國現(xiàn)狀來看，相對于諸多歐美國家而言，我國不一定有大量的經(jīng)濟(jì)和財務(wù)優(yōu)質(zhì)的民間企業(yè)，但有強有力的、經(jīng)濟(jì)和財務(wù)相對安全的政府，這是中國現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)基本格局的一個重要特征。注冊會計師在評估現(xiàn)實的債務(wù)審計風(fēng)險，不能不考慮這一重要因素。所以，注冊會計師對被審計單位所處地區(qū)經(jīng)濟(jì)總量及總體發(fā)展趨勢必需有所了解，應(yīng)對發(fā)債企業(yè)地方政府財政收入、融資平臺公司直接收入、滾動發(fā)債等所帶來的現(xiàn)金流等地方債務(wù)償還的現(xiàn)金流來源進(jìn)行調(diào)查。一般來說，在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)、快速增長和發(fā)展的地區(qū)政府償債能力較強，發(fā)生債務(wù)違約的風(fēng)險較小。在經(jīng)濟(jì)相對落后、地方政府財務(wù)收入較低、融資平臺公司現(xiàn)金流較差地區(qū)發(fā)債企業(yè)的償債能力較差。

2、發(fā)債企業(yè)所處的行業(yè)狀況、法律環(huán)境及監(jiān)管環(huán)境

由于企業(yè)債券發(fā)行的政策性較強，相關(guān)監(jiān)管部門在處理推進(jìn)改革、提高效率和防范風(fēng)險的同時，會根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢發(fā)展的需要，對發(fā)債申請企業(yè)的所處的行業(yè)狀況有重點的進(jìn)行分類管理，比如：

（1）上海證券交易所制定的《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》中小企業(yè)私募債券發(fā)行人限于符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)〔2011〕300號）規(guī)定、且未在本所和深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè)，暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)。

（2）根據(jù)國家發(fā)展與改革委員會發(fā)布的《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)企業(yè)債券發(fā)行審核工作的通知》（發(fā)改辦財金[2013]957號），將企業(yè)發(fā)債申請分為“加快和簡化審核類”、“從嚴(yán)審核類”、“適當(dāng)控制規(guī)模和節(jié)奏類”三種情況進(jìn)行分關(guān)管理，做到有保有控、[鍵入文字]

支持重點、防范風(fēng)險。

注冊會計師在承接企業(yè)債券業(yè)務(wù)時，應(yīng)對發(fā)行人所處的行業(yè)狀況、法律環(huán)境及監(jiān)管環(huán)境進(jìn)行了解，如不符合監(jiān)管部門要求的債券發(fā)行則不宜進(jìn)行業(yè)務(wù)承接。

（二）實質(zhì)性測試階段應(yīng)關(guān)注的重點

根據(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》、《證券法》的相關(guān)規(guī)定，發(fā)債企業(yè)在財務(wù)上應(yīng)符合下列規(guī)定：

1、公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；

2、最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

3、本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算。中小企業(yè)私募債對財務(wù)指標(biāo)沒有做硬性規(guī)定，但在實務(wù)操作中基本也是按上述財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行計算發(fā)債規(guī)模。

注冊會計師在實質(zhì)性測試中除了對上述財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行關(guān)注外，還應(yīng)重點關(guān)注以下事項：

1、關(guān)于發(fā)債企業(yè)的資產(chǎn)注入

（1）地方政府設(shè)立的融資平臺公司，應(yīng)關(guān)注是否足額注入資本金，學(xué)校、醫(yī)院、公園等公益性資產(chǎn)不得作為資本注入融資平臺公司。已將公益性資產(chǎn)注入融資平臺公司的，在計算發(fā)債規(guī)模時，必須從凈資產(chǎn)規(guī)模中予以扣除。（公益性資產(chǎn)是指學(xué)校、醫(yī)院、公園、廣場、黨政機關(guān)及經(jīng)費補助事業(yè)單位辦公樓等，以及市政道路、水利設(shè)施、非收費管網(wǎng)設(shè)施等不能帶來經(jīng)營性收入的基礎(chǔ)設(shè)施等）。

（2）注入資產(chǎn)是否經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估，并由有關(guān)主管部門辦理相關(guān)權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記及變更工商登記。同時，作為企業(yè)注冊資本注入的土地資產(chǎn)除經(jīng)評估外，還應(yīng)檢查是否取得土地使用權(quán)證，屬于劃撥、變更土地使用權(quán)人的，還應(yīng)證明原土地使用證已經(jīng)注銷。

（3）關(guān)注是否執(zhí)行《土地管理法》等有關(guān)規(guī)定，地方政府將土地注入融資平臺公司是否經(jīng)過法定的出讓或劃撥程序。以出讓方式注入土地的，融資平臺公司應(yīng)及時足額繳納土地出讓收入并取得國有土地使用證；以劃撥方式注入土地的，應(yīng)經(jīng)過有關(guān)部門依法批準(zhǔn)并嚴(yán)格用于指定用途。融資平臺公司經(jīng)依法批準(zhǔn)利用原有劃撥土地進(jìn)行經(jīng)營性開發(fā)建設(shè)或轉(zhuǎn)讓原劃撥土地使用權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定補繳土地價款。地方各級政府不得將儲備土地作為資產(chǎn)注入融資平臺公司，不得承諾將儲備土地預(yù)期出讓收入作為融資平臺公司償債資金來源。[鍵入文字]

2、關(guān)于發(fā)債企業(yè)的利潤構(gòu)成

（1）對承擔(dān)有穩(wěn)定經(jīng)營性收入的公益性項目融資任務(wù)并主要依靠自身收益償還債務(wù)的融資平臺公司，以及承擔(dān)非公益性項目融資任務(wù)的融資平臺公司，關(guān)注其償債資金70%以上（含70%）是否來源于公司自身收益。這里的自身收益除項目本身經(jīng)營性收益外，還包括已注入融資平臺公司的土地出讓金收入和車輛通行費等其他經(jīng)營性收入。“公益性項目”是指為社會公共利益服務(wù)、不以盈利為目的，且不能或不宜通過市場化方式運作的政府投資項目，如市政道路、公共交通等基礎(chǔ)設(shè)施項目，以及公共衛(wèi)生、基礎(chǔ)科研、義務(wù)教育、保障性安居工程等基本建設(shè)項目。

（2）關(guān)注補貼收入的真實性及稅收減免的合理性

地方政府設(shè)立的融資平臺公司的補貼收入較多，注冊會計師應(yīng)關(guān)注發(fā)債企業(yè)取得補貼收入的文件是否齊全，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

地方政府往往對設(shè)立的融資平臺公司有大額的稅收減免等優(yōu)惠政策，注冊會計師應(yīng)重點關(guān)注相關(guān)稅收減免是否有相關(guān)的政府批文，是否違反國家稅收法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

3、關(guān)于發(fā)債企業(yè)的擔(dān)保

根據(jù)國家發(fā)展與改革委員會發(fā)布的《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進(jìn)一步強化企業(yè)債券風(fēng)險防范管理有關(guān)問題的通知》（發(fā)改辦財金[2012]3451號），注冊會計師還應(yīng)關(guān)注以下?lián)Ｐ袨椋?/p>

（1）對發(fā)債企業(yè)為其他企業(yè)發(fā)債提供擔(dān)保的，在計算資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)時是否按擔(dān)保額一半計入本企業(yè)負(fù)債額。

（2）政府投融資平臺公司為其他企業(yè)發(fā)行債券提供擔(dān)保的，是否已按擔(dān)保額的三分之一計入該平臺公司已發(fā)債余額。

（3）抵質(zhì)押物是否經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)進(jìn)行價值評估。在債券征信工作中，關(guān)注發(fā)行人是否有不良征信記錄情況，發(fā)行人是否在綜合信用承諾書中對抵質(zhì)押物沒有“一物多押”進(jìn)行承諾。

第五篇：個人所得稅檢查應(yīng)關(guān)注哪些重點問題

“土豪”的個人所得稅檢查應(yīng)關(guān)注哪些重點問題

面對高收入者可能存在的諸多個稅申報繳納問題，站在稽查這個角度應(yīng)重點關(guān)注哪些呢？

一、股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓少繳個稅問題

案例一：某海運公司注冊資本為1500萬元，有兩名自然人股東A、B，分別持股60%和40%，該企業(yè)專門從事水路貨物運輸。2011年10月，該公司股東B將所持股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓給自然人C，報表顯示，轉(zhuǎn)讓時點該企業(yè)凈資產(chǎn)14960000元，未分配利潤—40000元。這一平價轉(zhuǎn)讓行為引起了稅務(wù)機關(guān)注意，經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2011年該企業(yè)主營業(yè)務(wù)成本率90%，遠(yuǎn)高于同類企業(yè)，通過進(jìn)一步調(diào)查，檢查人員發(fā)現(xiàn)了該企業(yè)虛列燃油成本造成當(dāng)年巨額虧損的事實，根據(jù)調(diào)查結(jié)果，該企業(yè)調(diào)整了會計賬務(wù)和凈資產(chǎn)數(shù)額，調(diào)整后股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點該企業(yè)凈資產(chǎn)為17100000.00元，股東B據(jù)此計算并補繳了相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅。

分析：虛構(gòu)一個股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓的事實來規(guī)避個人所得稅是一種常見的、不太高明的稅務(wù)籌劃方法。國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第27號）明確規(guī)定：自然人轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)股權(quán)（份）（以下簡稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓）取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據(jù)。對申報的計稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的，可采取以下核定方法，其中，參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是一個重要的方法——這一文件使不正常的平價轉(zhuǎn)讓面臨很大的稅務(wù)風(fēng)險。

經(jīng)驗分享：股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓少繳個稅問題的檢查主要面臨兩大難題，一是難以獲取案源信息，二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的真實性難確定。雖然《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕285號）規(guī)定，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成交易以后，負(fù)有納稅義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或有代扣代繳義務(wù)的受讓方，應(yīng)到稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報個人所得稅，并取得完稅證明，再到工商行政管理部門辦理變更手續(xù)。但從實際情況看，由于工商部門并沒有對此提出明確要求，很多個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成交易以后，在未申報納稅的情況下，直接到工商局辦理了變更手續(xù)。所以，稽查部門應(yīng)主動與工商部門聯(lián)系獲取股權(quán)交易信息，并從中選擇稽查案源。對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定問題，檢查人員應(yīng)當(dāng)深入調(diào)查，努力獲取第一手的資料，如所獲資料仍不足以確定轉(zhuǎn)讓價格的，可以考慮引進(jìn)中介機構(gòu)對被轉(zhuǎn)讓股權(quán)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況進(jìn)行審核、評估，以確定其轉(zhuǎn)讓價格是否合理。

二、資本公積——股本溢價轉(zhuǎn)增股本少繳個稅問題

案例二：某稽查局2010年在對某企業(yè)實施稽查時發(fā)現(xiàn)，L有限公司股東為十名自然人，在2007年實行了股份制改造，2009年10月，為了實現(xiàn)快速擴(kuò)張，在無資金投入的情況下，股東大會決定以資本公積轉(zhuǎn)增股本并分配到各股東名下，會計處理：

借：資本公積——股票溢價

3000萬元

貸：實收資本

3000萬元

此過程中，未申報繳納與轉(zhuǎn)增股本有關(guān)的個稅，被查單位財務(wù)人員的解釋是，轉(zhuǎn)增股本的是股票溢價，屬于國稅函〔1998〕289號文件規(guī)定免征個稅的范圍。但檢查人員發(fā)現(xiàn)，該公司并非上市公司，其資本公積——股票溢價是在2008年由盈余公積轉(zhuǎn)來，并非股票溢價，不屬于免征個稅的范圍，檢查人員按規(guī)定進(jìn)行了處理、處罰。

分析：根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)［1997］198號）和《關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》（國稅函〔1998〕289號）規(guī)定，只有股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，才不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅，因此，本案中盈余公積轉(zhuǎn)成資本公積再轉(zhuǎn)增股本，對自然人股東仍舊要征個人所得稅。

三、居民納稅人的境內(nèi)任職或受雇所得由境外支付少繳個稅問題

案例三：A公司是以L先生等五名境內(nèi)居民為股東，在香港注冊成立的一家投資公司，該公司全資控股在開曼群島注冊的B公司，B公司在香港上市并全資控股境內(nèi)C公司，L先生等五人同時擔(dān)任香港B公司和境內(nèi)C公司高管，B公司無實際業(yè)務(wù)，C公司為實體企業(yè)，從事生物醫(yī)藥生產(chǎn)。稅務(wù)機關(guān)在對境內(nèi)C公司進(jìn)行調(diào)查時發(fā)現(xiàn)，其母公司香港上市的B公司年報顯示，近兩年，B公司每年都向董事長L先生發(fā)放巨額花紅（即年終獎），L先生未申報繳納該所得相應(yīng)稅款，香港亦未扣繳相應(yīng)稅款，稅務(wù)機關(guān)根據(jù)《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》及個人所得稅法的相關(guān)規(guī)定判定，內(nèi)地對這部分所得有征稅權(quán)，經(jīng)過稅務(wù)機關(guān)耐心細(xì)致的工作，該所得相應(yīng)稅款終于在境內(nèi)申報繳納。

分析：《中華人民共和國個人所得稅法》第一條規(guī)定，在中國境內(nèi)有住所，或者無住所而在境內(nèi)居住滿一年的個人，從中國境內(nèi)和境外取得的所得，依照本法規(guī)定繳納個人所得稅。第七條規(guī)定，納稅義務(wù)人從中國境外取得的所得，準(zhǔn)予其在應(yīng)納稅額中扣除已在境外繳納的個人所得稅稅額。但扣除額不得超過該納稅義務(wù)人境外所得依照本法規(guī)定計算的應(yīng)納稅額。《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第五條規(guī)定，因任職、受雇、履約等而在中國境內(nèi)提供勞務(wù)取得的所得，不論支付地點是否在中國境內(nèi)，均為來源于中國境內(nèi)的所得；第三十六條規(guī)定，納稅義務(wù)人從中國境外取得所得的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報。上述案例中，稅務(wù)機關(guān)的處理是有充分依據(jù)的。

經(jīng)驗分享：近年來，境內(nèi)單位和個人通過避稅地，利用國家、地區(qū)間的稅制差異進(jìn)行避稅，呈現(xiàn)出不斷增多的態(tài)勢，居民納稅人的境內(nèi)任職或受雇所得由境外支付規(guī)避個人所得稅的納稅義務(wù)是其中一種方式。比如，在境外注冊殼公司控股境內(nèi)實體企業(yè)，控股股東同時也是擔(dān)任境外殼公司和境內(nèi)實體公司高管的自然人，其部分工資薪金由境外殼公司支付等，由于這部分所得信息稅務(wù)機關(guān)難以掌握，其避稅就容易了很多。因此，這類問題的檢查，信息仍是至關(guān)重要的，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)全方位、多渠道搜集有關(guān)信息，有了信息，查證類似問題就有了保證