第一篇：企業IPO中應注意的財務問題

企業IPO中應注意的財務問題

李云虹

據統計，中國的中小企業平均壽命僅有2.9年。每年都有30%左右的中小企業關門倒閉，在企業倒閉的眾多原因中，62%是由于融資問題得不到解決而導致的。可見，融資在企業發展過程中至關重要。

通過何種方式來融資、融入多少資金，都會影響企業的發展。在過去，企業都是通過銀行貸款這種間接融資的方式融入資金，但是這種融資方式需要支付借款利率，成本較高，特別是在國家緊縮銀根、提高利率時，會造成企業借款難、成本增加。而直接融資則有所不同，其成本較低，資金融入后不需償還，因此很多企業都想通過IPO來融資，使企業能夠得到發展。

IPO（Initial Public Offering）意思是首次公開發行，企業通過IPO可以打開融資渠道、提升企業價值，但是由于我國實行的是審核制，國家所規定的上市發行條件較高，并不是所有企業都能通過公開發行股票融資。截止筆者寫這篇文章時，2008年1月1日至7月9日中國證券監督管理委員會發審委共審核了88家IPO企業，通過74家，未通過14家，未通過率達15.91%，未通過的原因包括主體資格、獨立性、規范運行、財務會計、募集資金投向等各方面的問題。這里，筆者擬就企業IPO過程中應注意的財務問題闡述自己的觀點。

一、新舊會計準則的銜接

財政部于二○○六年二月十五日公布了《企業會計準則》（以下簡稱“新準則”），并要求上市公司于二○○七年一月一日起開始執行。新準則與舊準則發生了很大的變化。這些變化對擬上市公司會造成什么的影響？這可能是很多準備上市的企業所擔心的事。而事實上，擬上市中小企業的業務往往是常規業務，一般很少涉及金融資產、投資性房地產、非貨幣性資產交換、債務重組、企業并購等特殊業務，而正是這些特殊業務準則的變化較大，常規業務準則變化較小。只有所得稅準則幾乎對所有企業都有影響。而無形資產（開發費用資本化）、借款費用、政府補助等準則對擬上市中小企業有一定影響。在主板和中小板上市的企業需要提供三年又一期的財務報表，即2009年之前申報材料的企業，都處于一個新舊準則的過渡期間，申報報表該如何編制？ 依據中國證監會2006年11月29日《關于做好與新會計準則相關信息披露工作的通知》（2006[136]號）的規定，2007年4月1日后刊登招股意向書的，原則上應該按新準則編制和披露申報報表。此外，證監會2007年2月15日修訂的《信息披露規范問答第7號－新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（2007[10]號）規定，擬上市企業申報財務報表時，應確認2007年1月1日的資產負債表期初數，并以此為基礎，分析《企業會計準則第38號－首次執行企業會計準則》第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產負債表的影響，按照追溯調整的原則編制可比期間利潤表和資產負債表 ；同時，還要假定自申報財務報表比較期初開始全面執行新會計準則，以上述方法確定的可比期間最早期初資產負債表為起點，編制比較期間的備考利潤表；并且需在會計報表附注中披露；還需在招股說明書“財務會計信息”中披露，保薦代表人應履行適當的盡職調查程序。

也就是說，擬上市企業在過渡期間編制申報報表的包括三類不同編制基礎的財務報表：

1、按原制度編制原始財務報表；

2、按新準則部分追溯調整申報財務報表；

3、按新準則全面追溯調整備考利潤表。

原始財務報表的目的主要在于佐證稅務資料、反映在不以上市為目標的環境下，發行人財務會計管理能力及核算水平。

備考利潤表的主要使用者為具備一定財務知識的公眾投資者，不考慮可靠性，將歷史財務信息按上市后適用的會計準則全面重編，目的是解決信息可比性，方便進行趨勢分析。

假定企業申報期為2005年度、2006年度、2007年度和2008年1-6月份，并且從2007年1月1日起開始執行新準則，則申報材料中各報表關系如下：

2005年 2006年 2007年

08年1-6月 企業會計制度 企業會計制度 新會計準則 新會計準則

原始財務報表 申報財務報表 新會計準則 加追溯調整 加追溯調整 新會計準則

備考利潤表 新會計準則 新會計準則

備考利潤表的編制起點：按《首次執行企業會計準則》的規定編制的2004年1月1日資產負債表

財務指標計算與披露要注意，應當以申報財務報表的財務數據為依據計算，發行條件的考核亦以此為依據；若申報財務報表與備考利潤表存在較大差異的，應在“管理層討論與分析”中分析原因。

而原已發行H股公司和紅籌公司現回歸A股市場的，因其在境外市場公布的財務報表已按國際會計準則執行，因此允許按照全面追溯調整的原則編制申報財務報表，同時不編制備考利潤表；

二、在申報內發生同一控制下的企業重組應注意的問題 根據證監會2008年5月29日公告的“《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見”的規定，同一

實際控制人對其控制的相同或類似業務進行重組，要求被重組方自報告期期初或成立之日起即為該實際控制人所控制，且業務內容與擬發行主體具有相關性（相同、類似行業或同一產業鏈的上下游）。

發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的，應關注重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況。發行人應根據影響情況按照以下要求執行：

1、被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額超過擬發行主體相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發表相關意見。

2、被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額超過擬發行主體相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，運行一個會計年度后方可申請發行。

3、被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額超過擬發行主體相應項目20%的，申報財務報表至少需包含重組完成后的最近一期資產負債表。

除上述規定外，還要注意：發行申請前一年及一期內發生多次重組行為的，對資產總額或營業收入或利潤總額的影響應累計計算；被重組方重組前一會計年度與擬發行主體存在關聯交易的，營業收入和利潤總額按扣除該等交易后的口徑計算。

重組屬于同一控制下企業合并事項的，被重組方合并前的凈損益應計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示。

三、報告期后股本發生變化應注意的問題

報告期后股本發生變化情況：

1、申報財務報表截至日后股東進行增資；

2、申報財務報表截止日后進行資本公積或未分配利潤轉增股本的情況。一旦出現上述情況，則作為投資者分析企業財務狀況最基礎資料的申報財務報表，無法準確反映公司股本情況。同時，招股說明書中披露的相關財務數據也無法準確反映企業水平，進而可能影響投資者對企業估值和未來投資收益的判斷。因此，如企業近期出現股本變化，需在選擇申報財務報表報告期時，保證報告期截止日財務報表能夠反映企業首次公開發行前的最終狀態。

四、目前發行審核中的問題

如前所述，截止筆者寫這篇文章時，2008年1月1日至7月9日中國證券監督管理委員會發審委共審核了88家IPO企業，通過74家，未通過14家，未通過率達15.91%。未過會的公司存在的主要問題如下：

（一）獨立性

《首次公開發行股票并上市管理辦法》第14條—19條，對發行主體的獨立性進行了規定，要求企業具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，并且在資產、人員、財務、機構和業務五個方面要保持獨立。

概括超來，獨立怕主要分為兩類：對內，體現為對主要股東的依賴，關聯交易，資金占用；對外，體現為技術或者業務上對其他公司的依賴。

例如，某發行人在報告期內主營業務的采購、銷售行為主要依賴于包括股東單位、與實際控制人關系最為密切的單位，尤其是發行人對關聯股東的銷售價格明顯高于與其他非股東單位的銷售價格，發行人對關聯股東的采購價格明顯低于與其他非關聯企業的采購價格，發行人對該等情形既未在招股說明書中予以完整、準確的做出信息披露，也未對其合理性做出有依據的充分說明。發審委認為，該發行人缺乏直接面向市場的獨立經營能力。

（二）募集資金運用

《首次公開發行股票并上市管理辦法》第38條—43條，對募集資金運用進行了規定。在首發被否決的企業中，因募集資金的投向問題被否決的企業比例約占40%，而在再融資項目中比例更高。可見募集資金運用問題是一個普遍存在的問題，擬上市企業就予以高度關注。概括起來，募集資金運用方面存在的問題包括：項目不確定，未落實；項目過多，資金缺口大，無保障；項目風險過大；項目分散及投資結構不合理；前次募集資金變動過大或過頻繁或披露不規范。

發審委在審核時，主要通過考慮企業目前固定資產規模與生產能力的配比情況，與本次募集資金投資項目的固定資產投資規模與將形成的生產能力的配比情況進行比較分析。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

現行規定雖然取消了募集資金不得超過凈資產兩倍的規定，但并不意味著放松對籌資額的監管，所以《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定募集資金數額和投資項目應與公司運用資金的能力掛鉤，以便抑制公司的融資沖動。

例如：某軟件公司擬投資用于營銷網絡建設，但公司現有營銷網絡的7個網點中有5個虧損，在公司現有營銷模式下繼續投資營銷網絡，盈利前景存在重大不確定性而被否決。

再如：某企業，根據《募集說明書》，發行人本次募集資金額投資項目之房地產項目的后續資金需求為4.3 億元，據發行人陳述，該項目目前預售回款良好，截至目前已實現預售9 億余元，收到預售房款4.5 億元。已收到的房款足以支付后續開發的相關成本，無使用本次募集資金的必要，不符合有關規定。

（三）關聯交易

關聯交易的特點是面廣、種類繁多、交易頻繁、內容復雜、金額及影響大、內部安排、容易操縱，對企業報表的影響大，并難以發現及監管。

關聯交易是可以存在的，但是要證明其必要性、定價的公允性，同時，關聯交易應該是逐年減少而不是增加。

目前因關聯交易而被否的企業，主要存在以下問題：（1）交易的日的及動機；（2）定價不公允或不能證實其定價是公允的；（3）關聯方界定不完整；（4）會計處理不當；（5）交易程序不規范；（6）實質關聯方非關聯化；

例如：某公司與控股股東及其它關聯方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務、支付代理費和代繳社保統籌費等多個方面存在關聯交易，金額較大，而且募投項目實施以后，關聯交易的金額還將繼續擴大，公司對控股股東的依賴性過大。

再如：某公司最近三年一期經營業績良好。但股東未將核心技術注入到公司，公司與關聯方存在重大知識產權類關聯交易以及其他關聯交易，主要募集資金項目技術是由公司和關聯方合作開發的。這即是關聯交易的問題也是獨立性的問題。

（四）資金占用

大股東占用資金是不允許出現的情況，因此，準備申報上市的企業，應避免出現該事項。

（五）財務會計

1、主要會計政策、會計估計的合規性、穩健性

（1）收入確認方法披露不清，在風險報酬實際上未發生轉移或未完全轉移時提前確認收入，主要表現為最近一個會計年度收入、凈利潤、應收賬款的大幅增長，預收賬款的大幅下降；

（2）資產減值準備計提政策不穩健、不合規，如：關聯方應收款項不計提減值準備、壞賬準備計提比例偏低、長期無利用價值的無形資產不計提減值準備等；

（3）固定資產的折舊政策與同行業上市公司相比明顯不穩健。

（4）在建工程結轉固定資產時點滯后、借款費用資本化的范圍擴大、時間延長。

（5）對會計估計變更進行追溯調整：

例如：某公司主營業務為小電器的制造與銷售，報告期內變更模具費用攤銷年限，由2-3年變更為3年攤銷年限；發行人將此視為會計政策變更，對會計報表進行追溯調整，調增2003年、2004年凈利潤824萬元、2400萬元，占當期凈利潤的12%、31%，對經營成果有重大影響；

審計機構出具了標準無保留意見，保薦機構對此未提出異議。但該項變更實際為會計估計變更，應采用未來適用法進行處理。（6）隨意改變應收款項壞賬準備核算方法、調整壞賬準備計提比例；人為操縱無形資產、長期待攤費用的攤銷年限；境內外會計報表選擇的會計政策、會計估計不一致。

2、各報表之間勾稽關系的合理性

由于分類不準確、會計差錯或存在重大金額的非貨幣性交易未披露，導致現金流量表的數據與資產負債表和利潤表的數據勾稽關系異常。

重點關注：銷售商品提供勞務收到的現金、購買商品接受勞務支付的現金、支付給職工以及為職工支付的現金、購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金。

3、應收賬款、其他應收款賬齡分析的合規性

不分性質，只按債務人對應收款項進行分類，賬齡也混合處理；

在未征得債務人同意的情況，按收款先沖銷賬齡最長的應收款項處理，人為優化應收款項的賬齡結構。

4、或有事項及承諾事項披露的充分性 或有事項和承諾事項披露不全面、不充分。

5、關聯交易的公允性

關聯交易定價政策不合理，定價變動頻繁，合理性依據不足。同時，有的企業還存在關聯購銷價款結算違反合同協議，以正常購銷方式掩蓋實際上的違規占用資金的情況。此外，與關聯方（尤其是控股股東）之間存在象征性金額或無償的關聯交易等。

（六）持續盈利能力

《首次公開發行股票并上市管理辦法》第37條對企業的持續盈利能力作出了規定，要求企業不得有經營模式、產品或服務發生重大不利變化、行業地位或環境發生重大不利變化、營業收入或凈利潤存在重大依賴、凈利潤主要來自非控制公司、在用商標等的取得或使用存在重大不利變化等影響其持續盈利能力的情形。

例如：某企業目前規模較小，競爭激烈，報告期間平均費率呈下降趨勢，綜合毛利率較同類企業偏低，資產負債率較高并存在一定的償債壓力，因此發行人整體抗風險和持續盈利能力不強。

（七）主體資格

《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。同時要求發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

特別要注意的是，認定小股東是實際控制人時，小股東們應簽署一致行動協議，簽署的時點在報告期前，并需經過公證。小股東們的鎖定期是36個月。

如果公司股權分散，無實際控制人，在整個申報期內應一直如此，且股東的鎖定期是36個月。

（八）稅收問題

企業的稅款繳納、享受的稅收優惠應符合稅法的規定。存在越權審批的情況時，應取是省級政府的證明文件。在制作申報材料時，會計師需對企業申報期內的納稅情況出具專項鑒證報告，同時企業還應取得主管稅務機關的書面認定。

（九）規范運作

1、生產經營方面

例如：某企業及其關聯企業沒有真實的商業交易依據，相互開具承兌匯票且金額較大，違法相關法律規定。

再如：某企業收購另一企業60%股權的交易和批準程序上存在瑕疵；公司某房地產項目的土地逾期未開工，存在被土地管理部門收回的風險。

2、職工集資

向內部職工集資的行為是違反國家有關政策規定的，存在受到有關管理部門追究和處罰的可能性。因此，企業在申報期內不能存在該行為。

3、環保問題

這是證監會極其關注的問題。對球境造成污染的企業，需由省級環保部門出具意見；跨省的和特別規定的，需由環保部出具意見。同時，證監會要求中介機構核查，并關注環保設施、環保支出和費用是否一致。

例如：某企業，申報期內存在污染環境的情況，收到所在省級環保局三次行政處罰，不符上市條件。再如：某公司在過去幾年內數次發生環保事故，造成環境污染，其中有兩次受到相關部門處罰，招股書未對該等情況進行完整披露，尤其是對有關媒體報道，公司在上會陳述時未能予以澄清。

4、土地的取得合法

募投項目：在申報前取得土地出讓合同（或者轉讓合同），價格明確。房地產企業：需取得轉讓合同、土地證和規劃許可證。

（十）歷史出資是否合法、及時足額到位且產權明晰的問題

《公司法》規定：股東可用貨幣出資，也可用能估價并可依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

例如：某商場股東以其擁有的房產使用權作價投資入股。

房產使用權不同于土地使用權，發行人、保薦人和發行人律師均認為，該股東上述出資方式不符合國家有關規定。此外，該土地評估增值幅度很大，評估基準日至公司設立日期間實現利潤歸老股東享有，但該期間的利潤未考慮評估增值因素，虛增利潤，影響出資足額到位。

此外，有的企業作為出資的資產評估增值幅度很大，股份公司成立后不久又提取減值準備。或者以土地使用權作價出資，股份公司成立后又繳納土地出讓金。這些都會對企業的申報形成障礙。

再如：某公司實際控制人將公司的資產當作自己的資產，作為其對公司的出資投入公司，涉及實際控制人和公司資產邊界不清、公司出資不實的問題。

五、小結

企業在申報上市時，財務資料雖只是其申報材料中的一個部分，但卻很重要，很多企業都是財務方面出現問題而被否決。因此，企業在IPO準備過程中，要注意規范運作、加強財務核算，按照相關法律及證監會要求的格式、內容制作申報材料，為企業成功發行上市做好準備。以上僅是筆者的一些個人觀點，在企業的整個IPO過程中，可能需要關注的問題遠遠不至這些，上述觀點僅供讀者參考。若有不當之處，敬請指正。

第二篇：ipo申報階段應注意的問題

IPO申報階段應注意的問題

【申報材料】

一、材料申報程序

（一）基本內容

1、首發IPO申報材料需提供一份正本三份復印件及光盤兩份。

【補充一下：原件系留底用，三份復印件中，主板和中小板需要把一套給發改委。】

2、材料申報時間：周一～周五上午9：00—11：00，下午1:30—4:00，盡量不要在季度末最后一個工作日申報，因個別工作時段可能不受理材料申報。

3、地點：證監會二樓受理處。

4、參加人員：由于需要回答受理人員的有關問題，必須有了解工作的現場保代一名和發行人代表一名（董秘或財務總監）入內回答提問。請項目人員攜帶發行人和保薦機構的介紹信以及經辦人的身份證復印件。

【最新情況或實際操作：保薦機構可不一定要保薦人去，項目組其他成員去也可以。】

5、申報時須填寫主板《發行人基本情況表》或創業板《發行人基本情況表》和《登記表》。目前根據要求，為節省時間和避免手寫錯誤，申報前可事先填好上述表格并打印，和申報材料一并提交。

6、經初審材料合格后，發行人當場取得材料接收憑證。

7、材料接收后5個工作日內，證監會將出具正式受理通知。有些地方政府會以受理通知為依據，給予擬上市企業一定優惠政策，故請企業和項目組務必保存好此通知原件。

（二）口頭要求內容

1、首發項目申請文件中需要提供國資委關于國有股轉持的批復意見。沒有國有股的，保薦人必須出具《沒有國有股轉持的承諾函》，該函除公司蓋章外兩個保薦代表人亦需簽字。

2、主板的《發行保薦工作報告》也必須作為單獨文件而非附件列示。

3、創業板上報材料信息：① 發行人的大股東或控股股東為公司法人的，要求其最近一期財務報表需經審計，否則證監會不予受理。② 發行人的大股東或控股

股東為公司法人的，要求報送控股股東的最近三年及一期的所得稅納稅申報表。③ 凡首次申報創業板的企業，當地證監局的驗收報告可不作為必備文件，該文件只要在上會前取得即可。

【見面會】

一、見面會安排流程介紹

1、主板IPO企業見面會材料正式受理后1個月內召開見面會，地點在證監會11層會議室，見面會形式是多家企業一起見面，每家企業有5-10分鐘的介紹時間，無回答問題環節。【最近一次見面會主任給了每個企業20分鐘的時間，有的企業或許是準備不夠充分或者有的是怕言多必失僅五分鐘左右就草草收場，而有的企業老板則說了二十多分鐘。一般情況下會里不會主動打斷董事長的發言，小兵建議企業不要放棄任何一次與會里溝通的機會，盡管見面會不會有實質性的交流。】

2、創業板企業見面會安排在材料正式受理1—2月左右，地點具體見創業板發行辦公室綜合處通知。與主板不同的是，創業板的申報、反饋、見面會等具體通知綜合處會直接聯系保薦代表人。見面會形式是每家企業逐一見面，有15分鐘的介紹溝通時間。由于此時預審人員已看過申請材料并初步形成反饋意見，會針對性地提出相關問題，建議參會人員熟悉整套申報材料，主要問題作好口頭回答準備。

3、參會人員4名即可，其中包含企業董事長1人、企業高管1～2人、項目組1～2人（其中至少保代一名）。會議一般上午9點準時開始，請參會人員務必提前進入會場。【見面會會里參加人員是主任和兩個處長，鑒于預審員回避的考慮不會參加。】

4、企業董事長需現場簽署承諾函，并做好5分鐘左右的發言準備。項目組需要準備5～10份20頁以上的PPT匯報材料分發給參會領導。

5、企業董事長可以在見面會后給參會領導留下名片。

二、見面會匯報材料的主要內容

項目組在申報首發材料正式受理后，可協助發行人著手準備見面會所需的發行人基本情況匯報，該匯報主要涉及內容如下：

1、公司概況；

2、公司的歷史沿革、改制設立、股權結構等情況；

3、主營業務及產品；

4、行業狀況及發行人在行業中的地位；

5、主要經營模式：生產模式、銷售模式；

6、公司競爭優勢；

7、公司創新能力和成長性分析；

8、報告期內主要財務資料；

9、股票發行方案及募集資金使用計劃；

10、公司治理及內部控制情況。

【見面會匯報材料并沒有明確的格式，上述的內容目錄是實務中總結出來的一個通用版本，可作參考。個人覺得也無需拘泥，完全可以將企業認為重點的部分、會里理解起來會有困難的部分以及企業特殊和亮點之處等內容作重點介紹。】

三、見面會最新信息關注

1、重大訴訟事項比如如實披露，而侵權之訴不論金額大小建議都要披露，因為由于訴訟事項而被舉報的案例越來越多，會里很被動。

2、企業所處行業的地位問題沒有人逼著你一定要披露，除非有權威的數據證明，不然沒有必要非要把自己的企業搞得很獨特是市場第一。會里對企業的判斷不僅僅看行業地位更重要的是企業的發展規模以及持續盈利的能力。

3、走訪企業上下游的供應上和客戶是中介機構盡職調查的應有之意，也是方式企業財務作假的一個很好的輔助核查手段。對此，會里已經越來越重視。

4、再次強調，只有在發改委產業意見到位之后才會安排發行審核的部務會和發審會，因此企業有時候需要重視發改委的進程。

【反饋意見】

1、主板IPO項目材料受理后2個月左右證監會發行部將出具反饋意見；創業板反饋意見的出具會在見面會后幾天，甚至有見面會前就接到反饋意見的先例。

2、項目組收到反饋意見后應立刻著手組織發行人、各方中介研究問題回復，如確定不能及時回復，則需提供保薦機構帶紅頭的延遲回復申請文件，該文件需在規定的反饋意見回復日期前提交。

3、如對反饋意見中的問題有任何疑問，可將問題匯總后與審核人員當面或電話溝通。

4、反饋意見回復文件制作完畢后，可直接報送至證監會發行部綜合處，地址為證監會大樓11層1101室。創業板反饋意見回復文件報送6層創業板發行辦公室綜合處。

5、反饋意見回復階段除書面反饋外還會有預審員的多次口頭反饋，項目組應注意與審核人員及時溝通。

【上會之前】

一、上會申報材料報備一般流程

1、上會申報材料制作時間只有兩天，非常緊張。上會申報材料的制作要提前進行準備工作，項目組應明確分工，對上會申報材料必須詳細檢查，不能發生重大錯誤。

【實際操作：從通知報上會稿至報送截止日只有兩天，但可以提前印上會稿，在報完部委會反饋稿后的幾天就印，以騰出寬松時間。】

2、上會申報材料復印件九套，其中七套給發審會委員，兩套給兩個預審員，每套上報材料配一光碟。

【最新情況：只有報給預審員的兩套才需要光碟，給發審會委員的不需要光碟。】

3、還需要準備一張預披露的光盤，除了《招股意向書》以外，創業板比主板多兩個預披露文件，一個是《公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見》，另一個是《公司控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見》；注意《招股意向書》扉頁的最重要的語句“本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為做出投資決定的依據”這句話不能有誤；其次注意提供的《招股意向書》應有兩個不同格式（WORD及PDF格式）。

4、申報上會材料應同時上報“不與發審會委員接觸”承諾函原件。

5、上會申報材料中不能夠有中介機構聯系表。

6、準備《招股說明書》相關的簽字蓋章頁十份。

二、集中封閉培訓應注意事項

1、一般上會稿上報后的第二或第三個星期安排發審會，在刊登預披露文件后的第4天安排發審會（如周一預披露，周五上會）。

2、目前約70％問題由保薦代表人回答，因此兩個保薦代表人都要非常熟悉擬發行人情況與上會申報材料，擬發行人上會的兩人中的一人必須要非常熟悉上會申報材料。

【實際操作：建議找個專業能力強、反應快、表達能力強、形象不要太差的財務總監，因為盡管70％問題由保薦人回答，但保薦人對發行人具體情況和所處行業一般不可能非常熟悉，另外，保薦人財務水平一般不太高，而多數屬財務背景的發審委委員又喜歡問財務問題，因此，財務總監對保薦人回答的主動補充，非常有必要。】

3、封閉培訓應提早準備，培訓期間至少要舉行三場以上預演會。預演的過程應盡量模仿發審會，包括開場白、提問問題準備、發言順序、回答問題時間限制45分鐘、最后三分鐘陳述等；根據上會四人實際情況，可以適當對回答問題的內容進行分工，但不易過細。

4、封閉培訓期間可以根據項目情況邀請其他中介共同參與。

三、上會問題整理

保薦人應于上會當天對上會問題進行整理，發送給綜合管理部相關人員。

第三篇：企業IPO應注意的幾個問題(東吳)

企業IPO應注意的幾個問題

——專訪東吳證券股份有限公司總裁助理、投資銀行部總經理張劍宏

本刊記者

徐馳

近年來，隨著中國資本市場的發展，越來越多的企業意識到了上市的重要性，紛紛加入到爭取上市的行列中。資本市場也迎來了一輪前所未有的上市潮。但企業上市（IPO）并不是一件可以一蹴而就的事情，它需要經歷一系列繁雜的流程并符合一系列的指標要求。從流程上看，企業上市的第一個環節就是聘請保薦機構（股票承銷機構）進行上市輔導。在企業的上市過程中，應該注意哪些關鍵性的問題呢？記者近日就這一問題專訪了東吳證券股份有限公司總裁助理、投資銀行部總經理張劍宏。

企業上市需要各方全力配合

張劍宏認為，任何一個企業的成功上市都需要各個方面的全力配合。在上市意向階段，企業就應該統一思想，明確認識到企業上市是個系統工程，不是哪一個人自己的事，需要方方面面的支持和配合。

從內部來說，一家企業的董事長、董事、監事、高管、獨立董事等都應了解上市的必要性、重要性，只有達成廣泛共識，才能真正做到同心協力，共同推動企業上市。

從外部來說，企業在上市過程中遇到的很多問題都是需要其他社會相關部門的配合才能及時得到解決。如土地、房屋、車輛、商標、專利等權屬的變更，勞動合同的變更、募投項目的立項及環評、政府部門對股權的確認、股份公司的制度設計、獨立董事的選聘、高管配備及職責界定等。這些問題不及時解決，企業的上市工作必然要延后。因此，一個企業成功上市的背后，是政府相關部門、監管部門、中介機構的配合與努力。

企業上市要樹立兩大理念

除了認識到企業上市是一個需要各個部門配合的系統工程之外，張劍宏認為，企業上市還要樹立兩大理念。

第一個理念與信息披露有關。一個企業上市，從一個區域的、個人的組織走向公眾和社會，首先就意味著責任。從某種程度上說，這個過程類似于一個獨立的個人走進婚姻，組成家庭，進而承擔責任。責任的背后是信任，而信任，必須建立在透徹的了解基礎之上，任何欺瞞都有可能帶來惡劣的后果。企業的信息披露就是為了讓公眾了解企業，只有建立在了解的基礎上，公眾才有可能信任企業，進而投資企業。因此，企業信息披露必須完整、及時、真實。

第二個理念是發展規劃。證監部門審核的是企業過去的各項經營指標，但是市場投資者們更關注的是企業未來的發展預期。作為一個成熟、健康的企業來說，在財務指標等規范性指標之外，還應當向公眾展示它的成長性，即未來的發展規劃。這個發展規劃得到了市場的認可，也就贏得了投資者。企業是否有清晰的未來發展規劃是投資者是否選擇投資該企業的一個重要因素。

張劍宏說，以蘇州為例，為什么17.8萬家企業中目前只有40多家上市公司？從東吳證券投資銀行部這些年接觸下來的情況總結分析，最終成功上市的企業首先都要滿足上述兩大條件：把所有的真實信息披露出來，并按照上市要求做好戰略規劃。簡單的說，有了講真話的領導和一個積極向上進取的集體，企業上市也就水到渠成了。對于投資者來說，放心投資這樣的企業，可以得到穩定甚至超預期回報的期待。

配合中介機構做好盡職調查是上市前的關鍵性工作 張劍宏認為，企業在樹立了兩大理念并符合上市的基本條件后，接下來配合中介機構做好盡職調查是一項關鍵性的工作。

盡職調查的主要內容包括：

1、發行人基本情況調查，包括改制與設立情況、歷史沿革、發起人股東的出資情況、重大股權變動、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、獨立情況、內部職工股情況、商業信用情況；

2、業務與技術調查，包括行業情況及競爭情況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況、同業競爭情況、關聯方與關聯交易情況等；

3、高管人員調查，包括其經歷與操守、勝任能力與勤勉盡責、薪酬及兼職、報告期內高管人員變動、高管人員持股及其對外投資情況等；

4、組織結構與內部控制調查，包括公司章程及其規范運行情況、組織結構和“三會”運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督等；

5、財務與會計調查，包括財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、現金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測等；

6、業務發展目標調查，包括發展戰略、經營理念和經營模式、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系等；

7、募集資金運用調查，包括歷次募集資金使用情況、本次募集資金使用情況、募集資金投向產生的關聯交易等；

8、風險因素及其他重要事項調查，包括風險因素、重大合同、訴訟和擔保、信息披露制度的建設和執行情況、其他中介機構執業情況等。

盡職調查是一項系統的、繁雜的工作，跨度周期大致需要3到4個月甚至更長的時間。在這個階段，企業應該密切配合中介機構，對自身的情況不隱瞞，不遺漏。這樣，中介機構才能在充分了解企業的情況之后，與企業共同制定詳細而緊湊的上市工作計劃并倒排時間表，并針對歷史沿革、股權結構、土地、房屋、環保等重點環節存在的問題提出切實可行的解決方案。有些問題的解決需要與政府部門之間進行協調，涉及到重要方面的甚至可能還需要與省級政府部門協調并出具相關證明。

可見，企業只有將所有存在的問題和盤托出，才能在中介機構的幫助、協調下，細致深入地根據證監部門的要求，及時向上級有關部門匯報，聽取相關部門的指導意見后再進行整改。只有把問題解決在前面，才能避免在以后的上市申報階段出現難以消除的障礙。

充分認識上市輔導的重要性

上市輔導階段也是企業能否最終順利上市的一個關鍵。有些企業不重視上市輔導，以為這不過是一個走過場的程序，但事實恰恰相反。上市輔導是企業學習和轉變觀念的過程，是健全企業制度規章的過程，是逐漸實現規范運作的過程，是發現問題并解決問題的過程。通過輔導，企業的高管人員熟悉了相關法律法規，逐漸成為內行，能夠以全新的視角審視企業，自己去發現問題并解決問題。通過輔導，企業有了完善的管理制度及內控制度，高管人員逐步樹立了責任意識、程序意識、風險意識、規范意識，并努力將制度貫徹到企業的運行中，實現規范運作。企業的高管人員應該充分認識到輔導的重要意義，按時參加中介機構組織的集中授課、講座、討論等，認真吸收所學的知識，確保驗收評估考試過關。

只有企業在上市的思想意識上達成了統一，才能在中介機構配備足夠、稱職的輔導人員的基礎上，督促中介機構在法定時間內向證監局報送輔導備案申請報告、輔導驗收申請報告等一系列材料，盡早發現企業的問題并及時解決，促成企業盡快上市。

上市申報階段要加強溝通

企業完成上市輔導并經由證監局簽發并上報驗收評估監管報告后，應該督促保薦機構盡快上報材料，從而進入發行審核階段。張劍宏建議，這個階段，企業要加強與有關部門的溝通，確保早日通過審核。

這些溝通主要包括三個方面。首先是企業與發行部預審員的接觸和溝通，以便預審員更直接、更深入地了解企業情況。當然，這種溝通必須是合法合規的，在法規允許的時間內以法規允許的方式進行。

其次，企業要及時與相關部門溝通。在發行審核過程中，證監會可能就一些產業政策問題征求國家發改委的意見，也會就企業上市的有關問題征求發行人注冊地省級人民政府的意見。這些意見同樣決定著企業上市的成敗。因此，企業要盡早與這些部門溝通，以便縮短審核時間。

此外，企業還應對反饋意見的整改或說明、核查情況上報等及時報備，為局、部溝通提供相關信息。

企業接受審核時需重點注意的事項

企業接受上市審核時，證監會發審委主要關注企業的哪些事項呢？

張劍宏說，證監會發審委在審核企業發行申請材料時，除了關注保薦機構及其保薦代表人、其他中介機構及其簽名人員最近三年的執業質量和是否存在違法違規行為外，主要關注企業在六個方面的事項。它們分別是發行人改制和設立、公司治理、經營成果和財務狀況、企業持續經營能力、募集資金項目、風險提示等。企業應重點結合審核的關注點，有的放矢地做好前期準備工作。

鏈接：

投資銀行是東吳證券的業務支柱之一。東吳證券投資銀行總部目前員工總人數超120人，擁有保薦代表人（含準保薦代表人）30人，平均年齡29歲，其中碩士以上學歷的占90%，是一支人員穩定、勤勉敬業的投行團隊。東吳證券投資銀行總部分別在蘇州、北京、上海、深圳、南京等地設立了七個事業部。公司投行業務近年來處于成長期，曾獲得深交所授予的“2007中小企業板優秀保薦機構”榮譽稱號。

東吳證券投行業務以深交所中小板和創業板IPO為主，已完成的項目包括蘇州的江蘇宏寶、江蘇通潤、常鋁股份、新寧物流、康力電梯、勝利精密；以及南京的金智科技、吉林的紫鑫藥業、上海的凱寶藥業、深圳的鍵橋通訊、河南的雛鷹農牧。其中，新寧物流是中國創業板首批掛牌企業，也是江蘇省首家創業板上市公司。同時為上交所保薦的有云南的文山電力IPO以及中信證券和蘇州高新的再融資。投行總部還在并購重組、企業債券、新三板業務等方面取得了穩步發展。

第四篇：民營企業里財務應注意的問題

民營企業里財務應注意的問題當今社會，做任何職業都不易。一個企業，少不了做財務的，財務要想做好，實屬不易。現在很多人都是財務出身，夢想去大型外企或國企，可是真正能進去的少之又少，絕大部分財務人員在民企效力。那么，身為民企的財務人員應注意什么問題呢？

民營企業的老板有一成是做財務出身的就不錯了，絕大多數是做銷售的，要的是業務量，別指望老板會把財務的位置擺得比銷售還正。但是大多數老板還是知道財務的重要性的。所以，跟老板溝通，重在將專業的技術術語用通俗的語言表達出來，別搞得太繁瑣。專業性強的東西，說過的話老板聽是聽了，一轉身就可能忘了，他很難記住。怎么辦，重復!但要注意技巧，別讓老板覺得你像個怨婦似的。特別注意溝通的場合，盡量找老板心情好時，去匯報那些聽起來喪氣的財務問題;八小時以外的溝通，效果可能比工作匯報更好!民營企業老板是不分作息時間的，他可以上午10點才到辦公室，你不能。他可以提前下班，你不能。所以，你如果能在下班后和他在一起談工作，他認為這人很敬業，更愿意聽取你的意見。

光說不做是假把式。做財務管理的，必須得扎扎實實地在公司里做

一、兩件事，比如說：你推行預算管理，辦公費同比減少了；你將集團內部亂如麻的往來賬對清楚了；你將賬上的錢做個理財方案，一年利息多出了1、2萬等。這種事并不太難，做出一件后，可以讓別人對你有一種迷信權威的信任感，特別是對那種不懂財務的門外漢。可惜，我們的財務人員總喜歡在賬務方面一味的精確，花了時間精力卻得不到肯定。有了信任感，溝通更容易水到渠成。來源：中國企業管理網

第五篇：企業在開業慶典中應注意的問題（精選）

企業開業慶典中應注意的一些事項

開業策劃是企業開業慶典時進行的營銷策劃活動。在開業策劃之初，企業應該進行充分的市場調研，精心選擇開業的時間和參加慶典的人員名單。在開業策劃當中，富有特色和創意獨特是成功的關鍵。企業還要注意編制合適的費用預算，利用新聞媒體廣為宣傳，同時還要注意進行整合傳播，做好開業的善后工作等。總之，企業要充分運用自己現有的資源，對整個開業慶典工作進行精心策劃和周密部署，將自己的開業慶典做到極致，為企業的發展壯大奠定良好的基礎。

在通過一系列的開業慶典活動，宣告新企業的誕生，樹立企業的形象，取得一定的知名度，得到消費者的認可，為以后的經營活動奠定良好的基礎。

俗話說，“良好的開端是成功的一半”。在新企業開業之初，中國人歷來非常看重開業策劃。業主希望在開業之初，就能討個好彩頭，有個良好的開端。因此，在開業慶典中最流行的賀詞便是：開業大吉，開門紅等等。因此，在開業之前，業主總是選擇黃道吉日開張迎客，早早發出請柬，以邀請社會名流前來捧場，并進行諸多詳細周密的安排，希望開業這一天能諸事順遂，開業大吉。大到世界500強的企業巨人，小到臨街的小門店，企業在開業時總是要進行一番精心的策劃，希望能在開業那一天一炮走紅，取得轟動效應。一家家企業的開業策劃，就像企業精心導演的一場場電影，目的卻都是一樣的，希望良好的開端，能夠給企業帶來美好的前景，達到一鳴驚人的轟動效果，以最低的成本來賺取最高的知名度和美譽度。

在當今社會上，每天都有不計其數的企業開業，企業在開業慶典中如何才能脫穎而出，真正實現開門紅，既揚名又得利，而不至于流于平庸呢

1在開業策劃之初，企業應該進行充分的市場調研，精心選擇開業的時間和參加慶典的人員名單

開業的當天，企業需要聚集足夠的人氣，參與的人越多，場面越熱烈，效果越好。因此，企業要精心選擇開業的時間。選擇適當的開業時間可以吸引更多的客流量。

比如，一些大型的購物中心開業，一般要選擇周末，最好是一些特別的節日，比如，國慶節、五一等。因為，在這些日子里，大部分消費者都有足夠的時間和心情來參加企業精心設計的各種開業促銷游戲。如果是選擇周一至周五的工作El，路人都形色匆匆趕著上班工作，是無暇駐足觀望的，更無暇滯留購物。具體的時間，應選在上午9點至10點左右開始，太早了，人們還沒有出門，太晚了，預設的活動還沒有結束，有人就開始饑腸轆轆了。總而言之，在時間的選擇上，一定要充分考慮消費者的心理需求，千萬不可自說自話，自彈自唱。嘉賓邀請，是開業慶典活動工作中極其重要的一環，為了使慶典活動充分發揮轟動效應，挖掘輿論的積極作用，在邀請嘉賓這件工作上必須精心選擇邀請對象，盡力邀請有知名度的人士出席，以制造新聞效應，一些重要嘉賓應派專人親自上門邀請。

一般的嘉賓邀請范圍：

(1)政府領導

(2)承辦單位負責人

(3)所在社區居民代表等

2在開業策劃當中，富有特色和創意獨特是成功的關鍵

創意是營銷策劃的靈魂。在開業慶典中很多儀式是必不可少的，比如，剪彩、開業致辭、鳴炮奏樂等。但是，如果只是按部就班照搬一般的開業慶典流程是無法達到一鳴驚人的效果。現代市場經濟是眼球經濟，誰的創意獨特，誰能吸引廣大消費者的參與熱情，誰能引起媒體的爭相報道，誰就掌握了開啟成功之門的鑰匙。比如，眾所周知的2008年奧運會開幕式為什么會引起如此廣泛的好評如潮，最關鍵的原因就是，整個開幕式表演當中，給了人們太多的意想不到，給了人們太多的驚喜，這驚喜就來自開幕式當中那與眾不同的創意。1996年，深圳君安金行的開業策劃，就是一個非常成功的案例。1996年，在深圳競爭激烈的金銀首飾市場，深圳君安金行梳洗打扮完畢，準備粉墨登場了。但是面對全市100多家金銀首飾店(柜)的激烈競爭，面對形勢嚴峻的市場，君安金行該如何登臺亮相呢經過精心策劃，君安金行決定圍繞著自己的經營理念“真情閃亮的地方”展開策劃創意，制造新聞事件并運用整合傳播手段來打響參與競爭的第一槍。

君安金行以“真情閃亮的地方——君安金行”即將開業為線索，開展“征尋三十年真情不變的夫妻”活動，以舉行“三十年結婚紀念盛典”為廣告訴求點，發布了四則系列廣告。

主題分別是：“征尋三十年前的兩對夫妻”，“這對紅燭燃燒了30年”，“這株并蒂蓮綻放了30年”，“蝶戀花30年”。

系列廣告發布之后，引起強烈的社會反響，每天都有不同階層、不同背景的消費者從全國各地寄來滿載著炙熱情感的信，每天都有令人激動不已的電話打來，消費者參與熱情極高，很多媒體也紛紛參與進來，最終，幾乎演變成了一場全民大討論。開業之后，深圳的許多媒體都進行了大篇幅的熱情洋溢的報道，幾天后，深圳廣播電臺又在1個小時的黃金時間通過熱線電話和聽眾一同討論君安金行開業的事情，聽眾反響極為強烈。連續幾天，君安金行的銷售額連創新高，業績斐然。

對比深圳君安金行開業策劃的成功，更多企業的開業策劃正是因為缺乏創造性而流于平庸，進而在登臺亮相之初就無形之中削弱了自身的競爭力。

3企業的開業策劃活動,應該量力而行，注意編制策劃預算

企業的開業策劃活動，不管是DIY還是委托給一些專業的策劃公司，都是企業開展的一項經濟活動，是經濟活動就應該考慮經濟效益問題，就應該編制費用預算，來約束開業策劃中的每一項工作，盡可能少投人多產出。不能片面追求轟動效應而不考慮公司的整體營銷活動的預算。而且，只要創意得當，完全可以以小的付出去爭取更好的收益。

4充分發揮新聞媒體推波助瀾的作用，廣為宣傳

企業搞開業慶典的一個主要目的就是，借開業來提高知名度和影響力。在當今社會，提高知名度和美譽度的最佳拍檔就是新聞媒介的介入。前文提到的深圳君安金行的成功亮相，新聞媒體功不可沒。從開業前的系列告知廣告，到開業后的大肆報道，哪個環節都離不開新聞媒體的推波助瀾。有了新聞媒體的廣泛參與和記者們升華的妙筆，企業的開業慶典的盛況才有機會在更廣闊的大眾之間傳播，知名度和美譽度才有機會在更多的消費者心中生根發芽。因此，企業在開業策劃中，一定要安排得力的人手專門負責和新聞媒體的聯絡及新聞報道工作，要注意安排好每一個細節，以滿足新聞界朋友那挑剔的眼睛。

5開業策劃應該和企業其他的營銷策劃活動配套展開

開業策劃是企業整合營銷的一個重要環節。企業的營銷活動要有長遠的規劃和部署，開業之后，要通過一系列的營銷活動來強化自己的企業形象，強化消費者對本企業的認知，逐步建立自己的品牌威望。好的開業策劃可以讓企業在開業之初就站在市場競爭的一個較高的平臺上，但是開業策劃不是孤立的，它必須和企業的整體營銷活動配套展開，使企業在一定時期內的活動環環相扣，來逐步強化在消費者心目中的形象。否則，開業時在消費者心目中形成的較高的期望值，會因為企業的運作失誤而形成更大心理落差，顧客流失的速度會更快更徹底。

6注意做好開業慶典活動的善后工作

開業慶典結束之后，很多工作人員會放松緊繃的神經，認為一切已經OK，不再像開業之前或開業慶典舉行過程中那么兢兢業業，這種想法是要不得的。要向員工灌輸這樣的思想，商場如戰場，任何時候都不能放任自流，你的一個哈欠，或者你的一個懶散的眼神可能會給

已經邁出企業門檻的顧客傳遞一個不良的信息，進而可能流失更多的顧客，這絕不是危言聳聽。

開業慶典的善后工作主要包括：為參加活動的嘉賓舉辦答謝酒會，贈送紀念品，和新聞媒界的嘉賓開新聞通氣會，就按下來的新聞報道的情況進行溝通，還包括開業場景的移送等。

總之，開業策劃是很多企業登臺亮相的第一出戲，企業要唱好這出戲決非一日之功，企業要充分運用自己現有的資源，對整個開業慶典工作進行精心策劃和周密部署，將自己的開業慶典策劃做到極致，為企業日后的發展壯大奠定良好的基礎。

給儀式和慶典賦予企業文化內涵

和社會上通行的儀式和慶典不同，具有強勢企業文化的企業，其中的儀式和慶典，一定都有著濃厚的企業文化內涵。如果說，社會一般的儀式和慶典履行著提升社會績效的職能，那么發生在企業中的儀式和慶典必定要為提升企業績效服務。因為，企業就是一個以利潤為中心，同時兼顧社會責任的經濟實體。而這一點，在直銷企業中顯得特別重要。