第一篇：企業IPO應注意的幾個問題(東吳)

企業IPO應注意的幾個問題

——專訪東吳證券股份有限公司總裁助理、投資銀行部總經理張劍宏

本刊記者

徐馳

近年來，隨著中國資本市場的發展，越來越多的企業意識到了上市的重要性，紛紛加入到爭取上市的行列中。資本市場也迎來了一輪前所未有的上市潮。但企業上市（IPO）并不是一件可以一蹴而就的事情，它需要經歷一系列繁雜的流程并符合一系列的指標要求。從流程上看，企業上市的第一個環節就是聘請保薦機構（股票承銷機構）進行上市輔導。在企業的上市過程中，應該注意哪些關鍵性的問題呢？記者近日就這一問題專訪了東吳證券股份有限公司總裁助理、投資銀行部總經理張劍宏。

企業上市需要各方全力配合

張劍宏認為，任何一個企業的成功上市都需要各個方面的全力配合。在上市意向階段，企業就應該統一思想，明確認識到企業上市是個系統工程，不是哪一個人自己的事，需要方方面面的支持和配合。

從內部來說，一家企業的董事長、董事、監事、高管、獨立董事等都應了解上市的必要性、重要性，只有達成廣泛共識，才能真正做到同心協力，共同推動企業上市。

從外部來說，企業在上市過程中遇到的很多問題都是需要其他社會相關部門的配合才能及時得到解決。如土地、房屋、車輛、商標、專利等權屬的變更，勞動合同的變更、募投項目的立項及環評、政府部門對股權的確認、股份公司的制度設計、獨立董事的選聘、高管配備及職責界定等。這些問題不及時解決，企業的上市工作必然要延后。因此，一個企業成功上市的背后，是政府相關部門、監管部門、中介機構的配合與努力。

企業上市要樹立兩大理念

除了認識到企業上市是一個需要各個部門配合的系統工程之外，張劍宏認為，企業上市還要樹立兩大理念。

第一個理念與信息披露有關。一個企業上市，從一個區域的、個人的組織走向公眾和社會，首先就意味著責任。從某種程度上說，這個過程類似于一個獨立的個人走進婚姻，組成家庭，進而承擔責任。責任的背后是信任，而信任，必須建立在透徹的了解基礎之上，任何欺瞞都有可能帶來惡劣的后果。企業的信息披露就是為了讓公眾了解企業，只有建立在了解的基礎上，公眾才有可能信任企業，進而投資企業。因此，企業信息披露必須完整、及時、真實。

第二個理念是發展規劃。證監部門審核的是企業過去的各項經營指標，但是市場投資者們更關注的是企業未來的發展預期。作為一個成熟、健康的企業來說，在財務指標等規范性指標之外，還應當向公眾展示它的成長性，即未來的發展規劃。這個發展規劃得到了市場的認可，也就贏得了投資者。企業是否有清晰的未來發展規劃是投資者是否選擇投資該企業的一個重要因素。

張劍宏說，以蘇州為例，為什么17.8萬家企業中目前只有40多家上市公司？從東吳證券投資銀行部這些年接觸下來的情況總結分析，最終成功上市的企業首先都要滿足上述兩大條件：把所有的真實信息披露出來，并按照上市要求做好戰略規劃。簡單的說，有了講真話的領導和一個積極向上進取的集體，企業上市也就水到渠成了。對于投資者來說，放心投資這樣的企業，可以得到穩定甚至超預期回報的期待。

配合中介機構做好盡職調查是上市前的關鍵性工作 張劍宏認為，企業在樹立了兩大理念并符合上市的基本條件后，接下來配合中介機構做好盡職調查是一項關鍵性的工作。

盡職調查的主要內容包括：

1、發行人基本情況調查，包括改制與設立情況、歷史沿革、發起人股東的出資情況、重大股權變動、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、獨立情況、內部職工股情況、商業信用情況；

2、業務與技術調查，包括行業情況及競爭情況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況、同業競爭情況、關聯方與關聯交易情況等；

3、高管人員調查，包括其經歷與操守、勝任能力與勤勉盡責、薪酬及兼職、報告期內高管人員變動、高管人員持股及其對外投資情況等；

4、組織結構與內部控制調查，包括公司章程及其規范運行情況、組織結構和“三會”運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督等；

5、財務與會計調查，包括財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、現金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測等；

6、業務發展目標調查，包括發展戰略、經營理念和經營模式、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系等；

7、募集資金運用調查，包括歷次募集資金使用情況、本次募集資金使用情況、募集資金投向產生的關聯交易等；

8、風險因素及其他重要事項調查，包括風險因素、重大合同、訴訟和擔保、信息披露制度的建設和執行情況、其他中介機構執業情況等。

盡職調查是一項系統的、繁雜的工作，跨度周期大致需要3到4個月甚至更長的時間。在這個階段，企業應該密切配合中介機構，對自身的情況不隱瞞，不遺漏。這樣，中介機構才能在充分了解企業的情況之后，與企業共同制定詳細而緊湊的上市工作計劃并倒排時間表，并針對歷史沿革、股權結構、土地、房屋、環保等重點環節存在的問題提出切實可行的解決方案。有些問題的解決需要與政府部門之間進行協調，涉及到重要方面的甚至可能還需要與省級政府部門協調并出具相關證明。

可見，企業只有將所有存在的問題和盤托出，才能在中介機構的幫助、協調下，細致深入地根據證監部門的要求，及時向上級有關部門匯報，聽取相關部門的指導意見后再進行整改。只有把問題解決在前面，才能避免在以后的上市申報階段出現難以消除的障礙。

充分認識上市輔導的重要性

上市輔導階段也是企業能否最終順利上市的一個關鍵。有些企業不重視上市輔導，以為這不過是一個走過場的程序，但事實恰恰相反。上市輔導是企業學習和轉變觀念的過程，是健全企業制度規章的過程，是逐漸實現規范運作的過程，是發現問題并解決問題的過程。通過輔導，企業的高管人員熟悉了相關法律法規，逐漸成為內行，能夠以全新的視角審視企業，自己去發現問題并解決問題。通過輔導，企業有了完善的管理制度及內控制度，高管人員逐步樹立了責任意識、程序意識、風險意識、規范意識，并努力將制度貫徹到企業的運行中，實現規范運作。企業的高管人員應該充分認識到輔導的重要意義，按時參加中介機構組織的集中授課、講座、討論等，認真吸收所學的知識，確保驗收評估考試過關。

只有企業在上市的思想意識上達成了統一，才能在中介機構配備足夠、稱職的輔導人員的基礎上，督促中介機構在法定時間內向證監局報送輔導備案申請報告、輔導驗收申請報告等一系列材料，盡早發現企業的問題并及時解決，促成企業盡快上市。

上市申報階段要加強溝通

企業完成上市輔導并經由證監局簽發并上報驗收評估監管報告后，應該督促保薦機構盡快上報材料，從而進入發行審核階段。張劍宏建議，這個階段，企業要加強與有關部門的溝通，確保早日通過審核。

這些溝通主要包括三個方面。首先是企業與發行部預審員的接觸和溝通，以便預審員更直接、更深入地了解企業情況。當然，這種溝通必須是合法合規的，在法規允許的時間內以法規允許的方式進行。

其次，企業要及時與相關部門溝通。在發行審核過程中，證監會可能就一些產業政策問題征求國家發改委的意見，也會就企業上市的有關問題征求發行人注冊地省級人民政府的意見。這些意見同樣決定著企業上市的成敗。因此，企業要盡早與這些部門溝通，以便縮短審核時間。

此外，企業還應對反饋意見的整改或說明、核查情況上報等及時報備，為局、部溝通提供相關信息。

企業接受審核時需重點注意的事項

企業接受上市審核時，證監會發審委主要關注企業的哪些事項呢？

張劍宏說，證監會發審委在審核企業發行申請材料時，除了關注保薦機構及其保薦代表人、其他中介機構及其簽名人員最近三年的執業質量和是否存在違法違規行為外，主要關注企業在六個方面的事項。它們分別是發行人改制和設立、公司治理、經營成果和財務狀況、企業持續經營能力、募集資金項目、風險提示等。企業應重點結合審核的關注點，有的放矢地做好前期準備工作。

鏈接：

投資銀行是東吳證券的業務支柱之一。東吳證券投資銀行總部目前員工總人數超120人，擁有保薦代表人（含準保薦代表人）30人，平均年齡29歲，其中碩士以上學歷的占90%，是一支人員穩定、勤勉敬業的投行團隊。東吳證券投資銀行總部分別在蘇州、北京、上海、深圳、南京等地設立了七個事業部。公司投行業務近年來處于成長期，曾獲得深交所授予的“2007年度中小企業板優秀保薦機構”榮譽稱號。

東吳證券投行業務以深交所中小板和創業板IPO為主，已完成的項目包括蘇州的江蘇宏寶、江蘇通潤、常鋁股份、新寧物流、康力電梯、勝利精密；以及南京的金智科技、吉林的紫鑫藥業、上海的凱寶藥業、深圳的鍵橋通訊、河南的雛鷹農牧。其中，新寧物流是中國創業板首批掛牌企業，也是江蘇省首家創業板上市公司。同時為上交所保薦的有云南的文山電力IPO以及中信證券和蘇州高新的再融資。投行總部還在并購重組、企業債券、新三板業務等方面取得了穩步發展。

第二篇：企業IPO中應注意的財務問題

企業IPO中應注意的財務問題

李云虹

據統計，中國的中小企業平均壽命僅有2.9年。每年都有30%左右的中小企業關門倒閉，在企業倒閉的眾多原因中，62%是由于融資問題得不到解決而導致的。可見，融資在企業發展過程中至關重要。

通過何種方式來融資、融入多少資金，都會影響企業的發展。在過去，企業都是通過銀行貸款這種間接融資的方式融入資金，但是這種融資方式需要支付借款利率，成本較高，特別是在國家緊縮銀根、提高利率時，會造成企業借款難、成本增加。而直接融資則有所不同，其成本較低，資金融入后不需償還，因此很多企業都想通過IPO來融資，使企業能夠得到發展。

IPO（Initial Public Offering）意思是首次公開發行，企業通過IPO可以打開融資渠道、提升企業價值，但是由于我國實行的是審核制，國家所規定的上市發行條件較高，并不是所有企業都能通過公開發行股票融資。截止筆者寫這篇文章時，2008年1月1日至7月9日中國證券監督管理委員會發審委共審核了88家IPO企業，通過74家，未通過14家，未通過率達15.91%，未通過的原因包括主體資格、獨立性、規范運行、財務會計、募集資金投向等各方面的問題。這里，筆者擬就企業IPO過程中應注意的財務問題闡述自己的觀點。

一、新舊會計準則的銜接

財政部于二○○六年二月十五日公布了《企業會計準則》（以下簡稱“新準則”），并要求上市公司于二○○七年一月一日起開始執行。新準則與舊準則發生了很大的變化。這些變化對擬上市公司會造成什么的影響？這可能是很多準備上市的企業所擔心的事。而事實上，擬上市中小企業的業務往往是常規業務，一般很少涉及金融資產、投資性房地產、非貨幣性資產交換、債務重組、企業并購等特殊業務，而正是這些特殊業務準則的變化較大，常規業務準則變化較小。只有所得稅準則幾乎對所有企業都有影響。而無形資產（開發費用資本化）、借款費用、政府補助等準則對擬上市中小企業有一定影響。在主板和中小板上市的企業需要提供三年又一期的財務報表，即2009年之前申報材料的企業，都處于一個新舊準則的過渡期間，申報報表該如何編制？ 依據中國證監會2006年11月29日《關于做好與新會計準則相關信息披露工作的通知》（2006[136]號）的規定，2007年4月1日后刊登招股意向書的，原則上應該按新準則編制和披露申報報表。此外，證監會2007年2月15日修訂的《信息披露規范問答第7號－新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（2007[10]號）規定，擬上市企業申報財務報表時，應確認2007年1月1日的資產負債表期初數，并以此為基礎，分析《企業會計準則第38號－首次執行企業會計準則》第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產負債表的影響，按照追溯調整的原則編制可比期間利潤表和資產負債表 ；同時，還要假定自申報財務報表比較期初開始全面執行新會計準則，以上述方法確定的可比期間最早期初資產負債表為起點，編制比較期間的備考利潤表；并且需在會計報表附注中披露；還需在招股說明書“財務會計信息”中披露，保薦代表人應履行適當的盡職調查程序。

也就是說，擬上市企業在過渡期間編制申報報表的包括三類不同編制基礎的財務報表：

1、按原制度編制原始財務報表；

2、按新準則部分追溯調整申報財務報表；

3、按新準則全面追溯調整備考利潤表。

原始財務報表的目的主要在于佐證稅務資料、反映在不以上市為目標的環境下，發行人財務會計管理能力及核算水平。

備考利潤表的主要使用者為具備一定財務知識的公眾投資者，不考慮可靠性，將歷史財務信息按上市后適用的會計準則全面重編，目的是解決信息可比性，方便進行趨勢分析。

假定企業申報期為2005、2006、2007和2008年1-6月份，并且從2007年1月1日起開始執行新準則，則申報材料中各報表關系如下：

2005年 2006年 2007年

08年1-6月 企業會計制度 企業會計制度 新會計準則 新會計準則

原始財務報表 申報財務報表 新會計準則 加追溯調整 加追溯調整 新會計準則

備考利潤表 新會計準則 新會計準則

備考利潤表的編制起點：按《首次執行企業會計準則》的規定編制的2004年1月1日資產負債表

財務指標計算與披露要注意，應當以申報財務報表的財務數據為依據計算，發行條件的考核亦以此為依據；若申報財務報表與備考利潤表存在較大差異的，應在“管理層討論與分析”中分析原因。

而原已發行H股公司和紅籌公司現回歸A股市場的，因其在境外市場公布的財務報表已按國際會計準則執行，因此允許按照全面追溯調整的原則編制申報財務報表，同時不編制備考利潤表；

二、在申報內發生同一控制下的企業重組應注意的問題 根據證監會2008年5月29日公告的“《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見”的規定，同一

實際控制人對其控制的相同或類似業務進行重組，要求被重組方自報告期期初或成立之日起即為該實際控制人所控制，且業務內容與擬發行主體具有相關性（相同、類似行業或同一產業鏈的上下游）。

發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的，應關注重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況。發行人應根據影響情況按照以下要求執行：

1、被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額超過擬發行主體相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發表相關意見。

2、被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額超過擬發行主體相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，運行一個會計后方可申請發行。

3、被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額超過擬發行主體相應項目20%的，申報財務報表至少需包含重組完成后的最近一期資產負債表。

除上述規定外，還要注意：發行申請前一年及一期內發生多次重組行為的，對資產總額或營業收入或利潤總額的影響應累計計算；被重組方重組前一會計與擬發行主體存在關聯交易的，營業收入和利潤總額按扣除該等交易后的口徑計算。

重組屬于同一控制下企業合并事項的，被重組方合并前的凈損益應計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示。

三、報告期后股本發生變化應注意的問題

報告期后股本發生變化情況：

1、申報財務報表截至日后股東進行增資；

2、申報財務報表截止日后進行資本公積或未分配利潤轉增股本的情況。一旦出現上述情況，則作為投資者分析企業財務狀況最基礎資料的申報財務報表，無法準確反映公司股本情況。同時，招股說明書中披露的相關財務數據也無法準確反映企業水平，進而可能影響投資者對企業估值和未來投資收益的判斷。因此，如企業近期出現股本變化，需在選擇申報財務報表報告期時，保證報告期截止日財務報表能夠反映企業首次公開發行前的最終狀態。

四、目前發行審核中的問題

如前所述，截止筆者寫這篇文章時，2008年1月1日至7月9日中國證券監督管理委員會發審委共審核了88家IPO企業，通過74家，未通過14家，未通過率達15.91%。未過會的公司存在的主要問題如下：

（一）獨立性

《首次公開發行股票并上市管理辦法》第14條—19條，對發行主體的獨立性進行了規定，要求企業具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，并且在資產、人員、財務、機構和業務五個方面要保持獨立。

概括超來，獨立怕主要分為兩類：對內，體現為對主要股東的依賴，關聯交易，資金占用；對外，體現為技術或者業務上對其他公司的依賴。

例如，某發行人在報告期內主營業務的采購、銷售行為主要依賴于包括股東單位、與實際控制人關系最為密切的單位，尤其是發行人對關聯股東的銷售價格明顯高于與其他非股東單位的銷售價格，發行人對關聯股東的采購價格明顯低于與其他非關聯企業的采購價格，發行人對該等情形既未在招股說明書中予以完整、準確的做出信息披露，也未對其合理性做出有依據的充分說明。發審委認為，該發行人缺乏直接面向市場的獨立經營能力。

（二）募集資金運用

《首次公開發行股票并上市管理辦法》第38條—43條，對募集資金運用進行了規定。在首發被否決的企業中，因募集資金的投向問題被否決的企業比例約占40%，而在再融資項目中比例更高。可見募集資金運用問題是一個普遍存在的問題，擬上市企業就予以高度關注。概括起來，募集資金運用方面存在的問題包括：項目不確定，未落實；項目過多，資金缺口大，無保障；項目風險過大；項目分散及投資結構不合理；前次募集資金變動過大或過頻繁或披露不規范。

發審委在審核時，主要通過考慮企業目前固定資產規模與生產能力的配比情況，與本次募集資金投資項目的固定資產投資規模與將形成的生產能力的配比情況進行比較分析。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

現行規定雖然取消了募集資金不得超過凈資產兩倍的規定，但并不意味著放松對籌資額的監管，所以《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定募集資金數額和投資項目應與公司運用資金的能力掛鉤，以便抑制公司的融資沖動。

例如：某軟件公司擬投資用于營銷網絡建設，但公司現有營銷網絡的7個網點中有5個虧損，在公司現有營銷模式下繼續投資營銷網絡，盈利前景存在重大不確定性而被否決。

再如：某企業，根據《募集說明書》，發行人本次募集資金額投資項目之房地產項目的后續資金需求為4.3 億元，據發行人陳述，該項目目前預售回款良好，截至目前已實現預售9 億余元，收到預售房款4.5 億元。已收到的房款足以支付后續開發的相關成本，無使用本次募集資金的必要，不符合有關規定。

（三）關聯交易

關聯交易的特點是面廣、種類繁多、交易頻繁、內容復雜、金額及影響大、內部安排、容易操縱，對企業報表的影響大，并難以發現及監管。

關聯交易是可以存在的，但是要證明其必要性、定價的公允性，同時，關聯交易應該是逐年減少而不是增加。

目前因關聯交易而被否的企業，主要存在以下問題：（1）交易的日的及動機；（2）定價不公允或不能證實其定價是公允的；（3）關聯方界定不完整；（4）會計處理不當；（5）交易程序不規范；（6）實質關聯方非關聯化；

例如：某公司與控股股東及其它關聯方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務、支付代理費和代繳社保統籌費等多個方面存在關聯交易，金額較大，而且募投項目實施以后，關聯交易的金額還將繼續擴大，公司對控股股東的依賴性過大。

再如：某公司最近三年一期經營業績良好。但股東未將核心技術注入到公司，公司與關聯方存在重大知識產權類關聯交易以及其他關聯交易，主要募集資金項目技術是由公司和關聯方合作開發的。這即是關聯交易的問題也是獨立性的問題。

（四）資金占用

大股東占用資金是不允許出現的情況，因此，準備申報上市的企業，應避免出現該事項。

（五）財務會計

1、主要會計政策、會計估計的合規性、穩健性

（1）收入確認方法披露不清，在風險報酬實際上未發生轉移或未完全轉移時提前確認收入，主要表現為最近一個會計收入、凈利潤、應收賬款的大幅增長，預收賬款的大幅下降；

（2）資產減值準備計提政策不穩健、不合規，如：關聯方應收款項不計提減值準備、壞賬準備計提比例偏低、長期無利用價值的無形資產不計提減值準備等；

（3）固定資產的折舊政策與同行業上市公司相比明顯不穩健。

（4）在建工程結轉固定資產時點滯后、借款費用資本化的范圍擴大、時間延長。

（5）對會計估計變更進行追溯調整：

例如：某公司主營業務為小電器的制造與銷售，報告期內變更模具費用攤銷年限，由2-3年變更為3年攤銷年限；發行人將此視為會計政策變更，對會計報表進行追溯調整，調增2003年、2004年凈利潤824萬元、2400萬元，占當期凈利潤的12%、31%，對經營成果有重大影響；

審計機構出具了標準無保留意見，保薦機構對此未提出異議。但該項變更實際為會計估計變更，應采用未來適用法進行處理。（6）隨意改變應收款項壞賬準備核算方法、調整壞賬準備計提比例；人為操縱無形資產、長期待攤費用的攤銷年限；境內外會計報表選擇的會計政策、會計估計不一致。

2、各報表之間勾稽關系的合理性

由于分類不準確、會計差錯或存在重大金額的非貨幣性交易未披露，導致現金流量表的數據與資產負債表和利潤表的數據勾稽關系異常。

重點關注：銷售商品提供勞務收到的現金、購買商品接受勞務支付的現金、支付給職工以及為職工支付的現金、購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金。

3、應收賬款、其他應收款賬齡分析的合規性

不分性質，只按債務人對應收款項進行分類，賬齡也混合處理；

在未征得債務人同意的情況，按收款先沖銷賬齡最長的應收款項處理，人為優化應收款項的賬齡結構。

4、或有事項及承諾事項披露的充分性 或有事項和承諾事項披露不全面、不充分。

5、關聯交易的公允性

關聯交易定價政策不合理，定價變動頻繁，合理性依據不足。同時，有的企業還存在關聯購銷價款結算違反合同協議，以正常購銷方式掩蓋實際上的違規占用資金的情況。此外，與關聯方（尤其是控股股東）之間存在象征性金額或無償的關聯交易等。

（六）持續盈利能力

《首次公開發行股票并上市管理辦法》第37條對企業的持續盈利能力作出了規定，要求企業不得有經營模式、產品或服務發生重大不利變化、行業地位或環境發生重大不利變化、營業收入或凈利潤存在重大依賴、凈利潤主要來自非控制公司、在用商標等的取得或使用存在重大不利變化等影響其持續盈利能力的情形。

例如：某企業目前規模較小，競爭激烈，報告期間平均費率呈下降趨勢，綜合毛利率較同類企業偏低，資產負債率較高并存在一定的償債壓力，因此發行人整體抗風險和持續盈利能力不強。

（七）主體資格

《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。同時要求發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

特別要注意的是，認定小股東是實際控制人時，小股東們應簽署一致行動協議，簽署的時點在報告期前，并需經過公證。小股東們的鎖定期是36個月。

如果公司股權分散，無實際控制人，在整個申報期內應一直如此，且股東的鎖定期是36個月。

（八）稅收問題

企業的稅款繳納、享受的稅收優惠應符合稅法的規定。存在越權審批的情況時，應取是省級政府的證明文件。在制作申報材料時，會計師需對企業申報期內的納稅情況出具專項鑒證報告，同時企業還應取得主管稅務機關的書面認定。

（九）規范運作

1、生產經營方面

例如：某企業及其關聯企業沒有真實的商業交易依據，相互開具承兌匯票且金額較大，違法相關法律規定。

再如：某企業收購另一企業60%股權的交易和批準程序上存在瑕疵；公司某房地產項目的土地逾期未開工，存在被土地管理部門收回的風險。

2、職工集資

向內部職工集資的行為是違反國家有關政策規定的，存在受到有關管理部門追究和處罰的可能性。因此，企業在申報期內不能存在該行為。

3、環保問題

這是證監會極其關注的問題。對球境造成污染的企業，需由省級環保部門出具意見；跨省的和特別規定的，需由環保部出具意見。同時，證監會要求中介機構核查，并關注環保設施、環保支出和費用是否一致。

例如：某企業，申報期內存在污染環境的情況，收到所在省級環保局三次行政處罰，不符上市條件。再如：某公司在過去幾年內數次發生環保事故，造成環境污染，其中有兩次受到相關部門處罰，招股書未對該等情況進行完整披露，尤其是對有關媒體報道，公司在上會陳述時未能予以澄清。

4、土地的取得合法

募投項目：在申報前取得土地出讓合同（或者轉讓合同），價格明確。房地產企業：需取得轉讓合同、土地證和規劃許可證。

（十）歷史出資是否合法、及時足額到位且產權明晰的問題

《公司法》規定：股東可用貨幣出資，也可用能估價并可依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

例如：某商場股東以其擁有的房產使用權作價投資入股。

房產使用權不同于土地使用權，發行人、保薦人和發行人律師均認為，該股東上述出資方式不符合國家有關規定。此外，該土地評估增值幅度很大，評估基準日至公司設立日期間實現利潤歸老股東享有，但該期間的利潤未考慮評估增值因素，虛增利潤，影響出資足額到位。

此外，有的企業作為出資的資產評估增值幅度很大，股份公司成立后不久又提取減值準備。或者以土地使用權作價出資，股份公司成立后又繳納土地出讓金。這些都會對企業的申報形成障礙。

再如：某公司實際控制人將公司的資產當作自己的資產，作為其對公司的出資投入公司，涉及實際控制人和公司資產邊界不清、公司出資不實的問題。

五、小結

企業在申報上市時，財務資料雖只是其申報材料中的一個部分，但卻很重要，很多企業都是財務方面出現問題而被否決。因此，企業在IPO準備過程中，要注意規范運作、加強財務核算，按照相關法律及證監會要求的格式、內容制作申報材料，為企業成功發行上市做好準備。以上僅是筆者的一些個人觀點，在企業的整個IPO過程中，可能需要關注的問題遠遠不至這些，上述觀點僅供讀者參考。若有不當之處，敬請指正。

第三篇：ipo申報階段應注意的問題

IPO申報階段應注意的問題

【申報材料】

一、材料申報程序

（一）基本內容

1、首發IPO申報材料需提供一份正本三份復印件及光盤兩份。

【補充一下：原件系留底用，三份復印件中，主板和中小板需要把一套給發改委。】

2、材料申報時間：周一～周五上午9：00—11：00，下午1:30—4:00，盡量不要在季度末最后一個工作日申報，因個別工作時段可能不受理材料申報。

3、地點：證監會二樓受理處。

4、參加人員：由于需要回答受理人員的有關問題，必須有了解工作的現場保代一名和發行人代表一名（董秘或財務總監）入內回答提問。請項目人員攜帶發行人和保薦機構的介紹信以及經辦人的身份證復印件。

【最新情況或實際操作：保薦機構可不一定要保薦人去，項目組其他成員去也可以。】

5、申報時須填寫主板《發行人基本情況表》或創業板《發行人基本情況表》和《登記表》。目前根據要求，為節省時間和避免手寫錯誤，申報前可事先填好上述表格并打印，和申報材料一并提交。

6、經初審材料合格后，發行人當場取得材料接收憑證。

7、材料接收后5個工作日內，證監會將出具正式受理通知。有些地方政府會以受理通知為依據，給予擬上市企業一定優惠政策，故請企業和項目組務必保存好此通知原件。

（二）口頭要求內容

1、首發項目申請文件中需要提供國資委關于國有股轉持的批復意見。沒有國有股的，保薦人必須出具《沒有國有股轉持的承諾函》，該函除公司蓋章外兩個保薦代表人亦需簽字。

2、主板的《發行保薦工作報告》也必須作為單獨文件而非附件列示。

3、創業板上報材料信息：① 發行人的大股東或控股股東為公司法人的，要求其最近一期財務報表需經審計，否則證監會不予受理。② 發行人的大股東或控股

股東為公司法人的，要求報送控股股東的最近三年及一期的所得稅納稅申報表。③ 凡首次申報創業板的企業，當地證監局的驗收報告可不作為必備文件，該文件只要在上會前取得即可。

【見面會】

一、見面會安排流程介紹

1、主板IPO企業見面會材料正式受理后1個月內召開見面會，地點在證監會11層會議室，見面會形式是多家企業一起見面，每家企業有5-10分鐘的介紹時間，無回答問題環節。【最近一次見面會主任給了每個企業20分鐘的時間，有的企業或許是準備不夠充分或者有的是怕言多必失僅五分鐘左右就草草收場，而有的企業老板則說了二十多分鐘。一般情況下會里不會主動打斷董事長的發言，小兵建議企業不要放棄任何一次與會里溝通的機會，盡管見面會不會有實質性的交流。】

2、創業板企業見面會安排在材料正式受理1—2月左右，地點具體見創業板發行辦公室綜合處通知。與主板不同的是，創業板的申報、反饋、見面會等具體通知綜合處會直接聯系保薦代表人。見面會形式是每家企業逐一見面，有15分鐘的介紹溝通時間。由于此時預審人員已看過申請材料并初步形成反饋意見，會針對性地提出相關問題，建議參會人員熟悉整套申報材料，主要問題作好口頭回答準備。

3、參會人員4名即可，其中包含企業董事長1人、企業高管1～2人、項目組1～2人（其中至少保代一名）。會議一般上午9點準時開始，請參會人員務必提前進入會場。【見面會會里參加人員是主任和兩個處長，鑒于預審員回避的考慮不會參加。】

4、企業董事長需現場簽署承諾函，并做好5分鐘左右的發言準備。項目組需要準備5～10份20頁以上的PPT匯報材料分發給參會領導。

5、企業董事長可以在見面會后給參會領導留下名片。

二、見面會匯報材料的主要內容

項目組在申報首發材料正式受理后，可協助發行人著手準備見面會所需的發行人基本情況匯報，該匯報主要涉及內容如下：

1、公司概況；

2、公司的歷史沿革、改制設立、股權結構等情況；

3、主營業務及產品；

4、行業狀況及發行人在行業中的地位；

5、主要經營模式：生產模式、銷售模式；

6、公司競爭優勢；

7、公司創新能力和成長性分析；

8、報告期內主要財務資料；

9、股票發行方案及募集資金使用計劃；

10、公司治理及內部控制情況。

【見面會匯報材料并沒有明確的格式，上述的內容目錄是實務中總結出來的一個通用版本，可作參考。個人覺得也無需拘泥，完全可以將企業認為重點的部分、會里理解起來會有困難的部分以及企業特殊和亮點之處等內容作重點介紹。】

三、見面會最新信息關注

1、重大訴訟事項比如如實披露，而侵權之訴不論金額大小建議都要披露，因為由于訴訟事項而被舉報的案例越來越多，會里很被動。

2、企業所處行業的地位問題沒有人逼著你一定要披露，除非有權威的數據證明，不然沒有必要非要把自己的企業搞得很獨特是市場第一。會里對企業的判斷不僅僅看行業地位更重要的是企業的發展規模以及持續盈利的能力。

3、走訪企業上下游的供應上和客戶是中介機構盡職調查的應有之意，也是方式企業財務作假的一個很好的輔助核查手段。對此，會里已經越來越重視。

4、再次強調，只有在發改委產業意見到位之后才會安排發行審核的部務會和發審會，因此企業有時候需要重視發改委的進程。

【反饋意見】

1、主板IPO項目材料受理后2個月左右證監會發行部將出具反饋意見；創業板反饋意見的出具會在見面會后幾天，甚至有見面會前就接到反饋意見的先例。

2、項目組收到反饋意見后應立刻著手組織發行人、各方中介研究問題回復，如確定不能及時回復，則需提供保薦機構帶紅頭的延遲回復申請文件，該文件需在規定的反饋意見回復日期前提交。

3、如對反饋意見中的問題有任何疑問，可將問題匯總后與審核人員當面或電話溝通。

4、反饋意見回復文件制作完畢后，可直接報送至證監會發行部綜合處，地址為證監會大樓11層1101室。創業板反饋意見回復文件報送6層創業板發行辦公室綜合處。

5、反饋意見回復階段除書面反饋外還會有預審員的多次口頭反饋，項目組應注意與審核人員及時溝通。

【上會之前】

一、上會申報材料報備一般流程

1、上會申報材料制作時間只有兩天，非常緊張。上會申報材料的制作要提前進行準備工作，項目組應明確分工，對上會申報材料必須詳細檢查，不能發生重大錯誤。

【實際操作：從通知報上會稿至報送截止日只有兩天，但可以提前印上會稿，在報完部委會反饋稿后的幾天就印，以騰出寬松時間。】

2、上會申報材料復印件九套，其中七套給發審會委員，兩套給兩個預審員，每套上報材料配一光碟。

【最新情況：只有報給預審員的兩套才需要光碟，給發審會委員的不需要光碟。】

3、還需要準備一張預披露的光盤，除了《招股意向書》以外，創業板比主板多兩個預披露文件，一個是《公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見》，另一個是《公司控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見》；注意《招股意向書》扉頁的最重要的語句“本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為做出投資決定的依據”這句話不能有誤；其次注意提供的《招股意向書》應有兩個不同格式（WORD及PDF格式）。

4、申報上會材料應同時上報“不與發審會委員接觸”承諾函原件。

5、上會申報材料中不能夠有中介機構聯系表。

6、準備《招股說明書》相關的簽字蓋章頁十份。

二、集中封閉培訓應注意事項

1、一般上會稿上報后的第二或第三個星期安排發審會，在刊登預披露文件后的第4天安排發審會（如周一預披露，周五上會）。

2、目前約70％問題由保薦代表人回答，因此兩個保薦代表人都要非常熟悉擬發行人情況與上會申報材料，擬發行人上會的兩人中的一人必須要非常熟悉上會申報材料。

【實際操作：建議找個專業能力強、反應快、表達能力強、形象不要太差的財務總監，因為盡管70％問題由保薦人回答，但保薦人對發行人具體情況和所處行業一般不可能非常熟悉，另外，保薦人財務水平一般不太高，而多數屬財務背景的發審委委員又喜歡問財務問題，因此，財務總監對保薦人回答的主動補充，非常有必要。】

3、封閉培訓應提早準備，培訓期間至少要舉行三場以上預演會。預演的過程應盡量模仿發審會，包括開場白、提問問題準備、發言順序、回答問題時間限制45分鐘、最后三分鐘陳述等；根據上會四人實際情況，可以適當對回答問題的內容進行分工，但不易過細。

4、封閉培訓期間可以根據項目情況邀請其他中介共同參與。

三、上會問題整理

保薦人應于上會當天對上會問題進行整理，發送給綜合管理部相關人員。

第四篇：企業跨國并購應注意哪些問題

企業跨國并購:

近年來,跨國并購逐漸成為中國企業進入海外市場和開展國際化經營的戰略方式,但隨著中國企業海外并購的不斷增加,也冒出了各種各樣的問題。為了更好地實現跨國并購的目的，我認為應注意以下幾個問題：

第一，企業要選擇好并購目標。企業首先要明確自己到底想要什么，是為了品

牌技術，還是為了市場資源。并購行為的成敗在很大程度上取決于并購

對象之間的匹配程度，一定要選擇與企業并購目的相符合的目標企業。

其次，企業要考慮自身是否有足夠的資本實力、并購目標企業的環境和

目標企業的價值所在，要看價值導向，不能盲目收購便宜企業，被機會

導向影響。

第二，在實施跨國并購前，企業要確定好自己的并購戰略規劃，并對自己和目

標企業做出一個正確的評估。在決定并購之前，應從宏觀環境與目標企

業微觀環境等方面進行可行性評估，并對并購目標受眾進行全方位的分

析，確定自己的并購戰略是資源型、品牌型還是市場拓展型并購。在這

個過程中，企業可以聘請專業人員進行操作，確保信息的全面和準確。

第三，企業要有優秀的海外人才。人才是一個企業重要的核心競爭力之一，跨

國經營管理人才也是并購企業之必須。專業的有國際化經驗的優秀人才，敬業稱職，熟悉國際談判，熟悉跨國公司企業文化運作和ＨＲ體系，有

利于被并購企業的營銷和管理，同時能夠幫助解決企業跨國并購帶來的諸多問題，有利于企業合并后的發展。

第四，企業要注意并購中的法律問題。并購作為特殊的法律交易過程，其中必

將涉及到很多復雜的法律問題，例如知識產權和股份收購問題等。這關

系著企業未來的發展，必須全面了解法律制度，盡可能避免收購后企業

在法律問題方面受到不利影響。

第五，注意研究國內外政治文化以及經濟發展的差異，了解國際規則和國際慣

例。在全面了解跨國并購經驗之后，并購企業才能更好地規避政治環境

風險、營運風險以及體制風險。同時，企業在并購之后也要做好內部整

合，做好雙方企業的文化融合，建立包容，共同的企業文化。

第六,跨國并購后的企業要明確自身的核心競爭力。跨國公司一般具有技術、金融、管理、資源等方面的整體優勢，企業要好好發揮自己的優勢，趨利避害。同

時，還要注重培養整合后的企業創新能力，強化企業的核心競爭，在世界市

場上占據一席之地。

日韓企業國際經營

戰后日韓兩國經濟起飛，造就了亞洲環太平洋一帶的經濟奇跡。韓國、日本與中國在地理和文化上有許多相似之處，這些國家企業的國際經營有很多中國企業借鑒之處。在我看來，有以下幾個方面。就成功經驗：

首先，日韓企業在全球化運作的整個過程中特別注意充分利用全球化資源。在自身天賦資源匱乏的情況下，日韓企業以世界先進的優秀人力資源為基礎，積極進軍海外市場，充分利用國際市場資源，進行資源結構調整，減少了資源不足問題的影響。因此，沒有利用全球化資源的中國企業應該積極做好戰略資源調整。

其次，日韓企業在創立進軍市場的時候，很成功的推行了先占有策略。進軍市場的空白區域，著眼于市場未來的發展潛力，或者先占有技術，確保技術的未來資本積累。一個有未來發展潛能的市場才會有經濟利益，一個有先進技術支撐的企業也才能夠擁有競爭力。中國企業的發展也要確保一定的市場和技術支撐。

第三，日韓企業內部具有先進的管理模式。日韓企業的經理人有很高的地位，對企業的發展決策有相當的話語權。減少對職業經理人的約束，就會有很強的行動領導力，也就會利于企業的發展。

最后，日韓企業全面考慮了客戶和員工需求，這確保了企業的信譽和生產力。

就失敗方面來看：

第一，進軍市場時，沒有做好全面的市場調研。在沒有確保自身產品的需求和對對當地市場的適應之前，盲目的進入市場不可能成功。

第二，不理解當地文化。海外經營必須要全面了解當地文化，開發適合于當地人的產品。第三，未能及時能滿足客戶需求。客戶是企業信用的關鍵人物，在海外失去了信用也就失去了市場。

第四，錯誤使用了人才本土化戰略。人才本土化雖然在海外投資中至關重要，但為了有效開發當地市場，必須建立完善的支援管理體系。

第五，與不適當的合伙人經營合資公司：有不少企業進入開發當地國時，因對當地市場信息不夠了解及為躲避當地限制制度，從而采用合資方式。可是，如果遇到沒有完全驗證過的合作商，很容易受騙上當。

不管是日韓企業國際經營的成功還是失敗，我們都應該積極從中汲取經驗和教訓，促進我國企業全球化的成功發展。

制造業問題

改革開放以來，中國制造業相對于國內其他產業發展較快，成為國民經

濟增長的主要源泉，但目前中國制造業的發展遇到了新的挑戰，發展面臨著

以下問題：

首先，我國制造業的企業自主創新能力不強，缺乏具有自主知識產權的核心

技術和品牌。自主創新能力薄弱一直以來都在阻礙著中國制造業水平的提高。

現在中國大部分的制造業都缺乏自主知識產權，主要技術和設備都依賴于國

外進口，主要是較低層次的制造業在參與國際分工，高技術產業嚴重不足。

沒有核心技術就沒有市場競爭力，這不利于中國制造業的長期可持續發展。

其次，近年來勞動和資本比較成本優勢在逐漸下降，以低價格，低成本優勢

進入國際市場面臨越來越大的國際壓力。勞動力資源成本在不斷提高，生產的產品一直以來的價格優勢在逐漸消失，越來越缺乏市場競爭力。當今的勞

動密集型產業已經不再適應中國經濟發展現狀，迫切需要變革，以提高市場

競爭力。

第三，我國的制造業的能源利用率低，產品附加值低，并未完全擺脫傳統粗

放型經濟增長方式。國內產業發展主要依賴資源、勞動力等要素的大量投入，尤其國內許多工業產業的高速增長仍然主要依靠高投入特別是是資源的高

消耗。這種經濟增長方式導致了我國制造業產業在參與國際分工中主要是以

高投入高消耗低利潤為主要競爭方式進行的，處于國際分工低層次，阻礙了

中國的產業優化升級。

第四，目前制造業環境問題比較突出。大多數工業企業在追求經濟利益的同

時缺乏對環境的有效保護，特別是一些化工企業的高污染已經嚴重制約了我國經濟的發展。這些企業要想繼續參與市場競爭，必須對自身企業進行改良，不能再以破壞環境為代價。

第五，制造業產品和產業結構不合理。目前，市場結構依然過于分散，中國

制造處于全球價值鏈低端工序環節，市場競爭缺乏絕對優勢。企業生產專業

化水平較低，規模普遍偏小，阻礙了中國制造業產業全球工序分工與貿易分工地位的提升。中國企業必須進行企業產業結構優化升級，調整經濟增長方式。

制造業是中國經濟發展必不可少的一部分，因此必須解決制造業發展難題，重興制造業，增進國民經濟。

個人看法

通過一學期的學習，經濟名家講座視頻賞析這門課我收獲了很多。

這門課讓我們這些在校大學生很好的了解到了當今社會的經濟發展形勢以及國家主要行業的發展現狀。通過經濟名家的講解，我們也學習到國家經濟方面的一些政策，初步了解了造成現在經濟現狀的原因。更重要的一點，我覺得這門課培養了我自己的經濟學看問題的視角，不再盲目的聽信別人對經濟問題的主觀評價，有了自己的客觀認識。

課堂上，郎咸平教授的講座視頻很是精彩。一直以來我都非常的喜歡郎咸平教授的課，這門課給了我充分的機會和時間去走進郎教授的經濟課堂，滿足了自己的學習需求。郎教授的觀點總是既前衛又現實。，他咄咄逼人，痛斥股市的混亂和黑暗；他語出驚人，聲稱“房地產的核心在于政府腐敗”；他氣勢洶洶，直擊中國制造業對國民經濟發展的利害、、、、、、他借助媒體的力量說出了自己想說的話，從一個有意義的層面深刻剖析關系國計民生的經濟問題，他對民族前途的擔心和對民生的擔憂值得我們所有人思考。當然，郎教授的一些觀點會受到西方思維價值觀的影響，但我們也要看到郎教授對現實分析的客觀性。

每段視頻過后，大部分時候老師也會對視頻內容進行評價，一方面解釋同學們可能不懂的經濟學名詞，拓寬了我們的知識，另一方面，老師個人的分析問題視角也讓我們學會去辯證全面的看問題，避免盲目崇拜。為了更全面的了解經濟學問題，在這里我還希望在以后課程里有更多經濟學家的課程，讓同學們能夠集大家之思維，了百家之看法，悟自己之觀點。

這門課還讓我自己有了更深入學習經濟學的想法。在我看來，一個不懂經濟學的人，在當今社會是很難獲得巨大成功的。小到個人投資還是理財，大到關乎國計民生，生活之中處處離不開經濟學。在課堂上學習到的經濟學知識已經為我自己以后的學習打下了堅實基礎，我會好好的繼續學習下去。

第五篇：企業IPO問題

IPO（Initial Public Offerings，中文簡稱為首次公開募股），是指企業透過證券交易所首次公開向投資者增發股票，以期募集用于企業發展資金的過程。現階段我國大陸的IPO審核采用核準制：對發行人實行強制性信息披露，監管部門對發行人披露的信息進行合規性審查。目前擁有審查核準權的國務院證券監督管理部門——中國證券監督管理委員會（下稱“證監會”）對申報企業的合規性審查將決定企業IPO的成敗。

隨著去年IPO重啟, A股一級市場呈現出異常火爆的現象，有數據顯示，截至2006年12月底，2006A股一級市場累計融資2833.95億元，同比大幅增加了757.49%，其中IPO融資規模為1642.48億元，為05年的28.28倍①，這一情形極大鼓舞了國內有融資需要的企業。然而，另一數據顯示，截至2007年4月10日，證監會IPO發審否決率從去年的13.4%上升到今年的25.7% ②，IPO審核的通過率呈現出下降的趨勢。面對良好市場機遇與申報成功率下降并存的局面，擬申報IPO的企業似乎有點猶豫了，審核中企業究竟存在怎樣的問題呢？企業在申報過程中應該未雨綢繆，做好哪方面的準備呢？

筆者剛剛結束參與某企業的申報準備工作，擬在借鑒其他同行經驗和教訓的基礎上，結合自身的實踐，對當前IPO審核中企業的常見問題和可能會遇到的障礙進行剖析，并作出相應的建議。

一、當前申請IPO企業的常見問題

（一）企業不具備完全、真正的獨立性

過去中國上市公司普遍存在的問題是上市公司嚴重依附于大股東，成為大股東的牟利工具和提款機，典型的如“三九醫藥”被大股東三九集團占用資金竟達37億元之多，產生這種情況的主要原因就是上市公司不獨立。因此，在當前的IPO審核中，證監會首先重點審核的就是企業的獨立性，而實踐中，申報企業往往存在著不少影響獨立性的因素，譬如：

1、與大股東關聯交易頻繁，大股東通過關聯交易控制著企業的盈利狀況；

2、企業改制時不徹底，主要生產資產仍然部分外置，優質資產未真正進入到上市公司；

3、違規為大股東提供擔保；

4、未能徹底解決大股東的同業競爭等等。據西南證券某負責人的分析，在第35次發審會上某一汽車技術配套軟件公司被否，其主要原因就是大股東為其主要銷售對象之一，雙方的關聯交易甚多，引起證監會對于公司獨立性方面的疑慮。

（二）企業不具備持續盈利能力

在證監會看來，目前股市已不再像以前一樣只是服務國企的改革脫困，企業上市融資是為了更好更快的發展，給股東帶來豐厚的投資回報，同時完成證監會繁榮金融市場的政治任務，因此，企業是否具備持續盈利能力成為目前證監會審核的高度關注重點。業內人士分析，近期未通過證監會審核的企業中，較具代表性的是委托加工、來料加工的企業，如最近一家被否的公司，其主要經營模式是為其他品牌商設計和制造產品，并由其貼牌銷售，在證監會看來，此種企業本身不具備完整、獨立資源，不具備穩定的持續盈利能力，其生產經營發生重大變化的可能性較大，因此否決了其IPO的申請。

（三）企業社會責任感薄弱，損害社會公眾利益

2006年1月1日實施的《公司法》明確規定中國公司應當“履行社會責任”，2006年9月25日深交所發布《上市公司社會責任指引》，將社會責任引入上市公司，在此背景下，擬上市公司社會責任的承擔情況成為目前證監會審核的關鍵部分。然而，企業的社會責任感薄弱卻是我國目前普遍存在的問題，絕大多數企業“兩耳不聞窗外事，一心只把利益爭”，忽視企業的社會責任甚至肆意踐踏公眾利益，譬如部分企業偷稅漏稅，不正當地享受稅收優惠；譬如違反環境保護的規定，造成環境污染；譬如侵犯工人權益，引發勞資糾紛等等，都是企業社會責任感薄弱，對社會不負責任的表現。企業一旦被發現存在此類問題，則難以順利通過IPO的審核。

二、對策和建議

近幾年證監會對IPO企業的審核已逐漸體現出全新的理念，即將申請人責任自負原則放在第一位，加強對中介機構追究責任的制度設計，審核人員主要由市場參與者擔任（新一屆發審委人員構成為：證監會官員五名，專職委員、兼職委員各十名，其中專職委員全部來自會計師和律師事務所，兼職委員主要來自國家發改委、國資委、交易所、基金公司、證券公司），故對IPO申請企業更強調的是如實披露，只有把問題解釋清楚，并有解決問題的措施，方能讓市場接受。對申請企業而言，必須了解目前審核制度的變化，有針對性地重點解決問題。針對目前申請IPO企業的常見問題，筆者在此提出一些不成熟的建議，和大家共同探討。

（一）徹底解決企業的獨立性問題 企業的獨立性主要是相對于控股股東（或實際控制人，下同）而言的，目前該問題既是企業的常見缺陷，又是證監會審核的重中之重，在申報準備工作中梳理好企業與控股股東的各種關系，使之真正完全獨立，對IPO成功有著極為重要的意義。

首先，從法律的角度規范企業，真正做到“五獨立五分開”。新的《首次公開發行股票并上市管理辦法》（下稱“管理辦法”）詳細列舉了對企業資產、人員、財務、機構、業務五方面獨立性的具體要求，同時，筆者建議申報企業可以參照近期證監會頒布的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28號）中對于公司獨立性情況的要求，嚴格自我審核本身的獨立性，一旦發現問題，提早從法律的角度規范企業與控股股東的關系。筆者認為，企業生產運營的資產權屬關系清晰是前提；企業業務架構的調整和合理安排是保證獨立性的關鍵因素；完整的產、供、銷體系是企業保持獨立的根本；而財務制度的獨立、高管人員不進行利益沖突的任職，更是企業獨立的保障，假如企業能夠提前規范達到上述標準，基本可以讓證監會認定企業獨立性無重大缺陷，完成企業通過獨立性方面審核的鋪墊。

其次，高度重視關聯交易問題。一些申報企業看到《管理辦法》取消了原來對IPO關聯交易比例30%的限制，以為證監會對關聯交易的要求放松了，因此在申報材料中對這方面的詮釋比較簡單，泛泛而談。這些企業的申報失敗就是因為沒有歷史地解讀文件，監管部門從來沒有失去對關聯交易的關注。新的《管理辦法》雖然從形式上取消了30%的硬指標，卻也嚴格了信息披露制度，要求詳細披露控股股東的生產經營狀況、最近一年及一期的主要財務數據，以及按照經常性和偶發性分類披露公司與控股股東的業務往來，這實質上是提高了對關聯交易乃至關聯性的關注。實踐中大多數企業都不可避免的存在關聯交易，假如，申報企業存在關聯交易的問題，可以從以下四個方面著手準備申報材料：

1、按照要求從嚴披露，不造假不瞞報，這是解決問題的前提；

2、強調企業已采取措施盡量減少關聯交易；

3、將關聯交易分為經常性和偶發性交易，分析經常性交易時著重定價的公允性，分析偶發性交易時著重交易的必要性；

4、分析關聯交易雙方對交易依賴程度低，具體方式可從收入、利潤等財務指標入手。在剛剛結束的某企業的申報準備工作中，鑒于該企業近期內發生過關聯交易，筆者即建議企業一方面嚴格披露真實完整的關聯交易情況，在《招股說明書》中詳細披露關聯交易的問題，另一方面采取措施減少關聯交易并分析交易的公允性，筆者在嚴格審查其關聯交易情況之后在《律師工作報告》中對“關聯交易是否公允，是否存在損害發行人及其他股東利益的情況”作出判斷并發表法律意見。

最后，有效解決同業競爭的難題。《管理辦法》規定發行人“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭”，在以往的實踐中，企業同業競爭問題的解決經常是一個放棄的難題，如河南許繼集團入主福州天宇電氣集團成為第一大股東后，依靠多年經營電力設備行業的經驗使天宇扭虧為盈，但由于兩者同處電力設備企業，產品有一定的重疊，存在不可避免的同業競爭，證監會福州特派處就此對天宇電氣發出《關于限期整改的通知》，最后迫使許繼集團放棄了天宇電氣。現階段，申報企業應該怎樣解決同業競爭的問題呢？筆者認為，目前證監會對于同業競爭的判斷，一方面通過經營范圍從表面上進行初步判斷，另一方面從業務性質、業務客戶對象、產品或勞務的可替代性、市場差別等方面進行實質性的判斷，因此，從法律的角度看來，申報企業可以采取以下幾種方式提早解決同業競爭問題：

1、改變相關聯企業的經營業務范圍；

2、以收購、委托經營等方式，將相競爭的業務集中到擬上市公司，注意這里不得使用首次發行的募集資金收購；

3、競爭方股東或并行子公司將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方；

4、擬上市公司放棄存在同業競爭的業務；

5、擬上市公司與競爭方股東協議解決同業競爭問題，競爭方股東作出今后不再進行同業競爭的書面承諾。譬如在筆者剛剛參加的某企業IPO申報工作中，因全國范圍內存在四家子公司和兩家名稱相類似、經營范圍相類同的合作公司，筆者和參與IPO輔導的證券公司經辦人員提前意識到問題的存在并進行了法律上的梳理和規范，要求企業一方面梳理四家子公司的股權結構，準備與母公司一起整體上市，另一方面排除該企業與兩家合作公司的關聯關系，并以協議的方式界定該企業與合作公司的業務界限，劃分各自的業務范圍。此舉亦獲得省證監局的認同，成功排除證監局對該企業獨立性問題的疑慮。

（二）保障企業具有持續盈利能力

企業是否具備持續盈利能力，是關系到企業成長的核心問題，新的《管理辦法》在相當程度上提高了對擬上市公司財務指標的要求，如三年連續盈利并累計超過3000萬元，三年現金流量凈額累計超過5000萬元或營業收入累計超過3億元等，這些財務指標的設置是為了更合理反映擬上市公司的持續盈利能力。

什么類型的企業會被證監會認定為具有持續盈利能力呢？筆者建議，企業準備申報材料時可以從以下幾個方面著手：

第一，突出企業具備較強的核心競爭力，這包括了企業的研究開發能力、資產盈利能力、持續創新能力等等，尤其是生產類企業中核心技術、知識產權的自主性和先進性。目前證監會鼓勵行業龍頭企業發行上市，正是基于對企業核心競爭力的考慮，假如企業能夠在申報材料中充分顯示自身具備較強的核心競爭力，則會在持續盈利能力方面獲得更多的認同。

第二，強調企業未來盈利具相對穩定的確定性，目前被證監會否決的企業中有相當一部分就因其存在影響未來盈利的不穩定因素，比如：

1、產品主要面向出口，而出口退稅對企業利潤影響相當大，再加上人民幣升值，必將嚴重影響未來持續盈利能力；

2、企業盈利來源過于依賴市場價格波動如簡單的農產品加工企業；

3、稅收優惠依賴程度過高。如年初國內速凍食品領頭企業鄭州三全食品股份有限公司，《招股說明書》顯示其2003年－2005年稅收優惠占利潤總額的比例分別為179.23%，198.77%，55.01%，而2006上半年為64.83％，如此之高的稅收依賴度，首發申請被否決也是正常的。因此，筆者建議，對于企業未來盈利的穩定性，一方面可以從正面進行營業收入構成和利潤來源的分析論證，一方面可以從反面排除影響未來穩定的不確定因素。

第三，展現企業行業前景明朗，這主要包括兩方面的內容：一是企業整個行業在國家社會大環境中的定位，必須與國家整個宏觀調控相適宜，為國家產業政策所鼓勵；二是企業自身在所處的行業中的定位，是否處于領先的地位，是否能在激烈的競爭中保持優勢再發展。因此，擬上市公司必須提早做好這方面材料的準備，尤其是新興行業譬如花卉農業、新材料、網絡等等，關于行業前景的證明材料更為關鍵。

筆者在準備某公司的申報材料中，建議企業著重論述下列幾個方面的內容：

1、企業作為高新技術產業企業，其自有核心技術力量遙遙領先于其他同類企業；

2、企業主營業務和募投項目為國家產業政策所提倡和鼓勵；

3、企業本身在行業中處于領先地位；

4、企業近三年主營業務收入占總業務收入的比例全部在98%以上；

5、企業（包括下屬子公司）近三年所享受的稅收優惠占凈利潤的比例分別為21.34%、18.83%、25.11%，對稅收優惠不存在嚴重依賴；

6、企業目前所享受的稅收優惠政策符合國家法律的規定，在可預見的范圍內不會發生重大不利變化，綜合上述因素，我們可以得出企業具備持續盈利能力的結論。

（三）體現企業承擔的社會責任

鑒于擬上市公司社會責任的承擔情況業已成為目前證監會審核的重要部分，筆者建議申報企業在材料中能著重描述這一方面的內容。社會責任是一個總的概念，一般來講，企業可以從保護環境、維護工人權益等細節方面入手。

環境保護作為企業的社會責任問題成為當前備受關注的重點，IPO企業在審核階段，都會面臨證監會對環保因素的密切質詢，比如公司生產經營是否符合國家或地方的環保要求？擬投資項目是否會產生環境污染，是否符合國家或地方的環保要求？此外，環保核查意見將作為證監會受理申請的必備條件之一。按照中國證監會《關于重污染行業生產經營公司IPO申請申報文件的通知》(發行監管函[2008]6號)規定，“從事火力發電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業和跨省從事環發[2003]101號文件所列其他重污染業生產經營公司首發申請首次公開發行股票的，申請文件中應當提供國家環保總局的核查意見，未取得相關意見的，不受理申請。”如果沒有環保部門出具的環保合法、達標的證明文件，證監會根本不會對IPO材料進行審核。因此，處理好環保問題，不僅是企業作為社會成員的必要責任之一，更對企業IPO成功具有一票否決權。

工人權益的維護，從狹義上講，就是依法保障工人的合法權益，現階段勞資糾紛的問題亦是影響和諧社會的因素之一，證監會加大了對擬上市公司工人權益保護的注意力度，工人的工資、社保、醫保、住房公積金、勞動健康和安全保障等實施情況成為申報企業是否維護工人權益的一個衡量標準。筆者建議擬上市公司在申報之前應嚴格自我檢查，查漏補缺，切勿因小失大。

我們在輔導某企業準備申報材料的過程中發現，盡管該企業為自然人創設的民營企業，卻在社會責任方面做得非常到位，令筆者和輔導的券商感到意外。環保方面，企業所處的行業屬于化工行業和公路施工相交叉的關聯產業，是當前環保關注的重點行業，該企業經過多年的不懈努力，投入大量資金進行技術革新和改造，目前其產品生產過程中，唯一對環境造成影響的只是少量的蒸汽和廢氣，企業也業已設置廢氣回收處理裝置，確保對生態環境的保護。同時鑒于企業所歸屬的交叉行業之一——化工行業現為證監會所監控的重污染行業，企業申請省級環保部門出具了環保合法、達標的書面證明，順利解決了企業的環保問題③。工人權益的維護方面，企業在長達數十年的運營中，從未發生過勞資糾紛，為所有的工人包括臨時工都依法購買了社會保險和住房公積金，為其安排免費體檢、享受帶薪年休假等等。經筆者向企業所在地的勞動主管部門查詢，企業的記錄良好，近三年未有任何被投訴或者被處分的記錄。據此，筆者和券商將上述情況在《律師工作報告》和《招股說明書》中如實披露，為企業樹立了良好社會形象。

當然，在實踐中往往有不少的企業忽視了社會責任的承擔，怎么辦？筆者認為：唯一的辦法只有整改，提前的自我檢查自我整改是企業通過IPO審核的唯一途徑。目前社會責任的承擔確實會花費企業相當大的一部分成本，然而，倘若企業存在僥幸心理，即使一時間蒙混過會，日后必將付出更大的代價，像湘潭電化等已過會的多家中小板公司在上市前夕受到環保質疑，上市前一波三折，更是給擬上市公司敲響了警鐘。

綜上所述，筆者認為，現階段企業IPO申報的機遇與挑戰并存，企業不要盲目樂觀，亦無須憂心忡忡，企業必須學會換位思考，從監管機構的角度出發，找出自身的“癥結”所在，提前梳理規范，運用法律等各種方法對策“對癥下藥”，則有機會順利通過IPO的審核，融資上市使企業進一步成長壯大。

注釋：

①引自上海審銀萬國證券研究所有限公司的《融資開閘凌風翔 萬億資金競角逐——2006年A股一級市場回顧及展望》；

②引自2007年4月10日《證券時報》的統計資料；

③本文列舉的該企業在申報材料時，中國證監會的發行監管函[2008]6號文尚未頒布，故該企業申報時只需取得省級環保部門的環評證明。