第一篇：企業(yè)IPO全過程操作實務(wù)

企業(yè)IPO全過程操作實務(wù)

一、企業(yè)IPO前股權(quán)出資注意事項

股權(quán)出資，是投資人以其在其它公司投資的股權(quán)作為出資的一種形式。我國長期以來并沒有明確規(guī)定股權(quán)可以用于出資，直至新《公司法》頒布實施，才有了股權(quán)出資的最初法律依據(jù)。

由于股權(quán)出資正式開始實施的時間較晚，實務(wù)經(jīng)驗不多，且現(xiàn)有規(guī)定較為原則，實際操作中經(jīng)常會遇到一些需要討論和研究的問題。本文重點分析股權(quán)出資在公司申請首次公開發(fā)行股票并上市(IPO)過程中的應(yīng)用，并對股權(quán)出資實務(wù)操作中的幾個常見相關(guān)法律問題進(jìn)行討論并提出意見和建議。

股權(quán)出資對于公司上市的作用

股權(quán)出資也可以理解為是一種特殊形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即出資人將用作出資的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司，以此換取對被投資公司的股權(quán)。這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊之處在于，出資人將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司，所取得的對價不是現(xiàn)金或其他實物，而是被投資公司的股權(quán)。近年來，股權(quán)出資的適用越來越普遍，以股權(quán)置換方式完成對被投資公司的出資，成為被優(yōu)先選擇的出資方式。

在擬上市公司的組建和并購過程中，由于經(jīng)常涉及多家公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)一般都會比較復(fù)雜，往往存在同一控制人下公司股權(quán)的調(diào)整及交叉持股的調(diào)整等各種情形。股權(quán)投資方式在類似情形中至少具有以下優(yōu)勢：

(1)節(jié)約時間及成本。例如，擬上市公司的實際控制人控制的其他公司需要調(diào)整為擬上市公司控制的公司時，如果按一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序進(jìn)行股權(quán)調(diào)整，需要對擬上市公司進(jìn)行增資，再完成其他公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要占用很大的現(xiàn)金流，同時還需要較長的時間。如果通過股權(quán)出資的方式，則既節(jié)約時間，又無需占用大量的現(xiàn)金流，可以很好的解決這個問題。

(2)合理避免稅收負(fù)擔(dān)。由于股權(quán)出資的出讓方不直接獲取現(xiàn)金收益，在最終收回或轉(zhuǎn)讓投資、公司清算之前，在一些特定情況下可以避免繳納所得稅。

在新《公司法》及《股權(quán)出資辦法》施行前，就有公司通過股權(quán)出資的方式設(shè)立，并在此后成功完成了IPO。例如：浙江航民股份有限公司設(shè)立時的出資中，有相當(dāng)部分就是以股權(quán)出資的方式完成的，并得到了我國證券監(jiān)督管理部門的許可，于2004年8月9日在上海證券交易所上市交易(交易代碼：600987)。其具體程序是：對公司股權(quán)經(jīng)過評估后按一定比例折股，待新的公司(被投資公司)成立后，將經(jīng)評估的公司股權(quán)變更至新公司名下。如有無法折股的尾數(shù)，可以作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給新公司。

股權(quán)出資過程中的幾個注意事項

1、自然人以股權(quán)出資

根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)評估增值暫不征收個人所得稅的批復(fù)》(國稅函[2005]第319號，2005年4月13日發(fā)布)的規(guī)定，個人將非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評估后投資于企業(yè)，其評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權(quán)時，暫不征收個人所得稅。因此，如自然人以股權(quán)出資，無需繳納個人所得稅。在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時如有所得，再按規(guī)定征收個人所得稅，其“財產(chǎn)原值”為資產(chǎn)評估前的價值。

2、企業(yè)以股權(quán)出資(1)營業(yè)稅

根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》(財稅[2002]191號，自2003年1月1日起執(zhí)行)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需繳納營業(yè)稅。

(2)所得稅

①根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號，自2000年6月21日起施行)，企業(yè)以部分非貨幣性資產(chǎn)投資的，應(yīng)在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

②根據(jù)財政部和國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號，自2008年1月1日起施行)，一家企業(yè)(下稱“收購企業(yè)”)通過支付股權(quán)的形式購買另一家企業(yè)(下稱“被收購企業(yè)”)的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易的，被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失;收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定;被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

如果該交易符合通知第五條的規(guī)定，同時股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定;收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定;收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

1、注意股權(quán)出資是否會導(dǎo)致擬上市公司的控股股東及實際控制法人發(fā)生變化。如果股權(quán)出資將導(dǎo)致擬上市公司的控股股東或者實際控制人發(fā)生變化的，在其他上市條件不發(fā)生變化的情況下，擬上市公司還需要再順延3年才能向證券監(jiān)督管理部門申請公開發(fā)行股票。因此，在以股權(quán)出資時，除了認(rèn)識到它可以節(jié)省時間及金錢外，還應(yīng)當(dāng)注意其可能導(dǎo)致其他申報條件發(fā)生的變化，防止影響擬上市公司向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出IPO申請。

2、注意某些特殊行業(yè)對股東身份或資格的特殊要求。以股權(quán)進(jìn)行出資前，應(yīng)當(dāng)核查被投資公司所處的行業(yè)是否對其股東身份或資格存在特殊的監(jiān)管要求。例如：商業(yè)銀行的股東，需要滿足銀行業(yè)監(jiān)督管理部門對股東資格的特殊要求(包括但不限于：企業(yè)最近三年連續(xù)盈利、對金融機(jī)構(gòu)的累計投資總額不超過凈資產(chǎn)的50%等)。因此，以對其他公司的股權(quán)作為對商業(yè)銀行的出資時，除用于出資的股權(quán)以外，還需要特別關(guān)注出資人本身的身份或資格。

3、注意各地工商行政管理機(jī)關(guān)的具體辦理要求。雖然《股權(quán)出資辦法》已由工商總局正式頒布實施，但由于股權(quán)出資相關(guān)的公司變更登記可能會涉及不同省份、地區(qū)，而實踐中每個省、市、地區(qū)對于股權(quán)出資變更登記的要求可能并不完成一致。因此，在辦理股權(quán)出資的工商變更登記時，還應(yīng)當(dāng)詳細(xì)咨詢所屬工商行政管理部門，在不違反有關(guān)規(guī)定的前提下，根據(jù)當(dāng)?shù)貙嶋H要求完成有關(guān)變更登記程序。

二、股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)問題

1、股份公司設(shè)立方式

發(fā)起設(shè)立—標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制 整體變更—有限公司依法整體變更股份公司 募集設(shè)立—公開募集設(shè)立

2、以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調(diào)賬調(diào)整

新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價，并由驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗資。

3、凈資產(chǎn)折股依據(jù)，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)折股。未明確規(guī)定，但為使業(yè)績能夠連續(xù)計算，應(yīng)當(dāng)按賬面凈資產(chǎn)值折股。

4、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進(jìn)行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

5、發(fā)起人股權(quán)出資問題 發(fā)起人股權(quán)出資及其條件：

一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛； 二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當(dāng)是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致；

三是應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)過戶手續(xù)；

四是發(fā)起人以其他有限責(zé)任公司股權(quán)作為出資，同時需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；

五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。

6、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的過戶手續(xù)時間

原規(guī)定股東出資后6個月內(nèi)需要辦理資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》規(guī)定應(yīng)當(dāng)在出資時就辦妥過戶手續(xù)。

7、財務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算 判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化（財務(wù)總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實際控制人沒有發(fā)生改變。因此，在IPO架構(gòu)規(guī)劃中應(yīng)當(dāng)考慮業(yè)績的連續(xù)計算問題。

8、凈資產(chǎn)折股涉稅事項：區(qū)別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。

9、特殊情況下的IPO：IPO+換股合并 整體上市的方式：

IPO+換股合并：TCL集團(tuán)、上港集團(tuán)（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業(yè) 定向增發(fā)+收購集團(tuán)資產(chǎn)：鞍鋼新軋（全流通下）非公開發(fā)行+收購集團(tuán)資產(chǎn)：滬東重機(jī)（全流通下）

定向增發(fā)+非公開發(fā)行+收購集團(tuán)資產(chǎn)：武鋼股份、深能源

主要會計問題：存續(xù)公司模擬財務(wù)報表的編制及模擬盈利預(yù)測編制。

10、股本及股權(quán)設(shè)計問題：全流通下股權(quán)更趨向于集中。

三、賬外經(jīng)營收入、成本、費用的處理

■ 動機(jī)：出于少交稅收為主要目的。

■ 中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)的風(fēng)險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導(dǎo)檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財務(wù)會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進(jìn)行專項復(fù)核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會導(dǎo)致審計失敗，嚴(yán)重影響事務(wù)所聲譽及發(fā)展。

■ 處理：建議納入賬內(nèi)核算，但需要進(jìn)行大量的賬務(wù)規(guī)范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內(nèi)核算，財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。

四、IPO除會計核算外的違規(guī)事項處理

股東人數(shù)超過200人

情形：部分?jǐn)M上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。

處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申 報時不反映（潛在風(fēng)險較大）。

違規(guī)集資及拆借資金

情形：存在向職工或社會單位進(jìn)行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。

處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務(wù)報表中剝離調(diào)整。

沒有給職工辦理社保

情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。

處理：應(yīng)當(dāng)補辦并計提相關(guān)成本費用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。

違規(guī)資金占用及擔(dān)保

民營企業(yè)普遍存在實際控制人的個人資產(chǎn)與所屬公司法人財產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔(dān)保，若存在上述問題，將形成較大的審核風(fēng)險。

關(guān)聯(lián)方資金占用的形式（包括已上市公司）： 一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出； 二是通過虛構(gòu)交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；

三是利用集團(tuán)公司的財務(wù)公司；

四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；

五是委托實施項目； 六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；

七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。

處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資 金占用即可。違規(guī)擔(dān)保主要情形：

公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額,超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％；為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

處理：對違規(guī)擔(dān)保，發(fā)行前必須解決

涉稅事項

設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素

1、對特殊業(yè)務(wù)的會計政策，應(yīng)當(dāng)充分考慮其合規(guī)性及合理性，如房地產(chǎn)收入確認(rèn)、特殊的銷售業(yè)務(wù)收入確認(rèn)原則等。

案例：關(guān)于銷售返利的會計處理

某擬上市公司為鼓勵經(jīng)銷商提高經(jīng)營業(yè)績，在銷售合同中一般規(guī)定年度內(nèi)銷售額達(dá)到一定金額時，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利”。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經(jīng)濟(jì)事項的會計處理為：當(dāng)年支付的部分，沖減主營業(yè)務(wù)收入，跨年度支付的部分，采取預(yù)提方式記入當(dāng)期營業(yè)費用。

審核人員提出的問題：公司對同一性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)事項采取了不同的會計處理方法。

2、選擇會計政策及會計估計時應(yīng)充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹(jǐn)慎的會計政策，如某企業(yè)房屋及建筑物采用10年折舊年限。

3、設(shè)計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計估計。

重要的會計估計，如固定資產(chǎn)折舊年限、應(yīng)收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會計估計。

五、IPO中主要涉稅問題

1、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理

因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。

2、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題

3、企業(yè)改制設(shè)立時增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計征

（1）當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，不征收增值稅。

（2）當(dāng)以貨物出資時，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售交納增值稅。

（3）當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，不需要交納營業(yè)稅。（4）當(dāng)企業(yè)改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。

4、公司改制時資產(chǎn)評估增值的稅收處理

發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產(chǎn)出資，不需計算確認(rèn)資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)將增值部分計入應(yīng)納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。

5、對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監(jiān)會審核時，要求原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款。

五、IPO上市的各項成本費用有哪些

很多中小型企業(yè)都想要快速發(fā)展成大企業(yè)，快速發(fā)展就需要企業(yè)能夠智慧的利用資本市場的杠桿。上市是每個企業(yè)進(jìn)入資本市場的必經(jīng)之路。那么IPO上市的各項成本費用有哪些呢?

1、上市籌備費用(輔導(dǎo)費用)：上市籌備工作是一個系統(tǒng)工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規(guī)范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業(yè)的上市籌備工作團(tuán)隊對整個上市籌備工作進(jìn)行組織與協(xié)調(diào)。上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團(tuán)隊以及各部門為加強管理而新增的人力成本;公司治理、制度規(guī)范、流程再造培訓(xùn)費用;為加強內(nèi)部控制規(guī)范而新增的管理成本等。

2、中介費用：上市是企業(yè)的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)與中介機(jī)構(gòu)合作才能實現(xiàn)的工作。在市場準(zhǔn)入的保護(hù)傘下，中介服務(wù)成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、其他咨詢機(jī)構(gòu)、財經(jīng)公關(guān)機(jī)構(gòu)等。

3、風(fēng)險成本：企業(yè)上市決策面臨的最大風(fēng)險就是上市申報最終不能得到發(fā)審委的通過，這意味著企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會給企業(yè)帶來許多威脅。嚴(yán)格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營情況被公開，給了競爭對手一個學(xué)習(xí)的機(jī)會。另外，中介機(jī)構(gòu)也掌握著大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風(fēng)險。上市工作的失敗，還使得改制規(guī)范過程中付出的稅務(wù)成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本，無法在短期內(nèi)得到彌補。因此素質(zhì)過硬的上市輔導(dǎo)團(tuán)隊顯得尤為重要。

4、人員報酬：資本市場的財富效應(yīng)使得企業(yè)在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業(yè)上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。在勞動密集型企業(yè)，往往存在勞動用工不規(guī)范的問題。比如降低社保基數(shù)、少報用工人數(shù)、以綜合保險代替城鎮(zhèn)社保、少計加班工資、少計節(jié)假工資等等。證監(jiān)會對于企業(yè)勞動用工的規(guī)范要求比較嚴(yán)格，因此，擬上市公司需要付出一定的規(guī)范成本。

通過上面的介紹，我們可以知道IPO上市的各項成本費用大概包括哪些方面。企業(yè)想要上市，必須綜合考慮各種情況，專業(yè)的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)必不可少。想要上市成功率高的話，就找可靠的上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作。綠專資本集團(tuán)，值得信賴。

六、IPO十大典型敗因：細(xì)節(jié)決定成敗，糾紛導(dǎo)致出局

在中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會做出的決策中，否決發(fā)行上市申請、取消已發(fā)行申請的審核、撤銷已經(jīng)通過的核準(zhǔn)，這三項對企業(yè)來說均屬于上市失敗。由于公司上市并不僅僅只為IPO這一次的融資機(jī)會，其必將經(jīng)歷多次二次增發(fā)再融資，所以上市公司因為作假欺詐、業(yè)績無法滿足上市標(biāo)準(zhǔn)被證交所退市，也可視為上市失敗。

應(yīng)該注意到，企業(yè)IPO被證監(jiān)會否決，并不僅僅是某一個重大問題或者單一原因，能夠上會的企業(yè)基本已經(jīng)按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司 證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，對企業(yè)的經(jīng)營管理進(jìn)行了重新梳理。在大問題已經(jīng)明顯好轉(zhuǎn)的情況下，往往因為或多或少的細(xì)節(jié)問題，導(dǎo)致IPO失敗。

IPO失敗將對擬上市公司和中介機(jī)構(gòu)造成重大打擊，延誤企業(yè)上市進(jìn)程、打亂企業(yè)發(fā)展計劃和經(jīng)營管理活動、外界的負(fù)面關(guān)注甚至?xí)绊懝拘蜗蠛蜕套u。因此對失敗教訓(xùn)的借鑒，在企業(yè)準(zhǔn)備發(fā)行上市階段顯得相當(dāng)重要。

敗因一：被舉報存在問題

證監(jiān)會發(fā)審委往往以“補充公告”的方式宣布取消對該公司發(fā)行文件的審核，做出這一決定的原因多半是“尚有相關(guān)事項需要進(jìn)一步落實”，但是并不對外公布詳情，往往引發(fā)坊間對當(dāng)事公司的種種猜測。

據(jù)分析，上會前數(shù)小時被取消上會資格的同花順，失利的主要原因是同花順涉嫌“推薦的炒股軟件屬虛假宣傳，誘騙股民投入升級軟件”而被舉報，存在影響發(fā)行的問題。作為監(jiān)管部門的證監(jiān)會，如果有舉報就要盡量核實。

企業(yè)在日常經(jīng)營活動中發(fā)生糾紛在所難免，主要是企業(yè)處理糾紛的應(yīng)對能力。而且，取消這次上會資格，并不意味著企業(yè)不能再次上會。待企業(yè)補齊材料后將重新上會，并可能順利通過。如同花順在 2009年9月24日被取消上會資格后，于11月2日再次上會并通過發(fā)行申請，并于12月25日在創(chuàng)業(yè)板掛牌交易。

敗因二：權(quán)屬糾紛的不確定性

立立電子早在2007年就向證監(jiān)會遞交了IPO申請材料，于2008年3月5日通過發(fā)審會審核，5月6日獲得IPO核準(zhǔn)批文并完成資金募集。但是，立立電子的上市一直倍受社會質(zhì)疑，被認(rèn)為掏空另一公司浙大海納資產(chǎn)并二次上市。證監(jiān)會在接受舉報以后，調(diào)查發(fā)現(xiàn)立立電子在2002年部分股權(quán)交易程序上有瑕疵，存在權(quán)屬糾紛的不確定性。

2009年4月3日，證監(jiān)會發(fā)審委在會后事項發(fā)審委會議撤銷其IPO核準(zhǔn)批復(fù)，并要求將全部募集資金連本帶利退還投資者，開了證券市場IPO申請先批后撤的先例。

敗因三：信息披露質(zhì)量差

指擬上市企業(yè)的申請材料未按規(guī)定做好相關(guān)事項的信息披露。申請文件以及招股說明書準(zhǔn)則是對信息披露的最低要求，作為信息披露的基本原則，企業(yè)高管應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

由于投資者更看重企業(yè)未來的盈利能力，上市企業(yè)在信息披露時，應(yīng)當(dāng)坦誠相待，對于對投資決策有重大影響的信息，無論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，申請人公司均應(yīng)披露。否則，如果在發(fā)審委會議上被發(fā)審委委員當(dāng)面指出問題要害，對上市過程的危害性反而更大。

如創(chuàng)業(yè)板首批上市公司神州泰岳曾在2008年沖擊中小板未果，在2009年9月24日的網(wǎng)上路演中，神州泰岳董事長王寧對投資者表示，中小板未通過是因為“對審核所關(guān)心的問題理解不充分，回答陳述不夠清楚，信息披露不夠完整，導(dǎo)致委員有不同意見。但是公司本身不存在持續(xù)盈利能力及規(guī)范運作方面的問題”。

此外，因為信息披露質(zhì)量差而被否決的案例，還包括某申請企業(yè)在成立之初設(shè)計一套“動態(tài)的股權(quán)結(jié)構(gòu)體系”，把內(nèi)部員工股東分為三檔，股東每退一個檔次，折讓50%的股份給公司，作為公司的共有股權(quán)。為此公司出現(xiàn)過股份待持和多次內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但申請材料中對歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因披露不準(zhǔn)確、不完整，且未披露股東代持股的情形。

敗因四：財務(wù)會計問題

主要指企業(yè)濫用會計政策或會計估計，涉嫌通過財務(wù)手法粉飾財務(wù)報表。如2009年12月23日被否決發(fā)行申請的華西能源工業(yè)股份有限公司，在上市前就遭到上海國家會計學(xué)院教師鄭朝暉（夏草）的質(zhì)疑，夏草在博客中表示，在2006年到2009年上半年，公司營業(yè)收入及凈利潤呈增長態(tài)勢，但是同期的應(yīng)收賬款及存貨同樣高速增長，而預(yù)收賬款大幅下降，而華西能源主要采用建造合同確認(rèn)鍋爐收入。由于應(yīng)收賬款的上升并不意味著同期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流的增加，且存貨將影響未來收益。

夏草同樣指出，華西能源的職工工資薪酬和所得稅費用在報告期內(nèi)逐年下降，而一般的經(jīng)驗是，如果企業(yè)處于持續(xù)增長時期，這兩項指標(biāo)應(yīng)該逐年上升。綜合多種疑問，結(jié)果表明華西能源有操縱報告期內(nèi)收益的嫌疑。因此，企業(yè)如果在準(zhǔn)備上市的過程中出現(xiàn)業(yè)績滑坡，應(yīng)當(dāng)暫緩上市步伐，待經(jīng)營好轉(zhuǎn)以后再擇機(jī)上市。如果企業(yè)股東迷戀于股市火爆的“創(chuàng)富神話”或者迫于資金短缺的壓力鋌而走險倉促上市，遭遇上市失敗，難免偷雞不成蝕把米。

敗因五：主體資格存在缺陷

這方面的問題，主要體現(xiàn)在歷史出資瑕疵、歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵、實際控制人認(rèn)定不準(zhǔn)確和管理層變動4個方面。

歷史出資瑕疵。出資瑕疵常見于出資人未足額出資或出資的財產(chǎn)權(quán)利有瑕疵的情況，包括未足額出資、實物出資(如土地)沒有辦理過戶手續(xù)或者交付實物、股東出資與約定出資不符、作為出資的實物或者非貨幣財產(chǎn)的價格明顯不足等情況。如2008年被發(fā)審委否決的個案是，首發(fā)申請企業(yè)存在無形資產(chǎn)出資問題，公司控股股東以原由申請人無償使用專利和非專利技術(shù)經(jīng)評估作價2.16億元向申請人前身增資。

該公司設(shè)立時，控股股東已將其所屬科研部門投入該公司，相關(guān)專利及非專利技術(shù)已由前身公司及改制后的申請人掌握并使用多年，并已經(jīng)體現(xiàn)在申請人過往的經(jīng)營業(yè)績中。因此，相關(guān)無形資產(chǎn)作價增資存在瑕疵。歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵。由于不少擬上市企業(yè)是經(jīng)國有企業(yè)或者集體所有制企業(yè)改制而來，其國有股權(quán)或者內(nèi)部員工股權(quán)在轉(zhuǎn)讓過程中，往往出現(xiàn)瑕疵。如國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮是否獲得國有資產(chǎn)主管部門的書面批準(zhǔn)。

法律法規(guī)規(guī)定上市前職工持股人數(shù)超過200人的，一律不準(zhǔn)上市；存在工會持股、持股會以及個人代持等現(xiàn)象的公司也不準(zhǔn)上市。而在內(nèi)部員工持股的清理過程中，IPO申請公司很容易因為各種利益問題在上市過程中被舉報或遭受質(zhì)疑。此外，某些 BVI構(gòu)架的紅籌公司在轉(zhuǎn)為內(nèi)地上市的過程中，也要注意股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。

如深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司未能過會，外界普遍猜測的被否原因是由于海外上市未果，轉(zhuǎn)為在國內(nèi)上市，在企業(yè)類型由外資公司變更為內(nèi)資公司時，由于BVI股權(quán)構(gòu)架的問題，股權(quán)交易復(fù)雜且存在瑕疵。

實際控制人認(rèn)定問題。未過會的北京福星曉程招股說明書（申報稿）顯示，漢川市鋼絲繩廠直接和通過福星生物醫(yī)藥間接持有的公司股份為41.97%，為公司實際控制人。問題是，福星曉程的主營業(yè)務(wù)則是集成電路產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，實際控制人對公司業(yè)績提升沒有明顯作用。

而公司第二大股東程毅作為總經(jīng)理，則全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理工作，且公司成立時的核心技術(shù)“電力線擴(kuò)頻通信調(diào)制/解調(diào)（PL2000）系列芯片”是由程毅投入，因此市場猜測，程毅才是福星曉程真正的實際控制人，公司實際控制人認(rèn)定不夠準(zhǔn)確。

管理層重大變動。《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中第二章第十三條明確規(guī)定:“發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化,實際控制人沒有發(fā)生變更。”而被否決的天津三英焊業(yè)，根據(jù)其招股說明書（申報稿）顯示，2009年1月12日，兩名董事朱樹文、盧迅代替。因工作變動辭職的李琦、覃西文，進(jìn)入董事會。此事距離申請上市不到一年，這一做法直接有悖于證監(jiān)會規(guī)定。

敗因六：獨立性問題

如未過會的東方紅航天生物技術(shù)公司，據(jù)招股說明書（申報稿），在2006年、2007年的前兩大客戶中，上海寰譽達(dá)生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶張莉控股的公司，2006年銷售第二大客戶上海天曲生物制品有限公司系邱斌控制的公司，其銷售收入占航天生物同期銷售收入的80%以上。雖然航天生物已經(jīng)聲明上述兩家公司已在2009年開始注銷，但是仍然難免利益輸送嫌疑。

而對蘇州通潤驅(qū)動公司被否的質(zhì)疑聲，則是根據(jù)其招股說明書（申報稿）顯示其兄弟公司常熟市千斤頂鑄造廠為其主要供應(yīng)商，報告期內(nèi)，2006～2008年來自鑄造廠的采購金額在總金額中的占比一直高達(dá)12%以上，上市前的2009年上半年才降至9.1%。而且通潤驅(qū)動的董事、監(jiān)事均在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職。

敗因七：盈利能力問題

第一是業(yè)績依賴嚴(yán)重，如稅收依賴和關(guān)聯(lián)方依賴。前者的問題常見于科技創(chuàng)新型企業(yè)，這是因為高科技企業(yè)往往在一定時期內(nèi)享受增值稅退稅、所得稅減免等稅收優(yōu)惠。有些業(yè)績看起來不錯的企業(yè)往往在剔除稅收優(yōu)惠后，業(yè)績表現(xiàn)平平或者不升反降。

以未過會的南京磐能電力為例，通過分析其招股說明書（申報稿）可發(fā)現(xiàn)，根據(jù)《關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策問題的通知》中的優(yōu)惠政策，磐能電力所得稅享受“兩免三減半”，并在優(yōu)惠政策完成后享受15%的所得稅優(yōu)惠稅率（企業(yè)所得稅稅率為25%），而增值稅方面，則享受對其增值稅實際稅負(fù)超過3%實行即征即返。合計2006年至2009年上半年上述兩項稅收減免金額，占公司同期利潤總額（含少數(shù)股東權(quán)益）的41.4%、42.29%、29.96%和25.78%，如果以歸屬上市公司凈利潤為基數(shù)計算，這一比率將會更高。

而安得物流則引起關(guān)聯(lián)方依賴的討論。根據(jù)其招股說明書（申報稿），在2006年至2009年上半年的報告期內(nèi)，安得物流與大股東美的集團(tuán)及其附屬公司的業(yè)務(wù)收入占同期業(yè)務(wù)總收入的8.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，被疑凈利潤對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴。

第二是持續(xù)盈利能力受其他因素的影響比較嚴(yán)重。這方面的因素比較多，如專利糾紛、合資條款、銷售結(jié)構(gòu)變化、未決訴訟、尚未取得業(yè)務(wù)必需的《國有土地使用權(quán)證》、重大合同不利影響等多種因素。

敗因八：募投資金效益風(fēng)險大

第一個問題是募投資金效益風(fēng)險較大。如未過會的賽輪股份，招股說明書（申報稿）顯示其募投資金投向之一是生產(chǎn)半鋼子午線輪胎。但又說明該產(chǎn)品80%用于出口，且北美市場占其出口總額的50%。在賽輪股份上市的過程中，不曾料到2009年9月國際環(huán)境突變，美國政府宣布對產(chǎn)自中國的輪胎實施3年懲罰性關(guān)稅，其募投項目未來的經(jīng)濟(jì)效益存在較大的不確定性，這也是坊間猜測賽輪未能過會的原因。

這類風(fēng)險還包括經(jīng)營模式變化、項目可行性等風(fēng)險，都需要企業(yè)給予全面的分析論證。如有報道指出，上海超日太陽能募投資金的投向是，將光伏電池片產(chǎn)能從現(xiàn)有的20兆瓦擴(kuò)充至120兆瓦，增加幅度為5倍，同時電池組件產(chǎn)量增加1.82倍。但在2009年，受金融危機(jī)影響的光伏產(chǎn)業(yè)并未復(fù)蘇，在國內(nèi)也被認(rèn)為是產(chǎn)能過剩行業(yè)，且同業(yè)企業(yè)大多數(shù)在削減產(chǎn)量。因此公司募投項目是否具有良好的市場前景和盈利能力都缺乏合理解釋。

融資必要性不足也屬于募投資金運用的問題。一般來說，企業(yè)能夠自籌解決資金問題，就沒必要上市融資。如前文所述的福星曉程和同濟(jì)同捷等公司，申報材料都顯示其賬面資金充足，是“不差錢”的企業(yè)。這樣的企業(yè)如果倉促上市，往往被懷疑為“上市圈錢”。

此外，募投項目與企業(yè)現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模、管理能力不匹配，企業(yè)小馬拉大車，則會存在較嚴(yán)重的匹配風(fēng)險；某些投資項目手續(xù)不齊，不符合法律法規(guī)的要求，則存在一定的合規(guī)風(fēng)險。

敗因九：企業(yè)運營不規(guī)范

內(nèi)控機(jī)制薄弱。內(nèi)控機(jī)制是指企業(yè)管理層為保證經(jīng)營目標(biāo)的充分實現(xiàn)，而制定并組織實施的對內(nèi)部人員從事的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行風(fēng)險控制和管理的一套政策、制度、措施與方法。財務(wù)核算混亂是內(nèi)控機(jī)制薄弱的常見體現(xiàn)，如原始會計報表與上市申報材料報表存在重大數(shù)據(jù)差異等。

此類問題的其他表現(xiàn)，還包括資金占用、管理層未盡到勤勉盡責(zé)的法律義務(wù)等問題。

敗因十：中介報告瑕疵

企業(yè)IPO一般要聘任的中介機(jī)構(gòu)包括保薦機(jī)構(gòu)（與主承銷商往往是一家證券公司）、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所（例如北方亞事）。IPO的成功，除了取決于企業(yè)的基本素質(zhì)之外，還包括中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力以及服務(wù)質(zhì)量。

中介報告瑕疵往往見于評估報告、審計報告及律師報告。如評估報告未經(jīng)具備評估資格的評估師簽字，或者相關(guān)評估機(jī)構(gòu)不具備評估資格，均可被發(fā)審委認(rèn)為是無效評估報告，評估結(jié)果不能作為企業(yè)某個經(jīng)營活動的依據(jù)等。企業(yè)在上市過程中也可能變更會計師事務(wù)所，要注意審計報告的簽名、簽字是否有錯。律師報告同樣如上述情況。

七、IPO審核手冊

一、主體資格

1.對于實際控制人的認(rèn)定的審核關(guān)注點是什么？

（1）實際控制人認(rèn)定的出發(fā)點是保持報告期內(nèi)股權(quán)相對穩(wěn)定。

（2）股份代持原則上不作為認(rèn)定依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)，但是代持行為應(yīng)該還原。

（3）共同控制：一致行動的股東范圍的確定要有依據(jù)，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應(yīng)作為實際控制人。

（4）股權(quán)分散的，其他股東委托第一大股東行使表決權(quán)，如果人數(shù)過多（50個人）很難判斷為一致行動，關(guān)鍵點是股權(quán)穩(wěn)定，無實際控制人也可以。如確實股權(quán)分散，要做一些保障股權(quán)的穩(wěn)定的安排，不一定要有控制人。

（5）多人共同控制的，高管團(tuán)隊報告期要穩(wěn)定；如果認(rèn)定為其中的某幾個人為控制人，則認(rèn)定要有相關(guān)依據(jù)，不能任意認(rèn)定。

（6）另外，要實事求是，不鼓勵一致行動協(xié)議、委托協(xié)議等特殊安排。

2.對于擬上市企業(yè)的股權(quán)要求及財產(chǎn)轉(zhuǎn)移的審核關(guān)注點是什么？

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)需要清晰、穩(wěn)定、規(guī)范，入股及轉(zhuǎn)讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股東”關(guān)注入股的真實原因及合理性。報告期內(nèi)入股的新股東，都要詳細(xì)核查；股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中有主管部門確認(rèn)的，要關(guān)注其是否有權(quán)限；股權(quán)中沒有代持，無特殊的利益安排；保險公司的股東不能為自然人；特殊身份的不適合持股（公務(wù)員，國企的高管不持有下屬企業(yè)股份等）。

（2）同時，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)需完善、合法、合規(guī)；出資方面的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)未完成的影響發(fā)行條件；資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及上市公司的，要重點關(guān)注發(fā)行人取得資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)，上市公司處置資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)，是否滿足上市公司監(jiān)管的相關(guān)要求，是否觸及募集資金，是否損害公眾投資者的權(quán)益，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？以上問題均可構(gòu)成潛在的實質(zhì)性障礙。

3.擬上市企業(yè)歷史出資不規(guī)范應(yīng)如何進(jìn)行處理？

歷史上的出資不規(guī)范，若不涉及重大違法行為且現(xiàn)業(yè)已規(guī)范，不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。出資不實的，事后經(jīng)規(guī)范整改的，必須如實進(jìn)行信息披露且執(zhí)行以下規(guī)定：（1）問題出資占當(dāng)時注冊資本50%以上的，規(guī)范后運行36個月；（2）問題出資占當(dāng)時注冊資本比20%－50%的，規(guī)范后運行12個月；（3）問題出資占當(dāng)時注冊資本比20%以下的如實披露，不構(gòu)成障礙。

控股子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。需要在合法繳納期間補足。抽逃出資數(shù)額較小，且在報告期前解決的不構(gòu)成發(fā)行障礙。數(shù)額較大且在報告期內(nèi)才解決的，需要工商部門出具確認(rèn)意見，同時提供出資歸還的充分證據(jù)材料，需要規(guī)范后運行36個月才不構(gòu)成發(fā)行障礙。

4.擬上市企業(yè)的技術(shù)出資審核關(guān)注點是什么？（1）技術(shù)出資問題，要關(guān)注是否屬于職務(wù)成果。若用于增資的技術(shù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)，要詳細(xì)核查是否是職務(wù)成果。

（2）技術(shù)出資比例不宜過高，需提供技術(shù)出資的評估報告。

（3）重點關(guān)注控股股東、實際控制人手里是否有與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)尚未進(jìn)入發(fā)行人；關(guān)注知識產(chǎn)權(quán)、專利、技術(shù)相關(guān)的法律風(fēng)險、潛在糾紛，前期盡職調(diào)查時要充分核查。

（4）發(fā)行人的技術(shù)優(yōu)勢、創(chuàng)新性不體現(xiàn)在專利的數(shù)量，而會體現(xiàn)在專利的質(zhì)量。審核中會重發(fā)明專利、輕外觀及實用新型，關(guān)鍵在于源于核心技術(shù)的經(jīng)濟(jì)效益的金額及比例。

5.紅籌架構(gòu)的審核要點是什么？

（1）如果實際控制人、控股股東本身為境內(nèi)自然人或法人，發(fā)行人審慎考慮將境外特殊的公司架構(gòu)去除，將控制權(quán)轉(zhuǎn)移回境內(nèi)。如果實際控制人、控股股東本身為境外自然人或法人，要把握股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰。

（2）控制權(quán)必須回境內(nèi)，境內(nèi)控制人必須直接持有發(fā)行人股權(quán)，不得以香港公司持有發(fā)行人股權(quán)；如確能證明控制人資金合法來源于境外的，則控制權(quán)在境外有可能被認(rèn)可，否則，不認(rèn)可。

（3）要關(guān)注盡調(diào)是否受限，能否做到充分盡調(diào)。

（4）對于紅籌架構(gòu)回歸首要標(biāo)準(zhǔn)就是股權(quán)清晰、股權(quán)架構(gòu)透明，因為境外架構(gòu)是有很大風(fēng)險的且境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)核查很難到位（太子奶案例）

6.國有股轉(zhuǎn)讓和集體股轉(zhuǎn)持的不規(guī)范行為是否需要確認(rèn)和核查？ 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認(rèn)，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權(quán)變動。

7.發(fā)行人控股股東曾經(jīng)是上市公司的實際控制人的關(guān)注點是什么？ 關(guān)注其是否曾經(jīng)受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。

8.股東人數(shù)超過200人應(yīng)如何處理？ 目前股東超過200人的公司，若清理，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對清理過程、清理的真實性和合法性、是否屬于自愿、有無糾紛或爭議等問題出具意見。

間接股東/實際控制人股東超200人，比照擬上市公司進(jìn)行核查；在發(fā)行人股東及以上層次套數(shù)家公司或單純以持股為目的所設(shè)立的公司，股東人數(shù)合并計算。

對于合伙企業(yè)性質(zhì)的股東，正常情況下被認(rèn)為是1個股東，合伙企業(yè)作為股東應(yīng)注意的問題有：

（1）不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是實際控制人，則要統(tǒng)計全部普通合伙人。

（2）要關(guān)注合伙企業(yè)背后的利益安排。（3）對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進(jìn)行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)、全面核查。

二、獨立性

9.發(fā)行審核中對資金占用問題的關(guān)注點是什么？ 如果發(fā)行人實際控制人的經(jīng)營能力較差，除發(fā)行人外，實際控制人其余資產(chǎn)的業(yè)績較差，則很可能產(chǎn)生資金占用問題，證監(jiān)會將予以重點關(guān)注。證監(jiān)會要求發(fā)行申請人對資金占用進(jìn)行清理，并對在報告期內(nèi)占用情況進(jìn)行說明，包括發(fā)生額、余額、占用時間、資金用途等。

10.擬上市企業(yè)關(guān)聯(lián)交易是否僅需參考30%的標(biāo)準(zhǔn)？ 不可以，關(guān)聯(lián)交易參考30%標(biāo)準(zhǔn)，但不僅看比例，更看重交易實質(zhì)，審核中作實質(zhì)判斷，比如：

（1）業(yè)務(wù)鏈的核心環(huán)節(jié)或重要環(huán)節(jié)的相關(guān)交易金額及比例雖不大，但是依賴關(guān)聯(lián)方；（2）業(yè)務(wù)鏈?zhǔn)欠裢暾咳绻l(fā)行人業(yè)務(wù)只是集團(tuán)業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)，關(guān)聯(lián)交易雖然少于30%也構(gòu)成發(fā)行障礙。

11.關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的監(jiān)管要求有哪些？（1）招股書要做詳細(xì)披露；

（2）保薦機(jī)構(gòu)和律師要詳細(xì)核查：真實性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，對獨立性、生產(chǎn)經(jīng)營的影響，非關(guān)聯(lián)化后的交易情況，價格是否公允等；

（3）關(guān)注非關(guān)聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，清算的要關(guān)注相應(yīng)的資產(chǎn)人員是否已清理完畢；轉(zhuǎn)讓給獨立第三方的要關(guān)注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉(zhuǎn)讓出去、上市后又買回來。此外，審核中重點關(guān)注標(biāo)的股權(quán)（或業(yè)務(wù)）對發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的影響，是否涉嫌業(yè)績操縱？非關(guān)聯(lián)化公司股權(quán)的受讓方與發(fā)行人實際控制人若存在親屬關(guān)系（即使不是會計準(zhǔn)則規(guī)定的關(guān)聯(lián)方），建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴(yán)格。

12.對于同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的審核關(guān)注點有哪些？

（1）整體上市是基本的要求，要消除同業(yè)競爭，減少持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，從源頭上避免未來可能產(chǎn)生的問題。

（2）界定同業(yè)競爭的標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)：不能以細(xì)分行業(yè)、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分客戶、細(xì)分區(qū)域等界定同業(yè)競爭，生產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、設(shè)備、渠道、客戶、供應(yīng)商等因素都要進(jìn)行綜合考慮。

（3）判斷相關(guān)業(yè)務(wù)是否應(yīng)納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業(yè)務(wù)的直接經(jīng)濟(jì)效益，要同時考慮到該業(yè)務(wù)對公司的間接效益，正常情況（已持續(xù)經(jīng)營）下不鼓勵資產(chǎn)剝離、分立，為梳理同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行的相關(guān)安排不能影響業(yè)績計算的合理性、連續(xù)性。

（4）控股股東和實際控制人的親屬持有與發(fā)行人相同或相關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的處理：直系親屬必須進(jìn)行整合，其他親戚的業(yè)務(wù)之前跟發(fā)行人的業(yè)務(wù)是一體化經(jīng)營后分家的也應(yīng)進(jìn)行整合，若業(yè)務(wù)關(guān)系特別緊密（如配套等）也應(yīng)進(jìn)行整合。若親戚關(guān)系不緊密、業(yè)務(wù)關(guān)系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標(biāo)等）的，可考慮不納入發(fā)行主體。旁系親屬鼓勵納入，不納入要做充分論證，同時做好盡職調(diào)查，如實信息披露。

（5）雖然實際控制人承諾不進(jìn)行同業(yè)競爭，但仍然構(gòu)成發(fā)行障礙。解決不了實質(zhì)問題，僅僅承諾是不足夠的，承諾只是在實質(zhì)問題得到解決以后的“錦上添花”。與第二大股東從事相同業(yè)務(wù)也構(gòu)成同業(yè)競爭。

（6）創(chuàng)業(yè)板，與同一家關(guān)聯(lián)方存在比例較大的采購和銷售構(gòu)成發(fā)行障礙。若存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，企業(yè)財務(wù)獨立性存在缺陷。

①發(fā)行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易”。此類交易重點核查、關(guān)注，如實披露，未來修改會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露準(zhǔn)則時予以考慮。

②報告期內(nèi)注銷、轉(zhuǎn)出的關(guān)聯(lián)方，實質(zhì)審核，轉(zhuǎn)讓前后均視同關(guān)聯(lián)方審核，注銷的提供清算之前的財務(wù)數(shù)據(jù)。

三、規(guī)范運行

13.關(guān)于人員兼職的審核標(biāo)準(zhǔn)是什么？

（1）總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。

（2）控股股東或?qū)嶋H控制人除擔(dān)任發(fā)行人董事長、總經(jīng)理外，還在其所控股其他企業(yè)擔(dān)任重要管理職務(wù)，需要說明如何客觀、公正、獨立履行職責(zé)，如何維護(hù)發(fā)行人及其他股東權(quán)益，如何確保發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動的獨立性。相關(guān)人士對此出具承諾，并作重大事項提示。保薦機(jī)構(gòu)、律師專項核查并發(fā)表意見。

（3）對于家族企業(yè)內(nèi)部的兼職，證監(jiān)會認(rèn)為不一定必須清理，但需要保薦人和律師對其獨立性發(fā)表意見。

14.在稅收問題上的審核政策有哪些變化？（1）如果發(fā)行人存在欠繳稅款的，以前是只有補充完畢才能上市，現(xiàn)在政策有所調(diào)整。因為證監(jiān)會并不是稅務(wù)征管部門，沒有追繳稅款的義務(wù)同樣也沒有權(quán)力，會里只是需要企業(yè)詳細(xì)披露有關(guān)情況，然后認(rèn)定行為的性質(zhì)。

（2）如果偷漏稅行為嚴(yán)重到構(gòu)成違法違規(guī)行為時，有主管部門的證明文件也不會被認(rèn)可，因為各級稅務(wù)主管部門都有一定的審批權(quán)限，不能越權(quán)出具證明文件（1000萬元以上的應(yīng)該是在國稅總）。

（3）整體變更及分紅納稅的問題：反饋意見會問，也是一個充分披露的問題；關(guān)注點在于控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規(guī)情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。

15.董監(jiān)高重大變動的判斷標(biāo)準(zhǔn)是什么？

（1）屬于發(fā)行條件之一，目的在于給市場一個具有連續(xù)性、可比性的歷史業(yè)績；（2）重大變化沒有量化的指標(biāo)。一個核心人員的變動也有可能導(dǎo)致重大變化；

（3）董事、高管的重大變化須個案分析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東、實際控制人的關(guān)系，任職的前后延續(xù)性；可以把董事、高管合在一起分析；要考慮變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；

（4）1人公司：一般不會因為人數(shù)增加而否定；只要核心人員保持穩(wěn)定，沒有發(fā)生變動，為完善公司治理而增加高管、董事不認(rèn)定為重大變化。

16.證監(jiān)會對競業(yè)禁止的審核原則是什么？

（1）新公司法有一些變化，董事、高管作充分披露，發(fā)行人同意也可以；但作為上市公司，要求應(yīng)更嚴(yán)厲一些，原則上要求不能存在競業(yè)禁止；

（2）董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給董監(jiān)高，不能有重大不利影響。

17.發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立企業(yè)的審核要點是什么？（1）發(fā)行人與董、監(jiān)、高及其親屬設(shè)立公司，要求清理。（2）與控股股東、實際控制人共同設(shè)立公司，加以關(guān)注，若控股股東、實際控制人為自然人的，建議清理。

18.對于董監(jiān)高任職資格條件的審核關(guān)注點是什么？

（1）董監(jiān)高任職資格要進(jìn)行持續(xù)性的盡職調(diào)查，審核過程中及審核前要不斷關(guān)注董監(jiān)高是否受到證監(jiān)會、交易所的行政處罰（特別是獨董要關(guān)注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責(zé)，個別企業(yè)因此被否）；在其他上市公司有無任職（核查方式：董監(jiān)高的個人確認(rèn)、向公司進(jìn)行了解、查詢監(jiān)管部門的公開信息等）；監(jiān)事應(yīng)有獨立性，不可由董事高管及其親屬擔(dān)任；董事會中有親屬關(guān)系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運轉(zhuǎn)。

（2）董監(jiān)應(yīng)具備法定資格，符合公司法第147條的規(guī)定，不屬于公務(wù)員、國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子成員、證券公司高管、高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員。

（3）家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。

19.對于最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)的行為如何認(rèn)定？

（1）報告期內(nèi)控股股東、實際控制人受刑法處罰，可認(rèn)定重大違法，構(gòu)成障礙。（2）近三年重大違法行為的起算點的計算方式是：如果有明確規(guī)定的，從其規(guī)定；如果沒有規(guī)定的，從違法行為發(fā)生之日起計算；如果違法行為有連續(xù)或持續(xù)狀態(tài)的，從行為終止之日起計算。如非法發(fā)行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時點計算。

（3）犯罪行為的時間起算不能簡單限定為36個月，參照董監(jiān)高任職資格的要求；依據(jù)職務(wù)行為、個人行為、犯罪的性質(zhì)、犯罪行為與發(fā)行人的緊密度、犯罪主觀意識、刑期長短、個人（企業(yè)）的誠信等對發(fā)行人的影響程度綜合判斷。

20.對發(fā)行人以及控股股東、董監(jiān)高訴訟和仲裁的審核要點是什么？（1）關(guān)注對發(fā)行人有較大影響以上的訴訟與仲裁；

（2）關(guān)注對控股股東、實際控制人有重大影響的訴訟和仲裁；（3）關(guān)注對董監(jiān)高、核心技術(shù)人員有重大影響的刑事訴訟；

（4）發(fā)行人如果存在訴訟情況，必須及時向證監(jiān)會匯報，否則發(fā)行人、保薦人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。訴訟問題應(yīng)看訴訟的性質(zhì)、標(biāo)的進(jìn)行判斷，如對發(fā)行條件無實質(zhì)影響，披露即可；如涉及核心產(chǎn)品、技術(shù)、金額大的，需要申請延期；訴訟必須披露，否則涉及虛假信息披露。重點關(guān)注訴訟失敗的影響，有的關(guān)于專利權(quán)的侵權(quán)之訴，要求賠償金額很小，但首先要求停止侵權(quán)，這個要求可能影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，證監(jiān)會不判斷勝訴或敗訴的機(jī)會，只關(guān)注訴訟失敗的影響。

（5）對行政處罰決定不服，正在申請行政復(fù)議或提起行政訴訟的，在復(fù)議決定或法院判決尚未作出前，原則上不影響依據(jù)該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認(rèn)定，但可依申請暫緩作出決定。

（6）對企業(yè)盡職調(diào)查，如涉及訴訟等，保薦機(jī)構(gòu)一定要重書面證據(jù)、注意與發(fā)行人的訪談、法院查詢、法律顧問訪談等，訴訟仲裁信息應(yīng)及時如實披露、持續(xù)關(guān)注。

第二篇：企業(yè)IPO中財務(wù)會計操作實務(wù)專題

企業(yè)IPO中財務(wù)會計操作實務(wù)

一、企業(yè)IPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī)

綜合法律法規(guī)

1、《公司法》（修訂后，2006年1月1日起實施）新變化如：設(shè)立股份公司審批權(quán)限變化、發(fā)起人數(shù)限額變化、注冊資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對外投資限制、股利分配方式不同、取消資本公積補虧。

2、《證券法》（修訂，2006年1月1日起實施）

3、《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（2006年1月1日起執(zhí)行）

IPO發(fā)行管理辦法相關(guān)信息披露法規(guī)

1、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會200632號令，2006年5月起執(zhí)行）

2、《關(guān)于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關(guān)問題的函》（發(fā)行監(jiān)管函（2006）37號），僅保留股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘第5號、第8號、第16號、第18號。

3、《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號-招股說明書》（2006年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號—股票上市公告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號-首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（2006年修訂）。

4、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號-凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2007年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號-財務(wù)報告的一般規(guī)定》（2007年修訂）

5、《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號-非經(jīng)常性損益》（修訂）

6、《關(guān)于做好與新會計準(zhǔn)則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2006]136號）

7、《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號―新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露》（證監(jiān)會計字（2007）10號）

8、《上市公司信息披露管理辦法》（2007年1月）

9、《上市公司收購管理辦法》（2006年7月31日）新變化如：規(guī)范收購活動及權(quán)益變動文件，如IPO中換股吸收合并

10、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（2006年1月1日執(zhí)行）（證監(jiān)發(fā)（2005）120號

11、《上市公司章程指引》（2006年修訂）

12、《上海（深圳）證券交易所上市規(guī)則》（2006年5月修訂）

13、《上市公司內(nèi)部控制指引》上海（深圳）證券交易所2006年7月1日施行

會計法規(guī)

1、新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及應(yīng)用指南（2007年1月執(zhí)行）

2、《企業(yè)會計準(zhǔn)則實施問題專家工作組意見》（2007年2月1日）

3、《上市公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則協(xié)調(diào)小組工作小組會議紀(jì)要》（2007年2月 證監(jiān)會）

4、《2006年報告工作備忘錄第三號-新舊會計準(zhǔn)則銜接若干問題

（一）》（2007年2月 證監(jiān)會）

5、《上市公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則備忘錄第3號》（2007年4月，深交所）

6、《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范-基本規(guī)范》及17項具體規(guī)范（征求意見稿）（2007年3月2日）

審計法規(guī)

《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》及指南（2007年1月起執(zhí)行）《管理辦法》主要變化：

1、明確發(fā)行主體資格，簡化發(fā)行程序

2、強化發(fā)行獨立性要求，《管理辦法》對發(fā)行人的資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)的獨立性方面提出了嚴(yán)格要求

3、明確了企業(yè)首次公開發(fā)行并上市的財務(wù)指標(biāo)要求

4、取消輔導(dǎo)期和增資擴(kuò)股時限規(guī)定

5、取消籌資額限制，建立募集資金專項存儲制度

6、取消關(guān)聯(lián)交易比例不得超過30%的規(guī)定

7、提高企業(yè)財務(wù)會計與內(nèi)部控制要求

8、實施預(yù)先披露制度

二、股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)問題

1、股份公司設(shè)立方式

發(fā)起設(shè)立—標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制 整體變更—有限公司依法整體變更股份公司 募集設(shè)立—公開募集設(shè)立

2、以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調(diào)賬調(diào)整

新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價，并由驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗資。

3、凈資產(chǎn)折股依據(jù)，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)折股。未明確規(guī)定，但為使業(yè)績能夠連續(xù)計算，應(yīng)當(dāng)按賬面凈資產(chǎn)值折股。

4、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進(jìn)行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

5、發(fā)起人股權(quán)出資問題 發(fā)起人股權(quán)出資及其條件：

一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛； 二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當(dāng)是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致；

三是應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)過戶手續(xù)；

四是發(fā)起人以其他有限責(zé)任公司股權(quán)作為出資，同時需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；

五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。

6、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的過戶手續(xù)時間

原規(guī)定股東出資后6個月內(nèi)需要辦理資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》規(guī)定應(yīng)當(dāng)在出資時就辦妥過戶手續(xù)。

7、財務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算

判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化（財務(wù)總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實際控制人沒有發(fā)生改變。因此，在IPO架構(gòu)規(guī)劃中應(yīng)當(dāng)考慮業(yè)績的連續(xù)計算問題。

8、凈資產(chǎn)折股涉稅事項：區(qū)別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。

9、特殊情況下的IPO：IPO+換股合并 整體上市的方式：

IPO+換股合并：TCL集團(tuán)、上港集團(tuán)（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業(yè)

定向增發(fā)+收購集團(tuán)資產(chǎn)：鞍鋼新軋（全流通下）非公開發(fā)行+收購集團(tuán)資產(chǎn)：滬東重機(jī)（全流通下）定向增發(fā)+非公開發(fā)行+收購集團(tuán)資產(chǎn)：武鋼股份、深能源

主要會計問題：存續(xù)公司模擬財務(wù)報表的編制及模擬盈利預(yù)測編制。

10、股本及股權(quán)設(shè)計問題：全流通下股權(quán)更趨向于集中。

三、賬外經(jīng)營收入、成本、費用的處理

■ 動機(jī)：出于少交稅收為主要目的。

■ 中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)的風(fēng)險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導(dǎo)檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財務(wù)會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進(jìn)行專項復(fù)核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會導(dǎo)致審計失敗，嚴(yán)重影響事務(wù)所聲譽及發(fā)展。

■ 處理：建議納入賬內(nèi)核算，但需要進(jìn)行大量的賬務(wù)規(guī)范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內(nèi)核算，財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。

四、IPO除會計核算外的違規(guī)事項處理

股東人數(shù)超過200人

情形：部分?jǐn)M上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申

報時不反映（潛在風(fēng)險較大）。

違規(guī)集資及拆借資金

情形：存在向職工或社會單位進(jìn)行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務(wù)報表中剝離調(diào)整。

沒有給職工辦理社保

情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。

處理：應(yīng)當(dāng)補辦并計提相關(guān)成本費用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。

違規(guī)資金占用及擔(dān)保

民營企業(yè)普遍存在實際控制人的個人資產(chǎn)與所屬公司法人財產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔(dān)保，若存在上述問題，將形成較大的審核風(fēng)險。

關(guān)聯(lián)方資金占用的形式（包括已上市公司）： 一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出； 二是通過虛構(gòu)交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；

三是利用集團(tuán)公司的財務(wù)公司；

四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；

五是委托實施項目；

六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；

七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。

處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資 金占用即可。

違規(guī)擔(dān)保主要情形：

公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額,超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％；為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

處理：對違規(guī)擔(dān)保，發(fā)行前必須解決

涉稅事項 設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素

1、對特殊業(yè)務(wù)的會計政策，應(yīng)當(dāng)充分考慮其合規(guī)性及合理性，如房地產(chǎn)收入確認(rèn)、特殊的銷售業(yè)務(wù)收入確認(rèn)原則等。

案例：關(guān)于銷售返利的會計處理

某擬上市公司為鼓勵經(jīng)銷商提高經(jīng)營業(yè)績，在銷售合同中一般規(guī)定內(nèi)銷售額達(dá)到一定金額時，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利”。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經(jīng)濟(jì)事項的會計處理為：當(dāng)年支付的部分，沖減主營業(yè)務(wù)收入，跨支付的部分，采取預(yù)提方式記入當(dāng)期營業(yè)費用。審核人員提出的問題：公司對同一性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)事項采取了不同的會計處理方法。

2、選擇會計政策及會計估計時應(yīng)充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹(jǐn)慎的會計政策，如某企業(yè)房屋及建筑物采用10年折舊年限。

3、設(shè)計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計估計。

重要的會計估計，如固定資產(chǎn)折舊年限、應(yīng)收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會計估計。

五、財務(wù)報表及附注披露的主要變化

■ 主要依據(jù) 《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號―財務(wù)報告的一般規(guī)定（2007年修訂）》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號—財務(wù)報表列報》

■ IPO基礎(chǔ)性變化

財務(wù)報表的構(gòu)成及格式、每股收益的計算及披露、合并財務(wù)報表的標(biāo)準(zhǔn)及范圍、共同控制（取消比例合并法）、合并財務(wù)報表理念的變化等。

■ 新增領(lǐng)域

公允價值計量、投資性房地產(chǎn)、股份支付、企業(yè)合并、金融工具等。■ 變動領(lǐng)域

債務(wù)重組和貨幣性資產(chǎn)交換、借款費用和無形資產(chǎn)、所得稅、每股收益等。

財務(wù)報表及其附注披露的主要變化 證監(jiān)會15號文件的主要變化

■ 稅項。新規(guī)要求披露執(zhí)行的法定稅率，對于存在稅收優(yōu)惠政策的（包括減免），要求按稅種分項說明相關(guān)法律法規(guī)或政策依據(jù)、批準(zhǔn)機(jī)關(guān)、批準(zhǔn)文號、減免幅度及有效期限。對于享有其他特殊稅收優(yōu)惠政策的，應(yīng)說明該政策的有效期限、累計獲得的稅收優(yōu)惠以及已獲得但尚未執(zhí)行的稅收優(yōu)惠。對于超過法定納稅期限尚未繳納的稅款，應(yīng)列示主管稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)文件。

■ 企業(yè)合并及合并財務(wù)報表，新規(guī)定要求分類披露不同合并方式取得的子公司及其判斷依據(jù)。合并報表編制的重大變化，取消比例合并法、同一控制下合并采取權(quán)益聯(lián)合法進(jìn)行會計處理。■ 主要報表項目披露的變化

應(yīng)收款項（按類披露及前五名客戶）、長期投資、固定資產(chǎn)、職工薪酬等。

■ 非經(jīng)常性損益、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表、每股收益及凈資產(chǎn)收益率不再單獨披露，而是并入項目科目或單獨出具鑒證報告。

■ 取消母子公司會計政策不一致的影響，即新會計準(zhǔn)則下母子公司會計政策必須一致（若不一致，應(yīng)當(dāng)按母公司會計政策進(jìn)行調(diào)整后編制合并財務(wù)報表）。不僅如此，對于合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)，如果會計政策與投資企業(yè)不一致，應(yīng)當(dāng)按照投資企業(yè)會計政策進(jìn)行調(diào)整其財務(wù)報表后確認(rèn)投資收益。

■ 關(guān)聯(lián)方及其交易的披露

除符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則-關(guān)聯(lián)方披露》外，還應(yīng)當(dāng)按證監(jiān)會要求披露：關(guān)聯(lián)方認(rèn)定在范圍上，擴(kuò)展到持股5%以上的股東以及這些股東控制的企業(yè)，對于自然人股東的配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的企業(yè)均認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方；在時間上，擴(kuò)展到過去和未來的12個月內(nèi)。

六、申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃

■ 三年一期財務(wù)報表的剝離調(diào)整 一般而言，國有企業(yè)整體改制上市或?qū)⒔?jīng)營性資產(chǎn)單獨作為主體上市需要對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行剝離調(diào)整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調(diào)整問題，但實務(wù)中因上市的需要，需要調(diào)整公司架構(gòu)，諸如剝離與主業(yè)無關(guān)的長期股權(quán)投資（子公司）或嚴(yán)重虧損的子公司或不宜在申報財務(wù)報表中反映的不規(guī)范業(yè)務(wù)。

■ 財務(wù)指標(biāo)的合理性

1、縱向分析財務(wù)指標(biāo)的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負(fù)債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標(biāo)在不同期間有無異常波動。審核人員比較關(guān)注的財務(wù)指標(biāo)問題主要有：主要會計科目，如應(yīng)收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務(wù)成本、應(yīng)交稅金的異常增長和變動；主要財務(wù)指標(biāo)如存貨周轉(zhuǎn)、流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應(yīng)增加；各項準(zhǔn)備計提不充分，沒有貫徹謹(jǐn)慎性原則。

2、橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產(chǎn)品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。

3、在不違背會計原則的基礎(chǔ)上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價格。

■ 經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙。■ 如何對待已經(jīng)廢止相關(guān)文件中有關(guān)財務(wù)指標(biāo)，如關(guān)聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。

取消116號文件的30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制，并不意味著關(guān)聯(lián)交易不再是審核重點，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴(yán)格的信息披露要求。

案例—關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露

某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的6.91%、13.99%和16.28%。

上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

■ 其他業(yè)務(wù)報告

1、內(nèi)部控制鑒證報告

新審計準(zhǔn)則意見類型分為積極保證和消極保證兩種方式。

2、原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況專項意見

由于IPO中對發(fā)行人財務(wù)會計報表往往進(jìn)行了重大調(diào)整，部分調(diào)整系非正常調(diào)整，因此原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表之間存在重大差異且不能合理解釋，如何發(fā)表審核意見？實務(wù)中能否以經(jīng)過審計后的財務(wù)報表作為原始財務(wù)報表，使原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表之間無差異。

3、納稅情況專項意見

七、證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題

（一）核準(zhǔn)制下的審核特點 信息披露質(zhì)量

審查企業(yè)是否及時真實、準(zhǔn)確、完整、充分地披露信息 是否符合法定條件

在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細(xì)的規(guī)定,主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計以及募集資金

合規(guī)性審核

對公司前景進(jìn)行部分價值判斷。

合規(guī)性問題：是否符合審核依據(jù)的法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產(chǎn)經(jīng)營獨立性；無形資產(chǎn)不超過凈資產(chǎn)的20%；業(yè)績能否連續(xù)計算。

（二）公司基本情況及歷史沿革

1、高度關(guān)注改制設(shè)立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設(shè)立時涉及集體資產(chǎn)量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權(quán)屬合規(guī)，或者得到有關(guān)部門的確認(rèn)文件。

2、設(shè)立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。

3、最近三年公司管理層及主營業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。

4、有多個子公司，如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務(wù)，設(shè)立的原因。

（三）公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位

前三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運行的時間等；每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成。主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名（行業(yè)地位在財務(wù)報表中的體現(xiàn)）公司產(chǎn)品的市場占有率。公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。

（四）財務(wù)狀況及盈利能力分析（財務(wù)狀況）

關(guān)注發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報告期內(nèi)情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。

資產(chǎn)負(fù)債主要構(gòu)成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充足分析。

償債能力分析；各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因。

資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析。

財務(wù)性投資分析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)取?/p>

八、財務(wù)經(jīng)理必知的IPO會計審計問題匯總

股份公司設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立—標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設(shè)立—公開募集設(shè)立。

股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題

1、股份公司設(shè)立方式

發(fā)起設(shè)立—標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設(shè)立—公開募集設(shè)立

2、以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調(diào)賬調(diào)整

新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價，并由驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗資。

3、凈資產(chǎn)折股依據(jù)，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)折股。未明確規(guī)定，但為使業(yè)績能夠連續(xù)計算，應(yīng)當(dāng)按賬面凈資產(chǎn)值折股。

4、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進(jìn)行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

5、發(fā)起人股權(quán)出資問題

發(fā)起人股權(quán)出資及其條件：一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛;二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當(dāng)是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致;三是應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)過戶手續(xù);四是發(fā)起人以其他有限責(zé)任公司股權(quán)作為出資，同時需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán);五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。

6、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的過戶手續(xù)時間

原規(guī)定股東出資后6個月內(nèi)需要辦理資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》規(guī)定應(yīng)當(dāng)在出資時就辦妥過戶手續(xù)。

7、財務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算 判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化(財務(wù)總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行?)，三是實際控制人沒有發(fā)生改變。因此，在IPO架構(gòu)規(guī)劃中應(yīng)當(dāng)考慮業(yè)績的連續(xù)計算問題。

8、凈資產(chǎn)折股涉稅事項：區(qū)別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。

9、特殊情況下的IPO：IPO+換股合并

整體上市的方式：

IPO+換股合并：TCL集團(tuán)、上港集團(tuán)(全流通下)、濰坊動力、中國鋁業(yè)

定向增發(fā)+收購集團(tuán)資產(chǎn)：鞍鋼新軋(全流通下)

非公開發(fā)行+收購集團(tuán)資產(chǎn)：滬東重機(jī)(全流通下)

定向增發(fā)+非公開發(fā)行+收購集團(tuán)資產(chǎn)：武鋼股份、深能源

主要會計問題：存續(xù)公司模擬財務(wù)報表的編制及模擬盈利預(yù)測編制。

10、股本及股權(quán)設(shè)計問題：全流通下股權(quán)更趨向于集中。

賬外經(jīng)營收入(成本、費用)及其處理

■動機(jī)：出于少交稅收為主要目的。

■中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)的風(fēng)險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導(dǎo)檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財務(wù)會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進(jìn)行專項復(fù)核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會導(dǎo)致審計失敗，嚴(yán)重影響事務(wù)所聲譽及發(fā)展。

■處理：建議納入賬內(nèi)核算，但需要進(jìn)行大量的賬務(wù)規(guī)范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內(nèi)核算，財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。

IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理

主要違規(guī)情形：

■股東人數(shù)超過200人

情形：部分?jǐn)M上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人(或信托投資公司等)代多人持有股份。

處理：勸退(難度較大)、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映(潛在風(fēng)險較大)。

■違規(guī)集資及拆借資金

情形：存在向職工或社會單位進(jìn)行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。

處理：在審計時，需要視重要程度(如金額)將該事項在申報財務(wù)報表中剝離調(diào)整。

■擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費用

情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。

處理：應(yīng)當(dāng)補辦并計提相關(guān)成本費用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。

■違規(guī)資金占用及擔(dān)保

民營企業(yè)普遍存在實際控制人的個人資產(chǎn)與所屬公司法人財產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔(dān)保，若存在上述問題，將形成較大的審核風(fēng)險。

關(guān)聯(lián)方資金占用的形式(包括已上市公司)：

一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出;二是通過虛構(gòu)交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用;三是利用集團(tuán)公司的財務(wù)公司;四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法;五是委托實施項目;六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件;七是“存一貸一”;八是以投資方式變相占用。

處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。

違規(guī)擔(dān)保主要情形：

公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額,超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%;為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

處理：對違規(guī)擔(dān)保，發(fā)行前必須解決。

■涉稅事項

設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素

1、對特殊業(yè)務(wù)的會計政策，應(yīng)當(dāng)充分考慮其合規(guī)性及合理性，如房地產(chǎn)收入確認(rèn)、特殊的銷售業(yè)務(wù)收入確認(rèn)原則等。

案例：關(guān)于銷售返利的會計處理

某擬上市公司為鼓勵經(jīng)銷商提高經(jīng)營業(yè)績，在銷售合同中一般規(guī)定內(nèi)銷售額達(dá)到一定金額時，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利”。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經(jīng)濟(jì)事項的會計處理為：當(dāng)年支付的部分，沖減主營業(yè)務(wù)收入，跨支付的部分，采取預(yù)提方式記入當(dāng)期營業(yè)費用。

審核人員提出的問題：公司對同一性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)事項采取了不同的會計處理方法。

2、選擇會計政策及會計估計時應(yīng)充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹(jǐn)慎的會計政策，如某企業(yè)房屋及建筑物采用10年折舊年限。

3、設(shè)計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計估計。

重要的會計估計，如固定資產(chǎn)折舊年限、應(yīng)收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會計估計。

IPO中主要涉稅問題

1、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理

因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計政策、會計估計而影響申報期間損益(如利息資本化、折舊費用)，按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。

2、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題

3、企業(yè)改制設(shè)立時增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計征

(1)當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，不征收增值稅。

(2)當(dāng)以貨物出資時，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售交納增值稅。

(3)當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，不需要交納營業(yè)稅。

(4)當(dāng)企業(yè)改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。

4、公司改制時資產(chǎn)評估增值的稅收處理

發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產(chǎn)出資，不需計算確認(rèn)資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失;若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)將增值部分計入應(yīng)納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。

5、對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監(jiān)會審核時，要求原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款。

案例：華帝股份2003年6月被廣東省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè)，有效期兩年，根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)(1998)第16號文《依靠科技進(jìn)步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定》的相關(guān)規(guī)定，凡經(jīng)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%稅率征收企業(yè)所得稅。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認(rèn)，華帝股份在被確認(rèn)為高新技術(shù)業(yè)期間(2003年、2004年)，執(zhí)行15%所得稅率。

問題：德美化工不屬于國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收政策不符合財政部、國家稅務(wù)總局94財稅字第001號文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳的可能。

處理：

(1)廣東省地稅局的確認(rèn)證明。

(2)各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補繳稅款。

九、IPO主要財務(wù)問題：開發(fā)支出資本化、研發(fā)費用、期間費用

1、開發(fā)支出資本化

新三板項目以中小企業(yè)為主，部分特定行業(yè)如互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、軟件企業(yè)等，在特定階段內(nèi)收入尚未體現(xiàn)、研發(fā)投入較大，財務(wù)數(shù)據(jù)較為尷尬，對股改產(chǎn)生較大影響，執(zhí)行研發(fā)支出資本化可以實現(xiàn)增加資產(chǎn)、減少費用并增加凈利潤和凈資產(chǎn)的雙重目的。

2006年 發(fā)布的新會計準(zhǔn)則允許開發(fā)支出資本化被視為新準(zhǔn)則給上市公司發(fā)放的福利，是會計政策趨于激進(jìn)的標(biāo)志之一，恰當(dāng)?shù)馁Y本化更能夠反映公司的資產(chǎn)狀況和盈利情況。但監(jiān)管層對此仍持謹(jǐn)慎的態(tài)度，“研發(fā)支出資本化”連同“虛假合同”、“提前確認(rèn)收入”、“關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化”等被視為常見的操縱利潤的主要手段，并構(gòu)成IPO審核的實質(zhì)性障礙。

IPO實 務(wù)中極少出現(xiàn)成功案例，目前新三板已掛牌公司中也尚未發(fā)現(xiàn)。證監(jiān)會對此采用了最謹(jǐn)慎的估算方法，即如果將資本化的金額全部作費用化處理，是否對公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響，是否對凈資產(chǎn)折股產(chǎn)生實質(zhì)性影響，相關(guān)財務(wù)指標(biāo)是否仍然滿足上市條件。已經(jīng)上市的公司則有不少資本化的案例，體現(xiàn)了監(jiān)管層的態(tài)度，即上市前謹(jǐn) 慎處理、接近杜絕，上市后允許充分利用準(zhǔn)則、合理反映資產(chǎn)狀況和盈利情況。

這種區(qū)別對待主要系無論準(zhǔn)則中關(guān)于研發(fā)階段和開發(fā)階段的劃分，還是開發(fā)階段可資本化的五個條件，均為對公司內(nèi)部控制提出的要求，公司僅通過內(nèi)部取證即可完成相關(guān)材料和證據(jù)的收集，客觀性和說服力往往不足。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)》關(guān)于研究開發(fā)費用的確認(rèn)和計量的原則：

開 發(fā)支出資本化的核心條件之一是“創(chuàng)新”，為形成一項新產(chǎn)品或新技術(shù)而發(fā)生的支出。首先將研究開發(fā)活動劃分為研究階段和開發(fā)階段，研究階段的支出全部費用化，計入當(dāng)期損益;其次開發(fā)階段的支出符合條件的才能資本化，不符合資本化條件的計入當(dāng)期損益;如果確實無法區(qū)分研究階段的支出和開發(fā)階段的支出，應(yīng)將其 所發(fā)生的研發(fā)支出全部費用化，計入當(dāng)期損益。

(一)將研究開發(fā)活動劃分為研究階段和開發(fā)階段

1、研究階段

研 究是指為獲取新的技術(shù)和知識等進(jìn)行的有計劃的調(diào)查。研究活動的例子包括：意于獲取知識而進(jìn)行的活動;研究成果或其他知識的應(yīng)用研究、評價和最終選擇;材 料、設(shè)備、產(chǎn)品、工序、系統(tǒng)或服務(wù)替代品的研究;以及新的或經(jīng)改進(jìn)的材料、設(shè)備、產(chǎn)品、工序、系統(tǒng)或服務(wù)的可能替代品的配制、設(shè)計、評價和最終選擇。

研究階段的特點：

(1)計劃性：研發(fā)項目已經(jīng)董事會或者相關(guān)管理層的批準(zhǔn)，并著手收集相關(guān)資料、進(jìn)行市場調(diào)查等。

(2)探索性：為進(jìn)一步的開發(fā)活動進(jìn)行資料及相關(guān)方面的準(zhǔn)備，這一階段不會形成階段性成果，通過開發(fā)后是否會形成無形資產(chǎn)均有很大的不確定性。

2、開發(fā)階段

開發(fā)是指在進(jìn)行商業(yè)性生產(chǎn)或使用前，將研究成果或其他知識應(yīng)用于某項計劃或設(shè)計,以生產(chǎn)出新的或具有實質(zhì)性改進(jìn)的材料、裝置、產(chǎn)品等。開發(fā)活動的例子包括：生產(chǎn)前或使用前的原型和模型的設(shè)計、建造和測試;含新技術(shù)的工具、夾具、模具和沖模的設(shè)計;不具有商業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)規(guī)模的試生產(chǎn)設(shè)施的設(shè)計、建造和運營;新的或改造的材料、設(shè)備、產(chǎn)品、工序、系統(tǒng)或服務(wù)所選定的替代品的設(shè)計、建造和測試等。

開發(fā)階段的特點：(1)具有針對性。

(2)形成成果的可能性較大。(二)開發(fā)支出資本化的范圍

內(nèi) 部開發(fā)活動形成的無形資產(chǎn)，其成本由可直接歸屬于該資產(chǎn)的創(chuàng)造、生產(chǎn)并使該資產(chǎn)能夠以管理層預(yù)定的方式運作的所有必要支出組成。可直接歸屬于該資產(chǎn)的成本包括開發(fā)該無形資產(chǎn)時耗費的材料、勞務(wù)成本、注冊費、在開發(fā)該無形資產(chǎn)過程中使用的其他專利權(quán)和特許權(quán)的攤銷、資本化的利息支出，以及為使該無形資產(chǎn)達(dá)到 預(yù)定用途前所發(fā)生的其他費用。

在開發(fā)無形資產(chǎn)過程中發(fā)生的除上述可直接歸屬于無形資產(chǎn)開發(fā)活動的其他銷售費用、管理費用等間接費用、無形資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定用途前發(fā)生的可辨認(rèn)的無效和初始運作損失、為運行該無形資產(chǎn)發(fā)生的培訓(xùn)支出等不構(gòu)成無形資產(chǎn)的開發(fā)成本。

(三)開發(fā)階段支出資本化的條件

1、完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性;

2、具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖;

3、無形資產(chǎn)產(chǎn)生未來經(jīng)濟(jì)利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品存在市場或無形資產(chǎn)自身存在市場;無形資產(chǎn)將在內(nèi)部使用時，應(yīng)當(dāng)證明其有用性;

4、有足夠的技術(shù)、財務(wù)資源和其他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產(chǎn);

5、歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠計量。同研發(fā)支出的核算，后文詳細(xì)展開。

準(zhǔn) 則中的上述表述是對企業(yè)的開發(fā)活動和財務(wù)核算提出的要求，因此在日常工作中就應(yīng)該按要求設(shè)定規(guī)則并有效執(zhí)行，構(gòu)成“事先”的判斷和條件;而大部分新三板項 目是站在“事后”的角度，研究開發(fā)活動及其成果、相關(guān)支出均為既定事實，需后補會計處理甚至通過審計調(diào)整實現(xiàn)。從會計師的角度，至少應(yīng)獲取以下資料：

1、研究開發(fā)項目申報立項文件，至少包括公司董事會或管理層關(guān)于研究開發(fā)項目的可行性研究報告;(資本化條件1、2、3、4)

2、各研發(fā)項目的預(yù)算、計劃進(jìn)度表，據(jù)以定義和劃分研究階段和開發(fā)階段;(資本化條件4)

3、賬簿記錄的研究開發(fā)費用除按成本項目、研發(fā)項目分別歸集核算外，還要能夠分別歸集和確認(rèn)研究階段、開發(fā)階段;(資本化條件5)

4、研究開發(fā)項目與最終研究開發(fā)成果的對應(yīng)關(guān)系，除一一對應(yīng)之外，一對多或多對多的情況下，需要予以區(qū)分或確定開發(fā)階段的支出在不同研究開發(fā)成果之間分配的標(biāo)準(zhǔn);(資本化條件中5)

5、除取得的相關(guān)證書外，能夠證明該等專利或軟件著作權(quán)確實展現(xiàn)了技術(shù)或產(chǎn)品上的創(chuàng)新之處。

6、能夠證明該等專利或軟件著作權(quán)確為本公司研究開發(fā)的知識成果，并且能夠?qū)嶋H為公司業(yè)務(wù)經(jīng)營做出貢獻(xiàn)且?guī)硎杖氲南嚓P(guān)資料。

總之，在上市或掛牌之前，應(yīng)謹(jǐn)慎實施這一處理，依賴研發(fā)支出資本化以滿足股改甚至上市條件的方案并不可取。

2研究開發(fā)費用

研究開發(fā)費用一直以來也是資本市場熱議的話題，焦點問題集中于以下兩點：

1、研究開發(fā)費用對成本、毛利率的影響;

2、研究開發(fā)費用對企業(yè)所得稅的影響。對上述兩方面均產(chǎn)生影響，主要系研究開發(fā)費用具備會計和稅務(wù)雙重屬性。鑒于會計準(zhǔn)則的系統(tǒng)性描述不多，而在科技、稅務(wù)方面則受到嚴(yán)格的監(jiān)管，先討論后者。

(一)稅務(wù)屬性

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，經(jīng)四部門聯(lián)合認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)可申請減按15%的稅率計繳企業(yè)所得稅;根據(jù)《企業(yè)研究開發(fā)費用稅前扣除管理辦法(試行)》(國稅發(fā)[2008]116號)的規(guī)定，財務(wù)核算健全并能準(zhǔn)確歸集研究開發(fā)費用的企業(yè)都可以享受研究開發(fā)費用加計扣除的優(yōu)惠政策。注意后者并非高新技術(shù)企業(yè)獨享的優(yōu)惠政策。

與研究開發(fā)費用相關(guān)的法規(guī)主要包括：

1、《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》及《國家重點支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》(國科發(fā)火[2008]172號)，對高新技術(shù)企業(yè)和研究開費用的基本概念、高新技術(shù)企業(yè)的申請條件和程序等做出明確規(guī)定;

2、《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》(國科發(fā)火[2008]362號)，進(jìn)一步明確高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定和復(fù)審的工作細(xì)則，對研究開費用的核算做了系統(tǒng)且詳細(xì)的說明;

3、《浙江省高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定(復(fù)審)工作審核要點》，對浙江省內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)研究開發(fā)費用和高新技術(shù)產(chǎn)品(服務(wù))收入作了進(jìn)一步規(guī)定;

4、《企業(yè)研究開發(fā)費用稅前扣除管理辦法(試行)》(國稅發(fā)[2008]116號)，明確了研究開發(fā)費用加計扣除的細(xì)則。

上述文件中關(guān)于研究開發(fā)費用的主要要點總結(jié)如下：

1、高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定條件中研究開發(fā)費用限額：收入小于5000萬元，比例不低于6%;收入大于5000萬元小于2億元，不低于4%;收入大于2億元，不低于3%;境內(nèi)研究開發(fā)費用不低于總額的60%;(國科發(fā)火[2008]172號)

2、按樣表設(shè)置高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定專用研究開發(fā)費用輔助核算賬目，并按此在財務(wù)系統(tǒng)中設(shè)置兩個維度的明細(xì)科目，按規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行核算;(國科發(fā)火[2008]362號)

3、研究開發(fā)費用中，工資薪金支出是指企業(yè)實際發(fā)放的工資薪金總和，不包括職工福利費、職工教育經(jīng)費、工會經(jīng)費以及社會保險費和住房公積金;(浙江省高新復(fù)審規(guī)定)

4、八大類研究開發(fā)費用能夠加計扣除，其他費用不得加計扣除;(國稅發(fā)[2008]116號)

(二)會計屬性

前 已述及無形資產(chǎn)準(zhǔn)則關(guān)于研究開發(fā)支出會計處理的規(guī)定，研究階段的支出、開發(fā)階段不滿足資本化條件的支出以及無法劃分研究和開發(fā)階段的全部支出，應(yīng)作費用化處理，計入管理費用。此外企業(yè)會計準(zhǔn)則及其應(yīng)用指南、講解、解釋再無其他系統(tǒng)表述，僅適用于與應(yīng)用指南中關(guān)于管理費用核算的具體要求以及配比性、權(quán)責(zé)發(fā)生 制等基本核算原則。根據(jù)上述無形資產(chǎn)準(zhǔn)則的表述，研究開發(fā)費用一定是發(fā)生在研究和開發(fā)階段的，即理論上已經(jīng)進(jìn)入成熟應(yīng)用或批量生產(chǎn)階段的相關(guān)支出，不得作為研究開發(fā)費用。會計實務(wù)中，鑒于一方面企業(yè)會計準(zhǔn)則無系統(tǒng)規(guī)定而稅務(wù)方面則有操作性極強的細(xì)則，另一方面稅務(wù)機(jī)關(guān)持續(xù)發(fā)揮著強大的監(jiān)管和干預(yù)作用而會計系統(tǒng)存在監(jiān)管空白，企業(yè)日常財務(wù)核算中均按稅務(wù)相關(guān)文件規(guī)定執(zhí)行。雖然會計和稅法存在詳盡程度的差異，但二者并不沖突，且國科發(fā)火[2008]172號和362號文件本身就是由財政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合科技部共同發(fā)布的，企業(yè)按上述法規(guī)規(guī)定執(zhí)行會計核算沒有問題。而在巨大的稅收優(yōu)惠政策的誘導(dǎo)下，部分企業(yè)僅為滿足稅務(wù)條件而扭曲了會計核算基本原則，才是最大的問題所在。

國科發(fā)火[2008]172號文件明確了多項申請高新技術(shù)企業(yè)的條件，實務(wù)中的最大障礙在于學(xué)歷結(jié)構(gòu)和研究開發(fā)費用比例，前者是社會性問題，本文不討論。

眾 所周知，研發(fā)投入不足是我國當(dāng)前經(jīng)濟(jì)大環(huán)境下的基本國情之一，政府制定上述法規(guī)并配套稅收優(yōu)惠政策的本意在于刺激和鼓勵企業(yè)加大創(chuàng)新力度、增加研發(fā)投入，在很多新興行業(yè)或領(lǐng)域也的確取得了非常不錯的效果，但對于大多數(shù)傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)并不適用。當(dāng)然，隨著科技的進(jìn)度，很多傳統(tǒng)業(yè)也迎來巨大的技術(shù)革新，這個過程 伴隨著大量新技術(shù)、新產(chǎn)品的誕生及相應(yīng)的研發(fā)投入，而這正是上述文件所鼓勵的領(lǐng)域和預(yù)期的效果。

為 了滿足研究開發(fā)費用占收入比例的硬性條件，大多數(shù)企業(yè)不得不將屬于營業(yè)成本或其他期間費用的支出轉(zhuǎn)而作為研究開發(fā)費用。由于高新技術(shù)企業(yè)要求的指標(biāo)是費用化的研究開發(fā)支出，因此這樣的處理并不涉及資本化，只在營業(yè)成本和管理費用之間調(diào)整，即對營業(yè)利潤及凈利潤無影響，但影響毛利率、費用率等關(guān)鍵指標(biāo)。撇開 符合法規(guī)要求的方式，此處主要討論反面案例，以生產(chǎn)批量產(chǎn)品的制造業(yè)企業(yè)為例，將事實上批量產(chǎn)出并產(chǎn)生收入、構(gòu)成產(chǎn)品銷售成本的支出，人為的轉(zhuǎn)作研究開發(fā)費用。其核算的主要步驟和方法大致如下：

1、研發(fā)立項。研究開發(fā)項目立項并申報是申請高新技術(shù)企業(yè)的必要條件之一，立項相關(guān)各種資料也是申請材料的必要組成部分。

2、立項的同時編制研究開發(fā)費用預(yù)算。研發(fā)預(yù)算本身連同立項一并進(jìn)行并且也需要報備，預(yù)算是后續(xù)完成研究開發(fā)費用核算的重要步驟。在報備至主管機(jī)構(gòu)的預(yù)算總額及大類明細(xì)的基礎(chǔ)上，結(jié)合立項的研發(fā)領(lǐng)域與公司產(chǎn)品的對應(yīng)關(guān)系，編制詳盡至產(chǎn)品和材料末級明細(xì)的研究開發(fā)費用預(yù)算清單。

3、人為干預(yù)生產(chǎn)和研發(fā)領(lǐng)料或直接修改原材料領(lǐng)料數(shù)據(jù)。該等操作的最大難度和風(fēng)險在于產(chǎn)品生產(chǎn)一般都有物流痕跡，生產(chǎn)車間用于批量生產(chǎn)的材料領(lǐng)用都有對應(yīng)的原始領(lǐng)料單。對于使用物流系統(tǒng)的企業(yè)，直接在系統(tǒng)中事后修改會留下痕跡或無法修改，必須在事前即日常領(lǐng)用時加以干預(yù)，使得車間的原始領(lǐng)料單與最終的原材料發(fā) 出匯總表一致;對于不使用物流系統(tǒng)的企業(yè)，僅手工編制收發(fā)存報表用于成本核算的，這一操作要簡單的多，可事后修改并補充和替換原始領(lǐng)料單。

4、按預(yù)算總額及明細(xì)調(diào)整生產(chǎn)成本中料工費的歸集。各月執(zhí)行成本核算的第一大步驟就是成本歸集，對于制造業(yè)企業(yè)主要是材料成本。無論后續(xù)采用何種成本分配方法，歸集的材料成本總額及明細(xì)均在該步驟根據(jù)預(yù)算進(jìn)行調(diào)整。工費的操作也類似。

5、按調(diào)整后的生產(chǎn)成本繼續(xù)成本核算，調(diào)整出的料工費金額按研發(fā)項目歸集至研究開發(fā)費用。注意關(guān)注月度分布的合理性。

6、由于未修改產(chǎn)成品入庫明細(xì)及數(shù)量，不影響收入確認(rèn)及與之配比的成本結(jié)轉(zhuǎn)，而同時又實現(xiàn)了研究開發(fā)費用的確認(rèn)。

整 個過程最核心的步驟之一是原材料領(lǐng)料的干預(yù)或修改，必須建立在對公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品全面且深入了解的基礎(chǔ)上。經(jīng)過分析不難得知，這樣的修改除影響生產(chǎn)成本總額及結(jié)構(gòu)并最終影響營業(yè)成本和毛利率外，還將影響完工產(chǎn)品單位成本及結(jié)構(gòu)，如果調(diào)整的不夠均衡，在執(zhí)行明細(xì)類別或單個產(chǎn)品的單位成本及結(jié)構(gòu)分析時必定出現(xiàn)異 常，按明細(xì)類別或單個存貨執(zhí)行跌價測試時則可能產(chǎn)生金額較大的存貨跌價準(zhǔn)備。

因此該等操作的另一個核心就是預(yù)算的編制，預(yù)算編制的越詳細(xì)、涉及的產(chǎn)品越多、在不同的產(chǎn)品間分布的越均勻，對單位成本的影響就越小，企業(yè)規(guī)模越大，影響也就越小。

對于企業(yè)日常研究開發(fā)、物流管理、財務(wù)核算以及中介機(jī)構(gòu)核查而言，對于研究開發(fā)費用應(yīng)關(guān)注以下要點：

1、重視法律形式的完整性和合規(guī)性。高新技術(shù)企業(yè)、研究開發(fā)費用首先是法律概念，合法合規(guī)是第一大前提，相關(guān)文件中提及的程序、條件、核算要求等必須遵章執(zhí)行。立項、預(yù)算、可行性研究報告、研發(fā)成果證明等關(guān)鍵文件或資料缺一不可。

2、保證財務(wù)和非財務(wù)信息匹配、總額和明細(xì)一致、匯總表與原始單據(jù)相符。研究開發(fā)費用的總額及明細(xì)必須有可追溯的來源，既要證明研究開發(fā)費用與研發(fā)部門、研發(fā)人員、研發(fā)活動相關(guān)，又必須保證匯總表和原始單據(jù)經(jīng)得起核查。會計憑證中可以以各類匯總表作為附件，如原材料研發(fā)領(lǐng)用匯總表、工資匯總表、折舊攤銷分配匯 總表、費用報銷匯總表等，但必須有相應(yīng)的原始單據(jù)作為支撐，且該等原始單據(jù)務(wù)必體現(xiàn)研發(fā)痕跡。中介機(jī)構(gòu)的核查不能停留在匯總表層面，要追溯至原始單據(jù)及其來源，如物流系統(tǒng)。

3、分析重要財務(wù)指標(biāo)的合理性，關(guān)注橫向比較，保持邏輯合理。既要保證過程合法合規(guī)，更要保證結(jié)果合理，不能僅為保持高新技術(shù)企業(yè)資格、盡可能多的享受加計扣除而過度的做大研究開發(fā)費用，造成重要財務(wù)數(shù)據(jù)的扭曲。如前所述，不做資本化不會涉及對資產(chǎn)總額及凈資產(chǎn)的影響，但會對報表層次的營業(yè)成本、期間費用及毛 利率、費用率等指標(biāo)，以及對明細(xì)的單位成本及結(jié)構(gòu)、存貨余額等產(chǎn)生影響，應(yīng)定期執(zhí)行合理性分析，關(guān)注與同業(yè)公司的橫向比較，保持邏輯合理。

會計師執(zhí)行高新技術(shù)企業(yè)的審計時，各期均應(yīng)對其高新技術(shù)企業(yè)的資格進(jìn)行復(fù)核，研究開發(fā)費用應(yīng)作為重大風(fēng)險點，并將控制測試、分析性復(fù)核和細(xì)節(jié)測試作為重要的審計程序。

3期間費用披露

《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定(2010年修訂)》(證監(jiān)會公告[2010]1號)未對期間費用的披露予以明確，附件格式中也未予列示。大部分內(nèi)資所出具的非上市公司普通年報報告一般不對期間費用的明細(xì)進(jìn)行披露，而IPO和新三板的申報報告及上市公司年報按慣例都會披露。在 所有的報表項目中，期間費用的列示和分析很可能是除了營業(yè)收入成本之外最復(fù)雜的一個，卻是企業(yè)日常會計核算和會計師審計過程中最容易忽略的。一方面銷售費用和管理費用的明細(xì)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，另一方面各明細(xì)出現(xiàn)大幅波動的可能性較大，或因核算或統(tǒng)計原因，或確實存在業(yè)務(wù)基礎(chǔ)的變化。

為 了準(zhǔn)確反映公司的費用結(jié)構(gòu)并能夠結(jié)合業(yè)務(wù)情況進(jìn)行合理性分析，首先要求企業(yè)在財務(wù)核算中應(yīng)結(jié)合公司實際情況設(shè)置二級甚至多級明細(xì)科目，確定對原始單據(jù)的費用類別的識別標(biāo)準(zhǔn)，日常工作中應(yīng)避免混淆，盡可能減少對“其他”的使用。其次會計師審計時，應(yīng)結(jié)合公司業(yè)務(wù)情況對費用總額及主要明細(xì)的增減變動情況做出詳 細(xì)的合理性分析，切不可流于形式。被審計單位為集團(tuán)公司的，還需要做合并報表層面的分析。

銷售費用和管理費用的披露，列示的明細(xì)項目一般不宜超過十個，“其他”的金額比例不宜超過總額的10%，且應(yīng)有進(jìn)一步明細(xì)備查。

此外，根據(jù)《無形資產(chǎn)準(zhǔn)則》第二十五條規(guī)定，“企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露當(dāng)期確認(rèn)為費用的研究開發(fā)支出總額”,因此審計報告中即使不完整披露管理費用的結(jié)構(gòu)，也至少要在其他重要事項中披露管理費用中的研究開發(fā)費用總額。

4政府補助

政府補助的重要性體現(xiàn)在以下幾個方面：

1、政府補助非經(jīng)公司業(yè)務(wù)運營直接所得，但大多數(shù)情況下又與公司主營業(yè)務(wù)密切相關(guān);

2、政府補助大多數(shù)情況下應(yīng)作為非經(jīng)常性損益，申報時直接影響關(guān)鍵指標(biāo);

3、政府補助金額較大的，不同的會計處理對財務(wù)報表的影響較大;

4、政府補助的稅務(wù)處理較為復(fù)雜;

5、政府補助文件需作為申報材料一并遞交審核。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則——政府補助》對政府補助的定義、特征做了詳細(xì)說明，不再贅述。政府補助的形式主要有財政撥款、財政貼息、稅收返還和無償劃撥非貨幣性資產(chǎn)等，除稅收返還外的稅收優(yōu)惠，如直接減征、免征、增加計稅抵扣額、抵免部分稅額，以及出口退稅不屬于政府補助。

會計處理的相關(guān)規(guī)定：

政府補助準(zhǔn)則明確，政府補助分為與收益相關(guān)的政府補助和與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助，前者大多數(shù)情況下直接計入當(dāng)期營業(yè)外收入，與以后期間收益相關(guān)或與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助計入遞延收益后逐期攤銷計入營業(yè)外收入。

實務(wù)中關(guān)于政府補助是與收益相關(guān)還是與資產(chǎn)相關(guān)的判斷標(biāo)準(zhǔn)，首先應(yīng)以相應(yīng)的政府補助文件為準(zhǔn)，其次應(yīng)視公司取得補助資金的緣由和實際用途。確定與資產(chǎn)購置或修繕相關(guān)的，應(yīng)按相應(yīng)資產(chǎn)的預(yù)計使用年限和開始折舊或攤銷的時點，計算攤銷轉(zhuǎn)入各期損益。相關(guān)資產(chǎn)處置時，尚未分?jǐn)偟倪f延收益一次轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。

政府補助準(zhǔn)則還明確，“企業(yè)按照固定的定額標(biāo)準(zhǔn)取得的政府補助，應(yīng)當(dāng)按照應(yīng)收金額計量，否則應(yīng)當(dāng)按照實際收到的金額計量。”《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答第8期》明確回復(fù)，“對期末有確鑿證據(jù)表明能夠符合財政扶持政策規(guī)定的相關(guān)條件且預(yù)計能夠收到財政扶持資金時，可以按應(yīng)收金額計量。”如果確定應(yīng)歸屬于本期、且在資產(chǎn)負(fù)債表日至審計報告報出日之間已經(jīng)收到的政府補助，可以計提并暫估其他應(yīng)收款，且其他應(yīng)收款可以單項認(rèn)定不計提壞賬準(zhǔn)備。

稅務(wù)處理相關(guān)規(guī)定：

1、《企業(yè)所得稅實施條例》第二十條：“企業(yè)所得稅法第七條第(三)項所稱國務(wù)院規(guī)定的其他不征稅收入，是指企業(yè)取得的，由國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門規(guī)定專項用途并經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的財政性資金。”

2、國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《新企業(yè)所得稅法精神宣傳提綱》的通知(稅函[2008]159號)

第十條，不征稅收入的具體確認(rèn)：

實施條例將不征稅收入的財政撥款，界定為各級人民政府對納入預(yù)算管理的事業(yè)單位、社會團(tuán)體等組織撥付的財政資金，但國務(wù)院和國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定的除外。這里面包含了兩層意思，一是作為不征稅收入的財政撥款，原則上不包括各級人民政府對企業(yè)撥付的各種價格補貼、稅收返還等財政性資金，這樣有利于加強財政補貼收入和減免稅的規(guī)范管理，同時與現(xiàn)行財務(wù)會計制度處理保持一致;二是對于一些國家重點支持的政策性補貼以及稅收返還等，為了提高財政資金的使用效率，根據(jù)需要，有可能也給予不征稅收入的待遇，但這種待遇應(yīng)由國務(wù)院和國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門來明確。

3、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于財政性資金、行政事業(yè)性收費、政府性基金有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知》(財稅[2008]151號)對企業(yè)取得的由國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門規(guī)定專項用途并經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的財政性資金，準(zhǔn)予作為不征稅收入，在計算應(yīng)納稅所得額時從收入總額中減除。

4、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于專項用途財政性資金有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅[2009]87號)。

符合不征稅收入的條件：

(1)企業(yè)能夠提供資金撥付文件，且文件中規(guī)定該資金的專項用途;(2)財政部門或其他撥付資金的政府部門對該資金有專門的資金管理辦法或具體管理要求;

(3)企業(yè)對該資金以及以該資金發(fā)生的支出單獨進(jìn)行核算。該文件于2010年底到期，后更新，《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于專項用途財政性資金企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅[2011]70號)，內(nèi)容基本相同。

5、《企業(yè)所得稅實施條例》第二十八條，和財稅[2008]151號 不符合條件的補貼收入應(yīng)作為當(dāng)期收入征稅;符合條件的不征稅收入，同時其用于支出所形成的費用，不得在計算應(yīng)納稅所得額時扣除，用于支出所形成的資產(chǎn)，其計算的折舊、攤銷不得在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。

綜上，財政撥款和稅收返還都有被認(rèn)定為不征稅收入的可行性，基本條件可概括為：專文撥付、專款專用、專項核算。但不征稅收入雖然可以做納稅調(diào)減，但相應(yīng)的費用或折舊攤銷同時做納稅調(diào)增，除殘值率的影響外，與不作為不征稅收入在納稅總額上無明顯差異，但后者將在當(dāng)期產(chǎn)生直接所得稅支出。

第三篇：IPO公司規(guī)范運行操作實務(wù)

IPO公司規(guī)范運行操作實務(wù)

企業(yè)上市小兵 企業(yè)上市 發(fā)表于 2016-07-05 14:210

一、企業(yè)上市必須具備的條件--公司規(guī)范運行

公司已經(jīng)依法建立了股爾大會、董事會、監(jiān)事會等決策機(jī)構(gòu)，并制訂了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則，公司能夠按照制度規(guī)范運行。公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員沒有受過嚴(yán)重的行政處罰，也沒有受過刑事處罰、公司自身在上市前的最近36個月內(nèi)沒有受到過工商、稅務(wù)、環(huán)保等部門的行政處罰，也沒有涉嫌刑事犯罪被立案偵查，沒有未經(jīng)合法機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，擅自發(fā)行證券或者變相發(fā)行證券的情形等。公司章程中已明確對外擔(dān)保的由誰審批，以及具體的審批程序等，公司有嚴(yán)格的資金管理制度，資金不能被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

首次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)條件與具體要求如下：

1．主體資格：A股發(fā)行主體應(yīng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發(fā)行股票。

2．公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。

3．獨立性：應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)完整；人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)以及業(yè)務(wù)必須獨立。

4．同業(yè)競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；募集資金投資項目實施后，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。

5．關(guān)聯(lián)交易（企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易）：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。

二、證監(jiān)會最新發(fā)行審核權(quán)力運行規(guī)范出臺——IPO顛覆性改革！申報到上市最快75天完成審核！

證監(jiān)會主席肖鋼頗有深意地說“有些同志不愿意放權(quán)”后，那些同志去了中紀(jì)委喝茶了，如今的證監(jiān)會大刀闊斧革自己的命，現(xiàn)在IPO再迎顛覆性改革——11月27日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范發(fā)行審核權(quán)力運行的若干意見》，以下簡稱《意見》。意見指出：在正常審核狀態(tài)下（因政策原因停發(fā)或調(diào)整的除外），從受理到召開反饋會不超過45天，從發(fā)行人落實完畢反饋意見到召開初審會不超過20天，從發(fā)出發(fā)審會告知函到召開發(fā)審會不超過10天。即是說，如果項目組準(zhǔn)備充分，收到反饋當(dāng)天馬上“神回復(fù)”，初審后馬上發(fā)出發(fā)審會告知函，發(fā)審會通過后馬上領(lǐng)批文并且發(fā)行（以后絕不會有控制發(fā)行批文這種事了，別問我怎么知道的），那么理論上從審核到發(fā)行最快只要75天！而不是工作日。

意味著：IPO的審核周期已經(jīng)趨同與新三板的審核周期，而新三板是公認(rèn)的注冊制試點，換言之，經(jīng)過這次改革，IPO發(fā)行已經(jīng)無限接近于注冊制。

證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范發(fā)行審核權(quán)力運行的若干意見》具體內(nèi)容如下：

為在發(fā)行審核權(quán)力運行過程中有效落實黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗斗爭的工作要求，更好地履行主體責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任，中國證監(jiān)會制定并發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范發(fā)行審核權(quán)力運行的若干意見》（以下簡稱《意見》），進(jìn)一步強化自我約束，接受社會監(jiān)督。

《意見》在健全現(xiàn)有制度基礎(chǔ)上，直面市場關(guān)切問題，提出有針對性的改進(jìn)措施，進(jìn)一步完善了“條件明確、標(biāo)準(zhǔn)清晰、程序規(guī)范、公開透明、集體決策、全程留痕、監(jiān)督有效”的發(fā)行審核權(quán)力運行機(jī)制。

《意見》的主要內(nèi)容包括：

一是貫徹簡政放權(quán)和以信息披露為中心工作要求，針對現(xiàn)行發(fā)行條件過多過寬問題，研究取消《證券法》明確規(guī)定之外的首發(fā)和再融資發(fā)行條件，調(diào)整為通過信息披露方式落實監(jiān)管要求，壓縮審核權(quán)力項目和內(nèi)容，從源頭上減少尋租空間。二是針對市場反映的審核標(biāo)準(zhǔn)不透明、不同審核人員把握的審核標(biāo)準(zhǔn)不一致問題，對過往的審核標(biāo)準(zhǔn)和典型案例及時歸納整理，成熟一批公布一批，成熟一項公布一項，以切實提高審核標(biāo)準(zhǔn)透明度，強化社會監(jiān)督，防止出現(xiàn)“同事不同辦”問題。

三是針對市場反映的審核進(jìn)度不透明問題，建立限時辦理和督辦制度，對各審核環(huán)節(jié)提出明確時限要求，在正常審核狀態(tài)下（因政策原因停發(fā)或調(diào)整的除外），從受理到召開反饋會不超過45天，從發(fā)行人落實完畢反饋意見到召開初審會不超過20天，從發(fā)出發(fā)審會告知函到召開發(fā)審會不超過10天。

四是對發(fā)行審核中遇到的復(fù)雜疑難和重大無先例問題，明確提請專題會議決策的程序要求，有效杜絕個人因素對問題定性和審核進(jìn)程的影響。

五是針對部分發(fā)行人反映的見面難、溝通難問題，建立預(yù)約接待制度，及時滿足發(fā)行人正常業(yè)務(wù)溝通需求。對于當(dāng)事人按規(guī)定提出接待預(yù)約的，原則上應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)安排見面。同時，嚴(yán)禁發(fā)行審核人員在發(fā)行審核期間與發(fā)行人及相關(guān)利害當(dāng)事人進(jìn)行任何正常工作溝通之外的私下接觸。

六是全面落實發(fā)行審核工作全程留痕制度，進(jìn)一步加強對審核過程管理，形成對審核工作的硬約束。

七是加強履職回避管理，在已有公務(wù)回避要求基礎(chǔ)上，進(jìn)一步細(xì)化發(fā)行審核工作應(yīng)當(dāng)回避的具體情形，明確回避事項的操作流程，建立相應(yīng)的報告制度及監(jiān)督問責(zé)機(jī)制，有效防止利益沖突。八是強化發(fā)審委工作監(jiān)督，對發(fā)審委員是否遵守回避制度、是否利用委員身份開展商業(yè)活動、是否濫用表決權(quán)、表決理由是否正當(dāng)合理、表決意見是否與工作底稿一致等進(jìn)行監(jiān)督檢查。涉嫌違反工作紀(jì)律的，及時進(jìn)行處理。

九是嚴(yán)格執(zhí)行違紀(jì)問責(zé)制度，對違反審核工作紀(jì)律的人員，依規(guī)予以黨紀(jì)政紀(jì)處分，處理結(jié)果及時向社會公開，涉嫌違法犯罪的，堅決移交有關(guān)部門處理，切實落實主體責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任。

上述意見涉及取消《證券法》明確規(guī)定之外的首發(fā)和再融資發(fā)行條件事宜，需經(jīng)法定程序修訂相關(guān)規(guī)章后實施。其他意見有的需要制定具體實施規(guī)則，有的需要通過強化內(nèi)部管理加以落實。此次同時公布具體實施規(guī)則《關(guān)于加強審核人員履職回避管理的規(guī)定》和《關(guān)于加強發(fā)審委委員履職回避管理的規(guī)定》。

需要指出的是，股票發(fā)行上市是企業(yè)直接融資的主要方式。我國股票市場建立20余年來，共有2800家公司通過發(fā)行上市融資累計超過7.5萬億元，對于支持實體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展發(fā)揮了積極作用。在現(xiàn)行法律制度下，監(jiān)管機(jī)關(guān)承擔(dān)著《證券法》賦予的核準(zhǔn)責(zé)任，需要對企業(yè)是否符合法定發(fā)行條件和信息披露要求進(jìn)行專業(yè)分析和主觀判斷。在新興加轉(zhuǎn)軌的市場環(huán)境下，發(fā)行審核的體制機(jī)制安排如何既能從源頭上提高上市公司質(zhì)量，防范欺詐上市風(fēng)險，規(guī)范擬上市公司行為，提升上市公司治理水平，又能有效防范可能產(chǎn)生的尋租空間，切斷利益輸送的鏈條，遏制腐敗行為的發(fā)生，始終是發(fā)行制度改革需要關(guān)注的主要問題。實踐中產(chǎn)生的腐敗案例，教訓(xùn)十分深刻。從根本上解決好這一問題，必須正確處理好市場與政府的關(guān)系，加快推進(jìn)黨的十八屆三中全會確定的股票發(fā)行注冊制改革。這次出臺的意見，是我們對發(fā)行審核權(quán)力運行過程中可能存在權(quán)力尋租和腐敗風(fēng)險的事項和環(huán)節(jié)進(jìn)行全面梳理排查的基礎(chǔ)上，采取的有針對性的完善和改進(jìn)措施。相關(guān)措施的執(zhí)行，需要得到市場各方的理解、支持和配合，同時證監(jiān)會真誠地歡迎社會各界對我們的發(fā)行審核工作進(jìn)行監(jiān)督，共同為企業(yè)發(fā)行上市融資創(chuàng)造規(guī)范、透明、便捷的制度環(huán)境和市場條件。

三、“規(guī)范運行”在實際操作中的具體要求為：

1、發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

2、發(fā)行人董事、高管需具備相應(yīng)的任職資格，并了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事、高管的法定義務(wù)和責(zé)任；

3、發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果；

4、最近三年不得有重大違法行為；

5、發(fā)行上市前不得有違規(guī)擔(dān)保和資金占用。

“規(guī)范運行”問題主要包括公司內(nèi)部控制薄弱、財務(wù)基礎(chǔ)薄弱、資金占用、財務(wù)獨立性、報告期內(nèi)未依法納稅、安全生產(chǎn)隱患、環(huán)保等問題。對于上述的問題，本期我們?yōu)榇蠹依e兩個案例，來幫助大家較為全面地理解。

案例一：晉城藍(lán)焰煤業(yè)股份有限公司

本案例存在安全隱患和控股股東資金占用問題。公司募集資金擬收購的寺河礦于2006年2月1日發(fā)生死亡人數(shù)達(dá)23人的重大責(zé)任事故，安全管理存在隱患。2003至2006年間，公司控股股東晉煤集團(tuán)累計占用申請人資金達(dá)21億元，公司按照2.25%的年利率向控股股東收取資金占用費。同時，控股股東又通過銀行向申請人所屬公司提供委托貸款，年利率均為7%。因此，公司內(nèi)部控制制度是否健全并且有效執(zhí)行受到質(zhì)疑。

案例二：南京石油化工股份有限公司

發(fā)行人公司治理存在缺陷，在日常運作過程中，發(fā)行人并沒有被作為一個獨立的法人看待，實際控制人可以隨意調(diào)配發(fā)行人的資源，頻繁占用發(fā)行人資金，且數(shù)額巨大。公司實際控制人郭氏兄弟控制公司85%以上的股份，除發(fā)行人以外，還控有17家子公司。2004年至2006年9月期間，控股股東未簽訂相關(guān)資金借款或還款協(xié)議,通過資金直接撥款形式，發(fā)生了對發(fā)行人及控股子公司金中盈較為頻繁的資金占用；同期關(guān)聯(lián)方天友誠以及金陵塑膠為發(fā)行人提供了資金。此外發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方還存在相互擔(dān)保情形。

案例三：山西同德化工股份有限公司

公司前身同德有限公司為建設(shè)國防科工委批復(fù)給其的生產(chǎn)能力為4000噸/年的粉狀乳化炸藥生產(chǎn)線，通過職工集資的方式籌集資金設(shè)立粉乳公司，涉及資金1060萬元，年利率10.08%。這違反了國務(wù)院以及人民銀行的有關(guān)規(guī)定。雖然同德有限公司于2005年9月與粉乳公司簽訂收購協(xié)議，收購粉乳公司所有資產(chǎn)，粉乳公司按照有關(guān)的法律程序予以注銷，但這屬于最近三年的違法違規(guī)行為，且存在被有關(guān)部門處罰的可能性，因此首發(fā)申請被否。

案例四：青島亨達(dá)股份有限公司

公司在申報期存在未簽署《房屋買賣合同》即向自然人預(yù)付購房款的情形。截至2011年6月底累計預(yù)付購房款12,175.56萬元，而公司向自然人所購房產(chǎn)全部處于出租狀態(tài)，公司尚未取得房產(chǎn)租賃人放棄在同等條件下優(yōu)先購買所租房產(chǎn)的書面聲明。公司能否取得該等房產(chǎn)的權(quán)屬存在不確定性，該等情形將可能導(dǎo)致公司的經(jīng)營計劃調(diào)整。發(fā)審委認(rèn)為，根據(jù)申報材料及公司和保薦代表人的現(xiàn)場陳述，公司的內(nèi)部控制制度存在缺陷或者未能得到有效執(zhí)行。

四、上市公司運行規(guī)范

（一）對公司治理結(jié)構(gòu)的要求

上市公司應(yīng)建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。

一是確保股東對公司重大事項享有知情權(quán)和參與權(quán)，保證所有股東，特別是中小股東享有平等地位，股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

二是完善股東大會、董事會、監(jiān)事會的職責(zé)，在章程中明確規(guī)定股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開和表決程序。三是控股股東對其所控股的上市公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，履行特別義務(wù)。

四是董事會的組成規(guī)范、透明。董事會議事規(guī)則科學(xué)合理，確保董事會高效運作和科學(xué)決策。

五是監(jiān)事會履行監(jiān)督職責(zé)，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。

六是建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序。

七是關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責(zé)任。

八是尊重銀行及其他債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。

（二）對關(guān)聯(lián)交易的要求

上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項。

關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

上市公司應(yīng)依照公允原則處理關(guān)聯(lián)交易，具體要求包括：

一是上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。二是上市公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。

三是上市公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

（三）對信息披露的要求

信息披露是證券市場的核心和基石。公司除了在募集股份時要以招股說明書、上市公告書的方式披露首次公開發(fā)行股票的信息外，股票上市后，要繼續(xù)履行持續(xù)信息披露的責(zé)任，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。

信息披露的內(nèi)容包括：

（1）上市公司定期報告和臨時報告的信息披露。定期報告包括報告、半報告、季度報告，上市公司要按照規(guī)定的格式和內(nèi)容編制并公告。

（2）特定交易事項的披露。

（3）關(guān)聯(lián)交易的信息披露。

（4）其他重大事件的信息披露。（5）上市公司的股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人在信息披露時的責(zé)任和義務(wù)。

（四）對上市公司運營和提高質(zhì)量的要求

1.關(guān)于募集資金使用

上市公司對募集資金的使用必須符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

2.關(guān)于現(xiàn)金分紅政策

上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確現(xiàn)金分紅政策，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。除了分紅外，上市公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

3.關(guān)于上市公司收購

關(guān)于上市公司收購的方式、程序和具體要求，請參考《公司法》和《證券法》解釋。

4.關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組

上市公司重大資產(chǎn)重組涉及投資者利益，對證券市場有重大影響，中國證監(jiān)會于2008年4月16日頒發(fā)53號令《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，對上市公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)行規(guī)范。5.暫停上市

暫停上市是指證券交易所依據(jù)法定事由或證券交易所股票交易規(guī)則，決定上市公司股票暫時停止上市交易的措施。

6.終止上市

五、IPO預(yù)審員內(nèi)部--規(guī)范運行

1、關(guān)于人員兼職的審核標(biāo)準(zhǔn)是什么？

（1）總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。

（2）控股股東或?qū)嶋H控制人除擔(dān)任發(fā)行人董事長、總經(jīng)理外，還在其所控股其他企業(yè)擔(dān)任重要管理職務(wù)，需要說明如何客觀、公正、獨立履行職責(zé)，如何維護(hù)發(fā)行人及其他股東權(quán)益，如何確保發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動的獨立性。相關(guān)人士對此出具承諾，并作重大事項提示。保薦機(jī)構(gòu)、律師專項核查并發(fā)表意見。

（3）對于家族企業(yè)內(nèi)部的兼職，證監(jiān)會認(rèn)為不一定必須清理，但需要保薦人和律師對其獨立性發(fā)表意見。

2、在稅收問題上的審核政策有哪些變化？（1）如果發(fā)行人存在欠繳稅款的，以前是只有補充完畢才能上市，現(xiàn)在政策有所調(diào)整。因為證監(jiān)會并不是稅務(wù)征管部門，沒有追繳稅款的義務(wù)同樣也沒有權(quán)力，會里只是需要企業(yè)詳細(xì)披露有關(guān)情況，然后認(rèn)定行為的性質(zhì)。

（2）如果偷漏稅行為嚴(yán)重到構(gòu)成違法違規(guī)行為時，有主管部門的證明文件也不會被認(rèn)可，因為各級稅務(wù)主管部門都有一定的審批權(quán)限，不能越權(quán)出具證明文件（1000萬元以上的應(yīng)該是在國稅總）。

（3）整體變更及分紅納稅的問題：反饋意見會問，也是一個充分披露的問題；關(guān)注點在于控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規(guī)情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。

3、董監(jiān)高重大變動的判斷標(biāo)準(zhǔn)是什么？

（1）屬于發(fā)行條件之一，目的在于給市場一個具有連續(xù)性、可比性的歷史業(yè)績；

（2）重大變化沒有量化的指標(biāo)。一個核心人員的變動也有可能導(dǎo)致重大變化；

（3）董事、高管的重大變化須個案分析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東、實際控制人的關(guān)系，任職的前后延續(xù)性；可以把董事、高管合在一起分析；要考慮變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；

（4）1人公司：一般不會因為人數(shù)增加而否定；只要核心人員保持穩(wěn)定，沒有發(fā)生變動，為完善公司治理而增加高管、董事不認(rèn)定為重大變化。

4、證監(jiān)會對競業(yè)禁止的審核原則是什么？

（1）新公司法有一些變化，董事、高管作充分披露，發(fā)行人同意也可以；但作為上市公司，要求應(yīng)更嚴(yán)厲一些，原則上要求不能存在競業(yè)禁止；

（2）董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給董監(jiān)高，不能有重大不利影響。

5、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立企業(yè)的審核要點是什么？

（1）發(fā)行人與董、監(jiān)、高及其親屬設(shè)立公司，要求清理。

（2）與控股股東、實際控制人共同設(shè)立公司，加以關(guān)注，若控股股東、實際控制人為自然人的，建議清理。

6、于董監(jiān)高任職資格條件的審核關(guān)注點是什么？

（1）董監(jiān)高任職資格要進(jìn)行持續(xù)性的盡職調(diào)查，審核過程中及審核前要不斷關(guān)注董監(jiān)高是否受到證監(jiān)會、交易所的行政處罰（特別是獨董要關(guān)注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責(zé)，個別企業(yè)因此被否）；在其他上市公司有無任職（核查方式：董監(jiān)高的個人確認(rèn)、向公司進(jìn)行了解、查詢監(jiān)管部門的公開信息等）；監(jiān)事應(yīng)有獨立性，不可由董事高管及其親屬擔(dān)任；董事會中有親屬關(guān)系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運轉(zhuǎn)。（2）董監(jiān)應(yīng)具備法定資格，符合公司法第147條的規(guī)定，不屬于公務(wù)員、國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子成員、證券公司高管、高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員。

（3）家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。

7、對于最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)的行為如何認(rèn)定？

（1）報告期內(nèi)控股股東、實際控制人受刑法處罰，可認(rèn)定重大違法，構(gòu)成障礙。

（2）近三年重大違法行為的起算點的計算方式是：如果有明確規(guī)定的，從其規(guī)定；如果沒有規(guī)定的，從違法行為發(fā)生之日起計算；如果違法行為有連續(xù)或持續(xù)狀態(tài)的，從行為終止之日起計算。如非法發(fā)行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時點計算。

（3）犯罪行為的時間起算不能簡單限定為36個月，參照董監(jiān)高任職資格的要求；依據(jù)職務(wù)行為、個人行為、犯罪的性質(zhì)、犯罪行為與發(fā)行人的緊密度、犯罪主觀意識、刑期長短、個人（企業(yè)）的誠信等對發(fā)行人的影響程度綜合判斷。

8、對發(fā)行人以及控股股東、董監(jiān)高訴訟和仲裁的審核要點是什么？

（1）關(guān)注對發(fā)行人有較大影響以上的訴訟與仲裁；（2）關(guān)注對控股股東、實際控制人有重大影響的訴訟和仲裁；

（3）關(guān)注對董監(jiān)高、核心技術(shù)人員有重大影響的刑事訴訟；

（4）發(fā)行人如果存在訴訟情況，必須及時向證監(jiān)會匯報，否則發(fā)行人、保薦人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。訴訟問題應(yīng)看訴訟的性質(zhì)、標(biāo)的進(jìn)行判斷，如對發(fā)行條件無實質(zhì)影響，披露即可；如涉及核心產(chǎn)品、技術(shù)、金額大的，需要申請延期；訴訟必須披露，否則涉及虛假信息披露。重點關(guān)注訴訟失敗的影響，有的關(guān)于專利權(quán)的侵權(quán)之訴，要求賠償金額很小，但首先要求停止侵權(quán)，這個要求可能影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，證監(jiān)會不判斷勝訴或敗訴的機(jī)會，只關(guān)注訴訟失敗的影響。

（5）對行政處罰決定不服，正在申請行政復(fù)議或提起行政訴訟的，在復(fù)議決定或法院判決尚未作出前，原則上不影響依據(jù)該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認(rèn)定，但可依申請暫緩作出決定。

（6）對企業(yè)盡職調(diào)查，如涉及訴訟等，保薦機(jī)構(gòu)一定要重書面證據(jù)、注意與發(fā)行人的訪談、法院查詢、法律顧問訪談等，訴訟仲裁信息應(yīng)及時如實披露、持續(xù)關(guān)注。

六、規(guī)范運作問題：扭曲的身影

“公司運作不規(guī)范是IPO的另一大殺手，很多企業(yè)都栽在這上面。這類問題涉及管理層未盡職、環(huán)保問題、稅務(wù)問題多個方面。”Q先生向《價值線》介紹，僅2008年，就有8家公司因為此類問題被證監(jiān)會否決。有一家企業(yè)，1994年與銀行簽訂了2000萬元的委托貸款協(xié)議，未指定具體借款對象。到了2007年9月，這家公司還有1400萬元沒有償還，但公司管理層沒有采取充分有效的措施予以追討，沒有充分維護(hù)股東的合法權(quán)益，最終被發(fā)審會否決了。

江蘇玉龍鋼管股份有限公司于2010年8月23日上會被否。發(fā)審委認(rèn)定，該公司在報告期內(nèi)存在開具沒有真實交易背景的銀行承兌匯票、向股東和管理層及部分員工借款且金額較大，關(guān)聯(lián)交易決策程序未完全履行，董事變動頻繁等情況。發(fā)審委難以判斷公司是否能夠規(guī)范運行。《價值線》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，玉龍鋼管通過控股子公司玉龍精密向不同銀行進(jìn)行票據(jù)融資，即玉龍鋼管與玉龍精密簽訂正常的購銷合同后，由玉龍鋼管向玉龍精密分別在不同的銀行中開具承兌匯票或由玉龍精密向玉龍鋼管在不同的銀行中開具承兌匯票，致使部分匯票沒有真實的交易背景，收到匯票的一方將超過正常購銷額的承兌匯票貼現(xiàn)；當(dāng)玉龍精密對外采購而開具票據(jù)的信用額度不足時，由玉龍鋼管向玉龍精密開具承兌匯票，玉龍精密收到承兌匯票后，背書轉(zhuǎn)讓給材料供應(yīng)商用于原材料的采購；反之，當(dāng)玉龍鋼管對外采購而開具票據(jù)的信用額度不足時，由玉龍精密向玉龍鋼管開具承兌匯票，玉龍鋼管收到承兌匯票后，背書轉(zhuǎn)讓給材料供應(yīng)商用于原材料的采購。此外，玉龍鋼管還向股東和管理層及部分員工進(jìn)行借款。盡管公司稱在IPO申請時已停止上述違規(guī)行為，且對公司實際經(jīng)營未造成負(fù)面影響，但這仍未得到發(fā)審委的認(rèn)可。

安徽廣信農(nóng)化股份有限公司的IPO申請于2011年11月被否，它的運作不規(guī)范問題表現(xiàn)在環(huán)保方面。《價值線》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2010 年1月9日，廣信農(nóng)化的甲基硫菌靈車間反應(yīng)釜發(fā)生底閥堵料故障，因處置不當(dāng)導(dǎo)致3名人員死亡。安徽省環(huán)保廳出具的《污染環(huán)境問題調(diào)查處理情況》中，專門提到廣信農(nóng)化的東川嶺、蔡家山廠區(qū)曾不同程度存在環(huán)境管理制度不完善、衛(wèi)生防護(hù)距離內(nèi)尚有部分居民未搬離等環(huán)境問題。發(fā)審委擔(dān)心這家公司在安全生產(chǎn)管理和環(huán)境保護(hù)方面的內(nèi)部控制制度是否健全并且有效執(zhí)行。

“稅務(wù)問題是很多公司難以啟齒的痛。”Q先生說，有些公司規(guī)模已經(jīng)作得相當(dāng)大了，但在稅務(wù)上有著糾纏不清的問題，直接導(dǎo)致IPO申請被否。現(xiàn)在已經(jīng)成為上市公司的渤海輪渡股份有限公司，2010年10月IPO申請被否。發(fā)審委認(rèn)定，這家公司報告期內(nèi)，將港口方收取的車代理費的50%直接在售票款中扣除，從而少計營業(yè)收入，這樣就可以少繳營業(yè)稅及其附加，將燃油價格補貼作為免稅收入少繳納企業(yè)所得稅；另外，關(guān)聯(lián)方遼漁港務(wù)公司不足額結(jié)算代收票款收入，而將資金交由控股股東遼漁集團(tuán)使用。

七、上市流程-上市輔導(dǎo)、規(guī)范運作

（一）上市輔導(dǎo)的程序

1、聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定的機(jī)構(gòu)。

2、與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

3、正式開始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每3個月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報送1次輔導(dǎo)工作備案報告。

4、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少1次的書面考試。

6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評估申請。

7、證監(jiān)局驗收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告。

8、股份公司向社會公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上。

（二）上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容

1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。

2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。

3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

4、督促股份公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。

7、督促股份公司建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計造假。

8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

9、對股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

八、財務(wù)造假受罰上市公司規(guī)范經(jīng)營任重道遠(yuǎn)

2015年11月7日，上海大智慧股份有限公司發(fā)布關(guān)于收到中國證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》的公告。

經(jīng)查明，大智慧涉嫌違法的事實如下：首先，2013年涉嫌提前確認(rèn)有承諾政策的收入8744.69萬元；其次，2013年以“打新”等為名營銷，涉嫌虛增銷售收入287.24萬元；第三，涉嫌利用與廣告公司的框架協(xié)議，虛增2013年收入93.34萬元；第四，延后確認(rèn)2013年年終獎減少應(yīng)計成本費用2495.43萬元；第五，涉嫌虛構(gòu)業(yè)務(wù)合同虛增2013年收入1567.74萬元；第六，子公司涉嫌提前合并天津民泰，影響合并報表利潤總額825萬元，影響商譽433.13萬元。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條、二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》第三條、第五條的規(guī)定，證監(jiān)會擬決定：

（一）對公司責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；

（二）對公司時任董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)中層人員給予警告，并依據(jù)其責(zé)任大小分別給予3萬元到30萬元不等的罰款處罰，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取5年證券市場禁入措施。

上海天銘律師事務(wù)所宋一欣律師表示，根據(jù)《證券法》及最高法院虛假陳述司法解釋規(guī)定，上市公司因虛假陳述受到證監(jiān)會行政處罰，權(quán)益受損的投資者可以向有管轄權(quán)的法院提起民事賠償訴訟。

此前的5月1日，上海市華榮律師事務(wù)所合伙人許峰律師曾召集大智慧投資者進(jìn)行索賠。“過去半年，我們律師團(tuán)隊已提前登記了近兩百位投資者的維權(quán)意向，部分投資者的索賠材料已經(jīng)準(zhǔn)備充分，將在第一時間向法院提交索賠材料立案。”許峰律師稱。

對于初步確定符合條件的投資者范圍，宋一欣律師表示，根據(jù)司法解釋規(guī)定，為2014年2月28日至2015年5月1日之間買入大智慧股票，并且在2015年5月1日后賣出或繼續(xù)持有股票者。

浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師提醒，投資者應(yīng)提供身份證復(fù)印件、上海證券交易所股東卡復(fù)印件、加蓋證券公司營業(yè)部印章的股票交易對賬單原件（從第一次買入大智慧打印到現(xiàn)在或全部賣掉之日）、聯(lián)系電話手機(jī)及地址郵編郵箱QQ號等。免費審核后，律師將對符合初步索賠條件、有委托意向的投資者進(jìn)行登記，一旦證監(jiān)會作出正式行政處罰決定，律師將在第一時間代理投資者起訴。

上海物貿(mào)：虛增利潤受罰

2013年10月11日，因涉嫌信息披露違法違規(guī)行為，上海物貿(mào)被立案調(diào)查。公告后的第一個交易日，其股價一度跌停。此后一個月，上海物貿(mào)的股價持續(xù)下跌，最低達(dá)到9.95元。

一年半之后，2015年6月12日，上海物貿(mào)收到中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書》。經(jīng)查明，上海物貿(mào)存在以下違法事實：2008年至2011年期間，上海物貿(mào)全資子公司上海燃料采用多種方法少結(jié)轉(zhuǎn)成本、虛增年末庫存，導(dǎo)致上海物貿(mào)2008年至2011年報告（合并）中資產(chǎn)和利潤總額虛增，成本虛減，存在虛假記載。

上海物貿(mào)未按《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定在2012年報告中對2008年至2011年報告中披露的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行更正，而是將2008年至2011年隱瞞的所有虧損作為2012年當(dāng)年虧損反映在報告中，導(dǎo)致上海物貿(mào)2012年報告存在虛假記載。

同時，上海物貿(mào)在發(fā)現(xiàn)上海燃料發(fā)生上述重大虧損時，也未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條第一款的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，根據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局決定對上海物貿(mào)責(zé)令改正，給予警告，并處以40萬元罰款，對相關(guān)高管也給予相應(yīng)的行政處罰。

對此，廣東奔犇律師事務(wù)所主任劉國華律師指出，根據(jù)最高法院虛假陳述司法解釋及行政處罰等材料，符合索賠條件的投資者為：在2009年3月17日至2013年10月11日期間買入上海物貿(mào)A股或B股股票，并在2013年10月11日后賣出或繼續(xù)持有該股票，且存在虧損的投資者可以起訴索賠損失（包括投資差額、傭金、印花稅及利息損失），管轄法院是上海市第二中級人民法院。

值得一提的是，上海地區(qū)法院之前審理的中小股民訴神開股份證券虛假陳述責(zé)任糾紛案、中小股民訴上海科技證券虛假陳述責(zé)任糾紛案等案件，投資者基本獲賠。“這無疑有助于上海物貿(mào)股民增強依法維權(quán)的信心。”劉國華律師表示。

第四篇：企業(yè)IPO上市中通常存在問題操作實務(wù)

企業(yè)IPO上市中通常存在問題操作實務(wù)

1．股東控制力下降。企業(yè)上市，財務(wù)要適當(dāng)公開透明，股權(quán)被稀釋，加入了公眾股東，故對企業(yè)的控制力會不如從前那般自如。

2．面臨的監(jiān)管增加。企業(yè)上市后，“婆婆”會增多，如中國證監(jiān)會、當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局、證券交易所、新聞媒體、公眾股東的關(guān)注，感覺到置身于日光燈之下。

3．補繳歷史違法成本。企業(yè)上市過程中，必然會對相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬證照、業(yè)務(wù)資質(zhì)行業(yè)許可、賬務(wù)處理、勞動保障等方面進(jìn)行一系列的規(guī)范，這會產(chǎn)生相當(dāng)?shù)某杀荆缈赡軙婕把a稅、補繳土地出讓金、補辦房屋建筑物證照手續(xù)、補交五險一金、支付中介機(jī)構(gòu)費用等等，企業(yè)在這一成本支出問題上時常難下決心。

4．企業(yè)暫時沒有迫切融資需求。企業(yè)目前來說“不差錢”，在行業(yè)內(nèi)地位和舒適度還可以，故暫時沒有動力去走上市之路。比如我們在山西曾接觸過一家生產(chǎn)石油支撐劑的企業(yè)，因當(dāng)?shù)厥a(chǎn)的陶粒沙是生產(chǎn)石油支撐劑的主要原料，生產(chǎn)規(guī)模與產(chǎn)能在全國首屈一指，又有原料優(yōu)勢，產(chǎn)品銷售也非常不錯，外銷為主內(nèi)銷為輔，銷售結(jié)構(gòu)和前景都不錯，企業(yè)是家庭式運營，可以說暫時小日子還過得不錯，在上市問題上絲毫沒有緊迫感，被奔波多次勸其上市的其他券商稱為“資本市場的一片荒漠”。我們在與企業(yè)解除的過程中也發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時企業(yè)外銷非常好，幾乎沒有庫存，完全能做到以銷定產(chǎn)，我們向企業(yè)建議應(yīng)當(dāng)盡快走上市之路，擴(kuò)大規(guī)模提高品牌搶占市場，那時也有做市商看好這家企業(yè)，準(zhǔn)備通過PE投資入股作為戰(zhàn)略投資者，但這家企業(yè)的老板在入股對價問題上過于計較，失去了上市的最好時機(jī)。后來我們聽說這家企業(yè)的核心設(shè)備進(jìn)口資料被其高管偷走，其在該領(lǐng)域的先占優(yōu)勢，很快被資金實力更為雄厚的企業(yè)所搶奪，原先的競爭優(yōu)勢蕩然無存。同時期我們也是非常看好的一家企業(yè)，對于資金的需求同樣不是那么強烈，但是經(jīng)過我們不斷做工作，幫助該企業(yè)上到新三板，在上板之前其實這家企業(yè)在行業(yè)內(nèi)并不是非常突出，但其在上市后通過募集資金迅速擴(kuò)張，逐漸超越了原先行業(yè)老大，給那些故步自封的行業(yè)大佬上了一堂生動的上市教育課。引導(dǎo)企業(yè)步入資本市場

我們在打消企業(yè)顧慮之后，下一步要做的就是為企業(yè)樹立正確的新三板上市意識，宣傳新三板的優(yōu)勢，營造企業(yè)與券商利益一致的共贏局面。通常，企業(yè)走資本市場之路有以下幾個優(yōu)點：

1．增加企業(yè)的直接融資渠道，通過資本市場能夠持續(xù)地實現(xiàn)融資。如包鋼股份(600010)，自上市以來．每年都會通過資本市場進(jìn)行融資，根據(jù)證券市場的行情選擇方式多樣，例如發(fā)行可轉(zhuǎn)債、重大資產(chǎn)重組(即整體上市)、非公開發(fā)行股份、發(fā)行公司債券、發(fā)行短期融資券及中期票據(jù)等等；從上市初僅有板、管、軌、線四大鋼鐵產(chǎn)品板塊資產(chǎn)，凈資產(chǎn)額為16億元，通過一系列的資本運作，將鋼鐵生產(chǎn)的全產(chǎn)業(yè)鏈，從礦山到鋼鐵終端產(chǎn)品的相關(guān)資產(chǎn)全部整體注入上市公司，凈資產(chǎn)達(dá)到190億元，充分發(fā)揮了上市公司的融資功能。

2．打造企業(yè)品牌效應(yīng)。企業(yè)如果是上市公司，其上市影響效應(yīng)非常明顯。如天士力制藥集團(tuán)(600535)，其依托上市公司的身份，將中國的傳統(tǒng)中藥以現(xiàn)代中藥的品牌打入美國FDA；還有一家我們曾經(jīng)接觸過的生產(chǎn)石油機(jī)械的企業(yè)，其上市的初衷就是要進(jìn)人中石油、中石化的采購商目錄。其實目前在新三板掛牌的好多公司，其對大客戶的重大依賴不可避免地都存在一些，我們認(rèn)為這些公司雖然暫時無法實現(xiàn)IPO的目標(biāo)，但其通過在新三板掛牌，也可以使自己在大客戶公開招投標(biāo)采購其產(chǎn)品時，更為理直氣壯，因為一家新三板掛牌公司從品牌上講應(yīng)當(dāng)是非常規(guī)范公開透明的。

3．吸納人才，提高管理效率。企業(yè)發(fā)展關(guān)鍵靠人，上市公司北斗星通(002151)之所以股票價值連續(xù)沖高，就是因為其能夠依憑上市公司的身份吸引海外人才歸國創(chuàng)業(yè)，在北斗芯片領(lǐng)域形成競爭優(yōu)勢。我們目前培育的一家有色金屬綠色礦山企業(yè)，盡管每年都會產(chǎn)生1—2億元的凈利潤，而且企業(yè)五險一金全上，還有企業(yè)年金分享，但企業(yè)高管曾和我們講過，在中國地質(zhì)大學(xué)招聘學(xué)生時，和其他已上市的礦山企業(yè)對比，屢屢受到冷遇。

4．保護(hù)自己。如果說上市對于國有企業(yè)來說，是為了深化國有企業(yè)改革，增加國有資產(chǎn)的流動性，實現(xiàn)保值增值；那么民營企業(yè)上市則可以說：是增添了一道保護(hù)層，上市的過程其實也是規(guī)范化、合法化的過程，一家民營企業(yè)如果經(jīng)過中國證監(jiān)會的認(rèn)可，并由法律、財務(wù)、券商等專家出具合規(guī)性專業(yè)意見，可想而知，其合法身份應(yīng)該是毋庸置疑的。

在企業(yè)上市過程中社保存在瑕疵的情形還是比較常見的，綜合各種原因，主要就是主觀和客觀兩個方面：一方面，對于某些企業(yè)而言（尤其是初創(chuàng)企業(yè)或勞動密集型企業(yè)），社會保險費用的支出確實是一筆不少的負(fù)擔(dān)，甚至這筆費用對企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要，因而能躲就躲能拖就拖；另一方面，社會保險目前很多地方尚沒有聯(lián)網(wǎng)沒有實現(xiàn)統(tǒng)籌管理繳納期限因而可能無法累計計算，以及就算是能夠聯(lián)網(wǎng)要取錢也需要在退休之后，這對于每個月收入并不高的普通職工來說及時兌現(xiàn)拿到現(xiàn)錢更加具有吸引力。由于上述兩個原因，職工主動繳納社保的意愿并不是很強，甚至很抗拒。

從目前審核的實踐來看，社保出現(xiàn)瑕疵的情形并沒有什么多元化，問題比較集中，主要體現(xiàn)以下集中情形：

1最常見的情形是沒有為符合條件的全體員工繳納社保。

2為員工繳納社保的實踐不符合要求，規(guī)則規(guī)定用工30日內(nèi)就應(yīng)該辦理社保登記，而企業(yè)可能在用工幾年之后才辦理登記。

3為員工繳納社保的基數(shù)不符合要求，規(guī)則要求按照職工工資水平繳納社保，而企業(yè)以當(dāng)?shù)仄骄べY水平甚至是最低工資水平繳納。

4為員工繳納社保的種類不符合要求，規(guī)則要求為員工繳納五種社保，而企業(yè)只給員工繳納了養(yǎng)老保險和醫(yī)療保險。

其實，審核部門對于社會保險問題的關(guān)注，無非就是企業(yè)是否為全體員工足額繳納了社會保險，是否存在違法違規(guī)行為。對于這個問題的關(guān)注，以前審核思路是主板上市企業(yè)只要取得當(dāng)?shù)厣绫Ｖ鞴懿块T的合法合規(guī)行為一般就不會存在問題，而創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)則關(guān)注的要細(xì)致的多，可能會關(guān)注到繳納人數(shù)、繳納基數(shù)甚至是繳納時間的問題。至于為什么創(chuàng)業(yè)板更加關(guān)注社保問題，可能是由于創(chuàng)業(yè)板盈利規(guī)模相對較小，肯能存在創(chuàng)業(yè)板企業(yè)通過社保調(diào)節(jié)利潤的情形。

對于社保問題的瑕疵，解決思路也簡單明確，主要就是對癥下藥。針對上述四種可能存在的瑕疵，可以逐一出具針對性的解決思路：如果是繳納人數(shù)不夠，那就把沒交的人數(shù)補上；如果是繳納基數(shù)不行，那就調(diào)整繳納基數(shù)，不過目前實踐中企業(yè)基本上都是按照當(dāng)?shù)刈畹凸べY作為基數(shù)繳納；如果是繳納時間不夠，這個只要是后續(xù)規(guī)范了歷史問題不再關(guān)注；如果是繳納險種不夠，那就及時補繳其他險種。而對于實踐中最常見的社保繳納人數(shù)不符合要求的情形，如果經(jīng)過解決之后仍舊有部分人員沒有繳納社保，那么需要對這些人員沒有繳納的原因作出合理解釋。整理目前一些案例，解釋的原因包括但不限于：

1員工因自身原因未及時提供有效身份證件導(dǎo)致公司無法及時為其辦理社保。2員工正在與原單位辦理社保轉(zhuǎn)移手續(xù)，導(dǎo)致公司無法及時為其辦理社保繳費手續(xù)。

3員工屬于離退休返聘人員，雖計算在公司員工總數(shù)內(nèi)，但該等離退休人員不屬于應(yīng)參保人員，故公司不應(yīng)為其繳納社保。4員工為實習(xí)生，與公司之間并非《勞動法》和《勞動合同法》所規(guī)定的勞動關(guān)系，故公司不為其繳納社保。

5員工主動放棄公司為其繳納社保，并且已經(jīng)進(jìn)行訪談保證其承諾是員工個人真實意思，不存在糾紛或潛在糾紛等等。把握的實質(zhì)原則就是并非公司不愿意交，公司非常愿意幫助員工繳納，但因為主觀及客觀等因素暫時仍難以立刻解決。

中國擬IPO企業(yè)普遍上存在不同程度上的社保問題，特別是傳統(tǒng)型勞動密集型企業(yè)，不繳、少繳、欠繳社保問題尤為突出，不按照法律法規(guī)為員工繳納社保是普遍存在的現(xiàn)象，根據(jù)證監(jiān)會的審核標(biāo)準(zhǔn)，員工的社保問題為中國證監(jiān)會審核過程中重點關(guān)注問題之一。為了避免社保問題給企業(yè)IPO帶來障礙，本文根據(jù)擬IPO企業(yè)普遍存在的社保問題，提出相應(yīng)的解決對策。

一、普遍存在的社保問題

1、未為全體員工繳納社保

根據(jù)《中華人民共和國勞動法》第72條規(guī)定：“用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費”，公司必須為員工繳納社會保險費。但目前很多擬IPO企業(yè)普遍存在未為全體員工繳納社保，主要表現(xiàn)在幾個方面（1）部分核心人員繳納，未為基層員工繳納；（2）為城鎮(zhèn)員工繳納，未為農(nóng)民工繳納；（3）未為新入職員工繳納；（4）未為試用期的員工繳納；（5）未為流動性比較大的員工繳納。企業(yè)依法為全體員工繳納社會保險費用是我國法律規(guī)定的強制性義務(wù)，非因法定事由不得減免。

2、未按實際繳費基數(shù)繳納

社會保險基數(shù)簡稱社保基數(shù)，是指職工在一個社保的社會保險繳費基數(shù)。它是按照職工上一1月至12月的所有工資性收入所得的月平均額來進(jìn)行確定。社會保險繳費基數(shù)是計算用人單位及其職工繳納社保費和職工社會保險待遇的重要依據(jù)，有上限和下限之分，具體數(shù)額根據(jù)各地區(qū)實際情況而定。根據(jù)根據(jù)《中華人民共和國社會保險法》第八十六條的規(guī)定“用人單位未按時足額繳納社會保險費的，由社會保險費征收機(jī)構(gòu)責(zé)令限期繳納或者補足，并自欠繳之日起，按日加收萬分之五的滯納金；逾期仍不繳納的，由有關(guān)行政部門處欠繳數(shù)額一倍以上三倍以下的罰款。”目前很多擬IPO企業(yè)普遍存在按當(dāng)?shù)刈畹偷纳绫；鶖?shù)為員工繳納社保，未按照實際應(yīng)繳的社保基數(shù)為員工繳納社保，存在被社會保險費征收機(jī)構(gòu)追繳的風(fēng)險。

3、未依法繳納社保全部險種，只繳納部分險種

目前很多擬IPO企業(yè)普遍存在為員工繳納部分險種，如工傷、醫(yī)療保險，而未為員工繳納其他社保險種的問題。《中華人民共和國社會保險法》“第十條職工應(yīng)當(dāng)參加基本養(yǎng)老保險，由用人單位和職工共同繳納基本養(yǎng)老保險費。第二十三條職工應(yīng)當(dāng)參加職工基本醫(yī)療保險，由用人單位和職工按照國家規(guī)定共同繳納基本醫(yī)療保險費。第三十三條職工應(yīng)當(dāng)參加工傷保險，由用人單位繳納工傷保險費，職工不繳納工傷保險費。第四十四條職工應(yīng)當(dāng)參加失業(yè)保險，由用人單位和職工按照國家規(guī)定共同繳納失業(yè)保險費。第五十三條職工應(yīng)當(dāng)參加生育保險，由用人單位按照國家規(guī)定繳納生育保險費，職工不繳納生育保險費。”根據(jù)上述法律規(guī)定，職工應(yīng)當(dāng)繳納基本養(yǎng)老保險費、基本醫(yī)療保險、工傷保險、失業(yè)保險、生育保險費共五種險種。

4、公司員工社保由其他方代為員工繳納社保

部分?jǐn)MIPO企業(yè)存在其他方代為員工繳納社保的問題，如由大股東代為繳納、關(guān)聯(lián)公司代為繳納、勞動勞務(wù)公司代為繳納。上述做法不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，必須是由用人單位為員工其繳納社會保險，而不能由其他方代為繳納，不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

二、解決對策

對于擬IPO企業(yè)存在上述問題，一般采取的對策如下，1、從現(xiàn)在開始全員足額繳納；

2、對于報告期內(nèi)未繳納及未足額繳納的部分，披露報告期社保繳納的具體情況,解釋未能足額繳納的原因，以及說明可以當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)政策的以及目前的補繳情況；

3、公司控股股東、實際控制人兜底承諾因未繳納社保引起的糾紛承擔(dān)賠償責(zé)任；

4、取得社保主管部門的證明文件(無違法違規(guī)證明)

整理擬IPO企業(yè)的反饋意見的案例中，針對經(jīng)過整改后仍有部分員工沒有繳納社保，那么解釋原因一般有以下幾點：

1、該員工正在與原單位辦理社保轉(zhuǎn)移手續(xù)，時間上導(dǎo)致無法為該員工繳納社保；

2、該部分員工屬于退休返聘、實習(xí)生，雖計入員工總數(shù)，但該等員工公司不需要為其繳納社保，不符合應(yīng)參保人員范圍；

3、員工剛?cè)肼殻疚茨芗皶r為其繳納社保；

4、生產(chǎn)工人屬于流動性較大的農(nóng)民工，該等員工沒有繳納社保的意愿，主動出具放棄繳納社保的聲明，并對該等員工訪談保證其聲明屬于真實意思表示，不存在爭議，如果公司強行為該等員工繳納社保，可能會導(dǎo)致工人大量辭職的風(fēng)險。

三、社保有關(guān)的相關(guān)案例

1、利民股份

在反饋意見中，被問及“發(fā)行人繳納社會保險和住房公積金是否符合國家和地方的規(guī)定，該等情形是否對本次發(fā)行構(gòu)成障礙”

反饋回復(fù)“發(fā)行人律師認(rèn)為，報告期內(nèi)發(fā)行人及其下屬子公司的社會保險費的繳納雖然存在不符合當(dāng)時中國法律關(guān)于社會保險繳納相關(guān)規(guī)定之情形，但發(fā)行人已從2011年6月起依法為全部員工繳納社會保險的所有險種，相關(guān)社會保險管理部門已出具證明確認(rèn)發(fā)行人及其子公司在報告期內(nèi)未因違反社會保險方面法律法規(guī)而受到處罰，且發(fā)行人的控股股東及實際控制人蘇日明、狄愛玲已承諾將無條件全額連帶承擔(dān)發(fā)行人及其控股子公司應(yīng)補繳的社會保險費及罰款、損失和所有相關(guān)費用，發(fā)行人報告期內(nèi)社會保險費繳納情況不構(gòu)成本次發(fā)行并上市的實質(zhì)性障礙。

發(fā)行人律師認(rèn)為，報告期內(nèi)發(fā)行人及其下屬子公司未為部分員工依法繳納住房公積金，但已為員工提供宿舍，并分別自2010年12月、2011年1月開始依法為發(fā)行人、龍巖愛迪爾的所有員工繳納住房公積金，其所在地住房公積金管理中心已分別出具證明，確認(rèn)自2008年1月1日至2012年12月31日，發(fā)行人、龍巖愛迪爾并未因違反有關(guān)住房公積金管理方面法律法規(guī)受到處罰的情形，且發(fā)行人的控股股東及實際控制人蘇日明、狄愛玲已承諾將無條件全額連帶承擔(dān)發(fā)行人及其控股子公司應(yīng)補繳的住房公積金及罰款、損失及所有相關(guān)費用”，發(fā)行人報告期內(nèi)住房公積金繳納情況不構(gòu)成本次發(fā)行并上市的實質(zhì)性障礙。

解決措施：承認(rèn)當(dāng)時不符合法律規(guī)定規(guī)定+在報告期某一時點開始全員繳納社保+社保主管部門出具無違法違規(guī)證明+控股股東出具承諾

2、銀河磁體

在公司第一次反饋意見中回復(fù)了關(guān)于社保問題，但依據(jù)并不夠充分，導(dǎo)致第二次反饋意見中再次被問及“請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)各項社會保險及住房公積金的具體繳納情況，請發(fā)行人律師、保薦機(jī)構(gòu)就發(fā)行人報告期內(nèi)沒有為全體員工足額繳納社會保險是否合規(guī)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見”

反饋回復(fù)“

1、根據(jù)公司提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人在報告期內(nèi)沒有為全體員工足額繳納社保的原因如下：

①部分員工因自身未及時向公司提供有效證件，導(dǎo)致公司無法及時為其辦理社保繳費手續(xù)； ②部分員工正在與原單位辦理社保轉(zhuǎn)移手續(xù)，導(dǎo)致公司無法及時為其辦理社保繳費手續(xù)； ③部分員工由于在崗時間較短，入職后，公司尚未為其辦迄社保繳費手續(xù)，員工已離職； ④部分離退休返聘人員雖計算在公司員工總數(shù)內(nèi)，但該等離退休人員不屬于應(yīng)參保人員，故公司不應(yīng)為其繳納社保；

⑤公司在報告期內(nèi)與成都市高級技工學(xué)校、成都電子機(jī)械高等專科學(xué)校實訓(xùn)基地簽訂相關(guān)合作協(xié)議，由學(xué)校方選派學(xué)員至公司進(jìn)行頂崗實習(xí)工作。實習(xí)學(xué)生與公司之間并非《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》所規(guī)定的勞動關(guān)系，故公司不應(yīng)為其繳納社保。2、2010年7月5日，成都市高新區(qū)社會保險事業(yè)管理處出具《證明》，證明公司已按國務(wù)院第259號令《社會保險法征繳暫行條例》以及省、市人民政府的規(guī)定參加社會保險，并已足額繳納2010年6月前的社會保險費。

2010年8月18日，公司現(xiàn)有股東戴炎、銀河集團(tuán)、張燕、吳志堅、何金洲均簽署《聲明與承諾函》，聲明其作為公司股東，“如銀河磁體因首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市完成之日前的事由，因未足額、按時為公司全體員工繳納各項社會保險，導(dǎo)致公司被相關(guān)行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處以罰金、征收滯納金或被任何他方索賠的，本人/本公司將按照本聲明和承諾函出具之日本人/本公司持有銀河磁體的股份比例以現(xiàn)金支付的方式無條件補足公司應(yīng)繳差額并承擔(dān)銀河磁體因此受到的全部經(jīng)濟(jì)損失”。

3、根據(jù)公司提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人在報告期內(nèi)為其員工繳納住房公積金的人數(shù)低于員工總數(shù)。

造成上述情形產(chǎn)生的原因除與公司社保繳費人數(shù)不足員工總數(shù)的原因相同之外，2010年以前，公司非城鎮(zhèn)戶籍員工較多，由于該部分員工大多已在農(nóng)村擁有住房，且公司采取了措施解決員工的休息住宿問題，因此該部分員工不愿繳納應(yīng)由其承擔(dān)的住房公積金部分。為解決這一問題，經(jīng)公司與該部分員工溝通協(xié)商，自2010年1月起，公司也開始為該部分員工繳納住房公積金。

2010年7月7日，成都住房公積金管理中心郫縣管理部出具《證明》，證明公司嚴(yán)格執(zhí)行國家住房公積金管理規(guī)定，按時、足額繳納住房公積金，自2006年1月1日起至該證明出具之日，報告期內(nèi)不存在欠繳、少繳住房公積金或其他違反公積金法律、行政法規(guī)的情況，未受該部的處罰。

2010年8月18日，公司現(xiàn)有股東戴炎、銀河集團(tuán)、張燕、吳志堅、何金洲均簽署《聲明與承諾函》，聲明其作為公司股東，“如銀河磁體因首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市完成之日前的事由，因未足額、按時為公司全體員工繳納住房公積金，導(dǎo)致公司被相關(guān)行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處以罰金、征收滯納金或被任何他方索賠的，本人/本公司將按照本聲明和承諾函出具之日本人/本公司持有銀河磁體的股份比例以現(xiàn)金支付的方式無條件補足公司應(yīng)繳差額并承擔(dān)銀河磁體因此受到的全部經(jīng)濟(jì)損失”。

（五）綜上，公司在報告期內(nèi)繳納社會保險費及住房公積金的總?cè)藬?shù)低于公司員工總數(shù)確因特殊原因造成，對此，發(fā)行人全體股東已出具書面承諾，如公司因此受到經(jīng)濟(jì)損失，將無條件全額承擔(dān)；相關(guān)征管主管機(jī)關(guān)亦出具了證明，證明公司已足額繳納。

經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人社會保險、住房公積金繳納人數(shù)低于員工總數(shù)的情況，不屬于重大違法行為，不構(gòu)成本次首發(fā)的實質(zhì)性障礙。”

解決措施：承認(rèn)當(dāng)時不符合法律規(guī)定規(guī)定+解釋未足額全員繳納社保的原因+社保主管部門出具無違法違規(guī)證明+股東出具承諾

3、富煌鋼構(gòu)

在反饋意見中，被問及“關(guān)于發(fā)行人是否存在住房公積金及社會保險欠繳情況、是否存在違反勞動法律法規(guī)的情況的問題” 發(fā)行人律師的反饋回復(fù)“經(jīng)核查,發(fā)行人附屬子公司除了江西富煌存在以自身名義與部分職工簽訂勞動人事合同外,其他子公司工作人員全部與發(fā)行人統(tǒng)一簽訂勞動人事合同并由發(fā)行人統(tǒng)一派駐。截至2014年9月30日,發(fā)行人(含子公司)合同制在職員工1,557人,發(fā)行人已于2011年7月起對全體員工繳納各項社會保險。每月工資代扣代繳個人部分比例為11%(其中,養(yǎng)老8%、醫(yī)療2%、失業(yè)1%),單位繳納部分比例為31%(其中,養(yǎng)老20%、醫(yī)療6.5%、工傷1.5%、失業(yè)2%、生育1%)。報告期內(nèi)發(fā)行人尚存在未為部分農(nóng)民工繳納社保費的情況,其主要原因為:現(xiàn)行制度下農(nóng)民工與城鎮(zhèn)職工的社保繳費標(biāo)準(zhǔn)相同,個人繳費比例較高,農(nóng)民工的參保意愿受經(jīng)濟(jì)承受能力因素的影響較大;目前巢湖市農(nóng)村地區(qū)均已實行新型農(nóng)村合作醫(yī)療制度,農(nóng)民工普遍已參加了該保險,其基本醫(yī)療問題已經(jīng)有了一定程度的保障,客觀上使其不愿再在就業(yè)地參加城鎮(zhèn)基本醫(yī)療保險。

經(jīng)核查,發(fā)行人已自2011年7月起為公司全體員工繳納各項社會保險。上述未繳納相關(guān)社保費用的職工已出具《情況說明》,確認(rèn)上述情況屬實,并承諾今后不會就此事項向發(fā)行人主張任何權(quán)利。

2013年12月22日,發(fā)行人控股股東富煌建設(shè)出具承諾:“今后若社保基金征管部門對發(fā)行人及其附屬子公司未繳足的社會保險費用進(jìn)行追繳,所追繳的相關(guān)費用及其滯納金將由本公司承擔(dān)。我公司應(yīng)在社保基金征管部門給發(fā)行人下發(fā)追繳通知后,按通知要求代替發(fā)行人繳清尚未繳足的社保費用及其滯納金等款項,如果我公司未能繳清上述款項,則發(fā)行人有權(quán)扣留應(yīng)付我公司現(xiàn)金分紅中相應(yīng)金額的資金。”

2014年12月29日,巢湖市人力資源和社會保障局出具證明:“安徽富煌鋼構(gòu)股份有限公司按照國家有關(guān)勞動及社會保障方面法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,辦理了國家要求的養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等方面的社會統(tǒng)籌。該公司最近36個月內(nèi)依法用工,不存在因違反勞動法律、法規(guī)而受到行政處罰的情形。”

2014年1月4日,江西省南昌縣人事勞動和社會保障局出具證明:“江西省富煌鋼構(gòu)有限公司已按照國家與江西省有關(guān)勞動和社會保障法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,參加了有關(guān)的養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷等社會保險。該公司最近36個月內(nèi)依法用工,不存在因違反勞動法律、法規(guī)而受到行政處罰的情形。”

通過上述核查,本律師認(rèn)為,發(fā)行人未為其部分在職職工辦理社保手續(xù),不符合勞動法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,但是,該事項系農(nóng)民工經(jīng)濟(jì)承受能力及其社保制度銜接性等客觀性因素造成的,2011年7月開始,發(fā)行人已依法為其全體員工繳納了各項社會保險,且控股股東亦對該事項可能導(dǎo)致的風(fēng)險做出承諾以確保發(fā)行人不會因此遭受任何損失,因此,該事項對發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。“

解決措施：承認(rèn)當(dāng)時不符合法律規(guī)定規(guī)定+解釋未足額全員繳納社保的原因+在報告期某一時點開始全員繳納+社保社保主管部門出具無違法違規(guī)證明+股東出具承諾

四、關(guān)于社保相關(guān)的法律法規(guī)

本所律師整理了以下有關(guān)社保問題的法律法規(guī)，僅供參考： 《中華人民共和國勞動法》

第七十二條用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費”。《中華人民共和國社會保險法》（自2011年7月1日實施）

第四條中華人民共和國境內(nèi)的用人單位和個人依法繳納社會保險費，有權(quán)查詢繳費記錄、個人權(quán)益記錄，要求社會保險經(jīng)辦機(jī)構(gòu)提供社會保險咨詢等相關(guān)服務(wù)。

第十條職工應(yīng)當(dāng)參加基本養(yǎng)老保險，由用人單位和職工共同繳納基本養(yǎng)老保險費。

第二十三條職工應(yīng)當(dāng)參加職工基本醫(yī)療保險，由用人單位和職工按照國家規(guī)定共同繳納基本醫(yī)療保險費。

第三十三條職工應(yīng)當(dāng)參加工傷保險，由用人單位繳納工傷保險費，職工不繳納工傷保險費。第四十四條職工應(yīng)當(dāng)參加失業(yè)保險，由用人單位和職工按照國家規(guī)定共同繳納失業(yè)保險費。第五十三條職工應(yīng)當(dāng)參加生育保險，由用人單位按照國家規(guī)定繳納生育保險費，職工不繳納生育保險費。

第五十八條用人單位應(yīng)當(dāng)自用工之日起三十日內(nèi)為其職工向社會保險經(jīng)辦機(jī)構(gòu)申請辦理社會保險登記。未辦理社會保險登記的，由社會保險經(jīng)辦機(jī)構(gòu)核定其應(yīng)當(dāng)繳納的社會保險費。

第六十條用人單位應(yīng)當(dāng)自行申報、按時足額繳納社會保險費，非因不可抗力等法定事由不得緩繳、減免。職工應(yīng)當(dāng)繳納的社會保險費由用人單位代扣代繳，用人單位應(yīng)當(dāng)按月將繳納社會保險費的明細(xì)情況告知本人。

第六十二條用人單位未按規(guī)定申報應(yīng)當(dāng)繳納的社會保險費數(shù)額的，按照該單位上月繳費額的百分之一百一十確定應(yīng)當(dāng)繳納數(shù)額；繳費單位補辦申報手續(xù)后，由社會保險費征收機(jī)構(gòu)按照規(guī)定結(jié)算。

第六十三條用人單位未按時足額繳納社會保險費的，由社會保險費征收機(jī)構(gòu)責(zé)令其限期繳納或者補足。

用人單位逾期仍未繳納或者補足社會保險費的，社會保險費征收機(jī)構(gòu)可以向銀行和其他金融機(jī)構(gòu)查詢其存款賬戶；并可以申請縣級以上有關(guān)行政部門作出劃撥社會保險費的決定，書面通知其開戶銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)劃撥社會保險費。用人單位賬戶余額少于應(yīng)當(dāng)繳納的社會保險費的,社會保險費征收機(jī)構(gòu)可以要求該用人單位提供擔(dān)保，簽訂延期繳費協(xié)議。

用人單位未足額繳納社會保險費且未提供擔(dān)保的，社會保險費征收機(jī)構(gòu)可以申請人民法院扣押、查封、拍賣其價值相當(dāng)于應(yīng)當(dāng)繳納社會保險費的財產(chǎn)，以拍賣所得抵繳社會保險費。

第八十四條用人單位不辦理社會保險登記的，由社會保險行政部門責(zé)令限期改正；逾期不改正的，對用人單位處應(yīng)繳社會保險費數(shù)額一倍以上三倍以下的罰款，對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處五百元以上三千元以下的罰款。

第八十六條用人單位未按時足額繳納社會保險費的，由社會保險費征收機(jī)構(gòu)責(zé)令限期繳納或者補足，并自欠繳之日起，按日加收萬分之五的滯納金；逾期仍不繳納的，由有關(guān)行政部門處欠繳數(shù)額一倍以上三倍以下的罰款。

《國務(wù)院關(guān)于完善企業(yè)職工基本養(yǎng)老保險制度的決定（國發(fā)[2005]38號）》

三、…城鎮(zhèn)個體工商戶和靈活就業(yè)人員參加基本養(yǎng)老保險的繳費基數(shù)為當(dāng)?shù)厣显趰徛毠て骄べY，繳費比例為20%，其中8%記入個人賬戶，退休后按企業(yè)職工基本養(yǎng)老金計發(fā)辦法計發(fā)基本養(yǎng)老金。

《失業(yè)保險條例》

第二條城鎮(zhèn)企業(yè)事業(yè)單位按照本單位工資總額的百分之二繳納失業(yè)保險費。城鎮(zhèn)企業(yè)事業(yè)單位職工按照本人工資的百分之一繳納失業(yè)保險費。城鎮(zhèn)企業(yè)事業(yè)單位招用的農(nóng)民合同制工人本人不繳納失業(yè)保險費。

《社會保險費征繳暫行條例》（中華人民共和國國務(wù)院令第259號）

第三條 基本養(yǎng)老保險費的征繳范圍：國有企業(yè)、城鎮(zhèn)集體企業(yè)、外商投資企業(yè)、城鎮(zhèn)私營企業(yè)和其他城鎮(zhèn)企業(yè)及其職工，實行企業(yè)化管理的事業(yè)單位及其職工。基本醫(yī)療保險費的征繳范圍：國有企業(yè)、城鎮(zhèn)集體企業(yè)、外商投資企業(yè)、城鎮(zhèn)私營企業(yè)和其他城鎮(zhèn)企業(yè)及其職工，國家機(jī)關(guān)及其工作人員，事業(yè)單位及其職工，民辦非企業(yè)單位及其職工，社會團(tuán)體及其專職人員。失業(yè)保險費的征繳范圍：國有企業(yè)、城鎮(zhèn)集體企業(yè)、外商投資企業(yè)、城鎮(zhèn)私營企業(yè)和其他城鎮(zhèn)企業(yè)及其職工，事業(yè)單位及其職工。

第四條 繳費單位、繳費個人應(yīng)當(dāng)按時足額繳納社會保險費。第十三條繳費單位未按規(guī)定繳納和代扣代繳社會保險費的，由勞動保險行政部門或者稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期繳納；逾期仍不繳納的，除補繳欠繳數(shù)額外，從欠繳之日起，按日加收千分之二的滯納金。滯納金并入社會保險基金。

第二十三條繳費單位未按照規(guī)定辦理社會保險登記、變更登記或者注銷登記，或者未按照規(guī)定申報應(yīng)繳納的社會保險費數(shù)額的，由勞動保障行政部門責(zé)令限期改正；情節(jié)嚴(yán)重的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可以處1,000元以上5,000元以下的罰款；情節(jié)特別嚴(yán)重的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可以處5,000元以上1萬元以下的罰款。

第二十六條繳費單位逾期拒不繳納社會保險費、滯納金的，由勞動保障行政部門或者稅務(wù)機(jī)關(guān)申請人民法院依法強制征繳。

五、企業(yè)IPO專題：商標(biāo)糾紛—共用商標(biāo)存在爭議

在企業(yè)上市的過程中，有些東西企業(yè)可以共同擁有，但是有些東西絕對不能分享，比如商標(biāo)專利這些比較重要而權(quán)屬不好界定的資產(chǎn)。如果兩家企業(yè)地位差異不大且業(yè)務(wù)沒有什么往來的時候，那么兩家可以相安無事。但是如果有一家業(yè)務(wù)逐漸做大威脅到另外一家利益的時候，或者是一家企業(yè)出現(xiàn)巨大利益另外一家有機(jī)會也狠狠咬上一口的時候，那么這個風(fēng)險就會無限放大。退一步講，就算是企業(yè)上市的時候這個問題并沒有爆發(fā)，但是這顯然是一口活火山且極其不穩(wěn)定，說不定哪一天就會噴發(fā)爆炸，企業(yè)抱著這樣一個大地雷上市肯定是不現(xiàn)實的。

1、核心問題

皇氏乳業(yè)的案例就是一個典型。皇氏乳業(yè)第一次申請審核時被否決的意見強調(diào)：發(fā)行人銷售中使用的主要商標(biāo)“甲天下”和“皇氏甲天下”與其他生產(chǎn)食品的企業(yè)共有，有關(guān)協(xié)議書中未明確劃分共有雙方的使用領(lǐng)域，發(fā)行人對該無形資產(chǎn)的權(quán)利受到較大限制，發(fā)行人未來經(jīng)營中使用該商標(biāo)存在出現(xiàn)較大不利變化的風(fēng)險。

實際上，皇氏乳業(yè)所簽署的商標(biāo)共用協(xié)議的條款實在是很嚇人，對于其自身來說的確是存在重大經(jīng)營風(fēng)險。食品行業(yè)作為典型的快消行業(yè)本來就對品牌有著很強的依賴性，而根據(jù)協(xié)議，發(fā)行人在商標(biāo)共用上幾乎沒有任何明確的界定，且在后續(xù)的約定和管理中發(fā)行人也沒有體現(xiàn)出哪怕一丁點的主動權(quán)，完全就是一半對一半的均勢，審核部門因此認(rèn)定發(fā)行人存在重大經(jīng)營風(fēng)險是有充分理由的。

2、解決思路

應(yīng)該說，企業(yè)面臨的商標(biāo)共用的事實已經(jīng)是不可調(diào)和的矛盾，從信息披露的痕跡也明顯可以看出發(fā)行人根本就沒有機(jī)會跟另外一家企業(yè)去協(xié)商，那么這個問題單純從解釋的角度去努力已經(jīng)沒有了任何意義。

皇氏乳業(yè)是二次申請上市成功，對于作為否決意見的商標(biāo)問題，二次上市保薦機(jī)構(gòu)自然是高度重視，并且做出了看似“至于死地而后生”的決定，那就是不再和稀泥的解釋，直接作出最明確也看起來最佳的解決問題的思路：終止協(xié)議。兩家保薦機(jī)構(gòu)面臨的是同樣的問題，而處理的思路截然不同。

作出截然不同的處理，那么同時也需要為自己的決定做很多的解釋和準(zhǔn)備工作，在這個案例中第二次的處理思路還是有一些值得借鑒：①坦白承認(rèn)商標(biāo)共用存在很大的經(jīng)營風(fēng)險，以前沒有解決的確是我們自己的問題。②主動放棄共用權(quán)，徹底解決商標(biāo)共用可能存在的糾紛或風(fēng)險③積極申請其他商標(biāo)并采取措施進(jìn)行積極地過渡和調(diào)整；④通過運行業(yè)績證明這樣的處理沒有對企業(yè)產(chǎn)生不利影響。

當(dāng)然，公開信息披露文件并沒有解釋曾經(jīng)的商標(biāo)共用協(xié)議是怎么形成的又如何簽署的，也沒有去解釋后來共用協(xié)議解除的過程和后果，而事實上背后的故事可能遠(yuǎn)比我們想象的復(fù)雜和艱苦。這也是在這 里給企業(yè)家提了一個醒，做一個決定哪怕是細(xì)小的決定都要深思熟路，不要留下任何隱患給自己添了麻煩。

3、總結(jié)

皇氏乳業(yè)前后兩次對同一個問題截然不同的解決思路給了我們很大啟示：如果是一些程序上的瑕疵甚至是違規(guī)的情況，只要這些程序并沒有影響實質(zhì)結(jié)果，也不會改變利益主體之前的利益分配局面，那么這些問題中介機(jī)構(gòu)可以核查并發(fā)表明確意見。

但是，如果是一些實質(zhì)性的問題，并且可能因為利益分配問題而存在潛在糾紛，甚至對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營帶來重大不利影響，那么這個問題就不是通過解釋合規(guī)性能夠解決了。對于這樣的問題，只能通過“利益還原”的方式進(jìn)行正面解決，該是誰的利益給誰并且及時劃清資產(chǎn)利益邊界，不然這個問題永遠(yuǎn)都會是問題，并且不論是什么保薦制還是注冊制，這樣的企業(yè)都不應(yīng)該成為公眾公司。

六、企業(yè)IPO專題：IPO上市的成本費用有多大？

在進(jìn)行企業(yè)是否上市的決策過程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費用、高級管理人員報酬、中介費用、上市后的邊際經(jīng)營成本費用以及風(fēng)險成本等幾個方面。

一、稅務(wù)成本

企業(yè)在改制為股價公司之前即需補繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導(dǎo)致企業(yè)少繳稅款的原因主要包括：

1企業(yè)財務(wù)人員信息和業(yè)務(wù)層面的原因?qū)е律倮U稅款

比如對某些偶然發(fā)生的應(yīng)稅業(yè)務(wù)未申報納稅;稅務(wù)與財務(wù)在計稅基礎(chǔ)的規(guī)定上不一致時，常導(dǎo)致未按照稅務(wù)規(guī)定申報納稅的情況發(fā)生。

2財務(wù)管理不規(guī)范，收入確認(rèn)、成本費用列支等不符合稅法規(guī)定，導(dǎo)致少繳稅款

這種現(xiàn)象在企業(yè)創(chuàng)立初期規(guī)模較小時普遍發(fā)生，尤其是規(guī)模較小時稅務(wù)機(jī)關(guān)對企業(yè)實行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業(yè)對成本費用列支的要求不嚴(yán)，使得不合規(guī)發(fā)票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務(wù)機(jī)關(guān)掌握，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)要求企業(yè)補稅并予以處罰。

3關(guān)聯(lián)交易處理不慎往往會形成巨額稅務(wù)成本

新的所得稅法和已出臺的特別納稅調(diào)整管理辦法對關(guān)聯(lián)交易提出了非常明確的規(guī)范性要求。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易行為如存在定價明顯偏低現(xiàn)象，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)就其關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行調(diào)查，一旦確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可裁定實施特別納稅調(diào)整。

二、社保成本

在勞動密集型企業(yè)，往往存在勞動用工不規(guī)范的問題。比如降低社保基數(shù)、少報用工人數(shù)、以綜合保險代替城鎮(zhèn)社保、少計加班工資、少計節(jié)假工資等等。發(fā)審委對于企業(yè)勞動用工的規(guī)范要求異常嚴(yán)格，因此，擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。

三、上市籌備費用

上市籌備工作是一個系統(tǒng)工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規(guī)范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業(yè)的上市籌備工作團(tuán)隊對整個上市籌備工作進(jìn)行組織與協(xié)調(diào)。因此，上市籌備費用對于企業(yè)來講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團(tuán)隊以及各部門為加強管理而新增的人力成本;公司治理、制度規(guī)范、流程再造培訓(xùn)費用;為加強內(nèi)部控制規(guī)范而新增的管理成本等。

四、高級管理人員報酬 資本市場的財富效應(yīng)使得企業(yè)在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業(yè)上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環(huán)境下，大多數(shù)企業(yè)會采用高管持股計劃或期權(quán)計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。

對于中小民營企業(yè)，上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現(xiàn)在高級管理人員的增加上。大多數(shù)中小民營企業(yè)為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監(jiān)事會成員和高級管理人員。

五、中介費用

企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)合作才能實現(xiàn)的工作。在市場準(zhǔn)入的保護(hù)傘下，中介服務(wù)成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、其他咨詢機(jī)構(gòu)、財經(jīng)公關(guān)機(jī)構(gòu)等。中介費用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結(jié)果，它的主要影響因素包括目標(biāo)融資額、合作方的規(guī)模與品牌、企業(yè)基礎(chǔ)情況決定的業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、市場行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實際支付。

六、上市后的邊際經(jīng)營成本費用

上市給企業(yè)帶來品牌效應(yīng)和信用升級，也同時給企業(yè)帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因為慕名而來的高素質(zhì)人才多了，同時求職者對企業(yè)薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因為有些供應(yīng)商會因企業(yè)是上市公司而抬高價碼。因此，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營運營成本較上市前高。考慮上市后的邊際經(jīng)營成本費用，有助于企業(yè)的上市決策和發(fā)展戰(zhàn)略的制定。

七、風(fēng)險成本

企業(yè)上市決策面臨的最大風(fēng)險就是上市申報最終不能得到發(fā)審委的通過，這意味著企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會給企業(yè)帶來許多威脅。嚴(yán)格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營情況被公開，給了競爭對手一個學(xué)習(xí)的機(jī)會。另外，中介機(jī)構(gòu)也掌握著大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風(fēng)險。上市工作的失敗，還使得改制規(guī)范過程中付出的稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本，無法在短期內(nèi)得到彌補。

1承銷費用占比最大

在整個上市過程里，承擔(dān)最多工作的券商收取的費用是最高的，同時，這也是不同公司上市成本的最大區(qū)別之處。

這其中，承銷費用主要按照發(fā)行時募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過調(diào)查，在10家單獨公布了保薦費用的創(chuàng)業(yè)板公司中，這部分的收費差異并不大，一般為300萬、400萬和500萬三個標(biāo)準(zhǔn)，收費最高的國都證券承銷紅日藥業(yè)收取了550萬的保薦費。

區(qū)別最大的是承銷費用，這部分費用決定了公司上市的成本大小。而從耗費資金占比來看，這部分的費用占整個承銷發(fā)行費用的比例也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于會計師事務(wù)所、律師、資產(chǎn)評估等多項費用之和。比如，對神州泰岳超過1.2億的承銷費而言，幾百萬的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業(yè)的談判能力大小。

某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)一般是民營企業(yè)，價格基本上是按市場標(biāo)準(zhǔn)定。不過，如果企業(yè)完全符合創(chuàng)業(yè)板上市的標(biāo)準(zhǔn)，又對自身能夠上市發(fā)行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對一些在過會標(biāo)準(zhǔn)邊徘徊的企業(yè)而言，他們更愿意選擇一個政府關(guān)系好的券商，即使多出點錢，能確保企業(yè)可以安全過會，通過審批。” 此外，由于證監(jiān)會規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市之后還要有3年輔導(dǎo)期，已有券商針對這點開出了每年100萬的收費標(biāo)準(zhǔn)。而此前，也有消息人士稱，由于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市風(fēng)險較大，有不少券商一改平時在整個項目結(jié)束之后收錢的做法，選擇隨著項目的進(jìn)行階段分批收費的做法。

2上市前夕拿捏賣點與成本

從實質(zhì)上講，上市其實就是通過向公眾推銷自己的企業(yè)而實現(xiàn)出售公司部分股份的行為。比如，擬上市的企業(yè)需要對自身進(jìn)行評價，明確企業(yè)的“賣點”，如業(yè)務(wù)前景、行業(yè)地位、市場占有率、贏利素質(zhì)等。通常情況下，擬上市的企業(yè)需要具備一定的競爭優(yōu)勢才能吸引投資者的目光，包括其在市場地位、營銷網(wǎng)絡(luò)、推廣渠道和產(chǎn)品設(shè)計、開發(fā)與生產(chǎn)能力等方面的優(yōu)勢。例如，其在一定的市場范圍內(nèi)銷量排名第一、企業(yè)在過往三年銷量連續(xù)增長達(dá)到一定比例、企業(yè)的銷售門店數(shù)量達(dá)到一定的規(guī)模、企業(yè)的管理層擁有超過一定年限的行業(yè)經(jīng)驗等等。

此外，企業(yè)還需要考慮上市的地點、時機(jī)與上市成本(包括時間成本)。企業(yè)通常選擇內(nèi)地A股或者香港主板作為上市地。對于上市地的選擇，企業(yè)主要考慮的因素有發(fā)行市盈率、上市審批所需的時間以及監(jiān)管環(huán)境等因素。

就企業(yè)的發(fā)行市盈率而言，內(nèi)地A股普遍高于香港主板。但是在內(nèi)地A股的上市審批所需時間要長于香港主板，監(jiān)管環(huán)境也較香港嚴(yán)格。

選擇上市的地點需要平衡多方面的因素，而且要與上市的時機(jī)一起考慮。對于上市時機(jī)的選擇，主要取決于宏觀經(jīng)濟(jì)周期的變化和政府政策周期的改變，另外也需要考慮企業(yè)自身的籌備情況和資金需求情況。

企業(yè)上市一般需要一年甚至幾年的時間，其是否成功受很多外在因素限制。同時，企業(yè)內(nèi)部的問題也會對其上市造成影響。根據(jù)過往的經(jīng)驗，企業(yè)在上市過程比較常見的內(nèi)部問題包括：法律架構(gòu)重組、獨立經(jīng)營原則、業(yè)務(wù)剝離、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、稅務(wù)問題、會計問題和公司治理。這些內(nèi)部問題大體上可以歸類為法律問題和財務(wù)問題。許多擬上市的企業(yè)均提前引入相關(guān)的法律團(tuán)隊和財務(wù)團(tuán)隊，分別在法律上與財務(wù)上對企業(yè)進(jìn)行梳理和規(guī)范，確保企業(yè)在最佳上市時機(jī)到來候，不會因為自身的原因而阻礙了上市的進(jìn)程。

第五篇：新三板公司申報IPO操作實務(wù)

新三板公司申報IPO操作實務(wù)

企業(yè)要在新三板掛牌必須符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的要求，主辦券商與會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所一起對企業(yè)的法律關(guān)系和財務(wù)處理進(jìn)行整理、規(guī)范，完成股份公司改制，并幫助公司建立起以“三會”為基礎(chǔ)的現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，梳理、規(guī)范業(yè)務(wù)流程和內(nèi)部控制制度。

因此，原先治理混亂的小公司經(jīng)過這一過程可以實現(xiàn)規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化，進(jìn)入資本市場大門。掛牌后企業(yè)要按照新三板的規(guī)章制度履行披露義務(wù)，主辦券商需對企業(yè)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，保障公司規(guī)范治理的持續(xù)性。部分企業(yè)在掛牌新三板時便按主板的申報標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行輔導(dǎo)，公司距離IPO的標(biāo)準(zhǔn)更近，這大大減少了IPO的規(guī)范成本，加快IPO進(jìn)程。

另外，通過與證券公司的合作，券商的通道和協(xié)助也會為企業(yè)IPO提供諸多便利。

轉(zhuǎn)板機(jī)制

目前來看，新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板與傳統(tǒng)的新股發(fā)行上市在程序上沒有任何區(qū)別，需要經(jīng)過先暫停交易、摘牌、上市輔導(dǎo)、IPO重新上市流程。事實上，建立轉(zhuǎn)板機(jī)制已提上日程。

“十三五”規(guī)劃綱要提出，創(chuàng)造條件實施股票發(fā)行注冊制，發(fā)展多層次股權(quán)融資市場，深化創(chuàng)業(yè)板、新三板改革，規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權(quán)市場，建立健全轉(zhuǎn)板機(jī)制和退出機(jī)制。6月20日，中共中央政治局常委、國務(wù)院總理李克強召開座談會時也提到，多渠道推動股權(quán)融資，探索建立多層次資本市場轉(zhuǎn)板機(jī)制，發(fā)展服務(wù)中小企業(yè)的區(qū)域性股權(quán)市場。雖然仍需時日才能正式推出轉(zhuǎn)板機(jī)制，但毫無疑問，靴子終將落地。

新三板堅持開放與發(fā)展的市場化理念，充分尊重企業(yè)的自主選擇權(quán)，企業(yè)根據(jù)可以自身發(fā)展的需要，選擇進(jìn)入不同層次的資本市場。但這不意味著新三板就是“跳板”，新三板本身要成為多層次資本市場的一部分，發(fā)揮其培育創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新、成長性中小型企業(yè)的功能，促進(jìn)掛牌公司成長為優(yōu)質(zhì)企業(yè)。新三板正逐步完善其市場功能體系，連接其他市場板塊，最終會形成可進(jìn)可退、能上能下的流動機(jī)制，為企業(yè)的發(fā)展提供一個公平競爭、促進(jìn)創(chuàng)新的市場環(huán)境。

一、新三板公司申報IPO關(guān)注要點

關(guān)于新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)IPO的關(guān)注問題，小兵根據(jù)自己的想法總結(jié)了以下幾條，不一定準(zhǔn)確，僅供參考：

1、審核標(biāo)準(zhǔn)存在差異是否符合IPO條件

雖然新三板公司也會進(jìn)行一系列的規(guī)范，但是新三板與IPO兩個板塊的規(guī)則、審核尺度存在不少差異，核查細(xì)致程度尤其是早期掛牌公司有所不同，團(tuán)隊及投入力量也有所不同，總體來講IPO的要求更加嚴(yán)格。除發(fā)行條件外，下列審核要點新三板與IPO之間在審核方面存在明顯的差異：同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、資金往來、對賭協(xié)議、出資瑕疵、集體資產(chǎn)量化確權(quán)、社保繳納、財務(wù)核查等。

因此在申報IPO過程中，由于各類原因可能導(dǎo)致新三板公司的規(guī)范程度達(dá)不到IPO要求、前后信息披露不一致或信息披露存在遺漏等等，因此項目組需要關(guān)注兩者之間的銜接，是否達(dá)到IPO的審核要求，前后是否存在重大或?qū)嵸|(zhì)差異，尤其是要關(guān)注是否影響當(dāng)時新三板的掛牌條件、是否違規(guī)、甚至是否影響IPO條件，并提前做好合理解釋等方面的工作。

2、財務(wù)指標(biāo)的對比性問題

新三板掛牌盡管也會進(jìn)行財務(wù)規(guī)范，但是規(guī)范的深度和廣度明顯存在差異，并且由于各種原因新三板企業(yè)可能會存在一定的財務(wù)調(diào)整的情形（比如粗略計算財務(wù)指標(biāo)、隱藏利潤虛增成本、存貨盤點流于形式等）。如果這樣，那么后續(xù)IPO的審計報告可能會與新三板的審計報告在銜接上存在一定的問題。

3、核查和信息披露的口徑問題

新三板掛牌企業(yè)要進(jìn)行一系列的整改和規(guī)范措施，但是這樣的處理有可能與IPO的標(biāo)準(zhǔn)有著一定的差異，這就導(dǎo)致后續(xù)IPO披露的口徑和內(nèi)容與以前的內(nèi)容存在差異。最典型的比如：財務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整問題（前面提到）、歷史沿革披露問題、業(yè)務(wù)模式描述問題等。

4、關(guān)注要點三：信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板掛牌過程中，有可能會因為企業(yè)規(guī)范意識不強導(dǎo)致某些信息不能及時披露，那么就有可能在IPO的時候重新發(fā)現(xiàn)，那么這就導(dǎo)致可能存在信息披露疏漏的問題。

5、關(guān)注要點四：解決問題不合理或者不徹底

在新三板掛牌過程中，由于各種原因可能會存在某些問題解決的不合理的情形，比如股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的價格問題、資產(chǎn)收購的價格以及程序問題、對賭協(xié)議的問題等。

6、關(guān)注要點五：做市商以及國有股轉(zhuǎn)持問題

在新三板的做市商中，絕大部分是國有企業(yè)，那么如果企業(yè)IPO會存在國有股轉(zhuǎn)持的問題，這時候做市商的第一選擇甚至唯一選擇就是轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出企業(yè)，而可能因為各種因素耽誤不少的時間。

7、關(guān)注要點六：企業(yè)以及股東承諾問題

在新三板掛牌的時候，在某些問題的解決上可能由企業(yè)或者實際控制人出具了承諾并且存在期限，如果到期承諾沒有履行那么也是一個不小的問題。最典型的比如在某些企業(yè)中存在解決同業(yè)競爭問題的承諾：對于新三板掛牌時出具同業(yè)競爭等承諾或解決措施、尤其是存在時限要求的，要關(guān)注是否已落實或解決，做到在誠信方面不減分。

8、關(guān)注要點七：股東超過200人問題

在新三板的過程中，股東超過兩百人在非公部審核之后可以掛牌，那么在IPO的過程中還是需要省級人民政府根據(jù)指引4號逐一進(jìn)行確認(rèn)并兜底承擔(dān)責(zé)任。掛牌公司股東超過200人，目前只要掛牌公司及時發(fā)布股東超200人的提示性公告即可，無需履行其他程序。

9、關(guān)注要點八：股份交易的合規(guī)性問題

對于采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，掛牌后至協(xié)議轉(zhuǎn)讓期間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，亦需比照IPO要求對股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況進(jìn)行核查。在新三板掛牌過程中，可能會存在頻繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在價格不合理、交易方不符合適當(dāng)性規(guī)定等情形，這也是需要關(guān)注的問題。

10、關(guān)注要點九：新三板掛牌正在進(jìn)行的事項可能耽誤時間

有的企業(yè)正在進(jìn)行定向增發(fā)或者并購重組，而增發(fā)或者重組的事情需要一個比較長的時間，那么必須在這些事情都完成之后才能確定IPO的基準(zhǔn)日。

Ps：如果新三板掛牌企業(yè)成為并購標(biāo)的，那么一般要求是有限公司，有限公司需要股東不得超過50人。而新三板掛牌企業(yè)由于投資者變動、做市商存在，甚至就是因為是股份公司的原因?qū)е鹿蓶|超過50人，這個問題在實踐中也比較突出、小兵后續(xù)會根據(jù)案例做簡單分析。

二、新三板申報IPO關(guān)于國有股東的核查

1、國有股轉(zhuǎn)持相關(guān)要求

凡在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務(wù)院另有規(guī)定的，均須按首次公開發(fā)行時實際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將股份有限公司部分國有股轉(zhuǎn)由社保基金會持有，國有股東持股數(shù)量少于應(yīng)轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。

金融企業(yè)投資的企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市的，如果金融企業(yè)股權(quán)投資的資金為該金融企業(yè)設(shè)立的公司制私募基金，財政部門在確認(rèn)國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)時，按照實質(zhì)性原則，區(qū)分私募基金（含構(gòu)成其資金來源的理財產(chǎn)品、信托計劃等金融產(chǎn)品）的名義投資人和實際投資人。如私募基金的國有實際投資人持有比例合計超過50%，由私募基金（該比例合計達(dá)到100%）或其國有實際投資人（該比例超過50%但低于100%）按照《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）等相關(guān)規(guī)定，履行國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)。

2、新三板公司國有股核查存在的特點 相比一般的擬上市公司，新三板公司國有股核查過程中存在以下特點：（1）國有做市商股東，相比一般的國有股東，其退出掛牌公司有時間上的要求（初始做市商6個月、后續(xù)加入做市商3個月要求）以及履行相關(guān)審批程序，再加上退出過程中可能涉及的談判過程，耗時較長。

（2）新三板公司的股權(quán)架構(gòu)可能每天都在變化。

（3）私募投資基金中的資管計劃類股東、信托計劃類股東等是否需履行國有股東核查義務(wù)。

3、核查時點

（1）根據(jù)項目申報進(jìn)展，適時跟蹤股東情況并核查股東名冊。

（2）國有股核查意見所核查的股東名冊：按照核查意見出具日前一交易日的股東名冊進(jìn)行核查。

（3）做市商存在國有股東的，若其選擇退出，其退出掛牌公司有時間上的要求以及履行相關(guān)審批程序，會耽誤一定的時間，這個一定要提前核查，以免影響申報進(jìn)度。

4、準(zhǔn)確識別國有股東

（1）國有股東目前基本上是按照《關(guān)于施行<上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定>有關(guān)問題的函》（國資廳產(chǎn)權(quán)[2008]80號）進(jìn)行把握，國有股東判斷：①政府機(jī)構(gòu)、部門、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)或出資人全部為國有獨資企業(yè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司；②上述單位或企業(yè)獨家持股比例達(dá)到或超過50%的公司制企業(yè)；上述單位或企業(yè)合計持股比例達(dá)到或超過50%，且其中之一為第一大股東的公司制企業(yè)；③該國有股東需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)；④符合規(guī)定的上市公司國有股東應(yīng)當(dāng)標(biāo)記國有股東“SS”標(biāo)識。

（2）深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司（深創(chuàng)投）、金石投資（中信證券之直投公司）、海通開元（海通證券之直投公司）并非國有股東。

5、存在國有股東的處理方案——繼續(xù)持有或退出（1）若選擇保留國有股東，需該國有股東向有關(guān)國資部門申請轉(zhuǎn)持批文或取得豁免轉(zhuǎn)持批文（目前已改為備案流程）。

（2）退出股權(quán)：綜合考慮了國有股東自身轉(zhuǎn)持意愿、持股數(shù)量、持股成本、轉(zhuǎn)持批復(fù)取得時間等因素，海納川項目系采用國有股東退出方式。

三、某新三板企業(yè)的IPO心酸史：竟遭遇流氓機(jī)構(gòu)

? 比敵人更可怕的是背叛自己的人

由于流動性、估值等問題，不少符合IPO條件的新三板企業(yè)選擇申報IPO。這些企業(yè)好不容易在新三板融到資，申報IPO前要面臨清理三類股東。也許天意弄人，清退過程可能遭遇流氓投資機(jī)構(gòu)，某些三類股東和國有股東的接近于敲詐勒索的行為。

以下就是我身邊的案例，我們暫且將這家新三板公司稱為企業(yè)A。

? 操守的褒獎：意外進(jìn)入創(chuàng)新層

企業(yè)A，近幾年業(yè)績高速增長，營業(yè)收入、凈利潤增速每年都在40%以上。鑒于此，公司接受IPO輔導(dǎo)，計劃通過IPO更好地發(fā)展企業(yè)。這家企業(yè)應(yīng)該是新三板掛牌公司里比較有節(jié)操的，去年底《分層方案(征求意見稿)》，由于個別指標(biāo)原因三個標(biāo)準(zhǔn)都不滿足：

草案里的標(biāo)準(zhǔn)一，股東人數(shù)不滿200人；

草案里的標(biāo)準(zhǔn)二，營收增速近幾年均在40%以上，但未達(dá)到50%；

草案里的標(biāo)準(zhǔn)三，公司沒有做市。

雖然內(nèi)部也有爭執(zhí)，但最后公司決定按兵不動。慶幸的是，正式的分層方案標(biāo)準(zhǔn)一刪除了對股東人數(shù)的要求，公司也順利進(jìn)入創(chuàng)新層，可以說是對操守的褒獎。

? 一波剛平，一波又起

據(jù)接近投行人士透露，IPO申報材料全部完成，但是由于三類股東和國有股東清理的問題，公司只能將申報材料截止日期由2015年12月31日推遲至2016年6月30日。

毫不客氣地說，該公司個別三類股東和國有股東清理索要的對價已經(jīng)接近于敲詐勒索。2015年年中，公司在新三板進(jìn)行了股權(quán)融資，三類股東和國有股東是當(dāng)時進(jìn)來的，它們提出的清理對價是比增發(fā)價格高20%，甚至50%。需要指出的是，公司股票融資以來，新三板做市指數(shù)下跌超過40%，價格較當(dāng)時增發(fā)價下跌50%的比比皆是。

? 漫天要價的流氓行徑 投行是掃雷的，提出讓大股東出資按個別股東的要求增持股票。

那么問題來了，有兩個，大是大非的問題。

第一，類似銀橙傳媒被收購方案里，同股不同權(quán)的問題，不同的是銀橙傳媒案例里是大股東與中小股東的權(quán)利差別，公司A的案例里是三類股東、國資股東與其他中小股東的權(quán)利差別。也就是說，如果大股東出資溢價50%增持，那么非三類股東、非國資股東是否也擁有同樣的權(quán)利？

第二，在公司A的案例里，個別三類股東、國資股東為滿足其私利私欲提出高溢價轉(zhuǎn)讓的要求，否則公司A只能推遲申報IPO，這樣是否傷害了包括大股東在內(nèi)的其他股東的權(quán)益？

? 制度的漏洞何時補上？

資本自利是天性，但如何在公平、公開、公正的環(huán)境里自利而不損他利是制度建設(shè)需要解決的問題。公司A的案例里，涉及三類股東、國有股東，分別對應(yīng)著《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》（以下簡稱《指引第4號》）、《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》。

《指引第4號》由證監(jiān)會頒布，符合指引規(guī)定的，“以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃以及其他金融計劃進(jìn)行持股的，如果該金融計劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的，可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股。”

對于三類股東，現(xiàn)在的疑問是《指引第4號》是否適用于新三板公司，也就是說新三板公司申報IPO是否需要清理三類股東，媒體從今年四月拋出這個問題，證監(jiān)會一直沒給答復(fù)。

四、新三板公司申報IPO的利弊

“轉(zhuǎn)板”后各項指標(biāo)均有大幅度提升

1、估值水平

成功“轉(zhuǎn)板”后，這11家企業(yè)的市值均有了大幅度提升。我們采取了2016年3月29日收盤的市值和三板摘牌時的數(shù)據(jù)進(jìn)行了對比，結(jié)果如下：

由表中可見，康斯特的總市值漲幅最大，從0.18億元漲至32.20億元，漲幅高達(dá)175倍。即使是漲幅最小的雙杰電氣也達(dá)到了原本在新三板時市值的6.32倍。由此可見，A股市場的估價明顯比新三板市場的要高出不少。

2、融資情況

在融資端，“轉(zhuǎn)板”后的企業(yè)的融資能力也得到了大幅度提升。具體情況如下表：

上述11家企業(yè)在“轉(zhuǎn)板”前僅有5家公司在新三板上進(jìn)行過融資，其中融資總金額最高的是世紀(jì)瑞爾，但也僅募集到了8700萬元的資金；而在轉(zhuǎn)到 A 股之后，企業(yè)的融資能力均明顯得到了大幅的提升，募集總金額最低的是康斯特也達(dá)到了1.84 億元，募集總金額最高的久其軟件甚至達(dá)到了15.35 億元。

3、流動性變化

主板與新三板最大的區(qū)別之一就是流動性方面的差異。11家“轉(zhuǎn)板”企業(yè)的流動性情況如下表：

這11家企業(yè)經(jīng)過“轉(zhuǎn)板”后，日均成交額和換手率均得到了大幅度提升。

4、存在時代的局限性

雖然這些成功“轉(zhuǎn)板”的企業(yè)均得到了較大程度的發(fā)展，但對于現(xiàn)在在新三板上的掛牌企業(yè)而言，參考意義并不大。一方面，所有這11家企業(yè)均是在 2009 年或之前就已經(jīng)在新三板上掛牌，屬于最早一批的新三板企業(yè)，而彼時的新三板還只是偏居于中關(guān)村科技園區(qū)的小型股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，與現(xiàn)在不可同日而語；另一方面，我們可以看到大部分“轉(zhuǎn)板”企業(yè)的最終落腳點都在創(chuàng)業(yè)板上，北陸藥業(yè)等企業(yè)更是成為了最早一批在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，而當(dāng)時的創(chuàng)業(yè)板還處于剛剛起步階段，相比現(xiàn)在上市較為容易。

因此，雖然有這11家企業(yè)的“前事之鑒”，但很難作為“后事之師”供后繼者學(xué)習(xí)。

5、光鮮外表下的隱憂：風(fēng)險更大于機(jī)會

毫無疑問，成功“轉(zhuǎn)板”會為企業(yè)帶來巨大好處。看到這些“轉(zhuǎn)板”的先行者們的成功案例，眾多掛牌企業(yè)也躍躍欲試；然而，在如此光鮮的外表下，“轉(zhuǎn)板”真的是最適合掛牌企業(yè)的出路嗎？

實際上并非如此。如前所述，當(dāng)前市場中尚未推出完善的轉(zhuǎn)板機(jī)制，掛牌企業(yè)想上主板、創(chuàng)業(yè)板的話，暫時還只有“退市+IPO”這條路可以走。然而現(xiàn)行IPO制度存在耗時長、排隊慢等諸多弊端，企業(yè)走在這條路上，可謂是荊棘密布。

6、時間成本巨大

主板和創(chuàng)業(yè)板的IPO實行審核制，這也直接導(dǎo)致了其IPO排隊情況嚴(yán)重。截至2016年3月29日，已披露待審核的“排隊者”數(shù)量已經(jīng)達(dá)到了676家，即使按照目前每天審核通過1家的速度，現(xiàn)在再開始排隊的企業(yè)最快也需要兩年才能登陸A股。

再來看這11家成功“轉(zhuǎn)板”的企業(yè)，它們的IPO之路也可謂艱辛：

可以看出，即使是用時最少的佳訊飛鴻，也花費了將近兩年的時間才成功登陸A股。而花費時間最長的合縱科技則達(dá)到了5年半的時間長度，個中酸苦只有企業(yè)自身才能體會了。

7、IPO暫停風(fēng)險難以預(yù)估 長時間以來，IPO暫停風(fēng)險一直是準(zhǔn)備上市企業(yè)邁不過的一道坎。在A股20多年的歷史中，一共出現(xiàn)了多達(dá)9次IPO暫停的情況：

由表中可見，每次IPO暫停的持續(xù)時間最少也達(dá)到了3個月，最長的超過了一年；而且平均兩年多就會出現(xiàn)一次。較為頻繁地IPO暫停會極大地增加企業(yè)上市的不確定性。

8、流動性完全犧牲

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》4.4.1條規(guī)定：公司向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票并上市，或向證券交易所申請股票上市后，應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露或相關(guān)情形消除后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

這意味著企業(yè)一旦進(jìn)入IPO申請階段，將會在新三板上停牌。如前文所述，IPO申請至少需要大約2年的時間，而在這段時間內(nèi)，企業(yè)將完全無法進(jìn)行交易，徹底喪失流動性。

9、企業(yè)戰(zhàn)略性調(diào)整將暫時停滯

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條規(guī)定：“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。”這意味著企業(yè)如果進(jìn)行了IPO申報，則在長時間內(nèi)失去了人事變動的自由度；而由于股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生的任何變化都有可能耽誤企業(yè)的上市審核時間，因此幾乎也無法進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整；同時，企業(yè)也一般不會進(jìn)行諸如融資或者并購等可能改變企業(yè)原來股權(quán)架構(gòu)的資本運作。企業(yè)戰(zhàn)略性調(diào)整將暫時處于停滯狀態(tài)，可能會導(dǎo)致企業(yè)錯失發(fā)展良機(jī)。

10、無法進(jìn)入創(chuàng)新層

2015年5月，新三板分層制度將會正式落地。根據(jù)全國中小股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案（征求意見稿）》，創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)細(xì)則中有一條輔助性標(biāo)準(zhǔn)：“須滿足最近3個月內(nèi)實際成交天數(shù)占可成交天數(shù)的比例不低于50%，或者掛牌以來（包括掛牌同時）完成過融資的要求。”這意味著對于已經(jīng)申報IPO的掛牌企業(yè)，由于申報后很難再進(jìn)行融資并且需要長時間停牌，那些之前尚未進(jìn)行過融資的企業(yè)將很難滿足這兩條要求，從而導(dǎo)致無法進(jìn)入創(chuàng)新層，失去了繼續(xù)在新三板上發(fā)展的機(jī)會。

11、IPO失敗的成本過大

對于IPO的企業(yè)來說，結(jié)局只有0和1的區(qū)別，并無第三條路可走。如果IPO成功，則皆大歡喜；但是一旦失敗，則血本無歸。而歷史告訴我們，IPO通過的概率，并不像想象中那么高。

由表中可見，近十年來，IPO通過率只有大約七成。雖然近年來隨著申報企業(yè)的資質(zhì)加強以及券商輔導(dǎo)制度的完善，通過率有了顯著增加，但是仍然無法保證申請的企業(yè)就一定能通過。而一旦失敗，則意味著企業(yè)、券商和投資者多年的付出付之東流，人力、財力等顯性成本自不必說，在審核期間的投融資暫停、戰(zhàn)略方向調(diào)整停止等諸多隱性成本造成的影響更為顯著。