第一篇：證監會IPO從嚴監管思路及相關要求-2016-7-25

證監會IPO從嚴監管思路及相關要求（2016年7月25日保薦機構專題培訓）

2016-07-26投行泰山［整理］投行泰山2016年7月25日傍晚，證監會組織保薦業務負責人和內核負責人召開《保薦機構專題培訓》，會上發行部副主任常軍勝、機構部李格平分別介紹了IPO貫徹發行審核從嚴監管有關情況及工作思路、保薦機構監管的總體思路和要求，如：明確了IPO審核期間不能引進新股東，IPO審核過程中存在虛誤漏則直接上會否決并予以追責，在IPO財務核查中被抽簽過的企業仍有可能被現場檢查、投行內控部門應獨立于保薦業務部門等等。在會上也對保薦機構提出自查自糾的要求。

另外，據泰山個人了解，在該培訓會上，證監會證實目前已啟動首次由機構部牽頭的證券公司投行業務現場檢查，選了13個證監局，每個局選轄區一個證券公司進行（沒公布具體名單），由機構處牽頭、上市處等參加。目的是將投行業務納入證券公司整體風控體系中，不能再游離在之外。

下文綜合了泰山所在單位質控部同事及投行網紅——喬伊俞的微博網文的相關資料，進行了簡要的整理，特此感謝上述相關同仁！

一、培訓內容概括（會后總結發言）

常主任對今天培訓的幾個專題進行了總結，具體如下：

1、機構部領導一方面開宗明義地傳遞了加強監管的指導思想；另一方面，由于之前投行業務游離在證券公司的風控體系外，甚至是被變相承包，證監會將討論把保薦業務納入到整個證券公司的風險體系內，由機構部進行監管。

2、稽查局領導通報了IPO欺詐發行及信息披露違法違規專項稽查行動的情況，稽查局會根據輿情通報等情況對處于各個階段的企業進行主動介入。

3、處罰委領導通報了近期案例的處罰情況，強調全面追責，風險事件的責任人不僅為簽字保薦代表人、注冊會計師和律師，還要上溯到保薦業務負責人，甚至是公司法人；同時，雖為全面追責，但也要有所區分。

4、證券業協會以萬福生科和海聯訊為例講述了先行賠付問題。

此外，由于具有保薦資格的機構越來越多，保薦業務的風險體系又相對較弱，未來如果投行出現重大問題，證監會除了暫停資格3個月/6個月，還有可能將牌照收回，全面監管、從嚴監管為大勢所趨。

二、貫徹發行審核從嚴監管有關情況及工作思路

（一）在審企業質量不高

近三年發行部共否決了34家IPO企業，今年上半年否決了7家。近期公告了17家2016年1—5月終止審查首發企業及審核中關注的主要問題，終止審查的IPO項目比被否決的項目問題更大。具體否決原因及終止審查原因可查閱證監會網站公告并重點關注。

在證監會2013年的財務專項核查中，有30%的在審企業撤回，甚至有些企業已上初審會或已過會。這些企業中，有的隱瞞關聯關系，利用關聯交易虛增收入；有的存在成本漏記等問題。對于撤回申請的IPO項目，仍舊要追責。

2014年證監會開始常態化的抽檢，累計40家左右，其中2015年3~4月，集中抽取了將近30家。證監會主要抽調會計師事務所人員進行現場檢查，通過常規的審計手段即查出很多問題，如盤點發現存貨不實；通過查大股東、關聯方資金流水，發現發行人利用時間差頻繁進行資金拆借、大額融資；上述企業，現場檢查只要看下存貨庫存及與關聯方的資金往來，就能發現問題。還有些企業通過會計政策調節利潤。

（二）影響審核節奏事項

股災一年后，目前IPO審核發行已常態化。在審核過程中，發行部也發現一些嚴重影響審核節奏的問題，具體如下：

1、材料質量問題

按照發行部的審核機制，初審會與發審會是可以聯動的，之前上初審會兩周后可上發審會，但現在初審會上經常發現如下問題，而不得不讓企業重新梳理材料，進行二次反饋，真正能夠實現上初審會后直接修改材料上會的企業不超過1/3：

（1）制作材料粗糙：審核人員根本看不懂資料, 而不是企業有實質問題；申報材料只根據審計報告更新了財務數據部分，而行業介紹、公司排名等其他部分皆未更新。

（2）申報材料存在前后矛盾或不一致。

2、在規定明確的情況下，探底線、存在僥幸心理的情況較多

在監管規定明確的情況下，企業和中介機構探底線、存在僥幸心理的情況較多。例如，“審核期間不能引入新股東”為很早的規定。某在審企業在14年引入新股東，其知曉構成實質障礙但仍存在僥幸心理，一直不撤材料，導致企業現在往前走也走不動，不撤不行。若其14年引入新股東時就撤材料，現在排隊也已經兩年。

還有一些企業違反相關規定，發行部已處罰了2單。由此特別提示上市公司再融資要在分紅完畢后再啟動發行程序；IPO企業分紅屬于重大會后事項，該報告要報告。

3、在會企業30%有問題

發行部進行了初步統計，目前已反饋還未上初審會的企業中，有30%的企業風險較大、材料比較粗糙，存在會計問題（壞賬計提明顯偏低，研發費用資本化，非經常性損益等）等。上述企業的保薦機構不僅有中小券商，還有大型券商，說明上述問題已成為行業普遍性問題，且主要由于投行未形成有效的項目選擇機制。

在今后的審核過程中，發行部若發現企業依然存在今天會上提到的類似問題，會重點問詢，并根據情況給予監管措施。對于在審IPO企業的常規抽檢，監管機構將逐步減少盲抽，重點抽檢風險企業，未來的監管將越來越嚴格。

（三）業績波動問題

對于業績波動問題，需根據具體情況進行判斷：

1、若為行業周期性波動，要充分進行風險提示；但千萬不要為了緩解業績下滑，進行人為操縱，造成欺詐發行；

業績下滑的披露亦存在兩個極端問題：

1、不披露，但上市當年業績下滑超50%，會面臨處罰；

2、盲目、免責性地風險揭示。風險因素必須要有針對性、有依據及量化分析。

2、企業申報期比較長，排隊幾年后行業被替代（如連鎖零售業被電商沖擊），短期內很難逆轉，保薦機構應審慎評估是否仍舊值得推薦上市。

（四）本次財務自查的要求

鑒于在審企業存在的各種問題，本次財務自查的基本要求是：嚴格對照發行條件和信息披露要求，自查自糾。保薦機構應對照發行條件和信息披露標準自查，對于原本不符合發行條件盲混報會的企業，以及原符合條件但因客觀原因導致不符合發行條件的企業，應主動申請撤回；對自查中的其他風險點，亦要進行補充盡調。本次自查，沒有規定動作，也不會停下來搞運動式的自查。每家保薦機構對自己的項目開展自查，并與完善內控機制相結合，不要求遞交自查報告，但要關注重要問題。同時，我會審核時，也會結核審核關注的問題，即：

1、保薦機構如何盡調；

2、保薦機構如何自查；

3、自查的驗收與審核相結合。如果在審核過程中發現信息披露不到位、存在虛、誤、漏，不在初審會后要求補充或完善，直接上發審會否決，并對相關中介機構進行處罰。對審核中發現問題嚴重的企業，移送稽查。對風險企業、問題企業，加大現場檢查力度。作為補充，被信息披露質量抽查抽簽抽過的企業，仍有可能被現場檢查。以后，會減少盲查，但會結合審核中發現的問題，加大對風險企業的現場檢查力度。

（五）法律責任

所有企業從申報之日即承擔法律責任。目前無論是企業還是中介機構，對在審企業的風險認識還不夠，存在極大的僥幸心理。主流觀點認為欺詐發行為已經完成發行；而在審企業和已發行企業只是程度上的差異，如果申報材料存在虛假記載或未披露的，為信息披露違法違規，也可追究行政及刑事責任，暫停及吊銷資格。即使撤回，依然可以追責。

三、保薦機構監管的總體思路和要求

（一）保薦執業典型問題 問題：內部控制機制流于形式

1、覆蓋不足，獨立王國，兩張皮問題；

2、制衡不足，獨立性欠缺；

3、內控人員配備薄弱；

4、立項和內核的規范性不足；

5、同一家機構，不同團隊申報的項目質量參差不齊。

（二）監管措施及行政處罰情況

（三）保薦機構監管的總體思路

1、推動證券公司合規風控的全面覆蓋

（1）投行業務特殊性：緊緊圍繞著監管機關或交易所的審核開展的，關注的是審核部門的業務規則和窗口指導，其合規與內部控制的主要目標往往是使申報材料在形式上符合審核的要求；

（2）公司層面的合規對保薦業務未做到全面有效覆蓋，保薦業務在公司內部自成體系；（3）機構部將強化合規要求，加大檢查處理力度，促使保薦業務全面納入證券公司的整體合規風控體系。

2、完善機制、加強監管，強化中介機構主體責任（1）建立定期信息交換機制；（2）建立投行業務聯合檢查機制；（3）建立案件移交及統籌處罰機制；（4）調動全系統機構條線的監管力量（5）加大中介機構處罰力度。

（四）下一步工作要求

1、充分認識保薦工作的重要性、緊迫性；

2、真正關注企業質量，發揮好溝通投融資兩端的橋梁作用；

3、關注品牌建設和長期利益；

4、樹立風險意識，全面加強內控建設，實現公司內控對保薦業務的真正全面有效覆蓋；

5、切實提升執業水平和質量，嚴把“入口關”；

6、保薦業務內部控制應當貫穿于所有保薦業務全過程，覆蓋決策、執行、操作、監管、反饋、糾正等各個環節，避免內部控制出現空白或漏洞；

7、保薦機構應當確保內部控制制度在保薦機構中具有高度的權威性和有效性，避免內控制度執行流于形式，保薦機構相關人員應當自覺地認真遵守和嚴格執行；

8、保薦機構應當督促和確保相關人員誠實守信、勤勉盡責，加強對發行人是否符合發行條件等實質性問題的研判，確保保薦項目存在的問題能夠及時被識別、評估、反饋和糾正；

9、通過明責、盡責、問責的責任認定和責任追究機制，實現事前、事中、事后有效控制，確保工作和責任落實到人，對于不能有效履行職責或者違反規定的有關部門和工作人員，應當及時責令糾正并給予相應的處分；

10、保薦機構應當在公司層面設立質量控制、合規檢查、風險控制、稽核監督等監控職責的部門，確保內部控制部門獨立于保薦業務部門，并配備與其職責相適應的專業人員，為內控人員獨立履行內控職責創造條件；

11、保薦機構中與保薦業務相關的部門和崗位設臵應當權責分明，相互制衡，業務運作與質量控制、合規檢查、風險控制、稽核監督等職責相分離，真正建立責任清晰、相互制衡的內部約束機制；

12、保薦機構應根據自身業務規模、經營范圍、風險狀況、組織結構和企業文化等特點，制定與之相適應的內部控制制度。

第二篇：2--2016證監會IPO審核流程

中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發行股票（以下簡稱IPO首發）的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、初審會、發審會、封卷、核準發行等主要環節，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

一、基本審核流程圖

預先披露

核準發行

二、首發申請審核主要環節簡介

（一）受理和預先披露

中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》（證監會令第66號，以下簡稱《行政許可程序規定》）、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（證監會令第99號）等規則的要求，依法受理首發申請文件，并按程序轉發行監管部。發行監管部在正式受理后即按程序安排預先披露，并將申請文件分發至相關監管處室，相關監管處室根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。主板中小板申請企業需同時報送會后事項文件（如有）

發審委意見回復（如有）

反饋意見回復及 預先披露更新

受理

反饋會

見面會

初審會

封卷

發審會

送國家發改委征求意見。

（二）反饋會

相關監管處室審核人員審閱發行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負責記錄，參會人員有相關監管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通。

保薦機構收到反饋意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉相關監管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

發行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發生或發現應予披露的事項，發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

（三）見面會

反饋會后按照申請文件受理順序安排見面會。見面會旨在建立發行人與發行監管部的初步溝通機制，參會人員包括發行人代表、發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人等。

（四）預先披露更新 反饋意見已按要求回復、財務資料未過有效期、且需征求意見的相關政府部門無異議的，將安排預先披露更新。對于具備條件的項目，發行監管部將通知保薦機構報送發審會材料和用于更新的預先披露材料，并在收到相關材料后安排預先披露更新，以及按受理順序安排初審會。

（五）初審會

初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人、審核人員以及發審委委員（按小組）參加。

根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結，履行內部程序后與申請材料一并提交發審會。

初審會討論決定提交發審會審核的，發行監管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發審會的準備工作。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。

（六）發審會

發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前主板中小板發審委委員共25人，創業板發審委委員共35人，每屆發審委成立時，均按委員所屬專業劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會和發審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方 式對首發申請進行表決。根據《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定，發審委會議審核首發申請適用普通程序。發審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。

發審會召開5天前中國證監會發布會議公告，公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。首發發審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發表審核意見，發行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構。

保薦機構收到發審委審核意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉相關監管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內部程序。

（七）封卷

發行人的首發申請通過發審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要回復，則在通過發審會審核后即進行封卷。

（八）會后事項

會后事項是指發行人首發申請通過發審會審核后，招股說明書刊登前發生的可能影響本次發行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。發生會后事項的需履行會后事項程序，發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關材料后轉相關監管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發審會審核的，按照會后事項相關規定履行內部工作程序。如 申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

（九）核準發行

核準發行前，發行人及保薦機構應及時報送發行承銷方案。封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發工作。發行人領取核準發行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關規定啟動招股說明書刊登工作。

審核程序結束后，發行監管部根據審核情況起草持續監管意見書，書面告知日常監管部門。

三、與發行審核流程相關的其他事項

發行審核過程中，我會將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意其發行股票的意見，并就發行人募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理規定征求國家發改委的意見（限主板和中小板企業）。特殊行業的企業還根據具體情況征求相關主管部門的意見。

為深入貫徹落實國家西部大開發戰略、支持西部地區經濟社會發展，改進發行審核工作服務水平，充分發揮滬、深兩家交易所的服務功能，更好地支持實體經濟發展，首發審核工作整體按西部企業優先，均衡安排滬、深交易所擬上市企業審核進度的原則實施。同時，依據上述原則，并結合企業申報材料的完備情況，對具備條件進入后續審核環節的企業按受理順序順次安排審核進度計劃。

發行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復審查按相關規定執行。審核過程中收到舉報材料的，依程序處理。

發行審核過程中，將按照對首發企業信息披露質量抽查的相關要求組織抽查。

發行審核過程中遇到現行規則沒有明確規定的新情況、新問題，發行監管部將召開專題會議進行研究，并根據內部工作程序提出處理意見和建議。

第三篇：證監會首次公開IPO審核全過程

證監會首次公開IPO審核全過程 強化社會監督

2012年02月01日21:12 來源：人民網-股票頻道 手機看新聞

人民網北京2月1日電（記者 楊波）中國證監會今日首次向社會公開發行股票（IPO）的審核工作流程，以進一步提高發行審核的公開性和透明度，強化社會監督。

據了解，IPO企業從向證監會遞交上市材料到最終掛牌上市，需要經過十個步驟，包括受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發審會、封卷、會后事項和核準發行等。

證監會有關負責人表示，整個IPO的審核環節分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。證監會對每一個發行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

根據證監會發行監管部公布的《首次公開發行股票審核工作流程》，將IPO發審工作分為受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發審會、封卷、會后事項、核準發行十大流程。（見下圖）

主板基本審核流程圖

根據證監會創業板發行監管部也公布了《首次公開發行股票審核工作流程》，將創業板IPO發審工作分為分發材料、反饋會、見面會、問核、落實反饋意見、預先披露、初審會、發審會、落實發審委意見、封卷、會后事項審核、核準發行十大流程。（見下圖）

創業板審核流程圖

比對主板、中小板和創業板的發審流程，總體差異并不大。

根據證監會的安排，自2月1日起發行人將預先披露時間從此前的發審會召開前5天，提前至發審會之前1個月左右。同時證監會將每周更新一次申報企業情況。

證監會網站已公布了所有在審IPO企業的信息，發行部共有295家企業在審理當中，分為初審中、反饋意見落實中、已經預披露等三種類型，另有俏江南等4家企業終止審查；創業板部共有220家企業在審核當中，分為初審中、反饋意見落實中、已經預披露、中止審查等四種類型，其中30家企業中止審查，另外還有5家企業終止審查。

證監會有關負責人同時表示，未來將努力做到一經受理就把企業招股說明書的申報稿預披露，這樣對中介機構的要求更高，督促保薦機構進一步提升工作質量，證監會也可以從幫助中介機構改材料的繁重工作中脫身出來，更多地專注于風險的把控。

第四篇：證監會發行部審核二處有關IPO會計問題

證監會發行部審核二處有關IPO會計問題審核提示

（根據2011年10月24日會議記錄整理）

一、企業IPO過程中積極發揮申報會計師的作用、提高會計師話語權...........................1

二、目前IPO審核發行動態和有關政策調整.......................................................................1

三、發行部在IPO報表審核中有關會計問題處理意見.......................................................2

（一）關于股份支付...........................................................................................................2

（二）IPO每股收益披露....................................................................................................3

（三）關于申報會計師出具驗資復核報告的情形...........................................................3

（四）對重要客戶、供應商及關聯方之間的交易真實性核查.......................................4

（五）關于原始財務報表的認定.......................................................................................4

（六）關于業務合并與業務分立.......................................................................................5

（七）有關稅收繳納和社保繳納問題...............................................................................5

（八）其他財務問題...........................................................................................................6

2011年10月24日，證監會發行部審核二處召開了IPO會計審計問題的溝通會，與會人員包括：審核二處全體人員、京都天華和立信大華各4-5位合伙人代表。會議由審核二處處長常軍勝主持，以下為根據其講話紀要整理的會議記錄：

一、企業IPO過程中積極發揮申報會計師的作用、提高會計師話語權

? 建立事務所與證監會發行部的溝通機制，包括不定期溝通會議、專業咨詢渠道、參加證監會的保薦人培訓等，事務所可不定期向發行部提供IPO實務中會計問題與處理建議。? 證監會發行部將對申報IPO項目分類處理，風險較大的IPO項目可能提醒事務所加強內部質量控制，必要時還將引入其他事務所（如H股事務所）的專項復核制度。? 申報會計師應掌握發行部最新IPO審核標準與精神（如對目前熱點問題：股份支付、驗資復核、重大客戶核查等），加強內部與外部技術咨詢，提高IPO申報過程中在會計方面的權威、話語權。? 發揮事務所機構作用，事務所技術部門和質量控制部門應加強對證監會發行部有關重大會計問題審核標準的整理、傳達和執行中質量復核，保證事務所層面統一執業標準要求。

二、目前IPO審核發行動態和有關政策調整 ? 目前主板在審企業近350家，3月底上報企業現在可以上會，90家在9月底申報。正常審核6－8個月。現在會里沒有積壓。? 發行部首發財務數據有效期改為6個月，即6月底仍可用年報數據上報。但預披露稿財務數據應在有效期內，需要補審一次。? 招股說明書預披露時間將提前至初審會，根據反饋意見回復修改招股說明書后即預披露，不再等發審會前再預披露。? 發行部首發反饋意見回復期限改為30天，個別問題因特殊原因不能及時答復可先答復其他問題。若時間過長不答復可能終止審核。

三、發行部在IPO報表審核中有關會計問題處理意見

（一）關于股份支付

會計準則有明確規定的，應執行準則規定，主要判斷工作在發行人和會計師，不進行會計處理應披露理由及依據。

申報期內股份支付的審核重點在最近一年及一期，對于之前部分難以區分的雙重身份可以不區分，執行較寬。股份支付形成的費用可計入非經常性損益。總體原則：股份支付的條件是提供服務并獲得對價。不提供服務的無關第三方不涉及股份支付，提供服務的客戶、咨詢機構等獲得股份也可能涉及股份支付。公允價值與付出成本間差異為相關費用。

針對IPO實務，構成股份支付的須有兩個必要條件：

1、以換取服務為目的（強調：如果不是這個目的，則可不適用）

? 股份支付不僅包含股權激勵的情形（如引入董秘、高管并低價給予股份），也包含與客戶、技術團隊之間的購買行為，如發行人對第三方低價發行股份，以取得對共同專利技術的獨家所有權。? 股份支付與約定服務期沒有必然聯系，即對以前服務的獎勵也為股份支付。? 以下情形可以解釋為不以換取服務為目的，均不屬于股份支付的范疇：

? 公司實施虛擬股權計劃，在申報前落定的，或對股權進行清晰規范、解決代持的； ? 取消境外上市，將相關股權轉回的；

? 繼承、分割、贈與、親屬之間轉讓（即使親屬也在公司任職的）； ? 資產重組（如收購子公司少數股東股權等）或資產整合過程中的補償； ? 全體股東的配股等情形。

? 控股股東及其關聯股東低價轉讓給高管為股份支付，但小股東轉讓各高管可以不算。

2、對價（如何確定公允價格可參考金融工具準則）? 有活躍市場的，參考活躍市場價格；

? 無活躍市場的可參考PE價格，在可量化分析調整因素時可對價格進行調整，不一定非要按PE價格；申報期內的外部投資者價格均可參考，但其應當具有一定的代表性（如股份達到一定數量），并可根據不同的市場狀況進行一定的調整，并披露說明調整的定量化理由（如08年同期市場平均PE倍數，09年同期市場平均PE倍數）。? 無PE的應采取合理值方法確定，如進行評估，估值報告（系會計師的增值服務，保證獨立性前提下）。

（二）IPO每股收益披露

1、總體原則

整體變更折股以前有限責任公司階段可不列示，折股后與上市公司保持一致列示基本每股收益，折股當年用折股數為期初股本計算。

2、處理方法

? 有限公司階段不用計算和披露EPS，股份公司設立后當年及以后期間計算和披露EPS。? 有限整體變更為股份當年的期初股本數按折股時股本計算，即股份公司設立前不考慮權重變化。股份公司設立后執行披露規則9號，考慮權重變化加權計算EPS。? 申報財務報表中股本欄披露為股本（實收資本）。

? 案例：2010年2月有限公司注冊資本（實收資本）由3000萬元增資至5000萬元，5月變更設立股份公司，折合股本1億股，此后不變。則2009年不披露每股收益，股本為實收資本3000萬元；2010年期初股本數為1億股，此后也為1億股。

（三）關于申報會計師出具驗資復核報告的情形

1、申報期間的驗資報告如由非證券從業資格的事務所出具的，應當由申報會計師進行驗資復核。

2、申報期之外的實收資本、股本存在重大違規情形的，應當由申報會計師進行驗資復核。

參考：出資不實的相關處理原則（來自2011年第三期保薦人培訓資料）? 用于出資的無形資產目前技術過時或有關專利已過期，但報告期末相關資產已攤銷完畢的，則對發行不存在影響。如存在大額未攤銷金額，則相關股東應已采取措施消除潛在影響。? 公司設立無驗資報告、但完成了工商注冊的違規處理：因無驗資報告無法確定股東出資是否繳足，在省級人民政府確認前提下，還需要請國家工商局確認當地工商主管單位行政行為的效力設立。? 歷史上的出資不規范，若不涉及重大違法行為、現業已規范，對現在沒有重大影響，不構成實質性障礙。? 國有股權轉讓違反國有資產相關管理規定的，集體企業股權轉讓違反集體資產管理相關規定，都需要在申報前取得省級人民政府確認文件。? 出資不實的，事后規范整改，如實信息披露，另外：欠繳出資占注冊資本50%以上的，規范后運行36個月，占比20%－50%的，規范后運行12個月。? 抽逃出資的，規范后不構成發行障礙。解決方案：工商出確認意見同時提供出資歸還的充分證據材料。建議規范后運行36個月。? 技術出資問題要關注，是否屬于職務成果？技術出資比例不宜過高，需提供技術出資的評估報告。若用于增資的技術與發行人業務相關，要詳細核查是否是職務成果。重點關注：控股股東、實際控制人手里是否有與發行人業務相關的技術尚未進入發行人。? 注冊子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。

（四）對重要客戶、供應商及關聯方之間的交易真實性核查

? 對重要客戶、供應商的盡職調查/核查責任為發行人、保薦人和律師。? 注冊會計師的責任是“識別關聯方”，判斷關聯交易處理適當性、關聯方關系及關聯交易披露的完整性。? 注冊會計師審計范圍和核查責任為合并范圍內的關聯方和關聯交易。合并范圍外的關聯方和關聯交易的核查責任主要為發行人和保薦人。? 對重要客戶、供應商的延伸審計不屬于IPO申報財務報表審計范圍。發行人根據證監會有關延伸審計和專項核查要求，可以委托申報會計師執行該延伸審計業務，并會同保薦人和律師進行專項核查。? 注冊會計師針對重大異常、不合理交易（如期末發生對新客戶的重大現金交易），應當予以關注。應提請保薦人和律師去核查是否交易真實性，核查交易方是否為未披露的關聯方、是否存在關聯交易非關聯化。

? 例如對經銷商模式嚴重關注，通過存貨轉移方式實現銷售，關注經銷商與發行人的關聯關系、發行人對經銷商的控制能力、經銷商的盈利能力和采銷規模、最終銷售情況、異常增加的經銷商等。? 重要控股子公司的參股股東沒有列為關聯方不違背目前中國準則，但應列入重點核查范圍，比照關聯方披露該參股股東詳細情況和交易情況。對于報告期內注銷和轉讓出去的子公司重點關注，關注費用由轉讓出去的關聯方承擔。? 報告期內公司的關聯方、已注銷的關聯方、已注銷的子公司、客戶與公司的關聯關系、客戶之間的關聯關系，都需要充分披露。

? 關聯方的披露：結合上市規則、會計準則、招股書準則，按最嚴格的標準確定，核心是重大影響。

參考：關聯交易非關聯化的處理原則（來自2011年第三期保薦人培訓資料）? 信息披露方面，發行人應詳細披露。

? 中介機構要詳細核查，核查內容包括：非關聯化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發行人的獨立性、完整性等的影響，非關聯化后持續交易情況，非關聯化的標的是否存在重大違法行為。從常理上講，一個企業的轉讓，程序、定價都會是比較復雜的，不是一件簡單的事情。? 發行部關注原關聯企業股權交易的商業合理性、真實性。比如賣給原公司的高管、發行人的員工，將會高度關注。

（五）關于原始財務報表的認定

1、申報期間某期的財務報表業經審計的，則經審計的財務報表為該期原始財務報表。如該期用于納稅申報的財務報表與經審計的財務報表存在不一致的，會計師應說明主要差異情況。

2、申報期間某期的財務報表未經審計的，則用于納稅申報的財務報表為該期原始財務報表。

3、申報期間某期IPO公司的法定財務報表沒有編制合并財務報表的，則該期不 存在原始合并財務報表。但注冊會計師應當按照合并口徑，說明原始財務報表與申報財務報表存在的主要差異情況。關鍵是有關差異要能夠合理解釋，中間的合并過程要說明。

（六）關于業務合并與業務分立（1）關于業務合并與評估調賬

? 實務存在一定期間內拆分購買資產、規避企業合并及“法律3號意見”的行為。審核中從嚴要求，業務合并參照企業合并。業務如何界定，需要做專業的判斷，從嚴把握。

? 同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調賬（不能改變歷史成本計量原則），記賬時以評估增值沖減所有者權益，保證業績計算的連續性。? 非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業務或股權三項指標（總資產、收入、利潤總額）達到20%－50%的運行一個完整會計、50%－100%運行24個月、100%以上運行36個月。（2）不接受分立、剝離相關業務

? 剝離后兩種業務變為一種業務（主營業務發生變化）。剝離沒有標準，操縱空間大（收入、成本可以分，費用不好切分）。? 法律上可以企業可以分立，但審核中分立后企業不能連續計算業績，要運行滿3年。

（七）有關稅收繳納和社保繳納問題

1、關于高新技術企業重新認定期間所得稅稅率確定

? 根據國家稅務總局公告2011第四號規定：高新技術企業在通過復審之前，在高新技術企業資格有效期內，其當年企業所得稅暫按15%預繳。? 對高新技術企業復核期間按15%還是25%的稅率計提企業所得稅，應根據重新取得高新技術企業認證的可能性確定，如重新取得認證的可能性很大，可以按15%的稅率計提所得稅。如果申報企業作為高新技術企業的主要條件已經喪失，此時所得稅稅率按照25%列示為宜。這需由發行人和會計師根據企業高新技術認定條件情況判定。? 過渡期間應用15%稅率的，發行人應進行律師專項核查并征詢主管稅務機關意見：高新技術企業稅收優惠不僅要看批文，還要求律師核查企業是否符合實質條件。前期批文已過期新批文尚未取得的，要求發行人說明，保薦機構、律師調查，到有權部門征詢意見，已經按優惠稅率預繳，可以很有把握繼續取得優惠的，可按15%稅率報送最近一期報表。

2、關于外商投資企業轉為內資企業補交所得稅的會計處理

? 外商投資企業轉為內資企業，因經營期限不足10年而需退還已享受的企業所得稅優惠，該補繳稅款應在補繳當期一次計入損益，并作為非經常性損益處理。

3、關于改制過程中的個人所得稅繳納

? 企業在改制環節因將凈資產折合為股本，個人股東是否需繳納個人所得稅，怎么繳納，可由稅務部門決定，目前各地稅務部門把握不一。現在也有到發審會前后才繳納的。? 發行部把握的基本要求是，如發生了股份轉讓交易的，實際控制人必須繳納，否則應取得稅務部門出具的緩繳文件。這涉及到發行條件問題，即發行人的 控股股東合法納稅問題。

4、社保繳納

? 發行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工個數、未繳納的人數及原因、企業與個人的繳納比例、辦理的起始日期，是否存在需補繳情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對經營業績的影響。

? 保薦機構及律師應對社保及住房公積金繳納問題應進行全面核查，并對未依法繳納是否構成重大違法及對發行影響出具意見。符合條件的員工，需全部開戶，對這部分員工不接受自愿放棄繳納的聲明。只有農民工可以特別考慮。

（八）其他財務問題

? 業績真實性：財務會計審核的重點是關注企業的真實性。財務指標進行縱向比較，以及與同行業，重點關注異常項目，特別是毛利率。

? 2011年總體經濟形勢較為嚴峻，審核過程中對業績的關注肯定比2010要更嚴格，重點關注業績及增長的真實性、合理性、可持續性，嚴格防范虛增業績及利潤調節等行為，比如：（1）放寬信用政策，應收賬款大幅增長；（2）費用的不合理壓縮等。? 報告期內變更會計政策、會計估計：務必慎重。可以調，但調整后的會計政策、會計估計要比調之前、比同行業更為謹慎。折舊、壞賬計提等重要會計政策、估計要進行同行業橫向比較。? 與聯營/合營企業間內部交易的抵消：根據企業會計準則，與未納入合并報表范圍按權益法核算的聯營企業、合營企業存在交易的，應按持股比例進行抵銷。? 收入確認是否合理、能否反映經濟實質：（1）收入確認是理解企業會計政策的基礎。要按業務類型（分產品、項目）結合具體情形說明收入確認的方法、時點；（2）審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形，要將申報報表收入情況與報稅務局、工商局的原始報表進行比較分析；（3）技術服務收入的確認從嚴審核。完工百分比法要求提供外部證據，要求申報期間保持一致性。

第五篇：證監會透露IPO改革五思路 重啟尚無時間表2013年03月01日 0213

證監會透露IPO改革五思路 重啟尚無時間表2013年03月01日 02:13

在昨日(28日)證監會召開的媒體通氣會上，證監會有關部門負責人表示，新股發行體制改革不可能一蹴而就，應該是一個循序漸進的過程，并透露了下一步將做好五個方面的工作。伴隨著IPO的暫停，A股市場迎來了強力反彈，新股發行何時重啟，自然成為了人們關心的話題。《每日經濟新聞》記者注意到，在向綠大地造假上市案相關中介機構開出“頂格罰單”之后，證監會再次表示要堅決打擊新股發行過程中的違法違規行為，同時探索建立符合創業板(行情 股吧 買賣點)特點的的發行融資制度，另外還透露IPO開閘目前沒有明確的時間表。

將強化中介機構責任

在昨日(28日)證監會召開的媒體通氣會上，證監會有關部門負責人表示，新股發行體制改革不可能一蹴而就，應該是一個循序漸進的過程，并透露了下一步將做好五個方面的工作。具體來看，一是修訂完善相關規則制度，強化信息披露的責任，明確信息披露的要求，逐步淡化對擬IPO企業盈利能力的判斷；二是深入開展在審企業IPO財務專項核查工作，并將檢查中取得的相關經驗，用到日常監管過程中；三是不斷完善新股定價的約束機制，強化中介機構責任；四是繼續抑制炒新；五是堅決打擊新股發行過程中的違法違規行為。《每日經濟新聞》記者注意到，在去年底舉行的保薦代表人培訓班上，證監會提出了新股發行改革改革六條思路，其中就包括逐步淡化對盈利能力判斷，提高信披水平、抑制“打新”、“炒新”等。與之相比，本次證監會又提出將強化中介機構責任，以及將IPO專項核查經驗用在日常監管中。

澄清IPO重啟傳聞

一位券商保薦代表人稱，證監會周三才給予綠大地案件涉及的中介機構嚴厲處罰，又表示堅決打擊違法行為和強化中介機構的責任，正是為了警示潛在的違規者。從綠大地的例子來看，證監會未來對于承銷商、律師、會計師事務所在IPO過程中的失職行為的處罰可能加重。

其實相對于新股發行的改革，普通投資者可能更為關心IPO重啟問題，因為正是在新股發行暫停后，A股市場迎來了一波強勢反彈。而正是在市場明顯好轉的背景下，市場上普遍流傳著新股發行將于四月重啟的傳聞，對此證監會有關負責人昨日也進行了澄清，表示IPO重啟目前沒有時間表。

實際上，對于IPO何時重啟的問題，各方一直都是眾說紛紜，此前對于IPO四月重啟的預測，也是基于市場回暖以及財務核查進度等因素所作的判斷。因此有業內人士就表示，究竟何時重啟最終決定者還是在監管層，重啟沒有明確時間表的表態，并不能作為判斷重啟時間的依據。

探索創業板制度創新

一直以來，創業板一直都是市場各方關注焦點。昨日證監會有關負責人就明確表示將研究如何根據創業板企業特點，創新發行方式，探索建立符合創業板特點的的發行融資制度。該負責人說，創業板市場設立初期，創業板審核制度和相關程序基本沿襲了主板和中小板(行情 股吧 買賣點)的做法，隨著市場逐漸成形，有必要針對創業板企業特點探索制度創新。而改革創新的目標是要實現以同等規模資金支持更多中小企業發行上市。

對此上述保薦代表人對《每日經濟新聞》記者分析，創業板公司存在規模小、業績波動大等特點。因此對于信息披露、風險提示等方面要求更高，深交所此前就要求，創業板公司根據所處行業公布更多的信息。另外從證監會人士表態來看，未來單個創業板公司融資額可能會出現下滑，而這一調整需要一系列配套政策支撐。