第一篇：證監會2011年會計監管工作會議要點

證監會2011年會計監管工作會議要點：

中國證監會2011年12月6日在長沙召開了證監會2011年會計監管工作會議，要求所有證券期貨相關業務資格的會計師事務所主任會計師及相關人員參加會議。上午劉新華副主席和證監會首席會計師兼會計部主任賈文勤分別作了講話，下午上市監管部、主板和創業板發行部相關處長分別就上市公司年度報告、主板IPO和創業板IPO中的會計問題作了講解，稽查部還對綠大地的財務造假手法進行講解。

劉副主席的講話介紹過去監管工作成效、“十二五”時期的機遇與挑戰和未來的監管要求，其中提到以下幾點我們在相關審計中需要注意的事項：

1、隨著基礎性制度的逐步健全、國際通行的財務指標逐漸成為資產定價、股權轉讓、績效考核的重要數據，使得全流通市場環境下，會計信息、股份、利益三者聯運性更強，極易誘發會計主體出于追求發行上市、并購重組、股權激勵、減持股票等目的粉飾財務報表。發行監管部對未通過發審會和終止審核的企業進行分析后發現，多數存在為滿足發行條件編造成長性、利用關聯交易甚至財務造假等方式進行利潤操縱的情形。（因此，在2011年年報審計中，應當將相關因素納入風險評估考慮的因素之中，做好項目的重大錯報風險評估。）

2、審計獨立性問題，提到注冊會計師違規買賣股票的問題和注冊會計師代客戶編制財務報表的現象。（年報審計中，應注意區分會計責任與審計責任，嚴格要求被審計單位簽署其應承擔會計責任的所有相關資料和文件。）

3、內部治理和質量控制問題，特別提到質量控制復核不到位的情況。（在年報審計中，應重視和加強B類以上項目的質量控制復核和A類項目的內核。）

4、今年發生的幾起審計失敗案例均涉及到函證、存貨監盤、關聯方識別與披露等審計程序的實施問題。（各項目應重點關注和切實實施這三方面的審計程序。）

賈首席的講話除提到了會計監管的有關工作外，還從會計審計方面對2011年年報審計工作提出了具體要求，會計方面涉及會計估計變更的生效日期、交易事項所屬期間的區分、金融資產及特定交易中價值量的計量與披露、非經常性損益項目及信息的判斷與披露、實質重于形式原則的運用；審計方面提到獨立性制度、關注高風險領域、關注新舊審計準則的差異和合伙人管理與質量復核等內容。

具體詳見附件。

發行監管部處長常軍勝有關主板IPO的講解有幾點需要關注：

1、提出現金分紅的問題，但沒有對分紅多少或比例做強制要求，關鍵是要提高未來分紅的透明度，建立公司的分紅機制，以便投資者形成預期。

2、股份支付問題，首先是要依據企業會計準則確定是否屬于股份支付，掌握兩個必要條件：獲取職工或其他方的勞務或服務與作為支付對價；對認為不屬于股份支付的，需要明確說明不予認定為股份支付的理由；只關注申報期的情況，特別是IPO公司最近一年一期的情況；申報期之外的股份支付不再追溯調整。確在定股份支付的公允價值時，可以對PE存在對賭機制下的價格向下修訂，修訂方式上，可以考慮市盈率方式計量，但需要量化，也可以采用其他模型計量，總之，并不認為PE價格就一定是公允價值。

3、業務合并，應從嚴判斷，強調實質重于形式原則，防止發行人將實質的業務合并變相變成資產收購。

4、驗資復核，申報期內沒有證券期貨業務資格事務所出具的驗資報告與評估報告需要復核；申報期外存在瑕疵的驗資報告或出資行為，重要的，則需要復核，復核不是重新執行，主要是說明和描述存在的問題、是否已解決及對申報期財務報表的影響等。

5、申報期間是否可以得到稅收優惠，發行人、券商、律師和會計師應根據相關稅收規定判斷發行人是否符合稅收優惠的條件，并盡可能取得主管稅務機關的認可或者咨詢主管稅務機關。

創業板發行部楊郊紅處長的講解有幾點需要關注：

1、沒有要求創業板發行人達到3000萬元凈利潤。

2、沒有明確要求有30%的增長，只要求有成長性，真實、沒有粉飾報表同時滿足創業板相關發行條件即可。

3、從被否或撤回的申報公司分析，存在財務造假的情況。

4、在利潤操縱手法上，在生產經營的各個環節和會計報表的每一個要素方面都有可能粉飾報表。

5、利用研發費用資本化編造成長性的有好幾家被否。利用跨期收入確認平滑各項利潤的特別普遍。

6、很多情況都有可能是“關聯交易非關聯化”，關聯交易公允性難以確定的不易通過核準。關聯交易比例沒有具體要求，但應盡量減少，以保證獨立性。

7、對于采用完工百分比法確認收入的，完工百分比盡量找到第三方外部證據，比較完工百分比與結算進度。

會計部焦曉寧處長的講解需要注意以下幾點：

1、要嚴格區分損益與權益性交易。股東對上市公司的捐贈、代為清償債務、單方面的債務豁免、代交稅金罰款等都是權益交易，對這類交易，講解時只提股東，沒有提到是控股股東。對與上市公司的交易超過公允價值的部分確認為權益交易，提到的是大股東及其控制的子公司。另外，舉例提到上市公司為股東及關聯企業承擔擔保責任后，股東予以補償的情況，也應考慮補償行為屬于權益交易。

2、對諸如破產重整、存貨跌價準備等特殊交易和事項的確認時點應把握相對較嚴的標準。

3、強調只有定量定額的政府補助才能按權責發生制確認，其余的情況均應在收到補助相關的經濟利益后確認。

4、確定并購重組的購買日(合并日)時，控制權轉移是關鍵，控制權轉移需要職業判斷。發行股份為對價的并購重組，在協議日與購買日之間股份波動較大且有限售期的，其合并成本按證監會的監管問答合理應用專業判斷確定。

5、將持有股權低于50%的公司納入合并報表范圍的，需要詳細披露原因。以股權托管等作為合并條件的，需要考慮生產經營決策權、收益或損失的分享與分擔以及相關合同協議的不可撤銷性。

6、公允價值分三個層次進行披露。資產減值測試需要恰當地說明。

以上具體內容詳細所附的三位處長講解內容的PPT文件。

第二篇：證監會IPO從嚴監管思路及相關要求-2016-7-25

證監會IPO從嚴監管思路及相關要求（2016年7月25日保薦機構專題培訓）

2016-07-26投行泰山［整理］投行泰山2016年7月25日傍晚，證監會組織保薦業務負責人和內核負責人召開《保薦機構專題培訓》，會上發行部副主任常軍勝、機構部李格平分別介紹了IPO貫徹發行審核從嚴監管有關情況及工作思路、保薦機構監管的總體思路和要求，如：明確了IPO審核期間不能引進新股東，IPO審核過程中存在虛誤漏則直接上會否決并予以追責，在IPO財務核查中被抽簽過的企業仍有可能被現場檢查、投行內控部門應獨立于保薦業務部門等等。在會上也對保薦機構提出自查自糾的要求。

另外，據泰山個人了解，在該培訓會上，證監會證實目前已啟動首次由機構部牽頭的證券公司投行業務現場檢查，選了13個證監局，每個局選轄區一個證券公司進行（沒公布具體名單），由機構處牽頭、上市處等參加。目的是將投行業務納入證券公司整體風控體系中，不能再游離在之外。

下文綜合了泰山所在單位質控部同事及投行網紅——喬伊俞的微博網文的相關資料，進行了簡要的整理，特此感謝上述相關同仁！

一、培訓內容概括（會后總結發言）

常主任對今天培訓的幾個專題進行了總結，具體如下：

1、機構部領導一方面開宗明義地傳遞了加強監管的指導思想；另一方面，由于之前投行業務游離在證券公司的風控體系外，甚至是被變相承包，證監會將討論把保薦業務納入到整個證券公司的風險體系內，由機構部進行監管。

2、稽查局領導通報了IPO欺詐發行及信息披露違法違規專項稽查行動的情況，稽查局會根據輿情通報等情況對處于各個階段的企業進行主動介入。

3、處罰委領導通報了近期案例的處罰情況，強調全面追責，風險事件的責任人不僅為簽字保薦代表人、注冊會計師和律師，還要上溯到保薦業務負責人，甚至是公司法人；同時，雖為全面追責，但也要有所區分。

4、證券業協會以萬福生科和海聯訊為例講述了先行賠付問題。

此外，由于具有保薦資格的機構越來越多，保薦業務的風險體系又相對較弱，未來如果投行出現重大問題，證監會除了暫停資格3個月/6個月，還有可能將牌照收回，全面監管、從嚴監管為大勢所趨。

二、貫徹發行審核從嚴監管有關情況及工作思路

（一）在審企業質量不高

近三年發行部共否決了34家IPO企業，今年上半年否決了7家。近期公告了17家2016年1—5月終止審查首發企業及審核中關注的主要問題，終止審查的IPO項目比被否決的項目問題更大。具體否決原因及終止審查原因可查閱證監會網站公告并重點關注。

在證監會2013年的財務專項核查中，有30%的在審企業撤回，甚至有些企業已上初審會或已過會。這些企業中，有的隱瞞關聯關系，利用關聯交易虛增收入；有的存在成本漏記等問題。對于撤回申請的IPO項目，仍舊要追責。

2014年證監會開始常態化的抽檢，累計40家左右，其中2015年3~4月，集中抽取了將近30家。證監會主要抽調會計師事務所人員進行現場檢查，通過常規的審計手段即查出很多問題，如盤點發現存貨不實；通過查大股東、關聯方資金流水，發現發行人利用時間差頻繁進行資金拆借、大額融資；上述企業，現場檢查只要看下存貨庫存及與關聯方的資金往來，就能發現問題。還有些企業通過會計政策調節利潤。

（二）影響審核節奏事項

股災一年后，目前IPO審核發行已常態化。在審核過程中，發行部也發現一些嚴重影響審核節奏的問題，具體如下：

1、材料質量問題

按照發行部的審核機制，初審會與發審會是可以聯動的，之前上初審會兩周后可上發審會，但現在初審會上經常發現如下問題，而不得不讓企業重新梳理材料，進行二次反饋，真正能夠實現上初審會后直接修改材料上會的企業不超過1/3：

（1）制作材料粗糙：審核人員根本看不懂資料, 而不是企業有實質問題；申報材料只根據審計報告更新了財務數據部分，而行業介紹、公司排名等其他部分皆未更新。

（2）申報材料存在前后矛盾或不一致。

2、在規定明確的情況下，探底線、存在僥幸心理的情況較多

在監管規定明確的情況下，企業和中介機構探底線、存在僥幸心理的情況較多。例如，“審核期間不能引入新股東”為很早的規定。某在審企業在14年引入新股東，其知曉構成實質障礙但仍存在僥幸心理，一直不撤材料，導致企業現在往前走也走不動，不撤不行。若其14年引入新股東時就撤材料，現在排隊也已經兩年。

還有一些企業違反相關規定，發行部已處罰了2單。由此特別提示上市公司再融資要在分紅完畢后再啟動發行程序；IPO企業分紅屬于重大會后事項，該報告要報告。

3、在會企業30%有問題

發行部進行了初步統計，目前已反饋還未上初審會的企業中，有30%的企業風險較大、材料比較粗糙，存在會計問題（壞賬計提明顯偏低，研發費用資本化，非經常性損益等）等。上述企業的保薦機構不僅有中小券商，還有大型券商，說明上述問題已成為行業普遍性問題，且主要由于投行未形成有效的項目選擇機制。

在今后的審核過程中，發行部若發現企業依然存在今天會上提到的類似問題，會重點問詢，并根據情況給予監管措施。對于在審IPO企業的常規抽檢，監管機構將逐步減少盲抽，重點抽檢風險企業，未來的監管將越來越嚴格。

（三）業績波動問題

對于業績波動問題，需根據具體情況進行判斷：

1、若為行業周期性波動，要充分進行風險提示；但千萬不要為了緩解業績下滑，進行人為操縱，造成欺詐發行；

業績下滑的披露亦存在兩個極端問題：

1、不披露，但上市當年業績下滑超50%，會面臨處罰；

2、盲目、免責性地風險揭示。風險因素必須要有針對性、有依據及量化分析。

2、企業申報期比較長，排隊幾年后行業被替代（如連鎖零售業被電商沖擊），短期內很難逆轉，保薦機構應審慎評估是否仍舊值得推薦上市。

（四）本次財務自查的要求

鑒于在審企業存在的各種問題，本次財務自查的基本要求是：嚴格對照發行條件和信息披露要求，自查自糾。保薦機構應對照發行條件和信息披露標準自查，對于原本不符合發行條件盲混報會的企業，以及原符合條件但因客觀原因導致不符合發行條件的企業，應主動申請撤回；對自查中的其他風險點，亦要進行補充盡調。本次自查，沒有規定動作，也不會停下來搞運動式的自查。每家保薦機構對自己的項目開展自查，并與完善內控機制相結合，不要求遞交自查報告，但要關注重要問題。同時，我會審核時，也會結核審核關注的問題，即：

1、保薦機構如何盡調；

2、保薦機構如何自查；

3、自查的驗收與審核相結合。如果在審核過程中發現信息披露不到位、存在虛、誤、漏，不在初審會后要求補充或完善，直接上發審會否決，并對相關中介機構進行處罰。對審核中發現問題嚴重的企業，移送稽查。對風險企業、問題企業，加大現場檢查力度。作為補充，被信息披露質量抽查抽簽抽過的企業，仍有可能被現場檢查。以后，會減少盲查，但會結合審核中發現的問題，加大對風險企業的現場檢查力度。

（五）法律責任

所有企業從申報之日即承擔法律責任。目前無論是企業還是中介機構，對在審企業的風險認識還不夠，存在極大的僥幸心理。主流觀點認為欺詐發行為已經完成發行；而在審企業和已發行企業只是程度上的差異，如果申報材料存在虛假記載或未披露的，為信息披露違法違規，也可追究行政及刑事責任，暫停及吊銷資格。即使撤回，依然可以追責。

三、保薦機構監管的總體思路和要求

（一）保薦執業典型問題 問題：內部控制機制流于形式

1、覆蓋不足，獨立王國，兩張皮問題；

2、制衡不足，獨立性欠缺；

3、內控人員配備薄弱；

4、立項和內核的規范性不足；

5、同一家機構，不同團隊申報的項目質量參差不齊。

（二）監管措施及行政處罰情況

（三）保薦機構監管的總體思路

1、推動證券公司合規風控的全面覆蓋

（1）投行業務特殊性：緊緊圍繞著監管機關或交易所的審核開展的，關注的是審核部門的業務規則和窗口指導，其合規與內部控制的主要目標往往是使申報材料在形式上符合審核的要求；

（2）公司層面的合規對保薦業務未做到全面有效覆蓋，保薦業務在公司內部自成體系；（3）機構部將強化合規要求，加大檢查處理力度，促使保薦業務全面納入證券公司的整體合規風控體系。

2、完善機制、加強監管，強化中介機構主體責任（1）建立定期信息交換機制；（2）建立投行業務聯合檢查機制；（3）建立案件移交及統籌處罰機制；（4）調動全系統機構條線的監管力量（5）加大中介機構處罰力度。

（四）下一步工作要求

1、充分認識保薦工作的重要性、緊迫性；

2、真正關注企業質量，發揮好溝通投融資兩端的橋梁作用；

3、關注品牌建設和長期利益；

4、樹立風險意識，全面加強內控建設，實現公司內控對保薦業務的真正全面有效覆蓋；

5、切實提升執業水平和質量，嚴把“入口關”；

6、保薦業務內部控制應當貫穿于所有保薦業務全過程，覆蓋決策、執行、操作、監管、反饋、糾正等各個環節，避免內部控制出現空白或漏洞；

7、保薦機構應當確保內部控制制度在保薦機構中具有高度的權威性和有效性，避免內控制度執行流于形式，保薦機構相關人員應當自覺地認真遵守和嚴格執行；

8、保薦機構應當督促和確保相關人員誠實守信、勤勉盡責，加強對發行人是否符合發行條件等實質性問題的研判，確保保薦項目存在的問題能夠及時被識別、評估、反饋和糾正；

9、通過明責、盡責、問責的責任認定和責任追究機制，實現事前、事中、事后有效控制，確保工作和責任落實到人，對于不能有效履行職責或者違反規定的有關部門和工作人員，應當及時責令糾正并給予相應的處分；

10、保薦機構應當在公司層面設立質量控制、合規檢查、風險控制、稽核監督等監控職責的部門，確保內部控制部門獨立于保薦業務部門，并配備與其職責相適應的專業人員，為內控人員獨立履行內控職責創造條件；

11、保薦機構中與保薦業務相關的部門和崗位設臵應當權責分明，相互制衡，業務運作與質量控制、合規檢查、風險控制、稽核監督等職責相分離，真正建立責任清晰、相互制衡的內部約束機制；

12、保薦機構應根據自身業務規模、經營范圍、風險狀況、組織結構和企業文化等特點，制定與之相適應的內部控制制度。

第三篇：證監會創業板發行監管工作會議記錄20100331

創業板發行監管工作會議紀要 第一部分（張思寧主任）

一、情況通報

截至2010年3月26日，已受理290家，已發66家，籌資409億，未通過17家。已開反饋會128家。已有12643戶投資者開戶。利潤平均增長32%，66家中有57家高新技術企業。

二、任重道遠

保代問題：

（1）對發行人存在重文件、輕檢查現象；（2）內控把關不嚴；（3）申報環節蓄意撞關；（4）材料粗制濫造；（5）溝通環節遮遮掩掩；

（6）估值報告不嚴謹，未遵守隔離墻原則，助長高溢價。

三、要求

（1）認真落實企業創業板市場定位：

A、目前8個領域需保薦機構出具審慎核查意見。

B、企業的自主創新能力和成長性。“創新+成長”（創新型+成長型）C、對規模沒有要求，不是小小板，大企業也可以上（2）進一步提高保薦工作水平（保薦質量）

A、自4月1日開始，收到證監局輔導驗收報告后才受理材料； B、對已報會項目，查一下有沒有履行相關檢查程序；

1（3）確實提高投價報告質量；（4）營造誠信證券企業文化。

第二部分：創業板市場定位及其對保薦工作的要求（創業板發行監管部

李量副主任）

創新是靈魂，成長是表現。

1、發行人成長性背后存在因憂：毛利率逐年上升背后的內含。

2、如何從實質上把握創業板兩套替代性業績指標條件？

3、發行人的成長性質量：從發行人收入與利潤的配比關系看公司財務指標反映的業績質量。

4、發行人的成長性質量：持續增長應當主要表現為核心業務的增長。

5、發行人的成長性質量：技術創新能力決定公司成長的能量，發行人的成長性主要表現為運用核心技術產品或服務的持續增長。（一貫性）

6、發行人成長性質量：持續成長性與業務模式密切相關。（有的企業業務收入是增長的，但是應收帳款和存貨也增長較大。業務模式決定收入的質量。如果應收帳款和存貨增加很大，證明談判能力很弱。）

7、發行人的成長性質量：審慎判斷公司的收入結構及銷售模式，特別要分析發行人客戶結構。（大客戶集中，容易被打問號。客戶協助式的財務數據問題）

8、發行人的成長性質量：“揭開公司面紗”。重點是三個角度。（必須揭開成長性的面紗，引起重視的問題：發行人控股股東、實際控制人的支持——代發行人承擔費用等，各種隱性或顯性的關聯交易，稅收優惠或財政補貼）

9、發行人的成長性質量：獨立性和完整性偏差。（存在同樣相近相似的業務，采用報告期內注銷或者轉讓股權；報告期內由于過去的重組改制的模式引起的關聯交易——關聯交易非關聯化（金蠶脫殼））

10、發行人的成長性質量：影響發行人財務指標的異常交易（異常的應收款、異常的供應商）

11、發行人的成長性質量：發行人成長的模式是購并式擴張（體現包裝收 入和利益的嫌疑）還是內含式成長（體現毛利率提高的毛病）？

12、發行人的成長性質量：影響持續盈利能力的“重大不利變化”。（經營環境變化）

13、發行人的成長性質量：行業和市場的空間。付費數據資料的誤導性。

14、發行人的成長性質量：“輕資產”模式的優勢及其不確定變化。（公司可能存在外協的關聯交易、重大的不確定性變化）

15、發行人的成長性質量：公司治理、公司內控決定著公司成長的質量。

對保薦工作的建議

中國證監會的審核性質：合規性專業審核，保薦人及中介機構要承擔實質性盡職調查、內部核查、審慎推薦和持續督導責任。

推動企業創新、提高風險水準，推薦合格生，發現優等生。

（一）對創業板申報企業要“算大帳”（算大帳：

1、業務帳：業務是否符合創業板要求，2、業務模式帳：業務模式的競爭力——設計、研發、生產經營、市場營銷，3、控制關系、關聯關系帳，4、財務報表帳，5、可持續成長帳80%——未來發展目標、募集資金投向，6、組織結構大帳）

（二）推薦合格企業且做到擇優推薦

創業板市場不是小小板，信“創新、成長”，不信“小”，可推薦大企業。或“小而優、小而特、小而強”的企業。

（三）對保薦機構推薦創業板企業的工作建議

1、樹立培育輔導先行。推薦企業還是培育輔導企業？

2、企業改制服務過程中提升投行專業能力

3、確立勤勉盡責的底線和內部核查的最低要點

4、對發行人提供文件的專業判斷能力，不能簡單采信發行人提供的有限文件資料

5、形成中介團隊的集合專業力。充分發行人律師、申報會計師的專業作用。

6、形成創新評價標準和保薦工作體系。

7、盡職調查和專業核查分開。調查和審查分離。

8、建立反財務操控的投行保障體系。建立反虛假申報的投行調查體制。

9、建立保證發行申報文件和反饋文件的質量保障體系

第三部分：如何進一步加強保薦工作監管（曾長虹副主任）

一、2009年未通過企業的相關情況

截至目前55次會，審核106家，通過86家；

2009年未通過15家的企業問題：獨立性、持續盈利能力、主體資格、募集資金運用、信息披露、規范運作、財務會計等七大類問題；

（1）獨立性：4家企業，包括在技術、市場、商標、關聯交易等；某發行人與其關聯公司2006-2009年6月發生的業務收入占比很高，毛利占比也較高；

（2）持續盈利能力：8家企業，包括經營模式重大變化、所處行業經營環境發生重大變化、對單一不確定客戶存在重大依賴（對前五大客戶占比50%）

（3）主體資格問題：3家企業。實際控制人發生重大變化、出資問題、財務指標

（4）募集資金運用問題：3家企業。募集資金投資項目存在不確定性（5）信息披露問題：1家企業，隱瞞子公司安全事故處罰，直至舉報信（6）規范運作問題：7家企業，稅務、內部控制、資金占用；子公司在未簽定合同的情況下就大額發貨；

（7）財務會計問題：5家企業，包括會計核算不規范、財務資料真實性存疑；原始報表與申報報表較大差異；

二、保薦機構存在的主要問題

（1）對申報項目盡職調查不夠充分；涉及發行條件的核查不夠；（2）內部控制比較薄弱；（3）創業板定位理解不透，規則理解不深；

（4）申報文件信息披露質量有待提高；申請文件的內容和格式不符合要求；（5）部分保薦代表人執業水平、執業態度有待提高；

三、進一步加強保薦工作

建設任務十分繁重，把好創業板準入關。（1）繼續加強加大對保薦機構的現場檢查工作；（2）強化保薦監管，加大違規處罰的力度；（3）完善保薦工作的聯合監管運行機制；（4）加強創業板保薦工作的制度建設。

第四部分：創業板發行審核法律法規規則的執行掌握口徑（審核一處：畢曉穎處長）

一、最近一年新增股東的核查及披露

（一）申報前一年內新增股東

1、提交股東大會決議、董事會決議

2、除按招股說明書準則披露持股數量及變化情況、取得股份的時間、價格和定價依據外，還需披露：自然人股東最近五年的履歷，法人股東的主要股東、實際控制人、法定代表人等；

（二）申請受理前六個月增資或股權轉讓的發行人應當專項說明

1、增資或轉讓原因、定價依據及資金來源、新增股東的背景

2、是否存在委托持股關系。視情況，讓派出機構檢查。

保薦機構、律師應核核查并發表意見

二、公開發行前股份限售

除執行公司法、創業板上市規則的限售規定外，相關股東應承諾：“

（二）申請受理前六個月內增資的股份，自工商登記變更之日起鎖三年；

（三）控股股東及實際控制人關聯方持有的股份，參照控股股東及實際控制人，自離職后半年內不得轉讓；

（四）前六個月從實際控制人處受讓的鎖三年，從非實際控制人處受讓鎖一年；

（五）董監高間接持有發行人股份及其關聯方直接或間接持有發行人股份的，參照董監高直接持股鎖定。

三、控股股東、實際控制人重大違法

發行人及其控股股東、實際控制人的重大違法行為的核查范圍參照主板《首發辦法》第25條：

（一）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；

（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；

（三）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；

（四）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

對于控股股東、實際控制人之間存在的中間層次，參照上述核查范圍進行核查。

四、“最近一年、兩年、三年”的界定

按月份來算：12個月、24個月、36個月

五、關于稅收及稅收優惠違反國家法律法規規定的問題

（一）發行人的稅收優惠屬于地方性政策的且與國家規定不符的；

（二）發行人報告期內因納稅問題受到稅收征管部門處罰的，存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或者補繳金額的滯納金的

除需提供同級稅收部門確認是否構成重大違法行為，還需要保薦機構進行實質性判斷；

六、發行人與關聯方合資設立企業

發行人與董監高及其親屬共同設立公司，要求清理。

發行人與控股股東、實際控制人共同設立公司的，建議清理。

七、紅籌架構

實際控制人為中國境內公民或法人，通過注冊在英屬維爾京群島或開曼群島等地的特殊目的公司控制香港等地公司，建議將spv公司清除，將控制權轉回境內；

實際控制人為境外公民或法人的，應當把握股權結構是否簡明清晰（詳細盡職調查）。

八、發行人涉及上市公司權益

四種類型：

（一）境內公司直接或間接控股發行人，允許，但需把握：

1、上市公司公開募集資金投向未用于發行人業務

2、上市公司最近三年連續盈利，業務經營正常

3、發行人與上市公司不存在同業競爭；上市公司及發行人的股東或實際控制人與發行人之間不存在嚴重關聯交易。

4、上市公司最近一年會計合并報表中按權益享有的發行人的凈利潤占上市公司凈利潤的比重低于50%

5、發行人凈資產占上市公司最近一年會計合并報表中凈資產低于50%

6、上市公司董監高及關聯方持有發行人的股份少于10%。

（二）上市公司曾經直接或間接控股，報告期內轉出的，重點關注，中介機構發表意見。

（三）由境外上市公司直接或間接控股

境外上市公司將下屬企業在境內上市，符合境外市場規定；

（四）發行人下屬公司在代辦系統掛牌 由發行人披露掛牌公司的情況，必須摘牌。

九、發行人提出信息披露豁免

涉及國家機密或商業秘密

發行人應提交豁免披露的申請，說明需要豁免的內容、理由和依據、是否影響投資者投資決策。涉及合同等法律文件的，應一并提供。

涉及軍工信息的，提供主管部門（如有）、國防科技工業管理部門的確認文件

保薦機構、律師核查并發表意見

十、控股股東層次復雜、關聯關系復雜

股權應當清晰

充分披露復雜的控制關系、關聯關系 不存在故意規避實際控制人或控股股東監管的行為及影響發行人獨立性的關聯交易、兼職等

披露風險并做“重大事項提示” 保薦機構、律師核查

十一、影響發行人獨立性的兼職

總經理、副總經理、財務負責人和董秘等高管不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務

控股股東或實際控制人（老板）的兼職將重點關注其精力是否放在上市公司。

十二、歷史沿革中存在股份代持或代持股份轉讓

說明股份代持的情況，說明實際受益人的情況

代持股份轉讓給實際受益人的，提供相應的協議、支付憑證，說明是否納稅，是否存在潛在爭議事項

保薦機構、律師核查并發表意見

十三、無形資產出資

股東以無形資產出資而無形資產的形成及權屬情況不清楚的，無形資產評估存在瑕疵的，無形資產出資超過法定比例的

（1）發行人說明無形資產的形成過程，對發行人業務和技術的實際作用，是否有糾紛或潛在糾紛

（2）自然人股東以無形資產出資的，考察是否職務成果

視情況要求出具其他股東的確認意見，發行人提示風險或作“重大風險提示” 保薦機構、律師核查并發表意見。

十四、存在情況不清的自然人股東或人數較多的股東加大披露力度

發行人說明自然人股東之間及其與發行人的控股股東、實際控制人關系；

十五、有限公司整體變更時自然人股東繳稅的問題

保薦機構、律師對控股股東、實際控制人最近三年不存在重大違法行為發表明確的結論性意見

十六、履行環保義務

發行人應提供符合環保部門規定的有關業務經營和募集資金項目環保合規的證明文件

對于證明文件中的說明事項或不明確事項（如“基本符合”等），發行人應加以說明

發行人還應當披露報告期內是否存在污染環境的情況及因環境污染受到處罰的情況，說明對發行人生產經營的影響。

保薦機構、律師應當對發行人生產經營和募集資金項目進行核查。（講稿本身缺少第十七條）

十八、招股說明書引用第三方數據的問題

發行人可以引用第三方數據，但應對數據的真實性、準確性、完整性承擔責任

視情況，披露第三方情況

保薦機構、律師、會計師不能僅憑發行人所引用的第三方數據發表意見，必須按照法定要求履行實地盡職調查義務，并對引用數據的恰當性做出獨立審慎的判斷，并承擔引用不當的責任

第五部分

創業板發行審核規則的執行掌握口徑（財務部份）（楊郊紅處長）

一、關于發行人主要經營一種業務的問題

《辦法》第十二條規定，發行人應當主要經營一種業務，指：

1、同一類別業務或相關聯、相近的集成業務，如：

與發行人主營業務相關或上下游相關業務；

源自同一核心技術或同一原材料（資源）的業務；

面向同類銷售客戶、同類業務原材料供應商的業務

2、一種業務之外經營其他不相關業務的，最近兩個會計以合并報表計算同時符合以下標準：

其他業務收入占營業收入總額不超過30%

其他業務利潤占利潤總額不超過30%

3、視對發行人主營業務的影響情況，提示風險

4、上述口徑同時適用于募集資金使用項目的安排。

二、關于發行人發行前的股利分配問題

利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現有老股東進行利潤分配的，發行人必須實施完現金分配方案后方可提交發審會審核

利潤分配方案中包含股票股利或者轉增股本的，必須追加利潤分配后最近一期的審計。

三、關于外商獨資企業持續經營時間（業績）連續計算問題

1、保薦機構、律師核查

2、有限公司形式

3、有證據證明公司按《公司法》規范運作。

四、關于發行人經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴的問題

《辦法》第十五條規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴； 關注發行人報告期內享受的稅收優惠

1、不存在嚴重依賴（優惠占凈利潤之比小于30%）；

2、符合規定

3、持續性（下一年不會被終止）

4、對于越權審批，或無正式批準文件或偶發性的稅收返還、減免等，必須計入非經常性損益；且作為非經常性損益扣除后必須仍符合發行條件

5、對于不符合國家法律法規的，扣除后仍符合發行條件的，如果最近一年及一期稅收優惠占凈利潤的比例不超過30%

6、報告期內依賴程度遞減

五、關于發行人成長性與自主創新能力的問題

1、對于最近一期凈利潤存在明顯下滑（如最近半年凈利潤不足上一凈利潤的50%，或者前三個季度凈利潤不足上一凈利潤的75%）的，發行人應當提供經審計的能證明保持增長的財務報告，或者作盈利預測。（根據已簽訂的訂單預測）

2、對于創業板首發辦法第十四條規定的對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響的情形，發行人應當說明并披露，保薦機構應當對報告期內成長性表現的制約因素加以分析，成長趨勢、影響因素、制約條件；

3、保薦機構的成長性專項意見應當對發行人報告期及未來的成長性明確發 表結論性意見，對于發行人的自主創新能力及其對于成長性的影響明確發表意見。

4、成長性專項意見應在分析發行人業務模式和技術等的基礎上，對發行人報告期的成長性表現及其影響因素加以分析，對持續督導期發行人持續成長。

六、關于盈利“持續增長”的判斷標準問題

對于報告期內凈利潤波動的，以報告期內2007-2009年為例，持續增長按以下標準掌握：

凈利潤2009大于2008年 凈利潤2008小于2007 凈利潤2009年大于2007年 認可Nike（耐克標志）型

不認可lining型：2009年凈利潤小于2007年。

七、關于同一控制下的企業合并問題

1、嚴格的限定條件：根據企業會計準則的規定，同一控制下企業合并須滿足嚴格的限定條件，要求參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同多方最終控制且該控制并非暫時性的（一年以上，含一年）（《企業會計準則第20號——企業合并》第五條）

2、一般是同一集團內部企業之間的合并；

相同多方通常是指根據投資者之間的協議約定，在對被投資單位的生產經營決策行使表決權時發表一致意見的兩個或兩個以上的投資者

《企業會計準則實施問題專家工作組意見第一期》

3、在認定相同的多方作為實際控制人時，不認可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排。

在實際執行中，對該種同一控制下的合并嚴格審查，在發行人、會計師、律師出具充分意見的基礎上。

4、相同多方持股應在51%以上；

5、合并日，實際取得控制權的日期：

根據企業會計準則的規定，合并日是指合并合并方實際取得對被合并方控制權的日期，應當同時滿足下列要求：

（1）企業合并合同或協議已獲股東大會等通過；

（2）企業合并是想需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得批準；（3）財產轉移；

（4）支付價款的大部分（50%以上）并有能力有計劃支付剩余款項；（5）實際已控制了被合并方；

八、非同一控制下的企業合并

發行人報告期內存在非同一控制下的企業合并，應關注被合并方對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的實際影響。發行人在實際執行中應符合以下要求：

被合并方合并前一個會計末的資產總額或營業收入或利潤總額 未超過發行人相應項目20%的，發行人申報材料至少包含合并后最近一期的資產負債表；

被合并方合并前一個會計的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額達到或超過合并前發行人相應項目20%的，但不超過50%，發行人合并后運行一個會計后方可申報。

被合并方合并前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額達到或者超過合并前發行人相應項目的50%的，合并后至少運行24個月方可申報。

九、利潤主要來自子公司

發行人利潤主要來源于子公司，現金分紅能力取決于子公司的分紅。對于報告期內母公司報表凈利潤不到合并報表凈利潤50%的情形，審核中按以下標準掌握：

1、發行人應補充披露報告期內子公司的分紅情況；

2、披露子公司的分紅條款、財務管理制度

3、保薦機構、會計師核查

第四篇：會計監管風險提示第4號要點

會計監管風險提示第4號

——首次公開發行股票公司審計

為落實《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告〔2012〕14號），促進新股發行中會計師事務所歸位盡責，進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量，現就會計師事務所執行首次公開發行股票（IPO）公司審計業務的監管風險進行提示。

一、會計師事務所IPO審計項目質量控制

會計師事務所應當遵照《中國注冊會計師執業準則》和《會計監管風險提示第3號——審計項目復核》的要求，完善并強化會計師事務所IPO審計項目質量控制制度及其執行。

（一）常見問題

會計師事務所在IPO審計項目質量控制中，主要存在以下問題：

第一，在承接IPO審計業務時，未充分了解、分析發行人所處環境、公司治理、內部控制、財務狀況、上市動機和管理層誠信情況；未充分了解發行人可能存在重大風險的領域并適當評估

會計師事務所是否具有足夠的勝任能力；未充分關注發行人在IPO過程中更換注冊會計師的行為，未與前任注冊會計師進行充分溝通。

第二，在選派項目組成員時，未充分識別和評價會計師事務所、IPO審計項目組成員的獨立性和專業勝任能力。

第三，在IPO審計業務執行階段，會計師事務所未完善有關監督、咨詢、復核的體系；質量控制復核人員往往介入過晚，復核工作未充分關注發行人經營模式和經營特點對會計處理和財務報表的影響。

第四，在會計師事務所分所執行IPO審計業務時，總所未對分所執行IPO審計業務進行充分的業務指導，未對其IPO審計項目執業質量進行必要的復核和檢查。

（二）會計監管關注事項

在會計監管工作中，應當對會計師事務所執行IPO審計業務質量控制情況予以重點關注：

第一，在承接IPO審計業務時，應當對發行人上市動機、所處行業的基本情況及其行業地位、可能存在的高風險領域、公司治理情況及申報期基本財務指標等進行調查。對于發行人存在欺詐上市嫌疑或者注冊會計師無法應對重大審計風險的情況，會計

師事務所應堅決拒絕接受委托。如果發行人在IPO過程中曾經更換過注冊會計師，后任注冊會計師應就發行人更換注冊會計師的原因與前任注冊會計師進行溝通，以了解發行人管理層的誠信情況，發行人與前任注冊會計師存在重大分歧的會計、審計問題及其他可能對審計造成重大影響的事項。

第二，在選派項目組成員時，應檢查會計師事務所、IPO審計項目組成員等是否與發行人存在關聯關系或直接經濟利益關系等影響獨立性的行為；根據對審計風險的評估，檢查項目組成員是否具有包括相應技術知識、相關行業審計實務經驗等在內的專業勝任能力。

第三，在IPO審計業務執行階段，會計師事務所應建立健全與監督、咨詢和復核等有關的質量控制體系，始終將審計風險控制在可接受的范圍。質量控制復核人員可盡早介入，結合行業特點、行業同期基本情況，全面分析發行人的經營模式、經營特點和在申報期內的變化情況，以及發行人會計處理的合理性和會計處理在申報期內的變化情況，以確定可能存在舞弊和重大錯報風險的領域及其對財務報告的影響程度。

第四，會計師事務所總所應加強對其分所IPO審計業務執業質量的管理，定期對各分所進行執業質量培訓和質量控制檢查，提升分所IPO審計業務執業質量。

二、了解內部控制并進行內控測試

注冊會計師應評價內部控制設計的合理性和執行的有效性，據以確定實質性測試的性質、時間和范圍；同時還應當對發行人與財務報告相關的內部控制的有效性發表意見，并根據要求單獨出具內部控制鑒證報告或內部控制審計報告。

（一）常見問題

注冊會計師在評價發行人內部控制有效性及其對財務報表的影響時，通常存在以下問題：

第一，內部控制鑒證或內部控制審計中，對發現的內部控制缺陷，未正確判斷其嚴重程度及其對內部控制鑒證報告或內部控制審計報告結論的影響。

第二，財務報表審計中，實質性測試時未充分考慮財務報表重大錯報風險（包括控制風險）的評估結果，對實質性測試發現的財務報表重大錯報，未考慮其是否與內部控制缺陷相關。

（二）會計監管關注事項

在會計監管工作中，應關注注冊會計師是否了解發行人的內部控制并實施必要的控制測試，同時將發行人內部控制缺陷及其整改措施、整改結果記錄于審計工作底稿：

第一，對于發行人內部控制缺陷，注冊會計師應評價其嚴重程度，并考慮其對財務報表的影響程度；對于在實質性測試中發現的財務報表重大錯報，應考慮其是否與內部控制缺陷相關；對于發行人財務會計基礎薄弱的，應特別關注其是否存在內部控制重大缺陷，并考慮對發行人內部控制有效性的影響。

第二，考慮發行人的內部控制缺陷是否在內部控制鑒證報告或內部控制審計報告中得到恰當反映。

第三，對審計委員會及內部審計部門是否切實履行職責進行盡職調查，并記錄于審計工作底稿。

三、財務信息披露和非財務信息披露的相互印證

注冊會計師應遵照《中國注冊會計師審計準則第1521號——注冊會計師對含有已審計財務報表的文件中的其他信息的責任》的要求，閱讀發行人在招股說明書中對其經營、財務、行業趨勢和市場競爭等情況的披露。對于識別的包含已審計財務報表的文件中的其他信息和已審計財務報表存在重大不一致的，注冊會計師應當確定已審計財務報表或其他信息是否需要作出修改；如果管理層拒絕修改財務報表或其他信息，注冊會計師應在審計報告中發表非無保留意見或增加其他事項段說明重大不一致，以及采取準則規定的其他應對措施。如果注冊會計師認為在包括已審計財務報表的文件中的其他信息中存在對事實的重大

錯報，但是并不影響已審計財務報表的，在發行人管理層或治理層拒絕作出修改的情況下，注冊會計師應當與保薦機構進行溝通。

（一）常見問題

注冊會計師在核對包含已審計財務報表的文件中的其他信息時，通常存在以下問題：

第一，忽視招股說明書其他部分引用已審計財務報表中財務信息的準確性和一致性。

第二，忽視招股說明書中披露的業務數據與已審計財務報表的一致性。

第三，未結合發行人的經營特點對財務報表各項目進行客觀分析。

（二）會計監管關注事項

在會計監管工作中，應關注注冊會計師是否結合發行人的經營特點，重視申報期內財務報表各項目間的勾稽關系、聯動性以及財務信息與非財務信息的相互印證。具體包括：

第一，發行人招股說明書披露的財務信息是否與已審計財務報表一致，如招股說明書中披露的申報期研發費用發生額是否與財務報表中披露的研發支出一致。

第二，發行人的經營模式、產銷量和營業收入、營業成本、應收賬款、期間費用等是否能夠相互匹配；發行人的產能、主要原材料及能源耗用是否與產量相匹配；發行人資產的形成過程是否與發行人歷史沿革和經營情況相互印證。

第三，招股說明書中披露的財務信息分析是否與注冊會計師審計了解的發行人實際情況相符，如應收賬款變動原因的分析是否合理。

四、發行人申報期內的盈利增長和異常交易

對于發行人申報期內存在的盈利異常增長和異常交易，注冊會計師應根據證監會公告〔2012〕14號的相關要求，對盈利異常增長事項發表核查意見；同時，應關注異常交易的真實性、公允性、可持續性及其相關損益是否應界定為非經常性損益等，并督促發行人在招股說明書中作補充披露。

（一）常見問題

注冊會計師在核查發行人申報期內的盈利增長和異常交易時，通常存在以下問題：

第一，在分析發行人申報期內盈利增長異常時，缺乏對重要比率和趨勢的科學預判、對異常變動的深入調查以及多個業務指標間的聯動分析。

第二，在審計發行人申報期內異常交易時，局限于采用常規審計程序收集審計證據，忽視了對異常交易商業實質的考慮和取證。

（二）會計監管關注事項

在會計監管工作中，應關注注冊會計師是否針對發行人申報期內存在的盈利異常增長和異常交易執行了充分、適當的審計程序。

1.申報期內存在盈利異常增長情況

在會計監管工作中，應關注注冊會計師是否設計了合理的分析程序，是否對實質性分析結果的預期值進行了科學的預判，特別包括以下事項：

第一，對包括但不限于毛利率、期間費用率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、預收賬款變動率、產能利用率、產銷率等影響發行人盈利增長的重要財務指標和非財務指標，是否進行多維度的分析。

第二，對于公司申報期內毛利率高于同行業水平，而應收賬款周轉率、存貨周轉率低于同行業水平，以及經營性現金流量與凈利潤脫節的情況是否追查其合理性，識別發行人是否存在利潤操縱。

第三，為了識別發行人是否通過擠占申報期前后的經營成果以美化申報期的財務報表，注冊會計師在審計發行人申報期財務報表時，是否關注申報期前1至2年的財務報表和申報期財務報表日至財務報表報出日之間發行人的財務信息。

第四，注冊會計師是否關注發行人在申報期內的盈利異常增長現象并發表核查意見，如申報期內發行人出現較大幅度波動的財務報表項目，或營業毛利、凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度等情況，并督促發行人在招股說明書中作補充披露。

2.申報期內存在異常交易情況

異常交易往往具有如下特點：一是偶發性；二是交易標的不具備實物形態或對交易對手而言不具有合理用途；三是交易價格明顯偏離正常市場價格。雖然這些異常交易支持其發生的各種形式和證據齊全、審計證據的收回率較高，但注冊會計師對此仍應保持高度的職業懷疑態度。

注冊會計師在審計異常交易的過程中不應僅滿足于取得形式上的審計證據，而應著重于實質性的專業判斷，考慮與上述交易相關的損益是否應界定為非經常性損益等，并督促發行人對上述交易情況在招股說明書中作詳細披露。

五、關聯方認定及其交易

注冊會計師應當遵照《中國注冊會計師執業準則》和我會《會計監管風險提示第2號——通過未披露關聯方實施的舞弊風險》的要求，審計發行人是否嚴格按照《企業會計準則36號——關聯方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所相關業務規則的規定，真實、準確、完整地披露關聯方關系及其交易，關注發行人是否存在通過未披露關聯方實施舞弊的行為。

（一）常見問題

除《會計監管風險提示第2號——通過未披露關聯方實施的舞弊風險》中提到的審計常見問題，注冊會計師審計關聯方及其交易通常還存在以下問題：

第一，僅限于查閱書面資料以獲取發行人關聯方關系，未實施其他必要的審計程序。

第二，忽視對發行人在申報期內注銷或非關聯化的關聯方及其商業實質的甄別。

第三，忽視對重大關聯交易價格公允性的檢查。

（二）會計監管關注事項

在會計監管工作中，應當關注注冊會計師是否采取《會計監管風險提示第2號——通過未披露關聯方實施的舞弊風險》中提到的應對措施，并補充考慮：

第一，如果存在未披露關聯交易跡象，注冊會計師應當采取進一步措施核實是否存在未披露關聯方的情況。注冊會計師應調查申報期內與發行人存在重大、異常交易的交易對手背景信息，如股東、關鍵管理人員、業務規模、辦公地址等信息，并與已經取得的申報期內發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員關系密切的家庭成員名單相互核對和印證。

第二，如果存在申報期內發行人關聯方注銷及非關聯化的情況，注冊會計師應關注發行人是否將關聯方注銷及非關聯化之前的交易作為關聯交易進行披露；應識別發行人將原關聯方非關聯化行為的動機及后續交易的真實性、公允性，以及發行人是否存在剝離虧損子公司或虧損項目以增加公司利潤的行為。

第三，如果存在發行人與控股股東及其控制的企業發生重大關聯交易等情形，注冊會計師應擴大對關聯交易的審計范圍，必要時可要求發行人及控股股東配合，以核查關聯方財務資料。

六、收入確認和成本核算

在從事IPO審計業務過程中，注冊會計師應結合發行人所處行業特點，關注收入確認和成本核算的真實性、完整性，以及毛利率分析的合理性，尤其是在識別和評估舞弊導致的收入項目重大錯報風險時，注冊會計師應當基于收入確認存在舞弊風險的假定，對不同類型的交易進行重點關注。

（一）常見問題

注冊會計師在對發行人申報期收入確認和成本核算進行審計時, 通常存在以下問題：

第一，忽視對發行人不同銷售模式，特別是創新銷售模式下收入確認的分析。

第二，忽視申報期內各期應收賬款、預收款項、營業收入和經營活動現金流量等數據之間的邏輯關系，未發現其中的異常情況。

第三，忽視對發行人申報期內成本核算真實性、完整性和收入成本配比合理性的分析。

第四，忽視同行業公司毛利率分析，未能發現發行人毛利率異常背后的真實原因。

（二）會計監管關注事項

在會計監管工作中，應關注注冊會計師是否有針對性地執行了以下審計程序：

第一，申報期內發行人在不同銷售模式下收入確認方式：

如果發行人采用經銷商或加盟商模式，注冊會計師應當關注發行人頻繁發生經銷商或加盟商加入及退出的情況，以及發行人申報期內經銷商或加盟商收入的最終銷售實現情況。同時，應考慮發行人收入確認會計政策是否符合《企業會計準則》及其應用指南的有關規定，包括對不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否適當、退換貨損失的處理是否適當等。

如果發行人采用直銷模式，注冊會計師應當檢查銷售協議中收入確認條件、退換貨條件、款項支付條件等是否能夠證明與商品所有權相關的主要風險和報酬已經發生轉移。

如果發行人存在其他特殊交易模式或創新交易模式，注冊會計師應當合理分析盈利模式和交易方式創新對經濟實質和收入確認的影響。只有在充分、適當的審計證據能夠證明與商品所有權相關的主要風險和報酬已經發生轉移時，發行人才能確認銷售收入。在此過程中，注冊會計師應注重從外部獨立來源獲取審計證據。

如果發行人采用完工百分比法確認銷售收入，注冊會計師應當核查發行人確認完工百分比的方式是否合理，從發行人內部不同部門獲取資料中相關信息是否一致，以及完工百分比是否能夠取得客戶確認、監理報告、供應商結算單據等外部證據佐證，必要時可以聘請外部專家協助。

第二，注冊會計師應考慮與營業收入相關的報表項目之間的邏輯關系：

如果發行人應收賬款余額較大，或者應收賬款增長比例高于銷售收入的增長比例，注冊會計師應當分析具體原因，并通過擴大函證比例、增加大客戶訪談、增加截止測試和期后收款測試的比例等方式，加強應收賬款的實質性測試程序。

如果發行人經營性現金流量與利潤嚴重不匹配，注冊會計師應要求發行人分析經營性現金流量與凈利潤之間產生差異的原因，并逐項核對差異是否合理。

第三，注冊會計師應當關注發行人申報期內成本核算的真實性、完整性和收入成本配比的合理性，具體包括：

（1）發行人成本核算的會計政策是否符合發行人實際經營情況。

（2）如果發行人毛利率與同行業公司相比明顯偏高且與行業發展狀況不符、存貨余額較大、存貨周轉率較低，注冊會計師應核查發行人是否存在通過少轉成本虛增毛利潤的行為。如，發行人為滿足高新技術企業認定條件，將應計入生產成本項目的支出在管理費用的研發費用中核算和列報。

（3）注冊會計師應核查發行人是否向實際控制人及其關聯方或其他第三方轉移成本，以降低期末存貨和當期營業成本。

（4）注冊會計師應進行截止測試，檢查發行人是否通過調節成本確認期間在各之間調節利潤。

第四，如果發行人報告期毛利率變動較大或者與同行業上市公司平均毛利率差異較大，注冊會計師應當采用定性分析與定量分析相結合的方法，從發行人行業及市場變化趨勢、產品銷售價格和產品成本要素等方面對發行人毛利率變動的合理性進行核查。

七、主要客戶和供應商

注冊會計師應當核查申報期內發行人是否為主要客戶建立客戶檔案，確定其授信額度，并在授信額度內對客戶提供賒銷；核查發行人是否建立合格供應商名錄，是否在合格供應商名錄內選擇供應商；是否對發行人主要客戶和供應商情況進行核查，并

根據重要性原則進行實地走訪或電話訪談，將相關情況記錄于審計工作底稿。

（一）常見問題

核實主要客戶和供應商信息是注冊會計師執行IPO審計業務一項非常重要的程序，注冊會計師在核查中通常存在以下問題：

第一，未對發行人或保薦人提供的主要客戶和供應商信息執行必要的審計程序以核實其真實性。

第二，未對取得的主要客戶和供應商信息保持必要的職業懷疑態度，未識別出關聯方或者存在異常的客戶和供應商。

第三，未對審計中發現的委托采購、集合銷售等名義采購、銷售業務的真實性執行進一步審計程序。

（二）會計監管關注事項

在會計監管工作中，應關注注冊會計師是否有針對性地執行了以下審計程序：

第一，對發行人主要客戶和供應商（如前十名客戶或供應商）情況進行核查，取得客戶或供應商的工商登記資料；根據重要性原則，對主要客戶和供應商進行實地走訪或電話訪談，并記錄于

審計工作底稿。特別注意甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關系。

第二，對比歷年主要客戶和供應商名單，對報告期新增的主要客戶核查其基本情況，必要時通過實地走訪等方式核實其交易的真實性；對于與原有主要客戶、供應商交易額大幅減少或合作關系取消的情況，應關注變化原因。如果注冊會計師直接從與發行人有業務往來的客戶或供應商處獲取審計證據存在困難，在不違反《中國注冊會計師職業道德守則》對注冊會計師獨立性相關規定的前提下，可以要求發行人以適當方式或者聘請第三方調查機構進行背景調查以幫助注冊會計師獲取審計證據。

第三，注冊會計師應關注發行人與主要客戶交易的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，以及供應商的真實性和供貨來源。

八、資產盤點和資產權屬

注冊會計師應關注存貨和其他資產的真實性以及減值準備計提是否充分，了解發行人是否建立主要資產的定期盤點制度，包括盤點頻率、盤點執行人、監盤人等，盤點結果是否形成書面記錄；注冊會計師應在存貨盤點現場實施監盤，并對期末存貨記錄實施審計程序，以確定其是否準確反映實際的存貨盤點結果。

（一）常見問題

執行監盤程序和核實資產權屬是注冊會計師在IPO審計業務中應特別重視的審計程序，注冊會計師審計中主要存在以下問題：

第一，忽視異地存放或由第三方保管或控制的存貨。

第二，忽視申報期第1年和第2年年末存貨余額的審計。

第三，忽視貨幣資金的受限情況，忽視房屋及建筑物、交通工具、礦權等資產權屬的抵押、質押情況。

第四，未能正確判斷自身對資產監盤的專業勝任能力，未能及時聘請專家執行監盤工作。

第五，混淆發行人盤點和注冊會計師監盤之間的不同責任。

（二）會計監管關注事項

在會計監管工作中，應關注注冊會計師是否有針對性地執行以下審計程序：

第一，如果存在異地存放和由第三方保管或控制的存貨，注冊會計師應當針對發行人實際情況，執行異地盤點或向第三方發函等審計程序。

第二，如果注冊會計師在申報期第1年或第2年結束后接受委托擔任發行人的注冊會計師，可能無法對發行人第1年或第2年年末的存貨實施監盤，注冊會計師應考慮能否實施有效替代程序（包括取得、使用并評估前任會計師的監盤結果）以獲取充分、適當的審計證據，否則注冊會計師應考慮上述情況對審計意見的影響。

第三，在進行銀行函證時，關注是否存在受限貨幣資金；對于房屋及建筑物、交通工具、礦權等資產的監盤，注冊會計師除實地查看外，應同時查看資產權屬證明原件，了解是否設定對外抵押，并取得復印件作為工作底稿；對于正在辦理權屬證明的大額資產，注冊會計師應了解權屬證明辦理情況，確認是否存在權屬糾紛或實質性障礙。

第四，如果實施監盤程序確有困難，注冊會計師應考慮能否實施有效替代程序（包括聘請專家執行監盤程序）以獲取充分、適當的審計證據，否則注冊會計師應考慮上述情況對審計意見的影響。

第五，注冊會計師應當關注發行人不同時期存放存貨的倉庫變動情況，以確定發行人盤點范圍是否完整，是否存在因倉庫變動未將存貨納入盤點范圍的情況發生。

九、貨幣資金

注冊會計師應充分關注發行人現金收支管理制度是否完善、有效，以及大額現金收支交易的真實性；同時，關注銀行存款余額及其發生額，尤其是大額異常資金轉賬的合理性。

（一）常見問題

注冊會計師在對IPO公司貨幣資金進行審計時, 通常存在以下問題：

第一，忽視對發行人申報期內大額現金收支交易真實性的審計，未能針對現金收支交易取得充分、適當的審計證據。

第二，未將對貨幣資金特別是現金收支交易的審計，和發行人與貨幣資金相關的內部控制設計和執行的有效性測試結合起來。

第三，對申報期內銀行詢證函等外部證據的取得不夠重視。

第四，將貨幣資金的審計簡單等同于申報期內貨幣資金余額的確認。

（二）會計監管關注事項

在會計監管工作中，應關注注冊會計師是否針對發行人的實際情況，實施必要的審計程序，取得充分、適當的審計證據：

第一，注冊會計師在對發行人大額現金收支交易進行審計時，應當：（1）關注大額現金使用范圍是否符合《現金管理暫行條例》的規定；（2）以收取現金方式實現銷售的，應核對付款方和付款金額與合同、訂單、出庫單是否一致，以確定款項確實由客戶支付；（3）必要時，向現金交易客戶函證申報期內各期收入金額，以評估現金收入的發生和完整性認定是否恰當。

第二，注冊會計師在對與發行人申報期內貨幣資金相關內部控制執行有效性進行測試時，應當：（1）評價發行人是否已按《現金管理暫行條例》明確了現金的使用范圍及辦理現金收支業務時應遵守的規定，已按照《支付結算辦法》及有關規定制定了銀行存款的結算程序，相關內部控制的設計是否合理；（2）對申報期內現金的收支、費用的開支和備用金的管理等按規定的審批權限、支取流程和程序作重點抽查；（3）復核銀行存款余額調節表，核對調節項的合理性，同時結合期后回款（付款）情況驗證銀行存款余額調節表項目的真實性；（4）在選取申報期內貨幣資金控制測試樣本時要增加審計程序的不可預見性，謹慎選取樣本，認真對待抽樣發現的異常。

第三，注冊會計師在執行與貨幣資金有關的實質性審計程序時，不應僅局限于銀行函證、現金盤點和檢查銀行存款余額調節表等常規審計程序，還應該結合發行人申報期內的銷售、采購交易等情況，適當運用分析性程序以識別風險：（1）申報期內開

戶銀行的數量及分布與發行人實際經營的需要是否一致；（2）銀行賬戶的實際用途是否合理，尤其關注申報期內大額資金往來和新開賬戶；（3）申報期內注銷賬戶原因，防止因發行人注銷賬戶而降低注冊會計師對該賬戶的風險預期等；（4）結合對利息收入和銀行手續費的審計，分析發行人貨幣資金余額和交易的合理性。

第四，注冊會計師應轉變余額審計觀念，重視核對發行人申報期內銀行交易：（1）設定重要性水平，分賬戶詳細核對申報期內重要大額交易；（2）要求發行人提供加蓋銀行印章的對賬單，必要時可以重新向銀行取得對賬單，以獲取真實的銀行對賬單作為外部證據；（3）核對收付發生額時要高度謹慎，如高度重視長期未達賬項，查看是否存在挪用資金等事項；（4）關注收付業務內容與公司日常收支的相關性，以識別發行人轉移資金或者出借銀行賬戶的情況；（5）結合應收應付賬款科目審計，防止發行人粉飾現金流量；（6）核對會計核算系統發生額與網上銀行流水。

十、財務異常信息的審計

注冊會計師應了解發行人的生產經營情況，將發行人申報期財務數據進行多緯度的對比分析，并分析發行人選用會計政策和會計估計的適當性。同時，注冊會計師還應關注會計政策和會計估計在申報期內的一致性，關注發行人是否存在利用會計政策和

會計估計變更從而人為改變正常經營活動以影響申報期各利潤的行為。

（一）常見問題

針對財務異常信息的審計，注冊會計師通常存在以下問題：

第一，忽視發行人申報期各財務數據、申報期財務數據與申報期前歷史數據、申報期財務數據與同行業公司財務數據以及申報財務報表與原始財務報表數據的對比，未能發現發行人申報期財務指標變動存在的異常情況。

第二，忽視與同行業公司財務數據的對比，未能發現發行人申報期財務數據變動與同行業公司之間的顯著差異情況。

第三，忽視對發行人申報期內會計政策和會計估計變更原因及其合理性的分析。

（二）會計監管關注事項

在會計監管工作中，應關注注冊會計師是否保持足夠的職業懷疑態度，并針對發行人的實際情況，取得充分、適當的審計證據，以證明財務異常信息的合理性，具體包括：

第一，發行人申報期各財務數據、申報期財務數據與申報期前歷史數據的變動情況，是否與注冊會計師了解的發行人基

本情況保持一致；申報期財務數據與同行業公司財務數據相比是否存在異常，分析異常原因；申報財務報表與原始財務報表是否存在差異，分析差異原因，并評價是否與發行人會計基礎薄弱或管理層舞弊有關。

第二，發行人所采用的會計政策和會計估計是否與同行業公司存在明顯差異，分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變投資性房地產的計價方式、改變收入確認方式等。

第三，發行人是否人為改變正常經營活動以粉飾業績，如發行人放寬付款條件促進短期銷售增長、推遲廣告投入減少銷售費用、短期降低員工工資、引進臨時客戶等。

第五篇：會計監管問答

證監會公告[2008]48號:做好2008年年報披露工作

中國證券監督管理委員會公告

〔2008〕48號

為保證上市公司2008年財務報告(以下簡稱2008年年報)的真實、準確、完整和及時，維護“三公”原則，進一步提高上市公司信息披露質量，各上市公司及相關會計師事務所應遵照本公告要求，切實做好2008年年報編制、審計和披露工作。現就有關事項公告如下：

一、總體要求

上市公司應遵守《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<報告的內容與格式>》(2007年修訂，以下簡稱《年報準則》)(證監公司字〔2007〕212號)等信息披露規范要求，做好2008年年報披露工作。

上市公司應嚴格執行企業會計準則及相關的各項規定，真實、公允地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量，做好2008年財務報告的編制工作。

具有證券期貨業務資格的會計師事務所應認真學習和執行《中國注冊會計師執業準則》及證監會有關規定，做好2008年年報的審計工作。

二、提高公司規范運作水平，確保信息披露的真實、準確、完整、及時

上市公司應當繼續落實《關于做好上市公司2007年報告及相關工作的通知》(證監公司字〔2007〕235號)的要求，并在2008年年報工作中重點關注以下方面：

(一)加強對上市公司外部信息使用人的管理

上市公司應加強對外部信息報送和使用的管理。對于無法律法規依據的外部單位統計報表等報送要求，上市公司應拒絕報送。上市公司依據法律法規的要求應當報送的，需要將報送的外部單位相關人員作為內幕知情人登記在案備查。上市公司應將報送的相關信息作為內幕信息，并書面提醒報送的外部單位相關人員履行保密義務。

(二)加強獨立董事的工作職責，充分發揮其在上市公司年報工作中的獨立作

用

獨立董事應及時聽取公司管理層對公司本的生產經營情況和投、融資活動等重大事項的情況匯報，并要求公司安排對有關重大問題的實地考察。

獨立董事應在年審會計師事務所進場審計前，與年審注冊會計師溝通審計工作小組的人員構成、審計計劃、風險判斷、風險及舞弊的測試和評價方法、本審計重點;獨立董事應聽取公司財務總監對公司本財務狀況和經營成果的匯報。

獨立董事應在召開董事會審議年報前，與年審注冊會計師見面溝通初審意見;獨立董事應審查董事會召開的程序、必備文件以及能夠做出合理準確判斷的資料信息的充分性，如發現與召開董事會相關規定不符或判斷依據不足的情形，獨立董事應提出補充、整改和延期召開董事會的意見，未獲采納時可拒絕出席董事會，并要求公司披露其未出席董事會的情況及原因。公司應當在董事會決議公告中披露獨立董事未出席董事會的情況及原因。

獨立董事應高度關注上市公司年審期間發生改聘會計師事務所的情形，一旦發生改聘情形，獨立董事應當發表意見并及時向注冊地證監局和交易所報告。

上述溝通情況、意見及建議均應書面記錄并由當事人簽字。

(三)充分發揮審計委員會在年報相關工作中的監督作用

上市公司審計委員會應建立必要的《審計委員會年報工作規程》(以下簡稱《工作規程》)并在報告中予以披露。審計委員會應按照《工作規程》做好與年審會計師事務所的溝通和協調工作。

上市公司審計委員會必須重點關注上市公司在年報審計期間發生改聘會計師事務所的情形。上市公司原則上不得在年報審計期間改聘年審會計師事務所，如確需改聘，審計委員會應約見前任和擬改聘會計師事務所，對雙方的執業質量做出合理評價，并在對公司改聘理由的充分性做出判斷的基礎上，表示意見，經董事會決議通過后，召開股東大會做出決議，并通知被改聘的會計師事務所參會，在股東大會上陳述自己的意見。上市公司應充分披露股東大會決議及被改聘會計師事務所的陳述意見。

審計委員會在續聘下一年審會計師事務所時，應對年審會計師完成本審計工作情況及其執業質量做出全面客觀的評價，達成肯定性意見后，提交董事會通過并召開股東大會決議;形成否定性意見的，應改聘會計師事務所。

審計委員會在改聘下一年審會計師事務所時，應通過見面溝通的方式對前任和擬改聘會計師事務所進行全面了解和恰當評價，形成意見后提交董事會決議，并召開股東大會審議。

上述審計委員會的溝通情況、評估意見及建議需形成書面記錄并由相關當事人簽字，在股東大會決議披露后三個工作日內報告公司注冊地證監局。

(四)重點關注重大事項的披露要求

上市公司應按照《年報準則》的要求在2008年年報中全面披露公司內部控制機制建立健全的情況;披露公司2008年公司治理專項活動開展情況，并總結2007年公司治理專項活動開展至今的重大相關情況。

上市公司應在年報“重要事項”部分披露報告期內控股股東及其關聯方非經營性資金占用及償還情況，同時披露年審會計師事務所對資金占用情況的專項說明。

上市公司應按照《年報準則》的要求，披露報告期實施、推出或終止股權激勵計劃的情況及其對經營成果、財務狀況的影響。

上市公司應按照《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》(證監會令第57號)的相關規定，制定并披露利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。

上市公司應充分、客觀披露宏觀經濟形勢變化帶來的影響，在“董事會報告”的“管理層討論與分析”中分析國內外市場形勢變化、信貸政策調整、匯率利率變動、成本要素價格變化及自然災害等對企業本和未來財務狀況和經營成果的影響，以及對公司曾作出的盈利預測及相關承諾事項的影響。

上市公司應貫徹謹慎性原則，合理運用會計政策、會計估計。監管部門將重點關注并查處因濫用會計政策、會計估計導致虛假陳述、誤導性陳述及存在重大

遺漏的公司，采取及時到位的監管措施，加強對因不合理、不謹慎使用會計政策、會計估計導致公司業績劇烈波動或者出現“大清洗”情形公司的檢查和責任追究。

三、切實執行企業會計準則和財務信息披露規范的規定，保證資本市場財務信息披露質量

上市公司應當嚴格執行企業會計準則和財務信息披露規范，做好2008財務報告的編制和披露工作，并重點關注以下方面：

(一)做好同公允價值計量相關的會計和信息披露工作

公司應當遵循謹慎性原則，嚴格按照企業會計準則規定的范圍，在公允價值能夠可靠計量的前提下，采用適當方法合理確定公允價值。在采用估值技術確定公允價值時，應充分關注估值模型以及計算參數的合理性，并在附注中詳細披露估值模型、重要參數的選取依據和估值過程，以及必要的敏感性分析。

公司應當在“管理層討論與分析”部分披露同公允價值計量相關的內部控制制度，并參照本公告附件表1的格式披露相關金額信息。

(二)正確、合理的確認和計量金融工具，并做出充分的信息披露

公司應當建立健全同金融工具會計核算、信息披露相關的決策機制、業務流程和內部控制，重點關注市價持續下跌情況下的金融資產減值，以及衍生金融工具的會計核算。公司應當在 “管理層討論與分析”部分參照本公告附件表2的格式披露持有外幣金融資產的情況，如未持有也應明確說明。

(三)正確理解“控制”的涵義，合理確定企業合并類型和合并財務報表的范圍

公司應充分關注持有被投資單位表決權的比例對控制權的影響，綜合考慮被投資單位的股權結構、董事會構成、日常經營管理決策以及所處行業特點等因素，判斷是否具有決定被投資單位財務和經營政策的權力，并以此為基礎合理確定企業合并的類型和合并財務報表的范圍。如公司將持股比例低于50%的被投資單位納入合并范圍，應當充分披露具有控制權的相關證據。如公司未將持股比例高于

50%的被投資單位納入合并范圍，應當充分披露不具有控制權的相關依據。

(四)充分關注關聯方之間特殊交易的經濟實質，并做出充分的信息披露

公司應充分關注控股股東、控股股東控制的其他關聯方、上市公司的實際控制人等向公司進行直接或間接捐贈行為(包括直接捐贈現金或實物資產、直接豁免或代為清償債務等)的經濟實質。如果交易的經濟實質表明屬于控股股東、控股股東控制的其他關聯方或上市公司實際控制人向上市公司資本投入性質的，公司應當按照企業會計準則中“實質重于形式”的原則，將該交易作為權益交易，形成的利得計入所有者權益(資本公積)。

(五)正確披露境內外會計差異

同時在境內外發行證券的公司應編制境內外會計準則下凈資產、凈利潤的差異調節表，逐項說明差異原因和金額。對于重大的差異項目，應當在差異調節表下對形成差異的原因、涉及的境內外會計準則規定等增加必要的附注說明。

對于以前期間從未涉及而于2008年新發生的交易和事項，公司應在境內外財務報告中采用相同的會計政策進行確認、計量和報告。同一公司的管理層不得在境內外披露的同一財務報告中對同一交易和事項做出不同的會計估計和認定。

(六)正確理解、界定和披露非經常性損益

公司應按照《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號—非經常性損益(2008)》(證監會公告〔2008〕43號)的規定，根據非經常性損益的定義，對照非經常性損益的列舉項目，結合公司實際情況和具體經濟業務的特點，正確理解、界定非經常性損益項目，并對重要的非經常性損益項目增加必要的附注說明。

四、做好上市公司2008年年報審計工作，規范會計師事務所執業行為在2008年年報審計過程中，相關會計師事務所應重點關注以下方面：

(一)加強內部管理，提升執行證券業務審計力量

各會計師事務所應加強內部質量控制，進一步提高對證券業務審計的重視程度，在本所內部選拔具有良好職業操守、業務能力突出、經驗豐富、熟悉資本市

場的合伙人(主任或副主任會計師)和業務經理承擔上市公司審計業務。

(二)建立和完善同證監局保持密切溝通的機制

各會計師事務所應對2008年年報審計工作做出妥善安排，認真做好審計計劃工作。各會計師事務所應按照規定向業務地證監局報送總體審計策略和具體審計計劃，包括項目組成員的選定、受聘和續約評價結論，重點關注的問題，風險及舞弊評估的程序，審計時間安排等。審計過程中有重大調整審計計劃事項，須知會業務地證監局以及時更新備案審計計劃。

各會計師事務所應在被審計單位報告披露后，按照規定期限向業務地證監局提交重點關注問題的審計情況總結、管理建議書等。會計師事務所及注冊會計師對上市公司財務報告出具非標準無保留審計意見的，要按照《股票上市規則》的要求出具專項說明。發現上市公司涉嫌舞弊或其他違法違規問題的，要以《致監管當局函》及時向業務地證監局報告。

上市公司選聘和改聘會計師事務所時，前后任會計師事務所還應分別向業務地證監局匯報情況。前任注冊會計師還應就以下事項出具說明報證監局備案：公司更換會計師事務所的主要原因;是否發現公司管理層存在誠信缺失;與公司管理層在重大會計、審計等問題上存在的意見分歧;審計過程中發現的涉嫌管理層舞弊、違法違規行為線索和內部控制方面的重大缺陷。后任注冊會計師應就業務承接情況、風險評估以及識別的主要風險、與前任會計師溝通情況等向證監局做出書面說明。

各會計師事務所應將其與獨立董事、審計委員會和證監局的溝通情況、會議內容及各方簽字的會議紀要存入審計工作底稿。

(三)提高風險意識，關注上市公司風險領域

各會計師事務所在年報審計過程中，應嚴格貫徹風險導向審計理念，充分了解被審計單位及其環境，審慎評估重大錯報風險，并將風險評估與內部控制測試、實質性測試程序有機結合起來。各會計師事務所應充分考慮由于侵占資產、經營失敗、股權激勵等導致的財務舞弊風險，關注資金異常流動、授權及印章管理、網上銀行等重要環節和對外抵押擔保、金融衍生品投資、關聯交易等重大決策的

內部控制程序，并將控制測試同實質性測試程序有機結合。

(四)審慎執業，做好重點領域審計，履行充分審計程序

各會計師事務所在年報審計過程中，要結合2008年資本市場大幅波動的情況，重點關注公允價值、資產減值準備、企業合并、債務重組、非貨幣性交易、股權激勵、開發費用資本化、金融工具分類、異常關聯交易、違規對外擔保、資金占用特別是上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來以及重大投資等重點領域。

各會計師事務所應履行充分的審計程序，獲取足夠的審計證據，除了要特別重視前述公司層面的風險、舞弊及內部控制的測評外，還應落實重要財務報表項目認定層次的實質性審計程序，充分履行函證、監盤、減值測試、分析性復核等審計程序。

二○○八年十二月二十六日

關于印發《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》

[2009年第1期] 會計部函[2009]48號

問題1.根據《企業會計準則講解》（2008）的要求，在編制2008年年報時，煤炭企業在固定資產折舊外計提的維簡費，應比照安全生產費用的原則處理，即在所有者權益“盈余公積”項下以“專項儲備”項目單獨列報，具體如何進行會計處理？

解答：第一，維簡費會計處理方法的變化，視為會計政策變更，按照《企業會計準則第28號一一會計政策、會計估計變更和差錯更正》所規定的原則進行追溯調整；第二，采用新的核算方法后，按規定標準計提維簡費時，不再計入成本或費用；第三，采用新的核算方法后，按照規定范圍使用維簡費形成的固定資產，按照《企業會計準則第4號一一固定資產》的要求計提折舊；第四，編制

2008年年報時，根據取得的相關信息，能夠對因維簡費會計政策變更所涉及的固定資產進行追溯調整時，應進行追溯調整。

問題2.同一控制下企業合并中作為對價發行的普通股股數，在計算基本每股收益時，是否需要根據具體發行日期加權后計入各列報期間普通股的加權平均數？

解答：在計算基本每股收益時，作為同一控制下企業合并的合并方，公司應將作為對價而發行的全部新股數計入合并當年和對比的發行在外的普通股加權平均數（即權重為1）；在存在稀釋性潛在普通股的條件下，公司應采用同樣原則計算稀釋每股收益。

問題3.執行新會計準則后，對于轉讓超額虧損子公司的經濟業務，在合并報表中應如何進行會計處理？

解答：公司對超額虧損子公司在2006年12月31日前根據有關規定未確認的投資損失，公司在新會計準則實施后轉讓上述超額虧損子公司時，轉讓價款與上述未確認投資損失的差額應調整未分配利潤，不能在合并利潤表中確認為當期投資收益；對于新會計準則實施后已在利潤表內確認的子公司超額虧損，在轉讓該子公司時可以將轉讓價款與已確認超額虧損的差額作為投資收益計入當期合并利潤表。

問題4.上市公司是否可以采用《關于證券投資基金執行<企業會計準則>估值業務及份額凈值計價有關事項的通知》（證監會計宇[2007]21號）所規定的估值方法對可供出售金融資產的期末公允價值進行計量？

解答：上市公司可以采用包括《關于證券投資基金執行《企業會計準則，估值業務及份額凈值計價有關事項的通知》（證監會計字[2007）21號）所規定的估值方法在內的、合理的估值方法對可供出售金融資產的期末公允價值進行計量，同時應在財務報表附注中對其采用的估值方法和估值過程進行詳細披露。根據一貫性原則，公司應在以后的會計期間內采用相同的估值方法對同類可供出售金融資產進行估值。

問題5.對于非同一控制下企業合并，根據《企業會計準則》，如果合并成本小于被購買方可辨認凈資產的公允價值，將差額（即負商譽）確認收益時，應關注那些事項？

解答：對于非同一控制下企業合并，應按照《企業會計準則第20號一一企業合并》的要求，首先確定購買日，然后再確定合并成本和收購方在購買日享有的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額。

在出現負商譽的情況下，應對合并成本及取得的被購買方的各項可辨認資產、負債（包括或有負債）的公允價值進行復核；經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時應當充分披露相關交易的背景情況。

問題6.上市公司股票期權激勵計劃往往包括多期期權，各期期權的等待期跨越多個會計期間，如何在資產負債表日確認某一會計期間的期權費用？

解答：公司應根據期權激勵計劃條款設定的條件，采用恰當的估值技術，分別計算各期期權的單位公允價值。在各個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并以此為依據確認各期應分攤的費用。對于跨越多個會計期間的期權費用，一般可以按照該期期權在某會計期間內等待期長度占整個等待期長度的比例進行分攤。

問題7.上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉讓給上市公司的高級管理人員，上市公司如何進行會計處理？

解答：該項行為的實質是股權激勵，應該按照股份支付的相關要求進行會計處理。根據《企業會計準則第11號一一股份支付》及應用指南，對于權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不確認其后續公允價值變動。

《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》

[2009年第2期]

證監會會計部函[2009]60號

問題1：對于上市公司的控股股東、控股股東控制的其他關聯方、上市公司的實質控制人（與第3問的主語差異）對上市公司進行直接或間接的捐贈、債務豁免等單方面的利益輸送行為（無第3問支付對價等要求），如何進行會計處理？

解答：由于交易是基于雙方的特殊身份才得以發生，且使得上市公司明顯的、單方面的從中獲益，因此，監管中應認定為其經濟實質具有資本投入性質，形成的利得應計入所有者權益。上市公司與潛在控股股東之間發生的上述交易，應比照上述原則進行監管。

問題2：上市公司收到的由其控股股東或其他原非流通股股東根據股改承諾為補足當期利潤而支付的現金，如何進行會計處理？

解答：應作為權益性交易計入所有者權益。

問題3：實務中存在上市公司的非流通股股東通過向上市公司直接或間接捐贈(如豁免上市公司債務)作為向流通股股東支付股改對價的情形，如何進行會計處理？

解答：鑒于證監會公告[2008]48號發布前對此類股權分置改革對價會計處理的具體規定不明確，對于證監會公告[2008]48號發布日前有關股改方案已經相關股東會議表決通過的上市公司，如果能夠在2008年報披露日前完成股改，上市公司可以將非流通股東作為股改對價的直接或間接捐贈計入當期損益。除此之外，非流通股股東作為股改對價的直接或間接捐贈均應計入所有者權益。

問題4：對于上市公司因破產重整而進行的債務重組交易（一定是理性的市場化重組而不含以上第1問的關聯方或控股股東嗎？），何時（是此問重點）確認債務重組收益？

解答：由于涉及破產重整的債務重組協議執行過程及結果存在重大不確定性，因此，上市公司通常應在破產重整協議履行完畢后確認債務重組收益，除非有確鑿證據表明上述重大不確定性已經消除。

關于印發《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》

（2009年第3期）會計部函[2009]116號

2009年04月14日

問題1：《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號），企業購買上市公司，被購買的上市公司不構成業務的，購買企業應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或計入當期損益。在實務中，適用上述會計處理原則的常見情況有哪些？

解答：實務中適用上述會計處理原則的常見情況有如下三種：（1）非上市公司通過購買“空殼”上市公司實現借殼上市；

（2）非上市公司借殼上市，“殼公司”中除現金和金融資產外無其他非貨幣性資產；

（3）上市公司和非上市公司通過資產置換，置出全部資產負債，另外增發股票收購非上市公司資產負債（股權），非上市公司實現借殼上市。

問題2：非上市公司取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司應如何編制與披露其個別報表？

解答：上市公司在其個別財務報表中應當按照《企業會計準則第2號--長期股權投資》等的規定確定取得資產的入賬價值。披露的前期比較報表，應為自身個別財務報表。

問題3：母公司在不喪失控制權的情況下處置對子公司的長期股權投資，在合并財務報表中如何進行會計處理？

解答：根據財會便[2009]14號函，母公司在不喪失控制權的情況下處置對子公司的長期股權投資，在合并財務報表中處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額應當計入所有者權益。

問題4：對于上市公司持有的掉期產品等金融衍生工具投資，如果不符合套期保值會計處理條件的，如何進行會計處理和披露？

解答：公司應根據《企業會計準則第22號---金融工具確認和計量》的要求，對衍生金融工具進行表內核算。金融衍生產品的公允價值通常應根據具有較高聲望的獨立第三方中介機構或金融機構的估值確定，估值方法應在不同會計期間內保持一致，并予以充分披露。在持有期間內，公司應將其公允價值變動計入公允價值變動損益。在處置時，應將其公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

上市公司執行企業會計準則監管問題解答

（2010年第1期，總第4期）

2010年07月22日

問題 1.上市公司按照稅法規定需補繳以前稅款或由上市公司主要股東或實際控制人無償代為承擔或繳納稅款及相應罰金、滯納金的，應該如何進行會計處理？

解答：上市公司應當按照企業會計準則的規定，進行所得稅及其他稅費的核算。對于上市公司按照稅法規定需補繳以前稅款的，如果屬于前期差錯，應按照《企業會計準則第28號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定處理，調整以前會計報表相關項目；否則，應計入補繳稅款當期的損益。因補繳稅款應支付的罰金和滯納金，應計入當期損益。對于主要股東或實際控制人無償代上市公司繳納或承擔的稅款，上市公司取得股東代繳或承擔的稅款、罰金、滯納金等應計入所有者權益。

問題 2.上市公司在何種情況下可以認定前期會計估計發生差錯，需要按照《企業會計準則第28號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》進行處理？

解答：會計估計，指企業對結果不確定的交易或者事項以最近可利用的信息為基礎所作的判斷。盡管會計估計所涉及的交易和事項具有內在的不確定性，但如果上市公司在進行會計估計時，已經充分考慮和合理利用了當時所獲得的各方面信息，一般不存在會計估計差錯。例如由于上市公司據以進行估計的基礎發生

了變化，或者由于取得新信息、積累更多經驗以及后來的發展變化，可能需要對會計估計進行修訂，這種修訂不屬于前期會計差錯。只有上市公司能夠提供確鑿證據表明由于重大人為過失或舞弊等原因，并未合理使用編報前期報表時已經或能夠取得的可靠信息做出會計估計，導致前期會計估計結果未恰當反映當時的情況，應按照《企業會計準則第28號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》進行前期差錯更正，其他情況下會計估計變更及影響應采用未來適用法進行會計處理。

問題 3.上市公司在發行權益性證券過程中發生的各種交易費用及其他費用，應如何進行會計核算？

解答：上市公司為發行權益性證券發生的承銷費、保薦費、上網發行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用，應自所發行權益性證券的發行收入中扣減，在權益性證券發行有溢價的情況下，自溢價收入中扣除，在權益性證券發行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應當沖減盈余公積和未分配利潤；發行權益性證券過程中發行的廣告費、路演及財經公關費、上市酒會費等其他費用應在發生時計入當期損益。

1號》的通知

財會[2007]14號 2007-11-16

一、企業在編制年報時，首次執行日有關資產、負債及所有者權益項目的金額是否要進一步復核？原同時按照國內及國際財務報告準則對外提供財務報告的B股、H股等上市公司，首次執行日如何調整？

答：企業在編制首份年報時，應當對首次執行日有關資產、負債及所有者權益項目的賬面余額進行復核，經注冊會計師審計后，在附注中以列表形式披露年初所有者權益的調節過程以及作出修正的項目、影響金額及其原因。原同時按照國內及國際財務報告準則對外提供財務報告的B股、H股等上市公司，首次執行日根據取得的相關信息，能夠對因會計政策變更所涉及的交易或事項的處理結果

進行追溯調整的，以追溯調整后的結果作為首次執行日的余額。

二、中國境內企業設在境外的子公司在境外發生的有關交易或事項，境內不存在且受相關法律法規等限制或交易不常見，企業會計準則未作規范的，如何進行處理？

答：中國境內企業設在境外的子公司在境外發生的交易或事項，境內不存在且受法律法規等限制或交易不常見，企業會計準則未作出規范的，可以將境外子公司已經進行的會計處理結果，在符合《企業會計準則——基本準則》的原則下，按照國際財務報告準則進行調整后，并入境內母公司合并財務報表的相關項目。

三、經營租賃中出租人發生的初始直接費用以及融資租賃中承租人發生的融資費用應當如何處理？出租人對經營租賃提供激勵措施的，如提供免租期或承擔承租人的某些費用等，承租人和出租人應當如何處理？企業（建造承包商）為訂立建造合同發生的相關費用如何處理？

答：

（一）經營租賃中出租人發生的初始直接費用，是指在租賃談判和簽訂租賃合同過程中發生的可歸屬于租賃項目的手續費、律師費、差旅費、印花稅等，應當計入當期損益；金額較大的應當資本化，在整個經營租賃期間內按照與確認租金收入相同的基礎分期計入當期損益。承租人在融資租賃中發生的融資費用應予資本化或是費用化，應按《企業會計準則第17號——借款費用》處理，并按《企業會計準則第21號——租賃》進行計量。

（二）出租人對經營租賃提供激勵措施的，出租人與承租人應當分別下列情況進行處理：

1.出租人提供免租期的，承租人應將租金總額在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法或其他合理的方法進行分攤，免租期內應當確認租金費用；出租人應將租金總額在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法或其他合理的方法進行分配，免租期內出租人應當確認租金收入。

2.出租人承擔了承租人某些費用的，出租人應將該費用自租金收入總額中扣除，按扣除后的租金收入余額在租賃期內進行分配；承租人應將該費用從租金費用總額中扣除，按扣除后的租金費用余額在租賃期內進行分攤。

（三）企業（建造承包商）為訂立合同發生的差旅費、投標費等，能夠單獨區分和可靠計量且合同很可能訂立的，應當予以歸集，待取得合同時計入合同成

本；未滿足上述條件的，應當計入當期損益。

四、企業發行的金融工具應當在滿足何種條件時確認為權益工具？ 答：企業將發行的金融工具確認為權益性工具，應當同時滿足下列條件：

（一）該金融工具應當不包括交付現金或其他金融資產給其他單位，或在潛在不利條件下與其他單位交換金融資產或金融負債的合同義務。

（二）該金融工具須用或可用發行方自身權益工具進行結算的，如為非衍生工具，該金融工具應當不包括交付非固定數量的發行方自身權益工具進行結算的合同義務；如為衍生工具，該金融工具只能通過交付固定數量的發行方自身權益工具換取固定數額的現金或其他金融資產進行結算。其中，所指的發行方自身權益工具不包括本身通過收取或交付企業自身權益工具進行結算的合同。

五、嵌入保險合同或嵌入租賃合同中的衍生工具應當如何處理？

答：根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定，嵌入衍生工具相關的混合工具沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，同時滿足有關條件的，該嵌入衍生工具應當從混合工具中分拆，作為單獨的衍生工具處理。該規定同樣適用于嵌入在保險合同中的衍生工具，除非該嵌入衍生工具本身屬于保險合同。按照保險合同約定，如果投保人在持有保險合同期間，擁有以固定金額或是以固定金額和相應利率確定的金額退還保險合同選擇權的，即使其行權價格與主保險合同負債的賬面價值不同，保險人也不應將該選擇權從保險合同中分拆，仍按保險合同進行處理。但是，如果退保價值隨同某金融變量或者某一與合同一方不特定相關的非金融變量的變動而變化，嵌入保險合同中的賣出選擇權或現金退保選擇權，應適用《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》；如果持有人實施賣出選擇權或現金退保選擇權的能力取決于上述變量變動的，嵌入保險合同中的賣出選擇權或現金退保選擇權，也適用《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》。嵌入租賃合同中的衍生工具，應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》進行處理。

六、企業如有持有待售的固定資產和其他非流動資產，如何進行確認和計量？

答：《企業會計準則第4號——固定資產》第二十二條規定，企業對于持有

待售的固定資產,應當調整該項固定資產的預計凈殘值，使該固定資產的預計凈殘值反映其公允價值減去處置費用后的金額，但不得超過符合持有待售條件時該項固定資產的原賬面價值，原賬面價值高于調整后預計凈殘值的差額，應作為資產減值損失計入當期損益。同時滿足下列條件的非流動資產應當劃分為持有待售：一是企業已經就處置該非流動資產作出決議；二是企業已經與受讓方簽訂了不可撤銷的轉讓協議；三是該項轉讓將在一年內完成。符合持有待售條件的無形資產等其他非流動資產，比照上述原則處理，但不包括遞延所得稅資產、《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》規范的金融資產、以公允價值計量的投資性房地產和生物資產、保險合同中產生的合同權利。持有待售的非流動資產包括單項資產和處置組，處置組是指作為整體出售或其他方式一并處置的一組資產。

七、企業在確認由聯營企業及合營企業投資產生的投資收益時，對于與聯營企業及合營企業發生的內部交易損益應當如何處理？首次執行日對聯營企業及合營企業投資存在股權投資借方差額的，計算投資損益時如何進行調整？企業在首次執行日前持有對子公司的長期股權投資，取得子公司分派現金股利或利潤如何處理？

答：

（一）企業持有的對聯營企業及合營企業的投資，按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，應當采用權益法核算，在按持股比例等計算確認應享有或應分擔被投資單位的凈損益時，應當考慮以下因素：投資企業與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照持股比例計算歸屬于投資企業的部分，應當予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。投資企業與被投資單位發生的內部交易損失，按照《企業會計準則第8號——資產減值》等規定屬于資產減 值損失的，應當全額確認。投資企業對于納入其合并范圍的子公司與其聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益，也應當按照上述原則進行抵銷，在此基礎上確認投資損益。投資企業對于首次執行日之前已經持有的對聯營企業及合營企業的長期股權投資，如存在與該投資相關的股權投資借方差額，還應扣除按原剩余期限直線攤銷的股權投資借方差額，確認投資損益。

投資企業在被投資單位宣告發放現金股利或利潤時，按照規定計算應分得的部分確認應收股利，同時沖減長期股權投資的賬面價值。

（二）企業在首次執行日以前已經持有的對子公司長期股權投資，應在首次執行日進行追溯調整，視同該子公司自最初即采用成本法核算。執行新會計準則后，應當按照子公司宣告分派現金股利或利潤中應分得的部分，確認投資收益。

八、企業在股權分置改革過程中持有的限售股權如何進行處理？

答：企業在股權分置改革過程中持有對被投資單位在重大影響以上的股權，應當作為長期股權投資，視對被投資單位的影響程度分別采用成本法或權益法核算；企業在股權分置改革過程中持有對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的股權，應當劃分為可供出售金融資產，其公允價值與賬面價值的差額，在首次執行日應當追溯調整，計入資本公積。

九、企業在編制合并財務報表時，因抵銷未實現內部銷售損益在合并財務報表中產生的暫時性差異是否應當確認遞延所得稅？母公司對于納入合并范圍子公司的未確認投資損失，執行新會計準則后在合并財務報表中如何列報？

答：

（一）企業在編制合并財務報表時，因抵銷未實現內部銷售損益導致合并資產負債表中資產、負債的賬面價值與其在所屬納稅主體的計稅基礎之間產生暫時性差異的，在合并資產負債表中應當確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債，同時調整合并利潤表中的所得稅費用，但與直接計入所有者權益的交易或事項及企業合并相關的遞延所得稅除外。

（二）執行新會計準則后，母公司對于納入合并范圍子公司的未確認投資損失，在合并資產負債表中應當沖減未分配利潤，不再單獨作為“未確認的投資損失”項目列報。

十、企業改制過程中的資產、負債，應當如何進行確認和計量？

答：企業引入新股東改制為股份有限公司，相關資產、負債應當按照公允價值計量，并以改制時確定的公允價值為基礎持續核算的結果并入控股股東的合并財務報表。改制企業的控股股東在確認對股份有限公司的長期股權投資時，初始投資成本為投出資產的公允價值及相關費用之和。

關于印發企業會計準則解釋第2號的通知

財會[2008]11號

一、同時發行A股和H股的上市公司，應當如何運用會計政策及會計估計？

答：內地企業會計準則和香港財務報告準則實現等效后，同時發行A股和H股的上市公司，除部分長期資產減值損失的轉回以及關聯方披露兩項差異外，對于同一交易事項，應當在A股和H股財務報告中采用相同的會計政策、運用相同的會計估計進行確認、計量和報告，不得在A股和H股財務報告中采用不同的會計處理。

二、企業購買子公司少數股東擁有對子公司的股權應當如何處理？企業或其子公司進行公司制改制的，相關資產、負債的賬面價值應當如何調整？

答：

（一）母公司購買子公司少數股權所形成的長期股權投資，應當按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》第四條的規定確定其投資成本。

母公司在編制合并財務報表時，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合并日）開始持續計算的凈資產份額之間的差額，應當調整所有者權益（資本公積），資本公積不足沖減的，調整留存收益。

上述規定僅適用于本規定發布之后發生的購買子公司少數股權交易，之前已經發生的購買子公司少數股權交易未按照上述原則處理的，不予追溯調整。

（二）企業進行公司制改制的，應以經評估確認的資產、負債價值作為認定成本，該成本與其賬面價值的差額，應當調整所有者權益；企業的子公司進行公司制改制的，母公司通常應當按照《企業會計準則解釋第1號》的相關規定確定對子公司長期股權投資的成本，該成本與長期股權投資賬面價值的差額，應當調整所有者權益。

三、企業對于合營企業是否應納入合并財務報表的合并范圍？

答：按照《企業會計準則第33號——合并財務報表》的規定，投資企業對于與其他投資方一起實施共同控制的被投資單位，應當采用權益法核算，不應采用比例合并法。但是，如果根據有關章程、協議等，表明投資企業能夠對被投資單位實施控制的，應當將被投資單位納入合并財務報表的合并范圍。

四、企業發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券，其認股權應當如何進行會計處理？

答：企業發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（以下簡稱分離交易可轉換公司債券），其認股權符合《企業會計準則第22號――金融工具確認和計量》和《企業會計準則第37號――金融工具列報》有關權益工具定義的，應當按照分離交易可轉換公司債券發行價格，減去不附認股權且其他條件相同的公司債券公允價值后的差額，確認一項權益工具（資本公積）。

企業對于本規定發布之前已經發行的分離交易可轉換公司債券，應當進行追溯調整。

五、企業采用建設經營移交方式（BOT）參與公共基礎設施建設業務應當如何處理？

答：企業采用建設經營移交方式（BOT）參與公共基礎設施建設業務，應當按照以下規定進行處理：

（一）本規定涉及的BOT業務應當同時滿足以下條件：

1.合同授予方為政府及其有關部門或政府授權進行招標的企業。

2.合同投資方為按照有關程序取得該特許經營權合同的企業（以下簡稱合同投資方）。合同投資方按照規定設立項目公司（以下簡稱項目公司）進行項目建設和運營。項目公司除取得建造有關基礎設施的權利以外，在基礎設施建造完成以后的一定期間內負責提供后續經營服務。

3.特許經營權合同中對所建造基礎設施的質量標準、工期、開始經營后提供服務的對象、收費標準及后續調整作出約定，同時在合同期滿，合同投資方負有將有關基礎設施移交給合同授予方的義務，并對基礎設施在移交時的性能、狀態等作出明確規定。

（二）與BOT業務相關收入的確認。

1.建造期間，項目公司對于所提供的建造服務應當按照《企業會計準則第15號——建造合同》確認相關的收入和費用。基礎設施建成后，項目公司應當按照《企業會計準則第14號——收入》確認與后續經營服務相關的收入。

建造合同收入應當按照收取或應收對價的公允價值計量，并分別以下情況在確認收入的同時，確認金融資產或無形資產：

（1）合同規定基礎設施建成后的一定期間內，項目公司可以無條件地自合同授予方收取確定金額的貨幣資金或其他金融資產的；或在項目公司提供經營服務的收費低于某一限定金額的情況下，合同授予方按照合同規定負責將有關差價補償給項目公司的，應當在確認收入的同時確認金融資產，并按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定處理。

（2）合同規定項目公司在有關基礎設施建成后，從事經營的一定期間內有權利向獲取服務的對象收取費用，但收費金額不確定的，該權利不構成一項無條件收取現金的權利，項目公司應當在確認收入的同時確認無形資產。

建造過程如發生借款利息，應當按照《企業會計準則第17號——借款費用》的規定處理。

2.項目公司未提供實際建造服務，將基礎設施建造發包給其他方的，不應確認建造服務收入，應當按照建造過程中支付的工程價款等考慮合同規定，分別確認為金融資產或無形資產。

（三）按照合同規定，企業為使有關基礎設施保持一定的服務能力或在移交給合同授予方之前保持一定的使用狀態，預計將發生的支出，應當按照《企業會計準則第13號——或有事項》的規定處理。

（四）按照特許經營權合同規定，項目公司應提供不止一項服務（如既提供基礎設施建造服務又提供建成后經營服務）的，各項服務能夠單獨區分時，其收取或應收的對價應當按照各項服務的相對公允價值比例分配給所提供的各項服務。

（五）BOT業務所建造基礎設施不應作為項目公司的固定資產。

（六）在BOT業務中，授予方可能向項目公司提供除基礎設施以外其他的資產，如果該資產構成授予方應付合同價款的一部分，不應作為政府補助處理。項目公司自授予方取得資產時，應以其公允價值確認，未提供與獲取該資產相關的服務前應確認為一項負債。

本規定發布前，企業已經進行的BOT項目，應當進行追溯調整；進行追溯調整不切實可行的，應以與BOT業務相關的資產、負債在所列報最早期間期初的賬面價值為基礎重新分類，作為無形資產或是金融資產，同時進行減值測試；在列報的最早期間期初進行減值測試不切實可行的，應在當期期初進行減值測試。

六、售后租回交易認定為經營租賃的，應當如何進行會計處理？

答：企業的售后租回交易認定為經營租賃的，應當分別以下情況處理：

（一）有確鑿證據表明售后租回交易是按照公允價值達成的，售價與資產賬面價值的差額應當計入當期損益。

（二）售后租回交易如果不是按照公允價值達成的，售價低于公允價值的差額，應計入當期損益；但若該損失將由低于市價的未來租賃付款額補償時，有關損失應予以遞延（遞延收益），并按與確認租金費用相一致的方法在租賃期內進行分攤；如果售價大于公允價值，其大于公允價值的部分應計入遞延收益，并在租賃期內分攤。

二○○八年八月七日

《企業會計準則解釋第3號》

財會〔2009〕8號

一、采用成本法核算的長期股權投資，投資企業取得被投資單位宣告發放的現金股利或利潤，應當如何進行會計處理？

答：采用成本法核算的長期股權投資，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，投資企業應當按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益，不再劃分是否屬于投資前和投資后被投資單位實現的凈利潤。

企業按照上述規定確認自被投資單位應分得的現金股利或利潤后，應當考慮長期股權投資是否發生減值。在判斷該類長期股權投資是否存在減值跡象時，應當關注長期股權投資的賬面價值是否大于享有被投資單位凈資產（包括相關商譽）賬面價值的份額等類似情況。出現類似情況時，企業應當按照《企業會計準則第8號——資產減值》對長期股權投資進行減值測試，可收回金額低于長期股權投資賬面價值的，應當計提減值準備。

二、企業持有上市公司限售股權，對上市公司不具有控制、共同控制或重大影響的，應當如何進行會計處理？

答：企業持有上市公司限售股權（不包括股權分置改革中持有的限售股權），對上市公司不具有控制、共同控制或重大影響的，應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定，將該限售股權劃分為可供出售金融資產或以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。

企業在確定上市公司限售股權公允價值時，應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》有關公允價值確定的規定執行，不得改變企業會計準則規定的公允價值確定原則和方法。

本解釋發布前未按上述規定確定所持有限售股權公允價值的，應當按照《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》進行處理。

三、高危行業企業提取的安全生產費，應當如何進行會計處理？

答：高危行業企業按照國家規定提取的安全生產費，應當計入相關產品的成本或當期損益，同時記入“4301專項儲備”科目。

企業使用提取的安全生產費時，屬于費用性支出的，直接沖減專項儲備。企業使用提取的安全生產費形成固定資產的，應當通過“在建工程”科目歸集所發生的支出，待安全項目完工達到預定可使用狀態時確認為固定資產。同時，按照形成固定資產的成本沖減專項儲備，并確認相同金額的累計折舊。該固定資產在以后期間不再計提折舊。

“專項儲備”科目期末余額在資產負債表所有者權益項下“減：庫存股”和“盈余公積”之間增設“專項儲備”項目反映。

企業提取的維簡費和其他具有類似性質的費用，比照上述規定處理。

本解釋發布前未按上述規定處理的，應當進行追溯調整。

四、企業收到政府給予的搬遷補償款應當如何進行會計處理？

答：企業因城鎮整體規劃、庫區建設、棚戶區改造、沉陷區治理等公共利益進行搬遷，收到政府從財政預算直接撥付的搬遷補償款，應作為專項應付款處理。其中，屬于對企業在搬遷和重建過程中發生的固定資產和無形資產損失、有關費用性支出、停工損失及搬遷后擬新建資產進行補償的，應自專項應付款轉入遞延收益，并按照《企業會計準則第16號——政府補助》進行會計處理。企業取得的搬遷補償款扣除轉入遞延收益的金額后如有結余的，應當作為資本公積處理。

企業收到除上述之外的搬遷補償款，應當按照《企業會計準則第4號——固定資產》、《企業會計準則第16號——政府補助》等會計準則進行處理。

五、在股份支付的確認和計量中，應當如何正確運用可行權條件和非可行權條件？

答：企業根據國家有關規定實行股權激勵的，股份支付協議中確定的相關條件，不得隨意變更。其中，可行權條件是指能夠確定企業是否得到職工或其他方提供的服務、且該服務使職工或其他方具有獲取股份支付協議規定的權益工具或現金等權利的條件；反之，為非可行權條件。可行權條件包括服務期限條件或業績條件。服務期限條件是指職工或其他方完成規定服務期限才可行權的條件。業

績條件是指職工或其他方完成規定服務期限且企業已經達到特定業績目標才可行權的條件，具體包括市場條件和非市場條件。

企業在確定權益工具授予日的公允價值時，應當考慮股份支付協議規定的可行權條件中的市場條件和非可行權條件的影響。股份支付存在非可行權條件的，只要職工或其他方滿足了所有可行權條件中的非市場條件（如服務期限等），企業應當確認已得到服務相對應的成本費用。

在等待期內如果取消了授予的權益工具，企業應當對取消所授予的權益性工具作為加速行權處理，將剩余等待期內應確認的金額立即計入當期損益，同時確認資本公積。職工或其他方能夠選擇滿足非可行權條件但在等待期內未滿足的，企業應當將其作為授予權益工具的取消處理。

六、企業自行建造或通過分包商建造房地產，應當遵循哪項會計準則確認與房地產建造協議相關的收入？

答：企業自行建造或通過分包商建造房地產，應當根據房地產建造協議條款和實際情況，判斷確認收入應適用的會計準則。

房地產購買方在建造工程開始前能夠規定房地產設計的主要結構要素，或者能夠在建造過程中決定主要結構變動的，房地產建造協議符合建造合同定義，企業應當遵循《企業會計準則第15號——建造合同》確認收入。

房地產購買方影響房地產設計的能力有限（如僅能對基本設計方案作微小變動）的，企業應當遵循《企業會計準則第14號——收入》中有關商品銷售收入的原則確認收入。

七、利潤表應當作哪些調整？

答：

（一）企業應當在利潤表“每股收益”項下增列“其他綜合收益”項目和“綜合收益總額”項目。“其他綜合收益”項目，反映企業根據企業會計準則規定未在損益中確認的各項利得和損失扣除所得稅影響后的凈額。“綜合收益總額”項目，反映企業凈利潤與其他綜合收益的合計金額。“其他綜合收益”和“綜合收益總額”項目的序號在原有基礎上順延。

（二）企業應當在附注中詳細披露其他綜合收益各項目及其所得稅影響，以及原計入其他綜合收益、當期轉入損益的金額等信息。

（三）企業合并利潤表也應按照上述規定進行調整。在“綜合收益總額”項目下單獨列示“歸屬于母公司所有者的綜合收益總額”項目和“歸屬于少數股東的綜合收益總額”項目。

（四）企業提供前期比較信息時，比較利潤表應當按照《企業會計準則第30號——財務報表列報》第八條的規定處理。

八、企業應當如何改進報告分部信息？

答：企業應當以內部組織結構、管理要求、內部報告制度為依據確定經營分部，以經營分部為基礎確定報告分部，并按下列規定披露分部信息。原有關確定地區分部和業務分部以及按照主要報告形式、次要報告形式披露分部信息的規定不再執行。

（一）經營分部，是指企業內同時滿足下列條件的組成部分：

1．該組成部分能夠在日常活動中產生收入、發生費用；2．企業管理層能夠定期評價該組成部分的經營成果，以決定向其配置資源、評價其業績；3．企業能夠取得該組成部分的財務狀況、經營成果和現金流量等有關會計信息。

企業存在相似經濟特征的兩個或多個經營分部，同時滿足《企業會計準則第35號——分部報告》第五條相關規定的，可以合并為一個經營分部。

（二）企業以經營分部為基礎確定報告分部時，應當滿足《企業會計準則第35號——分部報告》第八條規定的三個條件之一。未滿足規定條件，但企業認為披露該經營分部信息對財務報告使用者有用的，也可將其確定為報告分部。

報告分部的數量通常不應超過10個。報告分部的數量超過10個需要合并的，應當以經營分部的合并條件為基礎，對相關的報告分部予以合并。

（三）企業報告分部確定后，應當披露下列信息：

1．確定報告分部考慮的因素、報告分部的產品和勞務的類型；

2．每一報告分部的利潤（虧損）總額相關信息，包括利潤（虧損）總額組成項目及計量的相關會計政策信息；

3．每一報告分部的資產總額、負債總額相關信息，包括資產總額組成項目的信息，以及有關資產、負債計量的相關會計政策。

（四）除上述已經作為報告分部信息組成部分披露的外，企業還應當披露下列信息：

1．每一產品和勞務或每一類似產品和勞務組合的對外交易收入；

2．企業取得的來自于本國的對外交易收入總額以及位于本國的非流動資產（不包括金融資產、獨立賬戶資產、遞延所得稅資產，下同）總額，企業從其他國家取得的對外交易收入總額以及位于其他國家的非流動資產總額；

3．企業對主要客戶的依賴程度。

二〇〇九年六月十一日

企業會計準則解釋第4號 財會〔2010〕15號

一、同一控制下的企業合并中，合并方發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發生時計入當期損益。非同一控制下的企業合并中，購買方發生的上述費用，應當如何進行會計處理？

答：非同一控制下的企業合并中，購買方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發生時計入當期損益；購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，應當計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。

二、非同一控制下的企業合并中，購買方在購買日取得被購買方可辨認資產和負債，應當如何進行分類或指定？

答：非同一控制下的企業合并中，購買方在購買日取得被購買方可辨認資產和負債，應當根據企業會計準則的規定，結合購買日存在的合同條款、經營政策、并購政策等相關因素進行分類或指定，主要包括被購買方的金融資產和金融負債的分類、套期關系的指定、嵌入衍生工具的分拆等。但是，合并中如涉及租賃合同和保險合同且在購買日對合同條款作出修訂的，購買方應當根據企業會計準則的規定，結合修訂的條款和其他因素對合同進行分類。

三、企業通過多次交易分步實現非同一控制下企業合并的，對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當如何進行會計處理？

答：企業通過多次交易分步實現非同一控制下企業合并的，應當區分個別財務報表和合并財務報表進行相關會計處理：

（一）在個別財務報表中，應當以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，應當在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益（例如，可供出售金融資產公允價值變動計入資本公積的部分，下同）轉入當期投資收益。

（二）在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益應當轉為購買日所屬當期投資收益。購買方應當在附注中披露其在購買日之前持有的被購買方的股權在購買日的公允價值、按照公允價值重新計量產生的相關利得或損失的金額。

四、企業因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權的，對于處置后的剩余股權應當如何進行會計處理？

答：企業因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權的，應當區分個別財務報表和合并財務報表進行相關會計處理：

（一）在個別財務報表中，對于處置的股權，應當按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定進行會計處理；同時，對于剩余股權，應當按其賬面價值確認為長期股權投資或其他相關金融資產。處置后的剩余股權能夠對原有子公司實施共同控制或重大影響的，按有關成本法轉為權益法的相關規定進行會計處理。

（二）在合并財務報表中，對于剩余股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，應當在喪失控制權時轉為當期投資收益。企業應當在附注中披露處置后的

剩余股權在喪失控制權日的公允價值、按照公允價值重新計量產生的相關利得或損失的金額。

五、在企業合并中，購買方對于因企業合并而產生的遞延所得稅資產，應當如何進行會計處理？

答：在企業合并中，購買方取得被購買方的可抵扣暫時性差異，在購買日不符合遞延所得稅資產確認條件的，不應予以確認。購買日后12個月內，如取得新的或進一步的信息表明購買日的相關情況已經存在，預期被購買方在購買日可抵扣暫時性差異帶來的經濟利益能夠實現的，應當確認相關的遞延所得稅資產，同時減少商譽，商譽不足沖減的，差額部分確認為當期損益；除上述情況以外，確認與企業合并相關的遞延所得稅資產，應當計入當期損益。

六、在合并財務報表中，子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額的，其余額應當如何進行會計處理？

答：在合并財務報表中，子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額的，其余額仍應當沖減少數股東權益。

七、企業集團內涉及不同企業的股份支付交易應當如何進行會計處理? 答：企業集團（由母公司和其全部子公司構成）內發生的股份支付交易，應當按照以下規定進行會計處理：

（一）結算企業以其本身權益工具結算的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；除此之外，應當作為現金結算的股份支付處理。

結算企業是接受服務企業的投資者的，應當按照授予日權益工具的公允價值或應承擔負債的公允價值確認為對接受服務企業的長期股權投資，同時確認資本公積（其他資本公積）或負債。

（二）接受服務企業沒有結算義務或授予本企業職工的是其本身權益工具的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；接受服務企業具有結算義務且授予本企業職工的是企業集團內其他企業權益工具的，應當將該股份支付交易作為現金結算的股份支付處理。

八、融資性擔保公司應當執行何種會計標準？

答：融資性擔保公司應當執行企業會計準則，并按照《企業會計準則——應用指南》有關保險公司財務報表格式規定，結合公司實際情況，編制財務報表并對外披露相關信息，不再執行《擔保企業會計核算辦法》（財會[2005]17號）。

融資性擔保公司發生的擔保業務，應當按照《企業會計準則第25號——原保險合同》、《企業會計準則第26號——再保險合同》、《保險合同相關會計處理規定》（財會[2009]15號）等有關保險合同的相關規定進行會計處理。

九、企業發生的融資融券業務，應當執行何種會計標準？

答：融資融券業務，是指證券公司向客戶出借資金供其買入證券或者出借證券供其賣出，并由客戶交存相應擔保物的經營活動。企業發生的融資融券業務，分為融資業務和融券業務兩類。

關于融資業務，證券公司及其客戶均應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》有關規定進行會計處理。證券公司融出的資金，應當確認應收債權，并確認相應利息收入；客戶融入的資金，應當確認應付債務，并確認相應利息費用。

關于融券業務，證券公司融出的證券，按照《企業會計準則第23號——金融資產轉移》有關規定，不應終止確認該證券，但應確認相應利息收入；客戶融入的證券，應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》有關規定進行會計處理，并確認相應利息費用。

證券公司對客戶融資融券并代客戶買賣證券時，應當作為證券經紀業務進行會計處理。

證券公司及其客戶發生的融資融券業務，應當按照《企業會計準則第37號——金融工具列報》有關規定披露相關會計信息。

十、企業根據《企業會計準則解釋第2號》（財會[2008]11號）的規定，對認股權和債券分離交易的可轉換公司債券中的認股權，單獨確認了一項權益工具（資本公積—其他資本公積）。認股權持有人沒有行權的，原計入資本公積（其他資本公積）的部分，應當如何進行會計處理？

答：企業發行的認股權和債券分離交易的可轉換公司債券，認股權持有人到期沒有行權的，應當在到期時將原計入資本公積（其他資本公積）的部分轉入資本公積（股本溢價）。

十一、本解釋一至四條的規定，自2010年1月1日起施行；五至十條的規定，應當進行追溯調整，追溯調整不切實可行的除外。

上市公司執行企業會計準則監管問題解答

（2011年第1期，總第5期）中國證監會會計部 2011年1月4日

問題1：上市公司持有的以權益法核算的長期股權投資，因減少投資、被投資單位增發股份等原因引起上市公司在被投資單位持股比例下降的，但對被投資單位仍具有重大影響的情況下，應如何進行會計處理？

解答：對于原以權益法核算的長期股權投資，如果持股比例下降后對被投資單位仍具有重大影響，剩余投資仍應按照權益法核算。其中，出售部分股權導致持股比例下降的，實際取得價款與按出售股權比例計算應結轉長期股權投資賬面價值之間的差額計入當期損益；由于被投資單位增發股份、投資方未同比例增資導致持股比例下降的，持股比例下降部分視同長期股權投資處置，按新的持股比例確認歸屬于本公司的被投資單位增發股份導致的凈資產增加份額，與應結轉持股比例下降部分的長期股權投資賬面價值之間的差額計入當期損益。

例如：A公司為上市公司，2009年1月1日，A公司以1100萬現金取得B公司股份400萬股，占B公司總股份的25%，并對B公司形成重大影響。2009年1月1日，B公司可辨認凈資產公允價值為4000萬元。2010年7月1日，B公司向C公司定向增發新股400萬股，C公司以2000萬元現金認購。增發股份后，A公司對B公司仍具有重大影響。2009年1月1日到2010年6月30日期間，以2009年1月1日B公司可辨認凈資產公允價值為基礎計算，B公司累計實現凈利潤800萬元。除所實現利潤外，在此期間，B公司所有者權益無其他變動。分析：

2009年1月1日，A公司取得B公司的長期股權投資，采用權益法核算，占B公司可辨認凈資產公允價值的份額為4000*25%=1000萬元，確認長期股權投資成本為1100萬元，包括商譽100萬元。

2009年1月至2010年6月，A公司累計確認投資收益800*25%=200萬元，同時增加長期股權投資賬面價值200萬元。2010年6月30日，A公司對B公司長期股權投資賬面價值1100+200=1300萬元。

B公司向C公司定向發行股份后，A公司在B公司所持股份比例變為：400/（1600+400）=20%。B公司因定向發行股份所有者權益增加2000萬元，歸屬于A公司的份額為2000*20%=400萬元。

A公司對B公司持股比例減少25%-20%=5%，相當于處置5%/25%=20%的長期股權投資，視同處置長期股權投資的賬面價值為1300*20%=260萬元。

長期股權投資賬面價值調增400-260=140萬元（其中“長期股權投資——成本”調減1100*20%=220萬元，“長期股權投資——損益調整”調增400-200*20%=360萬元），同時確認140萬元投資收益。

問題2： 公司投資動漫影視作品的支出應如何進行會計核算？

解答：公司投資動漫影視作品的支出，其會計處理應根據影視作品的制作目的和盈利模式確定：如公司投資動漫影視作品的主要目的是推廣相關動漫玩具形象，促進其銷售，實質上是一種廣告營銷手段。有關動漫影視作品的制作支出應比照廣告費用支出處理；如影視作品的制作目的是為通過版權銷售獲取經濟利益流入，且在實質上具有作為影視產品獨立盈利的能力，則公司可參照《電影企業會計核算辦法》（財會[2004]19號）的相關規定，對影視作品的投資支出進行資本化處理。

問題3：部分上市公司采用BT（建設-移交）模式參與公共基礎設施建設，合同授予方是政府（包括政府有關部門或政府授權的企業），BT項目公司負責該項目的投融資和建設，項目完工后移交給政府，政府根據回購協議在規定的期限內支付回購資金（含占用資金的投資回報）。對于此類BT業務，應如何進行會計處理？ 解答：對于符合上述條件的BT業務，應參照企業會計準則對BOT業務的相關會計處理規定進行核算：項目公司同時提供建造服務的，建造期間，對于所提供的建造服務按照《企業會計準則第15號——建造合同》確認相關的收入和成本，建造合同收入按應收取對價的公允價值計量，同時確認長期應收款；項目公司未提供建造服務的，應按照建造過程中支付的工程價款等考慮合同規定，確認長期應收款。其中，長期應收款應采用攤余成本計量并按期確認利息收入，實際利率在長期應收款存續期間內一般保持不變。

本問題解答發布前相關BT業務未按上述規定進行處理的，應當進行追溯調整，追溯調整不切實可行的除外。