第一篇：證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部再融資反饋意見熱點(diǎn)問題整理

證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部再融資反饋意見近期熱點(diǎn)問題匯總

一、再融資合理性

（一）說明低負(fù)債率下采取股權(quán)融資的原因

請申請人說明未采取負(fù)債融資的原因，請對比股權(quán)融資與負(fù)債融資，結(jié)合即期收益攤薄情況，測算說明何者更有利于股東收益的最大化。

（二）核查融資必要性

請申請人結(jié)合前次募集資金尚未使用的金額及使用安排、上市公司資產(chǎn)負(fù)債率等財(cái)務(wù)狀況與同行業(yè)的比較、銀行授信情況等說明通過股權(quán)融資補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性及經(jīng)濟(jì)性。請保薦機(jī)構(gòu)核查并說明申請人此次非公開發(fā)行各募投項(xiàng)目金額是否超過實(shí)際需求量，是否存在頻繁融資和過度融資傾向。

二、募集資金使用測算及募投項(xiàng)目

（一）募集資金使用的測算

請申請人說明并披露此次各募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，募投項(xiàng)目投資進(jìn)度安排情況，并結(jié)合相關(guān)行業(yè)主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項(xiàng)目收益情況的具體測算過程、測算依據(jù)及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)就上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并就各項(xiàng)目投資金額及收益的測算依據(jù)、過程、結(jié)果的合理性發(fā)表明確意見，并核查申請人此次非公開發(fā)行各募投項(xiàng)目金額是否超過實(shí)際募集資金需求量，相關(guān)測算依據(jù)及結(jié)果是否合理。

（二）募投項(xiàng)目的實(shí)施主體

請說明本次各募投項(xiàng)目的實(shí)施主體是否為全資子公司。若是非全資子公司，請說明實(shí)施方式，其他股東是否同比例增資，如否，請說明單方面增資擴(kuò)股的考慮、增資的定價(jià)依據(jù)及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見，并對實(shí)施主體的安排是否存在損害公司中小股東利益的情況發(fā)表意見。

（三）補(bǔ)充流動(dòng)資金的測算

如使用募集資金投入鋪底流動(dòng)資金、預(yù)備費(fèi)、其他費(fèi)用等的，視同以募集資 1 金補(bǔ)充流動(dòng)資金。請申請人結(jié)合前次募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況，上市公司報(bào)告期營業(yè)收入增長、經(jīng)營性應(yīng)收（應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款及應(yīng)收票據(jù)）、應(yīng)付（應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款及應(yīng)付票據(jù)）及存貨科目對流動(dòng)資金的占用等情況，說明本次補(bǔ)充流動(dòng)資金的測算過程。請保薦機(jī)構(gòu)出具核查意見。

（四）核查是否通過補(bǔ)充流動(dòng)資金變相實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購買

請申請人說明，自本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月起至今，除本次募集資金投資項(xiàng)目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計(jì)劃完成時(shí)間。請說明有無未來三個(gè)月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計(jì)劃。請結(jié)合上述情況說明是否存在通過本次補(bǔ)充流動(dòng)資金變相實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購買的情形。請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查。上述重大投資或資產(chǎn)購買的范圍，參照證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

（五）募集資金償還銀行貸款的必要性

請申請人披露本次償還銀行貸款的明細(xì)（借款主體、金額、借款期間及用途等），如存在提前還款的，請說明是否需要取得銀行提前還款的同意函。請申請人對比本次發(fā)行完成后的資產(chǎn)負(fù)債率水平、有息負(fù)債水平與同行業(yè)可比上市公司平均水平，說明償還銀行貸款金額是否與實(shí)際需求相符。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

（六）核查募集資金是否投向于類金融投資

請申請人說明報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)施或擬實(shí)施的類金融投資的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計(jì)劃完成時(shí)間。請申請人結(jié)合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還銀行貸款以實(shí)施類金融投資的情形。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

（七）募投項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的披露

結(jié)合公司基本情況從資金、技術(shù)、風(fēng)控、運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)、新增固定資產(chǎn)投入等方面詳細(xì)說明募投項(xiàng)目所面臨的風(fēng)險(xiǎn)并做充分信息披露。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

三、核查認(rèn)購對象及認(rèn)購資金來源

(一）核查認(rèn)購方資金來源

請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查各認(rèn)購方認(rèn)購資金的來源，如認(rèn)購資金來源于自有資金或合法自籌資金的，請核查是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購等情形。其中，對于以基金認(rèn)購的，請按上述要求核查至基金的持有人。

（二）上市公司實(shí)際控制人、董監(jiān)高作為認(rèn)購對象的合法合規(guī)性核查 申請人實(shí)際控制人、董監(jiān)高參與本次認(rèn)購。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查該等認(rèn)購對象及其關(guān)聯(lián)方從定價(jià)基準(zhǔn)日前六個(gè)月至本次發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)是否存在減持情況或減持計(jì)劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項(xiàng)的規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。

（三）引入戰(zhàn)略投資者作為認(rèn)購對象的合法合規(guī)性核查

請申請人說明以下事項(xiàng)：（1）申請人及其控股股東、實(shí)際控制人與新引入的戰(zhàn)略投資者之間是否有簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議或者相關(guān)安排，如有，請?zhí)峁鐭o，請說明是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第九條的規(guī)定；（2）引入戰(zhàn)略投資者對公司的戰(zhàn)略意義，相關(guān)合作事項(xiàng)是否已通過公司的內(nèi)部決策程序轉(zhuǎn)化為公司的內(nèi)部決策，新引入的投資者如何參與到公司的經(jīng)營管理中，具體有何協(xié)議或者安排；（3）若至本次發(fā)行時(shí)公司股價(jià)大幅高于發(fā)行價(jià)格，申請人以偏離市價(jià)的價(jià)格向特定對象非公開發(fā)行股票，是否公平對待新老股東，是否侵害中小投資者的利益，違反《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項(xiàng)的規(guī)定。

（四）對作為認(rèn)購對象的資管產(chǎn)品或有限合伙的合法合規(guī)性核查

請申請人說明：（1）作為認(rèn)購對象的資管產(chǎn)品或有限合伙等是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定辦理了備案手續(xù)，請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師進(jìn)行核查，并分別在《發(fā)行保薦書》、《發(fā)行保薦工作報(bào)告》、《法律意見書》、《律師 3 工作報(bào)告》中對核查對象、核查方式、核查結(jié)果進(jìn)行說明；（2）資管產(chǎn)品或有限合伙等參與本次認(rèn)購，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十七條的規(guī)定；（3）委托人或合伙人之間是否存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排，如無，請補(bǔ)充承諾；（4）申請人、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否公開承諾，不會(huì)違反《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十六條等有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，直接或間接對投資公司、資管產(chǎn)品及其委托人或合伙企業(yè)及其合伙人，提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償。

請申請人說明，資管合同或合伙協(xié)議、附條件生效的股份認(rèn)購合同是否明確約定：（1）委托人或合伙人的具體身份、人數(shù)、資產(chǎn)狀況、認(rèn)購資金來源、與申請人的關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況；（2）在非公開發(fā)行獲得我會(huì)核準(zhǔn)后、發(fā)行方案于我會(huì)備案前，資管產(chǎn)品或有限合伙資金募集到位；（3）資管產(chǎn)品或有限合伙無法有效募集成立時(shí)的保證措施或者違約責(zé)任；（4）在鎖定期內(nèi)，委托人或合伙人不得轉(zhuǎn)讓其持有的產(chǎn)品份額或退出合伙。

針對委托人或合伙人與申請人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，除前述條款外，另請申請人說明：資管合同或合伙協(xié)議，是否明確約定委托人或合伙人遵守短線交易、內(nèi)幕交易和高管持股變動(dòng)管理規(guī)則等相關(guān)規(guī)定的義務(wù)；依照《上市公司收購管理辦法》第八十三條等有關(guān)法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在關(guān)聯(lián)方履行重大權(quán)益變動(dòng)信息披露、要約收購等法定義務(wù)時(shí)，將委托人或合伙人與產(chǎn)品或合伙企業(yè)認(rèn)定為一致行動(dòng)人，將委托人或合伙人直接持有的公司股票數(shù)量與產(chǎn)品或合伙企業(yè)持有的公司股票數(shù)量合并計(jì)算。資管合同或合伙協(xié)議是否明確約定，管理人或普通合伙人應(yīng)當(dāng)提醒、督促與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的委托人或有限合伙人，履行上述義務(wù)并明確具體措施及相應(yīng)責(zé)任。

針對委托人或合伙人與申請人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，請申請人說明：（1）公司本次非公開發(fā)行預(yù)案、產(chǎn)品合伙或合伙協(xié)議、附條件生效的股份認(rèn)購合同，是否依照有關(guān)法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)交易審批程序和信息披露義務(wù)，以有效保障公司中小股東的知情權(quán)和決策權(quán)；（2）國有控股上市公司董監(jiān)高或其他員工作為委托人或合伙人參與資管產(chǎn)品或有效合伙，認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票的，是否取得主管部門的批準(zhǔn)，是否符合相關(guān)法規(guī)對國有控股企業(yè)高管或員工持有公司 4 股份的規(guī)定。

請申請人公開披露前述資管合同或合伙協(xié)議及相關(guān)承諾；請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師就上述事項(xiàng)補(bǔ)充核查，并就相關(guān)情況是否合法合規(guī)，是否有效維護(hù)公司及其中小股東權(quán)益發(fā)表明確意見。

四、核查實(shí)施現(xiàn)金分紅情況

請保薦機(jī)構(gòu)核查申請人分紅情況是否符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并對申請人落實(shí)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》的內(nèi)容逐條發(fā)表核查意見，并核查申請人是否在年度股東大會(huì)上落實(shí)《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求。

五、核查填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)措施

請申請人按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號）的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。即期回報(bào)被攤薄的，填補(bǔ)回報(bào)措施與承諾的內(nèi)容應(yīng)明確且具有可操作性。請保薦機(jī)構(gòu)對申請人落實(shí)上述規(guī)定的情況發(fā)表核查意見。

六、核查證券監(jiān)管部門采取處罰或監(jiān)管措施的整改情況

請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時(shí)請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項(xiàng)及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。

七、核查股份認(rèn)購協(xié)議對上市公司及股東利益的保護(hù)

請保薦機(jī)構(gòu)和律師就已簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議是否明確了違約承擔(dān)方式、違約責(zé)任條款是否切實(shí)保護(hù)上市公司利益和上市公司股東利益發(fā)表核查意見。

八、對董事會(huì)審議發(fā)行預(yù)案后市場價(jià)格大幅變動(dòng)原因的核查

請保薦機(jī)構(gòu)核查申請人董事會(huì)審議本次發(fā)行預(yù)案后市場價(jià)格大幅變動(dòng)的原因，相關(guān)信息披露等是否存在違法違規(guī)行為。

第二篇：中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部再融資審核工作流程

中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部再融資審核工作流程

根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和國務(wù)院《關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（國發(fā)〔2013〕46號）等法律法規(guī)的規(guī)定，再融資行政許可主要包括公開增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債、分離債、公司債、可交換債、證券公司債等。按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，再融資申請的審核工作流程分為受理、反饋會(huì)、初審會(huì)、發(fā)審會(huì)、封卷、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由不同處室負(fù)責(zé)，相互配合、相互制約。對每一個(gè)發(fā)行人的審核決定均通過會(huì)議以集體討論的方式提出意見，避免個(gè)人決斷。

一、基本審核流程圖

核準(zhǔn)發(fā)行

二、再融資申請審核主要環(huán)節(jié)簡介

（一）受理

中國證監(jiān)會(huì)受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)令第66號，以下簡稱《行政許可程序規(guī)定》）、報(bào)送會(huì)后事項(xiàng)文件（如有）

發(fā)審委意見回復(fù)（如有）

反饋意見回復(fù)

受理

反饋會(huì)

初審會(huì)

封卷

發(fā)審會(huì)

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第30號）、《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》（證監(jiān)會(huì)令第49號）、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第97號）和《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告[2008]41號）等規(guī)則的要求，依法受理再融資申請文件，并按程序轉(zhuǎn)發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部在正式受理后，將申請文件分發(fā)至相關(guān)監(jiān)管處室，相關(guān)監(jiān)管處室根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。

（二）反饋會(huì)

相關(guān)監(jiān)管處室審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財(cái)務(wù)和財(cái)務(wù)兩個(gè)角度撰寫審核報(bào)告，提交反饋會(huì)討論。反饋會(huì)主要討論初步審核中關(guān)注的主要問題，確定需要發(fā)行人補(bǔ)充披露以及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查說明的問題。

反饋會(huì)按照申請文件受理順序安排。反饋會(huì)由綜合處組織并負(fù)責(zé)記錄，參會(huì)人員有相關(guān)監(jiān)管處室審核人員和處室負(fù)責(zé)人等。反饋會(huì)后將形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機(jī)構(gòu)。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)與審核人員溝通。

保薦機(jī)構(gòu)收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按照要求進(jìn)行回復(fù)。綜合處收到反饋意見回復(fù)材料進(jìn)行登記后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復(fù)材料進(jìn)行審核。

發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)收到反饋意見后，在準(zhǔn)備回復(fù)材料過程中如有疑問可與審核人員進(jìn)行溝通，如有必要也可與處室負(fù)責(zé)人、部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應(yīng)予披露的事項(xiàng)，發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)報(bào)告發(fā)行監(jiān)管部并補(bǔ)充、修改相關(guān)材料。初審工作結(jié)束后，將 形成初審報(bào)告（初稿）提交初審會(huì)討論。

（三）初審會(huì)

初審會(huì)由審核人員匯報(bào)發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及反饋意見回復(fù)情況。初審會(huì)由綜合處組織并負(fù)責(zé)記錄，發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負(fù)責(zé)人、相關(guān)監(jiān)管處室負(fù)責(zé)人、審核人員以及發(fā)審委委員（按小組）參加。

根據(jù)初審會(huì)討論情況，審核人員修改、完善初審報(bào)告。初審報(bào)告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結(jié)，履行內(nèi)部程序后與申請材料一并提交發(fā)審會(huì)。

初審會(huì)討論決定提交發(fā)審會(huì)審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會(huì)結(jié)束后出具初審報(bào)告。初審會(huì)討論后認(rèn)為發(fā)行人尚有需要進(jìn)一步披露和說明的重大問題、暫不提交發(fā)審會(huì)審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

（四）發(fā)審會(huì)

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機(jī)制。目前主板中小板發(fā)審委委員共25人，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員共35人，每屆發(fā)審委成立時(shí)，均按委員所屬專業(yè)劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會(huì)和發(fā)審會(huì)。各組中委員個(gè)人存在需回避事項(xiàng)的，按程序安排其他委員替補(bǔ)。發(fā)審委通過召開發(fā)審會(huì)進(jìn)行審核工作。發(fā)審會(huì)以投票方式對證券發(fā)行申請進(jìn)行表決。根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（以下簡稱《發(fā)審委辦法》）規(guī)定，發(fā)審委會(huì)議審核公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他公開發(fā)行證券申請適用普通程序，發(fā)審委會(huì)議審核非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他非公開發(fā)行證券申請適用特別程序。根據(jù)《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》，發(fā)審委會(huì)議審核公司債券申請適用特別程序。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會(huì)前需撰寫工作底稿，會(huì)議全程錄音。

根據(jù)《發(fā)審委辦法》規(guī)定，發(fā)審會(huì)適用普通程序的，會(huì)議召開5天前中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布會(huì)議公告，公布發(fā)審會(huì)審核的發(fā)行人名單、會(huì)議時(shí)間、參會(huì)發(fā)審委委員名單等；發(fā)審會(huì)適用特別程序的，中國證監(jiān)會(huì)不公布發(fā)審會(huì)審核的發(fā)行人名單、會(huì)議時(shí)間、參會(huì)發(fā)審委委員名單等。發(fā)審會(huì)由審核人員向委員報(bào)告審核情況，并就有關(guān)問題提供說明，委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會(huì)陳述并接受聆訊，發(fā)行人聆詢時(shí)間不超過45分鐘，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。發(fā)審會(huì)認(rèn)為發(fā)行人有需要進(jìn)一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機(jī)構(gòu)。

保薦機(jī)構(gòu)收到發(fā)審委審核意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按照要求回復(fù)。綜合處收到審核意見回復(fù)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求對回復(fù)材料進(jìn)行審核并履行內(nèi)部程序。

（五）封卷

發(fā)行人的再融資申請通過發(fā)審會(huì)審核后，需要進(jìn)行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復(fù)發(fā)審委意見后進(jìn)行。如沒有發(fā)審委意見需要回復(fù)，則在通過發(fā)審會(huì)審核后即進(jìn)行封卷。

（六）會(huì)后事項(xiàng)

會(huì)后事項(xiàng)是指發(fā)行人再融資申請通過發(fā)審會(huì)審核后，啟動(dòng)發(fā)行前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的事項(xiàng)。發(fā)生會(huì)后事項(xiàng)的需履行會(huì)后事項(xiàng)程序，發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按規(guī)定向綜合處提交會(huì)后事項(xiàng)材料。綜合處接收相關(guān)材 料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求及時(shí)提出處理意見。需重新提交發(fā)審會(huì)審核的，按照會(huì)后事項(xiàng)相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會(huì)后事項(xiàng)與封卷可同時(shí)進(jìn)行。

（七）核準(zhǔn)發(fā)行

封卷并履行內(nèi)部程序后，將進(jìn)行核準(zhǔn)批文的下發(fā)工作。發(fā)行人領(lǐng)取核準(zhǔn)發(fā)行批文后，無重大會(huì)后事項(xiàng)或已履行完會(huì)后事項(xiàng)程序的，可按相關(guān)規(guī)定啟動(dòng)發(fā)行。

審核程序結(jié)束后，發(fā)行監(jiān)管部根據(jù)審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見書，書面告知日常監(jiān)管部門。

三、與發(fā)行審核流程相關(guān)的其他事項(xiàng)

再融資申請審核過程中，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)控等事項(xiàng)的（限主板和中小板企業(yè)），我會(huì)將征詢國務(wù)院相關(guān)部委的意見。

發(fā)行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復(fù)審查按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。審核過程中收到舉報(bào)材料的，依程序辦理。

發(fā)行審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，發(fā)行監(jiān)管部將召開專題會(huì)議進(jìn)行研究，并根據(jù)內(nèi)部工作程序提出處理意見和建議。

第三篇：證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管工作會(huì)議記錄20100331

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管工作會(huì)議紀(jì)要 第一部分（張思寧主任）

一、情況通報(bào)

截至2010年3月26日，已受理290家，已發(fā)66家，籌資409億，未通過17家。已開反饋會(huì)128家。已有12643戶投資者開戶。利潤平均增長32%，66家中有57家高新技術(shù)企業(yè)。

二、任重道遠(yuǎn)

保代問題：

（1）對發(fā)行人存在重文件、輕檢查現(xiàn)象；（2）內(nèi)控把關(guān)不嚴(yán)；（3）申報(bào)環(huán)節(jié)蓄意撞關(guān)；（4）材料粗制濫造；（5）溝通環(huán)節(jié)遮遮掩掩；

（6）估值報(bào)告不嚴(yán)謹(jǐn)，未遵守隔離墻原則，助長高溢價(jià)。

三、要求

（1）認(rèn)真落實(shí)企業(yè)創(chuàng)業(yè)板市場定位：

A、目前8個(gè)領(lǐng)域需保薦機(jī)構(gòu)出具審慎核查意見。

B、企業(yè)的自主創(chuàng)新能力和成長性。“創(chuàng)新+成長”（創(chuàng)新型+成長型）C、對規(guī)模沒有要求，不是小小板，大企業(yè)也可以上（2）進(jìn)一步提高保薦工作水平（保薦質(zhì)量）

A、自4月1日開始，收到證監(jiān)局輔導(dǎo)驗(yàn)收報(bào)告后才受理材料； B、對已報(bào)會(huì)項(xiàng)目，查一下有沒有履行相關(guān)檢查程序；

1（3）確實(shí)提高投價(jià)報(bào)告質(zhì)量；（4）營造誠信證券企業(yè)文化。

第二部分：創(chuàng)業(yè)板市場定位及其對保薦工作的要求（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部

李量副主任）

創(chuàng)新是靈魂，成長是表現(xiàn)。

1、發(fā)行人成長性背后存在因憂：毛利率逐年上升背后的內(nèi)含。

2、如何從實(shí)質(zhì)上把握創(chuàng)業(yè)板兩套替代性業(yè)績指標(biāo)條件？

3、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：從發(fā)行人收入與利潤的配比關(guān)系看公司財(cái)務(wù)指標(biāo)反映的業(yè)績質(zhì)量。

4、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：持續(xù)增長應(yīng)當(dāng)主要表現(xiàn)為核心業(yè)務(wù)的增長。

5、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：技術(shù)創(chuàng)新能力決定公司成長的能量，發(fā)行人的成長性主要表現(xiàn)為運(yùn)用核心技術(shù)產(chǎn)品或服務(wù)的持續(xù)增長。（一貫性）

6、發(fā)行人成長性質(zhì)量：持續(xù)成長性與業(yè)務(wù)模式密切相關(guān)。（有的企業(yè)業(yè)務(wù)收入是增長的，但是應(yīng)收帳款和存貨也增長較大。業(yè)務(wù)模式?jīng)Q定收入的質(zhì)量。如果應(yīng)收帳款和存貨增加很大，證明談判能力很弱。）

7、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：審慎判斷公司的收入結(jié)構(gòu)及銷售模式，特別要分析發(fā)行人客戶結(jié)構(gòu)。（大客戶集中，容易被打問號。客戶協(xié)助式的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)問題）

8、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：“揭開公司面紗”。重點(diǎn)是三個(gè)角度。（必須揭開成長性的面紗，引起重視的問題：發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人的支持——代發(fā)行人承擔(dān)費(fèi)用等，各種隱性或顯性的關(guān)聯(lián)交易，稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼）

9、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：獨(dú)立性和完整性偏差。（存在同樣相近相似的業(yè)務(wù)，采用報(bào)告期內(nèi)注銷或者轉(zhuǎn)讓股權(quán)；報(bào)告期內(nèi)由于過去的重組改制的模式引起的關(guān)聯(lián)交易——關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化（金蠶脫殼））

10、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：影響發(fā)行人財(cái)務(wù)指標(biāo)的異常交易（異常的應(yīng)收款、異常的供應(yīng)商）

11、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：發(fā)行人成長的模式是購并式擴(kuò)張（體現(xiàn)包裝收 入和利益的嫌疑）還是內(nèi)含式成長（體現(xiàn)毛利率提高的毛病）？

12、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：影響持續(xù)盈利能力的“重大不利變化”。（經(jīng)營環(huán)境變化）

13、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：行業(yè)和市場的空間。付費(fèi)數(shù)據(jù)資料的誤導(dǎo)性。

14、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：“輕資產(chǎn)”模式的優(yōu)勢及其不確定變化。（公司可能存在外協(xié)的關(guān)聯(lián)交易、重大的不確定性變化）

15、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：公司治理、公司內(nèi)控決定著公司成長的質(zhì)量。

對保薦工作的建議

中國證監(jiān)會(huì)的審核性質(zhì)：合規(guī)性專業(yè)審核，保薦人及中介機(jī)構(gòu)要承擔(dān)實(shí)質(zhì)性盡職調(diào)查、內(nèi)部核查、審慎推薦和持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。

推動(dòng)企業(yè)創(chuàng)新、提高風(fēng)險(xiǎn)水準(zhǔn)，推薦合格生，發(fā)現(xiàn)優(yōu)等生。

（一）對創(chuàng)業(yè)板申報(bào)企業(yè)要“算大帳”（算大帳：

1、業(yè)務(wù)帳：業(yè)務(wù)是否符合創(chuàng)業(yè)板要求，2、業(yè)務(wù)模式帳：業(yè)務(wù)模式的競爭力——設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營、市場營銷，3、控制關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系帳，4、財(cái)務(wù)報(bào)表帳，5、可持續(xù)成長帳80%——未來發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向，6、組織結(jié)構(gòu)大帳）

（二）推薦合格企業(yè)且做到擇優(yōu)推薦

創(chuàng)業(yè)板市場不是小小板，信“創(chuàng)新、成長”，不信“小”，可推薦大企業(yè)。或“小而優(yōu)、小而特、小而強(qiáng)”的企業(yè)。

（三）對保薦機(jī)構(gòu)推薦創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的工作建議

1、樹立培育輔導(dǎo)先行。推薦企業(yè)還是培育輔導(dǎo)企業(yè)？

2、企業(yè)改制服務(wù)過程中提升投行專業(yè)能力

3、確立勤勉盡責(zé)的底線和內(nèi)部核查的最低要點(diǎn)

4、對發(fā)行人提供文件的專業(yè)判斷能力，不能簡單采信發(fā)行人提供的有限文件資料

5、形成中介團(tuán)隊(duì)的集合專業(yè)力。充分發(fā)行人律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師的專業(yè)作用。

6、形成創(chuàng)新評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和保薦工作體系。

7、盡職調(diào)查和專業(yè)核查分開。調(diào)查和審查分離。

8、建立反財(cái)務(wù)操控的投行保障體系。建立反虛假申報(bào)的投行調(diào)查體制。

9、建立保證發(fā)行申報(bào)文件和反饋文件的質(zhì)量保障體系

第三部分：如何進(jìn)一步加強(qiáng)保薦工作監(jiān)管（曾長虹副主任）

一、2009年未通過企業(yè)的相關(guān)情況

截至目前55次會(huì)，審核106家，通過86家；

2009年未通過15家的企業(yè)問題：獨(dú)立性、持續(xù)盈利能力、主體資格、募集資金運(yùn)用、信息披露、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等七大類問題；

（1）獨(dú)立性：4家企業(yè)，包括在技術(shù)、市場、商標(biāo)、關(guān)聯(lián)交易等；某發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)公司2006-2009年6月發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占比很高，毛利占比也較高；

（2）持續(xù)盈利能力：8家企業(yè)，包括經(jīng)營模式重大變化、所處行業(yè)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化、對單一不確定客戶存在重大依賴（對前五大客戶占比50%）

（3）主體資格問題：3家企業(yè)。實(shí)際控制人發(fā)生重大變化、出資問題、財(cái)務(wù)指標(biāo)

（4）募集資金運(yùn)用問題：3家企業(yè)。募集資金投資項(xiàng)目存在不確定性（5）信息披露問題：1家企業(yè)，隱瞞子公司安全事故處罰，直至舉報(bào)信（6）規(guī)范運(yùn)作問題：7家企業(yè)，稅務(wù)、內(nèi)部控制、資金占用；子公司在未簽定合同的情況下就大額發(fā)貨；

（7）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題：5家企業(yè)，包括會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、財(cái)務(wù)資料真實(shí)性存疑；原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表較大差異；

二、保薦機(jī)構(gòu)存在的主要問題

（1）對申報(bào)項(xiàng)目盡職調(diào)查不夠充分；涉及發(fā)行條件的核查不夠；（2）內(nèi)部控制比較薄弱；（3）創(chuàng)業(yè)板定位理解不透，規(guī)則理解不深；

（4）申報(bào)文件信息披露質(zhì)量有待提高；申請文件的內(nèi)容和格式不符合要求；（5）部分保薦代表人執(zhí)業(yè)水平、執(zhí)業(yè)態(tài)度有待提高；

三、進(jìn)一步加強(qiáng)保薦工作

建設(shè)任務(wù)十分繁重，把好創(chuàng)業(yè)板準(zhǔn)入關(guān)。（1）繼續(xù)加強(qiáng)加大對保薦機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場檢查工作；（2）強(qiáng)化保薦監(jiān)管，加大違規(guī)處罰的力度；（3）完善保薦工作的聯(lián)合監(jiān)管運(yùn)行機(jī)制；（4）加強(qiáng)創(chuàng)業(yè)板保薦工作的制度建設(shè)。

第四部分：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核法律法規(guī)規(guī)則的執(zhí)行掌握口徑（審核一處：畢曉穎處長）

一、最近一年新增股東的核查及披露

（一）申報(bào)前一年內(nèi)新增股東

1、提交股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議

2、除按招股說明書準(zhǔn)則披露持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時(shí)間、價(jià)格和定價(jià)依據(jù)外，還需披露：自然人股東最近五年的履歷，法人股東的主要股東、實(shí)際控制人、法定代表人等；

（二）申請受理前六個(gè)月增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)專項(xiàng)說明

1、增資或轉(zhuǎn)讓原因、定價(jià)依據(jù)及資金來源、新增股東的背景

2、是否存在委托持股關(guān)系。視情況，讓派出機(jī)構(gòu)檢查。

保薦機(jī)構(gòu)、律師應(yīng)核核查并發(fā)表意見

二、公開發(fā)行前股份限售

除執(zhí)行公司法、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的限售規(guī)定外，相關(guān)股東應(yīng)承諾：“

（二）申請受理前六個(gè)月內(nèi)增資的股份，自工商登記變更之日起鎖三年；

（三）控股股東及實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)方持有的股份，參照控股股東及實(shí)際控制人，自離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（四）前六個(gè)月從實(shí)際控制人處受讓的鎖三年，從非實(shí)際控制人處受讓鎖一年；

（五）董監(jiān)高間接持有發(fā)行人股份及其關(guān)聯(lián)方直接或間接持有發(fā)行人股份的，參照董監(jiān)高直接持股鎖定。

三、控股股東、實(shí)際控制人重大違法

發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人的重大違法行為的核查范圍參照主板《首發(fā)辦法》第25條：

（一）最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；

（三）最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請，但報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；

（四）本次報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（五）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；

對于控股股東、實(shí)際控制人之間存在的中間層次，參照上述核查范圍進(jìn)行核查。

四、“最近一年、兩年、三年”的界定

按月份來算：12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月

五、關(guān)于稅收及稅收優(yōu)惠違反國家法律法規(guī)規(guī)定的問題

（一）發(fā)行人的稅收優(yōu)惠屬于地方性政策的且與國家規(guī)定不符的；

（二）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)因納稅問題受到稅收征管部門處罰的，存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或者補(bǔ)繳金額的滯納金的

除需提供同級稅收部門確認(rèn)是否構(gòu)成重大違法行為，還需要保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷；

六、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立企業(yè)

發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設(shè)立公司，要求清理。

發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人共同設(shè)立公司的，建議清理。

七、紅籌架構(gòu)

實(shí)際控制人為中國境內(nèi)公民或法人，通過注冊在英屬維爾京群島或開曼群島等地的特殊目的公司控制香港等地公司，建議將spv公司清除，將控制權(quán)轉(zhuǎn)回境內(nèi)；

實(shí)際控制人為境外公民或法人的，應(yīng)當(dāng)把握股權(quán)結(jié)構(gòu)是否簡明清晰（詳細(xì)盡職調(diào)查）。

八、發(fā)行人涉及上市公司權(quán)益

四種類型：

（一）境內(nèi)公司直接或間接控股發(fā)行人，允許，但需把握：

1、上市公司公開募集資金投向未用于發(fā)行人業(yè)務(wù)

2、上市公司最近三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常

3、發(fā)行人與上市公司不存在同業(yè)競爭；上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易。

4、上市公司最近一年會(huì)計(jì)合并報(bào)表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈利潤占上市公司凈利潤的比重低于50%

5、發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司最近一年會(huì)計(jì)合并報(bào)表中凈資產(chǎn)低于50%

6、上市公司董監(jiān)高及關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份少于10%。

（二）上市公司曾經(jīng)直接或間接控股，報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)出的，重點(diǎn)關(guān)注，中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。

（三）由境外上市公司直接或間接控股

境外上市公司將下屬企業(yè)在境內(nèi)上市，符合境外市場規(guī)定；

（四）發(fā)行人下屬公司在代辦系統(tǒng)掛牌 由發(fā)行人披露掛牌公司的情況，必須摘牌。

九、發(fā)行人提出信息披露豁免

涉及國家機(jī)密或商業(yè)秘密

發(fā)行人應(yīng)提交豁免披露的申請，說明需要豁免的內(nèi)容、理由和依據(jù)、是否影響投資者投資決策。涉及合同等法律文件的，應(yīng)一并提供。

涉及軍工信息的，提供主管部門（如有）、國防科技工業(yè)管理部門的確認(rèn)文件

保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見

十、控股股東層次復(fù)雜、關(guān)聯(lián)關(guān)系復(fù)雜

股權(quán)應(yīng)當(dāng)清晰

充分披露復(fù)雜的控制關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系 不存在故意規(guī)避實(shí)際控制人或控股股東監(jiān)管的行為及影響發(fā)行人獨(dú)立性的關(guān)聯(lián)交易、兼職等

披露風(fēng)險(xiǎn)并做“重大事項(xiàng)提示” 保薦機(jī)構(gòu)、律師核查

十一、影響發(fā)行人獨(dú)立性的兼職

總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董秘等高管不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)

控股股東或?qū)嶋H控制人（老板）的兼職將重點(diǎn)關(guān)注其精力是否放在上市公司。

十二、歷史沿革中存在股份代持或代持股份轉(zhuǎn)讓

說明股份代持的情況，說明實(shí)際受益人的情況

代持股份轉(zhuǎn)讓給實(shí)際受益人的，提供相應(yīng)的協(xié)議、支付憑證，說明是否納稅，是否存在潛在爭議事項(xiàng)

保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見

十三、無形資產(chǎn)出資

股東以無形資產(chǎn)出資而無形資產(chǎn)的形成及權(quán)屬情況不清楚的，無形資產(chǎn)評估存在瑕疵的，無形資產(chǎn)出資超過法定比例的

（1）發(fā)行人說明無形資產(chǎn)的形成過程，對發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)的實(shí)際作用，是否有糾紛或潛在糾紛

（2）自然人股東以無形資產(chǎn)出資的，考察是否職務(wù)成果

視情況要求出具其他股東的確認(rèn)意見，發(fā)行人提示風(fēng)險(xiǎn)或作“重大風(fēng)險(xiǎn)提示” 保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見。

十四、存在情況不清的自然人股東或人數(shù)較多的股東加大披露力度

發(fā)行人說明自然人股東之間及其與發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人關(guān)系；

十五、有限公司整體變更時(shí)自然人股東繳稅的問題

保薦機(jī)構(gòu)、律師對控股股東、實(shí)際控制人最近三年不存在重大違法行為發(fā)表明確的結(jié)論性意見

十六、履行環(huán)保義務(wù)

發(fā)行人應(yīng)提供符合環(huán)保部門規(guī)定的有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營和募集資金項(xiàng)目環(huán)保合規(guī)的證明文件

對于證明文件中的說明事項(xiàng)或不明確事項(xiàng)（如“基本符合”等），發(fā)行人應(yīng)加以說明

發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)是否存在污染環(huán)境的情況及因環(huán)境污染受到處罰的情況，說明對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

保薦機(jī)構(gòu)、律師應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金項(xiàng)目進(jìn)行核查。（講稿本身缺少第十七條）

十八、招股說明書引用第三方數(shù)據(jù)的問題

發(fā)行人可以引用第三方數(shù)據(jù)，但應(yīng)對數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任

視情況，披露第三方情況

保薦機(jī)構(gòu)、律師、會(huì)計(jì)師不能僅憑發(fā)行人所引用的第三方數(shù)據(jù)發(fā)表意見，必須按照法定要求履行實(shí)地盡職調(diào)查義務(wù)，并對引用數(shù)據(jù)的恰當(dāng)性做出獨(dú)立審慎的判斷，并承擔(dān)引用不當(dāng)?shù)呢?zé)任

第五部分

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核規(guī)則的執(zhí)行掌握口徑（財(cái)務(wù)部份）（楊郊紅處長）

一、關(guān)于發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的問題

《辦法》第十二條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，指：

1、同一類別業(yè)務(wù)或相關(guān)聯(lián)、相近的集成業(yè)務(wù)，如：

與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相關(guān)或上下游相關(guān)業(yè)務(wù)；

源自同一核心技術(shù)或同一原材料（資源）的業(yè)務(wù)；

面向同類銷售客戶、同類業(yè)務(wù)原材料供應(yīng)商的業(yè)務(wù)

2、一種業(yè)務(wù)之外經(jīng)營其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)以合并報(bào)表計(jì)算同時(shí)符合以下標(biāo)準(zhǔn)：

其他業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入總額不超過30%

其他業(yè)務(wù)利潤占利潤總額不超過30%

3、視對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的影響情況，提示風(fēng)險(xiǎn)

4、上述口徑同時(shí)適用于募集資金使用項(xiàng)目的安排。

二、關(guān)于發(fā)行人發(fā)行前的股利分配問題

利潤分配方案申報(bào)時(shí)尚未實(shí)施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進(jìn)行利潤分配的，發(fā)行人必須實(shí)施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會(huì)審核

利潤分配方案中包含股票股利或者轉(zhuǎn)增股本的，必須追加利潤分配后最近一期的審計(jì)。

三、關(guān)于外商獨(dú)資企業(yè)持續(xù)經(jīng)營時(shí)間（業(yè)績）連續(xù)計(jì)算問題

1、保薦機(jī)構(gòu)、律師核查

2、有限公司形式

3、有證據(jù)證明公司按《公司法》規(guī)范運(yùn)作。

四、關(guān)于發(fā)行人經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴的問題

《辦法》第十五條規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴； 關(guān)注發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠

1、不存在嚴(yán)重依賴（優(yōu)惠占凈利潤之比小于30%）；

2、符合規(guī)定

3、持續(xù)性（下一年不會(huì)被終止）

4、對于越權(quán)審批，或無正式批準(zhǔn)文件或偶發(fā)性的稅收返還、減免等，必須計(jì)入非經(jīng)常性損益；且作為非經(jīng)常性損益扣除后必須仍符合發(fā)行條件

5、對于不符合國家法律法規(guī)的，扣除后仍符合發(fā)行條件的，如果最近一年及一期稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例不超過30%

6、報(bào)告期內(nèi)依賴程度遞減

五、關(guān)于發(fā)行人成長性與自主創(chuàng)新能力的問題

1、對于最近一期凈利潤存在明顯下滑（如最近半年凈利潤不足上一凈利潤的50%，或者前三個(gè)季度凈利潤不足上一凈利潤的75%）的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供經(jīng)審計(jì)的能證明保持增長的財(cái)務(wù)報(bào)告，或者作盈利預(yù)測。（根據(jù)已簽訂的訂單預(yù)測）

2、對于創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法第十四條規(guī)定的對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)說明并披露，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對報(bào)告期內(nèi)成長性表現(xiàn)的制約因素加以分析，成長趨勢、影響因素、制約條件；

3、保薦機(jī)構(gòu)的成長性專項(xiàng)意見應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人報(bào)告期及未來的成長性明確發(fā) 表結(jié)論性意見，對于發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力及其對于成長性的影響明確發(fā)表意見。

4、成長性專項(xiàng)意見應(yīng)在分析發(fā)行人業(yè)務(wù)模式和技術(shù)等的基礎(chǔ)上，對發(fā)行人報(bào)告期的成長性表現(xiàn)及其影響因素加以分析，對持續(xù)督導(dǎo)期發(fā)行人持續(xù)成長。

六、關(guān)于盈利“持續(xù)增長”的判斷標(biāo)準(zhǔn)問題

對于報(bào)告期內(nèi)凈利潤波動(dòng)的，以報(bào)告期內(nèi)2007-2009年為例，持續(xù)增長按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握：

凈利潤2009大于2008年 凈利潤2008小于2007 凈利潤2009年大于2007年 認(rèn)可Nike（耐克標(biāo)志）型

不認(rèn)可lining型：2009年凈利潤小于2007年。

七、關(guān)于同一控制下的企業(yè)合并問題

1、嚴(yán)格的限定條件：根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并須滿足嚴(yán)格的限定條件，要求參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的（一年以上，含一年）（《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》第五條）

2、一般是同一集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并；

相同多方通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權(quán)時(shí)發(fā)表一致意見的兩個(gè)或兩個(gè)以上的投資者

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施問題專家工作組意見第一期》

3、在認(rèn)定相同的多方作為實(shí)際控制人時(shí)，不認(rèn)可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排。

在實(shí)際執(zhí)行中，對該種同一控制下的合并嚴(yán)格審查，在發(fā)行人、會(huì)計(jì)師、律師出具充分意見的基礎(chǔ)上。

4、相同多方持股應(yīng)在51%以上；

5、合并日，實(shí)際取得控制權(quán)的日期：

根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，合并日是指合并合并方實(shí)際取得對被合并方控制權(quán)的日期，應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足下列要求：

（1）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會(huì)等通過；

（2）企業(yè)合并是想需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準(zhǔn)；（3）財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移；

（4）支付價(jià)款的大部分（50%以上）并有能力有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng)；（5）實(shí)際已控制了被合并方；

八、非同一控制下的企業(yè)合并

發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在非同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)關(guān)注被合并方對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的實(shí)際影響。發(fā)行人在實(shí)際執(zhí)行中應(yīng)符合以下要求：

被合并方合并前一個(gè)會(huì)計(jì)末的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額 未超過發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%的，發(fā)行人申報(bào)材料至少包含合并后最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表；

被合并方合并前一個(gè)會(huì)計(jì)的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%的，但不超過50%，發(fā)行人合并后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)后方可申報(bào)。

被合并方合并前一個(gè)會(huì)計(jì)末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或者超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目的50%的，合并后至少運(yùn)行24個(gè)月方可申報(bào)。

九、利潤主要來自子公司

發(fā)行人利潤主要來源于子公司，現(xiàn)金分紅能力取決于子公司的分紅。對于報(bào)告期內(nèi)母公司報(bào)表凈利潤不到合并報(bào)表凈利潤50%的情形，審核中按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握：

1、發(fā)行人應(yīng)補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)子公司的分紅情況；

2、披露子公司的分紅條款、財(cái)務(wù)管理制度

3、保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師核查

第四篇：9月3日9月8日發(fā)行監(jiān)管部

2017年9月3日-2017年9月8日發(fā)行監(jiān)管部

發(fā)出的再融資反饋意見

2017年9月3日-2017年9月8日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出3家再融資申請的反饋意見，具體如下：

一、花王股份

1.本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金3.30億元用于“丹北鎮(zhèn)城鎮(zhèn)化基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及生態(tài)環(huán)境提升項(xiàng)目”工程的建設(shè)施工投入。

請申請人在募集說明書“本次募集資金運(yùn)用”披露說明：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；請申請人明確募集資金是否用于鋪底流動(dòng)資金、預(yù)備費(fèi)、其他費(fèi)用等。如有，視同以募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，請申請人提供補(bǔ)充流動(dòng)資金的測算依據(jù)。（2）本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、預(yù)計(jì)進(jìn)度安排及募集資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度，并結(jié)合報(bào)告期項(xiàng)目進(jìn)度及項(xiàng)目占款情況，說明本次募集資金金額的合理性及必要性。（3）募投項(xiàng)目的經(jīng)營模式及盈利模式，募投項(xiàng)目效益的具體測算過程、測算依據(jù)和謹(jǐn)慎性。（4）本次募投項(xiàng)目建設(shè)的具體內(nèi)容，是否與此前的工程施工項(xiàng)目有所差異，公司是否具有實(shí)施該項(xiàng)目的人員、技術(shù)、管理、運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)等方面的相應(yīng)儲(chǔ)備。（5）募投項(xiàng)目回款期較長，結(jié)合發(fā)包方經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及償債能力，說明是否存在還款風(fēng)險(xiǎn)。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并對本次募集資金量是否與現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，募集資金用途信息披露是否充分合規(guī)，風(fēng)險(xiǎn)揭示是否充分，本次發(fā)行是否可能損害上市公司及中小股東利益發(fā)表核查意見。請會(huì)計(jì)師對本次募投項(xiàng)目的具體投資構(gòu)成是否屬于資本性支出發(fā)表明確意見。

2.公司于2016年首發(fā)上市募集資金35,392.95萬元，投資項(xiàng)目為“景觀工程分公司”及“分公司配套設(shè)計(jì)院”。截至2016年底，除公司使用閑置募集資金購買保本型理財(cái)產(chǎn)品10,000.00萬元外，募集資金專用賬戶余額為21,548.34萬元。

請申請人在募集說明書“歷次募集資金運(yùn)用”披露說明：（1）

前次募投項(xiàng)目目前實(shí)施進(jìn)展、截止日項(xiàng)目完工百分比、募集資金使用進(jìn)度及預(yù)計(jì)實(shí)施完成時(shí)間，是否存在募投項(xiàng)目進(jìn)度延緩的情形。（2）募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)發(fā)生變更的原因及合理性，是否對募投項(xiàng)目實(shí)施帶來重大不利影響。（3）前次募投項(xiàng)目業(yè)務(wù)開展及效益情況，是否存在募投項(xiàng)目實(shí)際效益與招股說明書的效益測算相差較大的情形。

請保薦機(jī)構(gòu)和申請人會(huì)計(jì)師對上述事項(xiàng)發(fā)表意見。

3.請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）申請人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。（2）自本次可轉(zhuǎn)債相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月起至今，除本次募集資金投資項(xiàng)目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計(jì)劃完成時(shí)間。同時(shí)，有無未來三個(gè)月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計(jì)劃。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并結(jié)合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購買的情形。上述重大投資或資產(chǎn)購買的范圍，參照證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

4.申請人在募集說明書中論述本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響時(shí)，按照2017年扣非后凈利潤較2016年增長100%，2018年扣非后凈利潤在2017年基礎(chǔ)上增長30%，50%以及80%分別測算，測算的增長比例較高。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：公司測算增長比例較高的依據(jù)及合理性，是否可實(shí)現(xiàn)。

請申請人按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號）的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。即期回報(bào)被攤薄的，填補(bǔ)回報(bào)措施與承諾的內(nèi)容應(yīng)明確且具有可操作性。

請保薦機(jī)構(gòu)對申請人落實(shí)上述規(guī)定的情況發(fā)表核查意見。5.請申請人在募集說明書“重大事項(xiàng)提示”中充分提示以下風(fēng)險(xiǎn)：未來在觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款時(shí)，轉(zhuǎn)股價(jià)格是否向下修正以及修正幅度存在不確定風(fēng)險(xiǎn)。請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查。

6.請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查公司所擁有的資質(zhì)是否與本次募集資金投資項(xiàng)目相匹配并完備。

7.2017年5月，公司實(shí)施2016利潤分配方案，其中包括以資本公積轉(zhuǎn)增股本的方式向全體股東每10股轉(zhuǎn)增15股。請申請人說明實(shí)施高送轉(zhuǎn)的必要性和合理性，是否按照交易所、證監(jiān)局的監(jiān)管要求，履行相應(yīng)信息披露義務(wù)；請保薦機(jī)構(gòu)核查上述事項(xiàng)并核查相關(guān)主體在高送轉(zhuǎn)前后，是否存在因違規(guī)減持、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，受到我會(huì)行政處罰、交易所公開譴責(zé)，或者被我會(huì)立案調(diào)查、被司法機(jī)關(guān)立案偵查的情形。

8.2017年5月，公司董事長肖國強(qiáng)、董事會(huì)秘書李洪斌、總經(jīng)理暨財(cái)務(wù)總監(jiān)林曉珺、董事潘曉輝收到重慶證監(jiān)局《監(jiān)督檢查通知書》。請申請人說明該事項(xiàng)的進(jìn)展情況。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查，并核查是否構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第11條第5項(xiàng)規(guī)定的禁止性情形。9.請律師核查本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目是否應(yīng)取得有關(guān)環(huán)境保護(hù)方面的審批或備案等。

10.申請人2017年一季度地產(chǎn)景觀業(yè)務(wù)收入為負(fù)值，因2012年和2013年竣工完成的兩個(gè)項(xiàng)目于2017年一季度出具審計(jì)結(jié)算報(bào)告，對收入進(jìn)行了調(diào)整；另收到2016年完工項(xiàng)目的供應(yīng)商分包發(fā)票，進(jìn)而對收入進(jìn)行調(diào)整。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）公司收入確認(rèn)及期后調(diào)整的具體原則，審計(jì)結(jié)算報(bào)告出具與竣工完成相隔較遠(yuǎn)的原因及合理性。（2）報(bào)告期內(nèi)是否存在其他根據(jù)審計(jì)結(jié)算報(bào)告、發(fā)票及其他依據(jù)進(jìn)行收入調(diào)整的情形，是否屬于會(huì)計(jì)差錯(cuò)。

請保薦機(jī)構(gòu)和申請人會(huì)計(jì)師對上述事項(xiàng)發(fā)表意見。

11.申請人2016年末固定資產(chǎn)凈值較2015年末出現(xiàn)較大幅度降低，主要是由于公司原所處地塊整體拆遷，公司將涉及的相關(guān)房屋及建筑物轉(zhuǎn)入“劃分為持有待售的資產(chǎn)”。請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：上述事項(xiàng)目前進(jìn)展情況，是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。

12.報(bào)告期內(nèi)，公司BT業(yè)務(wù)收入分別為25,345.58萬元、28,507.47萬元、20,817.65萬元和2,467.04萬元，占營業(yè)收入的比重較高。與BT項(xiàng)目相關(guān)的長期應(yīng)收款和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)金額較高，其合計(jì)值分別為26,260.60萬元、40,967.92萬元、47,959.29萬元和46,368.69萬元。公司2016年9個(gè)BT項(xiàng)目中6個(gè)項(xiàng)目出現(xiàn)工期延長，3個(gè)項(xiàng)目出現(xiàn)逾期回款情況。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）報(bào)告期內(nèi)BT項(xiàng)目具體情況，包括但不限于：項(xiàng)目的名稱、業(yè)主方、合同日期、合同金額、工程進(jìn)度、回購時(shí)間及回購金額等，工程進(jìn)度、回購時(shí)間、回購金額及回購付款進(jìn)度等是否符合預(yù)期。（2）部分項(xiàng)目工期延長的原因及合理性，是否違反合同約定，是否影響項(xiàng)目收益。（3）部分項(xiàng)目款項(xiàng)逾期的原因及合理性，是否存在無法收回的風(fēng)險(xiǎn)。（4）結(jié)合業(yè)主的信用情況，說明BT項(xiàng)目未來資金的回收風(fēng)險(xiǎn)，長期應(yīng)收款資產(chǎn)減值損失的計(jì)提依據(jù)，計(jì)提是否充分合理。

請保薦機(jī)構(gòu)和申請人會(huì)計(jì)師對上述事項(xiàng)發(fā)表意見。

13.報(bào)告期內(nèi)，公司存貨賬面價(jià)值分別為35,528.45萬元、33,636.96萬元、46,395.75萬元和52,441.60萬元，占總資產(chǎn)的比例較高，且呈逐漸增長的趨勢。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）存貨對應(yīng)的主要非BT項(xiàng)目進(jìn)度情況，是否存在工期延長的情形，是否存在無法結(jié)算的風(fēng)險(xiǎn)。（2）存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提原則，計(jì)提是否充分合理。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見。請會(huì)計(jì)師對存貨的真實(shí)性以及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分合理性進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。

14.募集說明書顯示，申請人報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行會(huì)計(jì)政策變更，將利潤表中的“營業(yè)稅金及附加”調(diào)整為“稅金及附加”，但申請人申報(bào)材料并未相應(yīng)調(diào)整。請申請人對申報(bào)文件中的相應(yīng)科目進(jìn)行調(diào)整。

請保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師核查申請人是否按照申報(bào)文件披露的會(huì)計(jì)政策變更情況進(jìn)行如實(shí)披露，并發(fā)表核查意見。

15.請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中補(bǔ)充披露：（1）應(yīng)收應(yīng)付預(yù)收預(yù)付類項(xiàng)目前五名情況，與申請人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；并對單個(gè)客戶、供應(yīng)商占比較大的情況進(jìn)行分析說明。（2）應(yīng)收賬款工程業(yè)務(wù)細(xì)化為質(zhì)保金及應(yīng)收工程施工款，結(jié)合工程項(xiàng)目進(jìn)度說明應(yīng)收賬款變動(dòng)合理性。（3）主營業(yè)務(wù)成本的明細(xì)構(gòu)成，明細(xì)構(gòu)成變動(dòng)較大的，說明其合理性。（4）安全生產(chǎn)費(fèi)用的提取及使用情況。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人會(huì)計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并結(jié)合公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策及期后回款情況，說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分合理。

16.請申請人按照證監(jiān)發(fā)行字【2006】2號的要求編制募集說明書目錄。

17.請申請人公開披露自上市以來被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時(shí)請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項(xiàng)及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。

18.《法律意見書》和《律師工作報(bào)告》中行政處罰的披露限于了“尚未了結(jié)的”，并不妥當(dāng)。請律師補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)公司受到的行政處罰。

二、象嶼股份

1.申請人前次募集資金為2015年非公開發(fā)行。請申請人說明：（1）申請人在前次募集資金使用情況報(bào)告中，對前次募集資金實(shí)現(xiàn)效益情況是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益均填列不適用。請申請人按照前次募集資金預(yù)計(jì)效益的口徑對比前次募投項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益是否達(dá)標(biāo)，并相應(yīng)修改前次募集資金使用情況報(bào)告。（2）前次募投項(xiàng)目效益低于預(yù)計(jì)效益的原因及合理性，前次募投項(xiàng)目承諾效益的依據(jù)是否謹(jǐn)慎，是否存在信息披露不充分、不準(zhǔn)確的情形；（3）申請人以募集資金82,331.11萬元置換預(yù)先投入富錦195萬噸糧食倉儲(chǔ)及物流項(xiàng)目的自籌資金。請保薦機(jī)構(gòu)核查置換募集資金的合規(guī)性，是否存在置換前次非公開發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日之前投入資金的情況。

請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

2.本次配股擬募集資金總額不超過人民幣20億元，全部用于補(bǔ)充公司供應(yīng)鏈管理與流通服務(wù)業(yè)務(wù)所需的營運(yùn)資金。截至2017年3月31日，申請人貨幣資金余額約為46.88億元。根據(jù)申請人2016年年報(bào)，截至2016年12月31日申請人可供出售金融資產(chǎn)余額約為6.25億元，其中3.5億元為持有資管計(jì)劃及信托計(jì)劃產(chǎn)品。此外，根據(jù)申請材料，報(bào)告期內(nèi)申請人主營業(yè)務(wù)中的其他收入主要系下屬子公司黑龍江象嶼小額貸款有限公司的貸款業(yè)務(wù)收入；報(bào)告期內(nèi)申請人設(shè)立融資租賃合資公司；報(bào)告期內(nèi)申請人存在委托理財(cái)和委托貸款等委托他人進(jìn)行現(xiàn)金資產(chǎn)管理的情況。

（1）請申請人說明本次補(bǔ)充公司供應(yīng)鏈管理與流通服務(wù)業(yè)務(wù)所需營運(yùn)資金的測算依據(jù)并說明資金用途（測算補(bǔ)流時(shí)，需剔除因收購導(dǎo)致的外生收入增長）。請結(jié)合目前的貨幣資金余額、可供出售金融資產(chǎn)余額、報(bào)告期內(nèi)開展類金融業(yè)務(wù)的情況、報(bào)告期委托他人進(jìn)行現(xiàn)金資產(chǎn)管理的情況等，說明本次補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性和合理性。

（2）請申請人說明，自本次配股相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月起至今，除本次募集資金投資項(xiàng)目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計(jì)劃完成時(shí)間。請說明有無未來三個(gè)月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計(jì)劃。請結(jié)合上述情況說明是否存在通過本次補(bǔ)充流動(dòng)資金變相實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購買的情形。

（3）請申請人說明報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)施或擬實(shí)施的類金融投資的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計(jì)劃完成時(shí)間。請申請人結(jié)合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金實(shí)施類金融投資的情形。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)核查并發(fā)表意見。請保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合上述事項(xiàng)的核查過程及結(jié)論，說明本次補(bǔ)流金額是否與現(xiàn)有供應(yīng)鏈管理與流通服務(wù)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，募集資金用途信息披露是否充分合規(guī)，本次發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條有關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)對自本次配股相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月起至今，申請人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形發(fā)表核查意見。

3.申請人2016非經(jīng)常性損益中，“除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益”金額較大，請說明該項(xiàng)的具體內(nèi)容，該項(xiàng)的產(chǎn)生原因是否為持有財(cái)務(wù)性投資，請申請人說明公司利用期貨市場進(jìn)行套期保值以規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，但期貨合約持有及處置收益無法使用套期保值會(huì)計(jì)處理方法的原因。請保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

4.根據(jù)申請材料，本次配股按每10股配售不超過3股的比例向全體股東配售。請申請人明確本次配售的比例。

5.請申請人按照《關(guān)于推動(dòng)國有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競爭 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導(dǎo)意見》、《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求，補(bǔ)充披露對同業(yè)競爭的解決方案或避免同業(yè)競爭承諾。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師對上述解決方案是否明確可行、承諾是否有效執(zhí)行發(fā)表核查意見。

6.根據(jù)公司公告，有媒體報(bào)道以申請人2016委托理財(cái)累計(jì)400億元為由質(zhì)疑本次配股的合理性和必要性。請申請人針對以上情況進(jìn)一步說明本次融資的合理性和必要性以及是否存在過度融資的情形。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。7.根據(jù)申請材料，申請人目前存在較多的未決訴訟，涉及金額較大，請申請人說明原因，請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查上述訴訟對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。

8.根據(jù)申請材料，申請人最近一期扣非后歸屬母公司凈利潤同比下降63.36%，請申請人說明業(yè)績下滑的主要原因，是否會(huì)對公司當(dāng)年及以后經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否會(huì)對本次募投項(xiàng)目產(chǎn)生重大不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

9.申請人2011年重組上市時(shí)母公司存在大額未彌補(bǔ)虧損，2014、2015年仍存在未彌補(bǔ)虧損，因此2014、2015年未分紅。請申請人就未分紅的原因及合理性進(jìn)行具體說明，并明確子公司的公司章程中是否約定了分紅條款，是否符合公司章程中的現(xiàn)金分紅政策。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并對申請人《公司章程》與現(xiàn)金分紅相關(guān)的條款、最近三年現(xiàn)金分紅政策實(shí)際執(zhí)行情況是否符合證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅》的規(guī)定發(fā)表核查意見；同時(shí)，核查說明申請人最近三年的現(xiàn)金分紅是否符合公司章程的規(guī)定，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定。

10.請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時(shí)請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項(xiàng)及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。

三、玲瓏輪胎

1.申請人本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金20億元，其中15億元用于“柳州子午線輪胎生產(chǎn)項(xiàng)目（一期續(xù)建）”項(xiàng)目，5億元補(bǔ)充流動(dòng)資金。

請申請人在募集說明書“本次募集資金運(yùn)用”補(bǔ)充披露說明：（1）本次募投項(xiàng)目的具體投資構(gòu)成，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入。（2）補(bǔ)充流動(dòng)資金量的測算依據(jù)及合理性，募投項(xiàng)目用于鋪底流動(dòng)資金、預(yù)備費(fèi)、其他費(fèi)用的視同以募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金。（3）本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、預(yù)計(jì)進(jìn)度安排及募集資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度，是否存在董事會(huì)前的資金投入。（4）結(jié)合公司現(xiàn)有產(chǎn)品的效益以及前次募投項(xiàng)目實(shí)際效益欠佳的情形，說明募投項(xiàng)目效益的具體測算過程、測算依據(jù)和謹(jǐn)慎性。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。

2.本次募投項(xiàng)目實(shí)施主體為公司全資子公司廣西玲瓏，2016年廣西玲瓏營業(yè)收入47,649.35萬元，凈利潤7,728.57萬元。本次募投項(xiàng)目為廣西玲瓏一期項(xiàng)目的續(xù)建項(xiàng)目。

請申請人在募集說明書“本次募集資金運(yùn)用”披露說明：（1）一期已完工項(xiàng)目的開工時(shí)間、投資總額、工程進(jìn)度，實(shí)際進(jìn)度是否與計(jì)劃進(jìn)度相符，若不符說明其原因及合理性。（2）本次募投的續(xù)建項(xiàng)目與一期項(xiàng)目在建設(shè)內(nèi)容、運(yùn)營模式、供應(yīng)商及客戶、建設(shè)進(jìn)度、投資總額等方面的區(qū)別與聯(lián)系。（3）一期已建成項(xiàng)目的產(chǎn)能及效益實(shí)現(xiàn)情況，是否達(dá)到預(yù)期；結(jié)合一期已建成項(xiàng)目的效益實(shí)現(xiàn)情況，說明續(xù)建項(xiàng)目效益測算的謹(jǐn)慎性。（4）一期已建成項(xiàng)目的產(chǎn)能利用率情況，若存在大量閑置產(chǎn)能，請披露續(xù)建項(xiàng)目的必要性。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。

3.公司2016年6月IPO，募投項(xiàng)目“年產(chǎn)1,000萬套高性能轎車子午線輪胎技術(shù)改造項(xiàng)目”2014年6月已經(jīng)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。IPO募投項(xiàng)目由于使用國產(chǎn)設(shè)備替代進(jìn)口設(shè)備，同時(shí)優(yōu)化生產(chǎn)線壓縮設(shè)備支出，使得項(xiàng)目的募集資金結(jié)余2.5億元。同時(shí)，前次募投項(xiàng)目由于2011年-2016年的市場環(huán)境發(fā)生變化，致使項(xiàng)目的實(shí)際效益與預(yù)計(jì)效益差異較大。此外，公司2016年12月因失誤將9,360萬元的募集資金劃轉(zhuǎn)至自有資金賬戶，并于2017年5月收到交易所的口頭警示通報(bào)。

請申請人在募集說明書“歷次募集資金運(yùn)用”披露說明公司2016年6月首發(fā)上市，市場環(huán)境相較2011年編制IPO項(xiàng)目可研報(bào)告時(shí)已發(fā)生較大變化，但公司并未修正首發(fā)招股書的相關(guān)披露內(nèi)容，是否合規(guī)。同時(shí)，結(jié)合公司的決策機(jī)制、審批流程、內(nèi)審制度等說明公司誤將募投資金劃入自有資金賬戶且未及時(shí)發(fā)現(xiàn)的合理性，公司內(nèi)部控制是否合理有效，是否能有效規(guī)避經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并對公司首發(fā)招股書信息披露的合規(guī)性發(fā)表核查意見，請申請人會(huì)計(jì)師對公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

4.請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）申請人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；（2）自本次可轉(zhuǎn)債相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月起至今，除本次募集資金投資項(xiàng)目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計(jì)劃完成時(shí)間。同時(shí)，有無未來三個(gè)月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計(jì)劃。上述重大投資或資產(chǎn)購買的范圍，參照證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并結(jié)合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金實(shí)施其他項(xiàng)目的情形。

5.請申請人在募集說明書“重大事項(xiàng)提示”中充分提示以下風(fēng)險(xiǎn)：未來在觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款時(shí)，轉(zhuǎn)股價(jià)格是否向下修正以及修正幅度存在不確定風(fēng)險(xiǎn)。請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查。6.請申請人說明各募集資金使用項(xiàng)目是否已取得所需各項(xiàng)業(yè)務(wù)資質(zhì)、政府審批、土地權(quán)屬等，如未取得，是否存在障礙。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。

7.請申請人說明報(bào)告期內(nèi)是否受到行政處罰，如有，請說明上述情形是否構(gòu)成《上市公司公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。

8.申請人子公司泰國玲瓏2016營業(yè)收入21.25億元，凈利潤5.34億元，凈利潤約占申請人凈利潤的一半，且銷售凈利率較高。2015年2月，泰國玲瓏因廠區(qū)內(nèi)發(fā)生火災(zāi)導(dǎo)致部分存貨、房屋建筑物及機(jī)器設(shè)備等資產(chǎn)發(fā)生重大損失。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）報(bào)告期內(nèi)泰國玲瓏的主要經(jīng)營業(yè)績，結(jié)合其采購、生產(chǎn)、銷售、經(jīng)營管理等情況，說明凈利潤及銷售凈利率較高的原因及合理性。（2）火災(zāi)是否對泰國玲瓏的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，災(zāi)后生產(chǎn)經(jīng)營的恢復(fù)情況，公司為防止該類風(fēng)險(xiǎn)采取的預(yù)防措施。

請保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，請申請人會(huì)計(jì)師說明針對泰國玲瓏經(jīng)營業(yè)績的真實(shí)性采取的主要核查程序。

9.報(bào)告期內(nèi)，公司存貨凈額分別為17.45億元、15.17億元、18.77億元和22.01億元，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提金額分別為4,276.45萬元、4,713.39萬元、7,375.55萬元、7,597.88萬元。公司子公司泰國玲瓏根據(jù)泰國當(dāng)?shù)匾螅瑢Σ糠执尕浺淮涡杂?jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，影響存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額有所增加。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提原則，報(bào)告期末存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的主要內(nèi)容，公司產(chǎn)品是否存在積壓無法銷售的情形，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分合理。（2）泰國玲瓏根據(jù)泰國當(dāng)?shù)匾笥?jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的合理性，是否符合中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見。請會(huì)計(jì)師核查存貨的真實(shí)性、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分合理性以及海外子公司財(cái)務(wù)報(bào)表是否按照中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行調(diào)整，并對上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見。

10.報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為14.71億元、13.47億元、18.20億元和18.83億元。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）公司壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提依據(jù)及計(jì)提比例，對比可比公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況，說明公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分合理。（2）單項(xiàng)金額重大并單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款、單項(xiàng)金額雖不重大但單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款的具體情況，相關(guān)款項(xiàng)目前回收進(jìn)展情況。

請保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師對上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見。

11.報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等運(yùn)營指標(biāo)均低于可比公司，主營業(yè)務(wù)毛利率則高于行業(yè)平均水平約7-10個(gè)百分點(diǎn)。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）結(jié)合公司與可比公司運(yùn)營差異，說明上述運(yùn)營指標(biāo)低于可比公司的合理性。（2）境內(nèi)、境外生產(chǎn)銷售的金額、成本及毛利率情況，毛利率差異較大的，說明差異的合理性。（3）結(jié)合公司與可比公司產(chǎn)品構(gòu)成、銷售渠道、客戶構(gòu)成、材料采購、成本構(gòu)成等情況，說明公司毛利率遠(yuǎn)高于可比公司的合理性。

請保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師對上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見。

12.2015年6月，公司以6.71億元的價(jià)格收購玲瓏集團(tuán)持有的玲瓏機(jī)電100%股權(quán)，針對該收購事項(xiàng)，玲瓏集團(tuán)向公司出具業(yè)績補(bǔ)償承諾。另外，公司非經(jīng)常性損益明細(xì)表顯示，公司同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益2014為-7,234.23萬元，2015為-5,877.21萬元。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）上述股權(quán)收購的定價(jià)依據(jù)以及評估方法的適當(dāng)性、交易作價(jià)的合理性和關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性。（2）上述收購的業(yè)績承諾及其實(shí)現(xiàn)情況，結(jié)合子公司最新經(jīng)營情況，說明是否存在無法實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的情形。（3）同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益為負(fù)值的原因及合理性。

請保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師對上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見。

13.請申請人按照證監(jiān)發(fā)行字【2006】2號的要求編制募集說明書目錄。

14.請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時(shí)請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項(xiàng)及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。

第五篇：證監(jiān)會(huì)公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答---附公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范

證監(jiān)會(huì)公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答---附公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范

? 1.《證券法》第十六條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定發(fā)行人的累計(jì)債券余額應(yīng)當(dāng)不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。請問對于需要合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，如何確定其凈資產(chǎn)的計(jì)算口徑？

答：對于需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，發(fā)行條件中涉及的凈資產(chǎn)指合并報(bào)表所有者權(quán)益。

2.《證券法》第十六條第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十八條第（二）項(xiàng)規(guī)定，面向公眾投資者公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍。請問對于需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，如何確定可分配利潤的計(jì)算口徑？

答：對于需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，可分配利潤指合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤。

3.對于報(bào)告期內(nèi)存在金額較大的非經(jīng)營性往來占款或資金拆借情形的，請問發(fā)行人應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行信息披露？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查？

答：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中詳細(xì)披露以下內(nèi)容：一是相關(guān)往來占款或資金拆借情況（關(guān)聯(lián)方往來參照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則《關(guān)聯(lián)方披露》的相關(guān)披露要求執(zhí)行）；二是相關(guān)交易的決策權(quán)限、決策程序、定價(jià)機(jī)制等；三是發(fā)行人應(yīng)作風(fēng)險(xiǎn)提示，影響重大的作重大事項(xiàng)提示；四是明確披露債券存續(xù)期內(nèi)是否還將涉及新增非經(jīng)營性往來占款或資金拆借事項(xiàng)，如有，應(yīng)進(jìn)一步披露相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)履行的決策程序和持續(xù)信息披露安排。

主承銷商、發(fā)行人律師等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)非經(jīng)營性往來占款或資金拆借行為的合規(guī)性核查，并發(fā)表明確意見。

4.對于會(huì)計(jì)師事務(wù)所被立案調(diào)查的，請問發(fā)行人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)如何提供相關(guān)信息，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查？

答：對于會(huì)計(jì)師事務(wù)所被立案調(diào)查的，發(fā)行人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)說明案件調(diào)查進(jìn)展情況，說明是否影響會(huì)計(jì)師事務(wù)所的證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，并說明涉案注冊會(huì)計(jì)師是否為本次債券發(fā)行相關(guān)的簽字注冊會(huì)計(jì)師。

主承銷商、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)就此事項(xiàng)進(jìn)行核查，并對是否對本次債券發(fā)行形成實(shí)質(zhì)性影響發(fā)表明確意見。

5.發(fā)行人最近三年內(nèi)在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務(wù)融資工具進(jìn)行資信評級且主體評級結(jié)果與本次評級結(jié)果有差異的，請問應(yīng)如何予以披露？主承銷商如何進(jìn)行核查？

答：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中作“重大事項(xiàng)提示”，充分提示評級結(jié)果差異。此外，資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合評級標(biāo)準(zhǔn)、方法、重要評級參數(shù)選取情況等因素說明給出相應(yīng)債券評級的理由，說明相關(guān)評級參數(shù)選取的合理性和審慎性，并在募集說明書中充分披露。

主承銷商應(yīng)當(dāng)合理關(guān)注發(fā)行人資信評級差異情況，進(jìn)行必要核查并出具核查意見。

我部在評級業(yè)務(wù)現(xiàn)場檢查中將重點(diǎn)關(guān)注一致性原則的執(zhí)行情況，加大對各類違法違規(guī)行為的懲處力度。

6.房地產(chǎn)企業(yè)申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)如何有針對性地強(qiáng)化募集說明書中行業(yè)相關(guān)信息的披露內(nèi)容？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查？

答： 上市公司、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司按照相關(guān)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)屬于房地產(chǎn)企業(yè)的，以及非上市或掛牌公司參照《上市公司行業(yè)分類指引》屬于房地產(chǎn)企業(yè)的，除應(yīng)遵循《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號--公開發(fā)行公司債券募集說明書》的相關(guān)披露要求以外，還應(yīng)當(dāng)按照下述要求強(qiáng)化行業(yè)相關(guān)的信息披露內(nèi)容：

（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中對行業(yè)宏觀影響因素、市場環(huán)境狀況、公司自身商業(yè)模式及經(jīng)營情況、業(yè)務(wù)所在區(qū)域等進(jìn)行有針對性的分析披露；

（2）對于業(yè)務(wù)顯著集中于三、四線城市的企業(yè)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露主要業(yè)務(wù)所在地房地產(chǎn)市場供求、價(jià)格變動(dòng)及去庫存化情況等，結(jié)合上述情況披露發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和所面臨的主要競爭狀況，并就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素在募集說明書中做風(fēng)險(xiǎn)提示和重大事項(xiàng)提示。

主承銷商應(yīng)制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度，對發(fā)行人相關(guān)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性以及發(fā)行人的償債風(fēng)險(xiǎn)及償債保障措施進(jìn)行充分和審慎核查，完善持有人權(quán)益保護(hù)，落實(shí)承銷責(zé)任。

7.產(chǎn)能過剩行業(yè)企業(yè)申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)如何在募集說明書中強(qiáng)化相關(guān)信息披露內(nèi)容？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查？

答：《國務(wù)院關(guān)于化解產(chǎn)能嚴(yán)重過剩矛盾的指導(dǎo)意見》（國發(fā)〔2013〕41號）以及國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策將煤炭、鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃、光伏和船舶等列為產(chǎn)能過剩行業(yè)，相關(guān)行業(yè)的發(fā)行人，除應(yīng)遵循《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號--公開發(fā)行公司債券募集說明書》的相關(guān)披露要求以外，還應(yīng)當(dāng)按照下述要求強(qiáng)化行業(yè)相關(guān)的信息披露內(nèi)容：

（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中披露行業(yè)宏觀影響因素、市場供求及產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)情況、行業(yè)利潤水平，并結(jié)合上述情況對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和所面臨的主要競爭狀況進(jìn)行有針對性的分析披露；

（2）對于報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績呈顯著下降趨勢，或者最近一年及一期經(jīng)營業(yè)績大幅下降的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露經(jīng)營業(yè)績下降的原因及未來的應(yīng)對措施，制定切實(shí)可行的償債保障措施，并在募集說明書中做風(fēng)險(xiǎn)提示和重大事項(xiàng)提示；

（3）申報(bào)材料中最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)重大不利變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告和補(bǔ)充披露最近一期的季度財(cái)務(wù)報(bào)告，并相應(yīng)修訂募集說明書的相關(guān)披露內(nèi)容。

主承銷商應(yīng)制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度，對發(fā)行人相關(guān)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性以及發(fā)行人的償債風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分和審慎核查，完善持有人權(quán)益保護(hù)，落實(shí)承銷責(zé)任。

8.發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在被媒體質(zhì)疑的重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)如何說明或在募集說明書中披露?中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查？

答：針對報(bào)告期內(nèi)媒體質(zhì)疑的重大事項(xiàng)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)說明或在募集說明書中披露相關(guān)情況；相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)就媒體質(zhì)疑事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

9.最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)如何報(bào)告和披露？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查？

答：最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后，發(fā)行申請核準(zhǔn)前，發(fā)行人發(fā)生可能影響發(fā)行條件或償債能力重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告，說明是否影響發(fā)行條件，或補(bǔ)充披露相關(guān)事項(xiàng)及其對償債能力的影響。

發(fā)行申請核準(zhǔn)后，公司債券發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致可能不再符合發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告。

發(fā)行人發(fā)生可能影響發(fā)行條件或償債能力的重大事項(xiàng)的，主承銷商和律師應(yīng)當(dāng)及時(shí)對相關(guān)事項(xiàng)補(bǔ)充核查，對其是否導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件發(fā)表明確的核查意見，并督促發(fā)行人就上述重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告或披露，必要時(shí)采取暫緩或暫停發(fā)行等措施保護(hù)債券持有人利益。發(fā)行人、主承銷商未及時(shí)報(bào)告披露或采取必要措施的，我會(huì)將 依據(jù)相關(guān)規(guī)定予以處理。

10.發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違紀(jì)違法，應(yīng)對如何處理？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查？

答：發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違紀(jì)違法的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)充分說明并披露相關(guān)事項(xiàng)，主承銷商、律師應(yīng)當(dāng)核查并對該事項(xiàng)是否對本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響發(fā)表明確意見。

11.關(guān)于最近一期經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大不利變化，可能影響發(fā)行條件的發(fā)行人相關(guān)信息報(bào)送和披露要求？

答：結(jié)合《證券法》第十六條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定，鑒于目前已過2015年會(huì)計(jì)截止日，對于存在2015年1-9月份業(yè)績下滑超過50%或歸屬于母公司股東凈利潤為負(fù)等情形的發(fā)行人，預(yù)計(jì)可能影響發(fā)行條件的1，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充提供2015年經(jīng)審計(jì)的年報(bào)，并結(jié)合年報(bào)修訂募集說明書相應(yīng)內(nèi)容，主承銷商、發(fā)行人律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)對上述事項(xiàng)補(bǔ)充核查并發(fā)表核查意見。

對于已按照相關(guān)規(guī)定公告或提供2015年業(yè)績預(yù)告的發(fā)行人，并由發(fā)行人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具預(yù)計(jì)2015年年報(bào)披露后仍然符合發(fā)行條件核查意見的，將在申報(bào)財(cái)務(wù)資料未超過有效期的前提下繼續(xù)核準(zhǔn)程序。

12.擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行信息披露？

答：對于擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組的公司申請公開發(fā)行公司債券的，結(jié)合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》第三條和第五十二條的規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)已公布或明確的重大資產(chǎn)重組方案，在募集說明書中披露該重組事項(xiàng)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、償債能力的影響。

對于上市公司或股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司，因重大資產(chǎn)重組停牌的，應(yīng)當(dāng)在公告相關(guān)重組方案并復(fù)牌后，按照上述信息披露要求補(bǔ)充披露，并由相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具相關(guān)核查意見。

對于非上市或掛牌的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)在明確相關(guān)重組方案后，按照上述信息披露要求補(bǔ)充相關(guān)披露內(nèi)容，并由相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具相關(guān)核查意見。

13.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十一條第一款第（三）項(xiàng)如何具體適用？

答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第五十一條第一款第（三）項(xiàng)關(guān)于重組前的業(yè)績可模擬計(jì)算的條件之一為：“本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測水平”。因此，上市公司申請公開發(fā)行公司債券，如涉及重大資產(chǎn)重組時(shí)披露過盈利預(yù)測的，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)在實(shí)際達(dá)到盈利預(yù)測水平后，方可按照《重組辦法》相關(guān)規(guī)定依據(jù)重組前的業(yè)績模擬計(jì)算。主承銷商、發(fā)行人律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。

14.《公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答

（二）》第4項(xiàng)明確了最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后至公司債券公開發(fā)行前，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)的報(bào)告或披露及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的核查要求。發(fā)行人應(yīng)如何就重大事項(xiàng)進(jìn)行報(bào)告或披露？對于未及時(shí)報(bào)告、披露或進(jìn)行相關(guān)核查的，中國證監(jiān)會(huì)將如何處理？

答：“重大事項(xiàng)”參照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四十五條的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，此外，其他對投資者作出投資決策有重大影響的重大事項(xiàng)原則上包括但不限于：

（一）發(fā)行人公開發(fā)行公司債券、企業(yè)債券；

（二）發(fā)行人發(fā)行債券、其他債務(wù)融資工具募集資金累計(jì)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（三）發(fā)行人發(fā)生重大虧損；

（四）發(fā)行人發(fā)生被媒體質(zhì)疑的重大事項(xiàng)；

（五）發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

（六）發(fā)行人發(fā)生重大資產(chǎn)重組；

（七）發(fā)行人涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查；發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施。

發(fā)行人、主承銷商未及時(shí)報(bào)告、披 露重大事項(xiàng)或采取必要措施的，我會(huì)將依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五十八條的規(guī)定，對相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令定期報(bào)告、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件等相關(guān)監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》、《行政 處罰法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

附公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范

（2015年9月30日第五屆常務(wù)理事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過，2015年10月16日發(fā)布）

第一章 總則

第一條為規(guī)范承銷機(jī)構(gòu)承銷公司債券行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)公司債券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本規(guī)范。

第二條承銷機(jī)構(gòu)承銷境內(nèi)公司債券時(shí)，項(xiàng)目承接、發(fā)行申請、推介、定價(jià)、配售和信息披露等業(yè)務(wù)活動(dòng)適用本規(guī)范。公司債券發(fā)行結(jié)束后，由受托管理人按照相關(guān)規(guī)定持續(xù)履行受托管理職責(zé)。

第三條中國證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱協(xié)會(huì)）對承銷機(jī)構(gòu)承銷公司債券業(yè)務(wù)行為實(shí)施自律管理。

第四條承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全承銷業(yè)務(wù)制度和決策機(jī)制，制定風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)定價(jià)和配售過程管理，落實(shí)承銷責(zé)任。

第二章 承接與申請 第五條發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。

取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。

第六條承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正、客觀的原則承接項(xiàng)目，不得采用承諾價(jià)格或利率、承諾獲得批文及獲得批文時(shí)間等不正當(dāng)手段招攬項(xiàng)目。

確定承銷費(fèi)用時(shí)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)綜合考慮發(fā)行人資質(zhì)、承銷風(fēng)險(xiǎn)等多種因素，合理報(bào)價(jià)，不得擾亂正常的市場秩序。

第七條主承銷商應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任。

公開發(fā)行公司債券依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機(jī)構(gòu)聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由三家以上承銷機(jī)構(gòu)組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動(dòng)。

承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進(jìn)行承銷活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷。第八條承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人協(xié)調(diào)資信評級機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作。承銷機(jī)構(gòu)不得干涉發(fā)行人選取相關(guān)中介機(jī)構(gòu)。

第九條承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定開展盡職調(diào)查工作。第十條承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人進(jìn)行有關(guān)債券市場的法律法規(guī)、基礎(chǔ)知識(shí)培訓(xùn),使其掌握公司債券申報(bào)發(fā)行等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入債券市場的法制意識(shí)、誠信意識(shí)和自律意識(shí)。

第十一條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，協(xié)助發(fā)行人開展發(fā)行申請，做好備案等工作。

第十二條承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對自身出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

對發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對其進(jìn)行審慎核查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷。承銷機(jī)構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

對發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中無證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獲得合理的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷，并有合理理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。

第三章 推介

第十三條 承銷機(jī)構(gòu)可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進(jìn)行路演推介。

采用公開方式進(jìn)行路演推介的，應(yīng)當(dāng)事先披露舉行時(shí)間、地點(diǎn)和參加方式。在通過互聯(lián)網(wǎng)方式進(jìn)行公開路演推介時(shí)，不得屏蔽投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問題。

非公開發(fā)行公司債券的，不得采取公開或變相公開方式進(jìn)行推介。

第十四條 承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。

第十五條 承銷機(jī)構(gòu)不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過其他利益安排誘導(dǎo)投資者，不得向投資者做出任何不當(dāng)承諾。

第四章 定價(jià)與配售 第一節(jié) 一般要求 第十六條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立集體決策制度，對公司債券定價(jià)和配售等重要環(huán)節(jié)進(jìn)行決策，參與決策的人數(shù)不得少于三名。內(nèi)部監(jiān)督部門應(yīng)當(dāng)參與決策過程，并予以確認(rèn)。

第十七條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、自律組織規(guī)定的投資者適當(dāng)性制度，建立健全公司債券投資者適當(dāng)性管理制度。

第十八條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對承銷和投資交易等業(yè)務(wù)之間進(jìn)行有效隔離，在辦公場所、業(yè)務(wù)人員、業(yè)務(wù)流程、文件流轉(zhuǎn)等方面設(shè)立防火墻。

第十九條 公開發(fā)行公司債券的，承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對發(fā)行過程、配售行為、參與認(rèn)購的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見證，并出具專項(xiàng)法律意見書。

第二十條 承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人不得操縱發(fā)行定價(jià)、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

第二節(jié) 公開發(fā)行的定價(jià)與配售

第二十一條 公司債券公開發(fā)行的價(jià)格或利率以詢價(jià)或公開招標(biāo)等市場化方式確定。采取詢價(jià)方式的，承銷機(jī)構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行詢價(jià)，并協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格或利率區(qū)間，以簿記建檔方式確定最終發(fā)行價(jià)格或利率。簿記建檔是指承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定價(jià)格或利率區(qū)間后，向市場公布說明發(fā)行方式的發(fā)行文件，由簿記管理人記錄網(wǎng)下投資者認(rèn)購公司債券價(jià)格或利率及數(shù)量意愿，遵循公平、公正、公開原則，按約定的定價(jià)和配售方式確定最終發(fā)行價(jià)格或利率并進(jìn)行配售的行為。

采取公開招標(biāo)方式的，承銷機(jī)構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)部門對公開招標(biāo)的規(guī)定。

第二十二條 公開發(fā)行公司債券可以采用網(wǎng)下詢價(jià)配售、網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行，以及網(wǎng)上網(wǎng)下相結(jié)合的方式。相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度、自律規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十三條 公開發(fā)行公司債券，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人協(xié)商確定公開發(fā)行的定價(jià)與配售方案并予以公告，明確價(jià)格或利率確定原則、發(fā)行定價(jià)流程和配售規(guī)則等內(nèi)容。

第二十四條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促網(wǎng)下投資者遵循獨(dú)立、客觀、誠信的原則進(jìn)行合理報(bào)價(jià)，不得協(xié)商報(bào)價(jià)或者故意壓低或抬高價(jià)格或利率，獲得配售后嚴(yán)格履行繳款義務(wù)。

符合條件的網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)自主決定是否報(bào)價(jià)，承銷機(jī)構(gòu)無正當(dāng)理由不得拒絕。

第二十五條 簿記管理人應(yīng)當(dāng)本著公平、公正、公開原則，嚴(yán)格按照披露的配售規(guī)則組織配售。簿記管理人及其相關(guān)工作人員在配售過程中，不得有違反公平競爭、進(jìn)行利益輸送、直接或間接謀取不正當(dāng)利益以及其他破壞市場秩序的行為。

簿記管理人應(yīng)當(dāng)做好簿記建檔全過程的記錄留痕工作，建立完善的工作底稿存檔制度，妥善保存簿記建檔流程各個(gè)環(huán)節(jié)的相關(guān)文件和資料，包括但不限于申購訂單、簿記建檔配售結(jié)果等紙質(zhì)文檔，以及郵件、電話錄音等電子文檔。

簿記管理人是指受發(fā)行人委托，負(fù)責(zé)簿記建檔具體運(yùn)作的承銷機(jī)構(gòu)。

第三節(jié) 非公開發(fā)行的定價(jià)與配售

第二十六條 非公開發(fā)行公司債券的定價(jià)發(fā)行方式，由承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定。

第二十七條 采用簿記建檔方式非公開發(fā)行公司債券的，參照本規(guī)范關(guān)于公開發(fā)行公司債券簿記建檔及配售的相關(guān)規(guī)定。法律法規(guī)、相關(guān)規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十八條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)、證券自律組織規(guī)定的投資者適當(dāng)性制度，了解和評估投資者對非公開發(fā)行公司債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，確認(rèn)參與非公開發(fā)行公司債券認(rèn)購的投資者為合格投資者，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

非公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人。

第五章 信息披露 第二十九條 承銷機(jī)構(gòu)在公司債券承銷期間應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，并對披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查。

承銷機(jī)構(gòu)對信息披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核查，確保信息披露的文件處于有效期內(nèi)，在不同媒體上披露的信息保持一致。

第三十條 公開發(fā)行公司債券的，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人按照規(guī)定披露募集說明書。

第三十一條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人將公開發(fā)行過程中披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時(shí)將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，供公眾查閱。

第三十二條 公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準(zhǔn)后，發(fā)行結(jié)束前，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉履行核查義務(wù)，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致可能不再符合發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)立即停止承銷，并督促發(fā)行人及時(shí)履行報(bào)告義務(wù)。

第三十三條 非公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準(zhǔn)后，發(fā)行結(jié)束前，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人按照約定履行信息披露義務(wù)。

第六章 自律管理

第三十四條 在開展公司債券承銷業(yè)務(wù)活動(dòng)中，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對獲得的內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密予以保密，不得利用內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密獲取不當(dāng)利益。第三十五條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合受托管理人履行受托管理職責(zé)，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，維護(hù)投資者合法權(quán)益。

第三十六條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保留承銷過程中的相關(guān)資料并存檔備查，如實(shí)、全面反映承銷全過程，相關(guān)資料保管時(shí)間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。

承銷過程中的相關(guān)資料包括但不限于項(xiàng)目承接、盡職調(diào)查、內(nèi)部控制、發(fā)行申請、推介、定價(jià)和配售、信息披露等各個(gè)環(huán)節(jié)中的相關(guān)文件和資料。

第三十七條 協(xié)會(huì)可以采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式對承銷機(jī)構(gòu)進(jìn)行定期或不定期檢查，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對協(xié)會(huì)的檢查予以配合，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料，或者提供不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的資料。

檢查內(nèi)容包括：

（一）承銷業(yè)務(wù)制度、決策機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度的建立情況；

（二）項(xiàng)目承接、發(fā)行申請、推介、定價(jià)、配售等合規(guī)情況；

（三）督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)情況；

（四）存檔備查資料的完備性；

（五）協(xié)會(huì)認(rèn)為有必要的其他內(nèi)容。第三十八條 承銷機(jī)構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范規(guī)定，協(xié)會(huì)視情節(jié)輕重采取自律懲戒措施，記入?yún)f(xié)會(huì)誠信信息管理系統(tǒng)，并與為發(fā)行公司債券提供交易、轉(zhuǎn)讓服務(wù)的場所共享有關(guān)自律懲戒措施信息。

第三十九條 承銷機(jī)構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反法律、法規(guī)或有關(guān)主管部門規(guī)定的，協(xié)會(huì)依法移交證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)查處。

第四十條 發(fā)現(xiàn)承銷機(jī)構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范的，可向協(xié)會(huì)舉報(bào)或投訴。

第七章 附則

第四十一條 本規(guī)范由協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第四十二條 本規(guī)范自發(fā)布之日起施行。《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》（中證協(xié)發(fā)[2012]120號）同時(shí)廢止。