第一篇：2017年11月20日-2017年11月24日發行監管部（范文）

2017年12月4日-2017年12月8日發行監管部

發出的再融資反饋意見

2017年12月4日-2017年12月8日，發行監管部共發出3家再融資申請的反饋意見，具體如下：

一、永創智能

1.本次募投項目“智能包裝裝備擴產項目”將形成年產600臺串聯機器人、600臺并聯機器人、20臺直線式灌裝機、40臺旋轉式灌裝機和60臺開裝封設備的生產能力。請申請人說明是否具備開展募投項目的人員、技術、市場、資金等方面的資源儲備以及業務基礎，募投項目是否存在重大不確定性，并充分揭示項目的風險及不確定因素。請保薦機構核查。

2.根據申請材料，申請人前次募集資金投資項目“年產30000臺(套)包裝設備建設項目”達到預定可使用狀態日期為2016年12月，2017年1-6月該項目實現效益1659.15萬元，與承諾效益7,698萬元相差較大。申請人綜合毛利率由2016年度的32.86%下降到2017年1-9月的28.90%。2017年9月30日申請人固定資產賬面價值2.86億元。

申請人本次非公開發行擬募集資金45,470.50萬元用于“智能包裝裝備擴產項目”，40,418.20萬元用于“技術中心升級項目”。請申請人：

（1）說明上述項目的具體建設內容，募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出；在本次非公開發行相關董事會決議日前本次募投項目已投入資金的情況，說明上述項目募集資金使用和項目建設的進度安排；

（2）對比公司現有固定資產規模及產能規模，結合同行業上市 公司可比項目說明“智能包裝裝備擴產項目”投資規模的合理性。

（3）結合公司現有人員和辦公場地情況、前次募集資金投資項目“企業技術中心建設項目”建設和使用情況、本次“技術中心升級項目”建筑工程的面積和單位造價、設備投資的明細、預計入駐人員規模和構成等，說明“技術中心升級項目”建設的必要性，說明該項目的具體技術研究方向及與公司現有技術和生產的關系。

（4）說明“智能包裝裝備擴產項目”與公司原有業務及前次募投項目“年產30000臺(套)包裝設備建設項目”的聯系和區別。結合“年產30000臺(套)包裝設備建設項目”實現效益較低、2017年公司綜合毛利率下滑等情況，說明本次募投項目效益測算過程及謹慎性，說明本次募投項目的大額資本性支出對公司經營業績的影響。

請保薦機構對上述事項進行核查并發表意見。

3.申請人本次非公開發行擬募集資金16,042.57萬元用于補充流動資金。2017年9月30日申請人可供出售金融資產賬面價值1.47億元。請申請人：

（1）根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收賬款、預付賬款及應收票據）、應付（應付賬款、預收賬款及應付票據）及存貨科目對流動資金的占用情況，說明本次補充流動資金的測算過程；請申請人說明本次補充流動資金的必要性和合理性。請結合目前的資產負債率水平及銀行授信情況，說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。

（2）說明2017年9月30日可供出售金融資產的構成，公司的對外投資是否構成財務性投資，公司是否存在變相通過本次募集資金以實施財務性投資的情形。

（3）說明自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產 購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金以實施重大投資或資產購買的情形。上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。

請保薦機構核查并發表意見。

4.申請人2015年度現金分紅1,300萬元，占合并報表下歸屬于母公司凈利潤7,620.22萬元的17.06%。

請申請人說明2015年度現金分紅是否符合公司章程中“在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應當采取現金方式分配股利，公司每年以現金方式分配的利潤不少于合并報表中歸屬于上市公司股東可供分配利潤的20%。”的條款。

請保薦機構對申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年現金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的規定發表核查意見。

5.請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果及對本次發行的影響發表核查意見。

二、中國核電

1.申請人本次發行可轉債擬募集資金78億元，其中：24.16億元用于田灣核電站擴建工程5、6號機組項目，30.66億元用于福清核電廠5、6號機組項目，23.18億元用于補充流動資金。（1）請申請人補充說明并披露此次各募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，募投項目投資進度安排情況，并結合相關行業主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性。請保薦機構就上述事項進行核查，并就各項目投資金額及收益的測算依據、過程、結果的合理性發表明確意見。

（2）田灣項目5、6號機組已于2015年12月開工建設，累計完成投資額約67億元；福清項目5、6號機組已分別與2015年5月及12月開工建設，累計完成投資額約96.10億元。請說明截至本次發行董事會決議日前對各募投項目的已投資金額及投資進展，是否會使用募集資金置換上述已投資金額。請保薦機構核查并發表意見。

（3）根據申報材料，當前核電行業新建項目的資本金比例一般為20%，其余80%主要通過銀行貸款解決。請說明申請人已投入運營的核電項目使用資本金及銀行貸款進行投資的比例情況。請結合上述情況以及募投項目已投資金額、申請人對項目實施主體持股比例等情況，說明本次募集資金規模是否超過募投項目所需的資本金規模。請保薦機構核查并發表明確意見。

2.申請人本次擬使用募集資金23.18億元補充流動資金。請申請人提供本次補充流動資金的測算依據并說明資金用途。請說明本次募集資金是否用于募投項目中的鋪底流動資金、預備費、其他費用等非資本性支出，如用于，則視同以募集資金補充流動資金。

請申請人說明，自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。

請結合上述情況說明是否存在通過本次補充流動資金變相實施 重大投資或資產購買的情形。

請保薦機構對上述事項進行核查。

上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。3.根據申報材料，申請人前次募投項目福建福清核電工程一期、二期，海南昌江核電工程累計產能利用率分別為80.00%、72.73%、60.66%。其中，海南昌江核電工程實際效益尚未達到承諾效益，主要因項目產能未完全釋放，發電量未達預期所致。

請申請人說明前募項目累計產能利用率較低的原因，上述原因是否會對本次募投項目的實施產生重大不利影響。請說明在福清核電工程一期、二期累計產能利用率不高的情況下，繼續投資建設福清項目5、6號機組的合理性與必要性。請詳細論證本次募投項目達產后新增產能消化的具體措施，并說明募投項目相關風險披露是否充分。請保薦機構核查并發表意見。

4.根據申報材料，2015年10月福建省物價局核定福清核電1-4號機組含稅上網電價為0.43元/千瓦時，2017年7月，福建省物價局對福清核電上網電價進行調整，調整后福清核電1號、2號、3號機組含稅上網電價分別為0.43元/千瓦時、0.4055元/千瓦時、0.3717元/千瓦時。請說明福建省物價局對福清核電上網電價進行調整的主要背景情況，未來是否會進一步下調上網電價。請說明上述情況對本次福清核電項目5、6號機組的影響情況，本次募投項目的效益測算是否謹慎。請保薦機構核查并發表意見。

5.請申請人補充說明報告期內申請人及子公司受到安全生產監督、國土資源等部門的行政處罰情況，申請人采取了何種整改措施，相關行政處罰是否屬于《上市公司證券發行管理辦法》第九條第（二）款“受到行政處罰且情節嚴重”的情形，是否構成本次發性障礙。請 保薦機構和律師發表核查意見。

6.本次募投項目用地均于2010年獲得國土資源部預審意見，此后分別延長了預審意見有效期。請申請人說明：（1）長時間內未取得土地使用證的原因；（2）目前用地手續辦理進展情況，還需辦理哪些手續；（3）用地的取得是否存在重大不確定性，是否會構成本次募投項目的實質性障礙。請保薦機構和律師發表核查意見。

7.請說明日本福島事件后，我國核電行業的主要政策變動情況，以及上述政策對申請人主營業務的影響情況。請保薦機構核查并發表意見。

8.報告期內，申請人非經常性損益金額分別為2.23億元、1.59億元、6.60億元、0.02億元。請補充說明非經常損益的明細情況，2016年非經常損益大幅增長的原因。請保薦機構核查并發表意見。

三、創業軟件

1.根據申報材料，城市多中心疾病協同救治體系建設項目的實施主體為杭州美諾泰科科技有限公司（持股51%子公司），募集資金投入實施主體方式為增加注冊資本，其他股東不同比例增資。請申請人補充披露：（1）杭州美諾泰科科技有限公司少數股東情況，與申請人及其關聯方是否存在關聯關系；（2）增資價格的確定方式及合理性；（3）少數股東不同比例增資的原因及合理性。請保薦機構及申請人律師核查。

2.申請人前次募集資金為2017年1月發行股份購買資產并募集配套資金購買博泰服務100%股權。

請申請人：（1）說明博泰服務近一年及一期的生產經營情況及實際效益情況，（2）對比說明公司本次證券發行是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關“前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致”的規定。請保薦機構和會計師核查并發表意見。

3.申請人本次擬募集資金93,387.36萬元，用于“總部研發中心擴建和區域研究院建設項目”、“城市多中心疾病協同救治體系建設項目”、“智慧衛生系統升級及其云應用模式建設項目”、“營銷服務體系擴建項目”及補充流動資金。

申請人2017年9月25日與美諾泰科股東簽署《股權轉讓協議》收購美諾泰科51%的股權，9月26日發出通知并于9月29日召開董事會審議通過了本次非公開發行預案，其中通過美諾泰科實施募投項目之一的“城市多中心疾病協同救治體系建設項目”。

請申請人：（1）說明上述項目的具體建設內容，募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出；在本次非公開發行相關董事會決議日前本次募投項目已投入資金的情況，說明上述項目募集資金使用和項目建設的進度安排；

（2）說明“總部研發中心擴建和區域研究院建設項目”與首發募投項目“研發中心與客戶服務中心技術改造項目”的聯系和區別，說明“智慧衛生系統升級及其云應用模式建設項目”與首發募投項目“基于電子健康檔案的區域醫療衛生綜合管理信息系統升級與產業化項目”、“基于電子病歷的數字化醫院信息集成系統升級與產業化項目”的聯系和區別。

（3）結合收購美諾泰科后立即實施募投項目等情況，說明公司本次募投項目在技術、人員、市場等方面的儲備情況；說明申請人是否具備開展本次募投項目的業務基礎。

（4）說明本次募投項目效益測算過程及謹慎性。

（5）根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收賬款、預付賬款及應收票據）、應付（應付賬款、預收賬款及應付票據）及 存貨科目對流動資金的占用情況，說明本次補充流動資金的測算過程；請申請人說明本次補充流動資金的必要性和合理性。請結合目前的資產負債率水平及銀行授信情況，說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。

（6）說明自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金以實施重大投資或資產購買的情形。上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。

請保薦機構核查并發表意見。

4.申請人子公司博泰服務2017年1-6月實現凈利潤4,627.60萬元，但同期申請人歸屬于母公司所有者的凈利潤僅為3,268.62萬元，扣除博泰服務業績后公司其他業務業績虧損。

請申請人結合扣除博泰服務的IT運維服務業務后其他業務的模式和報告期各年度分季度財務指標，說明公司醫療衛生信息化應用軟件業務、基于信息技術的系統集成等業務最近一期是否經營業績下滑，如有，請：（1）分析影響經營業績下滑的主要因素；（2）目前公司經營業績是否已有改觀，影響經營業績下滑的主要因素是否消除，是否會對公司2017年及以后年度業績產生重大不利影響；（3）經營業績的變動情況或其他重大不利變動情況，是否會對本次募投項目產生重大不利影響。請保薦機構和會計師核查并發表意見。

5.申請人上市以來收購博泰服務等多家公司，截至2017年9月30日，公司合并資產負債表中商譽余額10.93億元，占期末資產總 額的比例為43.22%。

請申請人：（1）列表說明公司上市以來收購股權或對外投資的主要情況，包括但不限于交易時間、交易對手、交易價格、報告期內主要財務數據、業績承諾及完成情況、業績補償情況等；（2）實施本次募投項目是否將增厚相關公司的業績，是否導致其無法按原業績補償方案進行準確核算，（3）說明近一年及一期末對商譽減值測試的過程、方法和結果，說明商譽減值準備計提的充分性。請保薦機構及會計師核查并發表意見。

6.申請人2016年末、2017年9月末應收賬款余額分別為3.13億元、5.38億元。請申請人說明2017年以來應收賬款余額大幅增長的原因及合理性，并結合主要欠款單位的情況、應收賬款的賬齡和逾期情況等，說明近一年及一期壞賬準備計提的充分性。請保薦機構和會計師核查并發表意見。

7.2017年1-6月沖電氣實業(深圳)有限公司同時位列公司第一大供應商及第一大客戶。請申請人說明相關交易的業務性質、交易的合理性、交易價格的公允性。請保薦機構及會計師核查并發表意見。

8.申請人報告期內董事、監事、高管變動較頻繁，請申請人說明董事、監事、高管出現大幅變動的原因及其對公司經營的影響。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

9.截至2017年9月30日，葛航持有的3,400萬股股票和阜康投資持有的2,050萬股股票存在質押情況。請申請人披露上述質押的原因、用途、合理性，是否因違約導致的股權變動風險。請保薦機構及申請人律師核查。、10.請申請人公開披露上市以來被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。

第二篇：9月3日9月8日發行監管部

2017年9月3日-2017年9月8日發行監管部

發出的再融資反饋意見

2017年9月3日-2017年9月8日，發行監管部共發出3家再融資申請的反饋意見，具體如下：

一、花王股份

1.本次發行可轉債擬募集資金3.30億元用于“丹北鎮城鎮化基礎設施建設及生態環境提升項目”工程的建設施工投入。

請申請人在募集說明書“本次募集資金運用”披露說明：（1）本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；請申請人明確募集資金是否用于鋪底流動資金、預備費、其他費用等。如有，視同以募集資金補充流動資金，請申請人提供補充流動資金的測算依據。（2）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及募集資金的預計使用進度，并結合報告期項目進度及項目占款情況，說明本次募集資金金額的合理性及必要性。（3）募投項目的經營模式及盈利模式，募投項目效益的具體測算過程、測算依據和謹慎性。（4）本次募投項目建設的具體內容，是否與此前的工程施工項目有所差異，公司是否具有實施該項目的人員、技術、管理、運營經驗等方面的相應儲備。（5）募投項目回款期較長，結合發包方經營情況、財務狀況及償債能力，說明是否存在還款風險。

請保薦機構對上述事項進行核查，并對本次募集資金量是否與現有資產、業務規模相匹配，募集資金用途信息披露是否充分合規，風險揭示是否充分，本次發行是否可能損害上市公司及中小股東利益發表核查意見。請會計師對本次募投項目的具體投資構成是否屬于資本性支出發表明確意見。

2.公司于2016年首發上市募集資金35,392.95萬元，投資項目為“景觀工程分公司”及“分公司配套設計院”。截至2016年底，除公司使用閑置募集資金購買保本型理財產品10,000.00萬元外，募集資金專用賬戶余額為21,548.34萬元。

請申請人在募集說明書“歷次募集資金運用”披露說明：（1）

前次募投項目目前實施進展、截止日項目完工百分比、募集資金使用進度及預計實施完成時間，是否存在募投項目進度延緩的情形。（2）募投項目實施地點發生變更的原因及合理性，是否對募投項目實施帶來重大不利影響。（3）前次募投項目業務開展及效益情況，是否存在募投項目實際效益與招股說明書的效益測算相差較大的情形。

請保薦機構和申請人會計師對上述事項發表意見。

3.請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）申請人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。（2）自本次可轉債相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。

請保薦機構對上述事項進行核查，并結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金以實施重大投資或資產購買的情形。上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。

4.申請人在募集說明書中論述本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響時，按照2017年扣非后凈利潤較2016年增長100%，2018年扣非后凈利潤在2017年基礎上增長30%，50%以及80%分別測算，測算的增長比例較高。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：公司測算增長比例較高的依據及合理性，是否可實現。

請申請人按照《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行審議程序和信息披露義務。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確且具有可操作性。

請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。5.請申請人在募集說明書“重大事項提示”中充分提示以下風險：未來在觸發轉股價格修正條款時，轉股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定風險。請保薦機構進行核查。

6.請保薦機構和律師核查公司所擁有的資質是否與本次募集資金投資項目相匹配并完備。

7.2017年5月，公司實施2016利潤分配方案，其中包括以資本公積轉增股本的方式向全體股東每10股轉增15股。請申請人說明實施高送轉的必要性和合理性，是否按照交易所、證監局的監管要求，履行相應信息披露義務；請保薦機構核查上述事項并核查相關主體在高送轉前后，是否存在因違規減持、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，受到我會行政處罰、交易所公開譴責，或者被我會立案調查、被司法機關立案偵查的情形。

8.2017年5月，公司董事長肖國強、董事會秘書李洪斌、總經理暨財務總監林曉珺、董事潘曉輝收到重慶證監局《監督檢查通知書》。請申請人說明該事項的進展情況。請保薦機構和律師核查，并核查是否構成《上市公司證券發行管理辦法》第11條第5項規定的禁止性情形。9.請律師核查本次發行募集資金投資項目是否應取得有關環境保護方面的審批或備案等。

10.申請人2017年一季度地產景觀業務收入為負值，因2012年和2013年竣工完成的兩個項目于2017年一季度出具審計結算報告，對收入進行了調整；另收到2016年完工項目的供應商分包發票，進而對收入進行調整。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）公司收入確認及期后調整的具體原則，審計結算報告出具與竣工完成相隔較遠的原因及合理性。（2）報告期內是否存在其他根據審計結算報告、發票及其他依據進行收入調整的情形，是否屬于會計差錯。

請保薦機構和申請人會計師對上述事項發表意見。

11.申請人2016年末固定資產凈值較2015年末出現較大幅度降低，主要是由于公司原所處地塊整體拆遷，公司將涉及的相關房屋及建筑物轉入“劃分為持有待售的資產”。請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：上述事項目前進展情況，是否對公司生產經營造成不利影響。

請保薦機構發表核查意見。

12.報告期內，公司BT業務收入分別為25,345.58萬元、28,507.47萬元、20,817.65萬元和2,467.04萬元，占營業收入的比重較高。與BT項目相關的長期應收款和一年內到期的非流動資產金額較高，其合計值分別為26,260.60萬元、40,967.92萬元、47,959.29萬元和46,368.69萬元。公司2016年9個BT項目中6個項目出現工期延長，3個項目出現逾期回款情況。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）報告期內BT項目具體情況，包括但不限于：項目的名稱、業主方、合同日期、合同金額、工程進度、回購時間及回購金額等，工程進度、回購時間、回購金額及回購付款進度等是否符合預期。（2）部分項目工期延長的原因及合理性，是否違反合同約定，是否影響項目收益。（3）部分項目款項逾期的原因及合理性，是否存在無法收回的風險。（4）結合業主的信用情況，說明BT項目未來資金的回收風險，長期應收款資產減值損失的計提依據，計提是否充分合理。

請保薦機構和申請人會計師對上述事項發表意見。

13.報告期內，公司存貨賬面價值分別為35,528.45萬元、33,636.96萬元、46,395.75萬元和52,441.60萬元，占總資產的比例較高，且呈逐漸增長的趨勢。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）存貨對應的主要非BT項目進度情況，是否存在工期延長的情形，是否存在無法結算的風險。（2）存貨跌價準備的計提原則，計提是否充分合理。

請保薦機構對上述事項發表核查意見。請會計師對存貨的真實性以及存貨跌價準備計提的充分合理性進行核查，并發表核查意見。

14.募集說明書顯示，申請人報告期內進行會計政策變更，將利潤表中的“營業稅金及附加”調整為“稅金及附加”，但申請人申報材料并未相應調整。請申請人對申報文件中的相應科目進行調整。

請保薦機構和會計師核查申請人是否按照申報文件披露的會計政策變更情況進行如實披露，并發表核查意見。

15.請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中補充披露：（1）應收應付預收預付類項目前五名情況，與申請人是否存在關聯關系；并對單個客戶、供應商占比較大的情況進行分析說明。（2）應收賬款工程業務細化為質保金及應收工程施工款，結合工程項目進度說明應收賬款變動合理性。（3）主營業務成本的明細構成，明細構成變動較大的，說明其合理性。（4）安全生產費用的提取及使用情況。請保薦機構及申請人會計師對上述事項進行核查，并結合公司應收賬款壞賬準備計提政策及期后回款情況，說明應收賬款壞賬準備計提是否充分合理。

16.請申請人按照證監發行字【2006】2號的要求編制募集說明書目錄。

17.請申請人公開披露自上市以來被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。

18.《法律意見書》和《律師工作報告》中行政處罰的披露限于了“尚未了結的”，并不妥當。請律師補充說明報告期內公司受到的行政處罰。

二、象嶼股份

1.申請人前次募集資金為2015年非公開發行。請申請人說明：（1）申請人在前次募集資金使用情況報告中，對前次募集資金實現效益情況是否達到預計效益均填列不適用。請申請人按照前次募集資金預計效益的口徑對比前次募投項目實現效益是否達標，并相應修改前次募集資金使用情況報告。（2）前次募投項目效益低于預計效益的原因及合理性，前次募投項目承諾效益的依據是否謹慎，是否存在信息披露不充分、不準確的情形；（3）申請人以募集資金82,331.11萬元置換預先投入富錦195萬噸糧食倉儲及物流項目的自籌資金。請保薦機構核查置換募集資金的合規性，是否存在置換前次非公開發行相關董事會決議日之前投入資金的情況。

請保薦機構核查并發表意見。

2.本次配股擬募集資金總額不超過人民幣20億元，全部用于補充公司供應鏈管理與流通服務業務所需的營運資金。截至2017年3月31日，申請人貨幣資金余額約為46.88億元。根據申請人2016年年報，截至2016年12月31日申請人可供出售金融資產余額約為6.25億元，其中3.5億元為持有資管計劃及信托計劃產品。此外，根據申請材料，報告期內申請人主營業務中的其他收入主要系下屬子公司黑龍江象嶼小額貸款有限公司的貸款業務收入；報告期內申請人設立融資租賃合資公司；報告期內申請人存在委托理財和委托貸款等委托他人進行現金資產管理的情況。

（1）請申請人說明本次補充公司供應鏈管理與流通服務業務所需營運資金的測算依據并說明資金用途（測算補流時，需剔除因收購導致的外生收入增長）。請結合目前的貨幣資金余額、可供出售金融資產余額、報告期內開展類金融業務的情況、報告期委托他人進行現金資產管理的情況等，說明本次補充流動資金的必要性和合理性。

（2）請申請人說明，自本次配股相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請結合上述情況說明是否存在通過本次補充流動資金變相實施重大投資或資產購買的情形。

（3）請申請人說明報告期內公司實施或擬實施的類金融投資的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金實施類金融投資的情形。

請保薦機構對上述事項核查并發表意見。請保薦機構結合上述事項的核查過程及結論，說明本次補流金額是否與現有供應鏈管理與流通服務業務的資產、業務規模相匹配，募集資金用途信息披露是否充分合規，本次發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條有關規定。請保薦機構對自本次配股相關董事會決議日前六個月起至今，申請人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形發表核查意見。

3.申請人2016非經常性損益中，“除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益”金額較大，請說明該項的具體內容，該項的產生原因是否為持有財務性投資，請申請人說明公司利用期貨市場進行套期保值以規避風險，但期貨合約持有及處置收益無法使用套期保值會計處理方法的原因。請保薦機構和會計師核查并發表意見。

4.根據申請材料，本次配股按每10股配售不超過3股的比例向全體股東配售。請申請人明確本次配售的比例。

5.請申請人按照《關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭 規范關聯交易的指導意見》、《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求，補充披露對同業競爭的解決方案或避免同業競爭承諾。請保薦機構和申請人律師對上述解決方案是否明確可行、承諾是否有效執行發表核查意見。

6.根據公司公告，有媒體報道以申請人2016委托理財累計400億元為由質疑本次配股的合理性和必要性。請申請人針對以上情況進一步說明本次融資的合理性和必要性以及是否存在過度融資的情形。請保薦機構發表核查意見。7.根據申請材料，申請人目前存在較多的未決訴訟，涉及金額較大，請申請人說明原因，請保薦機構和申請人律師核查上述訴訟對公司持續經營的影響。

8.根據申請材料，申請人最近一期扣非后歸屬母公司凈利潤同比下降63.36%，請申請人說明業績下滑的主要原因，是否會對公司當年及以后經營產生重大不利影響，是否會對本次募投項目產生重大不利影響。請保薦機構及會計師核查并發表意見。

9.申請人2011年重組上市時母公司存在大額未彌補虧損，2014、2015年仍存在未彌補虧損，因此2014、2015年未分紅。請申請人就未分紅的原因及合理性進行具體說明，并明確子公司的公司章程中是否約定了分紅條款，是否符合公司章程中的現金分紅政策。

請保薦機構對上述事項進行核查，并對申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年現金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的規定發表核查意見；同時，核查說明申請人最近三年的現金分紅是否符合公司章程的規定，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》的規定。

10.請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。

三、玲瓏輪胎

1.申請人本次發行可轉債擬募集資金20億元，其中15億元用于“柳州子午線輪胎生產項目（一期續建）”項目，5億元補充流動資金。

請申請人在募集說明書“本次募集資金運用”補充披露說明：（1）本次募投項目的具體投資構成，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入。（2）補充流動資金量的測算依據及合理性，募投項目用于鋪底流動資金、預備費、其他費用的視同以募集資金補充流動資金。（3）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及募集資金的預計使用進度，是否存在董事會前的資金投入。（4）結合公司現有產品的效益以及前次募投項目實際效益欠佳的情形，說明募投項目效益的具體測算過程、測算依據和謹慎性。

請保薦機構對上述事項進行核查并發表核查意見。

2.本次募投項目實施主體為公司全資子公司廣西玲瓏，2016年廣西玲瓏營業收入47,649.35萬元，凈利潤7,728.57萬元。本次募投項目為廣西玲瓏一期項目的續建項目。

請申請人在募集說明書“本次募集資金運用”披露說明：（1）一期已完工項目的開工時間、投資總額、工程進度，實際進度是否與計劃進度相符，若不符說明其原因及合理性。（2）本次募投的續建項目與一期項目在建設內容、運營模式、供應商及客戶、建設進度、投資總額等方面的區別與聯系。（3）一期已建成項目的產能及效益實現情況，是否達到預期；結合一期已建成項目的效益實現情況，說明續建項目效益測算的謹慎性。（4）一期已建成項目的產能利用率情況，若存在大量閑置產能，請披露續建項目的必要性。

請保薦機構對上述事項進行核查，并發表核查意見。

3.公司2016年6月IPO，募投項目“年產1,000萬套高性能轎車子午線輪胎技術改造項目”2014年6月已經達到預定可使用狀態。IPO募投項目由于使用國產設備替代進口設備，同時優化生產線壓縮設備支出，使得項目的募集資金結余2.5億元。同時，前次募投項目由于2011年-2016年的市場環境發生變化，致使項目的實際效益與預計效益差異較大。此外，公司2016年12月因失誤將9,360萬元的募集資金劃轉至自有資金賬戶，并于2017年5月收到交易所的口頭警示通報。

請申請人在募集說明書“歷次募集資金運用”披露說明公司2016年6月首發上市，市場環境相較2011年編制IPO項目可研報告時已發生較大變化，但公司并未修正首發招股書的相關披露內容，是否合規。同時，結合公司的決策機制、審批流程、內審制度等說明公司誤將募投資金劃入自有資金賬戶且未及時發現的合理性，公司內部控制是否合理有效，是否能有效規避經營管理風險。

請保薦機構對上述事項進行核查，并對公司首發招股書信息披露的合規性發表核查意見，請申請人會計師對公司內部控制的有效性進行核查并發表意見。

4.請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）申請人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；（2）自本次可轉債相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。

請保薦機構對上述事項進行核查，并結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金實施其他項目的情形。

5.請申請人在募集說明書“重大事項提示”中充分提示以下風險：未來在觸發轉股價格修正條款時，轉股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定風險。請保薦機構進行核查。6.請申請人說明各募集資金使用項目是否已取得所需各項業務資質、政府審批、土地權屬等，如未取得，是否存在障礙。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

7.請申請人說明報告期內是否受到行政處罰，如有，請說明上述情形是否構成《上市公司公司證券發行管理辦法》第九條第（二）項規定的情形。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

8.申請人子公司泰國玲瓏2016營業收入21.25億元，凈利潤5.34億元，凈利潤約占申請人凈利潤的一半，且銷售凈利率較高。2015年2月，泰國玲瓏因廠區內發生火災導致部分存貨、房屋建筑物及機器設備等資產發生重大損失。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）報告期內泰國玲瓏的主要經營業績，結合其采購、生產、銷售、經營管理等情況，說明凈利潤及銷售凈利率較高的原因及合理性。（2）火災是否對泰國玲瓏的生產經營造成重大不利影響，災后生產經營的恢復情況，公司為防止該類風險采取的預防措施。

請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并發表明確意見，請申請人會計師說明針對泰國玲瓏經營業績的真實性采取的主要核查程序。

9.報告期內，公司存貨凈額分別為17.45億元、15.17億元、18.77億元和22.01億元，存貨跌價準備計提金額分別為4,276.45萬元、4,713.39萬元、7,375.55萬元、7,597.88萬元。公司子公司泰國玲瓏根據泰國當地要求，對部分存貨一次性計提存貨跌價準備，影響存貨跌價準備金額有所增加。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）公司存貨跌價準備的計提原則，報告期末存貨跌價準備計提的主要內容，公司產品是否存在積壓無法銷售的情形，存貨跌價準備計提是否充分合理。（2）泰國玲瓏根據泰國當地要求計提存貨跌價準備的合理性，是否符合中國會計準則。

請保薦機構對上述事項發表核查意見。請會計師核查存貨的真實性、存貨跌價準備計提的充分合理性以及海外子公司財務報表是否按照中國會計準則進行調整，并對上述事項發表核查意見。

10.報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為14.71億元、13.47億元、18.20億元和18.83億元。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）公司壞賬準備的計提依據及計提比例，對比可比公司壞賬準備計提情況，說明公司壞賬準備計提是否充分合理。（2）單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款、單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款的具體情況，相關款項目前回收進展情況。

請保薦機構和會計師對上述事項發表核查意見。

11.報告期內，公司應收賬款周轉率、存貨周轉率等運營指標均低于可比公司，主營業務毛利率則高于行業平均水平約7-10個百分點。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）結合公司與可比公司運營差異，說明上述運營指標低于可比公司的合理性。（2）境內、境外生產銷售的金額、成本及毛利率情況，毛利率差異較大的，說明差異的合理性。（3）結合公司與可比公司產品構成、銷售渠道、客戶構成、材料采購、成本構成等情況，說明公司毛利率遠高于可比公司的合理性。

請保薦機構和會計師對上述事項發表核查意見。

12.2015年6月，公司以6.71億元的價格收購玲瓏集團持有的玲瓏機電100%股權，針對該收購事項，玲瓏集團向公司出具業績補償承諾。另外，公司非經常性損益明細表顯示，公司同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益2014為-7,234.23萬元，2015為-5,877.21萬元。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）上述股權收購的定價依據以及評估方法的適當性、交易作價的合理性和關聯交易價格的公允性。（2）上述收購的業績承諾及其實現情況，結合子公司最新經營情況，說明是否存在無法實現業績承諾的情形。（3）同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益為負值的原因及合理性。

請保薦機構和會計師對上述事項發表核查意見。

13.請申請人按照證監發行字【2006】2號的要求編制募集說明書目錄。

14.請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。

第三篇：發行監管問答

發行監管問答——關于首次公開發行股票中止審查的情形（2016年12月9日修訂）

一、發行人提交首次公開發行股票申請文件后，在審核過程中發生何種情形時發行人會被列入中止審查的名單？

答：在審核過程中，有些企業因為出現了一些客觀情況，使得審核程序無法繼續，或者存在對其信息披露的真實性、準確性、完整性的質疑且有一定的線索，需要通過必要的核查來查清事實。在這些情況下，為維護正常的審核秩序，本著對發行人和投資者負責的態度，我們會將這些企業列入中止審查的名單。實踐中，主要有以下四類情形：

（一）申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續的情形

1、對有關法律、行政法規、規章的規定，需要請求有關機關作出解釋，進一步明確具體含義。

2、發行人及其中介機構未在規定的期限內提交反饋意見回復。

3、發行人發行其他證券品種需要履行信息披露義務，導致審核程序沖突。

4、負責本次發行的保薦機構、保薦代表人發生變更，會計師事務所、律師事務所或者簽字會計師、律師發生變更，需要履行相關程序。

（二）發行人主體資格存疑或中介機構執業行為受限導致審核程序無法繼續的情形

1、發行人、發行人的控股股東、實際控制人及發行人的保薦機構或律師因涉嫌違法違規被行政機關調查，或者被司法機關偵查，尚未結案。

2、保薦機構或其他中介機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等監管措施，尚未解除。

（三）對發行人披露的信息存在重大質疑需要進一步核查的情形

1、發行人申請文件中記載的信息存在自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異。

2、根據發行申請文件披露的信息，對發行人是否符合發行條件明顯存疑，需要進一步核實。

3、媒體報道、信訪舉報反映或者通過其他途徑發現發行人申請文件涉嫌違法違規，或者存在其他影響首次公開發行的重大事項，經初步核查無法澄清。

（四）發行人主動要求中止審查或者其他導致審核工作無法正常開展的情形。

二、發行人首次公開發行股票申請中止審查后，如何才能恢復審查？

答：發生中止審查事項后，發行人及中介機構需及時補充相關材料或提供書面說明，我們將視情況依照有關規定分別采取要求發行人和中介機構自查、委托其他中介機構或派出機構核查、或者直接現場核查等措施。發現存在違規行為的，將對相關責任人采取相應監管措施；發現違法犯罪線索的，將移送稽查部門調查或移送司法機關偵查。

中止審查后，如果中止審查事項已經消除、發行人及中介機構已經進行澄清或者采取糾正措施的，恢復審查。發行人的保薦機構因涉嫌違法違規被行政機關調查，尚未結案的，可在保薦機構按本監管問答規定完成其對發行人保薦工作的復核后，申請恢復審查。

發行人申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新的，我們將直接終止審查。

中止審查期間，發現發行人不符合《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》及《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》規定的發行條件的，我們將依程序終止審查或者做出不予核準的決定。

申請人主動要求中止審查的，申請恢復審查時，應當提交書面申請，經審核同意后恢復審查。

恢復審查后，我們將參照發行人首次公開發行申請的受理時間安排其審核順序。

三、發行人的保薦機構因保薦相關業務（首發、再融資、并購重組）涉嫌違法違規被行政機關調查，尚未結案的，保薦機構應當如何履行其對發行人保薦工作的復核程序？

答：保薦機構應當對其推薦的所有在審發行申請項目進行全面復核，重新履行保薦機構內核程序和合規程序，最終出具復核報告，確定相關項目是否仍符合發行條件，是否仍擬推薦。保薦機構內核負責人、合規總監和公司法定代表人應當在復核報告上簽字確認。復核報告應當將內核小組會議紀要、合規部門會議紀要作為附件，一并報送。經復核，擬繼續推薦的，可同時申請恢復審查；經復核，不擬繼續推薦的，應當同時申請終止審查。對于被調查或偵查事項涉及的保薦代表人簽字的其他保薦項目，保薦機構除按上述要求進行復核外，還應當更換相應保薦代表人后，方可申請恢復審查。

對于已過發審會的項目，保薦機構因涉嫌違法違規被行政機關調查，尚未結案的，相關保薦機構也應當按照上述復核要求完成復核工作。經復核，擬繼續推薦的，可繼續依法履行后續核準發行程序；經復核，不擬繼續推薦的，應當同時申請終止審查。

四、《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》提出，“審核過程中，發現發行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，中國證監會將中止審核”，請問審核過程中具體是如何把握的？

答：在以往的審核實踐中，我們發現部分發行人和中介機構為了趕時間、搶進度，突擊申報，粗制濫造發行申請文件，信息披露質量差；部分中介機構盡職調查不到位，招股說明書披露的信息前后不一致，或者涉嫌與事實不符等。針對上述現象，為進一步提高信息披露質量，本次新股發行體制改革推出了這一措施。

1、判斷發行人申請文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實前后是否存在不同表述且有實質性差異，主要從以下兩方面進行考量：一是信息披露存在的問題及其性質；二是該問題對審核工作、對判斷發行人是否符合發行條件構成重大影響，或者是否構成影響投資者判斷其投資價值的重要因素。在審核過程中，我們關注的情況主要包括：發行申請文件不符合申報文件的有關規定，申請文件制作粗糙，申請文件前后文相互矛盾，申請文件之間相互矛盾，申請文件披露的信息與事實存在差異，發行人財務資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規定等。

2、在判斷申請文件披露的信息是否與事實存在差異時，我們重點關注以下信息：發行人的實際控制人；發行人關聯方與發行人經營相同或相似業務；發行人的技術水平、市場占有率、研發費用、研發能力等信息；發行人環保設施運行、污染排放及治理污染投入等情況；發行人的訴訟、仲裁等信息；公司經營模式、產品或服務品種結構、公司行業地位或所處行業的經營環境及其變化情況等信息；對公司生產經營有較大影響的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的權屬狀況等信息；公司關聯方和關聯交易等信息；公司主要客戶、供應商。

3、發行人財務資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規定主要存在兩種情形：一是公司營業收入、利潤總額、總資產、凈資產等涉嫌虛假，即通過虛構交易、虛假憑證、隱瞞應在公司賬上反映的成本及費用等弄虛作假的行為和手段，或明顯違背其既有的會計政策和估計等，以達到虛增或虛減資產、利潤的目的。二是公司采用的會計政策與會計準則的規定不符，會計估計與同行業上市公司存在明顯差異且無合理解釋，影響到對公司財務狀況、經營成果及現金流量的公允反映。

第四篇：2017年3月13日-2017年3月17日發行監管部

2017年 3月13日-2017年3月17日發行監管部

發出的再融資反饋意見

2017年3月13日-2017年3月17日，發行監管部共發出2家再融資申請的反饋意見，具體如下：

一、綠景控股

1.本次發行定價基準日為2015年9月1日（第十屆董事會第二次會議決議公告日），但此前公司股票從2015年3月2日之后至2015年9月1日一直處于停牌狀態；2016年9月21日才提交股東大會審議，且本次發行方案實施后，公司股權結構、主營業務將發生重大變化，該等信息對投資者決策有重大影響。請申請人補充說明本次發行價格是否能夠切實體現市場價格，該等定價是否損害投資者的合法權益，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定。請保薦機構和律師核查。

2.本次非公開發行決策召開了多次董事會，對發行方案進行了多次修改。（1）請申請人以列表方式說明歷次修改的內容、原因，每次修改是否構成發行方案的實質性變化，是否屬于《上市公司非公開發行股票實施細則》第十六條應當重新確定定價基準日的情形，是否需要重新定價；（2）請申請人結合認購對象發生變更的情況，以及《附條件生效的非公開發行股份認購協議》中天安人壽和上海紀輝已承諾本次認購為財務性投資，說明其各認購對象是否為戰略投資者，董事會確定戰略投資者的依據，是否有效履行職責，是否有利于保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

請保薦機構和律師核查。3.申請人現有房地產等業務基本無盈利能力。本次發行完成后，公司主營業務將轉型為醫療服務相關業務，但該項業務為申請人新設業務，并無大規模成功運營經驗。

請保薦機構和律師就前述情形是否屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重組上市的情形發表明確意見。

請申請人（1）就報告期內經營情況，說明其是否有清晰明確的戰略規劃，公司董事會及管理層是否按照《公司法》和公司章程的規定履行職權；（2）針對醫療服務相關業務，補充披露該項業務的市場容量、主要競爭對手、行業發展趨勢，其對新業務的經營管理能力、人員準備情況、市場開拓情況，并對項目的市場前景進行詳細的分析論證；（3）補充說明本次募投項目實施是否具有重大不確定性、風險披露是否充分、募集資金數額是否不超過項目需要量、本次非公開發行股票是否有利于提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力;（4）補充說明本次發行完畢后12個月內是否存在重大資產重組、收購資產等影響公司股價的重大事項等。前述諸項請保薦機構補充核查，并就本次非公開發行是否有利于保護投資者合法利益發表明確意見。

4.關于本次發行對象及上市公司控股權。（1）請保薦機構核查說明各發行對象及其自然人股東、實際控制人的情況及參與本次非公開發行的背景，披露各發行對象股權結構及實際控制人的變動情況；（2）請保薦機構和律師采取有效手段穿透核查，認購對象與上市公司之間，本次認購對象之間尤其是結合天安人壽、上海紀輝、新華富時與明天控股之間的關系，是否存在關聯關系及一致行動關系；（3）申請人前后幾次預案關于發行前后控制權是否發生變更的信息披露不一致，請保薦機構結合問題（2）關聯關系的核查結論、市場上表決權委托正反案例以及與上海紀輝的具體委托條款，補充說明其關于申請人本次發行前后實際控制人的認定依據是否充分；（4)請補充說明民生通惠詳細情況，并核查申請人、天安人壽與民生通惠的三方法律關系，明確天安人壽認購具體認購形式；（5）請補充核查穿透后各出資人的認購資金來源，來源于自籌的，請說明具體自籌途徑并提供合同或意向性協議；（6）請核查申請人董監高是否通過資管產品參與認購，如是，請按照監管要求直接參與認購；（7）請申請人實際控制人、本次認購對象及其控制人補充說明未來對上市公司控制權的計劃并出具相應承諾。請保薦機構核查。

5.申請人實際控制人、董監高參與本次認購。請保薦機構和申請人律師核查該等認購對象及其關聯方從定價基準日前六個月至本次發行完成后六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定發表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。

6.請申請人補充說明其與北京兒童醫院集團、北京兒童醫院的股權、合作等關系，并在顯著位置以通俗易懂的形式補充信息披露，避免誤導投資者。

7.請申請人補充說明本次募投項目所需行業主管部門批復資質、土地、房產等取得的最新進展情況，請保薦機構和律師核查，并就其取得是否存在法律障礙、是否尚在有效期、是否影響本次募投項目的實施發表明確意見。

8.請保薦機構核查申請人董事會審議本次發行預案后市場價格大幅變動的原因，相關信息披露等是否存在違法違規行為。9.申請人現有主業為房地產銷售，未來擬拓展醫療業務，并退出房地產領域。截止2016年9月30日，申請人資產總額4.64億元，凈資產1.75億元。本次擬通過非公開發行的方式，募集資金67.12億元，用于兒童腫瘤中心、兒童遺傳病中心等具體6個項目的建設。本次發行完成后，申請人資產負債率將下降到0.58%。關于本次募投：

①請申請人說明公司現有醫療專業人員的儲備情況，相關人員是否具備整體運營相關項目的經驗與技能。請申請人詳細說明短期內建設多個醫院或治療類項目且投入巨大的考慮，請說明未來項目運營的管理人員、科研人員、醫療人員的具體來源。

②請申請人以單獨公告的形式，充分提示未來募投項目建設完工后的運營風險，包括項目初期運營不達預期、專業人員配備數量不足、整體運營經驗缺乏等相關風險。

③申請人與北京兒童醫院、北京兒科研究所、天安人壽、美國華人醫師協會等16家境內外醫院、保險公司、協會及機構進行戰略合作，具體涵蓋50余項的內容，包括人才支持、數據共享、商業合作、渠道宣傳等等。

請申請人如實說明，在項目尚未建設且限于預案階段，即簽訂大規模戰略合作協議，且覆蓋多領域、多體系、多角度的考慮與必要性。

請申請人詳細說明未來如何兼顧6個科研、醫療及平臺項目的運營，以及16個戰略合作機構50余項合作內容的開展。

請申請人說明本次預案中披露的眾多合作協議是否具有法律約束力，若否，相關內容是否涉嫌“講故事、炒概念”，請說明本次非公開發行信息披露是否真實、準確、完整，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第一款的有關規定。

④請申請人結合預案描述，詳細論證說明本次募投項目實施及運營的可操作性。

⑤請申請人結合其人員、技術、管理儲備，明確說明本次募集資金用于項目建設，是否超過實際需要量，是否存在過度融資的傾向，是否滿足《上市公司證券發行管理辦法》第十條第一款的有關規定。

請保薦機構核查。

10.申請人本次非公開發行完成后，股權結構將發生重大變化，申請人原預案認定本次發行完成后無實際控制人，后因與認購方補充簽訂一致行動協議，申請人認定本次非公開發行完成后，實際控制人未發生變更。此外，申請人本次非公開發行完成后，業務模式將完全變更，且新業務規模較大。

請申請人說明是否存在通過本次非公開發行變相完成業務重組上市及規避監管的情形。

請保薦機構對上述事項進行核查，請補充核查現有實際控制人與本次擬認購對象之間是否存在其他關于控制權或企業運營管理的安排。11.請申請人現有實際控制人單獨公開披露本次非公開發行股份解禁后是否存在轉讓控制權的安排。

12.請申請人說明本次募投項目與保險機構合作的具體模式，請補充說明保險機構在公司未來運營中的決策（人員派遣、參與決策過程等）。請保薦機構核查。

13.請申請人列示本次募投各項目的資金投入明細，對于涉及土地購買的，請明確土地的性質及擬購買的土地對象。涉及預備費及鋪地流動資金的，請參照補充流動資金說明金額的合理性。請保薦機構核查。14.請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。

15.請申請人按照《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行審議程序和信息披露義務。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確且具有可操作性。請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。

二、桐昆集團

1.申請人本次非公開發行募集資金10億元，其中：5.4億元用于年產30萬噸功能性纖維項目，3億元用于年產20萬噸多空扁平舒感纖維技改項目，1.6億元用于引進全自動智能化包裝流水線建設項目。

（1）請申請人補充說明并披露此次各募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，募投項目投資進度安排情況，并結合相關行業主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性。

請保薦機構就上述事項進行核查，并就各項目投資金額及收益的測算依據、過程、結果的合理性發表明確意見。請保薦機構核查，申請人本次募集資金使用金額是否涉及置換董事會決議公告日之前項目已投資金額，并發表明確意見。

（2）募集資金用于鋪底流動資金、預備費、其他費用等的，視同以募集資金補充流動資金。

請保薦機構核查申請人是否使用募集資金投入以上非資本性支出，如有，請結合前次非公開發行使用募集資金8.6億元用于補充流動資金的情況，說明本次使用募集資金投入非資本性支出的必要性，并請說明補充流動資金的測算依據。請保薦機構核查并發表意見。

（3）申請人前募項目尚在建設中，請補充說明本次募投項目與前募項目的異同情況。請結合前募項目的建設進度及實際效益尚未達到預期的情況，論證前次及本次募投項目達產后的產能消化措施，說明本次募集資金使用是否有利于增強公司持續盈利能力，提高股東回報。請說明募投項目相關風險披露是否充分。請保薦機構核查并發表意見。

2.最近一年及一期末，申請人持有銀行理財產品余額分別為6.05億元和13億元，貨幣資金余額分別為14.18億元和26.87億元。

請補充說明申請人銀行理財產品及貨幣資金的未來使用安排及依據，并結合上述情況，詳細論證本次非公開發行融資的必要性及合理性。請保薦機構核查并發表明確意見。

3.報告期內，申請人扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為1,002萬元、3,490萬元、7,750萬元、52,179萬元，綜合毛利率分別為3.75%、4.24%、5.28%、7.60%。

請對比同行業上市公司情況，量化說明最近一年及一期末，申請人扣非后凈利潤、綜合毛利率大幅上漲的原因。請保薦機構核查并發表意見。

4.最近一年及一期末，申請人存貨余額分別為20.97億元、21.87億元，存貨主要為原材料、庫存商品和在途物資。2015年末，申請人存貨跌價準備余額為488萬元，占存貨賬面余額的比例約為0.2%。報告期內，申請人的主要原材料及產品價格均處于下降趨勢。

請結合上述情況，補充說明申請人存貨跌價準備計提是否充分。請會計師、保薦機構核查并發表意見。

5.報告期內，申請人其他業務收入分別為5.1億元、14.8億元、20.4億元、17.9億元，主要是產品、原料的貿易類收入及廢品收入。請申請人補充說明其他業務開展的主要情況及財務情況，其他業務收入增長較快的原因。請保薦機構核查并發表意見。

6.2016年6月，申請人非公開發行募集資金凈額29.59億元。2016年12月，申請人公布本次非公開發行優先股預案。請申請人說明本次發行方案推出時間距前募完成時間較為接近的原因。請保薦機構核查并發表意見。

7.請申請人說明各募集資金使用項目是否已取得所需各項業務資質、政府審批、土地權屬等，如未取得，是否存在障礙。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

8.請申請人說明報告期內是否存在包括但不限于環保、安監等行政處罰。保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

9.請保薦機構核查申請人分紅情況是否符合《公司章程》的有關規定，并對申請人落實《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的內容逐條發表核查意見，并核查申請人是否在股東大會上落實《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的相關要求。

10.請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。

第五篇：中國證監會發行監管部再融資審核工作流程

中國證監會發行監管部再融資審核工作流程

根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和國務院《關于開展優先股試點的指導意見》（國發〔2013〕46號）等法律法規的規定，再融資行政許可主要包括公開增發、配股、非公開發行股票、優先股、可轉債、分離債、公司債、可交換債、證券公司債等。按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，再融資申請的審核工作流程分為受理、反饋會、初審會、發審會、封卷、核準發行等主要環節，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

一、基本審核流程圖

核準發行

二、再融資申請審核主要環節簡介

（一）受理

中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》（證監會令第66號，以下簡稱《行政許可程序規定》）、報送會后事項文件（如有）

發審委意見回復（如有）

反饋意見回復

受理

反饋會

初審會

封卷

發審會

《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號）、《公司債券發行試點辦法》（證監會令第49號）、《優先股試點管理辦法》（證監會令第97號）和《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》（證監會公告[2008]41號）等規則的要求，依法受理再融資申請文件，并按程序轉發行監管部。發行監管部在正式受理后，將申請文件分發至相關監管處室，相關監管處室根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。

（二）反饋會

相關監管處室審核人員審閱發行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負責記錄，參會人員有相關監管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通。

保薦機構收到反饋意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉相關監管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

發行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發生或發現應予披露的事項，發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將 形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

（三）初審會

初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人、審核人員以及發審委委員（按小組）參加。

根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結，履行內部程序后與申請材料一并提交發審會。

初審會討論決定提交發審會審核的，發行監管部在初審會結束后出具初審報告。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。

（四）發審會

發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前主板中小板發審委委員共25人，創業板發審委委員共35人，每屆發審委成立時，均按委員所屬專業劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會和發審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方式對證券發行申請進行表決。根據《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》（以下簡稱《發審委辦法》）規定，發審委會議審核公開發行股票申請和可轉換公司債券等中國證監會認可的其他公開發行證券申請適用普通程序，發審委會議審核非公開發行股票申請和中國證監會認可的其他非公開發行證券申請適用特別程序。根據《公司債券發行試點辦法》，發審委會議審核公司債券申請適用特別程序。發審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。

根據《發審委辦法》規定，發審會適用普通程序的，會議召開5天前中國證監會發布會議公告，公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等；發審會適用特別程序的，中國證監會不公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。發審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發表審核意見，發行人代表和保薦代表人各2名到會陳述并接受聆訊，發行人聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構。

保薦機構收到發審委審核意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉相關監管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內部程序。

（五）封卷

發行人的再融資申請通過發審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要回復，則在通過發審會審核后即進行封卷。

（六）會后事項

會后事項是指發行人再融資申請通過發審會審核后，啟動發行前發生的可能影響本次發行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。發生會后事項的需履行會后事項程序，發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關材 料后轉相關監管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發審會審核的，按照會后事項相關規定履行內部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

（七）核準發行

封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發工作。發行人領取核準發行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關規定啟動發行。

審核程序結束后，發行監管部根據審核情況起草持續監管意見書，書面告知日常監管部門。

三、與發行審核流程相關的其他事項

再融資申請審核過程中，涉及國家產業政策、宏觀調控等事項的（限主板和中小板企業），我會將征詢國務院相關部委的意見。

發行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復審查按照相關規定執行。審核過程中收到舉報材料的，依程序辦理。

發行審核過程中遇到現行規則沒有明確規定的新情況、新問題，發行監管部將召開專題會議進行研究，并根據內部工作程序提出處理意見和建議。