第一篇：2018年8月6日-2018年8月10日發行監管部-中國證監會

2018年11月9日-2018年11月15日發行監管部

發出的再融資反饋意見

2018年11月9日-2018年11月15日，發行監管部共發出7家再融資申請的反饋意見，具體如下：

一、浙江長城電工科技

1、申請人前次募集資金為2018年4月首發。截至2018年6月30日，“新能源汽車及高效電機用特種線材項目”及“研發中心建設項目”承諾投入的募集資金40,338萬元僅投入639.76萬元。請申請人說明：（1）前次募集資金的使用進度是否遲延，說明是否已經及時披露遲延的程度、造成遲延的原因，是否及時履行了決策程序和信息披露義務，是否積極采取措施加以補救。（2）尚未使用完畢的募集資金的具體使用計劃和進度安排。請保薦機構及會計師核查并發表意見。

2、申請人本次擬募集資金不超過6.34億元用于“湖州長城電工新材科技有限公司年產8.7萬噸高性能特種線材項目”。申請人2018年6月末的資產負債率為25.63%，貨幣資金余額為1.32億元，購買理財產品余額為3億元。請申請人：（1）說明本次募投項目具體建設內容和投資構成，是否屬于資本性支出，是否存在董事會前投入；（2）說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排；（3）說明本次募投項目建設的必要性、合理性及可行性，說明本次募投項目與首發募投項目“新能源汽車及高效電機用特種線材項目”的聯系與區別，結合目前及在建產能利用率、產銷率、在手訂單等說明新增產能的消化措施；（4）說明本次募投項目效益測算的過程及謹慎性，說明本次募投項目新增折舊及攤銷對公司經營業績的影響;（5）說明公司 2018年6月末貨幣資金及購買理財產品的主要預計用途，說明本次融資的必要性和合理性。請保薦機構核查并發表意見。

3、報告期內公司應收票據及應收賬款金額持續增長，其中2018年6月末應收票據同比大幅增加。請申請人：（1）說明2018年1-6月應收票據同比大幅增加的原因，是否具有真實貿易背景；（2）根據公司實際運營情況，分析說明公司報告期內應收賬款增長的原因，公司銷售信用政策是否發生改變；（3）說明主要客戶的應收賬款期后回收情況；報告期內實際發生的壞賬損失情況，壞賬準備計提政策是否符合公司實際，壞賬準備計提是否充分。請保薦機構、會計師核查并發表意見。

4、公司2018年1-6月經營活動產生的現金流量凈額為-84,713.91萬元，大幅低于上年同期的3,735.67萬元。請申請人說明報告期經營活動產生的現金流量大幅波動且凈利潤與經營活動現金流量差異較大的原因與合理性。請保薦機構、會計師核查并發表意見。

5、請申請人補充披露：（1）募投項目所需用地是否已取得相應的權屬證書；（2）除募投項目所需用地外，公司是否已取得其他各項業務資質、政府審批等，如未取得，是否存在法律障礙。請保薦機構和申請人律師核查并發表意見。

6、報告期內，申請人向前五大供應商采購比例超過90%，其中，向上海京慧誠國際貿易有限公司的采購金額超過同期原材料采購總額的50%。請申請人補充披露：公司是否對上述供應商存在重大依賴，是否會對公司持續穩定經營造成不利影響。請保薦機構發表核查意見。

二、交通銀行

1、請保薦機構結合申請人應付債券各明細項目的資本屬性、期限等情況，補充說明本次可轉債發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十四條第（二）項的規定。

2、請申請人在募集說明書“本次募集資金運用”中披露資本缺口測算及其所依據的相關假設說明。

請保薦機構發表核查意見。

3、請申請人補充說明報告期內受到的行政處罰情況及相應整改措施，相關行政處罰是否屬于重大違法行為，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定。請保薦機構和律師核查并發表核查意見。

4、請申請人補充說明報告期內的重大訴訟和仲裁情況，是否存在可能嚴重影響公司持續經營的情形，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》相關規定。請保薦機構和律師核查并發表核查意見。

5、根據募集說明書，申請人有部分自有房產尚未取得房屋所有權證書和土地使用權證，部分租賃物業未取得合法承租手續。請申請人補充說明，相關房產和租賃物業未取得權利證書或合法手續的原因，是否存在辦理相關手續的重大障礙，是否會影響正常的生產經營。請保薦機構和律師核查并發表核查意見。

三、安徽集友新材料

1.請申請人披露募投項目用地的辦理進展情況，項目用地的取得是否存在法律障礙及相應的應對措施。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

2.請申請人補充披露：（1）母公司及其合并報表范圍內子公司因環保問題受到行政處罰的情形，是否已經整改完畢并獲得有權機關驗收，是否屬于重大違法行為；（2）公司安全生產建設情況，是否曾發生安全生產事故，是否違反《國務院關于進一步加強企業安全生產工 作的通知》（國發[2010]23號）第三十條規定；（3）公司內部控制制度是否健全，是否存在違反《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第七項規定的情形。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

3.請申請人補充披露：（1）募投項目是否已取得發改等行業主管部門的核準、備案，以及環保部門的相關批復；（2）煙標生產是否需取得相關生產許可資質，募投項目實施主體是否已經取得，募投項目的實施是否存在法律障礙。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

4.申請人2017年1月首發上市，募集資金2.28億元，截至目前，募投項目存在變更，且募投項目均未達到預定可使用狀態。請申請人補充說明：（1）前次募投項目變更的具體原因及合理性，變更事項是否已履行了相應的決策程序和信息披露義務，是否符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》的相關規定。（2）前次募投項目目前建設進展，是否與項目進度規劃存在重大差異，是否存在延期風險，如存在，是否履行相應的決策程序和信息披露義務。（3）前募部分項目實際投資已超過承諾投資但仍未達到預定可使用狀態的原因及合理性。（4）前次募投項目尚未建成情況下，再次進行股權融資并建設相關生產線的必要性及合理性。

請保薦機構對上述事項進行核查，并就申請人是否屬于頻繁融資、過度融資情形發表明確意見。

5.本次募集資金不超過9.8億元，其中3.6億元用于“年產100萬大箱的煙標生產線建設項目”，0.8億元用于“大風科技煙標生產線技術改造項目”，4.10億元用于“研發創意中心暨產業化基地建設項目項目”。請申請人補充說明：（1）本次募投項目的具體建設內容，具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據、測算過程及其謹慎性，募集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成是否屬于資本性支出。

（2）截至本次發行董事會決議日前，募投項目建設進展、募集資金使用進度安排、已投資金額、資金來源等情況，并請說明本次募集資金是否會用于置換董事會決議日前已投資金額。

（3）募投項目預計效益測算依據、測算過程及合理性，結合行業競爭狀況、市場容量、業務拓展情況、合同簽訂和實施情況，說明預計效益的謹慎性，并說明新增資產未來攤銷及折舊情況及對公司業績的影響。

（4）本次募投項目與現有業務及生產線的區別和聯系，與首發募投項目的區別和聯系，本次募投項目之一“研發創意中心暨產業化基地建設項目”與前次募投項目之一“研發中心建設項目”在研發功能優化等方面的區別及聯系，結合前述情況說明本次募投項目是否重復建設，前募相關項目尚未建設完畢再度投資相關生產線及研發中心的必要性及合理性。

（5）募投項目達產后的新增產能情況，對比公司固定資產規模及現有產能規模說明本次募投項目投資規模及新增產能確定的合理性，請申請人說明是否具有必要的人員、技術、資源、市場等儲備。

（6）2015年至2017年公司無煙標產能。2018年上半年公司收購大風科技，新增煙標產能。2018年1-6月，公司煙標產能為4萬箱。本次募投項目實施后，公司合計將新增年產195萬箱煙標的產能。請申請人結合目前的煙標產能、產銷量情況說明大規模產能擴張的必要性，同時請結合煙標市場容量、申請人在煙標市場的占有率、在手訂單、同行業可比上市公司情況等，充分披露產能消化風險，并論證募投項目達產后新增產能消化的具體措施。請保薦機構核查并發表明確核查意見。

6.本次募集資金1.3億元用于補充流動資金。請申請人補充說明：（1）結合公司最近一期末貨幣資金的主要用途、資產負債率水平、銀行授信情況、預計新增留存收益和現金流等情況，說明本次通過股權融資補充流動資金的必要性和合理性。（2）公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況，本次發行董事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各類產業基金、并購基金的情況，未來三個月內是否有設立或投資各類基金的安排，結合公司主營業務說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形，對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司凈資產水平說明本次募集資金量的必要性。（3）說明自本次可轉債發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請保薦機構對上述事項發表明確核查意見，并說明公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。

7.申請人2018年1月現金收購麒麟福牌69.96%股權，2018年2月現金收購收購大風科技100%股權，共形成商譽5,682.30萬元。大風科技主要業務為煙標的生產和銷售，本次募投項目“大風科技煙標生產線技術改造項目”實施主體為大風科技。請申請人：（1）收購標的資產的具體情況，收購作價的公允性及合理性；（2）說明截至目前標的資產整合效果，結合標的資產經營狀況、財務狀況、收購評估報告預測業績、承諾業績及實現情況，定量分析并補充披露商譽減值準備計提充分性；（3）本次募集資金是否直接或間接增厚被收購主體的 業績進而影響業績承諾的有效性。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發表意見。

8.報告期各期，申請人存貨及應收賬款逐年增加，存貨中發出商品占比分別為46.98%、49.45%、38.36%和20.96%。請申請人補充說明：（1）庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況，結合公司銷售模式、運貨模式及同行業公司情況說明發出商品占比較高的原因及合理性，并結合存貨產品類別、庫齡分布及占比、同行業上市公司情況、相關存貨成本及同類產品市場價格，定量補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性。（2）報告期內主要客戶構成情況、應收賬款期后回款情況，結合業務模式、客戶資質、信用政策補充披露應收賬款逐年增長的原因，結合上述情況及同行業可比上市公司對比分析應收賬款水平的合理性及壞賬準備計提的充分性。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發表意見。

9.請申請人公開披露上市以來被證券監管部門和交易所處罰或采取監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。

四、濮陽濮耐高溫材料（集團）

1、根據申報文件，公司收購匯特耐材時，以資產基礎法評估結果作為最終評估值，匯特耐材未做出業績承諾，不涉及承諾效益的實現。

請申請人說明收購匯特耐材時，評估作價是否采用收益法評估作為參考。如是，請對比收益法評估采用的預測指標，披露收購匯特耐材的效益對比情況。

請保薦機構發表核查意見。

2、根據申請文件，報告期內因申請人子公司鄭州匯特和鄭州華威發生虧損，經減值測試后對收購這兩家公司產生的商譽25,224.75 萬元全額計提了減值準備。未計提減值商譽合計23,970.74萬元，主要為發行人收購上海寶明、雨山冶金和云南濮耐產生的商譽，報告期內上述主體經營情況良好，不存在減值跡象。

請申請人結合商譽對應標的資產最新業績情況，量化披露公司商譽減值風險及其對公司未來業績的影響。

請保薦機構對上述問題發表核查意見。

3、請申請人披露本次募投項目募集資金的預計使用進度；本次募投項目建設的預計進度安排；本次募投項目具體投資構成和合理性，以及是否屬于資本性支出，是否包含董事會前投入；本次募投項目的經營模式及盈利模式。

請保薦機構發表核查意見。

4、請保薦機構結合申請人整體產業鏈對公司資金的占用情況以及公司占用上下游資金的情況，核查說明本次募集資金量的必要性；并說明流動資金缺口的測算依據，以及必要性和合理性。

5、報告期內公司每年均存在債務重組損失。請申請人披露債務重組損失的形成原因，并結合公司應收款項賬齡情況，說明公司壞賬準備計提是否充分。

請保薦機構發表核查意見。

6、關于同業競爭和關聯交易。根據申請文件，申請人實際控制人劉百寬及劉百春控制的翔晨鎂業、西藏濮耐分別從事菱鎂礦的加工、生產和高檔耐火原料制品的生產、銷售，與申請人主營業務存在重合；翔晨鎂業向申請人提供鎂礦石原料，申請人實際控制人曾承諾適時將翔晨鎂業注入上市公司；西藏濮耐原為申請人子公司，2014年翔晨鎂業收購西藏濮耐。請申請人：（1）說明翔晨鎂業、西藏濮耐是否與上市公司構成同業競爭，本次募投項目的實施是否新增同業競爭及關聯交易；（2）說明翔晨鎂業是否已符合注入上市公司的條件，申請人實際控制人是否違背前期關于避免同業競爭的承諾，相關承諾是否符合《上市公司監管指引第4號》的相關要求；（3）說明將西藏濮耐出售給翔晨鎂業的原因及合理性；（4）結合上述情況，說明本次發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條的相關規定。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

7、關于實際控制人股權質押風險。根據申請文件，申請人實際控制人家族劉百寬、劉百春、劉百慶累計質押228,329,274 股，占其持有公司股份總數的83.73%。請申請人：（1）說明實際控制人質押股份的具體情況和用途；（2）結合公司近期股價走勢，說明實際控制人是否存在股權質押平倉風險，公司是否存在實際控制人變更風險。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

8、關于行政處罰事項。報告期內，申請人多次受到消防、環保、安全生產、稅務等行政處罰。請申請人：（1）說明環保措施是否到位，環保內控是否健全并有效運行，是否取得環保相關審批、許可；（2）說明上述行政處罰事項是否構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項規定的情形。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

9、關于未決訴訟。根據申請文件，報告期內申請人存在較多未決訴訟。請申請人補充披露未決訴訟的具體情況，并結合相關情況說明本次非公開發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

10、關于子公司高新技術企業資質。根據申請文件，申請人子公司濮耐功能、上海寶明、蘇州寶明、鄭州華威的高新技術企業資質于2018年到期。請申請人說明相關子公司高新技術企業資質的續期進展，是否存在無法續期的風險。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

11、根據申請文件，申請人2015年至2018年1-6月各期來自于海外的收入占當期營業收入的比重分別為15.32%、15.58%、18.16%和21.55%，占比整體呈上升趨勢。請申請人：（1）結合當前中美貿易戰的背景以及主要供應商、客戶的情況，說明公司海外業務是否會受到影響，是否對公司生產經營產生重大不利影響；（2）在非公開發行股票預案中補充披露相關情況，并充分提示風險。請保薦機構和申請人律師核查并發表意見。

12、請申請人公開披露首次公開發行以來被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。

五、河南清水源科技

1.申請人本次擬募集資金4.9億元，分別用于“年產18萬噸水處理劑擴建項目”及補充流動資金。請申請人詳細說明：（1）本次募投項目各項投資支出的規模及測算依據，對比同行業類似項目說明合理性；（2）本次募集資金的投入方式和具體用途，如存在非資本性支出，如請說明合理性及測算依據；（3）本次募投項目產品與申請人現有產品的聯系與區別，申請人是否具備相應的技術基礎；（4）結合申請人報告期內產能利用率和產銷率說明本次募投項目實施的必要性，該項目是否存在明確的產能消化措施；（5）結合公司可供出售金融資產及長期股權投資的情況，說明報告期至今公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務情況，并結合最近一期末公司貨幣資金的預計用途及公司業務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形，同時對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司凈資產水平說明本次募集資金用于補充流動資金的必要性。（6）詳細說明本次募投項目效益測算過程及合理性。請保薦機構同時發表核查意見。

2.申請人分別于2015年首次公開發行募集資金、2016年發行股份收購資產并配套募集資金。請對以下問題進行詳細說明：（1）首次公開發行募投項目之一營銷中心存在延期及取消部分中心的情況，請申請人詳細說明營銷中心的實際建設情況、資金使用情況、與原計劃的區別、結余資金的流向；（2）首次公開發行募投項目之一“年產3萬噸水處理劑擴建項目”的效益測算過程及合理性；（3）首次公開發行募投項目之一研發中心存在延期，請說明該項目的實際建設情況、、資金使用情況、是否完成預計建設目標，是否形成研發成果；（4）配套融資募投項目之BOT建設項目的建設進展情況或實際運營情況、承諾效益的具體情況，對于是否達到預計效益的披露是否準確；（5）歷次募集資金中結余資金用作其他用途的決策過程、信息披露是否符合證監會、交易所的有關規定，是否與披露一致；（6）配套募集資金部分用于標的公司收購對價，標的公司實現效益與預計效益的對比情況；（7）請申請人根據相關法規的要求重新編制前次募集資金使用情況報告，并經會計師事務所重新出具鑒證報告。

請保薦機構同時發表核查意見。

3.截至2017年底，申請人商譽賬面價值5.91億元，請申請人詳細說明：（1）商譽科目的構成明細情況；（2）商譽形成以來各相關資產組的認定情況，標的資產的公允價值較賬面值的增值部分，是否直接歸集到對應的具體資產項目；（3）公司商譽確認及減值測試是否符合準則要求，減值測試是否有效，減值測試中有關參數選取及依據；（4）是否已及時充分的量化披露減值風險及其對公司未來業績的影響。

請保薦機構和會計師發表核查意見。4.申請人報告期內存在多次收購情況。請申請人詳細說明：（1）歷次收購的時間、交易方式、交易金額、收購標的基本情況；（2）結合公司業務發展說明上述收購的必要性，與申請人原有業務的協同作用，申請人未來的業務規劃，主營業務是否存在發生重大變化的風險；（3）收購標的最近一年一期的經營及財務情況，實現效益與承諾效益的比較；（4）是否存在本次發行董事會決議日前6個月以內的收購行為，是否存在變相利用募集資金進行收購的情況。

請保薦機構同時發表核查意見。

5.請申請人詳細說明報告期內發生的重大會計估計變更的具體情況，結合公司業務說明發生變更的原因及合理性，以及預計對申請人報告期及未來的影響。

請保薦機構和會計師發表核查意見。

6.申請人報告期內應收賬款余額上升幅度較大，最近一期末應收賬款8.18億元，且1年以上賬齡的應收賬款占比較高。請申請人：（1）結合公司業務模式說明應收賬款漲幅較大的原因；（2）一年以上應收賬款的主要構成、形成原因，是否存在重大壞賬風險；（3）申請人是否充分計提了相應的資產減值準備。

請保薦機構和會計師發表核查意見。

7.申請人報告期內經營活動產生的現金凈流量與營業利潤持續存在較大差異的原因及合理性。

請保薦機構和會計師發表核查意見。

8.申請人收購中旭環境后承擔了其被收購前的對外擔保義務。請申請人說明：（1）上市公司的擔保義務是否與股權比例對應；（2）上市公司實際承擔的擔保金額；（3）結合被擔保方的資信情況說明上市公司是否有必要對該擔保作相應預計負債處理。

請保薦機構和會計師發表核查意見。9.請申請人在募集說明書“重大事項提示”中充分提示以下風險：未來在觸發轉股價格修正條款時，轉股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定風險；并結合可轉債的品種特點、轉債票面利率與可比公司債券的利率差異、轉股價格與正股價格的差異等，充分提示可轉債價格波動甚至低于面值的風險。請保薦機構對上述信息披露內容進行核查并發表意見。

10.請申請人補充說明申請人及子公司在報告期內受到的行政處罰及相應采取的整改措施情況，相關情形是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律法規規定。請保薦機構和律師發表核查意見。

11.申請人擁有的監控化學品生產特別許可證書已于2018年9月2日到期。請申請人補充說明該項生產特別許可證及其他與募投項目相關的證照辦理進展情況，是否會影響申請人正常的生產經營及募投項目的順利實施。請保薦機構和律師發表核查意見。

請申請人補充說明，申請人及子公司對外擔保情況，相關擔保事項是否提供了反擔保，是否存在違規擔保情形，是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。請保薦機構和律師核查并發表意見。

13.請申請人公開披露首發上市以來被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。

六、深圳市英威騰電氣

1.本次募集資金不超過6.88億元，其中3.1億元用于“低壓變頻器產品智能化生產擴產建設項目”，2.8億元用于“蘇州技術中心建設項目”。請申請人補充說明：（1）本次募投項目的具體建設內容，具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據、測算過程及其謹慎性，募集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成是否屬于資本性支出；

（2）截至本次發行董事會決議日前，募投項目建設進展、募集資金使用進度安排、已投資金額、資金來源等情況，并請說明本次募集資金是否會用于置換董事會決議日前已投資金額；

（3）“低壓變頻器產品智能化生產擴產建設項目”所涉產品情況，與現有業務及生產線的區別和聯系，是否重復建設，本次募投項目建設的必要性及合理性；

（4）募投項目達產后的新增產能情況，對比公司固定資產規模及現有產能規模說明本次募投項目投資規模及新增產能確定的合理性，請申請人說明是否具有必要的人員、技術、資源、市場等儲備，并請結合行業競爭狀況、市場容量、在手訂單或意向性協議、現有客戶等情況，詳細論證新增產能消化的具體措施；

（5）募投項目預計效益測算依據、測算過程及合理性，結合行業競爭狀況、市場容量、業務拓展情況、合同簽訂和實施情況，說明預計效益的謹慎性，并說明新增資產未來攤銷及折舊情況及對公司業績的影響；

（6）“蘇州技術中心建設項目”中包括了“研發課題費用”1.39億元，請說明該項目涉及的研發課題費用明細內容，相關研發費用較大的原因及合理性，上述研發費用是否可資本化，如是，請說明列入資本化支出是否符合企業會計準則相關規定，并請會計師進行專項核查并發表明確核查意見；

（7）本次募投項目是否已擁有相關專利，目前的開發進度及預計完成開發的時間。請結合市場前景、業務拓展能力、專業人員、技 術配合等情況，說明募投項目的可行性和合理性，及公司對完成研發并實現產業化的具體競爭優勢情況；

（8）是否存在募投項目不能按計劃實施或達不到可研預期的重大風險，及應對上述開發實施風險的具體措施。請申請人充分披露募投項目的相關風險。

請保薦機構核查并發表明確核查意見。

2.本次募集資金0.98億元用于補充流動資金。申請人投資的企業中有一家投資公司和兩家有限合伙企業；報告期各期，申請人財務費用分別為-1,469.98萬元、-952.97萬元、388.05萬元和-264.93萬元，報告期各期資產負債率低于行業平均水平。請申請人補充說明：（1）結合公司最近一期末貨幣資金的主要用途、資產負債率水平、銀行授信情況、預計新增留存收益和現金流等情況，說明本次通過股權融資補充流動資金的必要性和合理性，如使用募集資金投入募投項目鋪底流動資金、預備費、其他費用等的，視同以募集資金補充流動資金；（2）公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況，本次發行董事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各類產業基金、并購基金的情況，未來三個月內是否有設立或投資各類基金的安排，結合公司主營業務說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形，對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司凈資產水平說明本次募集資金量的必要性；（3）說明自本次可轉債發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請保薦機構對上述事項發表明確核查意見，并說明公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。

3.最近三年，申請人認購銀行理財產品取得收益分別為2,629.81萬元、2,242.74萬元和1,447.85萬元，2015年及2016年營業外收入中的政府補助分別為5,207.78萬元和4,881.56萬元。根據申請材料，2015至2016年前述兩項收益均未認定為非經常性損益計算。報告期各期，申請人非經常性損益分別為1,675.73萬元、1,574.74萬元、5,522.19萬元和1,046.10萬元，凈資產收益率分別為8.81%、3.17%、10.66%和4.85%，2016年申請人扣非歸母凈利潤為6,503.96萬元。請申請人補充說明：（1）說明報告期各期投資收益、營業外收入及資產處置收益的明細內容，并結合前述情況說明報告期各期非經常性損益計算的過程及其準確性；（2）結合前述情況補充說明本次發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》“最近3個會計年度連續盈利”和“最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%”的規定；（3）結合報告期內業績波動情況、2018年1-9月業績實現情況、目前在手訂單情況及客戶構成，說明2018年業績是否仍然滿足前述可轉債發行條件。

請保薦機構和會計師發表核查意見。

4.申請人主營業務收入中新能源汽車相關業務收入占比逐年增長，報告期各期申請人海外收入占比維持在20%-25%，請申請人補充說明并披露：（1）新能源汽車補貼退坡對申請人經營業績的影響；（2）中美貿易摩擦現狀對公司盈利能力的影響，并就匯率變動對申請人業績的影響程度作敏感性分析。

請保薦機構和會計師發表核查意見。

5.報告期各期末，申請人商譽分別為1.12億元、1.06億元、3.29億元和2.29億元，主要為以前年度收購無錫英威騰、上海英威騰和 2017年收購唐山普林億威。其中，上海英威騰報收購后持續虧損，2016年末申請人對該公司計提580.22萬元的商譽減值，2018年6月末，公司商譽減少1億元，主要為公司與普林億威原股東重新協商交易價格，減少交易價款1億元，并對業績承諾進行調整。請申請人補充說明：（1）收購普林億威的具體情況及交易價格調整的原因，業績承諾完成及變更情況；（2）說明截至目前被收購資產整合效果，結合被收購資產經營狀況、財務狀況、收購時評估報告預測業績及實現情況、商譽減值測試情況，定量分析并補充披露商譽減值準備計提充分性，結合商譽規模補充說明未來相關資產減值對企業經營業績的影響。

請保薦機構和會計師核查，并請會計師對商譽減值測試的過程、參數選取依據及減值測試結果的謹慎性發表明確核查意見。

6.申請人最近三年及一期管理費用中的研發支出分別為12,373.27萬元、16,682.70萬元、23,529.51萬元和11,734.14萬元，逐年增加。申請人子公司深圳市英威騰交通技術有限公司自2011年研發軌道交通牽引動力系統，相關研發支出費用資本化計入開發支出，2017年由開發支出轉入無形資產，最近一年及一期末申請人無形資產中的“軟件”為7,228.98萬元和6,771.31萬元。2017年，深圳市英威騰交通技術有限公司虧損3,499.58萬元。請申請人補充說明：（1）報告期內研發支出資本化與費用化的劃分標準及依據，確認資本化時點、開發階段等關鍵節點的具體日期、持續時間及對應的費用化和資本化金額；（2）申請人是否具備上述技術的合理研發能力，相關研發支出是否符合資本化的條件，是否符合會計準則的相關規定，相關無形資產減值準備計提是否充分。請保薦機構和會計師對以上情況進行核查，說明是否存在資本化階段提前或費用資本化問題，相關減值準備計提是否充分，并發表明確意見。

7.申請人控股股東、實際控制人黃申力持股比例僅為16.93%，且大部分股份被質押或凍結。請申請人補充披露：（1）控股股東和實際控制人認定的依據；（2）股權凍結的原因，是否涉及違法行為或重大經濟糾紛；（3）股權質押的原因、資金具體用途、約定的質權實現情形、實際財務狀況和清償能力等情況；（4）股權質押是否符合最近監管規定，在壓力測試情景下尤其是極端市場環境下，是否存在因質押平倉導致的股權變動風險；（5）結合前述情況及控股股東關于本次可轉債的認購計劃，說明公司是否存在實際控制權變更風險，是否制定維持控制權穩定的相關措施及有效性。

請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

8.請申請人以列表方式補充披露報告期內受到的行政處罰情況和整改情況。請保薦機構和申請人律師核查，并就申請人是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條的規定以及內控制度的有效性發表明確意見。

9.申請人因會計差錯更正于2018年9月收到深交所監管函。請申請人補充說明會計差錯的具體內容、形成原因及整改情況，申請人會計基礎是否規范，財務內部控制是否存在缺陷。請保薦機構和會計師發表明確核查意見。

10.最近一期末，申請人存貨及應收賬款大幅增加，報告期內經營活動現金流持續為負。請申請人補充說明：（1）庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況，結合存貨產品類別、庫齡分布及占比、同行業上市公司情況、相關存貨成本及同類產品市場價格，定量補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性；（2）應收 賬款期后回款情況，結合業務模式、客戶資質、信用政策補充披露應收賬款大幅增長的原因，結合上述情況及同行業可比上市公司對比分析應收賬款水平的合理性及壞賬準備計提的充分性；（3）報告期經營活動現金流凈額為負數的原因及合理性，經營活動現金流凈額與凈利潤的匹配性。

請保薦機構和會計師發表核查意見。

11.請申請人在募集說明書“重大事項提示”部分，結合可轉債的品種特點、轉債票面利率與可比公司債券的利率差異、轉股價格與正股價格的差異等，充分提示可轉債價格波動甚至低于面值的風險。

七、浙江朗迪集團

1.申請人前次募集資金為2016年首發。截至2017年12月31日前次募投項目已達到預定可使用狀態日期。請申請人結合首發招股書披露的募集資金披露情況，說明實際效益相關數據的測算口徑和方法，說明實際效益未達預計的原因。請保薦機構及會計師核查并發表意見。

2.申請人本次擬募集資金不超過38,871萬元用于年產1200萬件空調風葉生產項目等四個項目及補充流動資金。

請申請人：（1）說明本次募投項目具體建設內容和投資構成，是否屬于資本性支出，是否存在董事會前投入，（2）說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排，（3）說明本次募投項目建設的必要性、合理性及可行性，說明本次募投項目與首發募投項目之間的聯系與區別，結合目前及在建產能利用率、產銷率、在手訂單等說明新增產能的消化措施，（4）說明本次募投項目效益測算的過程及謹慎性。說明本次募投項目新增折舊及攤銷對公司經營業績的影響。（5）說明補充流動資金的必要性和合理性。請保薦機構核查并發表意見。3.報告期內，公司應收票據及應收賬款合計金額持續增長。請申請人：（1）根據公司實際運營情況，分析說明公司報告期內應收票據及應收賬款增長的原因，公司銷售信用政策是否發生改變；（2）說明應收票據中銀行承兌匯票和商業承兌匯票的構成，公司接受商業承兌匯票的主要客戶的基本情況，結合報告期內實際兌付情況說明公司應收的商業承兌匯票是否面臨信用風險，（3）說明主要客戶的應收賬款期后回收情況；報告期內實際發生的壞賬損失情況，壞賬準備計提政策是否符合公司實際，壞賬準備計提是否充分。請保薦機構、會計師核查并發表意見。

4.2015年至2018年上半年，申請人經營活動產生的現金流量凈額分別為7,640.17、972.18、-1,596.69和-8,270.97萬元。請申請人說明報告期經營活動產生的現金流量下降且凈利潤與經營活動現金流量差異較大的原因與合理性。請保薦機構、會計師核查并發表意見。

5.請申請人說明年產1200萬件空調風葉生產項目土地使用權的進展情況。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

6.請申請人列表說明報告期內受到的行政處罰情況。請保薦機構和申請人律師核查并對上述違法行為是否構成《上市公司證券發行管理辦法》第39條第7項非公開發行的禁止性行為發表意見。請保薦機構、申報會計師結合上述情況核查公司的內部控制是否有效。

7.公司部分房產和土地使用權被設置了抵押。請申請人說明對公司的影響。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

第二篇：中國證監會發行監管部再融資審核工作流程

中國證監會發行監管部再融資審核工作流程

根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和國務院《關于開展優先股試點的指導意見》（國發〔2013〕46號）等法律法規的規定，再融資行政許可主要包括公開增發、配股、非公開發行股票、優先股、可轉債、分離債、公司債、可交換債、證券公司債等。按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，再融資申請的審核工作流程分為受理、反饋會、初審會、發審會、封卷、核準發行等主要環節，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

一、基本審核流程圖

核準發行

二、再融資申請審核主要環節簡介

（一）受理

中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》（證監會令第66號，以下簡稱《行政許可程序規定》）、報送會后事項文件（如有）

發審委意見回復（如有）

反饋意見回復

受理

反饋會

初審會

封卷

發審會

《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號）、《公司債券發行試點辦法》（證監會令第49號）、《優先股試點管理辦法》（證監會令第97號）和《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》（證監會公告[2008]41號）等規則的要求，依法受理再融資申請文件，并按程序轉發行監管部。發行監管部在正式受理后，將申請文件分發至相關監管處室，相關監管處室根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。

（二）反饋會

相關監管處室審核人員審閱發行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負責記錄，參會人員有相關監管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通。

保薦機構收到反饋意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉相關監管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

發行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發生或發現應予披露的事項，發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將 形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

（三）初審會

初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人、審核人員以及發審委委員（按小組）參加。

根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結，履行內部程序后與申請材料一并提交發審會。

初審會討論決定提交發審會審核的，發行監管部在初審會結束后出具初審報告。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。

（四）發審會

發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前主板中小板發審委委員共25人，創業板發審委委員共35人，每屆發審委成立時，均按委員所屬專業劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會和發審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方式對證券發行申請進行表決。根據《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》（以下簡稱《發審委辦法》）規定，發審委會議審核公開發行股票申請和可轉換公司債券等中國證監會認可的其他公開發行證券申請適用普通程序，發審委會議審核非公開發行股票申請和中國證監會認可的其他非公開發行證券申請適用特別程序。根據《公司債券發行試點辦法》，發審委會議審核公司債券申請適用特別程序。發審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。

根據《發審委辦法》規定，發審會適用普通程序的，會議召開5天前中國證監會發布會議公告，公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等；發審會適用特別程序的，中國證監會不公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。發審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發表審核意見，發行人代表和保薦代表人各2名到會陳述并接受聆訊，發行人聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構。

保薦機構收到發審委審核意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉相關監管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內部程序。

（五）封卷

發行人的再融資申請通過發審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要回復，則在通過發審會審核后即進行封卷。

（六）會后事項

會后事項是指發行人再融資申請通過發審會審核后，啟動發行前發生的可能影響本次發行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。發生會后事項的需履行會后事項程序，發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關材 料后轉相關監管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發審會審核的，按照會后事項相關規定履行內部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

（七）核準發行

封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發工作。發行人領取核準發行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關規定啟動發行。

審核程序結束后，發行監管部根據審核情況起草持續監管意見書，書面告知日常監管部門。

三、與發行審核流程相關的其他事項

再融資申請審核過程中，涉及國家產業政策、宏觀調控等事項的（限主板和中小板企業），我會將征詢國務院相關部委的意見。

發行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復審查按照相關規定執行。審核過程中收到舉報材料的，依程序辦理。

發行審核過程中遇到現行規則沒有明確規定的新情況、新問題，發行監管部將召開專題會議進行研究，并根據內部工作程序提出處理意見和建議。

第三篇：2017年7月17日-2017年7月21日發行監管部-中國證監會

2017年8月7日-2017年8月11日發行監管部

發出的再融資反饋意見

2017年8月7日-2017年8月11日，發行監管部共發出4家再融資申請的反饋意見，具體如下：

一、格林美

1.申請人本次非公開發行擬募集資金29.51億元，其中：4.72億元用于綠色拆解循環再造車用動力電池包項目，15.29億元用于循環再造動力三元材料用前驅體原料項目，5.82億元用于循環再造動力電池用三元材料項目，3.68億元用于補充流動資金。

（1）請申請人補充說明并披露此次各募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，募投項目投資進度安排情況，并結合相關行業主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性。

請保薦機構就上述事項進行核查，并就各項目投資金額及收益的測算依據、過程、結果的合理性發表明確意見，并核查申請人本次各募投項目金額是否超過實際募集資金需求量，相關測算依據及結果是否合理。

（2）請說明本次各募投項目的具體建設內容、運營模式及盈利模式。請說明三個募投項目之間的聯系，募投項目達產后形成的產品是否為內部消化使用，如是，請說明內部使用及外部銷售的預計比例情況。請說明本次募投項目與申請人主營業務之間的聯系。請結合申請人動力電池業務現有客戶、以往銷售及在手訂單等情況，詳細論證募投項目達產后新增產能消化的具體措施。請在非公開發行預案中充分披露相關風險。（3）請補充說明申請人是否具有實施募投項目所必需的人員、技術、資源及管理儲備。

請保薦機構對上述事項進行核查并發表意見。

2.募集資金用于鋪底流動資金、預備費等的，視同以募集資金補充流動資金。請申請人提供本次補充流動資金的測算依據并說明資金用途，進行補流測算時，請剔除因收購導致的外生收入增長。

請申請人說明，自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。

請結合上述情況說明是否存在通過本次補充流動資金變相實施重大投資或資產購買的情形。

請保薦機構對上述事項進行核查。

上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。

3.2015年-2016年，申請人可供出售金融資產余額分別為0.3億元、5.99億元，主要因申請人2016年收購慧云科技21.78%股權。

請說明申請人收購慧云科技股權的原因，是否有后續增持計劃安排。請補充說明慧云科技的主營業務情況、經營情況及主要財務數據，慧云科技主營業務與申請人主營業務之間的關系。請保薦機構核查并發表意見。

4.報告期內申請人收購較多，商譽余額持續增長。請補充說明申請人報告期內的收購情況，已收購公司最近一年及一期的主營業務情況、經營情況以及主要財務數據。請補充說明商譽的減值準備計提是否充分，請會計師、保薦機構核查并發表意見。

5.最近一年及一期，申請人電子廢棄物拆解數量分別為1023萬 臺、95萬臺。

請申請人說明最近一期電子廢棄物拆解數量大幅下降的原因。請補充說明我國電子廢棄物拆解基金補貼的相關政策情況，補貼標準下降對申請人的影響。請保薦機構核查并發表意見。

6.2015-2016年，申請人貿易業務收入金額分別為3.02億元、14.66億元，占營業收入的比例分別為5.90%、18.71%。

請補充說明2016年貿易業務收入大幅增長的原因，貿易業務的主要內容、運營模式及其與申請人主營業務的關系。請保薦機構核查并發表意見。

7.請保薦機構和律師核查各項目所需資質、許可、認證的辦理情況。

8.請保薦機構核查申請人分紅情況是否符合《公司章程》的有關規定，并對申請人落實《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的內容逐條發表核查意見，并核查申請人是否在股東大會上落實《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的相關要求。

9.請保薦機構和律師核查公司的勞動保護和社會保障制度。10.請保薦機構在《盡職調查報告》中完善公司股權結構圖。11.《法律意見書》和《律師工作報告》中對公司重大訴訟、仲裁及行政處罰案件的披露標準為“最近一期經審計凈資產絕對值10％以上且絕對金額超過一千萬元的”且為尚未了結的。對于行政處罰，采用這一標準和限于尚未了結的均不合適。請律師補充說明報告期內公司受到的行政處罰。

12.請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。

二、富邦股份

1.本次募投收購境外項目，請申請人補充說明收購相關情況，包括但不限于：（1）相關股權轉讓手續辦理情況，（2）申請人將如何實現對境外子公司的有效管理和控制，收購完成后由原有管理層繼續經營還是新派駐管理人員，（3）股權轉讓所需支付的外匯如何取得，匯兌支付是否復合外匯管理要求，是否存在障礙等。請保薦機構予以核查。

2.本次募投收購法國PST股權收購項目，擬使用募集資金置換投資11,348萬元。請申請人說明已投入資金情況，是否存在本次配股事項董事會前已投入的情況。請保薦機構予以核查。

3.請申請人說明控股股東股權質押情況，參與本次配股認配資金來源。請保薦機構予以核查。

4.本次募投“土壤數字地圖”建設項目，實施主體武漢搜土數據科技有限公司為申請人新成立的子公司，請申請人說明該項目技術上的可行性，以及與申請人主營業務的關聯性，是否有利于增強申請人的持續盈利能力。請保薦機構發表核查意見。

5.申請人前次募集資金為2014年6月首發上市，前次募投項目為化肥防結劑及多功能包裹劑擴建項目等五個項目以及補充流動資金。其中，三個項目延期至2017年7月31日，一個項目終止并將剩余募集資金用于永久補流。請申請人說明：

（1）前次募投項目的延期及終止是否履行了相應的決策程序及信息披露義務。

（2）延期的項目截至目前的建設進度是否符合預期，請保薦機構對公司前次募投項目的最新實施情況進行核查，說明是否與預期披露差異較大，并對公司信息披露是否真實、完整、準確發表意見。

（3）2014年10月31日，申請人第一屆董事會第二十三次會議 審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金》的議案，同意公司使用募集資金46,381,295.54元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。請保薦機構核查上述置換預先投入資金的合規性。

（4）前次募投項目“磷礦石浮選劑建設項目”于2015年6月結項，該項目承諾效益為正常年銷售收入6,596.15萬元，利潤總額1,224.60萬元。2017年1-3月，該項目實現效益58.95萬元。請申請人說明該項目效益是否與預期相差較大，2017年一季度效益較低的原因及合理性，對項目未來效益承諾實現的影響。

（4）請申請人說明，在前次募集資金使用情況報告中，對延期未完工項目和未承諾效益項目是否達到預計效益也填列“是”的原因及合理性，請結合前次募集資金項目的建設進度披露前次募集資金各項目的效益情況，并說明是否達到承諾效益。

請保薦機構對上述事項進行核查，并說明申請人本次發行是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關“前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致”的規定。

6.申請人2015年8月公告重大資產重組報告書，交易標的為荷蘭諾唯凱55%的股權，構成重大資產重組，交易方式為現金支付。申請人本次募集資金項目之一為荷蘭諾唯凱剩余30%股權款支付項目。

請申請人說明收購荷蘭諾唯凱的支付價款一部分采用現金，另一部分采用本次配股募集資金的原因及合理性。請說明本次發行是否在自有資金收購資產、上市部發行股份購買資產與發行部募集資金收購資產之間尋找政策套利。請保薦機構核查并發表明確意見。7.關于本次募投項目荷蘭諾唯凱剩余股權款支付項目。請申請人補充說明：（1）請申請人詳細披露標的資產的主營業務、運營模式、盈利模式、主要競爭力、客戶的穩定性以及產品或服務的市場前景。

（2）根據申請材料，2015年申請人第一期支付荷蘭諾唯凱55%股份收購款折合人民幣為12,114.80萬元，申請人本次擬使用募集資金20,109萬元用于支付荷蘭諾唯凱剩余30%股權收購款。請說明計算剩余股權對價公式中重要參數“標準化EBITDA”和“估值調整比例”的具體計算過程和計算依據。請會計師核查收購荷蘭諾唯凱55%股權以來，荷蘭諾唯凱的經營業績是否能獨立核算，反應經營業績情況的EBITDA是否真實準確，并發表核查意見。請申請人結合同業收購可比案例以及前次評估報告出具以來荷蘭諾唯凱的經營情況和主要財務數據等，說明剩余30%支付價款定價明顯增高的合理性，是否損害上市公司中小股東利益。

（3）請申請人說明收購荷蘭諾唯凱55%股權以來，標的公司基本情況是否發生重大變化，與2015年重大資產購買報告書的披露情況是否存在重大不一致，是否發生影響原買賣協議履行的事項。

（4）請說明標的公司的管理層及核心技術人員情況，并說明本次收購完成后如何保持管理層及核心技術人員的穩定性。

請保薦機構對上述事項核查并發表意見。

8.關于本次募投項目法國PST股權收購項目。請申請人補充說明：

（1）根據收購協議約定，富邦股份將以現金方式收購法國PST100%股權，并從2017年開始分四次支付法國PST股權收購款。請申請人說明股權購買協議的主要條款，對價款支付的具體安排，分四期支付的原因。

（2）本次交易的股權買賣價款將以自有資金、銀行貸款以及上市公司其他自籌資金先行支付，在本次配股募集資金到位后對公司前 期通過自籌資金支付的法國PST公司股權買賣價款予以置換。本項目擬使用募集資金置換投資11,348萬元。請說明是否存在置換本次配股相關董事會決議日前已投入資金的情況。

（3）請申請人詳細披露標的資產的主營業務、運營模式、盈利模式、主要競爭力、客戶的穩定性以及產品或服務的市場前景。說明標的資產所處的生命周期。

（4）請說明標的公司的管理層及核心技術人員情況，并說明本次收購后如何保持管理層及核心技術人員的穩定性。

（5）本次交易采用評估定價作為定價依據，標的資產評估值為1,529.41萬歐元，增值率1,323.23%。按照評估基準日2016年10月31日的匯率7.42計算，約合人民幣11,348萬元。請申請人說明采用收益法作為評估方法是否適用于標的資產，收益法下僅有最近一年一期經審計的歷史數據，依據是否充分。評估假設、評估參數是否合理，相關信息披露和風險揭示是否充分。本項目評估折現率計算過程中權益資本成本僅為9.60%，請評估師說明該項目特定風險調整系數選取1%的原因及合理性。請結合標的資產的行業地位、核心競爭力、市場競爭及同業收購案例等情況，說明評估增值率較高的合理性及交易作價的公允性。請評估機構發表核查意見。

（6）請申請人說明標的公司評估過程中以收益法預測的營業收入是否有合同、訂單等支持，請說明預測的收入增長率、毛利率的依據，是否與行業趨勢基本一致；預測的期間費用依據是否充分。請評估機構發表核查意見。

（7）請申請人說明標的公司及其關聯方與申請人控股股東、實際控制人、董監高及其關聯方之間是否存在關聯關系，若存在，請說明本次發行對申請人非關聯股東的影響。

（8）請申請人說明本次收購是否存在業績承諾和補償安排。請保薦機構對上述事項核查并發表意見。

9.請參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第35號--創業板上市公司公開發行證券募集說明書》的六十五條、六十六條的要求披露與本次收購資產相關的信息。10.關于收購境外資產。

（1）請會計師和保薦機構說明對境外公司荷蘭諾唯凱和法國PST公司實施的主要審計和盡職調查程序，并對本次收購境外資產的相關信息披露是否真實、完整、準確發表意見。

（2）本次交易完成后，境外主體對申請人的利潤分配（含現金分紅）是否存在障礙，是否受到境內政策等方面的限制。請保薦機構核查并發表意見。

11.請申請人說明本次收購資產在過渡期間（從評估基準日至資產交割日）等相關期間的損益承擔安排是否可能損害上市公司和中小股東利益。請保薦機構核查并發表意見。

12.關于“土壤數字地圖”建設項目和補充流動資金項目。請申請人補充說明：

（1）募投項目投資構成明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出。募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排。募投項目的實施主體。募投項目效益測算的過程及謹慎性。是否使用募集資金置換本次配股相關董事會決議日前投入的資金。

（2）募投項目的經營模式和盈利模式。募投項目和主營業務的關系，募投項目產品與公司現有產品間的異同；申請人是否具備開展募投項目的人員、技術、市場、資金等方面的資源儲備。

（3）如使用募集資金投入鋪底流動資金、預備費、其他費用等的，視同以募集資金補充流動資金。請申請人補充說明補充流動資金 的測算依據并說明資金用途（測算補流時，需剔除因收購導致的外生收入增長）。請結合目前的資產負債率水平、銀行授信情況、貨幣資金余額等情況，說明本次通過股權融資補充流動資金的必要性和合理性。

（4）請申請人說明，自本次配股相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請結合上述情況說明是否存在通過本次補充流動資金變相實施重大投資或資產購買的情形。

請保薦機構對上述事項進行核查，并就申請人是否存在變相通過本次募集資金實施重大投資或資產購買的情形發表意見。

上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。

（5）請申請人說明報告期內公司實施或擬實施的類金融投資的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施類金融投資的情形。

請保薦機構對上述事項核查并發表意見。

13.截至2017年3月31日，申請人合并報表貨幣資金余額約為4.18億元，請申請人結合貨幣資金余額及銀行授信等情況，說明本次募集資金的必要性和募集資金金額的合理性。請保薦機構核查并發表意見。

14.請申請人說明報告期內資產負債率波動較大的原因及合理性，最近一期是否存在突擊借款，借款的具體用途。請保薦機構和會計師核查并發表意見。15.請申請人公開披露最近三年被證券監管部門和交易所采取 處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。

16.請申請人說明近一年內是否存在高送轉情況。請保薦機構予以核查。

17.申請人報告期內歸屬于母公司凈利潤分別為4,605.52萬元，6,642.09萬元，8,531.29萬元和1,593.53萬元。請申請人說明2017年一季度業績是否同比大幅下滑，業績下滑的主要因素，以及對未來經營及募投項目的影響。請保薦機構核查并發表意見。

18.請申請人說明報告期內主要產品多功能包裹劑毛利率迅速上升的原因及合理性，并對比同行業可比公司情況說明申請人報告期內毛利率水平的合理性。請保薦機構和會計師核查并發表意見。

19.請保薦機構對申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年現金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的規定發表核查意見；說明申請人最近三年的現金分紅是否符合公司章程的規定，是否符合《創業板上市公司證券發行管暫行辦法》第九條第（三）項的規定。

20.請申請人說明目前申請人及其附屬公司對外提供擔保或者資金被占用的情況及公司履行的相應決策程序。請保薦機構對“上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形”發表結論性盡職調查意見。

21.請申請人全文披露本次擬收購資產的評估報告及評估說明書，并將反饋意見涉及信息在配股說明書中披露。

三、皇氏集團 1.申請人擬募集資金10.8億元，投資于“乳制品加工基地建設項目”、“規模奶牛養殖生態牧場項目”、“終端售奶設備建設項目”、“呼叫中心擴建升級項目”項目。

請申請人在募集說明書“本次募集資金運用”披露說明：（1）本次募投項目具體投資構成和合理性，以及是否屬于資本性支出，是否包含董事會前投入。（2）本次募投項目募集資金的預計使用進度；本次募投項目建設的預計進度安排；（3）募投項目的經營模式及盈利模式，預計效益測算過程及依據的謹慎性；結合目前的利潤規模、預期業績增長情況，說明本次募投項目建設完成后新增折舊預期對公司經營業績的具體影響。（4）本次募投項目是否由全資子公司實施，若由非全資子公司實施，請說明實施方式，其他股東是否同比例增資，如不是同比例增資，請提供增資的定價依據及審計報告或評估報告。同時說明未選用全資子公司作為募投項目實施主體的原因及合理性。（5）本次募投項目“呼叫中心擴建升級項目”擬新增10,000個呼叫中心坐席，請結合公司在手訂單及未來市場發展情況，說明在目前現有200個坐席基礎上新增10,000坐席的合理性。

請保薦機構對上述事項進行核查并發表核查意見。

2.根據申請文件，公司“作為我國水牛奶產業經營規模最大、技術實力最強的乳制品生產企業，擁有并控制了廣西近80%水牛奶可控奶源”。

請申請人在募集說明書“發行人基本情況”中補充披露：“控制廣西近80%水牛奶可控奶源”的實現形式及控制的有效性；外購及自產奶源的金額及占比情況；外購奶源與農戶的合作模式，如何保證外購奶源的品質及供應數量；結合公司報告期新增訂單情況，對比自產奶源與外購奶源的品質、數量、成本，說明募投項目采取自產奶源增加奶源供應的謹慎性、合理性及存在的經營風險。請保薦機構對上述事項進行核查，并說明核查過程、取得證據、核查結論、以及取得證據是否足以支持核查結論。

3.請申請人會計師詳細說明對公司生產性生物資產的盤點方法，并根據水牛的生長周期、產奶階段等情況，說明公司生產性生物資產初始確認、折舊年限及減值方法是否符合準則規定。

請保薦機構發表核查意見，并說明現場盡職調查的情況，有無復核會計師的盤點工作。

4.發行人最近一期末的商譽為122,092.39萬元，占公司資產比例較高，主要系申請人收購御嘉影視、盛世驕陽、完美在線等公司股權形成。

請申請人在募集說明書“歷次募集資金運用”、“管理層討論與分析”相應章節中補充披露：（1）公司商譽減值測試是否有效，減值準備計提是否充分合理；（2）盛世驕陽設置運營收入比例指標的目的和意義，上述指標未達預期是否會對公司經營產生重大不利影響，公司后續為實現運營收入比例指標擬采取的措施；（3）公司收購完美在線時的定價及評估情況，是否披露完美在線的盈利預測數據；本次募集資金是否可能直接或間接增厚被收購主體的承諾效益進而影響業績承諾的有效性。

請申請人會計師披露說明公司商譽確認及減值測試是否符合準則要求，標的資產的公允價值較賬面值的增值部分，是否直接歸集到對應的具體資產項目；減值測試是否有效；是否已及時充分的量化披露減值風險及其對公司未來業績的影響。

請保薦機構對上述問題發表核查意見。

5.根據申請文件，2016年申請人與上海旗邦、上海賽領發起設立賽領皇氏基金，申請人投資份額凈值截止2016年12月31日為14,795.20萬元。該基金主要投資與皇氏集團產業相關的乳業、文化 產業、互聯網及供應鏈金融產業。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”披露說明：（1）申請人進行上述投資的意圖及會計核算方式，是否構成類金融投資等財務性投資；（2）該基金已發生的對外投資情況；（3）自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，申請人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。（4）自本次可轉債相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。

請保薦機構對上述事項進行核查，并結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金以實施重大投資或資產購買的情形。上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。

6.2016年9月，申請人實際控制人黃嘉棣將減持股票資金30,000.00萬元無償拆借給公司使用，截至2016年末該筆拆借資金已歸還2,402.28萬元。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”披露說明獲得該筆資金的用途及還款計劃；公司經營是否對控股股東具有重大依賴。

請保薦機構核查黃嘉棣及其關聯方從定價基準日前六個月至本次發行完成后六個月內是否存在減持情況或減持計劃，是否合法合規。

7.請申請人在募集說明書“重大事項提示”中充分提示以下風險：未來在觸發轉股價格修正條款時，轉股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定風險。請保薦機構進行核查。8.請申請人說明子公司廣西飛創房地產開發有限公司是否開展房地產業務。如有，請申請人對照《國務院辦公廳關于繼續做好房地產市場調控工作的通知》（國辦發[2013]17 號）等相關法律法規的規定，就公司及下屬公司的房地產業務出具自查報告，說明報告期內是否存在閑置土地和炒地,捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，是否存在被行政處罰或調查的情況及相應的整改措施和整改效果；公司的董事監事高級管理人員及控股股東和實際控制人是否公開承諾，相關企業如因存在未披露的土地閑置等違法違規行為，給上市公司和投資者造成損失的，將承擔賠償責任。自查報告和相關承諾應經公司股東大會審議。請保薦機構和申請人律師就申請人房地產業務出具專項核查意見，明確說明是否已查詢國土資源部門網站，申請人及其下屬房地產子公司是否存在用地違法違規行為，是否存在被行政處罰或立案調查的情形。

9.請申請人說明各募集資金使用項目是否已取得所需各項業務資質、政府審批、土地權屬等，如未取得，是否存在障礙。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

10.規模奶牛養殖生態牧場項目建設地址在百色田東，所需土地使用權均為租賃，發行人已與當地村民簽署了土地租賃協議，租賃土地共計3,018.513畝。

請申請人說明上述租賃村集體土地的情形是否符合國家土地法規、政策，募投項目的實施是否存在法律障礙。

11.報告期各期末，公司存貨金額分別為16,390.82萬元、11,283.45萬元、18,316.91萬元和33,993.87萬元。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”披露說明：（1）報告期內，申請人存貨余額大幅波動的原因及合理性；（2）結合申請人市場地位及當前我國電視劇市場處于供大于求的局面，說明申請人電 視劇類存貨是否存在無法銷售的情形，是否存在減值跡象，并進行風險提示；（3）申請人影視制作業務板塊存貨周準率遠高于可比公司的合理性；（4）2016年末，申請人子公司廠房開發成本增加5,510.70萬元，該廠房擬對外出售，計入存貨科目核算。上述廠房的開發背景、開發進展以及對外出售的原因及合理性。

請保薦機構發表核查意見。

12.申請人應收賬款賬面價值較大，報告期末應收賬款賬面價值分別為27,869.40萬元、61,716.93萬元、108,096.90萬元和85,504.40萬元。壞賬準備金額分別為1,182.06萬元、2,919.32萬元、6,519.63萬元、6,519.63萬元。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”披露說明：（1）結合經營情況，說明應收賬款金額較大的原因及合理性。（2）應收賬款壞賬準備計提政策，說明壞賬準備2016年末與2017年一季度末金額一致的原因及合理性。（3）結合公司應收賬款壞賬準備計提政策及期后回款情況，說明應收賬款壞賬準備計提是否充分合理。

請保薦機構發表核查意見。

13.申請人于2014年以增資方式取得北廣高清20%的股權，由于北廣高清未達業績承諾，申請人終止該項投資，并約定返還公司投資款并計提利息1,275.25萬元。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”披露說明：（1）結合北廣高清的經營情況，說明是否具有償還能力，說明該筆債權減值準備計提是否充分合理；說明針對該筆投資計提利息的依據，是否謹慎合理。（2）補充說明該筆投資款及利息目前收回的進展情況。

請保薦機構發表核查意見。

14.申請人報告期內其他業務收入主要為貿易業務收入，其收入金額超過信息業務收入，請申請人在募集說明書“管理層討論與分析” 披露說明：報告期內貿易業務的開展情況，說明貿易業務與公司主營業務的關系；說明申請人主營業務的劃分依據，未將貿易業務劃入主營業務的原因及合理性。

請保薦機構發表核查意見。

15.請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中按業務類型披露前五名客戶和供應商的相關情況；區分業務類型補充披露營業成本的明細構成情況；補充披露應收應付預收預付類項目的前五名情況。

請保薦機構發表核查意見。

16.請申請人按照證監發行字[2006]2號的要求編制募集說明書目錄。

17.請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。

四、常熟銀行

1.請補充說明申請人應付債券科目的明細情況。請結合應付債券的資本屬性、期限等情況，補充說明本次可轉債發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十四條第（二）項的規定，請保薦機構進行核查并發表明確意見。

2.請申請人于募集說明書重大事項提示中充分提示以下風險：未來在觸發轉股價格修正條款時，轉股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定性風險。

3.請保薦機構核查申請人分紅情況是否符合《公司章程》的有關規定，并對申請人落實《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的內容逐條發表核查意見，并核查申請人是否在股東大會上落實《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的相關 要求。

4.請申請人在募集說明書相關章節補充披露首發上市以來被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。

第四篇：中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程.

中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發行股票（以下簡稱首發）的審核工作流程分為受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發審會、封卷、會后事項、核準發行等主要環節，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

一、基本審核流程圖 受 理

材1 分發、分送材料 2 見面會 3 問核 4 反饋會

二、具體審核環節簡介

1、材料受理、分發環節

中國證監會受理部門工作人員根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》（證監會令第66號）和《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）等規則的要求，依法受理首發申請文件，并按程序轉發行監管部。發行監管部綜合處收到申請文件后將其分發審核一處、審核二處，同時送國家發改委征求意見。審核一處、審核二處根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核核準發行 10 初審會 6 預先披露 5 落實反饋意見 料 出具初審報告；告知發行人及其保薦機構做好發審會準備 7 發審會 8 落實發審委意見 會后事項審核 9 封卷

人員的工作量等確定審核人員。

2、見面會環節

見面會旨在建立發行人與發行監管部的初步溝通機制。會上由發行人簡要介紹企業基本情況，發行監管部部門負責人介紹發行審核的程序、標準、理念及紀律要求等。見面會按照申請文件受理順序安排，一般安排在星期一，由綜合處通知相關發行人及其保薦機構。見面會參會人員包括發行人代表、發行監管部部門負責人、綜合處、審核一處和審核二處負責人等。

3、問核環節

問核機制旨在督促、提醒保薦機構及其保薦代表人做好盡職調查工作，安排在反饋會前后進行，參加人員包括問核項目的審核一處和審核二處的審核人員、兩名簽字保薦代表人和保薦機構的相關負責人。

4、反饋會環節

審核一處、審核二處審核人員審閱發行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露、解釋說明以及中介機構進一步核查落實的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排，一般安排在星期三，由綜合處組織并負責記錄，參會人員有審核一處、審核二處審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通（問核程序除外）。

保薦機構收到反饋意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求落實并進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉審核一

處、審核二處。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。發行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發生或發現應予披露的事項，發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

5、預先披露環節

反饋意見落實完畢、國家發改委意見等相關政府部門意見齊備、財務資料未過有效期的將安排預先披露。具備條件的項目由綜合處通知保薦機構報送發審會材料與預先披露的招股說明書（申報稿）。發行監管部收到相關材料后安排預先披露，并按受理順序安排初審會。

6、初審會環節

初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及其落實情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發行監管部部門負責人、審核一處和審核二處負責人、審核人員、綜合處以及發審委委員（按小組）參加。初審會一般安排在星期二和星期四。

根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結，履行內部程序后轉發審會審核。

初審會討論決定提交發審會審核的，發行監管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發審會的準備工作。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。

7、發審會環節

發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前發審委委員共

25人，分三個組，發審委處按工作量安排各組發審委委員參加初審會和發審會，并建立了相應的回避制度、承諾制度。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方式對首發申請進行表決，提出審核意見。每次會議由7名委員參

會，獨立進行表決，同意票數達到5票為通過。發審委委員投票表決采用記名投票方式，會前有工作底稿，會上有錄音。

發審會由發審委工作處組織，按時間順序安排，發行人代表、項目簽字保薦代表人、發審委委員、審核一處、審核二處審核人員、發審委工作處人員參加。

發審會召開5天前中國證監會發布會議公告，公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。發審會先由委員發表審核意見，發行人聆詢時間為45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步落實的問題的，將形成書面審核意見，履行內部程序后發給保薦機構。

8、封卷環節

發行人的首發申請通過發審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在落實發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要落實，則在通過發審會審核后即進行封卷。

9、會后事項環節

會后事項是指發行人首發申請通過發審會審核后，招股說明書刊登前發生的可能影響本次發行及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。存在會后事項的，發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交相關說明。須履行會后事項程序的，綜合處接收相關材料后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求及時提出處理意見。按照會后事項相關規定需要重新提交發審會審核的需要履行內部工作

程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

10、核準發行環節

封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發工作。

三、與發行審核流程相關的其他事項

發行審核過程中，我會將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意其發行股票的意見，并就發行人募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理規定征求國家發改委的意見。特殊行業的企業還根據具體情況征求相關主管部門的意見。在國家發改委和相關主管部門未回復意見前，不安排相關發行人的預先披露和初審會。

發行審核過程中的終止審查、中止審查分別按照《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》第20條、第22條的規定執行。審核過程中收到舉報材料的，將按照《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》第19條的規定予以處理。

發行審核過程中遇到現行規則沒有明確規定的新情況、新問題，發行監管部將召開專題會議進行研究，并根據內部工作程序提出處理意見和建議。

中國證監會創業板發行監管部 首次公開發行股票審核工作流程

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發行股票并在創業板上市（以下簡稱創業板首發）的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、問核、預先披露、初審會、發審會、封卷、會后事項審核、核準發行等主要環節，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發行申請人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

一、基本審核流程圖

受 理 材

料 委意見

二、具體審核環節簡介

1、材料受理、分發環節

中國證監會辦公廳受理處根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》（證監會令第66號）和《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）、《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》（證監會公告[2010]8號）等規則的要求，依法受理創業板首發申請文件，并按程序轉創業板發行監管部（以下簡稱創業板發行部）。創業板發行部收到申請文件后由綜合處分發至審核一處、審核二處。審核一處、審核二處根據發行申請人所處的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等各確定一名審核人員審核發行人的創業板首發申請文件。

2、反饋會環節

審核一處、審核二處審核人員審閱發行申請人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交創業板發行部反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的重點問題，確定需要發行申請人補

充披露、解釋說明以及中介機構進一步核查落實的問題。

反饋會按照申請文件受理時間順序安排，由綜合處組織并負責記錄，參會人員有審核一處、審核二處負責人及該項目審核人員等。反饋會后形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構并抄送發行申請人注冊地證監局。見面會前不安排發行申請人及其中介機構與審核人員溝通。

保薦機構收到反饋意見后，組織發行申請人及相關中介機構按照要求落實并進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

發行申請人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，有必要時可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發生或發現應予披露的事項，發行申請人及其中介機構應及時報告創業板發行部并補充、修改相關材料。

3、見面會環節

見面會旨在建立發行申請人與創業板發行部的交流溝通機制。首先由創業板發行部部門負責人介紹發行審核的程序、標準、理念及紀律要求等，其后與發行申請人就企業情況及反饋意見中涉及的問題等進行一對一溝通。見面會按照申請文件受理時間順序安排，由綜合處通知相關發行申請人及其保薦機構。見面會參會人員包括發行申請人代表、保薦代表人、創業板發行部部門負責人、綜合處、審核一處和審核二處負責人等。

4、問核環節

問核機制旨在督促、提醒保薦機構及其保薦代表人做好盡職調查

工作，安排在見面會后進行，參加人員包括問核項目的審核一處和審核二處的審核人員、兩名簽字保薦代表人和保薦機構的相關負責人。

5、預先披露環節

反饋意見落實完畢、財務資料在有效期內的將安排預先披露。具備條件的項目由發審委工作處通知保薦機構報送發審會材料和預先披露的招股說明書（申報稿）。創業板發行部收到相關材料后安排預先披露，并按受理時間順序安排初審會。

6、初審會環節

初審會由審核人員匯報發行申請人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及其落實情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，創業板發行部部門相關負責人、審核一處和審核二處負責人、審核人員、綜合處、發審委工作處以及相關發審委委員參加。

根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是創業板發行部初審工作的總結，履行內部程序后與申請材料一并提交發審會。

初審會討論決定提交發審會審核的，創業板發行部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好發審會召開前的準備工作。初審會討論后認為發行申請人尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。

7、發審會環節

發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前創業板發審委委員共35人，其中專職委員23人，發審委工作處按工作量和需回避事項安排相關發審委委員列席初審會和參加發審會，并建立了相應的回避制度、承諾制度。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以

投票方式對首發申請進行表決，提出審核意見。每次會議由7名委員參會，獨立進行表決，同意票數達到5票為通過。發審委委員投票表決采用記名投票方式，會前須撰寫工作底稿，會議全程錄音。

發審會由發審委工作處組織，按發行人向創業板發行部報送上會材料的時間順序安排，發審委委員、審核一處、二處審核人員、發審委工作處人員參加會議，發行申請人代表、項目簽字保薦代表人各2名到會聆詢。

發審會召開5天前中國證監會發布會議公告，公布發審會審核的發行申請人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。發審會上各參會委員獨立發表審核意見，發行申請人聆詢時間為45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行申請人有需要進一步落實的問題的，將形成書面審核意見，履行內部程序后發給保薦機構和發行申請人，同時抄送地方證監局。

保薦機構收到發審委審核意見后，組織發行申請人及相關中介機構按照要求落實并進行回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內部程序。

8、封卷環節

發行申請人的首發申請通過發審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在落實發審委審核意見后進行。如沒有發審委審核意見需要落實，則在通過發審會審核后即進行封卷。

9、會后事項審核環節

會后事項是指發行申請人首發申請通過發審會審核后，招股說明書刊登前發生的可能影響本次發行及對投資者作出投資決策有重大

影響的應予披露的事項。存在會后事項的，發行申請人及其中介機構應按規定向綜合處提交相關說明。須履行會后事項程序的，綜合處接收相關材料后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求及時提出處理意見。按照會后事項相關規定需要重

新提交發審會審核的需要履行內部工作程序。會后事項審核程序結束后相關材料存檔備查。

會后事項審核程序結束后，創業板發行部根據審核情況起草持續監管意見書，將創業板發行部和發審委審核中重點關注的問題及發行申請人承諾事項，書面告知中國證監會上市公司監管部、發行申請人注冊地證監局和深圳證券交易所進行后續監管。

10、核準發行環節

封卷完成后，履行申請批復程序，發行申請人領取批文后安排后續發行工作。

三、與發行審核流程相關的其他事項

發行審核過程中，我會將征求發行申請人注冊地省級人民政府是否同意其發行股票的意見，特殊行業的企業還根據具體情況征求相關主管部門的意見。

發行審核過程中的終止審查、中止審查分別按照《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》第20條、第22條的規定執行。審核過程中收到舉報材料的，將按照《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》第19條的規定予以處理。

發行審核過程中遇到現行規則沒有明確規定的新情況、新問題，創業板發行部將召開專題會議進行研究，并根據內部工作程序提出處理意見和建議。

第五篇：中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程(精)

中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求,首次公 開發行股票(以下簡稱首發的審核工作流程分為受理、見面會、問 核、反饋會、預先披露、初審會、發審會、封卷、會后事項、核準發 行等主要環節,分別由不同處室負責,相互配合、相互制約。對每一 個發行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見, 避免個 人決斷。

一、基本審核流程圖

二、具體審核環節簡介

1、材料受理、分發環節

中國證監會受理部門工作人員根據 《中國證券監督管理委員會行 政許可實施程序規定》(證監會令第 66號和《首次公開發行股票 并上市管理辦法》(證監會令第 32號等規則的要求,依法受理首 發申請文件, 并按程序轉發行監管部。發行監管部綜合處收到申請文 件后將其分發審核一處、審核二處,同時送國家發改委征求意見。審

受 理

材 料 分發、分送材料 見面會 反饋會 落實反饋意見 預先披露 初審會 出具初審報告;告知發行人及 其保薦機構做好發審會準備 發審會 2 5 8 7 6 3 問核 核準發行 落實發審委意見 會后事項審核 10 封卷 9 1 4 核一處、審核二處根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核 人員的工作量等確定審核人員。

2、見面會環節

見面會旨在建立發行人與發行監管部的初步溝通機制。會上由發 行人簡要介紹企業基本情況, 發行監管部部門負責人介紹發行審核的 程序、標準、理念及紀律要求等。見面會按照申請文件受理順序安排, 一般安排在星期一, 由綜合處通知相關發行人及其保薦機構。見面會 參會人員包括發行人代表、發行監管部部門負責人、綜合處、審核一 處和審核二處負責人等。

3、問核環節

問核機制旨在督促、提醒保薦機構及其保薦代表人做好盡職調查 工作, 安排在反饋會前后進行, 參加人員包括問核項目的審核一處和 審核二處的審核人員、兩名簽字保薦代表人和保薦機構的相關負責 人。

4、反饋會環節

審核一處、審核二處審核人員審閱發行人申請文件后, 從非財務 和財務兩個角度撰寫審核報告, 提交反饋會討論。反饋會主要討論初 步審核中關注的主要問題, 確定需要發行人補充披露、解釋說明以及 中介機構進一步核查落實的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排, 一般安排在星期三, 由綜合 處組織并負責記錄, 參會人員有審核一處、審核二處審核人員和處室 負責人等。反饋會后將形成書面意見, 履行內部程序后反饋給保薦機 構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通(問 核程序除外。

保薦機構收到反饋意見后, 組織發行人及相關中介機構按照要求

落實并進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉審核一 處、審核二處。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。發行人及其中介機構收到反饋意見后, 在準備回復材料過程中如 有疑問可與審核人員進行溝通, 如有必要也可與處室負責人、部門負 責人進行溝通。

審核過程中如發生或發現應予披露的事項, 發行人及其中介機構 應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后,將 形成初審報告(初稿提交初審會討論。

5、預先披露環節

反饋意見落實完畢、國家發改委意見等相關政府部門意見齊備、財務資料未過有效期的將安排預先披露。具備條件的項目由綜合處通 知保薦機構報送發審會材料與預先披露的招股說明書(申報稿。發 行監管部收到相關材料后安排預先披露,并按受理順序安排初審會。

6、初審會環節

初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主 要問題及其落實情況。初審會由綜合處組織并負責記錄, 發行監管部 部門負責人、審核一處和審核二處負責人、審核人員、綜合處以及發 審委委員(按小組參加。初審會一般安排在星期二和星期四。根據初審會討論情況, 審核人員修改、完善初審報告。初審報告 是發行監管部初審工作的總結,履行內部程序后轉發審會審核。初審會討論決定提交發審會審核的, 發行監管部在初審會結束后 出具初審報告, 并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好 上發審會的準備工作。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步落實 的重大問題、暫不提交發審會審核的,將再次發出書面反饋意見。

7、發審會環節

發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前發審委委員共 25人,分三個組,發審委處按工作量安排各組發審委委員參加初審 會和發審會,并建立了相應的回避制度、承諾制度。發審委通過召開 發審會進行審核工作。發審會以投票方式對首發申請進行表決, 提出 審核意見。每次會議由 7名委員參會,獨立進行表決,同意票數達到 5票為通過。發審委委員投票表決采用記名投票方式,會前有工作底 稿,會上有錄音。

發審會由發審委工作處組織, 按時間順序安排, 發行人代表、項 目簽字保薦代表人、發審委委員、審核一處、審核二處審核人員、發 審委工作處人員參加。

發審會召開 5天前中國證監會發布會議公告, 公布發審會審核的 發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。發審會先由委員發 表審核意見,發行人聆詢時間為 45分鐘,聆詢結束后由委員投票表 決。發審會認為發行人有需要進一步落實的問題的, 將形成書面審核 意見,履行內部程序后發給保薦機構。

8、封卷環節

發行人的首發申請通過發審會審核后, 需要進行封卷工作, 即將 申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在落實發審委意見后進 行。如沒有發審委意見需要落實, 則在通過發審會審核后即進行封卷。

9、會后事項環節

會后事項是指發行人首發申請通過發審會審核后, 招股說明書刊 登前發生的可能影響本次發行及對投資者作出投資決策有重大影響 的應予披露的事項。存在會后事項的, 發行人及其中介機構應按規定 向綜合處提交相關說明。須履行會后事項程序的, 綜合處接收相關材 料后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求及時提出處理意見。按

照會后事項相關規定需要重新提交發審會審核的需要履行內部工作 程序。如申請文件沒有封卷,則會后事項與封卷可同時進行。

10、核準發行環節

封卷并履行內部程序后,將進行核準批文的下發工作。

三、與發行審核流程相關的其他事項

發行審核過程中, 我會將征求發行人注冊地省級人民政府是否同 意其發行股票的意見, 并就發行人募集資金投資項目是否符合國家產 業政策和投資管理規定征求國家發改委的意見。特殊行業的企業還根 據具體情況征求相關主管部門的意見。在國家發改委和相關主管部門 未回復意見前,不安排相關發行人的預先披露和初審會。

發行審核過程中的終止審查、中止審查分別按照 《中國證券監督 管理委員會行政許可實施程序規定》第 20條、第 22條的規定執行。審核過程中收到舉報材料的, 將按照 《中國證券監督管理委員會行政 許可實施程序規定》第 19條的規定予以處理。

發行審核過程中遇到現行規則沒有明確規定的新情況、新問題, 發行監管部將召開專題會議進行研究, 并根據內部工作程序提出處理 意見和建議。