第一篇：2017年3月13日-2017年3月17日發行監管部

2017年 3月13日-2017年3月17日發行監管部

發出的再融資反饋意見

2017年3月13日-2017年3月17日，發行監管部共發出2家再融資申請的反饋意見，具體如下：

一、綠景控股

1.本次發行定價基準日為2015年9月1日（第十屆董事會第二次會議決議公告日），但此前公司股票從2015年3月2日之后至2015年9月1日一直處于停牌狀態；2016年9月21日才提交股東大會審議，且本次發行方案實施后，公司股權結構、主營業務將發生重大變化，該等信息對投資者決策有重大影響。請申請人補充說明本次發行價格是否能夠切實體現市場價格，該等定價是否損害投資者的合法權益，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定。請保薦機構和律師核查。

2.本次非公開發行決策召開了多次董事會，對發行方案進行了多次修改。（1）請申請人以列表方式說明歷次修改的內容、原因，每次修改是否構成發行方案的實質性變化，是否屬于《上市公司非公開發行股票實施細則》第十六條應當重新確定定價基準日的情形，是否需要重新定價；（2）請申請人結合認購對象發生變更的情況，以及《附條件生效的非公開發行股份認購協議》中天安人壽和上海紀輝已承諾本次認購為財務性投資，說明其各認購對象是否為戰略投資者，董事會確定戰略投資者的依據，是否有效履行職責，是否有利于保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

請保薦機構和律師核查。3.申請人現有房地產等業務基本無盈利能力。本次發行完成后，公司主營業務將轉型為醫療服務相關業務，但該項業務為申請人新設業務，并無大規模成功運營經驗。

請保薦機構和律師就前述情形是否屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重組上市的情形發表明確意見。

請申請人（1）就報告期內經營情況，說明其是否有清晰明確的戰略規劃，公司董事會及管理層是否按照《公司法》和公司章程的規定履行職權；（2）針對醫療服務相關業務，補充披露該項業務的市場容量、主要競爭對手、行業發展趨勢，其對新業務的經營管理能力、人員準備情況、市場開拓情況，并對項目的市場前景進行詳細的分析論證；（3）補充說明本次募投項目實施是否具有重大不確定性、風險披露是否充分、募集資金數額是否不超過項目需要量、本次非公開發行股票是否有利于提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力;（4）補充說明本次發行完畢后12個月內是否存在重大資產重組、收購資產等影響公司股價的重大事項等。前述諸項請保薦機構補充核查，并就本次非公開發行是否有利于保護投資者合法利益發表明確意見。

4.關于本次發行對象及上市公司控股權。（1）請保薦機構核查說明各發行對象及其自然人股東、實際控制人的情況及參與本次非公開發行的背景，披露各發行對象股權結構及實際控制人的變動情況；（2）請保薦機構和律師采取有效手段穿透核查，認購對象與上市公司之間，本次認購對象之間尤其是結合天安人壽、上海紀輝、新華富時與明天控股之間的關系，是否存在關聯關系及一致行動關系；（3）申請人前后幾次預案關于發行前后控制權是否發生變更的信息披露不一致，請保薦機構結合問題（2）關聯關系的核查結論、市場上表決權委托正反案例以及與上海紀輝的具體委托條款，補充說明其關于申請人本次發行前后實際控制人的認定依據是否充分；（4)請補充說明民生通惠詳細情況，并核查申請人、天安人壽與民生通惠的三方法律關系，明確天安人壽認購具體認購形式；（5）請補充核查穿透后各出資人的認購資金來源，來源于自籌的，請說明具體自籌途徑并提供合同或意向性協議；（6）請核查申請人董監高是否通過資管產品參與認購，如是，請按照監管要求直接參與認購；（7）請申請人實際控制人、本次認購對象及其控制人補充說明未來對上市公司控制權的計劃并出具相應承諾。請保薦機構核查。

5.申請人實際控制人、董監高參與本次認購。請保薦機構和申請人律師核查該等認購對象及其關聯方從定價基準日前六個月至本次發行完成后六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定發表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。

6.請申請人補充說明其與北京兒童醫院集團、北京兒童醫院的股權、合作等關系，并在顯著位置以通俗易懂的形式補充信息披露，避免誤導投資者。

7.請申請人補充說明本次募投項目所需行業主管部門批復資質、土地、房產等取得的最新進展情況，請保薦機構和律師核查，并就其取得是否存在法律障礙、是否尚在有效期、是否影響本次募投項目的實施發表明確意見。

8.請保薦機構核查申請人董事會審議本次發行預案后市場價格大幅變動的原因，相關信息披露等是否存在違法違規行為。9.申請人現有主業為房地產銷售，未來擬拓展醫療業務，并退出房地產領域。截止2016年9月30日，申請人資產總額4.64億元，凈資產1.75億元。本次擬通過非公開發行的方式，募集資金67.12億元，用于兒童腫瘤中心、兒童遺傳病中心等具體6個項目的建設。本次發行完成后，申請人資產負債率將下降到0.58%。關于本次募投：

①請申請人說明公司現有醫療專業人員的儲備情況，相關人員是否具備整體運營相關項目的經驗與技能。請申請人詳細說明短期內建設多個醫院或治療類項目且投入巨大的考慮，請說明未來項目運營的管理人員、科研人員、醫療人員的具體來源。

②請申請人以單獨公告的形式，充分提示未來募投項目建設完工后的運營風險，包括項目初期運營不達預期、專業人員配備數量不足、整體運營經驗缺乏等相關風險。

③申請人與北京兒童醫院、北京兒科研究所、天安人壽、美國華人醫師協會等16家境內外醫院、保險公司、協會及機構進行戰略合作，具體涵蓋50余項的內容，包括人才支持、數據共享、商業合作、渠道宣傳等等。

請申請人如實說明，在項目尚未建設且限于預案階段，即簽訂大規模戰略合作協議，且覆蓋多領域、多體系、多角度的考慮與必要性。

請申請人詳細說明未來如何兼顧6個科研、醫療及平臺項目的運營，以及16個戰略合作機構50余項合作內容的開展。

請申請人說明本次預案中披露的眾多合作協議是否具有法律約束力，若否，相關內容是否涉嫌“講故事、炒概念”，請說明本次非公開發行信息披露是否真實、準確、完整，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第一款的有關規定。

④請申請人結合預案描述，詳細論證說明本次募投項目實施及運營的可操作性。

⑤請申請人結合其人員、技術、管理儲備，明確說明本次募集資金用于項目建設，是否超過實際需要量，是否存在過度融資的傾向，是否滿足《上市公司證券發行管理辦法》第十條第一款的有關規定。

請保薦機構核查。

10.申請人本次非公開發行完成后，股權結構將發生重大變化，申請人原預案認定本次發行完成后無實際控制人，后因與認購方補充簽訂一致行動協議，申請人認定本次非公開發行完成后，實際控制人未發生變更。此外，申請人本次非公開發行完成后，業務模式將完全變更，且新業務規模較大。

請申請人說明是否存在通過本次非公開發行變相完成業務重組上市及規避監管的情形。

請保薦機構對上述事項進行核查，請補充核查現有實際控制人與本次擬認購對象之間是否存在其他關于控制權或企業運營管理的安排。11.請申請人現有實際控制人單獨公開披露本次非公開發行股份解禁后是否存在轉讓控制權的安排。

12.請申請人說明本次募投項目與保險機構合作的具體模式，請補充說明保險機構在公司未來運營中的決策（人員派遣、參與決策過程等）。請保薦機構核查。

13.請申請人列示本次募投各項目的資金投入明細，對于涉及土地購買的，請明確土地的性質及擬購買的土地對象。涉及預備費及鋪地流動資金的，請參照補充流動資金說明金額的合理性。請保薦機構核查。14.請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。

15.請申請人按照《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行審議程序和信息披露義務。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確且具有可操作性。請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。

二、桐昆集團

1.申請人本次非公開發行募集資金10億元，其中：5.4億元用于年產30萬噸功能性纖維項目，3億元用于年產20萬噸多空扁平舒感纖維技改項目，1.6億元用于引進全自動智能化包裝流水線建設項目。

（1）請申請人補充說明并披露此次各募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，募投項目投資進度安排情況，并結合相關行業主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性。

請保薦機構就上述事項進行核查，并就各項目投資金額及收益的測算依據、過程、結果的合理性發表明確意見。請保薦機構核查，申請人本次募集資金使用金額是否涉及置換董事會決議公告日之前項目已投資金額，并發表明確意見。

（2）募集資金用于鋪底流動資金、預備費、其他費用等的，視同以募集資金補充流動資金。

請保薦機構核查申請人是否使用募集資金投入以上非資本性支出，如有，請結合前次非公開發行使用募集資金8.6億元用于補充流動資金的情況，說明本次使用募集資金投入非資本性支出的必要性，并請說明補充流動資金的測算依據。請保薦機構核查并發表意見。

（3）申請人前募項目尚在建設中，請補充說明本次募投項目與前募項目的異同情況。請結合前募項目的建設進度及實際效益尚未達到預期的情況，論證前次及本次募投項目達產后的產能消化措施，說明本次募集資金使用是否有利于增強公司持續盈利能力，提高股東回報。請說明募投項目相關風險披露是否充分。請保薦機構核查并發表意見。

2.最近一年及一期末，申請人持有銀行理財產品余額分別為6.05億元和13億元，貨幣資金余額分別為14.18億元和26.87億元。

請補充說明申請人銀行理財產品及貨幣資金的未來使用安排及依據，并結合上述情況，詳細論證本次非公開發行融資的必要性及合理性。請保薦機構核查并發表明確意見。

3.報告期內，申請人扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為1,002萬元、3,490萬元、7,750萬元、52,179萬元，綜合毛利率分別為3.75%、4.24%、5.28%、7.60%。

請對比同行業上市公司情況，量化說明最近一年及一期末，申請人扣非后凈利潤、綜合毛利率大幅上漲的原因。請保薦機構核查并發表意見。

4.最近一年及一期末，申請人存貨余額分別為20.97億元、21.87億元，存貨主要為原材料、庫存商品和在途物資。2015年末，申請人存貨跌價準備余額為488萬元，占存貨賬面余額的比例約為0.2%。報告期內，申請人的主要原材料及產品價格均處于下降趨勢。

請結合上述情況，補充說明申請人存貨跌價準備計提是否充分。請會計師、保薦機構核查并發表意見。

5.報告期內，申請人其他業務收入分別為5.1億元、14.8億元、20.4億元、17.9億元，主要是產品、原料的貿易類收入及廢品收入。請申請人補充說明其他業務開展的主要情況及財務情況，其他業務收入增長較快的原因。請保薦機構核查并發表意見。

6.2016年6月，申請人非公開發行募集資金凈額29.59億元。2016年12月，申請人公布本次非公開發行優先股預案。請申請人說明本次發行方案推出時間距前募完成時間較為接近的原因。請保薦機構核查并發表意見。

7.請申請人說明各募集資金使用項目是否已取得所需各項業務資質、政府審批、土地權屬等，如未取得，是否存在障礙。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

8.請申請人說明報告期內是否存在包括但不限于環保、安監等行政處罰。保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

9.請保薦機構核查申請人分紅情況是否符合《公司章程》的有關規定，并對申請人落實《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的內容逐條發表核查意見，并核查申請人是否在年度股東大會上落實《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的相關要求。

10.請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。

第二篇：9月3日9月8日發行監管部

2017年9月3日-2017年9月8日發行監管部

發出的再融資反饋意見

2017年9月3日-2017年9月8日，發行監管部共發出3家再融資申請的反饋意見，具體如下：

一、花王股份

1.本次發行可轉債擬募集資金3.30億元用于“丹北鎮城鎮化基礎設施建設及生態環境提升項目”工程的建設施工投入。

請申請人在募集說明書“本次募集資金運用”披露說明：（1）本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；請申請人明確募集資金是否用于鋪底流動資金、預備費、其他費用等。如有，視同以募集資金補充流動資金，請申請人提供補充流動資金的測算依據。（2）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及募集資金的預計使用進度，并結合報告期項目進度及項目占款情況，說明本次募集資金金額的合理性及必要性。（3）募投項目的經營模式及盈利模式，募投項目效益的具體測算過程、測算依據和謹慎性。（4）本次募投項目建設的具體內容，是否與此前的工程施工項目有所差異，公司是否具有實施該項目的人員、技術、管理、運營經驗等方面的相應儲備。（5）募投項目回款期較長，結合發包方經營情況、財務狀況及償債能力，說明是否存在還款風險。

請保薦機構對上述事項進行核查，并對本次募集資金量是否與現有資產、業務規模相匹配，募集資金用途信息披露是否充分合規，風險揭示是否充分，本次發行是否可能損害上市公司及中小股東利益發表核查意見。請會計師對本次募投項目的具體投資構成是否屬于資本性支出發表明確意見。

2.公司于2016年首發上市募集資金35,392.95萬元，投資項目為“景觀工程分公司”及“分公司配套設計院”。截至2016年底，除公司使用閑置募集資金購買保本型理財產品10,000.00萬元外，募集資金專用賬戶余額為21,548.34萬元。

請申請人在募集說明書“歷次募集資金運用”披露說明：（1）

前次募投項目目前實施進展、截止日項目完工百分比、募集資金使用進度及預計實施完成時間，是否存在募投項目進度延緩的情形。（2）募投項目實施地點發生變更的原因及合理性，是否對募投項目實施帶來重大不利影響。（3）前次募投項目業務開展及效益情況，是否存在募投項目實際效益與招股說明書的效益測算相差較大的情形。

請保薦機構和申請人會計師對上述事項發表意見。

3.請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）申請人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。（2）自本次可轉債相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。

請保薦機構對上述事項進行核查，并結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金以實施重大投資或資產購買的情形。上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。

4.申請人在募集說明書中論述本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響時，按照2017年扣非后凈利潤較2016年增長100%，2018年扣非后凈利潤在2017年基礎上增長30%，50%以及80%分別測算，測算的增長比例較高。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：公司測算增長比例較高的依據及合理性，是否可實現。

請申請人按照《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行審議程序和信息披露義務。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確且具有可操作性。

請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。5.請申請人在募集說明書“重大事項提示”中充分提示以下風險：未來在觸發轉股價格修正條款時，轉股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定風險。請保薦機構進行核查。

6.請保薦機構和律師核查公司所擁有的資質是否與本次募集資金投資項目相匹配并完備。

7.2017年5月，公司實施2016利潤分配方案，其中包括以資本公積轉增股本的方式向全體股東每10股轉增15股。請申請人說明實施高送轉的必要性和合理性，是否按照交易所、證監局的監管要求，履行相應信息披露義務；請保薦機構核查上述事項并核查相關主體在高送轉前后，是否存在因違規減持、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，受到我會行政處罰、交易所公開譴責，或者被我會立案調查、被司法機關立案偵查的情形。

8.2017年5月，公司董事長肖國強、董事會秘書李洪斌、總經理暨財務總監林曉珺、董事潘曉輝收到重慶證監局《監督檢查通知書》。請申請人說明該事項的進展情況。請保薦機構和律師核查，并核查是否構成《上市公司證券發行管理辦法》第11條第5項規定的禁止性情形。9.請律師核查本次發行募集資金投資項目是否應取得有關環境保護方面的審批或備案等。

10.申請人2017年一季度地產景觀業務收入為負值，因2012年和2013年竣工完成的兩個項目于2017年一季度出具審計結算報告，對收入進行了調整；另收到2016年完工項目的供應商分包發票，進而對收入進行調整。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）公司收入確認及期后調整的具體原則，審計結算報告出具與竣工完成相隔較遠的原因及合理性。（2）報告期內是否存在其他根據審計結算報告、發票及其他依據進行收入調整的情形，是否屬于會計差錯。

請保薦機構和申請人會計師對上述事項發表意見。

11.申請人2016年末固定資產凈值較2015年末出現較大幅度降低，主要是由于公司原所處地塊整體拆遷，公司將涉及的相關房屋及建筑物轉入“劃分為持有待售的資產”。請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：上述事項目前進展情況，是否對公司生產經營造成不利影響。

請保薦機構發表核查意見。

12.報告期內，公司BT業務收入分別為25,345.58萬元、28,507.47萬元、20,817.65萬元和2,467.04萬元，占營業收入的比重較高。與BT項目相關的長期應收款和一年內到期的非流動資產金額較高，其合計值分別為26,260.60萬元、40,967.92萬元、47,959.29萬元和46,368.69萬元。公司2016年9個BT項目中6個項目出現工期延長，3個項目出現逾期回款情況。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）報告期內BT項目具體情況，包括但不限于：項目的名稱、業主方、合同日期、合同金額、工程進度、回購時間及回購金額等，工程進度、回購時間、回購金額及回購付款進度等是否符合預期。（2）部分項目工期延長的原因及合理性，是否違反合同約定，是否影響項目收益。（3）部分項目款項逾期的原因及合理性，是否存在無法收回的風險。（4）結合業主的信用情況，說明BT項目未來資金的回收風險，長期應收款資產減值損失的計提依據，計提是否充分合理。

請保薦機構和申請人會計師對上述事項發表意見。

13.報告期內，公司存貨賬面價值分別為35,528.45萬元、33,636.96萬元、46,395.75萬元和52,441.60萬元，占總資產的比例較高，且呈逐漸增長的趨勢。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）存貨對應的主要非BT項目進度情況，是否存在工期延長的情形，是否存在無法結算的風險。（2）存貨跌價準備的計提原則，計提是否充分合理。

請保薦機構對上述事項發表核查意見。請會計師對存貨的真實性以及存貨跌價準備計提的充分合理性進行核查，并發表核查意見。

14.募集說明書顯示，申請人報告期內進行會計政策變更，將利潤表中的“營業稅金及附加”調整為“稅金及附加”，但申請人申報材料并未相應調整。請申請人對申報文件中的相應科目進行調整。

請保薦機構和會計師核查申請人是否按照申報文件披露的會計政策變更情況進行如實披露，并發表核查意見。

15.請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中補充披露：（1）應收應付預收預付類項目前五名情況，與申請人是否存在關聯關系；并對單個客戶、供應商占比較大的情況進行分析說明。（2）應收賬款工程業務細化為質保金及應收工程施工款，結合工程項目進度說明應收賬款變動合理性。（3）主營業務成本的明細構成，明細構成變動較大的，說明其合理性。（4）安全生產費用的提取及使用情況。請保薦機構及申請人會計師對上述事項進行核查，并結合公司應收賬款壞賬準備計提政策及期后回款情況，說明應收賬款壞賬準備計提是否充分合理。

16.請申請人按照證監發行字【2006】2號的要求編制募集說明書目錄。

17.請申請人公開披露自上市以來被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。

18.《法律意見書》和《律師工作報告》中行政處罰的披露限于了“尚未了結的”，并不妥當。請律師補充說明報告期內公司受到的行政處罰。

二、象嶼股份

1.申請人前次募集資金為2015年非公開發行。請申請人說明：（1）申請人在前次募集資金使用情況報告中，對前次募集資金實現效益情況是否達到預計效益均填列不適用。請申請人按照前次募集資金預計效益的口徑對比前次募投項目實現效益是否達標，并相應修改前次募集資金使用情況報告。（2）前次募投項目效益低于預計效益的原因及合理性，前次募投項目承諾效益的依據是否謹慎，是否存在信息披露不充分、不準確的情形；（3）申請人以募集資金82,331.11萬元置換預先投入富錦195萬噸糧食倉儲及物流項目的自籌資金。請保薦機構核查置換募集資金的合規性，是否存在置換前次非公開發行相關董事會決議日之前投入資金的情況。

請保薦機構核查并發表意見。

2.本次配股擬募集資金總額不超過人民幣20億元，全部用于補充公司供應鏈管理與流通服務業務所需的營運資金。截至2017年3月31日，申請人貨幣資金余額約為46.88億元。根據申請人2016年年報，截至2016年12月31日申請人可供出售金融資產余額約為6.25億元，其中3.5億元為持有資管計劃及信托計劃產品。此外，根據申請材料，報告期內申請人主營業務中的其他收入主要系下屬子公司黑龍江象嶼小額貸款有限公司的貸款業務收入；報告期內申請人設立融資租賃合資公司；報告期內申請人存在委托理財和委托貸款等委托他人進行現金資產管理的情況。

（1）請申請人說明本次補充公司供應鏈管理與流通服務業務所需營運資金的測算依據并說明資金用途（測算補流時，需剔除因收購導致的外生收入增長）。請結合目前的貨幣資金余額、可供出售金融資產余額、報告期內開展類金融業務的情況、報告期委托他人進行現金資產管理的情況等，說明本次補充流動資金的必要性和合理性。

（2）請申請人說明，自本次配股相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請結合上述情況說明是否存在通過本次補充流動資金變相實施重大投資或資產購買的情形。

（3）請申請人說明報告期內公司實施或擬實施的類金融投資的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金實施類金融投資的情形。

請保薦機構對上述事項核查并發表意見。請保薦機構結合上述事項的核查過程及結論，說明本次補流金額是否與現有供應鏈管理與流通服務業務的資產、業務規模相匹配，募集資金用途信息披露是否充分合規，本次發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條有關規定。請保薦機構對自本次配股相關董事會決議日前六個月起至今，申請人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形發表核查意見。

3.申請人2016非經常性損益中，“除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益”金額較大，請說明該項的具體內容，該項的產生原因是否為持有財務性投資，請申請人說明公司利用期貨市場進行套期保值以規避風險，但期貨合約持有及處置收益無法使用套期保值會計處理方法的原因。請保薦機構和會計師核查并發表意見。

4.根據申請材料，本次配股按每10股配售不超過3股的比例向全體股東配售。請申請人明確本次配售的比例。

5.請申請人按照《關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭 規范關聯交易的指導意見》、《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求，補充披露對同業競爭的解決方案或避免同業競爭承諾。請保薦機構和申請人律師對上述解決方案是否明確可行、承諾是否有效執行發表核查意見。

6.根據公司公告，有媒體報道以申請人2016委托理財累計400億元為由質疑本次配股的合理性和必要性。請申請人針對以上情況進一步說明本次融資的合理性和必要性以及是否存在過度融資的情形。請保薦機構發表核查意見。7.根據申請材料，申請人目前存在較多的未決訴訟，涉及金額較大，請申請人說明原因，請保薦機構和申請人律師核查上述訴訟對公司持續經營的影響。

8.根據申請材料，申請人最近一期扣非后歸屬母公司凈利潤同比下降63.36%，請申請人說明業績下滑的主要原因，是否會對公司當年及以后經營產生重大不利影響，是否會對本次募投項目產生重大不利影響。請保薦機構及會計師核查并發表意見。

9.申請人2011年重組上市時母公司存在大額未彌補虧損，2014、2015年仍存在未彌補虧損，因此2014、2015年未分紅。請申請人就未分紅的原因及合理性進行具體說明，并明確子公司的公司章程中是否約定了分紅條款，是否符合公司章程中的現金分紅政策。

請保薦機構對上述事項進行核查，并對申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年現金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的規定發表核查意見；同時，核查說明申請人最近三年的現金分紅是否符合公司章程的規定，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》的規定。

10.請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。

三、玲瓏輪胎

1.申請人本次發行可轉債擬募集資金20億元，其中15億元用于“柳州子午線輪胎生產項目（一期續建）”項目，5億元補充流動資金。

請申請人在募集說明書“本次募集資金運用”補充披露說明：（1）本次募投項目的具體投資構成，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入。（2）補充流動資金量的測算依據及合理性，募投項目用于鋪底流動資金、預備費、其他費用的視同以募集資金補充流動資金。（3）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及募集資金的預計使用進度，是否存在董事會前的資金投入。（4）結合公司現有產品的效益以及前次募投項目實際效益欠佳的情形，說明募投項目效益的具體測算過程、測算依據和謹慎性。

請保薦機構對上述事項進行核查并發表核查意見。

2.本次募投項目實施主體為公司全資子公司廣西玲瓏，2016年廣西玲瓏營業收入47,649.35萬元，凈利潤7,728.57萬元。本次募投項目為廣西玲瓏一期項目的續建項目。

請申請人在募集說明書“本次募集資金運用”披露說明：（1）一期已完工項目的開工時間、投資總額、工程進度，實際進度是否與計劃進度相符，若不符說明其原因及合理性。（2）本次募投的續建項目與一期項目在建設內容、運營模式、供應商及客戶、建設進度、投資總額等方面的區別與聯系。（3）一期已建成項目的產能及效益實現情況，是否達到預期；結合一期已建成項目的效益實現情況，說明續建項目效益測算的謹慎性。（4）一期已建成項目的產能利用率情況，若存在大量閑置產能，請披露續建項目的必要性。

請保薦機構對上述事項進行核查，并發表核查意見。

3.公司2016年6月IPO，募投項目“年產1,000萬套高性能轎車子午線輪胎技術改造項目”2014年6月已經達到預定可使用狀態。IPO募投項目由于使用國產設備替代進口設備，同時優化生產線壓縮設備支出，使得項目的募集資金結余2.5億元。同時，前次募投項目由于2011年-2016年的市場環境發生變化，致使項目的實際效益與預計效益差異較大。此外，公司2016年12月因失誤將9,360萬元的募集資金劃轉至自有資金賬戶，并于2017年5月收到交易所的口頭警示通報。

請申請人在募集說明書“歷次募集資金運用”披露說明公司2016年6月首發上市，市場環境相較2011年編制IPO項目可研報告時已發生較大變化，但公司并未修正首發招股書的相關披露內容，是否合規。同時，結合公司的決策機制、審批流程、內審制度等說明公司誤將募投資金劃入自有資金賬戶且未及時發現的合理性，公司內部控制是否合理有效，是否能有效規避經營管理風險。

請保薦機構對上述事項進行核查，并對公司首發招股書信息披露的合規性發表核查意見，請申請人會計師對公司內部控制的有效性進行核查并發表意見。

4.請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）申請人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；（2）自本次可轉債相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。

請保薦機構對上述事項進行核查，并結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金實施其他項目的情形。

5.請申請人在募集說明書“重大事項提示”中充分提示以下風險：未來在觸發轉股價格修正條款時，轉股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定風險。請保薦機構進行核查。6.請申請人說明各募集資金使用項目是否已取得所需各項業務資質、政府審批、土地權屬等，如未取得，是否存在障礙。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

7.請申請人說明報告期內是否受到行政處罰，如有，請說明上述情形是否構成《上市公司公司證券發行管理辦法》第九條第（二）項規定的情形。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

8.申請人子公司泰國玲瓏2016營業收入21.25億元，凈利潤5.34億元，凈利潤約占申請人凈利潤的一半，且銷售凈利率較高。2015年2月，泰國玲瓏因廠區內發生火災導致部分存貨、房屋建筑物及機器設備等資產發生重大損失。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）報告期內泰國玲瓏的主要經營業績，結合其采購、生產、銷售、經營管理等情況，說明凈利潤及銷售凈利率較高的原因及合理性。（2）火災是否對泰國玲瓏的生產經營造成重大不利影響，災后生產經營的恢復情況，公司為防止該類風險采取的預防措施。

請保薦機構和會計師對上述事項進行核查并發表明確意見，請申請人會計師說明針對泰國玲瓏經營業績的真實性采取的主要核查程序。

9.報告期內，公司存貨凈額分別為17.45億元、15.17億元、18.77億元和22.01億元，存貨跌價準備計提金額分別為4,276.45萬元、4,713.39萬元、7,375.55萬元、7,597.88萬元。公司子公司泰國玲瓏根據泰國當地要求，對部分存貨一次性計提存貨跌價準備，影響存貨跌價準備金額有所增加。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）公司存貨跌價準備的計提原則，報告期末存貨跌價準備計提的主要內容，公司產品是否存在積壓無法銷售的情形，存貨跌價準備計提是否充分合理。（2）泰國玲瓏根據泰國當地要求計提存貨跌價準備的合理性，是否符合中國會計準則。

請保薦機構對上述事項發表核查意見。請會計師核查存貨的真實性、存貨跌價準備計提的充分合理性以及海外子公司財務報表是否按照中國會計準則進行調整，并對上述事項發表核查意見。

10.報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為14.71億元、13.47億元、18.20億元和18.83億元。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）公司壞賬準備的計提依據及計提比例，對比可比公司壞賬準備計提情況，說明公司壞賬準備計提是否充分合理。（2）單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款、單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款的具體情況，相關款項目前回收進展情況。

請保薦機構和會計師對上述事項發表核查意見。

11.報告期內，公司應收賬款周轉率、存貨周轉率等運營指標均低于可比公司，主營業務毛利率則高于行業平均水平約7-10個百分點。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）結合公司與可比公司運營差異，說明上述運營指標低于可比公司的合理性。（2）境內、境外生產銷售的金額、成本及毛利率情況，毛利率差異較大的，說明差異的合理性。（3）結合公司與可比公司產品構成、銷售渠道、客戶構成、材料采購、成本構成等情況，說明公司毛利率遠高于可比公司的合理性。

請保薦機構和會計師對上述事項發表核查意見。

12.2015年6月，公司以6.71億元的價格收購玲瓏集團持有的玲瓏機電100%股權，針對該收購事項，玲瓏集團向公司出具業績補償承諾。另外，公司非經常性損益明細表顯示，公司同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益2014為-7,234.23萬元，2015為-5,877.21萬元。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）上述股權收購的定價依據以及評估方法的適當性、交易作價的合理性和關聯交易價格的公允性。（2）上述收購的業績承諾及其實現情況，結合子公司最新經營情況，說明是否存在無法實現業績承諾的情形。（3）同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益為負值的原因及合理性。

請保薦機構和會計師對上述事項發表核查意見。

13.請申請人按照證監發行字【2006】2號的要求編制募集說明書目錄。

14.請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。

第三篇：發行監管問答

發行監管問答——關于首次公開發行股票中止審查的情形（2016年12月9日修訂）

一、發行人提交首次公開發行股票申請文件后，在審核過程中發生何種情形時發行人會被列入中止審查的名單？

答：在審核過程中，有些企業因為出現了一些客觀情況，使得審核程序無法繼續，或者存在對其信息披露的真實性、準確性、完整性的質疑且有一定的線索，需要通過必要的核查來查清事實。在這些情況下，為維護正常的審核秩序，本著對發行人和投資者負責的態度，我們會將這些企業列入中止審查的名單。實踐中，主要有以下四類情形：

（一）申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續的情形

1、對有關法律、行政法規、規章的規定，需要請求有關機關作出解釋，進一步明確具體含義。

2、發行人及其中介機構未在規定的期限內提交反饋意見回復。

3、發行人發行其他證券品種需要履行信息披露義務，導致審核程序沖突。

4、負責本次發行的保薦機構、保薦代表人發生變更，會計師事務所、律師事務所或者簽字會計師、律師發生變更，需要履行相關程序。

（二）發行人主體資格存疑或中介機構執業行為受限導致審核程序無法繼續的情形

1、發行人、發行人的控股股東、實際控制人及發行人的保薦機構或律師因涉嫌違法違規被行政機關調查，或者被司法機關偵查，尚未結案。

2、保薦機構或其他中介機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等監管措施，尚未解除。

（三）對發行人披露的信息存在重大質疑需要進一步核查的情形

1、發行人申請文件中記載的信息存在自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異。

2、根據發行申請文件披露的信息，對發行人是否符合發行條件明顯存疑，需要進一步核實。

3、媒體報道、信訪舉報反映或者通過其他途徑發現發行人申請文件涉嫌違法違規，或者存在其他影響首次公開發行的重大事項，經初步核查無法澄清。

（四）發行人主動要求中止審查或者其他導致審核工作無法正常開展的情形。

二、發行人首次公開發行股票申請中止審查后，如何才能恢復審查？

答：發生中止審查事項后，發行人及中介機構需及時補充相關材料或提供書面說明，我們將視情況依照有關規定分別采取要求發行人和中介機構自查、委托其他中介機構或派出機構核查、或者直接現場核查等措施。發現存在違規行為的，將對相關責任人采取相應監管措施；發現違法犯罪線索的，將移送稽查部門調查或移送司法機關偵查。

中止審查后，如果中止審查事項已經消除、發行人及中介機構已經進行澄清或者采取糾正措施的，恢復審查。發行人的保薦機構因涉嫌違法違規被行政機關調查，尚未結案的，可在保薦機構按本監管問答規定完成其對發行人保薦工作的復核后，申請恢復審查。

發行人申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新的，我們將直接終止審查。

中止審查期間，發現發行人不符合《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》及《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》規定的發行條件的，我們將依程序終止審查或者做出不予核準的決定。

申請人主動要求中止審查的，申請恢復審查時，應當提交書面申請，經審核同意后恢復審查。

恢復審查后，我們將參照發行人首次公開發行申請的受理時間安排其審核順序。

三、發行人的保薦機構因保薦相關業務（首發、再融資、并購重組）涉嫌違法違規被行政機關調查，尚未結案的，保薦機構應當如何履行其對發行人保薦工作的復核程序？

答：保薦機構應當對其推薦的所有在審發行申請項目進行全面復核，重新履行保薦機構內核程序和合規程序，最終出具復核報告，確定相關項目是否仍符合發行條件，是否仍擬推薦。保薦機構內核負責人、合規總監和公司法定代表人應當在復核報告上簽字確認。復核報告應當將內核小組會議紀要、合規部門會議紀要作為附件，一并報送。經復核，擬繼續推薦的，可同時申請恢復審查；經復核，不擬繼續推薦的，應當同時申請終止審查。對于被調查或偵查事項涉及的保薦代表人簽字的其他保薦項目，保薦機構除按上述要求進行復核外，還應當更換相應保薦代表人后，方可申請恢復審查。

對于已過發審會的項目，保薦機構因涉嫌違法違規被行政機關調查，尚未結案的，相關保薦機構也應當按照上述復核要求完成復核工作。經復核，擬繼續推薦的，可繼續依法履行后續核準發行程序；經復核，不擬繼續推薦的，應當同時申請終止審查。

四、《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》提出，“審核過程中，發現發行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，中國證監會將中止審核”，請問審核過程中具體是如何把握的？

答：在以往的審核實踐中，我們發現部分發行人和中介機構為了趕時間、搶進度，突擊申報，粗制濫造發行申請文件，信息披露質量差；部分中介機構盡職調查不到位，招股說明書披露的信息前后不一致，或者涉嫌與事實不符等。針對上述現象，為進一步提高信息披露質量，本次新股發行體制改革推出了這一措施。

1、判斷發行人申請文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實前后是否存在不同表述且有實質性差異，主要從以下兩方面進行考量：一是信息披露存在的問題及其性質；二是該問題對審核工作、對判斷發行人是否符合發行條件構成重大影響，或者是否構成影響投資者判斷其投資價值的重要因素。在審核過程中，我們關注的情況主要包括：發行申請文件不符合申報文件的有關規定，申請文件制作粗糙，申請文件前后文相互矛盾，申請文件之間相互矛盾，申請文件披露的信息與事實存在差異，發行人財務資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規定等。

2、在判斷申請文件披露的信息是否與事實存在差異時，我們重點關注以下信息：發行人的實際控制人；發行人關聯方與發行人經營相同或相似業務；發行人的技術水平、市場占有率、研發費用、研發能力等信息；發行人環保設施運行、污染排放及治理污染投入等情況；發行人的訴訟、仲裁等信息；公司經營模式、產品或服務品種結構、公司行業地位或所處行業的經營環境及其變化情況等信息；對公司生產經營有較大影響的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的權屬狀況等信息；公司關聯方和關聯交易等信息；公司主要客戶、供應商。

3、發行人財務資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規定主要存在兩種情形：一是公司營業收入、利潤總額、總資產、凈資產等涉嫌虛假，即通過虛構交易、虛假憑證、隱瞞應在公司賬上反映的成本及費用等弄虛作假的行為和手段，或明顯違背其既有的會計政策和估計等，以達到虛增或虛減資產、利潤的目的。二是公司采用的會計政策與會計準則的規定不符，會計估計與同行業上市公司存在明顯差異且無合理解釋，影響到對公司財務狀況、經營成果及現金流量的公允反映。

第四篇：2018年8月6日-2018年8月10日發行監管部-中國證監會

2018年11月9日-2018年11月15日發行監管部

發出的再融資反饋意見

2018年11月9日-2018年11月15日，發行監管部共發出7家再融資申請的反饋意見，具體如下：

一、浙江長城電工科技

1、申請人前次募集資金為2018年4月首發。截至2018年6月30日，“新能源汽車及高效電機用特種線材項目”及“研發中心建設項目”承諾投入的募集資金40,338萬元僅投入639.76萬元。請申請人說明：（1）前次募集資金的使用進度是否遲延，說明是否已經及時披露遲延的程度、造成遲延的原因，是否及時履行了決策程序和信息披露義務，是否積極采取措施加以補救。（2）尚未使用完畢的募集資金的具體使用計劃和進度安排。請保薦機構及會計師核查并發表意見。

2、申請人本次擬募集資金不超過6.34億元用于“湖州長城電工新材科技有限公司年產8.7萬噸高性能特種線材項目”。申請人2018年6月末的資產負債率為25.63%，貨幣資金余額為1.32億元，購買理財產品余額為3億元。請申請人：（1）說明本次募投項目具體建設內容和投資構成，是否屬于資本性支出，是否存在董事會前投入；（2）說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排；（3）說明本次募投項目建設的必要性、合理性及可行性，說明本次募投項目與首發募投項目“新能源汽車及高效電機用特種線材項目”的聯系與區別，結合目前及在建產能利用率、產銷率、在手訂單等說明新增產能的消化措施；（4）說明本次募投項目效益測算的過程及謹慎性，說明本次募投項目新增折舊及攤銷對公司經營業績的影響;（5）說明公司 2018年6月末貨幣資金及購買理財產品的主要預計用途，說明本次融資的必要性和合理性。請保薦機構核查并發表意見。

3、報告期內公司應收票據及應收賬款金額持續增長，其中2018年6月末應收票據同比大幅增加。請申請人：（1）說明2018年1-6月應收票據同比大幅增加的原因，是否具有真實貿易背景；（2）根據公司實際運營情況，分析說明公司報告期內應收賬款增長的原因，公司銷售信用政策是否發生改變；（3）說明主要客戶的應收賬款期后回收情況；報告期內實際發生的壞賬損失情況，壞賬準備計提政策是否符合公司實際，壞賬準備計提是否充分。請保薦機構、會計師核查并發表意見。

4、公司2018年1-6月經營活動產生的現金流量凈額為-84,713.91萬元，大幅低于上年同期的3,735.67萬元。請申請人說明報告期經營活動產生的現金流量大幅波動且凈利潤與經營活動現金流量差異較大的原因與合理性。請保薦機構、會計師核查并發表意見。

5、請申請人補充披露：（1）募投項目所需用地是否已取得相應的權屬證書；（2）除募投項目所需用地外，公司是否已取得其他各項業務資質、政府審批等，如未取得，是否存在法律障礙。請保薦機構和申請人律師核查并發表意見。

6、報告期內，申請人向前五大供應商采購比例超過90%，其中，向上海京慧誠國際貿易有限公司的采購金額超過同期原材料采購總額的50%。請申請人補充披露：公司是否對上述供應商存在重大依賴，是否會對公司持續穩定經營造成不利影響。請保薦機構發表核查意見。

二、交通銀行

1、請保薦機構結合申請人應付債券各明細項目的資本屬性、期限等情況，補充說明本次可轉債發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十四條第（二）項的規定。

2、請申請人在募集說明書“本次募集資金運用”中披露資本缺口測算及其所依據的相關假設說明。

請保薦機構發表核查意見。

3、請申請人補充說明報告期內受到的行政處罰情況及相應整改措施，相關行政處罰是否屬于重大違法行為，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定。請保薦機構和律師核查并發表核查意見。

4、請申請人補充說明報告期內的重大訴訟和仲裁情況，是否存在可能嚴重影響公司持續經營的情形，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》相關規定。請保薦機構和律師核查并發表核查意見。

5、根據募集說明書，申請人有部分自有房產尚未取得房屋所有權證書和土地使用權證，部分租賃物業未取得合法承租手續。請申請人補充說明，相關房產和租賃物業未取得權利證書或合法手續的原因，是否存在辦理相關手續的重大障礙，是否會影響正常的生產經營。請保薦機構和律師核查并發表核查意見。

三、安徽集友新材料

1.請申請人披露募投項目用地的辦理進展情況，項目用地的取得是否存在法律障礙及相應的應對措施。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

2.請申請人補充披露：（1）母公司及其合并報表范圍內子公司因環保問題受到行政處罰的情形，是否已經整改完畢并獲得有權機關驗收，是否屬于重大違法行為；（2）公司安全生產建設情況，是否曾發生安全生產事故，是否違反《國務院關于進一步加強企業安全生產工 作的通知》（國發[2010]23號）第三十條規定；（3）公司內部控制制度是否健全，是否存在違反《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第七項規定的情形。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

3.請申請人補充披露：（1）募投項目是否已取得發改等行業主管部門的核準、備案，以及環保部門的相關批復；（2）煙標生產是否需取得相關生產許可資質，募投項目實施主體是否已經取得，募投項目的實施是否存在法律障礙。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

4.申請人2017年1月首發上市，募集資金2.28億元，截至目前，募投項目存在變更，且募投項目均未達到預定可使用狀態。請申請人補充說明：（1）前次募投項目變更的具體原因及合理性，變更事項是否已履行了相應的決策程序和信息披露義務，是否符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》的相關規定。（2）前次募投項目目前建設進展，是否與項目進度規劃存在重大差異，是否存在延期風險，如存在，是否履行相應的決策程序和信息披露義務。（3）前募部分項目實際投資已超過承諾投資但仍未達到預定可使用狀態的原因及合理性。（4）前次募投項目尚未建成情況下，再次進行股權融資并建設相關生產線的必要性及合理性。

請保薦機構對上述事項進行核查，并就申請人是否屬于頻繁融資、過度融資情形發表明確意見。

5.本次募集資金不超過9.8億元，其中3.6億元用于“年產100萬大箱的煙標生產線建設項目”，0.8億元用于“大風科技煙標生產線技術改造項目”，4.10億元用于“研發創意中心暨產業化基地建設項目項目”。請申請人補充說明：（1）本次募投項目的具體建設內容，具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據、測算過程及其謹慎性，募集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成是否屬于資本性支出。

（2）截至本次發行董事會決議日前，募投項目建設進展、募集資金使用進度安排、已投資金額、資金來源等情況，并請說明本次募集資金是否會用于置換董事會決議日前已投資金額。

（3）募投項目預計效益測算依據、測算過程及合理性，結合行業競爭狀況、市場容量、業務拓展情況、合同簽訂和實施情況，說明預計效益的謹慎性，并說明新增資產未來攤銷及折舊情況及對公司業績的影響。

（4）本次募投項目與現有業務及生產線的區別和聯系，與首發募投項目的區別和聯系，本次募投項目之一“研發創意中心暨產業化基地建設項目”與前次募投項目之一“研發中心建設項目”在研發功能優化等方面的區別及聯系，結合前述情況說明本次募投項目是否重復建設，前募相關項目尚未建設完畢再度投資相關生產線及研發中心的必要性及合理性。

（5）募投項目達產后的新增產能情況，對比公司固定資產規模及現有產能規模說明本次募投項目投資規模及新增產能確定的合理性，請申請人說明是否具有必要的人員、技術、資源、市場等儲備。

（6）2015年至2017年公司無煙標產能。2018年上半年公司收購大風科技，新增煙標產能。2018年1-6月，公司煙標產能為4萬箱。本次募投項目實施后，公司合計將新增年產195萬箱煙標的產能。請申請人結合目前的煙標產能、產銷量情況說明大規模產能擴張的必要性，同時請結合煙標市場容量、申請人在煙標市場的占有率、在手訂單、同行業可比上市公司情況等，充分披露產能消化風險，并論證募投項目達產后新增產能消化的具體措施。請保薦機構核查并發表明確核查意見。

6.本次募集資金1.3億元用于補充流動資金。請申請人補充說明：（1）結合公司最近一期末貨幣資金的主要用途、資產負債率水平、銀行授信情況、預計新增留存收益和現金流等情況，說明本次通過股權融資補充流動資金的必要性和合理性。（2）公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況，本次發行董事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各類產業基金、并購基金的情況，未來三個月內是否有設立或投資各類基金的安排，結合公司主營業務說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形，對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司凈資產水平說明本次募集資金量的必要性。（3）說明自本次可轉債發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請保薦機構對上述事項發表明確核查意見，并說明公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。

7.申請人2018年1月現金收購麒麟福牌69.96%股權，2018年2月現金收購收購大風科技100%股權，共形成商譽5,682.30萬元。大風科技主要業務為煙標的生產和銷售，本次募投項目“大風科技煙標生產線技術改造項目”實施主體為大風科技。請申請人：（1）收購標的資產的具體情況，收購作價的公允性及合理性；（2）說明截至目前標的資產整合效果，結合標的資產經營狀況、財務狀況、收購評估報告預測業績、承諾業績及實現情況，定量分析并補充披露商譽減值準備計提充分性；（3）本次募集資金是否直接或間接增厚被收購主體的 業績進而影響業績承諾的有效性。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發表意見。

8.報告期各期，申請人存貨及應收賬款逐年增加，存貨中發出商品占比分別為46.98%、49.45%、38.36%和20.96%。請申請人補充說明：（1）庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況，結合公司銷售模式、運貨模式及同行業公司情況說明發出商品占比較高的原因及合理性，并結合存貨產品類別、庫齡分布及占比、同行業上市公司情況、相關存貨成本及同類產品市場價格，定量補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性。（2）報告期內主要客戶構成情況、應收賬款期后回款情況，結合業務模式、客戶資質、信用政策補充披露應收賬款逐年增長的原因，結合上述情況及同行業可比上市公司對比分析應收賬款水平的合理性及壞賬準備計提的充分性。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發表意見。

9.請申請人公開披露上市以來被證券監管部門和交易所處罰或采取監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。

四、濮陽濮耐高溫材料（集團）

1、根據申報文件，公司收購匯特耐材時，以資產基礎法評估結果作為最終評估值，匯特耐材未做出業績承諾，不涉及承諾效益的實現。

請申請人說明收購匯特耐材時，評估作價是否采用收益法評估作為參考。如是，請對比收益法評估采用的預測指標，披露收購匯特耐材的效益對比情況。

請保薦機構發表核查意見。

2、根據申請文件，報告期內因申請人子公司鄭州匯特和鄭州華威發生虧損，經減值測試后對收購這兩家公司產生的商譽25,224.75 萬元全額計提了減值準備。未計提減值商譽合計23,970.74萬元，主要為發行人收購上海寶明、雨山冶金和云南濮耐產生的商譽，報告期內上述主體經營情況良好，不存在減值跡象。

請申請人結合商譽對應標的資產最新業績情況，量化披露公司商譽減值風險及其對公司未來業績的影響。

請保薦機構對上述問題發表核查意見。

3、請申請人披露本次募投項目募集資金的預計使用進度；本次募投項目建設的預計進度安排；本次募投項目具體投資構成和合理性，以及是否屬于資本性支出，是否包含董事會前投入；本次募投項目的經營模式及盈利模式。

請保薦機構發表核查意見。

4、請保薦機構結合申請人整體產業鏈對公司資金的占用情況以及公司占用上下游資金的情況，核查說明本次募集資金量的必要性；并說明流動資金缺口的測算依據，以及必要性和合理性。

5、報告期內公司每年均存在債務重組損失。請申請人披露債務重組損失的形成原因，并結合公司應收款項賬齡情況，說明公司壞賬準備計提是否充分。

請保薦機構發表核查意見。

6、關于同業競爭和關聯交易。根據申請文件，申請人實際控制人劉百寬及劉百春控制的翔晨鎂業、西藏濮耐分別從事菱鎂礦的加工、生產和高檔耐火原料制品的生產、銷售，與申請人主營業務存在重合；翔晨鎂業向申請人提供鎂礦石原料，申請人實際控制人曾承諾適時將翔晨鎂業注入上市公司；西藏濮耐原為申請人子公司，2014年翔晨鎂業收購西藏濮耐。請申請人：（1）說明翔晨鎂業、西藏濮耐是否與上市公司構成同業競爭，本次募投項目的實施是否新增同業競爭及關聯交易；（2）說明翔晨鎂業是否已符合注入上市公司的條件，申請人實際控制人是否違背前期關于避免同業競爭的承諾，相關承諾是否符合《上市公司監管指引第4號》的相關要求；（3）說明將西藏濮耐出售給翔晨鎂業的原因及合理性；（4）結合上述情況，說明本次發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條的相關規定。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

7、關于實際控制人股權質押風險。根據申請文件，申請人實際控制人家族劉百寬、劉百春、劉百慶累計質押228,329,274 股，占其持有公司股份總數的83.73%。請申請人：（1）說明實際控制人質押股份的具體情況和用途；（2）結合公司近期股價走勢，說明實際控制人是否存在股權質押平倉風險，公司是否存在實際控制人變更風險。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

8、關于行政處罰事項。報告期內，申請人多次受到消防、環保、安全生產、稅務等行政處罰。請申請人：（1）說明環保措施是否到位，環保內控是否健全并有效運行，是否取得環保相關審批、許可；（2）說明上述行政處罰事項是否構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項規定的情形。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

9、關于未決訴訟。根據申請文件，報告期內申請人存在較多未決訴訟。請申請人補充披露未決訴訟的具體情況，并結合相關情況說明本次非公開發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

10、關于子公司高新技術企業資質。根據申請文件，申請人子公司濮耐功能、上海寶明、蘇州寶明、鄭州華威的高新技術企業資質于2018年到期。請申請人說明相關子公司高新技術企業資質的續期進展，是否存在無法續期的風險。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

11、根據申請文件，申請人2015年至2018年1-6月各期來自于海外的收入占當期營業收入的比重分別為15.32%、15.58%、18.16%和21.55%，占比整體呈上升趨勢。請申請人：（1）結合當前中美貿易戰的背景以及主要供應商、客戶的情況，說明公司海外業務是否會受到影響，是否對公司生產經營產生重大不利影響；（2）在非公開發行股票預案中補充披露相關情況，并充分提示風險。請保薦機構和申請人律師核查并發表意見。

12、請申請人公開披露首次公開發行以來被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。

五、河南清水源科技

1.申請人本次擬募集資金4.9億元，分別用于“年產18萬噸水處理劑擴建項目”及補充流動資金。請申請人詳細說明：（1）本次募投項目各項投資支出的規模及測算依據，對比同行業類似項目說明合理性；（2）本次募集資金的投入方式和具體用途，如存在非資本性支出，如請說明合理性及測算依據；（3）本次募投項目產品與申請人現有產品的聯系與區別，申請人是否具備相應的技術基礎；（4）結合申請人報告期內產能利用率和產銷率說明本次募投項目實施的必要性，該項目是否存在明確的產能消化措施；（5）結合公司可供出售金融資產及長期股權投資的情況，說明報告期至今公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務情況，并結合最近一期末公司貨幣資金的預計用途及公司業務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形，同時對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司凈資產水平說明本次募集資金用于補充流動資金的必要性。（6）詳細說明本次募投項目效益測算過程及合理性。請保薦機構同時發表核查意見。

2.申請人分別于2015年首次公開發行募集資金、2016年發行股份收購資產并配套募集資金。請對以下問題進行詳細說明：（1）首次公開發行募投項目之一營銷中心存在延期及取消部分中心的情況，請申請人詳細說明營銷中心的實際建設情況、資金使用情況、與原計劃的區別、結余資金的流向；（2）首次公開發行募投項目之一“年產3萬噸水處理劑擴建項目”的效益測算過程及合理性；（3）首次公開發行募投項目之一研發中心存在延期，請說明該項目的實際建設情況、、資金使用情況、是否完成預計建設目標，是否形成研發成果；（4）配套融資募投項目之BOT建設項目的建設進展情況或實際運營情況、承諾效益的具體情況，對于是否達到預計效益的披露是否準確；（5）歷次募集資金中結余資金用作其他用途的決策過程、信息披露是否符合證監會、交易所的有關規定，是否與披露一致；（6）配套募集資金部分用于標的公司收購對價，標的公司實現效益與預計效益的對比情況；（7）請申請人根據相關法規的要求重新編制前次募集資金使用情況報告，并經會計師事務所重新出具鑒證報告。

請保薦機構同時發表核查意見。

3.截至2017年底，申請人商譽賬面價值5.91億元，請申請人詳細說明：（1）商譽科目的構成明細情況；（2）商譽形成以來各相關資產組的認定情況，標的資產的公允價值較賬面值的增值部分，是否直接歸集到對應的具體資產項目；（3）公司商譽確認及減值測試是否符合準則要求，減值測試是否有效，減值測試中有關參數選取及依據；（4）是否已及時充分的量化披露減值風險及其對公司未來業績的影響。

請保薦機構和會計師發表核查意見。4.申請人報告期內存在多次收購情況。請申請人詳細說明：（1）歷次收購的時間、交易方式、交易金額、收購標的基本情況；（2）結合公司業務發展說明上述收購的必要性，與申請人原有業務的協同作用，申請人未來的業務規劃，主營業務是否存在發生重大變化的風險；（3）收購標的最近一年一期的經營及財務情況，實現效益與承諾效益的比較；（4）是否存在本次發行董事會決議日前6個月以內的收購行為，是否存在變相利用募集資金進行收購的情況。

請保薦機構同時發表核查意見。

5.請申請人詳細說明報告期內發生的重大會計估計變更的具體情況，結合公司業務說明發生變更的原因及合理性，以及預計對申請人報告期及未來的影響。

請保薦機構和會計師發表核查意見。

6.申請人報告期內應收賬款余額上升幅度較大，最近一期末應收賬款8.18億元，且1年以上賬齡的應收賬款占比較高。請申請人：（1）結合公司業務模式說明應收賬款漲幅較大的原因；（2）一年以上應收賬款的主要構成、形成原因，是否存在重大壞賬風險；（3）申請人是否充分計提了相應的資產減值準備。

請保薦機構和會計師發表核查意見。

7.申請人報告期內經營活動產生的現金凈流量與營業利潤持續存在較大差異的原因及合理性。

請保薦機構和會計師發表核查意見。

8.申請人收購中旭環境后承擔了其被收購前的對外擔保義務。請申請人說明：（1）上市公司的擔保義務是否與股權比例對應；（2）上市公司實際承擔的擔保金額；（3）結合被擔保方的資信情況說明上市公司是否有必要對該擔保作相應預計負債處理。

請保薦機構和會計師發表核查意見。9.請申請人在募集說明書“重大事項提示”中充分提示以下風險：未來在觸發轉股價格修正條款時，轉股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定風險；并結合可轉債的品種特點、轉債票面利率與可比公司債券的利率差異、轉股價格與正股價格的差異等，充分提示可轉債價格波動甚至低于面值的風險。請保薦機構對上述信息披露內容進行核查并發表意見。

10.請申請人補充說明申請人及子公司在報告期內受到的行政處罰及相應采取的整改措施情況，相關情形是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律法規規定。請保薦機構和律師發表核查意見。

11.申請人擁有的監控化學品生產特別許可證書已于2018年9月2日到期。請申請人補充說明該項生產特別許可證及其他與募投項目相關的證照辦理進展情況，是否會影響申請人正常的生產經營及募投項目的順利實施。請保薦機構和律師發表核查意見。

請申請人補充說明，申請人及子公司對外擔保情況，相關擔保事項是否提供了反擔保，是否存在違規擔保情形，是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。請保薦機構和律師核查并發表意見。

13.請申請人公開披露首發上市以來被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。

六、深圳市英威騰電氣

1.本次募集資金不超過6.88億元，其中3.1億元用于“低壓變頻器產品智能化生產擴產建設項目”，2.8億元用于“蘇州技術中心建設項目”。請申請人補充說明：（1）本次募投項目的具體建設內容，具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據、測算過程及其謹慎性，募集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成是否屬于資本性支出；

（2）截至本次發行董事會決議日前，募投項目建設進展、募集資金使用進度安排、已投資金額、資金來源等情況，并請說明本次募集資金是否會用于置換董事會決議日前已投資金額；

（3）“低壓變頻器產品智能化生產擴產建設項目”所涉產品情況，與現有業務及生產線的區別和聯系，是否重復建設，本次募投項目建設的必要性及合理性；

（4）募投項目達產后的新增產能情況，對比公司固定資產規模及現有產能規模說明本次募投項目投資規模及新增產能確定的合理性，請申請人說明是否具有必要的人員、技術、資源、市場等儲備，并請結合行業競爭狀況、市場容量、在手訂單或意向性協議、現有客戶等情況，詳細論證新增產能消化的具體措施；

（5）募投項目預計效益測算依據、測算過程及合理性，結合行業競爭狀況、市場容量、業務拓展情況、合同簽訂和實施情況，說明預計效益的謹慎性，并說明新增資產未來攤銷及折舊情況及對公司業績的影響；

（6）“蘇州技術中心建設項目”中包括了“研發課題費用”1.39億元，請說明該項目涉及的研發課題費用明細內容，相關研發費用較大的原因及合理性，上述研發費用是否可資本化，如是，請說明列入資本化支出是否符合企業會計準則相關規定，并請會計師進行專項核查并發表明確核查意見；

（7）本次募投項目是否已擁有相關專利，目前的開發進度及預計完成開發的時間。請結合市場前景、業務拓展能力、專業人員、技 術配合等情況，說明募投項目的可行性和合理性，及公司對完成研發并實現產業化的具體競爭優勢情況；

（8）是否存在募投項目不能按計劃實施或達不到可研預期的重大風險，及應對上述開發實施風險的具體措施。請申請人充分披露募投項目的相關風險。

請保薦機構核查并發表明確核查意見。

2.本次募集資金0.98億元用于補充流動資金。申請人投資的企業中有一家投資公司和兩家有限合伙企業；報告期各期，申請人財務費用分別為-1,469.98萬元、-952.97萬元、388.05萬元和-264.93萬元，報告期各期資產負債率低于行業平均水平。請申請人補充說明：（1）結合公司最近一期末貨幣資金的主要用途、資產負債率水平、銀行授信情況、預計新增留存收益和現金流等情況，說明本次通過股權融資補充流動資金的必要性和合理性，如使用募集資金投入募投項目鋪底流動資金、預備費、其他費用等的，視同以募集資金補充流動資金；（2）公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況，本次發行董事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各類產業基金、并購基金的情況，未來三個月內是否有設立或投資各類基金的安排，結合公司主營業務說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形，對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司凈資產水平說明本次募集資金量的必要性；（3）說明自本次可轉債發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請保薦機構對上述事項發表明確核查意見，并說明公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。

3.最近三年，申請人認購銀行理財產品取得收益分別為2,629.81萬元、2,242.74萬元和1,447.85萬元，2015年及2016年營業外收入中的政府補助分別為5,207.78萬元和4,881.56萬元。根據申請材料，2015至2016年前述兩項收益均未認定為非經常性損益計算。報告期各期，申請人非經常性損益分別為1,675.73萬元、1,574.74萬元、5,522.19萬元和1,046.10萬元，凈資產收益率分別為8.81%、3.17%、10.66%和4.85%，2016年申請人扣非歸母凈利潤為6,503.96萬元。請申請人補充說明：（1）說明報告期各期投資收益、營業外收入及資產處置收益的明細內容，并結合前述情況說明報告期各期非經常性損益計算的過程及其準確性；（2）結合前述情況補充說明本次發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》“最近3個會計連續盈利”和“最近3個會計加權平均凈資產收益率平均不低于6%”的規定；（3）結合報告期內業績波動情況、2018年1-9月業績實現情況、目前在手訂單情況及客戶構成，說明2018年業績是否仍然滿足前述可轉債發行條件。

請保薦機構和會計師發表核查意見。

4.申請人主營業務收入中新能源汽車相關業務收入占比逐年增長，報告期各期申請人海外收入占比維持在20%-25%，請申請人補充說明并披露：（1）新能源汽車補貼退坡對申請人經營業績的影響；（2）中美貿易摩擦現狀對公司盈利能力的影響，并就匯率變動對申請人業績的影響程度作敏感性分析。

請保薦機構和會計師發表核查意見。

5.報告期各期末，申請人商譽分別為1.12億元、1.06億元、3.29億元和2.29億元，主要為以前收購無錫英威騰、上海英威騰和 2017年收購唐山普林億威。其中，上海英威騰報收購后持續虧損，2016年末申請人對該公司計提580.22萬元的商譽減值，2018年6月末，公司商譽減少1億元，主要為公司與普林億威原股東重新協商交易價格，減少交易價款1億元，并對業績承諾進行調整。請申請人補充說明：（1）收購普林億威的具體情況及交易價格調整的原因，業績承諾完成及變更情況；（2）說明截至目前被收購資產整合效果，結合被收購資產經營狀況、財務狀況、收購時評估報告預測業績及實現情況、商譽減值測試情況，定量分析并補充披露商譽減值準備計提充分性，結合商譽規模補充說明未來相關資產減值對企業經營業績的影響。

請保薦機構和會計師核查，并請會計師對商譽減值測試的過程、參數選取依據及減值測試結果的謹慎性發表明確核查意見。

6.申請人最近三年及一期管理費用中的研發支出分別為12,373.27萬元、16,682.70萬元、23,529.51萬元和11,734.14萬元，逐年增加。申請人子公司深圳市英威騰交通技術有限公司自2011年研發軌道交通牽引動力系統，相關研發支出費用資本化計入開發支出，2017年由開發支出轉入無形資產，最近一年及一期末申請人無形資產中的“軟件”為7,228.98萬元和6,771.31萬元。2017年，深圳市英威騰交通技術有限公司虧損3,499.58萬元。請申請人補充說明：（1）報告期內研發支出資本化與費用化的劃分標準及依據，確認資本化時點、開發階段等關鍵節點的具體日期、持續時間及對應的費用化和資本化金額；（2）申請人是否具備上述技術的合理研發能力，相關研發支出是否符合資本化的條件，是否符合會計準則的相關規定，相關無形資產減值準備計提是否充分。請保薦機構和會計師對以上情況進行核查，說明是否存在資本化階段提前或費用資本化問題，相關減值準備計提是否充分，并發表明確意見。

7.申請人控股股東、實際控制人黃申力持股比例僅為16.93%，且大部分股份被質押或凍結。請申請人補充披露：（1）控股股東和實際控制人認定的依據；（2）股權凍結的原因，是否涉及違法行為或重大經濟糾紛；（3）股權質押的原因、資金具體用途、約定的質權實現情形、實際財務狀況和清償能力等情況；（4）股權質押是否符合最近監管規定，在壓力測試情景下尤其是極端市場環境下，是否存在因質押平倉導致的股權變動風險；（5）結合前述情況及控股股東關于本次可轉債的認購計劃，說明公司是否存在實際控制權變更風險，是否制定維持控制權穩定的相關措施及有效性。

請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

8.請申請人以列表方式補充披露報告期內受到的行政處罰情況和整改情況。請保薦機構和申請人律師核查，并就申請人是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條的規定以及內控制度的有效性發表明確意見。

9.申請人因會計差錯更正于2018年9月收到深交所監管函。請申請人補充說明會計差錯的具體內容、形成原因及整改情況，申請人會計基礎是否規范，財務內部控制是否存在缺陷。請保薦機構和會計師發表明確核查意見。

10.最近一期末，申請人存貨及應收賬款大幅增加，報告期內經營活動現金流持續為負。請申請人補充說明：（1）庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況，結合存貨產品類別、庫齡分布及占比、同行業上市公司情況、相關存貨成本及同類產品市場價格，定量補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性；（2）應收 賬款期后回款情況，結合業務模式、客戶資質、信用政策補充披露應收賬款大幅增長的原因，結合上述情況及同行業可比上市公司對比分析應收賬款水平的合理性及壞賬準備計提的充分性；（3）報告期經營活動現金流凈額為負數的原因及合理性，經營活動現金流凈額與凈利潤的匹配性。

請保薦機構和會計師發表核查意見。

11.請申請人在募集說明書“重大事項提示”部分，結合可轉債的品種特點、轉債票面利率與可比公司債券的利率差異、轉股價格與正股價格的差異等，充分提示可轉債價格波動甚至低于面值的風險。

七、浙江朗迪集團

1.申請人前次募集資金為2016年首發。截至2017年12月31日前次募投項目已達到預定可使用狀態日期。請申請人結合首發招股書披露的募集資金披露情況，說明實際效益相關數據的測算口徑和方法，說明實際效益未達預計的原因。請保薦機構及會計師核查并發表意見。

2.申請人本次擬募集資金不超過38,871萬元用于年產1200萬件空調風葉生產項目等四個項目及補充流動資金。

請申請人：（1）說明本次募投項目具體建設內容和投資構成，是否屬于資本性支出，是否存在董事會前投入，（2）說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排，（3）說明本次募投項目建設的必要性、合理性及可行性，說明本次募投項目與首發募投項目之間的聯系與區別，結合目前及在建產能利用率、產銷率、在手訂單等說明新增產能的消化措施，（4）說明本次募投項目效益測算的過程及謹慎性。說明本次募投項目新增折舊及攤銷對公司經營業績的影響。（5）說明補充流動資金的必要性和合理性。請保薦機構核查并發表意見。3.報告期內，公司應收票據及應收賬款合計金額持續增長。請申請人：（1）根據公司實際運營情況，分析說明公司報告期內應收票據及應收賬款增長的原因，公司銷售信用政策是否發生改變；（2）說明應收票據中銀行承兌匯票和商業承兌匯票的構成，公司接受商業承兌匯票的主要客戶的基本情況，結合報告期內實際兌付情況說明公司應收的商業承兌匯票是否面臨信用風險，（3）說明主要客戶的應收賬款期后回收情況；報告期內實際發生的壞賬損失情況，壞賬準備計提政策是否符合公司實際，壞賬準備計提是否充分。請保薦機構、會計師核查并發表意見。

4.2015年至2018年上半年，申請人經營活動產生的現金流量凈額分別為7,640.17、972.18、-1,596.69和-8,270.97萬元。請申請人說明報告期經營活動產生的現金流量下降且凈利潤與經營活動現金流量差異較大的原因與合理性。請保薦機構、會計師核查并發表意見。

5.請申請人說明年產1200萬件空調風葉生產項目土地使用權的進展情況。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

6.請申請人列表說明報告期內受到的行政處罰情況。請保薦機構和申請人律師核查并對上述違法行為是否構成《上市公司證券發行管理辦法》第39條第7項非公開發行的禁止性行為發表意見。請保薦機構、申報會計師結合上述情況核查公司的內部控制是否有效。

7.公司部分房產和土地使用權被設置了抵押。請申請人說明對公司的影響。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

第五篇：2017年11月20日-2017年11月24日發行監管部（范文）

2017年12月4日-2017年12月8日發行監管部

發出的再融資反饋意見

2017年12月4日-2017年12月8日，發行監管部共發出3家再融資申請的反饋意見，具體如下：

一、永創智能

1.本次募投項目“智能包裝裝備擴產項目”將形成年產600臺串聯機器人、600臺并聯機器人、20臺直線式灌裝機、40臺旋轉式灌裝機和60臺開裝封設備的生產能力。請申請人說明是否具備開展募投項目的人員、技術、市場、資金等方面的資源儲備以及業務基礎，募投項目是否存在重大不確定性，并充分揭示項目的風險及不確定因素。請保薦機構核查。

2.根據申請材料，申請人前次募集資金投資項目“年產30000臺(套)包裝設備建設項目”達到預定可使用狀態日期為2016年12月，2017年1-6月該項目實現效益1659.15萬元，與承諾效益7,698萬元相差較大。申請人綜合毛利率由2016的32.86%下降到2017年1-9月的28.90%。2017年9月30日申請人固定資產賬面價值2.86億元。

申請人本次非公開發行擬募集資金45,470.50萬元用于“智能包裝裝備擴產項目”，40,418.20萬元用于“技術中心升級項目”。請申請人：

（1）說明上述項目的具體建設內容，募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出；在本次非公開發行相關董事會決議日前本次募投項目已投入資金的情況，說明上述項目募集資金使用和項目建設的進度安排；

（2）對比公司現有固定資產規模及產能規模，結合同行業上市 公司可比項目說明“智能包裝裝備擴產項目”投資規模的合理性。

（3）結合公司現有人員和辦公場地情況、前次募集資金投資項目“企業技術中心建設項目”建設和使用情況、本次“技術中心升級項目”建筑工程的面積和單位造價、設備投資的明細、預計入駐人員規模和構成等，說明“技術中心升級項目”建設的必要性，說明該項目的具體技術研究方向及與公司現有技術和生產的關系。

（4）說明“智能包裝裝備擴產項目”與公司原有業務及前次募投項目“年產30000臺(套)包裝設備建設項目”的聯系和區別。結合“年產30000臺(套)包裝設備建設項目”實現效益較低、2017年公司綜合毛利率下滑等情況，說明本次募投項目效益測算過程及謹慎性，說明本次募投項目的大額資本性支出對公司經營業績的影響。

請保薦機構對上述事項進行核查并發表意見。

3.申請人本次非公開發行擬募集資金16,042.57萬元用于補充流動資金。2017年9月30日申請人可供出售金融資產賬面價值1.47億元。請申請人：

（1）根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收賬款、預付賬款及應收票據）、應付（應付賬款、預收賬款及應付票據）及存貨科目對流動資金的占用情況，說明本次補充流動資金的測算過程；請申請人說明本次補充流動資金的必要性和合理性。請結合目前的資產負債率水平及銀行授信情況，說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。

（2）說明2017年9月30日可供出售金融資產的構成，公司的對外投資是否構成財務性投資，公司是否存在變相通過本次募集資金以實施財務性投資的情形。

（3）說明自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產 購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金以實施重大投資或資產購買的情形。上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。

請保薦機構核查并發表意見。

4.申請人2015現金分紅1,300萬元，占合并報表下歸屬于母公司凈利潤7,620.22萬元的17.06%。

請申請人說明2015現金分紅是否符合公司章程中“在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應當采取現金方式分配股利，公司每年以現金方式分配的利潤不少于合并報表中歸屬于上市公司股東可供分配利潤的20%。”的條款。

請保薦機構對申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年現金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的規定發表核查意見。

5.請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果及對本次發行的影響發表核查意見。

二、中國核電

1.申請人本次發行可轉債擬募集資金78億元，其中：24.16億元用于田灣核電站擴建工程5、6號機組項目，30.66億元用于福清核電廠5、6號機組項目，23.18億元用于補充流動資金。（1）請申請人補充說明并披露此次各募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，募投項目投資進度安排情況，并結合相關行業主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性。請保薦機構就上述事項進行核查，并就各項目投資金額及收益的測算依據、過程、結果的合理性發表明確意見。

（2）田灣項目5、6號機組已于2015年12月開工建設，累計完成投資額約67億元；福清項目5、6號機組已分別與2015年5月及12月開工建設，累計完成投資額約96.10億元。請說明截至本次發行董事會決議日前對各募投項目的已投資金額及投資進展，是否會使用募集資金置換上述已投資金額。請保薦機構核查并發表意見。

（3）根據申報材料，當前核電行業新建項目的資本金比例一般為20%，其余80%主要通過銀行貸款解決。請說明申請人已投入運營的核電項目使用資本金及銀行貸款進行投資的比例情況。請結合上述情況以及募投項目已投資金額、申請人對項目實施主體持股比例等情況，說明本次募集資金規模是否超過募投項目所需的資本金規模。請保薦機構核查并發表明確意見。

2.申請人本次擬使用募集資金23.18億元補充流動資金。請申請人提供本次補充流動資金的測算依據并說明資金用途。請說明本次募集資金是否用于募投項目中的鋪底流動資金、預備費、其他費用等非資本性支出，如用于，則視同以募集資金補充流動資金。

請申請人說明，自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。

請結合上述情況說明是否存在通過本次補充流動資金變相實施 重大投資或資產購買的情形。

請保薦機構對上述事項進行核查。

上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。3.根據申報材料，申請人前次募投項目福建福清核電工程一期、二期，海南昌江核電工程累計產能利用率分別為80.00%、72.73%、60.66%。其中，海南昌江核電工程實際效益尚未達到承諾效益，主要因項目產能未完全釋放，發電量未達預期所致。

請申請人說明前募項目累計產能利用率較低的原因，上述原因是否會對本次募投項目的實施產生重大不利影響。請說明在福清核電工程一期、二期累計產能利用率不高的情況下，繼續投資建設福清項目5、6號機組的合理性與必要性。請詳細論證本次募投項目達產后新增產能消化的具體措施，并說明募投項目相關風險披露是否充分。請保薦機構核查并發表意見。

4.根據申報材料，2015年10月福建省物價局核定福清核電1-4號機組含稅上網電價為0.43元/千瓦時，2017年7月，福建省物價局對福清核電上網電價進行調整，調整后福清核電1號、2號、3號機組含稅上網電價分別為0.43元/千瓦時、0.4055元/千瓦時、0.3717元/千瓦時。請說明福建省物價局對福清核電上網電價進行調整的主要背景情況，未來是否會進一步下調上網電價。請說明上述情況對本次福清核電項目5、6號機組的影響情況，本次募投項目的效益測算是否謹慎。請保薦機構核查并發表意見。

5.請申請人補充說明報告期內申請人及子公司受到安全生產監督、國土資源等部門的行政處罰情況，申請人采取了何種整改措施，相關行政處罰是否屬于《上市公司證券發行管理辦法》第九條第（二）款“受到行政處罰且情節嚴重”的情形，是否構成本次發性障礙。請 保薦機構和律師發表核查意見。

6.本次募投項目用地均于2010年獲得國土資源部預審意見，此后分別延長了預審意見有效期。請申請人說明：（1）長時間內未取得土地使用證的原因；（2）目前用地手續辦理進展情況，還需辦理哪些手續；（3）用地的取得是否存在重大不確定性，是否會構成本次募投項目的實質性障礙。請保薦機構和律師發表核查意見。

7.請說明日本福島事件后，我國核電行業的主要政策變動情況，以及上述政策對申請人主營業務的影響情況。請保薦機構核查并發表意見。

8.報告期內，申請人非經常性損益金額分別為2.23億元、1.59億元、6.60億元、0.02億元。請補充說明非經常損益的明細情況，2016年非經常損益大幅增長的原因。請保薦機構核查并發表意見。

三、創業軟件

1.根據申報材料，城市多中心疾病協同救治體系建設項目的實施主體為杭州美諾泰科科技有限公司（持股51%子公司），募集資金投入實施主體方式為增加注冊資本，其他股東不同比例增資。請申請人補充披露：（1）杭州美諾泰科科技有限公司少數股東情況，與申請人及其關聯方是否存在關聯關系；（2）增資價格的確定方式及合理性；（3）少數股東不同比例增資的原因及合理性。請保薦機構及申請人律師核查。

2.申請人前次募集資金為2017年1月發行股份購買資產并募集配套資金購買博泰服務100%股權。

請申請人：（1）說明博泰服務近一年及一期的生產經營情況及實際效益情況，（2）對比說明公司本次證券發行是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關“前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致”的規定。請保薦機構和會計師核查并發表意見。

3.申請人本次擬募集資金93,387.36萬元，用于“總部研發中心擴建和區域研究院建設項目”、“城市多中心疾病協同救治體系建設項目”、“智慧衛生系統升級及其云應用模式建設項目”、“營銷服務體系擴建項目”及補充流動資金。

申請人2017年9月25日與美諾泰科股東簽署《股權轉讓協議》收購美諾泰科51%的股權，9月26日發出通知并于9月29日召開董事會審議通過了本次非公開發行預案，其中通過美諾泰科實施募投項目之一的“城市多中心疾病協同救治體系建設項目”。

請申請人：（1）說明上述項目的具體建設內容，募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出；在本次非公開發行相關董事會決議日前本次募投項目已投入資金的情況，說明上述項目募集資金使用和項目建設的進度安排；

（2）說明“總部研發中心擴建和區域研究院建設項目”與首發募投項目“研發中心與客戶服務中心技術改造項目”的聯系和區別，說明“智慧衛生系統升級及其云應用模式建設項目”與首發募投項目“基于電子健康檔案的區域醫療衛生綜合管理信息系統升級與產業化項目”、“基于電子病歷的數字化醫院信息集成系統升級與產業化項目”的聯系和區別。

（3）結合收購美諾泰科后立即實施募投項目等情況，說明公司本次募投項目在技術、人員、市場等方面的儲備情況；說明申請人是否具備開展本次募投項目的業務基礎。

（4）說明本次募投項目效益測算過程及謹慎性。

（5）根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收賬款、預付賬款及應收票據）、應付（應付賬款、預收賬款及應付票據）及 存貨科目對流動資金的占用情況，說明本次補充流動資金的測算過程；請申請人說明本次補充流動資金的必要性和合理性。請結合目前的資產負債率水平及銀行授信情況，說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。

（6）說明自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金以實施重大投資或資產購買的情形。上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。

請保薦機構核查并發表意見。

4.申請人子公司博泰服務2017年1-6月實現凈利潤4,627.60萬元，但同期申請人歸屬于母公司所有者的凈利潤僅為3,268.62萬元，扣除博泰服務業績后公司其他業務業績虧損。

請申請人結合扣除博泰服務的IT運維服務業務后其他業務的模式和報告期各分季度財務指標，說明公司醫療衛生信息化應用軟件業務、基于信息技術的系統集成等業務最近一期是否經營業績下滑，如有，請：（1）分析影響經營業績下滑的主要因素；（2）目前公司經營業績是否已有改觀，影響經營業績下滑的主要因素是否消除，是否會對公司2017年及以后業績產生重大不利影響；（3）經營業績的變動情況或其他重大不利變動情況，是否會對本次募投項目產生重大不利影響。請保薦機構和會計師核查并發表意見。

5.申請人上市以來收購博泰服務等多家公司，截至2017年9月30日，公司合并資產負債表中商譽余額10.93億元，占期末資產總 額的比例為43.22%。

請申請人：（1）列表說明公司上市以來收購股權或對外投資的主要情況，包括但不限于交易時間、交易對手、交易價格、報告期內主要財務數據、業績承諾及完成情況、業績補償情況等；（2）實施本次募投項目是否將增厚相關公司的業績，是否導致其無法按原業績補償方案進行準確核算，（3）說明近一年及一期末對商譽減值測試的過程、方法和結果，說明商譽減值準備計提的充分性。請保薦機構及會計師核查并發表意見。

6.申請人2016年末、2017年9月末應收賬款余額分別為3.13億元、5.38億元。請申請人說明2017年以來應收賬款余額大幅增長的原因及合理性，并結合主要欠款單位的情況、應收賬款的賬齡和逾期情況等，說明近一年及一期壞賬準備計提的充分性。請保薦機構和會計師核查并發表意見。

7.2017年1-6月沖電氣實業(深圳)有限公司同時位列公司第一大供應商及第一大客戶。請申請人說明相關交易的業務性質、交易的合理性、交易價格的公允性。請保薦機構及會計師核查并發表意見。

8.申請人報告期內董事、監事、高管變動較頻繁，請申請人說明董事、監事、高管出現大幅變動的原因及其對公司經營的影響。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

9.截至2017年9月30日，葛航持有的3,400萬股股票和阜康投資持有的2,050萬股股票存在質押情況。請申請人披露上述質押的原因、用途、合理性，是否因違約導致的股權變動風險。請保薦機構及申請人律師核查。、10.請申請人公開披露上市以來被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。