第一篇：關(guān)于我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治理的特殊性與完善

關(guān)于我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治理的特殊性與完善

【論文摘要】商業(yè)銀行是一個(gè)國(guó)家經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的樞紐，商業(yè)銀行系統(tǒng)能否穩(wěn)健的運(yùn)行直接關(guān)系到國(guó)家福利的增減和人民生活水平的提高，商業(yè)銀行治理已經(jīng)成為公司治理的重要研究方向之一，銀行體系的穩(wěn)健性以及銀行業(yè)自身的治理問題也成為全球關(guān)注的熱點(diǎn)。

【論文關(guān)鍵詞】國(guó)有商業(yè)銀行；公司治理；特殊性；完善

近年來，美國(guó)多家投資銀行和商業(yè)銀行相繼倒閉，以及由美國(guó)次級(jí)債引發(fā)的這場(chǎng)全球金融危機(jī)再次將人們關(guān)注的焦點(diǎn)轉(zhuǎn)向了銀行治理上。作為企業(yè)組織形式的一種，商業(yè)銀行的公司治理應(yīng)當(dāng)符合企業(yè)公司治理的一般規(guī)律。資本結(jié)構(gòu)及信息嚴(yán)重不對(duì)稱等方面的特殊性使得商業(yè)銀行公司治理又從根本上有別于一般意義上的公司治理。作為一個(gè)發(fā)展中社會(huì)主義大國(guó)，我國(guó)商業(yè)銀行特別是國(guó)有商業(yè)銀行的公司治理又從根本上區(qū)別于發(fā)達(dá)國(guó)家和發(fā)展中國(guó)家。以上兩種特殊性是研究與解決我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治理的邏輯起點(diǎn)。

一、商業(yè)銀行相比與一般企業(yè)公司治理的特殊性

(一)商業(yè)銀行特殊的資本機(jī)構(gòu)，財(cái)務(wù)杠桿高，股東、債權(quán)人與代理人相互制約的治理機(jī)制作用有限

商業(yè)銀行是經(jīng)營(yíng)貨幣，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的特殊企業(yè)，吸收存款是商業(yè)銀行主要的融資來源，因此與普通公司“高股權(quán)、低債權(quán)”的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)不同，銀行具有“低股權(quán)、高債權(quán)”的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。按照《巴塞爾資本協(xié)議》的要求，商業(yè)銀行最低的資本充足率為8％，這比各國(guó)《公司法》所要求的企業(yè)自有資本比率要低得多，與一般企業(yè)相比，商業(yè)銀行時(shí)刻處于高負(fù)債的運(yùn)營(yíng)狀況之中，面臨著較大的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。銀行采用的是部分存款準(zhǔn)備金制度，并不需要完全的保證償付能力，銀行商業(yè)銀行的股東更易形成承擔(dān)更多風(fēng)險(xiǎn)的沖動(dòng)：因?yàn)榧词广y行因風(fēng)險(xiǎn)過大而倒閉，較低的自有資本充足率使得債權(quán)人利益的損失要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于股東利益的損失；如果銀行承擔(dān)過多，儲(chǔ)戶能夠獲取的只是固定比例的存款利息，高風(fēng)險(xiǎn)所伴隨的高收益則會(huì)給擁有剩余索取權(quán)的股東帶來豐厚的風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)。另一方面從債權(quán)人的角度看，儲(chǔ)戶作為銀行最主要的債權(quán)人，他可以在不同的金融機(jī)構(gòu)之間進(jìn)行選擇，債權(quán)人一般都不會(huì)主動(dòng)的參與銀行的管理與控制，一般采取的是“用腳投票”的策略，消極的對(duì)公司治理差的銀行進(jìn)行懲罰。銀行特殊的資本結(jié)構(gòu)使得債權(quán)人、股東在公司治理中無法發(fā)揮在一般企業(yè)公司治理中所應(yīng)發(fā)揮的作用，債權(quán)人、股東與代理人之間的制衡關(guān)系受到很大弱化。

(二)委托代理關(guān)系復(fù)雜，信息不對(duì)稱問題更為嚴(yán)重

委托人和代理人的定義最早由Ross(1973)在《委托代理難題的經(jīng)濟(jì)學(xué)原理》一文中提出，他認(rèn)為如果當(dāng)事人雙方中代理人一方代表委托人一方的利益而行使某些決策權(quán)，則委托代理關(guān)系就隨之而產(chǎn)生。委托人和代理人之間存在著非對(duì)稱信息，由于委托人和代理人之問非對(duì)稱信息的存在，可能使代理人在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中背離委托人的目標(biāo)，這便產(chǎn)生了所謂的“委托一代理問題”，具體表現(xiàn)為道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇。對(duì)一般公司而言，委托代理關(guān)系主要體現(xiàn)在股東、董事會(huì)和管理層這三者之間。公司治理的主要目的就是要消除這三者之間的信息不對(duì)稱，并形成有效的激勵(lì)和約束機(jī)制，促進(jìn)企業(yè)的良性發(fā)展。

但對(duì)商業(yè)銀行來講，信息不對(duì)稱問題更為復(fù)雜，其主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：(1)商業(yè)銀行的委托代理關(guān)系中主體更多，主要包括以下五個(gè)方面：存款人與銀行之間；股東與銀行之間；小股東與大股東之間：銀行與借款人之間：監(jiān)管者與銀行之間，這五個(gè)方面都存在不同程度的信息不對(duì)稱問題。委托代理主體及關(guān)系的復(fù)雜，使得商業(yè)銀行公司治理面臨信息不對(duì)稱問題更為嚴(yán)重：同時(shí)，銀行存款保險(xiǎn)制度的存在更進(jìn)一步的弱化了儲(chǔ)戶對(duì)銀行經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督。(2)銀行業(yè)產(chǎn)品市場(chǎng)的信息不對(duì)稱，產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)是公司治理的一種替代機(jī)制，也是評(píng)判公司經(jīng)營(yíng)成果和管理者業(yè)績(jī)的基本標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)機(jī)制能有效規(guī)避管理者的道德風(fēng)險(xiǎn)問題。與一般公司所面臨的產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)不同，銀行提供的產(chǎn)品幾乎是寡頭壟斷，這些產(chǎn)品比一般企業(yè)產(chǎn)品的信息不對(duì)稱程度更為嚴(yán)重。信貸產(chǎn)品的質(zhì)量在相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)都可能難以觀察到，其中存在的風(fēng)險(xiǎn)可以隱藏很長(zhǎng)時(shí)間，而且銀行的信貸產(chǎn)品一般不存在二級(jí)市場(chǎng)，缺乏良好的風(fēng)險(xiǎn)衡量機(jī)制，儲(chǔ)戶或股東都難以全面了解產(chǎn)品的所包含的風(fēng)險(xiǎn)，難以對(duì)管理層公司治理形成有效的約束。

(三)較高的負(fù)外部性與嚴(yán)格的行業(yè)監(jiān)管

作為經(jīng)營(yíng)信用的企業(yè)，相比一般企業(yè)，銀行等金融機(jī)構(gòu)資本負(fù)債率更高，從理論上講，銀行承受損失的能力更弱。就銀行借短融長(zhǎng)的經(jīng)營(yíng)特性，銀行業(yè)也更容易遭受流動(dòng)性危機(jī)。鑒于銀行信用在社會(huì)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的核心地位，單個(gè)銀行的危機(jī)有可能引發(fā)與它有借貸關(guān)系的企業(yè)或銀行的危機(jī)，在嚴(yán)重情況下，在連鎖效應(yīng)的傳導(dǎo)下會(huì)波至其他金融機(jī)構(gòu)和實(shí)業(yè)領(lǐng)域，繼而影響到經(jīng)濟(jì)金融秩序的正常運(yùn)行，甚至引發(fā)全面的社會(huì)經(jīng)濟(jì)危機(jī)和社會(huì)動(dòng)蕩。可見，銀行危機(jī)的負(fù)外部性非常高。基于銀行危機(jī)高度的負(fù)外部性，幾乎所的國(guó)家都對(duì)銀行業(yè)實(shí)施著不同層面的監(jiān)管，在市場(chǎng)準(zhǔn)入、日常經(jīng)營(yíng)、危機(jī)救助以及市場(chǎng)退出等各方面設(shè)置了不同的限制，嚴(yán)格的行業(yè)監(jiān)管是銀行業(yè)區(qū)別于其他行業(yè)最為顯著的特征之一。

二、我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治理的特殊性

(一)委托代理關(guān)系更為復(fù)雜

我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)在內(nèi)部包括股東與董事會(huì)(董事)的關(guān)系；董事會(huì)與高級(jí)管理層的關(guān)系；董事會(huì)、高級(jí)管理層與監(jiān)事的關(guān)系；管理人員與職工的關(guān)系。在外部包括銀行與金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)系(如與中國(guó)人民銀行、外匯管理局、中國(guó)銀監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的關(guān)系)；銀行與黨、政府管理部門的關(guān)系(如與國(guó)務(wù)院、中組部、財(cái)政部、發(fā)改委、審計(jì)署、地方政府等的關(guān)系)；銀行與行業(yè)協(xié)會(huì)、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系(如與行業(yè)自律性組織、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等之間的關(guān)系)；銀行與客戶之間的關(guān)系；銀行與融資人(股東和債權(quán)人)的關(guān)系等。

(二)行政力量在公司治理中影響過大

行政力量在我國(guó)商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)中扮演著較大的角色，其中表現(xiàn)最為突出的體現(xiàn)在商業(yè)銀行管理人員的人事任命上。當(dāng)前，國(guó)有商業(yè)銀行的高官曾都是由政府直接委派的官員，非由銀行的董事會(huì)任命，董事會(huì)和股東會(huì)僅僅是一個(gè)事后確認(rèn)的程序化和合法化的工作。官員并不等于銀行家，兩者之間不僅基本職能不同，選拔的標(biāo)準(zhǔn)也不盡一致。一般而言，作為銀行家，必須充分重視利潤(rùn)目標(biāo)和利潤(rùn)驅(qū)動(dòng)，在復(fù)雜的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中有獨(dú)立做出判斷的能力，特別是擁有對(duì)未來不確定性的博弈能力，勇于創(chuàng)新并承擔(dān)責(zé)任，政府官員的基本特征是重視政治權(quán)利的驅(qū)動(dòng)和個(gè)人的升遷，在官僚體制內(nèi)特別強(qiáng)調(diào)服從和紀(jì)律。對(duì)官員的考核除了經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的評(píng)價(jià)外，更重要的是任期內(nèi)是否完成政府分派的公共任務(wù)。

(三)銀行經(jīng)營(yíng)目標(biāo)多元化

由于我國(guó)仍處于社會(huì)經(jīng)濟(jì)體制改革不斷深化的階段，作為社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展支柱的金融業(yè)，特別是國(guó)有商業(yè)銀行必須要承擔(dān)部分改革的成本。我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)不僅僅是實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化，它還承擔(dān)著維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)體制改革、支持社會(huì)經(jīng)濟(jì)法增長(zhǎng)以及其他一些社會(huì)職能。盡管近年來通過股份制改革，國(guó)有商業(yè)銀行承擔(dān)的政策性負(fù)擔(dān)有所減弱，但諸如大量冗員等社會(huì)性政策負(fù)擔(dān)和國(guó)家助學(xué)貸款等戰(zhàn)略性政策負(fù)擔(dān)仍然比較繁重。

三、改善我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治理的政策建議

對(duì)于我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治理面臨的特殊性問題，利益攸關(guān)方理論更為符合我國(guó)當(dāng)前的實(shí)際。在我國(guó)，國(guó)有商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)狀況的公共性與外部性程度更高，從某種意義上講，商業(yè)銀行更接近于某種社會(huì)機(jī)構(gòu)而非僅僅私人盈利機(jī)構(gòu)。這一事實(shí)要求國(guó)有商業(yè)銀行更有必要采用利益攸關(guān)方共同治理的公司治理模式，具體而言可采用以下幾種：

(一)引入多元化投資者，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

國(guó)有銀行業(yè)在我國(guó)經(jīng)濟(jì)中具有舉足輕重的作用，為了維護(hù)國(guó)家的金融安全以及宏觀經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定運(yùn)行，國(guó)有股有必要繼續(xù)維持對(duì)國(guó)有商業(yè)銀行的控制權(quán)。與此同時(shí)，可考慮引入多元化投資者如引入民間投資或境外投資等，使國(guó)有股、一般法人股、外資股和社會(huì)個(gè)人股維持某種程度上的制衡關(guān)系。這樣既能夠保證政府對(duì)國(guó)有商業(yè)銀行的控制權(quán)，又能夠有效防止出現(xiàn)大股東侵害小股東權(quán)益的現(xiàn)象出現(xiàn)。

(二)完善商業(yè)銀行內(nèi)部治理機(jī)制

由于銀行業(yè)的進(jìn)入存在一定的壁壘，其市場(chǎng)結(jié)構(gòu)處于不完全競(jìng)爭(zhēng)甚至壟斷競(jìng)爭(zhēng)的狀態(tài)，外部的產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制無法起到外部治理機(jī)制的基礎(chǔ)性作用。商業(yè)銀行獨(dú)特的資本結(jié)構(gòu)，讓債權(quán)約束作為外部治理機(jī)制收效甚微。在此條件下，商業(yè)銀行的內(nèi)部治理機(jī)對(duì)良好的商業(yè)銀行公司治理就尤為重要。完善商業(yè)銀行的內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)關(guān)鍵在于發(fā)揮董事會(huì)的作用，以建立和健全銀行決策權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)的三權(quán)制衡機(jī)制，并在此基礎(chǔ)之上，完善其他各種內(nèi)部治理機(jī)制，確保內(nèi)部治理機(jī)制能夠有效地運(yùn)轉(zhuǎn)。要解決此問題，最主要的改變國(guó)有股份制商業(yè)銀行董事會(huì)成員的行政官員產(chǎn)生機(jī)制。這種機(jī)制決定了股東對(duì)董事會(huì)的約束力趨弱，董事不是對(duì)股東負(fù)責(zé)，而是對(duì)任命其職務(wù)的國(guó)家相關(guān)部門負(fù)責(zé)。

(三)充分發(fā)揮外部監(jiān)管的作用

作為商業(yè)銀行公司治理重要特征的外部監(jiān)管，是優(yōu)化商業(yè)銀行公司治理的重要途徑與手段。基于我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行的特點(diǎn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可從以下幾方面促進(jìn)商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)：

(1)派駐董事。監(jiān)管機(jī)構(gòu)向國(guó)有商業(yè)銀行派駐董事，通過董事實(shí)現(xiàn)對(duì)銀行內(nèi)部的公司治理情況進(jìn)行監(jiān)督，并對(duì)存在的問題提出改進(jìn)的措施；(2)加強(qiáng)信息披露。加強(qiáng)信息披露充分、準(zhǔn)確的信息披露是公司治理的基礎(chǔ)，這一點(diǎn)對(duì)信息不對(duì)稱嚴(yán)重的銀行業(yè)更是如此。長(zhǎng)期以來，國(guó)有商業(yè)銀行一直被視為準(zhǔn)行政機(jī)關(guān)，而非商業(yè)機(jī)構(gòu)，在信息披露上對(duì)其規(guī)定較少，國(guó)有商業(yè)銀行普遍存在內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)不透明，信息披露不充分的特點(diǎn)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)可通過督促國(guó)有商業(yè)銀行加強(qiáng)信息披露，使各利益攸關(guān)方能夠便利的參與到銀行內(nèi)部的公司治理，從而完善與改進(jìn)國(guó)有商業(yè)的公司治理效果。

(四)合理定位黨組織角色

作為具有中國(guó)特色的公司治理組織，黨組織在國(guó)有商業(yè)銀行的公司治理中發(fā)揮著舉足輕重的作用，也充分體現(xiàn)了國(guó)家對(duì)國(guó)有商業(yè)銀行的有效控制。在實(shí)際中，黨委會(huì)與董事會(huì)往往重合，黨書記也同時(shí)是董事長(zhǎng)，董事會(huì)的大部分成員同時(shí)也是黨委會(huì)的成員，這樣便導(dǎo)致黨委會(huì)與董事會(huì)的權(quán)利界限不清，公司治理機(jī)制不通暢。在目前的狀況下，應(yīng)明確黨委會(huì)在公司治理機(jī)構(gòu)中的角色，從制度上對(duì)黨委會(huì)在公司治理中的職能予以明確，充分發(fā)揮好黨組織的政治核心作用，引導(dǎo)企業(yè)正確決策和群眾組織健康發(fā)展，推動(dòng)銀行公司治理結(jié)構(gòu)改善。

第二篇：我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治理研究

國(guó)有商業(yè)銀行公司治理研究

金融業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的核心。金融業(yè)的不斷發(fā)展壯大對(duì)優(yōu)化資源配臵、支持經(jīng)濟(jì)改革、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)快速發(fā)展和維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定方面發(fā)揮了重要作用。2010年7月15日，中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行在上交所上市，7月16日H股交易在香港上市。至此，四大國(guó)有商業(yè)銀行全部完成“A+H”兩地上市。但是國(guó)有商業(yè)銀行改革才剛剛起步，任重而道遠(yuǎn)。要完成現(xiàn)代商業(yè)銀行的真正轉(zhuǎn)軌，實(shí)現(xiàn)“資本充足、內(nèi)控嚴(yán)密、運(yùn)營(yíng)安全、服務(wù)優(yōu)質(zhì)、效益良好、創(chuàng)新能力和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)的現(xiàn)代化大銀行”的目標(biāo)，核心是完善我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行的公司治理。

一、公司治理的內(nèi)涵

公司治理也叫法人治理，最早是20世紀(jì)由美國(guó)學(xué)者提出。國(guó)外學(xué)者中比較有影響力的定義有英國(guó)著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家柯林〃梅耶（Mayor）。柯林〃梅耶把公司治理歸結(jié)為“公司賴于代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西”。

在我國(guó)，理論界對(duì)公司治理具有代表性的定義有吳敬璉、李維安和張維迎的觀點(diǎn)。

吳敬璉認(rèn)為公司治理是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。要完善公司治理，就要明確劃分股東、董事會(huì)、經(jīng)理人員各自權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成三者之間的關(guān)系。

李維安和張維迎都認(rèn)為公司治理（或公司治理結(jié)構(gòu)）有廣義和狹義之分。李維安（2000）認(rèn)為狹義的公司治理，是指所有者（主要是

·1· 股東）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督和制衡機(jī)制。其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。張維迎的觀點(diǎn)是，狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能與結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排；廣義地講，指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題，并認(rèn)為廣義的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化。

由于公司治理有著豐富的內(nèi)涵，1999年國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)通過深入研究后做出了能被學(xué)術(shù)界普遍接受的定義：公司治理是指包括“公司的管理層、董事會(huì)、股東和其它利益相關(guān)者之間一系列的關(guān)系；公司治理決定了公司的組織結(jié)構(gòu)，該結(jié)構(gòu)決定公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、以及達(dá)到目標(biāo)和監(jiān)測(cè)業(yè)績(jī)的手段；良好的公司治理將為董事會(huì)和管理層追求目標(biāo)提供適當(dāng)?shù)募?lì)，以便符合公司和股東的利益，從而鼓勵(lì)公司更有效地使用資源”。

二、商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的特殊性及相關(guān)理論

與一般公司不同，商業(yè)銀行具有諸多特殊性，這些特殊性導(dǎo)致了其治理結(jié)構(gòu)與一般公司治理結(jié)構(gòu)存在差異。

（一）商業(yè)銀行有特殊的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)

金融體系的重要性主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：作為資源配臵重要機(jī)制

·2· 的金融體系要確保資本這一最稀缺的資源配臵到效率最高的領(lǐng)域；與此同時(shí)，金融體系的脆弱性又可能引發(fā)金融危機(jī)，并對(duì)經(jīng)濟(jì)造成嚴(yán)重的破壞。這兩個(gè)特征也充分說明了商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的特殊性——既要在融通資金的同時(shí)實(shí)現(xiàn)效益的最大化，又要追求金融風(fēng)險(xiǎn)的最小化。

（二）委托代理關(guān)系復(fù)雜

對(duì)于一般公司而言，信息不對(duì)稱主要表現(xiàn)在股東與公司之間，委托代理關(guān)系表現(xiàn)在股東與董事會(huì)、董事會(huì)與經(jīng)理層之間。公司治理的主要目的是要消除股東與公司之間的信息不對(duì)稱，強(qiáng)化董事會(huì)的功能，對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督、激勵(lì)、約束。以實(shí)現(xiàn)決策的科學(xué)化。而商業(yè)銀行在信息不對(duì)稱方面要復(fù)雜得多。這種信息不對(duì)稱表現(xiàn)在以下四個(gè)方面：即存款人與銀行之間、股東與銀行之間、貸款人與管理者之間、監(jiān)管者與銀行之間都存在不同程度的信息不對(duì)稱問題。由此導(dǎo)致商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)較一般公司治理的困難程度加大很多。除一般公司治理所需解決的問題之外．商業(yè)銀行的公司治理還須解決貸款人、存款人、監(jiān)管者與銀行的信息不對(duì)稱問題．以便防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)商業(yè)銀行的穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)。

從以上所述的商業(yè)銀行公司治理的特殊性出發(fā)，我們可以得出商業(yè)銀行公司治理的一般模式：

一是代理理論。隨著企業(yè)形態(tài)的不斷演化，股份公司和有限責(zé)任公司成為現(xiàn)代企業(yè)存在的主體。隨之而來的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離使委托與代理成為普遍的現(xiàn)實(shí)，二者分離帶來的最大問題是所有者如何

·3· 促使經(jīng)營(yíng)者為其創(chuàng)造最大的價(jià)值。代理理論解決了這一問題。第一，為促使代理人按照委托人的意愿行事，必須設(shè)計(jì)有效的激勵(lì)機(jī)制，使代理人的利益與代理行為掛鉤。第二，建立有效的監(jiān)督機(jī)制，確保代理人的行為符合委托人的意愿和利益，第三，代理人向委托人保證不會(huì)做出違背委托人意愿的行為。

二是利益相關(guān)者理論。現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步和信用制度的發(fā)展使得企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)日益復(fù)雜，經(jīng)營(yíng)者的行為不僅會(huì)影響股東利益，還關(guān)系到企業(yè)員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、零售商、消費(fèi)者、競(jìng)爭(zhēng)者、中央政府、地方政府以及社會(huì)活動(dòng)團(tuán)體等多方相關(guān)利益者的利益。因此，公司治理的目標(biāo)不僅僅是為了股東利益的最大化，也包括服務(wù)于利益相關(guān)者的共同利益。企業(yè)經(jīng)營(yíng)者不僅僅應(yīng)該對(duì)股東負(fù)責(zé)，也應(yīng)該對(duì)利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。

三、國(guó)外先進(jìn)的銀行公司治理模式

（一）英美模式

英美治理模式一直被世界各國(guó)奉為公司治理的先進(jìn)性代表，其最大特點(diǎn)就是強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)原則，監(jiān)督機(jī)制的實(shí)現(xiàn)主要借助外部治理機(jī)制和內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的共同作用。在信息壟斷程度高、監(jiān)管寬松的金融市場(chǎng)里，完全讓公司自律就等同于放縱。美國(guó)的商業(yè)銀行體系不僅擁有規(guī)模龐大的商業(yè)銀行，而且與其他國(guó)家比較還是最為開放與競(jìng)爭(zhēng)的體系，同時(shí)它也是金融制度創(chuàng)新與金融產(chǎn)品創(chuàng)新的中心，其商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)主要是通過資本市場(chǎng)上的股票接管和收購(gòu)等股權(quán)流動(dòng)形式來實(shí)現(xiàn)對(duì)銀行經(jīng)營(yíng)者的控制與監(jiān)督。其控制機(jī)制主要表現(xiàn)為：l、通過

·4· “用腳投票”來選擇經(jīng)營(yíng)者。“用腳投票”是指當(dāng)銀行的效益不佳時(shí)，股東就會(huì)拋售銀行的股票；反之，當(dāng)效益上升時(shí)，股東就會(huì)購(gòu)進(jìn)股票。以此來形成對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束。

2、采取一定的激勵(lì)措施。從現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度來看，經(jīng)營(yíng)者除了工資收益的激勵(lì)外，還有“名譽(yù)激勵(lì)”，即由地位的升遷而帶來的更多的長(zhǎng)期貨幣收入及與自我價(jià)值實(shí)現(xiàn)相關(guān)的非貨幣收入。這些利益激勵(lì)著經(jīng)營(yíng)者不斷保持自己的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和管理優(yōu)勢(shì)，同時(shí)也刺激一般員工勤勉創(chuàng)新。除此之外，為了使經(jīng)營(yíng)者的利益更緊密地與銀行的利益相聯(lián)系，一種常用的激勵(lì)措施就是給經(jīng)理人員較少的工資獎(jiǎng)金，而更多地給予股票或股票期權(quán)，從而將經(jīng)理人員個(gè)人收益與銀行的市場(chǎng)表現(xiàn)直接掛鉤。

（二）德日國(guó)家公司治理模式

德日公司治理結(jié)構(gòu)都屬于債權(quán)加股權(quán)的共同治理型，但德國(guó)雇員在很大程度上參與公司治理。這樣，德日的公司治理結(jié)構(gòu)框架也存在較大的差異。德國(guó)的治理結(jié)構(gòu)為特殊的“雙層董事會(huì)”制度，即監(jiān)督董事會(huì)和管理董事會(huì)，其中監(jiān)事會(huì)的地位高于管理董事會(huì)，監(jiān)督董事會(huì)主要代表股東利益監(jiān)督管理董事會(huì)，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，但并不直接參加企業(yè)的具體經(jīng)營(yíng)管理，其職能相當(dāng)于美國(guó)公司的董事會(huì)；管理董事會(huì)由監(jiān)督董事會(huì)招聘組成且具體負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其職能相當(dāng)于美國(guó)公司的首席執(zhí)行官。而日本公司治理結(jié)構(gòu)的框架則由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、獨(dú)立監(jiān)察人所組成。實(shí)際上，股東大會(huì)在日本是名存實(shí)亡，真正發(fā)揮決策作用的是由經(jīng)營(yíng)者專家組成的內(nèi)部董事會(huì)，董事會(huì)成員主要來自公司內(nèi)部，不設(shè)外部獨(dú)立董事，共同治理在日本

·5· 已演變成了由經(jīng)營(yíng)者和內(nèi)部人控制的局面。可見，公司治理結(jié)構(gòu)是公司內(nèi)不同參與者(包括董事會(huì)、經(jīng)理人、股東和其他利益相關(guān)者)的權(quán)利和責(zé)任的分配，以及為處理公司事務(wù)所制定的一套規(guī)則和程序。英、美模式和德、日模式是在不同的法律制度環(huán)境下，和對(duì)金融管制上的差異等因素下分別形成的，可以說是各有特點(diǎn)，其與各國(guó)的宏觀環(huán)境(包括法律體系、金融結(jié)構(gòu)、文化傳統(tǒng)等)相適應(yīng)。

（三）對(duì)我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治理的借鑒

國(guó)外商業(yè)銀行不同的公司治理模式各具特點(diǎn)，并反映著各自的經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r和社會(huì)文化傳統(tǒng)。這些不同的治理模式，對(duì)我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治理改革具有重要啟示意義。

有效的公司治理是一種相對(duì)的和動(dòng)態(tài)的選擇，不存在一種完美的、一成不變的公司治理模式。各種公司治理模式是在不同的法律制度環(huán)境和對(duì)金融管制上的差異等因素下分別形成的，與各國(guó)的宏觀環(huán)境相適應(yīng)，各有其特點(diǎn)。有效的銀行公司治理存在著不同的實(shí)現(xiàn)形式，根本不存在一個(gè)普遍適用的“標(biāo)準(zhǔn)公司治理”模式，而且日益開放的市場(chǎng)也不允許固守一成不變的公司治理模式。公司治理模式的發(fā)展趨勢(shì)是相互學(xué)習(xí)和借鑒，而不是一種模式替代另一種模式。對(duì)我國(guó)來說，國(guó)有商業(yè)銀行公司治理改革是一項(xiàng)具有戰(zhàn)略意義和前瞻性的系統(tǒng)工程。我們不僅要借鑒和參考不同模式公司治理的經(jīng)驗(yàn)，更重要的是應(yīng)根據(jù)我們自己的經(jīng)濟(jì)制度背景和國(guó)有商業(yè)銀行所特有的限制性條件，來形成最適合我國(guó)國(guó)情的公司治理，不能簡(jiǎn)單地、機(jī)械地套用國(guó)外的公司治理機(jī)制。

·6·

四、國(guó)有商業(yè)銀行公司治理的缺陷

（一）國(guó)有股“一股獨(dú)大”

“一股獨(dú)大”問題是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中某一個(gè)或幾個(gè)股東處于控股地位，這使其在制定公司政策時(shí)無視其他股東的利益與需求，為了自己的利益與需求損害其他股東的利益與需求。國(guó)有商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致了有些股東仍然缺乏有效的發(fā)言權(quán)，社會(huì)股東在股東大會(huì)中的表決權(quán)無足輕重，可能除了事后“用腳投票”影響股價(jià)外，往往在事前根本就沒有辦法“用手投票”，因而其將會(huì)無所作為，這會(huì)導(dǎo)致國(guó)有商業(yè)銀行的公司治理機(jī)制失效，內(nèi)部人控制嚴(yán)重，更不用說社會(huì)股東能影響或有能力阻止國(guó)有股東(其實(shí)質(zhì)是政府)濫用其權(quán)力或阻止政府對(duì)國(guó)有商業(yè)銀行的行政干預(yù)。盡管我們能學(xué)到現(xiàn)代公司制度的外殼，但是我們卻無法期望在短期內(nèi)國(guó)有商業(yè)銀行的公司治理水平與效率能達(dá)到國(guó)外高效率銀行的公司治理水平。在我國(guó)商業(yè)銀行公司化過程中，由于金融是國(guó)家經(jīng)濟(jì)的命脈，政府對(duì)其所有權(quán)的控制并沒有弱化。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在我國(guó)商業(yè)銀行體系中，如果將國(guó)家控股的股份制商業(yè)銀行也計(jì)算在內(nèi)的，80％以上的股權(quán)歸國(guó)有。國(guó)家壟斷力量占據(jù)了90％以上的銀行市場(chǎng)。目前，工農(nóng)中建四大家國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行是由國(guó)家控股，而新成立的股份制商業(yè)銀行大多數(shù)也是國(guó)有企業(yè)控股。

銀行業(yè)國(guó)有股一股獨(dú)大的局面說明了商業(yè)銀行準(zhǔn)入的市場(chǎng)化程度并不高，民營(yíng)資本實(shí)際上被排除在了商業(yè)銀行領(lǐng)域之外，現(xiàn)代企業(yè)制度要求的自負(fù)盈虧、自求發(fā)展、優(yōu)勝劣汰的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制沒有完全建立，公司治理所強(qiáng)調(diào)的外部治理機(jī)制并沒有真正發(fā)揮作用，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)際

·7· 上是受到抑制的。

（二）所有者缺位

所有者缺位是我國(guó)商業(yè)銀行公司治理的突出缺陷。所有者主體明確、產(chǎn)權(quán)明晰是委托代理關(guān)系形成的前提條件，也是公司治理有效建立和正常運(yùn)轉(zhuǎn)的前提。從表面上看，商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是明晰的，但在實(shí)質(zhì)上產(chǎn)權(quán)主體己模糊不清。金融業(yè)務(wù)由中國(guó)人民銀行負(fù)責(zé)監(jiān)管和審批，股權(quán)、資本金增加等由財(cái)政部負(fù)責(zé)管理，行長(zhǎng)的任免和調(diào)整由國(guó)務(wù)院決策，高級(jí)管理人員的人事審查、考核等由中央金融工委負(fù)責(zé)管理，財(cái)務(wù)活動(dòng)由國(guó)家審計(jì)署負(fù)責(zé)審計(jì)，行長(zhǎng)等高級(jí)管理人員的經(jīng)營(yíng)行為是否違法違紀(jì)由金融紀(jì)委與監(jiān)察部負(fù)責(zé)監(jiān)督，而中央組織部、國(guó)家人事部還會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行考察和任命等等。由于各個(gè)政府職能部門的政策要求常常不一致，同時(shí)，不同的政府部門在行使不同的職權(quán)時(shí)難以分清哪些是它們作為股東代表的要求，哪些是他們作為政府職能部門的要求。因此，一個(gè)明確的人格化的國(guó)有股權(quán)所有者在商業(yè)銀行中是缺失的。

（三）信息披露制度不健全

國(guó)有商業(yè)銀行的信息披露是公司治理的一個(gè)重要環(huán)節(jié)，它涉及股東和經(jīng)營(yíng)者、管理者和被管理者、監(jiān)管者和被監(jiān)管者、上級(jí)行和下級(jí)行之間的信息對(duì)稱問題。總的來看，目前我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行的信息披露管理制度不盡系統(tǒng)、全面，會(huì)計(jì)、統(tǒng)計(jì)制度基礎(chǔ)薄弱以及信息系統(tǒng)的低標(biāo)準(zhǔn)使得國(guó)有商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估缺乏科學(xué)性。披露的權(quán)責(zé)規(guī)定過于簡(jiǎn)單，對(duì)利害關(guān)系人和非確定性公眾了解披露的信息缺

·8· 乏有效的保障機(jī)制，造成國(guó)有商業(yè)銀行信息不透明。我國(guó)不健全的資本市場(chǎng)和低的社會(huì)公信力，讓國(guó)有商業(yè)銀行的信息披露有著不充分性、滯后性、虛假性和不可操作性等人為發(fā)揮的可能性。國(guó)有商業(yè)銀行信息披露制度不完善，給國(guó)際間的金融競(jìng)爭(zhēng)與合作、股權(quán)合作和國(guó)際并購(gòu)帶來了很大的困難。

(四)外部治理機(jī)制不完善

完善的銀行治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)所處的外部治理環(huán)境密切相關(guān)。影響國(guó)有商業(yè)銀行公司治理的外部環(huán)境主要是市場(chǎng)環(huán)境和監(jiān)管環(huán)境，但從目前來看外部治理環(huán)境均未給國(guó)有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)造成一定的壓力。這是因?yàn)椋壳拔覈?guó)國(guó)有商業(yè)銀行處于壟斷地位，國(guó)有商業(yè)銀行在競(jìng)爭(zhēng)中占有絕對(duì)控制地位，新興的商業(yè)銀行還不足以對(duì)之形成沖擊，國(guó)有商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)的信用基礎(chǔ)仍舊是國(guó)家信用，在以國(guó)家信用為基礎(chǔ)的市場(chǎng)壟斷競(jìng)爭(zhēng)條件下，治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化對(duì)提升國(guó)有商業(yè)銀行市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的作用并不明顯，導(dǎo)致國(guó)有商業(yè)銀行將經(jīng)營(yíng)重點(diǎn)放在業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張而不是治理結(jié)構(gòu)的完善上，國(guó)有商業(yè)銀行因市場(chǎng)壓力進(jìn)行治理結(jié)構(gòu)改革的動(dòng)力不足。

五、國(guó)有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)改革的建議

我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行改革經(jīng)歷了一個(gè)長(zhǎng)期的、漸進(jìn)的過程，國(guó)有商業(yè)銀行的公司治理逐步完善。但與規(guī)范化的股份公司相比，國(guó)有商業(yè)銀行的公司治理改革還處于起步階段，國(guó)有商業(yè)銀行改革還需穩(wěn)步推進(jìn)。

（一）深化國(guó)有商業(yè)銀行股份制改革，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化

·9· 在我國(guó)當(dāng)前的社會(huì)背景下，放棄國(guó)有產(chǎn)權(quán)顯然不適合我國(guó)社會(huì)主義初級(jí)階段國(guó)情，在改革的路徑選擇上，對(duì)國(guó)有商業(yè)銀行實(shí)行股份制改造，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，是改變國(guó)有股“一股獨(dú)大”的局面，進(jìn)行股權(quán)多元化改革，正確安排國(guó)家控股權(quán)中的一個(gè)關(guān)鍵性問題。國(guó)有商業(yè)銀行公司治理的實(shí)踐表明一個(gè)良好的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該保持國(guó)有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)的多元化，保證國(guó)有商業(yè)銀行有一個(gè)合理的資本結(jié)構(gòu)。

以股份制改造為形式的股權(quán)多元化過程，有助于國(guó)有商業(yè)銀行借助外部力量，推動(dòng)法人治理結(jié)構(gòu)的完善，隨著更多的社會(huì)股東參與其中，將對(duì)國(guó)有商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)決策形成更大的制約力量，幫助銀行改進(jìn)決策和管理水平。股權(quán)多元化還包括外資股權(quán)的進(jìn)入，國(guó)外大的外資股東進(jìn)入董事會(huì)或參與銀行內(nèi)部管理，可以利用他們豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，彌補(bǔ)我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行管理上的不足，從而更有效促進(jìn)治理結(jié)構(gòu)的不斷完善。

通過引進(jìn)更多的個(gè)人股東(除國(guó)有股東之外的所有股東)可以稀釋國(guó)有股的權(quán)重，從而增加個(gè)人股的比重。這無疑會(huì)增加個(gè)人股東在國(guó)有商業(yè)銀行利潤(rùn)分配中的份額，并提高他們的決策權(quán)，最終對(duì)整個(gè)金融市場(chǎng)的穩(wěn)定是有好處。

（二）構(gòu)建合理的內(nèi)部利益制衡機(jī)制

國(guó)有商業(yè)銀行要實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，必須對(duì)內(nèi)部結(jié)構(gòu)進(jìn)行規(guī)范性建設(shè)，充分發(fā)揮董事會(huì)的作用，建立健全銀行決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)的三權(quán)制衡機(jī)制，充分發(fā)揮內(nèi)部治理機(jī)制在商業(yè)銀行公司治理中的主導(dǎo)作

·10· 用。

1.股東會(huì)與董事會(huì)之間制衡。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，其決議對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員都具有約束力。董事會(huì)作為股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)關(guān)，其行為不能違背股東會(huì)的意愿。但股東會(huì)對(duì)公司的管理控制權(quán)只是在理論上具有可行性，不具有可操作性。我國(guó)的實(shí)際情況是股東會(huì)對(duì)于公司效率和競(jìng)爭(zhēng)力的提高作用遠(yuǎn)遜于董事會(huì)，公司治理框架主要是圍繞如何構(gòu)建有效的董事會(huì)運(yùn)作模式而進(jìn)行。在這種治理機(jī)制下，強(qiáng)勢(shì)的董事客觀上會(huì)存在著侵蝕股東會(huì)權(quán)限的現(xiàn)象。這種失衡會(huì)影響到公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。因此，建立董事會(huì)和股東會(huì)之間的制衡機(jī)制是公司治理的一個(gè)重要方面。

2.董事會(huì)內(nèi)部的利益制衡。在國(guó)有商業(yè)銀行股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層的相互制衡關(guān)系中，由于董事會(huì)既是股東會(huì)的代理人，又充當(dāng)經(jīng)理層的委托人，因而在公司治理結(jié)構(gòu)中具有重要的地位，是公司治理的核心。要享有高水平的公司治理，必須保持董事會(huì)的獨(dú)立性。在股權(quán)高度集中的國(guó)有商業(yè)銀行，雖然大股東能夠監(jiān)督和控制經(jīng)理層，但也容易操控董事會(huì)，從而損害中小股東利益。因此，加強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性可以保證公司的各個(gè)利益相關(guān)者的利益。從國(guó)有商業(yè)銀行公司治理的實(shí)際情況來看，獨(dú)立董事的身份和地位具有較強(qiáng)的獨(dú)立性，既不代表股東，也不代表經(jīng)營(yíng)管理層，與銀行也沒有關(guān)聯(lián)的利益關(guān)系，因此具有獨(dú)立的客觀判斷能力，可以形成一種對(duì)銀行管理層的健康制衡機(jī)制，比較好的維護(hù)存款人，中小股東的利益，維護(hù)銀行整體的安全與穩(wěn)健。另外，董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)也是董事會(huì)獨(dú)立的一個(gè)重要

·11· 體現(xiàn)，獨(dú)立董事是通過專門委員會(huì)發(fā)揮作用的。

3.監(jiān)事會(huì)的制衡機(jī)制。作為公司內(nèi)部監(jiān)督制約機(jī)制的重要組成部分，監(jiān)事會(huì)是國(guó)有商業(yè)銀行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律法規(guī)、銀行章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害銀行的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員加以糾正；對(duì)銀行經(jīng)營(yíng)決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督。但是目前國(guó)有商業(yè)銀行尚未建立以監(jiān)事會(huì)為核心的監(jiān)督機(jī)制，監(jiān)事會(huì)工作流于形式，這與我國(guó)對(duì)監(jiān)事會(huì)的立法是不相符的。

（三）設(shè)立恰當(dāng)?shù)募?lì)約束機(jī)制

公司治理的一個(gè)重要方面就是要構(gòu)建和優(yōu)化激勵(lì)約束機(jī)制以充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)者和相關(guān)利益者的積極性和創(chuàng)造性。建立有效的薪酬激勵(lì)機(jī)制是通過薪酬制度的設(shè)計(jì)和實(shí)施對(duì)員工進(jìn)行經(jīng)濟(jì)獎(jiǎng)懲以實(shí)現(xiàn)激勵(lì)約束目標(biāo)的一種機(jī)制。在公司治理結(jié)構(gòu)中，委托人與代理人追求的目標(biāo)是有差異的。作為委托人要求代理人盡職盡責(zé)，為股東取得更多的投資回報(bào)；而作為代理人所追求的，則是他們本身人力資本的增值和人力資本報(bào)酬的最大化。要使二者所追求的目標(biāo)相容，一般來說，應(yīng)有恰當(dāng)?shù)募?lì)約束機(jī)制來支持。所謂激勵(lì)約束機(jī)制，就是委托人通過董事會(huì)制定合理的報(bào)酬制度和行為規(guī)范準(zhǔn)則，將代理人對(duì)個(gè)人效用最大化的追求轉(zhuǎn)化為對(duì)股東利潤(rùn)最大化的追求。

在對(duì)高層管理者的激勵(lì)機(jī)制進(jìn)行設(shè)計(jì)時(shí)，應(yīng)充分借鑒西方的股票期權(quán)激勵(lì)制度。由于我國(guó)目前的國(guó)有商業(yè)銀行正處在制度轉(zhuǎn)軌過程

·12· 中，民主管理體制尚沒有健全，商業(yè)銀行的高層管理者尤其是各個(gè)層次的行長(zhǎng)在銀行的發(fā)展中起著決定性的作用。因此，對(duì)高層管理人員的長(zhǎng)期激勵(lì)對(duì)于銀行的發(fā)展非常重要。

在對(duì)高管人員的約束制度建設(shè)上，要同時(shí)強(qiáng)化內(nèi)部約束和外部約束兩方面的制度建設(shè)。根據(jù)國(guó)有商業(yè)銀行的實(shí)際情況，我們?cè)趶?qiáng)調(diào)所有者約束的同時(shí)，更應(yīng)強(qiáng)化市場(chǎng)監(jiān)督、社會(huì)監(jiān)督的作用。市場(chǎng)監(jiān)督最重要的方式就是通過在資本市場(chǎng)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，來發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)者的價(jià)值所在。社會(huì)監(jiān)督主要是靠外部獨(dú)立的審計(jì)監(jiān)督。

（四）加強(qiáng)商業(yè)銀行的信息披露

從長(zhǎng)遠(yuǎn)的角度來看，如果缺乏有效的信息披露機(jī)制，不利于社會(huì)資源的合理配臵，不利于市場(chǎng)有效的發(fā)揮作用。同時(shí)，沒有有效的信息披露機(jī)制，商業(yè)銀行就沒有足夠的壓力去完善內(nèi)部機(jī)制，克服嚴(yán)重違規(guī)經(jīng)營(yíng)和過度風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的問題。

從信息披露情況看，我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行信息披露水平較高，但離巴塞爾委員會(huì)要求還有相當(dāng)距離。要提高信息披露，主要從以下幾方面做起： 一是盡快建立一套既能體現(xiàn)巴塞爾要求精神，又符合我國(guó)實(shí)際的披露指引，目前，我國(guó)商業(yè)銀行所遵循的披露規(guī)范很多，各行遵循的規(guī)范各不相同。這些規(guī)范對(duì)商業(yè)銀行信息披露的要求都是原則性的，沒有具體要求。二是信息披露制度是衡量公司治理水平的重要標(biāo)準(zhǔn)，一方面要逐步擴(kuò)大信息披露的數(shù)量，主要包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息、審計(jì)信息和非財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息；另一方面要逐步提高信息披露的質(zhì)量。主要體現(xiàn)在真實(shí)性、完整性、及時(shí)性和相關(guān)性以及采用國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

·13· 等方面。三是實(shí)現(xiàn)信息披露的適時(shí)興和及時(shí)性。適時(shí)性和及時(shí)性是根據(jù)監(jiān)管法規(guī)的時(shí)間適時(shí)、及時(shí)地披露有關(guān)信息，確保所有的投資者平等地利用重要信息，防止內(nèi)幕交易。信息披露的適時(shí)性和及時(shí)性關(guān)系到我國(guó)國(guó)有商業(yè)在信息披露方面的合法合規(guī)，也關(guān)系到投資者的權(quán)益保護(hù)，應(yīng)采取多元化的信息傳播渠道和傳播形式。如采取現(xiàn)代信息技術(shù)手段(圖像、視頻、聲音、動(dòng)畫等方式)滿足不同信息使用者的需要，如縮短年報(bào)、中報(bào)的披露時(shí)問等。

（五）完善外部市場(chǎng)治理

1.強(qiáng)化政府機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。在相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)期，我國(guó)的銀行監(jiān)管并不完善。為強(qiáng)化監(jiān)管當(dāng)局參與國(guó)有銀行監(jiān)督治理作用，應(yīng)注意以下幾個(gè)方面的問題：

第一，加強(qiáng)對(duì)不良資產(chǎn)交易的監(jiān)管。隨著公司資產(chǎn)處臵進(jìn)程的加快和信息披露制度的不斷健全，不良資產(chǎn)的處臵和監(jiān)管問題引起了社會(huì)的廣泛關(guān)注。如何有效的規(guī)范不良資產(chǎn)交易行為，防范資產(chǎn)資產(chǎn)處臵過程中的道德風(fēng)險(xiǎn)，確保資產(chǎn)回收價(jià)值最大化，成為了當(dāng)前監(jiān)管部門亟需解決的重要問題。由于銀行在經(jīng)濟(jì)中重要作用，且銀行存在不良資產(chǎn)率高的特點(diǎn)，因此應(yīng)加強(qiáng)對(duì)銀行特別是對(duì)國(guó)有控股商業(yè)銀行不良資產(chǎn)交易和處臵監(jiān)管。從我國(guó)國(guó)有控股商業(yè)銀行看，監(jiān)管主要來自中央銀行，已上市銀行同時(shí)受證監(jiān)會(huì)的管理，而監(jiān)管的最終目的是要建立其科學(xué)高效的不良資產(chǎn)交易監(jiān)管機(jī)制。一是要明確界定不良資產(chǎn)交易監(jiān)管中各監(jiān)管部門的職能，主要包括出資人監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)督和社會(huì)監(jiān)督三個(gè)部門；二是要加強(qiáng)監(jiān)管內(nèi)容和監(jiān)管方式的針對(duì)性，銀監(jiān)會(huì)

·14· 應(yīng)按照“管法人、管內(nèi)控、管風(fēng)險(xiǎn)、提高透明度”的監(jiān)管理念，對(duì)現(xiàn)有的監(jiān)管內(nèi)容和監(jiān)管方式作出更為具體和針對(duì)性的規(guī)定，認(rèn)真履行對(duì)不良資產(chǎn)交易的監(jiān)管；三是加強(qiáng)國(guó)有控股商業(yè)銀行內(nèi)部監(jiān)事會(huì)的監(jiān)管，盡管監(jiān)事會(huì)屬于公司內(nèi)部監(jiān)督管理部門，但是對(duì)于國(guó)有控股商業(yè)銀行來說，其監(jiān)事會(huì)與銀監(jiān)會(huì)監(jiān)管部門在機(jī)構(gòu)上和職責(zé)上會(huì)產(chǎn)生一定的重合，正由于此，國(guó)有商業(yè)銀行的監(jiān)事會(huì)更應(yīng)在監(jiān)督方式上根據(jù)自身特點(diǎn)，充分發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，有效的實(shí)行監(jiān)管。

第二，堅(jiān)持適度監(jiān)管的原則。監(jiān)管政策應(yīng)適度，既不能重促進(jìn)發(fā)展、輕風(fēng)險(xiǎn)控制，過分超前于實(shí)體經(jīng)濟(jì)去發(fā)展金融，也不能實(shí)施過度監(jiān)管，單純?yōu)榉婪讹L(fēng)險(xiǎn)而采取保守的政策。監(jiān)管部門應(yīng)正確把握監(jiān)管政策與金融發(fā)展的相容度，采取穩(wěn)健的監(jiān)管政策，為經(jīng)濟(jì)發(fā)展服務(wù)。另外，監(jiān)管當(dāng)局必須根據(jù)對(duì)國(guó)有商業(yè)銀行競(jìng)爭(zhēng)狀況的具體判斷來確定監(jiān)管的適宜程度，來調(diào)整監(jiān)管的取向及重點(diǎn)。監(jiān)管供給過多，代替了市場(chǎng)的作用，將使監(jiān)管蛻化為一種風(fēng)險(xiǎn)累積的制度安排，或者必須以大量的社會(huì)成本與中介效率的下降為代價(jià)。

2.關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)控制。以防范信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)為主線，從保護(hù)存款人和金融消費(fèi)者利益角度，銀行監(jiān)管部門應(yīng)密切關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)控制這一銀行公司治理的關(guān)鍵問題，將防范和化解風(fēng)險(xiǎn)作為銀行監(jiān)管的根本宗旨。在具體的政策安排上，銀監(jiān)會(huì)的監(jiān)管政策和手段應(yīng)由市場(chǎng)化的監(jiān)管來替代原來的行政性管制，以市場(chǎng)激勵(lì)機(jī)制為基礎(chǔ)，通過強(qiáng)化外部約束的激勵(lì)調(diào)動(dòng)商業(yè)銀行內(nèi)部的能動(dòng)性，加強(qiáng)儲(chǔ)戶和社會(huì)公眾對(duì)銀行的監(jiān)督，使被監(jiān)管者主動(dòng)適應(yīng)各項(xiàng)監(jiān)管要求和規(guī)定。

·15· 3.迸一步發(fā)展、完善資本市場(chǎng)。資本市場(chǎng)對(duì)公司治理的積極作用必須是在一個(gè)有效市場(chǎng)。資本市場(chǎng)對(duì)公司治理的影響主要表現(xiàn)在：資本市場(chǎng)的股價(jià)機(jī)制，方便出資者了解公司經(jīng)營(yíng)信息，降低監(jiān)控信息成本；以資本市場(chǎng)為基礎(chǔ)的接管，能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)理管理效率情況，并以更好的經(jīng)營(yíng)來取而代之；管理者的期權(quán)報(bào)酬合同是公司治理向經(jīng)營(yíng)者提供的一種激勵(lì)機(jī)制，使之按所有者利益選擇行動(dòng)。這一作用的發(fā)揮是建立在有效的資本市場(chǎng)基礎(chǔ)之上，是以資本市場(chǎng)定價(jià)的有效性為前提的，缺乏效率的資本市場(chǎng)對(duì)公司治理的作用將是殘缺不全的。因此，政府要培育一個(gè)良性的資本市場(chǎng)，國(guó)有商業(yè)銀行應(yīng)進(jìn)一步完善薪酬激勵(lì)機(jī)制，促使經(jīng)理著眼于銀行的長(zhǎng)期發(fā)展。

4.培育充分競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品市場(chǎng)。目前，國(guó)有商業(yè)銀行仍然占據(jù)著中國(guó)金融業(yè)的大半壁江山，一方面，產(chǎn)權(quán)基本同質(zhì)的中小商業(yè)銀行對(duì)國(guó)有商業(yè)銀行的競(jìng)爭(zhēng)壓力相對(duì)較小，另一方面分業(yè)經(jīng)營(yíng)和較少地直接融資對(duì)傳統(tǒng)銀行業(yè)的威脅相對(duì)有限，競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品市場(chǎng)的作用有待迸一步發(fā)揮。但同時(shí)也應(yīng)該看到，內(nèi)外資銀行及國(guó)有商業(yè)銀行與新興的股份制商業(yè)銀行在產(chǎn)品市場(chǎng)特別是在個(gè)人理財(cái)產(chǎn)品和衍生金融產(chǎn)品等方面的競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)開始初露端倪，外資銀行和股份制商業(yè)銀行在部分產(chǎn)品服務(wù)方面的優(yōu)勢(shì)也有所展現(xiàn)。2006年12月11日我國(guó)對(duì)外資全面開放人民幣業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行的競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步全面展開，國(guó)有商業(yè)銀行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)市場(chǎng)份額逐步下降是種必然的趨勢(shì)。今后，外資銀行將會(huì)充分利用其技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)、品牌和人才，創(chuàng)新和推廣更多產(chǎn)品。這對(duì)國(guó)有商業(yè)銀行提高競(jìng)爭(zhēng)能力無疑形成了巨大的外在壓力。政府應(yīng)該為商業(yè)銀行之間

·16· 的良性競(jìng)爭(zhēng)積極創(chuàng)造條件。應(yīng)大力發(fā)展競(jìng)爭(zhēng)性的產(chǎn)品市場(chǎng)，即大力發(fā)展直接融資特別是短期融資融券，通過資本市場(chǎng)產(chǎn)生的替代效應(yīng)，促使商業(yè)銀行自覺改善內(nèi)部治理。

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·17·

第三篇：我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治理問題研究

【摘要】長(zhǎng)期以來，我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)機(jī)制落后，經(jīng)營(yíng)效率低下，公司治理上的缺陷是重要的原因。目前，中國(guó) 銀行、中國(guó)建設(shè)銀行、中國(guó)工商銀行的股份制改造已經(jīng)取得重大進(jìn)展，其他兩家銀行的改革也在有序地推進(jìn)。而此次改革，焦點(diǎn) 問題 就是改革能否真正促成四家國(guó)有商業(yè)銀行公司治理的健全。

【關(guān)鍵詞】國(guó)有商業(yè)銀行；公司治理；股份制改造

金融 是 經(jīng)濟(jì) 的核心，而四大國(guó)有銀行居于金融體系的中心位置。根據(jù)入世承諾，2006年12月11日，中國(guó)銀行業(yè)已全面對(duì)外開放，中外資銀行開始了短兵相接的競(jìng)爭(zhēng)。目前，中國(guó)建設(shè)銀行、中國(guó)銀行、中國(guó)工商銀行已相繼成功上市，并按照銀監(jiān)會(huì)的要求，建立了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層等公司治理架構(gòu)，但如何完善公司治理結(jié)構(gòu)，真正“穿新鞋，走新路”，通過提高綜合競(jìng)爭(zhēng)力應(yīng)對(duì)外資銀行的挑戰(zhàn)，保證國(guó)有商業(yè)銀行安全、健康、高效的 發(fā)展 成為各界廣泛關(guān)注的問題。

一、我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治理過程我國(guó)四大國(guó)有商業(yè)銀行承擔(dān)著為經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌提供金融支持的任務(wù)，簡(jiǎn)要 分析 國(guó)有商業(yè)銀行的公司治理的發(fā)展過程，可以以1995年《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》的頒布為分界點(diǎn)，大致可以分為以下兩個(gè)階段：

（一）1995年以前的國(guó)有商業(yè)銀行：行政式治理1979年國(guó)務(wù)院決定恢復(fù)中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行，將中國(guó)銀行從中國(guó)人民銀行分設(shè)出來，將中國(guó)人民建設(shè)銀行從財(cái)政部分離出來，成為獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。1983年9月，中國(guó)工商銀行與中國(guó)人民銀行分設(shè)，中國(guó)人民銀行專門行使央行職能，不再辦理工商信貸和儲(chǔ)蓄業(yè)務(wù)，至此，由工、農(nóng)、中、建組成的專業(yè)銀行體系開始形成，中央銀行體制開始建立，各專業(yè)銀行都是國(guó)務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下的直屬局級(jí)實(shí)體，對(duì)下垂直領(lǐng)導(dǎo)，自成體系，接受人民銀行在信貸計(jì)劃、貨幣發(fā)行等方面的領(lǐng)導(dǎo)和管理。在這種傳統(tǒng)的行政式治理結(jié)構(gòu)下，政府直接負(fù)責(zé)國(guó)有資本的經(jīng)營(yíng)，四大國(guó)有獨(dú)資銀行的行長(zhǎng)由國(guó)務(wù)院任命，是享有一定行政級(jí)別的政府官員。總行內(nèi)部也具有濃厚的行政色彩，各分支行也擁有很大的獨(dú)立性和權(quán)利，具有準(zhǔn)法人性質(zhì)，其行長(zhǎng)也相當(dāng)于相應(yīng)級(jí)別的行政官員，當(dāng)?shù)卣畬?duì)商業(yè)銀行分支行的干預(yù)屢有發(fā)生，同時(shí)，行政式治理使黨政部門參與對(duì)商業(yè)銀行領(lǐng)導(dǎo)層的考核、評(píng)價(jià)、監(jiān)督、處罰，失去 社會(huì) 對(duì)銀行的監(jiān)督機(jī)制。

（二）1995年以后的國(guó)有商業(yè)銀行治理：向公司化治理方向努力在我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革明確了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的框架后，銀行向市場(chǎng)化方向邁進(jìn)的腳步明顯加快：1．1995年7月《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》頒布，總結(jié) 了十一屆三中全會(huì)以來商業(yè)銀行改革的經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下商業(yè)銀行體系的需要，吸收國(guó)際上商業(yè)銀行立法的經(jīng)驗(yàn)，為商業(yè)銀行的進(jìn)一步發(fā)展提供 法律 依據(jù)，同時(shí)，明確四大銀行的性質(zhì)為“國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行”，不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)的機(jī)構(gòu)行使部分股東會(huì)的職能，同時(shí)明確國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行設(shè)立監(jiān)事會(huì)，從法律層面看，商業(yè)銀行在組織形式上具有了某些公司治理結(jié)構(gòu)的特征；2．1995年四家專業(yè)銀行中的政策性業(yè)務(wù)被剝離后成立了三家政策性銀行，國(guó)家對(duì)專業(yè)銀行的行政干預(yù)明顯減少，專業(yè)銀行之間分工淡化，出現(xiàn)業(yè)務(wù)的交叉和市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)；3．1998年，國(guó)家發(fā)行2700億的特別國(guó)債用于補(bǔ)充四家國(guó)有獨(dú)資銀行的資本金；4．1999年四大國(guó)有銀行將1.4萬億不良資產(chǎn)剝離給新成立的華融、信達(dá)、長(zhǎng)城、東方四家資產(chǎn)管理公司，而四家資產(chǎn)管理公司則向四大銀行定向發(fā)行債券，所籌資金等價(jià)給付四大國(guó)有獨(dú)資銀行，在國(guó)家政策扶持下，四大國(guó)有銀行的資產(chǎn)質(zhì)量明顯改觀，抗風(fēng)險(xiǎn)能力加強(qiáng)。5．2004年國(guó)務(wù)院動(dòng)用450億美元的外匯儲(chǔ)備為中國(guó)銀行、中國(guó)建設(shè)銀行補(bǔ)充資本金以幫助兩家銀行實(shí)現(xiàn)股份制改造。6．2005年10月，中國(guó)建設(shè)銀行成功在香港聯(lián)交所上市；2006年，工商銀行、中國(guó)銀行分別上市成功。可以說中國(guó)的國(guó)有銀行改革已經(jīng)取得巨大成果。與此同時(shí)，其他商業(yè)銀行的改革也在積極推進(jìn)，農(nóng)行也正在醞釀上市。目前，中國(guó)建設(shè)銀行和中國(guó)銀行按照2004年3月中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《關(guān)于中國(guó)銀行、中國(guó)建設(shè)銀行公司治理改革與監(jiān)督指引》(以下簡(jiǎn)稱《指引》)的要求，并借鑒國(guó)際上先進(jìn)的銀行公司治理經(jīng)驗(yàn)，建立起了規(guī)范的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層等公司治理構(gòu)架，銀行的大多數(shù)董事、監(jiān)事和經(jīng)營(yíng)管理人員已經(jīng)到位，還引進(jìn)了國(guó)內(nèi)外知名的專家學(xué)者和銀行家作為外部獨(dú)立董事和高級(jí)管理人員。

二、我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治理中存在的主要問題盡管在國(guó)家的直接幫助扶持下，通過設(shè)立中央?yún)R金投資有限公司、國(guó)家注資、財(cái)務(wù)重組、不良資產(chǎn)剝離等方式，使三家國(guó)有商業(yè)銀行完成了股份制改造并成功上市，建立起了形式上的公司治理框架，從“標(biāo)”上實(shí)現(xiàn)了 現(xiàn)代 企業(yè) 制度的改革，然而，在“本”上，我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行的公司治理仍存在以下不容忽視的問題：(一)產(chǎn)權(quán)虛置，所有者缺位的問題依然存在產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué) 理論 認(rèn)為，產(chǎn)權(quán)的界定必須是清晰、明確和完整的。在建行、中行等國(guó)有商業(yè)銀行進(jìn)行股份制改革之前，四大國(guó)有銀行均為國(guó)有獨(dú)資銀行，產(chǎn)權(quán)安排是所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)和管理權(quán)三位一體的國(guó)家所有制產(chǎn)權(quán)。但是國(guó)家只是一個(gè)抽象的概念，沒有一個(gè)真正的人格化的產(chǎn)權(quán)主體來對(duì)四大國(guó)有銀行行使所有權(quán)。2002年，中、建實(shí)現(xiàn)股份制改造，從形式上設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等公司治理結(jié)構(gòu)框架，但是，所有者缺位的問題仍然沒有解決。中央?yún)R金公司通過注資的形式成為中行、建行的國(guó)有股東，與原來的國(guó)資委不同的只是中央?yún)R金是公司，派出董事，參與分紅，但是，中央?yún)R金本身也是國(guó)務(wù)院下設(shè)的國(guó)有獨(dú)資機(jī)構(gòu)，也面臨這“廉價(jià)投票權(quán)“的考驗(yàn)，如果它未解決好自身的公司治理結(jié)構(gòu)問題，中央?yún)R金無非也是一個(gè)變相的政府職能部門而已，它的設(shè)立也只不過在原來冗長(zhǎng)的委托代理鏈中又增加了一個(gè)環(huán)節(jié)，無助于從根本上解決產(chǎn)權(quán)的明晰界定，同時(shí)，國(guó)有股一股獨(dú)大的問題也明顯存在。(二)國(guó)有商業(yè)銀行委托代理鏈過長(zhǎng)公司治理制度建立與運(yùn)行的本質(zhì)目標(biāo)是降低代理成本。然而，在目前現(xiàn)有的國(guó)有商業(yè)銀分=委托代理制度安排下，國(guó)有商業(yè)銀行的委托代理關(guān)系呈現(xiàn)出委托人一個(gè)(國(guó)家)，而代理人多個(gè)所引致的多重且鏈條過長(zhǎng)的委托代理格局。在這種“格局”下，將產(chǎn)生由于信息不對(duì)稱而引發(fā)的內(nèi)部人控制問題，產(chǎn)生決策失誤、逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題。從委托人角度看，因信息不對(duì)稱、不充分，造成監(jiān)控失效，導(dǎo)致監(jiān)控成本擴(kuò)大，從而增大了代理成本；從代理人角度看，因代理鏈條過長(zhǎng)，導(dǎo)致決策難以及時(shí)有效，造成代理成本增大。(三)缺乏有效的激勵(lì)約束機(jī)制對(duì)于國(guó)有商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)者來說，其擁有銀行的控制權(quán)，但是卻沒有銀行的剩余索取權(quán)，他們的報(bào)酬基本上保持著國(guó)家規(guī)定的等級(jí)工資制度，與銀行的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)狈Ρ厝坏穆?lián)系。再加上這些經(jīng)營(yíng)管理者是無需承擔(dān)銀行的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的，因此，他們的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)主要是行政性的，而不是市場(chǎng)化的，這樣不但很難激發(fā)其通過努力工作創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)效益的積極性，而且他們很有可能利用手中的控制權(quán)為自己謀求灰色收入。另外，從約束機(jī)制來看，由于國(guó)有商業(yè)銀行的所有者缺位，委托代理關(guān)系不清，我國(guó)貨幣市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和經(jīng)營(yíng)市場(chǎng)發(fā)展遲緩，銀行財(cái)務(wù)狀況不透明，因此，對(duì)銀行的經(jīng)營(yíng)管理人員來說，無論是來自所有者還是來自市場(chǎng)的約束都很微弱。

第四篇：我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治理問題研究

我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治

理問題研究

【摘要】長(zhǎng)期以來我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)機(jī)制落后經(jīng)營(yíng)效率低下公司治理上的缺陷是重要的原因目前中國(guó)銀行、中國(guó)建設(shè)銀行、中國(guó)工商銀行的股份制改造已經(jīng)取得重大進(jìn)展其他兩家銀行的改革也在有序地推進(jìn)而此次改革焦點(diǎn)問題就是改革能否真正促成四家國(guó)有商業(yè)銀行公司治理的健全【關(guān)鍵詞】國(guó)有商業(yè)銀行；公司治理；股份制改造金融是經(jīng)濟(jì)的核心而四大國(guó)有銀行居于金融體系的中心位臵根據(jù)入世承諾2006年12月11日中國(guó)銀行業(yè)已全面對(duì)外開放中外資銀行開始了短兵相接的競(jìng)爭(zhēng)目前中國(guó)建設(shè)銀行、中國(guó)銀行、中國(guó)工商銀行已相繼成功上市并按照銀監(jiān)會(huì)的要求建立了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層等公司治理架構(gòu)但如何完善公司治理結(jié)構(gòu)真正“穿新鞋走新路”通過提高綜合競(jìng)爭(zhēng)力應(yīng)對(duì)外資銀行的挑戰(zhàn)保證國(guó)有商業(yè)銀行安全、健康、高效的發(fā)展成為各界廣泛關(guān)注的問題

一、我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治理過程

我國(guó)四大國(guó)有商業(yè)銀行承擔(dān)著為經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌提供金融支持 的任務(wù)簡(jiǎn)要分析國(guó)有商業(yè)銀行的公司治理的發(fā)展過程可以以1995年《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》的頒布為分界點(diǎn)大致可以分為以下兩個(gè)階段

（一）1995年以前的國(guó)有商業(yè)銀行行政式治理

1979年國(guó)務(wù)院決定恢復(fù)中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行將中國(guó)銀行從中國(guó)人民銀行分設(shè)出來將中國(guó)人民建設(shè)銀行從財(cái)政部分離出來成為獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體1983年9月中國(guó)工商銀行與中國(guó)人民銀行分設(shè)中國(guó)人民銀行專門行使央行職能不再辦理工商信貸和儲(chǔ)蓄業(yè)務(wù)至此由工、農(nóng)、中、建組成的專業(yè)銀行體系開始形成中央銀行體制開始建立各專業(yè)銀行都是國(guó)務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下的直屬局級(jí)實(shí)體對(duì)下垂直領(lǐng)導(dǎo)自成體系接受人民銀行在信貸計(jì)劃、貨幣發(fā)行等方面的領(lǐng)導(dǎo)和管理在這種傳統(tǒng)的行政式治理結(jié)構(gòu)下政府直接負(fù)責(zé)國(guó)有資本的經(jīng)營(yíng)四大國(guó)有獨(dú)資銀行的行長(zhǎng)由國(guó)務(wù)院任命是享有一定行政級(jí)別的政府官員總行內(nèi)部也具有濃厚的行政色彩各分支行也擁有很大的獨(dú)立性和權(quán)利具有準(zhǔn)法人性質(zhì)其行長(zhǎng)也相當(dāng)于相應(yīng)級(jí)別的行政官員當(dāng)?shù)卣畬?duì)商業(yè)銀行分支行的干預(yù)屢有發(fā)生同時(shí)行政式治理使黨政部門參與對(duì)商業(yè)銀行領(lǐng)導(dǎo)層的考核、評(píng)價(jià)、監(jiān)督、處罰失去社會(huì)對(duì)銀行的監(jiān)督機(jī)制

（二）1995年以后的國(guó)有商業(yè)銀行治理向公司化治理方向努力

在我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革明確了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的框架后銀行向市場(chǎng)化方向邁進(jìn)的腳步明顯加快

1．1995年7月《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》頒布總結(jié)了十一屆三中全會(huì)以來商業(yè)銀行改革的經(jīng)驗(yàn)根據(jù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下商業(yè)銀行體系的需要吸收國(guó)際上商業(yè)銀行立法的經(jīng)驗(yàn)為商業(yè)銀行的進(jìn)一步發(fā)展提供法律依據(jù)同時(shí)明確四大銀行的性質(zhì)為“國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行”不設(shè)股東會(huì)由國(guó)家授權(quán)的機(jī)構(gòu)行使部分股東會(huì)的職能同時(shí)明確國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行設(shè)立監(jiān)事會(huì)從法律層面看商業(yè)銀行在組織形式上具有了某些公司治理結(jié)構(gòu)的特征；

2．1995年四家專業(yè)銀行中的政策性業(yè)務(wù)被剝離后成立了三家政策性銀行國(guó)家對(duì)專業(yè)銀行的行政干預(yù)明顯減少專業(yè)銀行之間分工淡化出現(xiàn)業(yè)務(wù)的交叉和市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)；

3．1998年國(guó)家發(fā)行2700億的特別國(guó)債用于補(bǔ)充四家國(guó)有獨(dú)資銀行的資本金；

4．1999年四大國(guó)有銀行將1.4萬億不良資產(chǎn)剝離給新成立的華融、信達(dá)、長(zhǎng)城、東方四家資產(chǎn)管理公司而四家資產(chǎn)管理公司則向四大銀行定向發(fā)行債券所籌資金等價(jià)給付四大國(guó)有獨(dú)資銀行在國(guó)家政策扶持下四大國(guó)有銀行的資產(chǎn)質(zhì)量明顯改觀抗風(fēng)險(xiǎn)能力加強(qiáng)

5．2004年國(guó)務(wù)院動(dòng)用450億美元的外匯儲(chǔ)備為中國(guó)銀行、中國(guó)建設(shè)銀行補(bǔ)充資本金以幫助兩家銀行實(shí)現(xiàn)股份制改造

6．2005年10月中國(guó)建設(shè)銀行成功在香港聯(lián)交所上市；2006年工商銀行、中國(guó)銀行分別上市成功可以說中國(guó)的國(guó)有銀行改革已經(jīng)取得巨大成果與此同時(shí)其他商業(yè)銀行的改革也在積極推進(jìn)農(nóng)行也正在醞釀上市

目前中國(guó)建設(shè)銀行和中國(guó)銀行按照2004年3月中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《關(guān)于中國(guó)銀行、中國(guó)建設(shè)銀行公司治理改革與監(jiān)督指引》(以下簡(jiǎn)稱《指引》)的要求并借鑒國(guó)際上先進(jìn)的銀行公司治理經(jīng)驗(yàn)建立起了規(guī)范的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層等公司治理構(gòu)架銀行的大多數(shù)董事、監(jiān)事和經(jīng)營(yíng)管理人員已經(jīng)到位還引進(jìn)了國(guó)內(nèi)外知名的專家學(xué)者和銀行家作為外部獨(dú)立董事和高級(jí)管理人員

二、我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治理中存在的主要問題

盡管在國(guó)家的直接幫助扶持下通過設(shè)立中央?yún)R金投資有限公司、國(guó)家注資、財(cái)務(wù)重組、不良資產(chǎn)剝離等方式使三家國(guó)有商業(yè)銀行完成了股份制改造并成功上市建立起了形式上的公司治理框架從“標(biāo)”上實(shí)現(xiàn)了現(xiàn)代企業(yè)制度的改革然而在“本”上我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行的公司治理仍存在以下不容忽視的問題

(一)產(chǎn)權(quán)虛臵所有者缺位的問題依然存在

產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)理論認(rèn)為產(chǎn)權(quán)的界定必須是清晰、明確和完整的在建行、中行等國(guó)有商業(yè)銀行進(jìn)行股份制改革之前四大國(guó)有銀行均為國(guó)有獨(dú)資銀行產(chǎn)權(quán)安排是所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)和管理權(quán)三位一體的國(guó)家所有制產(chǎn)權(quán)但是國(guó)家只是一個(gè)抽象的概念沒有一個(gè)真正的人格化的產(chǎn)權(quán)主體來對(duì)四大國(guó)有銀行行使所有權(quán)2002年中、建實(shí)現(xiàn)股份制改造從形式上設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等公司治理結(jié)構(gòu)框架但是所有者缺位的問題仍然沒有解決中央?yún)R金公司通過注資的形式成為中行、建行的國(guó)有股東與原來的國(guó)資委不同的只是中央?yún)R金是公司派出董事參與分紅但是中央?yún)R金本身也是國(guó)務(wù)院下設(shè)的國(guó)有

獨(dú)資機(jī)構(gòu)也面臨這“廉價(jià)投票權(quán)“的考驗(yàn)如果它未解決好自身的公司治理結(jié)構(gòu)問題中央?yún)R金無非也是一個(gè)變相的政府職能部門而已它的設(shè)立也只不過在原來冗長(zhǎng)的委托代理鏈中又增加了一個(gè)環(huán)節(jié)無助于從根本上解決產(chǎn)權(quán)的明晰界定同時(shí)國(guó)有股一股獨(dú)大的問題也明顯存在

(二)國(guó)有商業(yè)銀行委托代理鏈過長(zhǎng)

公司治理制度建立與運(yùn)行的本質(zhì)目標(biāo)是降低代理成本然而在目前現(xiàn)有的國(guó)有商業(yè)銀分=委托代理制度安排下國(guó)有商業(yè)銀行的委托代理關(guān)系呈現(xiàn)出委托人一個(gè)(國(guó)家)而代理人多個(gè)所引致的多重且鏈條過長(zhǎng)的委托代理格局在這種“格局”下將產(chǎn)生由于信息不對(duì)稱而引發(fā)的內(nèi)部人控制問題產(chǎn)生決策失誤、逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題從委托人角度看因信息不對(duì)稱、不充分造成監(jiān)控失效導(dǎo)致監(jiān)控成本擴(kuò)大從而增大了代理成本；從代理人角度看因代理鏈條過長(zhǎng)導(dǎo)致決策難以及時(shí)有效造成代理成本增大

(三)缺乏有效的激勵(lì)約束機(jī)制

對(duì)于國(guó)有商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)者來說其擁有銀行的控制權(quán)但是卻沒有銀行的剩余索取權(quán)他們的報(bào)酬基本上保持著國(guó)家規(guī)

定的等級(jí)工資制度與銀行的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)狈Ρ厝坏穆?lián)系再加上這些經(jīng)營(yíng)管理者是無需承擔(dān)銀行的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的因此他們的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)主要是行政性的而不是市場(chǎng)化的這樣不但很難激發(fā)其通過努力工作創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)效益的積極性而且他們很有可能利用手中的控制權(quán)為自己謀求灰色收入另外從約束機(jī)制來看由于國(guó)有商業(yè)銀行的所有者缺位委托代理關(guān)系不清我國(guó)貨幣市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和經(jīng)營(yíng)市場(chǎng)發(fā)展遲緩銀行財(cái)務(wù)狀況不透明因此對(duì)銀行的經(jīng)營(yíng)管理人員來說無論是來自所有者還是來自市場(chǎng)的約束都很微弱

（四）內(nèi)部人控制問題嚴(yán)重

在國(guó)有商業(yè)銀行中由于國(guó)有金融資產(chǎn)的所有者事實(shí)上缺位加上激勵(lì)機(jī)制薄弱使經(jīng)理層容易出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題主要表現(xiàn)在銀行的行長(zhǎng)和經(jīng)理人員在獲得一定的控制權(quán)以后,就充分利用自己的信息優(yōu)勢(shì),力求擺脫所有者控制,為謀求自己的利益而損害國(guó)家的利益；經(jīng)營(yíng)層的個(gè)人獨(dú)斷專行現(xiàn)象；過分的在職消費(fèi)侵蝕利潤(rùn)等此外商業(yè)銀行經(jīng)理層還利用委托人缺位和信息不對(duì)稱推脫責(zé)任將經(jīng)營(yíng)性虧損歸為政策性虧損由此轉(zhuǎn)嫁自己的風(fēng)險(xiǎn)

三、進(jìn)一步完善我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治理機(jī)制的建議

我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行的公司治理改革已經(jīng)取得顯著進(jìn)展但

是與規(guī)范化的股份公司的公司治理相比我國(guó)商業(yè)銀行的公司治理還處于起步階段而且公司治理改革是一項(xiàng)長(zhǎng)期艱巨的工作因此結(jié)合我國(guó)的國(guó)情完善我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行的公司治理要始終不渝地做好以下幾方面的工作

(一)改變單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)推進(jìn)產(chǎn)權(quán)主體多元化

公司治理的實(shí)質(zhì)就是要解決委托代理的效率問題公司治理就是在既定產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)之上對(duì)于企業(yè)的激勵(lì)約束機(jī)制進(jìn)行構(gòu)建而產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為所有權(quán)規(guī)定了公司的邊界是控制公司權(quán)利的基礎(chǔ)因此建立明晰的多元化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是完善公司治理的基礎(chǔ)也是解決我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行“所有者缺位”的有效途徑

2005年8月美國(guó)銀行出價(jià)25億美元向匯金購(gòu)入了174.82億股建行股份占全球發(fā)售前建行股份的9％新加坡淡馬錫的全資子公司亞洲金融出價(jià)14.66億美元向匯金購(gòu)入了99.06億股建行股份占全球發(fā)售前建行股份的5.1％；同時(shí)蘇格蘭皇家銀行和淡馬錫控股有限公司分別斥資31億美元收購(gòu)中行10％的股份美國(guó)高盛集團(tuán)斥資40億美元收購(gòu)工行10％的股份匯豐銀行以香港上海匯豐銀行的名義144.61億人民幣購(gòu)入交通銀行19.9％的股權(quán)這說明國(guó)有商業(yè)銀行要從根本上改變

單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者不僅可以優(yōu)化國(guó)有商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)改變一股獨(dú)大的僵局還可以吸收境外投資者先進(jìn)的管理理念、技術(shù)、產(chǎn)品增強(qiáng)國(guó)有銀行競(jìng)爭(zhēng)力還可以提升國(guó)有商業(yè)銀行的上市形象增強(qiáng)投資者信心

（二）實(shí)行多級(jí)法人制解決國(guó)有商業(yè)銀行委托代理鏈過長(zhǎng)問題

國(guó)內(nèi)外已有的研究表明減少?gòu)某跏嘉腥说阶罱K代理人之間的層次縮短委托代理的半徑可以減少代理成本提高代理效率因此解決國(guó)有商業(yè)銀行委托代理鏈過長(zhǎng)的一個(gè)現(xiàn)實(shí)的做法是將目前的一級(jí)法人制改為多級(jí)法人制即在現(xiàn)在的總分行制基礎(chǔ)上按股份制原則將發(fā)達(dá)地區(qū)經(jīng)營(yíng)較好、具備條件的分支行改組成獨(dú)立的股份制銀行由總行控股；每一家分行分別成為總行下屬的控股銀行由總行控股的銀行在法律上是獨(dú)立的法人但業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和職員管理都由總行通過股權(quán)紐帶控制實(shí)際上仍是總行的下屬機(jī)構(gòu)不過總行與下屬機(jī)構(gòu)的關(guān)系已由現(xiàn)在的行政隸屬關(guān)系轉(zhuǎn)為股權(quán)控制關(guān)系

國(guó)有商業(yè)銀行的多級(jí)法人制一方面易于理順總分行之間的“集權(quán)—分權(quán)”關(guān)系縮短了委托代理鏈條；另一方面有利

于國(guó)有商業(yè)銀行的一級(jí)分行加強(qiáng)自我約束強(qiáng)化內(nèi)部管理減少自上而下的干預(yù)提高運(yùn)營(yíng)效率與經(jīng)濟(jì)效益

(三)建立健全公司治理組織結(jié)構(gòu)

1．加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)一個(gè)全面且相對(duì)獨(dú)立并為銀行有效運(yùn)行負(fù)責(zé)的董事會(huì)有利于實(shí)現(xiàn)銀行價(jià)值最大化目標(biāo)能夠給銀行所有利益相關(guān)者帶來長(zhǎng)遠(yuǎn)利益一要確立董事的任職資格只有那些確實(shí)具有經(jīng)營(yíng)管理才能的人才能做董事；二要保證董事會(huì)的獨(dú)立性；三要設(shè)立專門委員會(huì)通過專門委員會(huì)來輔助和監(jiān)督董事會(huì)的決策主要包括風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)四是董事會(huì)內(nèi)部要建立起效率評(píng)價(jià)和責(zé)任追究制度董事還要重點(diǎn)履行受托職責(zé)和看管職責(zé)董事應(yīng)以個(gè)人身份為銀行所承擔(dān)的相應(yīng)法律后果承擔(dān)責(zé)任

2．強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的作用及其獨(dú)立性在監(jiān)事會(huì)成員的構(gòu)成上要保障監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性是其有效發(fā)揮監(jiān)督職能的核心要素監(jiān)事會(huì)除了股東代表和公司職員代表外還應(yīng)引進(jìn)一定比例的外部監(jiān)事建立名副其實(shí)的監(jiān)事會(huì)制度還要賦予監(jiān)事會(huì)更大的權(quán)力包括對(duì)銀行業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)的審計(jì)權(quán)對(duì)管理層和員工行為的監(jiān)察權(quán)對(duì)董事會(huì)成員的彈劾權(quán)對(duì)董事長(zhǎng)和行長(zhǎng)(經(jīng)理)重大決策的否決權(quán)提議召開股東代表大會(huì)權(quán)及代表國(guó)

有商業(yè)銀行利益起訴違法董事和高級(jí)管理人員的權(quán)力等

(四)建立科學(xué)有效的激勵(lì)約束機(jī)制

合理的薪酬制度不僅僅是對(duì)于員工工作的回報(bào)更是激勵(lì)員工發(fā)揮潛能、創(chuàng)造更大價(jià)值的手段因此要建立明確的業(yè)績(jī)考核與評(píng)價(jià)體系改變按行政級(jí)別分配按人員平均分配的做法形成以工資、獎(jiǎng)金、社會(huì)保險(xiǎn)、公積金以及股票期權(quán)和股票持有等多種方式在內(nèi)的科學(xué)的收入分配新體制對(duì)高級(jí)管理人員可實(shí)行重點(diǎn)傾斜建立引導(dǎo)高管人員行為長(zhǎng)期化的多維激勵(lì)機(jī)制

在約束機(jī)制方面進(jìn)一步強(qiáng)化商業(yè)銀行內(nèi)控機(jī)制建設(shè)建立良好的內(nèi)部審計(jì)以及監(jiān)督、處罰制度實(shí)現(xiàn)激勵(lì)與約束對(duì)等同時(shí)發(fā)揮人才市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制的作用逐步實(shí)現(xiàn)國(guó)有商業(yè)銀行人力資源的多元化、獨(dú)立的、市場(chǎng)化配臵強(qiáng)化經(jīng)理人才市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)和約束作用

盡管國(guó)有商業(yè)銀行的改革已經(jīng)初見成效但我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行的發(fā)展之路仍然漫長(zhǎng)

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第五篇：對(duì)商業(yè)銀行公司治理特殊性的探析_對(duì)商業(yè)銀行公司治理特殊性的探析

[論文關(guān)鍵詞] 商業(yè);公司治理;特殊性;監(jiān)管[論文摘要] 作為經(jīng)營(yíng)貨幣的特殊公司，現(xiàn)代商業(yè)銀行公司治理具有特殊性。本文在對(duì)此問題研究進(jìn)行綜述的基礎(chǔ)上，深入地分析了商業(yè)銀行的特殊性，進(jìn)而研究了其對(duì)公司治理的影響。商業(yè)銀行公司治理特殊性體現(xiàn)在治理目標(biāo)、董事會(huì)制度、資本金及外部監(jiān)管等方面。通過研究商業(yè)銀行公司治理特殊性，可以發(fā)現(xiàn)：經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的特殊性會(huì)影響公司治理、特許行業(yè)需要進(jìn)行部分強(qiáng)制性規(guī)范、承擔(dān)更多責(zé)任的公司需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)適度監(jiān)管。商業(yè)銀行是一國(guó)體系的主體，其自身公司治理問題在東南亞后受到普遍關(guān)注。作為一種經(jīng)營(yíng)貨幣的特殊公司，現(xiàn)代商業(yè)銀行具有諸多不同于一般公司的特點(diǎn)，這些特殊性影響著商業(yè)銀行的公司治理。研究商業(yè)銀行公司治理的特殊性，既可以深化和拓展公司治理的研究，也為完善我國(guó)商業(yè)銀行公司治理提供了理論基礎(chǔ)。

一、商業(yè)銀行公司治理特殊性研究綜述近年來，公司治理問題受到人們普遍關(guān)注。在我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行改革過程中，完善銀行公司治理日益受到重視。盡管目前理論界和實(shí)務(wù)界都對(duì)銀行公司治理提出了很多具體思路和對(duì)策(陳學(xué)彬、張文，2003;厥澄宇、王一江，2005;吳曉靈，2005)，但大多從一般企業(yè)公司治理的理論和實(shí)踐出發(fā)去研究銀行具體的公司治理機(jī)制，缺乏一個(gè)統(tǒng)一的理論框架來分析銀行公司治理的特殊性，這是當(dāng)前該領(lǐng)域研究的一個(gè)重要缺陷。

二、商業(yè)銀行的特殊性商業(yè)銀行是金融媒介，是現(xiàn)代的核心。它的產(chǎn)品和資本結(jié)構(gòu)相對(duì)于其他企業(yè)有所不同。其經(jīng)營(yíng)牽涉到國(guó)民經(jīng)濟(jì)全局，影響到整個(gè)社會(huì)的穩(wěn)定。因此，有必要了解商業(yè)銀行的特殊性。(一)商業(yè)銀行高負(fù)債的資金結(jié)構(gòu)。商業(yè)銀行自有資本所占比重較低，按國(guó)際通行的《巴塞爾協(xié)議》的規(guī)定，最低的安全界限為8%，意味著其負(fù)債最高可達(dá)到92%。在這種高負(fù)債的結(jié)構(gòu)下，銀行的運(yùn)營(yíng)資金主要來自于債權(quán)人。一般來看，銀行的債權(quán)人可分為銀行同業(yè)、債券持有者以及存款人3類。其中提供資金較多的是存款人。資本的高杠桿和高負(fù)債經(jīng)營(yíng)的特性，決定了在資本獲利可能性大大增加的同時(shí)，資本運(yùn)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)也大大增加。因此，股東和經(jīng)理層因短期行為損害存款人利益的可能性也隨之增加。在股東承擔(dān)有限責(zé)任的情況下，要求商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)相關(guān)制度安排上應(yīng)強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)，按照巴塞爾新資本協(xié)議的要求保證資本充足，突出對(duì)存款人利益的保護(hù)。(二)商業(yè)銀行信息不對(duì)稱的復(fù)雜性。盡管信息不對(duì)稱在任何企業(yè)都存在，但在商業(yè)銀行中更為嚴(yán)重。因?yàn)殂y行經(jīng)營(yíng)的特殊性和專業(yè)性，資金提供者很難了解銀行如何使用其資金。這種信息不對(duì)稱使委托——代理關(guān)系更加復(fù)雜。對(duì)于一般公司，委托——代理關(guān)系表現(xiàn)在股東與董事會(huì)、董事會(huì)與經(jīng)理層之間。而對(duì)于商業(yè)銀行，由于監(jiān)管者、存款人、貸款人的信息不對(duì)稱問題更加復(fù)雜，要求商業(yè)銀行通過治理結(jié)構(gòu)中制度安排解決各種不同程度的信息不對(duì)稱，以保證其穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)。(三)存款(含隱性擔(dān)保)的負(fù)激勵(lì)。為了有效控制金融風(fēng)險(xiǎn)，西方各國(guó)普遍建立了存款保險(xiǎn)制度。而大量研究表明：由于存款制度的存在，一方面，股東因此而偏愛一些高風(fēng)險(xiǎn)的項(xiàng)目，侵害只享有固定回報(bào)權(quán)的債權(quán)人的利益;另一方面，存款人監(jiān)督商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)的動(dòng)機(jī)減弱。目前，我國(guó)雖然未建立起存款保險(xiǎn)制度，實(shí)質(zhì)上，商業(yè)銀行特別是國(guó)有商業(yè)銀行獲得了政府的隱形信用擔(dān)保，這不但使銀行面臨嚴(yán)重的風(fēng)險(xiǎn)問題，而且極大地減弱存款人對(duì)銀行經(jīng)營(yíng)的關(guān)注。(四)商業(yè)監(jiān)管的特殊性。盡管各個(gè)國(guó)家在不同時(shí)期對(duì)銀行監(jiān)管的范圍和力度不同，但由于銀行運(yùn)行的脆弱性和銀行出現(xiàn)問題的傳染性，各國(guó)政府都積極對(duì)銀行進(jìn)行監(jiān)管。政府對(duì)商業(yè)銀行的管制可以在一定程度上替代銀行弱化的法人治理機(jī)制。

三、商業(yè)銀行特殊性對(duì)公司治理的影響(一)對(duì)商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)含義的理解。不同學(xué)者對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的含義有著不同的理解。從和學(xué)的角度分析，治理結(jié)構(gòu)就是通過一定的治理手段，合理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán)，以形成科學(xué)的自我約束機(jī)制和相互制衡機(jī)制，目的是協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的利益和權(quán)利關(guān)系，促使其長(zhǎng)期合作。根據(jù)OECD(2004)的定義，公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)涉及公司的層、董事會(huì)、股東和其他利益相關(guān)者之間的一整套關(guān)系體系。公司治理也提供了一個(gè)框架，通過該框架來確立公司目標(biāo)，決定實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的措施和績(jī)效監(jiān)控。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)在其發(fā)布的《加強(qiáng)銀行組織的公司治理(2006年2月)》報(bào)告中就銀行公司治理的涵義做了闡述：從銀行業(yè)角度看，公司治理涉及董事會(huì)和高級(jí)管理層管理銀行業(yè)務(wù)及各項(xiàng)事務(wù)的方式，這將影響董事會(huì)和高級(jí)管理層如何制定公司目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)銀行日常業(yè)務(wù)、履行對(duì)股東的責(zé)任義務(wù)并重視其他被認(rèn)可的利益相關(guān)者的利益、確保銀行的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常行為符合安全穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)的要求，并遵循適用和監(jiān)管規(guī)定、保護(hù)存款人的利益。該報(bào)告中提到的治理準(zhǔn)則體現(xiàn)了商業(yè)銀行特殊性對(duì)公司治理的影響。(二)商業(yè)銀行公司治理特殊性的體現(xiàn)1.商業(yè)銀行公司治理目標(biāo)的特殊性。目前關(guān)于公司治理的目標(biāo)一般有3類：第一類是股東至上論，認(rèn)為公司治理的中心在于確保股東的利益，公司治理是確保股東得到應(yīng)有回報(bào)的各種機(jī)制(Fama & Jensen，1983);第二類是投資者利益保護(hù)論，認(rèn)為公司治理是確保包括股東和債權(quán)人在內(nèi)的所有投資者得到投資回報(bào)的各種方式(Shleifer Vishny，1997);第三類是利益相關(guān)者理論，認(rèn)為公司治理研究的是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供銷商和社區(qū)在內(nèi)的利益相關(guān)者之間的關(guān)系以及規(guī)定他們之間關(guān)系的制度安排(Cochran & Waitick，1988;Blair，1995)。在商業(yè)銀行中，由于其高負(fù)債的資金結(jié)構(gòu)，決定了債權(quán)人提供的資金面臨風(fēng)險(xiǎn)。在商業(yè)銀行中，存款人是資金的重要提供者，但在公司治理中處于弱勢(shì)地位，為了實(shí)現(xiàn)治理中利益平衡，需要銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)介入商業(yè)銀行公司治理，實(shí)現(xiàn)保護(hù)存款人的治理目標(biāo)。同時(shí)，由于商業(yè)銀行在體系中的重要地位，決定了商業(yè)銀行要擔(dān)負(fù)更多的責(zé)任。而商業(yè)銀行大都是股份有限公司，其股東承擔(dān)有限責(zé)任。在此情況下，要求商業(yè)銀行的公司治理要對(duì)所有的利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。2.商業(yè)銀行董事會(huì)的特殊性。在商業(yè)銀行中，董事會(huì)具有重要作用，需對(duì)經(jīng)營(yíng)管理負(fù)最終責(zé)任。獨(dú)立、專業(yè)、權(quán)威的董事會(huì)是商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)的重要條件。商業(yè)銀行董事會(huì)的人員構(gòu)成、具體設(shè)置、責(zé)任范圍比一般公司董事會(huì)要求更高。由于商業(yè)銀行的特殊性，商業(yè)銀行董事會(huì)應(yīng)對(duì)銀行存款人、投資者等所有利益相關(guān)者負(fù)責(zé)，這就要求董事會(huì)具有獨(dú)立性，具體體現(xiàn)在獨(dú)立董事的獨(dú)立性、職能委員會(huì)的獨(dú)立性。董事會(huì)維護(hù)股東及公司利益，有效協(xié)調(diào)所有利益相關(guān)者的不同利益，使銀行持續(xù)經(jīng)營(yíng)。