第一篇：我國商業銀行公司治理的現狀及存在的問題

摘要

公司治理問題是現代企業制度中最重要的組織架構，是公司制度的核心，因而一直受到人們的廣泛關注。在金融全球化和金融自由化的背景下，對金融機構尤其是商業銀行公司治理模式的探討，逐漸成為一個全球性的話題。金融機構高風險、高回報，以及其較強的外部影響，使得金融機構的公司治理存在一定的特殊性。銀行業作為金融機構的主體，它的公司治理結構完善與否，較其它行業就顯得更為重要。現代西方商業銀行根據利益主體權利和責任的不同形成了兩種比較典型的公司治理模式：以英美為代表的市場導向模式和由大股東掌握控制權的德日股東監控模式。本文分析了我國商業銀行公司治理的現狀及存在的問題，并在借鑒國外優秀經驗的基礎上，提出了進一步優化我國商業銀行公司治理模式的對策和建議。

關鍵詞：商業銀行 公司治理 股權結構 激勵機制

Abstract Corporate governance is the most important modern enterprise system, organizational structure, the core of the company's system, which has been widespread concern.Financial globalization and financial liberalization in the context of financial institutions, particularly commercial banks, models of corporate governance, has become a global issue.The main body of the banking industry as a financial institution, and its corporate governance structure, perfect or not, than other industries to become more important.Modern Western commercial banks in accordance with the rights and responsibilities of stakeholders to form two different typical corporate governance model: Anglo-American market, as represented by the largest shareholder-oriented model and in control of the German and Japanese shareholders monitor mode.This paper analyzes the corporate governance of commercial banks in the current situation and existing problems and experiences from abroad on the basis of excellence, the further optimization of the corporate governance of commercial banks, the countermeasures and suggestions.Keywords Commercial Banks

Corporate Governance

Ownership Structure Incentive

目 次

引言..............................................................................................................................................1 一 商業銀行公司治理的內涵和特殊性..........................................................................................1

1.1商業銀行公司治理的內涵....................................................................................................1

1.2商業銀行公司治理的特殊性................................................................................................1 二

我國商業銀行治理現狀............................................................................................................2 三

國際商業銀行公司治理模式比較以及我國商業銀行的路徑選擇........................................3 3.1國際商業銀行公司治理模式比較......................................................................................3 3.2我國商業銀行公司治理模式的路徑選擇..........................................................................4 四

關于我國商業銀行治理模式的政策建議................................................................................4 4.1進一步推進股份制改革，促進股權和理化、多元化......................................................4

4.2建立有效地制衡與約束機制..............................................................................................5 4.3建立健全有效地激勵機制..................................................................................................5

4.4加強信息披露制度建設，提高公司治理的透明度..........................................................5

4.5營造競爭性市場，培育銀行業公司治理環境..................................................................6 結論....................................................................................................................................................6 致謝....................................................................................................................................................7 參考文獻............................................................................................................................................7

II

引言

公司治理結構是一種對公司進行管理和控制的體系。良好的公司治理結構，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉、是否具有競爭力，起到決定性的作用。20世紀90年代中期以來，隨著商業銀行的發展其特殊性越來越顯著，尤其是1997年的東南亞金融危機使人們更深刻認識到商業銀行的特殊性及其公司治理的重要性。1999年9月巴塞爾委員會發布的《加強銀行機構的法人治理》使得商業銀行公司治理問題成為全球關注的焦點。隨著我國金融體制改革的深化、特別是加入世貿組織后中外銀行業競爭態勢的加劇，我國商業銀行公司治理模式中存在的問題日益凸顯.我國商業銀行兼具轉軌與發展的雙重任務，其公司治理問題就顯得尤為重要。分析我國商業銀行公司治理優化的目標取向、與風險控制的內在關系、當前制約商業銀行治理結構優化所面臨的困難與障礙，從而更好地推進治理結構改革，成為我國理論界討論的一個重要話題。

一 商業銀行公司治理的內涵和特殊性

（一）商業銀行公司治理的內涵

從含義上看，商業銀行公司治理是對一般意義上公司治理概念的延伸，它不僅規定了商業銀行的各個參與者，如董事會、經理層、股東和其他利益相關者的責任和權力分布，而且明確了決策事務時所應遵循的規則和程序。商業銀行公司治理是指建立以股東大會、董事會、監事會、高級管理層等機構為主體的組織架構和保證各機構獨立運作、有效制衡的制度安排，以及建立科學、高效的決策、激勵和約束機制。從本質上說，商業銀行公司治理必須遵循五條基本準則，即（1）完善股東大會、董事會、監事會、高級管理層的議事制度和決策程序；（2）明確股東、董事、監事、高級管理人員的權力、義務；（3）建立、健全以監事會為核心的監督機制；（4）建立完善的信息報告和信息披露制度；（5）建立合理的薪酬制度，強化激勵約束機制。

（二）商業銀行公司治理結構的特殊性

商業銀行的公司治理問題之所以廣受關注，原因并不在于其公司治理機制的設計理念和設計原則與其它類型的公司有多大差異，其原因在于金融機構的公司治理失敗對金融業乃至整個經濟體系所可能造成的巨大影響。金融機構高風險、高回報，以及其較強的外部影響，使得金融機構的公司治理存在一定的特殊性。對于商業銀行銀行等金融機構來說，公司治理 III

問題具有三方面的特殊性：

首先，金融機構的脆弱性決定了其公司治理的重要性。金融機構都是一些高負債企業，它們承受風險沖擊的能力一般比較低。同時，金融機構所從事的都是一些高風險的投資活動，特別是隨著金融衍生工具的大量出現和金融市場投機機會的增多，金融機構所面臨的各類風險在加大。因此，金融機構是非常脆弱的企業，需要通過制定良好的公司治理機制來控制風險，以保證企業的長期生存和發展。

其次，金融機構高負債、高風險和高回報、高報酬的特征，使得金融機構的經理人為追求業績，客觀上容易具有很強的冒險動機。因此，商業銀行公司治理需要設計各種有效的內控制度和約束機制，來抑制金融機構經理人的道德風險行為。

第三，金融機構破產容易產生較強的外部影響，這不僅因為金融破產會在金融系統內部快速傳染，同時也因為它可能會對其它經濟部門乃至整個宏觀經濟產生巨大的沖擊。為防范其一旦破產而帶來廣泛的破壞力和巨大的影響力，所以在不同的國家、地區，不同的時期，政府出于不同的目的采取相應的管制政策。管制作為一種增加的外部力量必然會影響商業銀行及其管理人員。尤其管制較市場而言，更注重公共利益，也對商業銀行的治理結構產生重大影響。

三、我國商業銀行公司治理現狀

（一）我國商業銀行公司治理現狀

我國商業銀行為了應對我國加入WTO和金融全球化帶來的日趨加劇的金融風險，在公司治理結構方面作出了很多努力，也取得了一些成績。但目前，我國商業銀行的法人治理結構仍存在一系列的問題，而國內研究普遍認為股權結構過度集中是造成公司治理弊端的主要根源。從中國股份制商業銀行的組建背景來看，它們創建的初衷幾乎都是為適應和促進金融改革而進行的，政府試圖通過 “增量改革”引入商業銀行，并在四大臃腫的國有銀行壟斷的銀行體系中引入競爭機制，以增強銀行休系的效率。這就使得市場準入的市場性程度并不高，而且多數的股份制銀行的組建都有自己的特殊背景。這也使得中國股份制銀行的產權組織形式十分不規范。盡管從形式上看股份制銀行產權清晰、多元化，但是國有控股仍然十分嚴重，對于非上市的股份制銀行，情況更嚴重一些。大股東往往財大氣粗，使得股東大會、監事會、董事會無法行使應有的職權，大股東的行為得不到有效制約，侵犯中小股東的利益的行為在所難免。具體來說，在我國股份制商業銀行的治理中由于股權結構的不合理引發的公司治理問題主要表現為以下幾點：第一，資本多數決策使得小股東根本無法、也無任何意 IV

愿去參與公司治理。對中小股東來說，股東大會往往是走過場，并不能真正反映中小股東的意愿。在這種情況下，中小股東對參加股東大會往往沒有足夠的熱情；第二，董事會“家天下”。調查顯示，由于中國上市公司具有高度集中的股權結構，大股東不僅可以影響股東大會的決議，更可以通過選舉“自己人”為董事來控制董事會的運作，平均而言，來自第一大股東的董事人數已超過董事總數的50%。這樣一來，董事會極易成為大股東的“一言堂”，大股東很容易在獲取自身利益的同時侵吞其它股東的利益，應有的決定銀行經營方針、進行戰略決策、控制風險等核心職能發揮不夠，與以董事會為決策核心的現代法人治理結構還相去甚遠。第三，外部治理的邊緣化。在“一股獨大”下，作為外部公司治理機制的資本市場、經理市場和公司控制權市場也失去了生存發展的基礎和環境。

四、國際商業銀行公司治理模式比較及我國的路徑選擇

（一）國際商業銀行公司治理模式

由于不同的國家的社會傳統、法律體系、政治體制及經濟制度等存在差異，因而演化出的銀行的產權結構、融資模式和要素市場也呈現不同的特征，進而形成不同的治理模式。國際上比較具有代表性的有股權相對分散的英美市場導向模式和由大股東控制的日德模式。

英美模式的優點是存在一種證券市場“用腳投票”約束機制，能對業績不良的經營者產生持續的替代威脅。這種模式不僅有利于保護股東的利益，而且也有利于以最具生產性方式分配稀缺性資源。但這種模式的不足也是明顯的：缺乏內部直接監督約束，經營者追求企業規模的過度擴張行為得不到有效制約。

德日內部控制模式的利弊可以概括為：其優點是：銀行直接有效控制機制可以在不改變所有權的前提下將代理矛盾內部化，管理失誤可以通過公司治理結構的內部機制加以糾正。缺點是：缺乏活躍的控制權市場；證券市場不發達，企業外部籌資條件不利，企業負債率高等。

（二）我國商業銀行公司治理模式的路徑選擇

盡管在一些具體的表現形式上英美模式和德日模式存在差異，但是其基本的原則體現了市場經濟條件下企業高效率運作的基本原則，如保持企業經營的可競爭性、建立清晰的信息披露、采集、分析機制、合理配置和行使的企業控制權、對于董事會、經理層和職工都要形成有效的監督和評價體系、建立具有完善的、清晰的、市場化的激勵機制等等。這些原則的具體表現形式可能存在差異，但是其基本原則和目標應當是一致的。中國商業銀行公司治理 V

結構的選擇必須要充分借鑒國際經驗，分析英美模式和德日模式的合理成分，同時也要充分考慮中國具體的經濟環境。

無論是典型意義上的英美模式還是德日模式，中國的選擇都不可能完全照搬，這是由我國的具體國情決定的。如就英美模式而言，中國的股市并不發達，企業資產結構中股市的影響十分有限，公司治理如果過分依賴于公司外部股市的力量，必然難以取得圓滿的效果；特別是考慮到占據支配地位的公股不能流通，股市對于改善公司治理的作用就更為有限。就德日模式而言，由于中國金融體制和經濟體制方面的原因，銀行不能投資企業，持股公司的形式也不普遍，企業資本中銀行和財團的約束作用有限，難以通過這些長期的持股者與經理層保持長期關系并對經理實施直接監督。

因此，中國的企業的治理結構需要結合中國的具體經濟金融環境。中國的市場經濟體制還在進一步完善進程中，我國商業銀行在選擇公司治理結構的模式時，必須考慮到轉軌經濟的特殊性。我國商業銀行的有效的治理結構，將是一種介于英美模式和德日模式之間的治理結構：首先應當遵循被事實證明行之有效的關于公司治理的基本原則，其次要積極創造條件為治理結構有效性的提高創造條件；第三，我國商業銀行還面臨進行規范化公司制改造的任務，因而在建立有效的治理結構的過程中，需要同時推進兩個方向的改革，一是必須與相關的利益主體按規范的公司制原則明確產權關系，二是在銀行內部逐步建立健全所有者（股東）和董事會之間的信任托管關系、董事會和公司經理人員之間的委托代理關系。

我國商業銀行股權過于集中，且市場發育程度遠低于英、美兩國，因此我國商業銀行公司治理模式最終選擇利益相關者共同治理模式。選擇共同治理模式可兼顧各利益相關者的目標，不僅有利于商業銀行自身的利益，而且有利于社會的整體利益。

五、關于我國商業銀行的政策建議

銀行公司治理是一個國家的歷史、政治、法律與經濟的綜合反映，由于國情不同，根本不存在一個普遍適用的公司治理模式，也不存在單一有效率的政策選擇，只存在對應于每一種可能的既定制度條件下的某種有效率的政策選擇。如果不注意各項制度之間的復雜關系，簡單地照搬和引進某一國家的單一制度，都不可能取得積極地效果。所以說完善我國國有商業銀行的法人治理，在借鑒國外寶貴經驗的同時，更須立足我國的國情。我們可以從以下幾個方面對我國商業銀行的公司治理模式進行改進和優化。

（一）進一步推進股份制改革，促進股權結構合理化、多元化

多元化的股權結構、明晰的產權管理關系是銀行法人治理規范的前提，也是國際先進銀 VI

行的有益經驗。優化我國商業銀行公司治理應在確保國有控股的前提下，通過公開招募法人股、有條件吸收自然人股東和國際戰略投資者參股，培育多種形式的持股主體，形成商業銀行多元化、社會化的股權結構，有效解決企業所有者、經營者與其他利益關聯者之間的責、權、利關系。特別是通過引進境外戰略投資者，外資股東進入董事會或參與銀行內部管理，發揮他們豐富的管理經驗專長。應將銀行產權主體落實到真正行使財產所有權的主體上，使銀行財產所有者（銀行投資者）可以憑借其對銀行投資額的比例真正行使管理銀行的權力并承擔義務，由此進一步形成明晰的產權關系和剛性約束的資本經營機制。

（二）建立有效的制衡與約束機制

一是在銀行內部形成“股東大會—董事會/監事會—經營層”的法人治理結構，從而對上可以有這樣的一個組織或機制抵擋來自政府的干預，真正實現商業化運營，對下可以形成對經營者的約束，解決由于銀行內部所有者缺位而引起的“內部人控制”問題；二是在充分發揮股東大會和董事會作用的同時，要強化監事會的監督職能。其關鍵在于保證監事會有足夠的獨立性，在監事會成員中適當增加外部監事，監事會成員的任免、收入、福利以及執行監督的費用由股東大會來決定等；三是要強化外部約束和市場約束，要完善證券市場，加快培養經理人員人才市場，發揮證券市場的作用，促進披露制度的實行，建立有效的約束機制。

（三）建立健全有效的激勵機制

建立針對經營者的收益與業績掛鉤的機制。國有商業銀行公司治理必須解決經營者收益函數與企業收益函數不一致的問題，使得經營者的利益可以通過企業利益增長而實現，成為決定經營者才能發揮和銀行治理成效的關鍵要素。完善激勵機制，適當拉開收入差距，是國有商業銀行構建公正、合理和高效的人員激勵機制的關鍵。在制定激勵方案時，可以靈活選擇業績工資、表現花紅和股票期權作為激勵手段，如果條件成熟，最好選擇股票期權作為激勵手段。建立針對一般員工的薪酬待遇和晉升制度。公司治理的目標是實現企業價值最大化，而員工是創造企業價值的主要力量。對于一般員工而言，最具激勵效應的因素是薪酬水平和晉升機會。國有商業銀行需要不斷深化勞動用工制度，強化崗位責任制，把員工的薪酬待遇與其工作績效、創新成果、技術水平相聯系，同時放寬晉升條件，鼓勵有能者參與崗位競爭和職務競爭，建立行內外人才的合理流動機制。

（四）加強信息披露制度建設，提高公司治理的透明度

強有力的信息披露制度是對商業銀行進行市場監督的典型特征，是保護投資者利益的有力工具。信息披露的程度往往直接影響商業銀行的運營行為，強有力的披露制度有助于商業銀行吸納資金“，維持對資本市場的信心。一般而言，良好的商業銀行法人治理，一方面要

VII

求信息披露中采用高質量的會計標準——國際會計準則，以提高國家之間財務信息的可比性；另一方面，良好的商業銀行公司治理還要求可靠的信息審計，以確保信息披露的真實性和準確性。建立強有力的信息披露制度是我國商業銀行公司治理中亟待完善的重要內容。應盡快建立信息報告制度和完善信息披露制度，完善信息溝通渠道，要求管理層定期向董事會、董事報告銀行經營事項，以監測管理層在日常經營過程中是否有違銀行的發展戰略目標、承擔過多風險、是否存在損害銀行利益追求自身利益的現象。同時加強對外信息披露的真實性、透明性、及時性，積極構建和投資者的良好關系，增強投資者對我國商業銀行持續健康發展的信心，提升銀行的形象。在具體操作上，可以考慮商業銀行內部的審計委員會成員由獨立董事擔任，還可以充分利用現代通訊技術，在互聯網上設立公司信息披露網站”，在網上召開股東大會等方式，使信息披露更加快捷和公開。

（五）營造競爭性市場，培育銀行業公司治理的環境

大力發展競爭性產品市場，發揮資本市場產生的替代效應，促使商業銀行改善內部治理；加大行業開放，鼓勵行業兼并，通過增加商業銀行生存壓力來促進治理結構優化；塑造市場約束機制，發揮資本市場中的股權市場治理機制和債權市場治理機制對于銀行公司治理優化的促進作用；加強外部監管。可按國際接軌監管要求對國內商業銀行進行評級，強化債權人約束，促進商業銀行自覺優化治理結構；大力培育競爭性的銀行家市場。通過銀行家市場的供求機制、競爭機制與價格機制的相互作用，形成由市場機制來甄選經營管理人員的競爭局面，切實降低代理成本，發揮銀行家市場對銀行公司治理的促進作用。

結 論

通過研究我們可以得出結論，我國商業銀行公司治理所存在的問題，很大一部分原因是由于股權過度集中。股權的高度集中，造成了管理的混亂及監管的缺失，妨礙科學的治理結構的建立。股東大會、監事會、董事會無法行使應有的職權，大股東的行為得不到有效制約，侵犯中小股東的利益的行為在所難免。而中小股東能力的不足以及過高的成本付出，使得根本無法、也無任何意愿去參與到公司的決策、監督、治理中去。

對比西方發達國家商業銀行治理的經驗我們可以發現，不論是英美模式、德日模式都存在這樣或那樣的缺點，均呈現出改革的勢頭。其發展的趨勢是，根據本國的實際情況在這幾種模式間取長補短。無論是發達國家還是發展中國家，都希望能夠在有益的國際銀行公司治

VIII

理原則的指導下，努力探索建立適合本國經濟文化發展狀況的銀行法人治理體系。這些都對我國銀行公司治理改革具有很大的啟發性。要建立有效的內部控制系統，就必須從我國的實際情況出發，借鑒國外的實踐經驗，按照現代企業制度的內在要求，完善我國商業銀行的公司治理結構。通過優化股權結構、建立有效地約束制衡機制、健全積極地激勵機制、加強信息披露制度的建設以及營造競爭性市場等措施，爭取將我國的商業銀行打造成為產權明晰、權責明確、自主經營、自我發展的現代商業銀行。

致 謝

通過這一階段的努力，我的論文終于完成了。這同時也意味著大學生活即將結束。這短短的四年，承載了太多關于青春和理想的美好回憶！在此，由衷感謝每一位恩師對我的淳淳教誨，感謝身旁的每一位同學對我的關心、支持與鼓勵。

在本論文寫作過程中，我的導師郭旭紅老師傾注了大量心血，從選題到開題報告，從寫作提綱到一遍遍的修改指正，嚴格把關，循循善誘。在此特別向郭老師表示我由衷的感謝！同時還要感謝在此論文寫作期間給予我寶貴意見的每位同學。

畢業論文的寫作是又一次系統學習的過程，它的完成同時也意味著一段嶄新生活的開始。我將時刻銘記我曾是一名工大學子，并在今后的工作中把工大的優良傳統發揚光大。

感謝各位老師的批評與指導！

參 考 文 獻

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第二篇：淺議我國商業銀行公司治理的存在問題

淺議我國商業銀行公司治理的存在問題

——民生銀行案例分析

唐菁菁 廣西大學商學院

于豐滔 廣西財經學校

[摘要]隨著市場經濟體制改革的深入以及世界貿易組織的加入，我國國有商業銀行面臨越來越大的沖擊。構建良好 的銀行治理結構是我國國有商業銀行改革的關鍵。目前我國國有商業銀行公司治理結構存在一定的缺陷，主要有產權結構單一，委托代理鏈務長，存在明顯的內部人控制，缺乏有效的管理者激勵機制以及信息披露制度方面的問題。為此，我們通過分析中國民生銀行高管獎勵自己5000萬元的案例并針對我國國有商業銀行現存缺陷，提出了相應的改進建議。

[關鍵詞］商業銀行公司治理改進建議

一、引言

2007年，中國民生銀行因為某些違規事件受到銀監會的調查，而此前民生銀行的公司治理制度一直作為我國商業銀行的典 范，因此該案例在銀行界引起了強烈的反響，我們試圖通過對民 生銀行的公司治理缺陷進行分析，并且提出對我國商業銀行公司 治理改革的一些建議。

二、案例分析

我們發現在民生銀行的眾多違規現象中，有一條最為引人注目。民生銀行第四屆董事會戰略發展委員會第一次會議審議研究了激勵政策：建立董事會獎勵基金：建立融資和投資并購工作獎勵制度：對第三屆經營班子實施5000萬元一次性獎勵；對股權分置改革領導小組和相關人員實施2000萬元一次性獎勵。從民生銀行公司章程中，我們可以看到 該委員會并沒有這項權力，這種做法明顯屬于越權行為，而且做出該獎勵決定的人員大多既是 “運動員”又是”裁判員”。而這種情況出現的原因我們可以從以下幾個方面加以分析。從民生銀行各部門的權力義務來看

董事會與管理層、董 事會各委員會之間的權力界限不明確，職責不清晰 很容易導致 權力的濫用，權力出現越位現象嚴重。民生銀行下設的董事會專門委員會之間的權力義務不明確 致使董事會戰略發展委員會做出明顯越權的行為卻沒有得到有效制止 而是聽之任之。戰略管理委員會本來的職責應是負責制定商業銀行經營目標和長期發展戰略，監督 檢查經營計劃、投資方案的執行情況，但民生銀行的戰略發展委員會卻越權行使了股東大會的權力，薪酬制度 與經營戰略關系紊亂將導致不良后果。從民生銀行的股權結構來看

民生銀行的股權較為分散，股權分散本是公司治理的良好基礎。可以避免“一股獨大”現象 發生，但是在我國的現實情況下，股權太過分散可能會導致“一會獨大”現象出現，所有的股東都不愿監督公司的運營，都希望在公司的成長過程中”搭便車”，導致股東大會不能有效地行使自己的權利 發揮自己應有的作用，監督董事會的運行，致使董事會出現越權行為也沒有得到有效的遏制。3 從監事會的職責來看

監事會應監督公司的一切經營活動，以董事會和總經理為監督對象，在監督過程中 隨時要求董事會和經理人員糾正違反公司章程的越權行為 但是，在民生銀行的運營 過程中，監事會明顯處于缺位狀態流于形式，沒有起到對董事會的全面監督責任。致使董事會戰略發展委員會做出越權行為，損害股東和其他利益相關者的利益時未能起到有效地監督作用。從民生銀行的激勵約束機制來看，經濟合作與發展組織(OECD)認為：“良好的公司治理給予董事會及管理層適當的激勵，使他們始終不懈的追尋符合公司及股東的目標及利于監控，從而有效的利用資源。”但是我們看到民生銀行形成的激勵約束機制似 乎并不完善 其激勵機制更加像一把為高層人員加薪的保護傘，而約束機制卻長期處于缺位狀態。在這種環境下致使董事會在越 權謀取自身利益時有恃無恐。所以說只有獎懲并舉，在董事會或經理層取得績效時給予和其取得的績效相一致的獎勵，在其越權損害股東和其他利益相關者的利益時處以相應地懲罰，增加其謀取自身利益和違規的成本，才能在公司的管理過程中形成有效的 激勵約束機制，才符合公司的長遠發展目標，而不是短期行為。

5從建立良好的內部制衡結構來看

吳敬璉(1994)認為：“公司治理的概念是，所有者、董事會和高級經理人員三者之間 形成一種相互制衡結構。所有者將自己的資產交于董事會管理公司董事會是最高決策機構，擁有雇用獎懲高級人員權，而高級人員在董事會授權范圍內對公司進行管理和經營。”在公司所有權和經營權分離的情況下，這種良好的內部制衡結構對于公司的治理顯得尤為重要。從銀行董事會成員道德價值觀來看

戰略發展委員會之所以會做出此種決定是為某些董事會成員自身謀取利益，我們可以看到，做出該決定的人員大多既是”運動員“又是”裁判員“，由于理性經濟人的存在 所以對于擁有決策權力的董事會成員及 高層管理人員應要求有更高的道德價值準則 以減少股東的委托 代理成本，避免有損股東利益和公司長遠發展的現象出現。

三、對于完善我國商業銀行公司治理的建議

通過對民生銀行的公司治理案例分析可以看到，我國商業銀行的公司治理機制還存在多處待完善之處，需要在以后的運營當中逐步加強和完善，以使銀行走上良性發展的道路。而國際上商業銀行公司治理的成熟做法主要包括：一是建立戰略目標和制定明晰的銀行組織內部的職責和責任，確保各級部門各司其職保證工作的有效開展；二是明確董事在公司治理中的作用確保董事勝任稱職不會違規操作不會受到管理層或外部因素的不適當影響，：三是建立內部審計師的工作制度。發揮他們的重要控制功能，確保董事會和高級管理層受到適當和有 效的監督：四是以透明的方式進行公司治理，完善信息披露制度，完善外部約束機制：五是確保激勵補償方法與銀行的戰略目標控制環境和道德價值一致。通過與國際上商業銀行公司治理的基本做法比較，我們可以就我國商業銀行的公司治理提出一些建議。完善公司治理機制。

完善公司治理的有效機制建立健全內部制衡機制，在完成組建股東大會一董事會一經理層一監事會的公司治理結構后還應切實加強這幾個部門分工協作、相互制衡的作用，保證銀行決策的正確性 經營的高效性，監管的有效性，保證風險得到及時的關注和控制。應特別強調董事會各專門委員會的作用明確各委員會的權利和義務，其運作規則和溝通平臺需要進一步研究搭建進一步理清董事會、監事會、董事會專門委員會，經營班子之間的職責邊界。制定明確清晰的戰略目標。

BASEL委員會認為：銀行經營不能沒有戰略目標和指導性的價值準則。我國商業銀行應當明確清晰的戰略目標并制定相應的完成中長期目標的具體實施步驟和措施，保證公司的運營按照戰略目標進行，提高銀行的市場競爭力，同時，加強公司各職能部門按照戰略目標開展日常工作，保證銀行戰略目標的實現提高銀行在社會和行業中的地位。合理定位治理目標。

單一的效益最大化目標不符合我國的現實國情我國商業銀行的治理目標，從宏觀上來說，要實現社會效益的最大化，從微觀上來說應實現銀行價值最大化。商業銀行在運營過程中應對公司治理的目標進行合理定位既要注重銀行自身利潤的最大化 同時也要實現社會效益的最大化 兩者要相互協調，齊頭并進。4 建立長期有效的激勵約束機制。

建立符合銀行長遠發展的有效的激勵約束機制，防止董事會，經理層的短期行為。首先應明確有效激勵機制的建立要有明確的業績考核與評價體系，準確衡量決策機構、高級管理人員以及員工個人對于銀行所做的貢獻。為此，要在科學衡量業績的基礎上根據業績和貢獻進行激勵 如將高級管理人員收入與部門業績掛鉤、將員工收益與銀行的長期效益聯系起來等形成現代商業銀行以工資 獎金、社會 保險、公積金以及股權等多種方式在內的、科學合理的收八分配新機制。此外 還要不斷拓寬競爭上崗的層面 真正做到競爭的公開，公平和公正。5 建立信息報告制度和完善信息披露制度。

盡快建立信息報告制度和完善信息披露制度，完善信息溝通渠道，要求管理層定期向董事會董事報告銀行經營事項，以監測管理層在日常經營。過程中是否有違銀行的發展戰略目標承擔過多風險是否存在損害銀行利益追求自身利益的現象。同時加強對外信息披露的真實性、透明性、及時性 積極構建和投資者的良好關系 增強投資者對我國商業銀行持續健康發展的信心，提升銀行的形象。

參考文獻(4條)

1。竇洪權 銀行公司治理分析 2005

2。中國工商銀行稽核監督局 商業銀行稽核與內部控制探索 2004

3。汪竹松。劉鷹 商業銀行內部控制精析 2007

4。熊鵬。任榮 中國民營銀行公司治理的現狀與對策--基于民生銀行的案例分析

[期刊論文]-商業2005(4)

第三篇：我國國有商業銀行公司治理問題研究

【摘要】長期以來，我國國有商業銀行經營機制落后，經營效率低下，公司治理上的缺陷是重要的原因。目前，中國 銀行、中國建設銀行、中國工商銀行的股份制改造已經取得重大進展，其他兩家銀行的改革也在有序地推進。而此次改革，焦點 問題 就是改革能否真正促成四家國有商業銀行公司治理的健全。

【關鍵詞】國有商業銀行；公司治理；股份制改造

金融 是 經濟 的核心，而四大國有銀行居于金融體系的中心位置。根據入世承諾，2006年12月11日，中國銀行業已全面對外開放，中外資銀行開始了短兵相接的競爭。目前，中國建設銀行、中國銀行、中國工商銀行已相繼成功上市，并按照銀監會的要求，建立了董事會、監事會、經營管理層等公司治理架構，但如何完善公司治理結構，真正“穿新鞋，走新路”，通過提高綜合競爭力應對外資銀行的挑戰，保證國有商業銀行安全、健康、高效的 發展 成為各界廣泛關注的問題。

一、我國國有商業銀行公司治理過程我國四大國有商業銀行承擔著為經濟轉軌提供金融支持的任務，簡要 分析 國有商業銀行的公司治理的發展過程，可以以1995年《中華人民共和國商業銀行法》的頒布為分界點，大致可以分為以下兩個階段：

（一）1995年以前的國有商業銀行：行政式治理1979年國務院決定恢復中國農業銀行，將中國銀行從中國人民銀行分設出來，將中國人民建設銀行從財政部分離出來，成為獨立的經濟實體。1983年9月，中國工商銀行與中國人民銀行分設，中國人民銀行專門行使央行職能，不再辦理工商信貸和儲蓄業務，至此，由工、農、中、建組成的專業銀行體系開始形成，中央銀行體制開始建立，各專業銀行都是國務院領導下的直屬局級實體，對下垂直領導，自成體系，接受人民銀行在信貸計劃、貨幣發行等方面的領導和管理。在這種傳統的行政式治理結構下，政府直接負責國有資本的經營，四大國有獨資銀行的行長由國務院任命，是享有一定行政級別的政府官員。總行內部也具有濃厚的行政色彩，各分支行也擁有很大的獨立性和權利，具有準法人性質，其行長也相當于相應級別的行政官員，當地政府對商業銀行分支行的干預屢有發生，同時，行政式治理使黨政部門參與對商業銀行領導層的考核、評價、監督、處罰，失去 社會 對銀行的監督機制。

（二）1995年以后的國有商業銀行治理：向公司化治理方向努力在我國經濟體制改革明確了市場經濟的框架后，銀行向市場化方向邁進的腳步明顯加快：1．1995年7月《中華人民共和國商業銀行法》頒布，總結 了十一屆三中全會以來商業銀行改革的經驗，根據市場經濟條件下商業銀行體系的需要，吸收國際上商業銀行立法的經驗，為商業銀行的進一步發展提供 法律 依據，同時，明確四大銀行的性質為“國有獨資商業銀行”，不設股東會，由國家授權的機構行使部分股東會的職能，同時明確國有獨資商業銀行設立監事會，從法律層面看，商業銀行在組織形式上具有了某些公司治理結構的特征；2．1995年四家專業銀行中的政策性業務被剝離后成立了三家政策性銀行，國家對專業銀行的行政干預明顯減少，專業銀行之間分工淡化，出現業務的交叉和市場化競爭；3．1998年，國家發行2700億的特別國債用于補充四家國有獨資銀行的資本金；4．1999年四大國有銀行將1.4萬億不良資產剝離給新成立的華融、信達、長城、東方四家資產管理公司，而四家資產管理公司則向四大銀行定向發行債券，所籌資金等價給付四大國有獨資銀行，在國家政策扶持下，四大國有銀行的資產質量明顯改觀，抗風險能力加強。5．2004年國務院動用450億美元的外匯儲備為中國銀行、中國建設銀行補充資本金以幫助兩家銀行實現股份制改造。6．2005年10月，中國建設銀行成功在香港聯交所上市；2006年，工商銀行、中國銀行分別上市成功。可以說中國的國有銀行改革已經取得巨大成果。與此同時，其他商業銀行的改革也在積極推進，農行也正在醞釀上市。目前，中國建設銀行和中國銀行按照2004年3月中國銀行業監督管理委員會頒布的《關于中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監督指引》(以下簡稱《指引》)的要求，并借鑒國際上先進的銀行公司治理經驗，建立起了規范的董事會、監事會和經營管理層等公司治理構架，銀行的大多數董事、監事和經營管理人員已經到位，還引進了國內外知名的專家學者和銀行家作為外部獨立董事和高級管理人員。

二、我國國有商業銀行公司治理中存在的主要問題盡管在國家的直接幫助扶持下，通過設立中央匯金投資有限公司、國家注資、財務重組、不良資產剝離等方式，使三家國有商業銀行完成了股份制改造并成功上市，建立起了形式上的公司治理框架，從“標”上實現了 現代 企業 制度的改革，然而，在“本”上，我國國有商業銀行的公司治理仍存在以下不容忽視的問題：(一)產權虛置，所有者缺位的問題依然存在產權經濟學 理論 認為，產權的界定必須是清晰、明確和完整的。在建行、中行等國有商業銀行進行股份制改革之前，四大國有銀行均為國有獨資銀行，產權安排是所有權、經營權和管理權三位一體的國家所有制產權。但是國家只是一個抽象的概念，沒有一個真正的人格化的產權主體來對四大國有銀行行使所有權。2002年，中、建實現股份制改造，從形式上設立了股東大會、董事會、監事會等公司治理結構框架，但是，所有者缺位的問題仍然沒有解決。中央匯金公司通過注資的形式成為中行、建行的國有股東，與原來的國資委不同的只是中央匯金是公司，派出董事，參與分紅，但是，中央匯金本身也是國務院下設的國有獨資機構，也面臨這“廉價投票權“的考驗，如果它未解決好自身的公司治理結構問題，中央匯金無非也是一個變相的政府職能部門而已，它的設立也只不過在原來冗長的委托代理鏈中又增加了一個環節，無助于從根本上解決產權的明晰界定，同時，國有股一股獨大的問題也明顯存在。(二)國有商業銀行委托代理鏈過長公司治理制度建立與運行的本質目標是降低代理成本。然而，在目前現有的國有商業銀分=委托代理制度安排下，國有商業銀行的委托代理關系呈現出委托人一個(國家)，而代理人多個所引致的多重且鏈條過長的委托代理格局。在這種“格局”下，將產生由于信息不對稱而引發的內部人控制問題，產生決策失誤、逆向選擇和道德風險問題。從委托人角度看，因信息不對稱、不充分，造成監控失效，導致監控成本擴大，從而增大了代理成本；從代理人角度看，因代理鏈條過長，導致決策難以及時有效，造成代理成本增大。(三)缺乏有效的激勵約束機制對于國有商業銀行的經營者來說，其擁有銀行的控制權，但是卻沒有銀行的剩余索取權，他們的報酬基本上保持著國家規定的等級工資制度，與銀行的經營業績缺乏必然的聯系。再加上這些經營管理者是無需承擔銀行的經營風險的，因此，他們的經營目標主要是行政性的，而不是市場化的，這樣不但很難激發其通過努力工作創造經濟效益的積極性，而且他們很有可能利用手中的控制權為自己謀求灰色收入。另外，從約束機制來看，由于國有商業銀行的所有者缺位，委托代理關系不清，我國貨幣市場、資本市場和經營市場發展遲緩，銀行財務狀況不透明，因此，對銀行的經營管理人員來說，無論是來自所有者還是來自市場的約束都很微弱。

第四篇：我國國有商業銀行公司治理問題研究

我國國有商業銀行公司治

理問題研究

【摘要】長期以來我國國有商業銀行經營機制落后經營效率低下公司治理上的缺陷是重要的原因目前中國銀行、中國建設銀行、中國工商銀行的股份制改造已經取得重大進展其他兩家銀行的改革也在有序地推進而此次改革焦點問題就是改革能否真正促成四家國有商業銀行公司治理的健全【關鍵詞】國有商業銀行；公司治理；股份制改造金融是經濟的核心而四大國有銀行居于金融體系的中心位臵根據入世承諾2006年12月11日中國銀行業已全面對外開放中外資銀行開始了短兵相接的競爭目前中國建設銀行、中國銀行、中國工商銀行已相繼成功上市并按照銀監會的要求建立了董事會、監事會、經營管理層等公司治理架構但如何完善公司治理結構真正“穿新鞋走新路”通過提高綜合競爭力應對外資銀行的挑戰保證國有商業銀行安全、健康、高效的發展成為各界廣泛關注的問題

一、我國國有商業銀行公司治理過程

我國四大國有商業銀行承擔著為經濟轉軌提供金融支持 的任務簡要分析國有商業銀行的公司治理的發展過程可以以1995年《中華人民共和國商業銀行法》的頒布為分界點大致可以分為以下兩個階段

（一）1995年以前的國有商業銀行行政式治理

1979年國務院決定恢復中國農業銀行將中國銀行從中國人民銀行分設出來將中國人民建設銀行從財政部分離出來成為獨立的經濟實體1983年9月中國工商銀行與中國人民銀行分設中國人民銀行專門行使央行職能不再辦理工商信貸和儲蓄業務至此由工、農、中、建組成的專業銀行體系開始形成中央銀行體制開始建立各專業銀行都是國務院領導下的直屬局級實體對下垂直領導自成體系接受人民銀行在信貸計劃、貨幣發行等方面的領導和管理在這種傳統的行政式治理結構下政府直接負責國有資本的經營四大國有獨資銀行的行長由國務院任命是享有一定行政級別的政府官員總行內部也具有濃厚的行政色彩各分支行也擁有很大的獨立性和權利具有準法人性質其行長也相當于相應級別的行政官員當地政府對商業銀行分支行的干預屢有發生同時行政式治理使黨政部門參與對商業銀行領導層的考核、評價、監督、處罰失去社會對銀行的監督機制

（二）1995年以后的國有商業銀行治理向公司化治理方向努力

在我國經濟體制改革明確了市場經濟的框架后銀行向市場化方向邁進的腳步明顯加快

1．1995年7月《中華人民共和國商業銀行法》頒布總結了十一屆三中全會以來商業銀行改革的經驗根據市場經濟條件下商業銀行體系的需要吸收國際上商業銀行立法的經驗為商業銀行的進一步發展提供法律依據同時明確四大銀行的性質為“國有獨資商業銀行”不設股東會由國家授權的機構行使部分股東會的職能同時明確國有獨資商業銀行設立監事會從法律層面看商業銀行在組織形式上具有了某些公司治理結構的特征；

2．1995年四家專業銀行中的政策性業務被剝離后成立了三家政策性銀行國家對專業銀行的行政干預明顯減少專業銀行之間分工淡化出現業務的交叉和市場化競爭；

3．1998年國家發行2700億的特別國債用于補充四家國有獨資銀行的資本金；

4．1999年四大國有銀行將1.4萬億不良資產剝離給新成立的華融、信達、長城、東方四家資產管理公司而四家資產管理公司則向四大銀行定向發行債券所籌資金等價給付四大國有獨資銀行在國家政策扶持下四大國有銀行的資產質量明顯改觀抗風險能力加強

5．2004年國務院動用450億美元的外匯儲備為中國銀行、中國建設銀行補充資本金以幫助兩家銀行實現股份制改造

6．2005年10月中國建設銀行成功在香港聯交所上市；2006年工商銀行、中國銀行分別上市成功可以說中國的國有銀行改革已經取得巨大成果與此同時其他商業銀行的改革也在積極推進農行也正在醞釀上市

目前中國建設銀行和中國銀行按照2004年3月中國銀行業監督管理委員會頒布的《關于中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監督指引》(以下簡稱《指引》)的要求并借鑒國際上先進的銀行公司治理經驗建立起了規范的董事會、監事會和經營管理層等公司治理構架銀行的大多數董事、監事和經營管理人員已經到位還引進了國內外知名的專家學者和銀行家作為外部獨立董事和高級管理人員

二、我國國有商業銀行公司治理中存在的主要問題

盡管在國家的直接幫助扶持下通過設立中央匯金投資有限公司、國家注資、財務重組、不良資產剝離等方式使三家國有商業銀行完成了股份制改造并成功上市建立起了形式上的公司治理框架從“標”上實現了現代企業制度的改革然而在“本”上我國國有商業銀行的公司治理仍存在以下不容忽視的問題

(一)產權虛臵所有者缺位的問題依然存在

產權經濟學理論認為產權的界定必須是清晰、明確和完整的在建行、中行等國有商業銀行進行股份制改革之前四大國有銀行均為國有獨資銀行產權安排是所有權、經營權和管理權三位一體的國家所有制產權但是國家只是一個抽象的概念沒有一個真正的人格化的產權主體來對四大國有銀行行使所有權2002年中、建實現股份制改造從形式上設立了股東大會、董事會、監事會等公司治理結構框架但是所有者缺位的問題仍然沒有解決中央匯金公司通過注資的形式成為中行、建行的國有股東與原來的國資委不同的只是中央匯金是公司派出董事參與分紅但是中央匯金本身也是國務院下設的國有

獨資機構也面臨這“廉價投票權“的考驗如果它未解決好自身的公司治理結構問題中央匯金無非也是一個變相的政府職能部門而已它的設立也只不過在原來冗長的委托代理鏈中又增加了一個環節無助于從根本上解決產權的明晰界定同時國有股一股獨大的問題也明顯存在

(二)國有商業銀行委托代理鏈過長

公司治理制度建立與運行的本質目標是降低代理成本然而在目前現有的國有商業銀分=委托代理制度安排下國有商業銀行的委托代理關系呈現出委托人一個(國家)而代理人多個所引致的多重且鏈條過長的委托代理格局在這種“格局”下將產生由于信息不對稱而引發的內部人控制問題產生決策失誤、逆向選擇和道德風險問題從委托人角度看因信息不對稱、不充分造成監控失效導致監控成本擴大從而增大了代理成本；從代理人角度看因代理鏈條過長導致決策難以及時有效造成代理成本增大

(三)缺乏有效的激勵約束機制

對于國有商業銀行的經營者來說其擁有銀行的控制權但是卻沒有銀行的剩余索取權他們的報酬基本上保持著國家規

定的等級工資制度與銀行的經營業績缺乏必然的聯系再加上這些經營管理者是無需承擔銀行的經營風險的因此他們的經營目標主要是行政性的而不是市場化的這樣不但很難激發其通過努力工作創造經濟效益的積極性而且他們很有可能利用手中的控制權為自己謀求灰色收入另外從約束機制來看由于國有商業銀行的所有者缺位委托代理關系不清我國貨幣市場、資本市場和經營市場發展遲緩銀行財務狀況不透明因此對銀行的經營管理人員來說無論是來自所有者還是來自市場的約束都很微弱

（四）內部人控制問題嚴重

在國有商業銀行中由于國有金融資產的所有者事實上缺位加上激勵機制薄弱使經理層容易出現內部人控制問題主要表現在銀行的行長和經理人員在獲得一定的控制權以后,就充分利用自己的信息優勢,力求擺脫所有者控制,為謀求自己的利益而損害國家的利益；經營層的個人獨斷專行現象；過分的在職消費侵蝕利潤等此外商業銀行經理層還利用委托人缺位和信息不對稱推脫責任將經營性虧損歸為政策性虧損由此轉嫁自己的風險

三、進一步完善我國國有商業銀行公司治理機制的建議

我國國有商業銀行的公司治理改革已經取得顯著進展但

是與規范化的股份公司的公司治理相比我國商業銀行的公司治理還處于起步階段而且公司治理改革是一項長期艱巨的工作因此結合我國的國情完善我國國有商業銀行的公司治理要始終不渝地做好以下幾方面的工作

(一)改變單一產權結構推進產權主體多元化

公司治理的實質就是要解決委托代理的效率問題公司治理就是在既定產權制度的基礎之上對于企業的激勵約束機制進行構建而產權理論認為所有權規定了公司的邊界是控制公司權利的基礎因此建立明晰的多元化的產權結構是完善公司治理的基礎也是解決我國國有商業銀行“所有者缺位”的有效途徑

2005年8月美國銀行出價25億美元向匯金購入了174.82億股建行股份占全球發售前建行股份的9％新加坡淡馬錫的全資子公司亞洲金融出價14.66億美元向匯金購入了99.06億股建行股份占全球發售前建行股份的5.1％；同時蘇格蘭皇家銀行和淡馬錫控股有限公司分別斥資31億美元收購中行10％的股份美國高盛集團斥資40億美元收購工行10％的股份匯豐銀行以香港上海匯豐銀行的名義144.61億人民幣購入交通銀行19.9％的股權這說明國有商業銀行要從根本上改變

單一產權結構實現產權主體多元化引進境外戰略投資者不僅可以優化國有商業銀行的股權結構改變一股獨大的僵局還可以吸收境外投資者先進的管理理念、技術、產品增強國有銀行競爭力還可以提升國有商業銀行的上市形象增強投資者信心

（二）實行多級法人制解決國有商業銀行委托代理鏈過長問題

國內外已有的研究表明減少從初始委托人到最終代理人之間的層次縮短委托代理的半徑可以減少代理成本提高代理效率因此解決國有商業銀行委托代理鏈過長的一個現實的做法是將目前的一級法人制改為多級法人制即在現在的總分行制基礎上按股份制原則將發達地區經營較好、具備條件的分支行改組成獨立的股份制銀行由總行控股；每一家分行分別成為總行下屬的控股銀行由總行控股的銀行在法律上是獨立的法人但業務經營和職員管理都由總行通過股權紐帶控制實際上仍是總行的下屬機構不過總行與下屬機構的關系已由現在的行政隸屬關系轉為股權控制關系

國有商業銀行的多級法人制一方面易于理順總分行之間的“集權—分權”關系縮短了委托代理鏈條；另一方面有利

于國有商業銀行的一級分行加強自我約束強化內部管理減少自上而下的干預提高運營效率與經濟效益

(三)建立健全公司治理組織結構

1．加強董事會建設一個全面且相對獨立并為銀行有效運行負責的董事會有利于實現銀行價值最大化目標能夠給銀行所有利益相關者帶來長遠利益一要確立董事的任職資格只有那些確實具有經營管理才能的人才能做董事；二要保證董事會的獨立性；三要設立專門委員會通過專門委員會來輔助和監督董事會的決策主要包括風險管理委員會、審計委員會和薪酬委員會四是董事會內部要建立起效率評價和責任追究制度董事還要重點履行受托職責和看管職責董事應以個人身份為銀行所承擔的相應法律后果承擔責任

2．強化監事會的作用及其獨立性在監事會成員的構成上要保障監事會的獨立性監事會的獨立性是其有效發揮監督職能的核心要素監事會除了股東代表和公司職員代表外還應引進一定比例的外部監事建立名副其實的監事會制度還要賦予監事會更大的權力包括對銀行業務和財務的審計權對管理層和員工行為的監察權對董事會成員的彈劾權對董事長和行長(經理)重大決策的否決權提議召開股東代表大會權及代表國

有商業銀行利益起訴違法董事和高級管理人員的權力等

(四)建立科學有效的激勵約束機制

合理的薪酬制度不僅僅是對于員工工作的回報更是激勵員工發揮潛能、創造更大價值的手段因此要建立明確的業績考核與評價體系改變按行政級別分配按人員平均分配的做法形成以工資、獎金、社會保險、公積金以及股票期權和股票持有等多種方式在內的科學的收入分配新體制對高級管理人員可實行重點傾斜建立引導高管人員行為長期化的多維激勵機制

在約束機制方面進一步強化商業銀行內控機制建設建立良好的內部審計以及監督、處罰制度實現激勵與約束對等同時發揮人才市場競爭機制的作用逐步實現國有商業銀行人力資源的多元化、獨立的、市場化配臵強化經理人才市場對經理人員的激勵和約束作用

盡管國有商業銀行的改革已經初見成效但我國國有商業銀行的發展之路仍然漫長

【參考文獻】

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第五篇：我國商業銀行公司治理研究

2009-02-17 10:53 來源：董建衛 柳穎君

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摘 要：隨著我國國有商業銀行股份制改造的穩步推進，改善銀行公司治理成為一個迫切而又重要的任務。由于銀行業務的特殊性，銀行公司治理與一般企業的公司治理有很大的不同。通過對銀行的控制權和剩余索取權配置的影響，中央政府、地方政府和監管機構對銀行的公司治理產生了很大的影響。另外，由于銀行的債權人結構與一般企業的債權人結構有很大的不同，因而，債權人在銀行公司治理中的作用與在一般企業中的作用也有顯著的不同。

關鍵詞：銀行；公司治理；銀行公司治理

一、銀行公司治理概述

與一般的工商企業相比，商業銀行的業務經營有以下特點：一是高負債經營。銀行是經營貨幣的特殊企業，其自有資本金占總資產的比例極小，主要是通過各種負債吸收到資金進行正常的經營活動。二是銀行負債的債權人主體多元化。一般的工商企業的融資方式主要是直接融資和間接融資兩種方式，直接融資包括發行債券和發行股票，但是發行股票吸收的是資本金，不屬于負債，間接融資主要是指從銀行貸款。在我國，由于資本市場的不發達，企業的債務融資方式主要為間接融資，即向銀行借款，因而在我國工商企業債務的債權人一般都是以銀行為主。相對于一般的工商企業來說，銀行負債的債權人多種多樣，有一般的企、事業單位，有家戶和個人，還有各種各樣的金融機構。三是銀行業務活動具有巨大的外部

一個運行良好的銀行體系可以促進國民經濟的快速健康的發展，反之，一個有問題的銀行體系會阻礙國民經濟的正常發展，甚至可能會帶來國民經濟的崩潰。由于商業銀行業務經營的這些特點，使得銀行公司治理有不同于一般企業的一些特殊性。企業公司治理的核心問題是對于剩余索取權和控制權的制度性安排問題，也就是剩余索取權和控制權的對應問題，當然銀行公司治理的核心問題也是銀行的剩余索取權和控制權的制度性安排問題，但是相對于一般的企業來說，銀行公司治理的相關主體更多，主體之間的關系也更為復雜。一般企業的公司治理的相關主體主要包括股東、董事會和經理人，而商業銀行公司治理的相關主體不僅包括前三者，而且還包括了政府、中央銀行（也即貨幣當局）和債權人。

二、政府行為與銀行公司治理

政府行為對銀行公司治理的影響需要從不同的角度和不同的層面進行分析。

首先，劃分政府在商業銀行參股和不參股兩種情況進行分析。政府參股又可以分為政府控股和非控股兩種情況。在政府控股的情況下，政府實際上成為商業銀行的所有者，張維迎認為，無法形成有效的公司治理機制；在政府參股但非控股的情況下，政府成為銀行所有者中的一員，政府也就因而取得了合法合理的銀行的剩余索取權和控制權，但是，考慮到政府在整個經濟體系中的特殊地位，政府所取得的控制權和剩余索取權是不對應的，政府所取得的控制權大于對應于其剩余索取權的控制權，也就是說，考慮到剩余索取權的實質是一種風險的承擔，政府因得到控制權而取得的收益和其為了取得這份收益而承擔的風險是不對稱的。這種情況會產生如下兩方面的結果：

制權，政府便會有進行機會主義行為的動機，即政府通過對商業銀行的資金應用和經理人的聘用進行影響，實現其政治目的，由于政府的政治目標和商業銀行其他所有者的目標是不一致的，政府的這種機會主義的行為便會傷害其他股東的利益，其他股東承擔了和他們的控制權不相對應的風險，即承擔了政府行為帶來的風險；二是政府和自然人有一個本質的區別，那就是自然人可以是風險的最終承擔者，而政府不可能作為風險的最終承擔者，而只是風險的轉嫁者。當政府通過參股獲得部分銀行的控制權時，政府會運用這一部分控制權為其政治目標服務，而風險最終會轉嫁給納稅人。在政府不參股的情況下，政府沒有獲得銀行的剩余索取權，也就是說，政府并不承擔銀行業務經營的風險，但是，政府同樣可以利用其在經營活動施加影響，取得一定的間接控制權，這樣的結果仍然是剩余索取權和控制權的不對應，風險和收益的不對應，同樣會產生我上文中所分析的兩種問題。

其次，劃分政府為中央政府和地方政府進行分析。對于政府行為的目標，一種很有影響力的觀點是，政府追求自身利益的最大化，依照此種觀點，中央政府和地方政府追求的目標是不一樣的：中央政府追求中央政府的利益最大化，而地方政府追求地方政府的利益最大化。在這種情況下，中央政府通過影響全國性銀行的資金應用和經理人聘用來實現其自身的目標，而地方政府則通過影響本地的小銀行和大銀行在本地的分支機構來實現其自身的目標，這種情況下產生的問題我在上文中已經做了一部分的分析，下面補充一點上面沒有提

在中央政府和地方政府目標不同的情況下，中央政府影響全國性銀行的總行，而地方政府影響地方分支機構，由于中央政府和地方政府目標的不同，就會造成全國性銀行的總行和地方支行目標的不一致，造成銀行內部治理的嚴重的委托——代理問題。前面分析了政府對銀行的控制行為對銀行公司治理造成的影響，下面分析銀行的尋租行為對銀行公司治理的影響。銀行向政府的尋租行為可以分為銀行經營者的尋租行為和銀行所有者的尋租行為。我用銀行的經理人來代替銀行的經營者、董事會代替所有者來進行分析。由于政府對于銀行的經理人的聘用有影響力，所以銀行的經理人出于對自身利益的追求，會向政府尋租，為了尋租成功，經理人在經營方面會在一定程度上滿足政府的要求，結果是經理人的經營目標更加趨近于政府的目標，而偏離了銀行所有者的府的尋租行為也是為了其自身利益的最大化，但是考慮到董事會是股東的代表機構，可以說董事會的尋租行為與所有者的利益一致，但這種尋租行為對于銀行的公司治理同樣有很大的影響，一方面，如果尋租成功，銀行會取得某些方面的壟斷，得到壟斷利潤，這會使的董事會疏于對經理人進行監督，也會使得對經理人經營業績的評價成為難題，另一方面，如果整個銀行體系都向政府尋租，則所有的銀行都會極力去尋租，疏于提高公司治理水平，會使整個銀行體系的公司治理水平下降。

三、監管機構與銀行公司治理

在當今世界，大部分國家都設立了專門的機構對銀行業進行監管，但是理論界對于是否有必要對銀行業進行監管卻存在著爭議。20世紀80年代以來，在美國主流的觀點是，管

爭，從而提高了消費者的成本，但是不論理論界如何激烈的爭論，沒有一個已經實行了銀行監管的國家去嘗試取消監管。

監管機構對于銀行公司治理的影響可以從正效應和負效應兩方面來進行分析。

正效應：一是與一般的行業相比，銀行業存在更為嚴重的信息不對稱，一般的公眾很難了解商業銀行真正的經營狀況，無法對銀行的質量進行合理的判斷，通過監管機構對銀行業的監管，可以為公眾提供更為充分的信息，以利于投資者對銀行形成正確的判斷，最終再通過投資者在市場上“用腳投票”的行為，對銀行的經營者形成外部的激勵和約束，改善銀行的公司治理。二是從商業銀行的發展史來看，銀行業更容易形成壟斷，壟斷不僅會降低整個銀行業的效率，也會惡化銀行的公司治理，原

就會得到壟斷租金，壟斷租金的存在掩蓋了銀行真正的經營狀況，使得銀行所有者疏于對經理人進行監督，也使得外部的投資者很難對經理人的工作努力情況進行判斷，從而從內部和外部兩個 方面惡化了銀行的公司治理。監管機構對銀行業進行監管可以促進銀行之間的充分競爭，限制銀行業的壟斷程度，進而改善銀行的公司治理。

負效應：一是對于監管機構的目標，一般認為是維護經濟和金融秩序的穩定，促進經濟的發展，但是，作為微觀經濟主體的商業銀行追求的是利潤最大化或者是市場價值最大化，換句話來說，由于法律賦予了監管機構對銀行業進行監管的權力，監管機構在事實上取得了銀行的部分的控制權，但卻沒有取得相應的剩余索取權，也就是說，并不承擔相應的風險。

監管機構必然會為了自身的目標而傷害銀行所有者的利益，因為監管機構并不必為其行為承擔損失。二是監管機構對銀行業的監管,會對銀行的所有者、債權人以及市場上的投資者的行為產生影響。監管機構對銀行的監管首先會對人們的判斷和預期產生影響，人們會認為，由于存在監管機構的監管，銀行的經營是健康的、穩定的，這種心理的判斷和預期會使得銀行的所有者疏于對經理人進行監督和管理，使得債權人也疏于對銀行進行事前的調查和事后的監督，使得市場中的投資者也疏于去更多的搜集有關銀行的信息，以形成科學的投資決策。這三種行為的結果是惡化了銀行公司治理的內部機制和外部機制，也就是說，監管機構的監管實際上對銀行公司治理產生了一種替代效應，監管機構的監管對銀行公司治理的參與人產生了一種負激勵。三是

存在一個監管監管者的問題，就是說誰來監管監管機構？監管監管者的問題是公司治理的一個重要的問題，因為如果無法解決監管監管者的問題，那么那個最后的監管者就會有偷懶和機會主義行為的動機。根據公司治理的一般理論，解決監管監管者問題的方法一般是賦予那個最后的監管者剩余索取權以進行激勵。但是對于銀行監管的問題，顯然是不能通過賦予剩余索取權來解決的，因為監管機構作為一種組織，它可以獲得剩余索取權，但是卻不能承擔風險，只會轉嫁風險，因而通過賦予監管機構以剩余索取權的方法是沒有用的。那么，可不可以由政府來對監管機構進行監管呢？如果由政府對監管機構進行監管，同樣存在監管監管者的問題，即如何去監管政府。考慮到賦予

去監管政府成了一個無法解決的問題。

四、債權人與銀行公司治理

債權人在公司治理中的作用主要有以下幾個方面：一是企業所有權是一種狀態依存所有權，企業在正常經營狀況下，企業所有權為股東所有，而當企業資不抵債進入破產清算或重組階段，債權人成為企業所有權的擁有者，由債權人取得企業的剩余索取權和控制權。二是債權人出于對自身利益的考慮，會對不同的借款人在風險和收益方面進行比較，然后選擇最有利于自身的借款人，這就使得借款人必須要改善公司的經營狀況，提高公司治理水平，因而債權人的這種追求自身利益最大化的行為對公司治理形成了外部的激勵和約束。三是債權人在對借款人提供融資時，往往會對所提供資金的用途提出要求，并在資金的使用過程

這樣做的結果是債權人在公司的內部治理中發揮了作用。

債權人在銀行公司治理中的作用主要體現在“用腳投票”方面，即債權人通過對不同銀行的比較和選擇，從外部對銀行的經營形成激勵和約束。

五、結論

正確處理政府與銀行的關系。政府對銀行的控制，從本質上來看，是國家信用對銀行信用的一種替代。這種替代在特定的時期對于經濟的發展和金融的穩定是有積極意義的，但是，隨著我國社會主義市場經濟的逐步完善，這種替代的消極意義也慢慢的顯露了出來。隨著我國市場經濟改革的進一步深化，政府應當在保證銀行業安全的前提下逐步減少對銀行

業效率的提高。

提高監管水平，轉變監管方式。由于歷史原因，我國監管機構的監管水平不高，監管效率低下，而且主要采取行政方式進行監管。隨著改革的進一步深化，市場機制的進一步完善，必須要進一步提高監管水平，轉變監管方式，主要是把過去的行政監管方式轉變為市場監管方式。

促進銀行業的充分競爭，提高信息披露程度。由于銀行業存在的信息不對稱和壟斷的問題，進一步促進銀行業的競爭，提高信息披露程度，對于改善銀行公司治理水平，提高銀行經營效率有重要的意義。在我國現階段，由于銀行業的壟斷程度較高，信息披露程度較低，這一點尤為重要。

進一步完善資本市場。目前，我國的資本市場還不是非常的完善，進一步完善資本市場，可以使得投資者有更多的選擇，而不僅僅是局限于到銀行去存款，這樣可以對商業銀行的經營形成一種外部的激勵和約束，促進銀行提高經營效率，改善公司治理。

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