第一篇：我國公司治理結構存在的問題及對策

公司治理論文

我國公司治理結構存在的問題及對策

姓名：xx 班級：xx 學號：xx

我國公司治理結構存在的問題及對策

xx 摘 要:在經濟全球化進程日趨加快的新形勢下,加強公司治理已成為國際潮流,受到國際企業界的普遍高度重視。公司治理結構,是我國構筑市場經濟體制,建立現代企業制度致力于研究解決的課題.建立現代企業制度是國有企業改革的目標,而健全公司治理結構是建立現代企業制度的關鍵。本文分析了當前國有企業公司治理結構中存在的問題并提出了改進對策。

關 鍵 詞: 公司治理結構;存在問題;對策

一、公司治理結構概述

（一）公司治理結構的內涵

公司治理結構（corporate governance），又稱公司治理機制，是公司組織機構現代化、法治化問題。從法學的角度講，公司治理結構有廣、狹二義。前者泛指一切對公司經營管理產生影響的法律制度，包括公司機關（組織機構）制度、股東“用腳投票”（拋售其持有的股份）、上市公司收購等1。后者是指為維護股東、公司債權人以及社會公共利益，保證公司正常有效地運營，由法律和公司章程規定的有關公司組織機構之間權力分配與制衡的制度體系2。本文僅從狹義上進行探討。

（二）國外公司治理結構理論的發展

國外公司治理結構的理論經歷了一個從“股東本位論”到“利益相關論”的發展過程。與此相適應，立法模式也經歷了一個從“資本基本主義”立法模式到“利益共同體主義”立法模式的演化過程，到目前又有了新的進展。以德國為例，德國聯邦政府于2002年夏季提出了公司治理改革的10點計劃。在此基礎上又提出了《聯邦政府改善公司治理的措施目錄》（以下簡稱《目錄》），此后又頒布了《德國公司治理準則》（以下簡稱《準則》

（三）主要內容措施

首先，強化對股東權利的保護。為了彌補股東大會的不足，《目錄》和《準則》提出了強化股東以個人或少數股東身份監督經營者的措施:（1）完善股東代表訴訟制度；（2）完善股東集體訴訟制度。其次，加強對董事的約束和激勵。為了防止董事利用其職權侵害公司和股東利益，必須對董事施予一定的約束和義務；同時，為了使董事為公司的利益而勤勉地工作，必須對董事施予一定的激勵。再次，強化監事會的監督職能。《準則》對監事的資格限制和職責作出了一些修正:（1）監事資格的限制。《準則》規定，監事會成員必須具備要求的專業知識、能力和專家經驗。（2）監事會的職責。主要有:監事會成員的選任和解任、監督董事會的業務執行情況、查閱和審查公司的帳冊和文件以及財產、召集股東大會、對外代表公司等。最后，《準則》還進一步完善信息披露制度與審計制度，設立獨立的財務監控主體，使公司治理機制更加合理與科學。另外，日本商法有關公司治理機制的最近修改方案也主要從監事機能的強化、緩和有關減輕董事等責任的要件、股東代表訴訟制度的進一步合理化三方面完善了公司治理結構，與德國的公司治理機制改革一樣，取得了相當的成效。

二、我國公司治理結構存在的問題

目前我國公司治理結構的法律體制基本上反映了公司內部機構之間分權制衡的關系,使公司的外部環境對公司及其機構的制衡產生了一定的影響力,但仍存在許多缺陷,主要有以下幾點:

(一)董事會的獨立性不夠。

一方面是董事長與總經理 職位的合二為一,另一方面則是經營管理層占據董事會的大多數席位,形成內部董事占優勢的格局,于是管理層可以對自我表現進行評價。董事會由大股東掌握或由內部人控制,比較難以形成獨立的董事會來保證健全的經營、決策機制。與此同時,由于法人股比例低,公眾股東分散,外部董事制度剛剛起步,作用還有限,債權銀行介入公司運作制度沒有普遍推行等原因,上市公司董事會缺乏內部相互制衡的機制。

(二)監事會的功能非常有限。

我國的公司制企業采用 的是單層董事會制度,與董事會平行的公司監事會僅有部分監督權,而無控制權和戰略決策權,無權任免董事會成員或高級經理人員,無權參與和否決董事會與經理層的決策。同時由于我國《公司法》等法規在規范公司治理結構方面以股東價值為導向,只重視了董事會的作用而忽視了監事會的地位,使監事會實際上只是一個受到董事會控制的議事機構。

(三)股權結構不合理。

在股份制改革的初期,國家急于 扶持國有企業上市,又擔心國有資產流失,更擔心境外資本沖擊國內資本市場,因而確定了國家必須在上市公司中保持控股甚至絕對控股的指導思想。按當時有關規定:上市公司在發行新股時,總股本在4億股以下的,流通股本達到25%即可;總股本在4億股以上的,流通股本可低至15%。這種“計劃+行政控制”雙重作用的結果,使上市公司的股權結構極不合理,形成一種畸形的股權結構。

(四)外部監控機制不健全。

在我國,以市場為基礎的外 部治理機制發育不全,主要表現在三個方面:第一,銀行等作為債權人對公司實施的監控作用較小。盡管我國建立了以主辦銀行制為內容的銀企關系,但是現行法律禁止商業銀行向證券業和非金融行業進行股權投資,這些行業的公司董事會中沒有任何來自商業銀行的代表。第二,外部的公司控制權市場或者是并購市場對公司實施的監控作用也非常有限。由于我國絕大多數上市公司控股方的股份為不可流通股份以及由此導致的上市公司經營者與主管部門之間的特殊關系,使通過并購來接管上市公司進而改進公司績效的努力也大打折扣。第三,經理市場對公司的監控作用也非常有限。我國資本市場的現狀與目前的股權結構極大地限制了經理市場在約束公司經營者行為方面的作用。(五)信息披露機制不健全。

國有企業公司治理重要組 成部分中的信息機制還不健全,治理結構方面的缺陷使企業的信息不公開、不透明、不真實。由于這類企業的信息基本被內部人控制和操縱,外部人和企業普通職工很難獲得企業的真實信息,當被迫或需要向上級、政府公眾提供信息時,首先考慮信息的披露是否損害內部集團的利益,并與此展開博弈,使外界難以知曉企業真實的經營情況,成了經營績效低的“保護衣”。不健全、不透明的信息披露機制,為上市公司信息操縱和信息造假提供了便利條件。

三、完善我國公司治理結構的原則和措施

（一）完善我國公司治理結構的原則 以利益相關論為指導，公司治理結構的完善應遵循下列原則：

1、效率優先，利益兼顧原則。

用最少的投入獲得最大的產出是現代市場經濟的根本要求。效率原則是市場經濟條件下資源配置的一項重要原則。沒有效率作基礎，其他價值目標就很難實現。即使能夠實現，也是低水平的，沒有多少實質內容。

因此，在市場經濟的各項原則中，應堅持效率優先原則。公司治理結構體制也不例外。

“現代公司法弱化股東會的作用，強化董事會的功能的發展趨勢就是公司法貫徹效率優先原則時的直接反映。”

同時，我們也應看到，現代公司乃是一利益共同體。在堅持效率優先的前提下，也應兼顧各方的利益，使其不受侵害地都能得到充分實現。既要考慮到物質資本所有者的利益，也要考慮到非物質資本所有者的利益，還要考慮到債權人利益乃至社會公共利益。

其中，特別需要重視的是股東利益、職工利益和社會公共利益的保護。這一思想應在公司治理結構的設置中反映出來。

2、權力分立與權力制衡原則。

權力分立原本是資產階級國家憲法確立的一項政治原則。它有效地解決了資產階級國家立法權、行政權和司法權的配置問題。現代公司是現代國家的縮影。公司法的首要目標就是要架構一部“憲法”，以界定公司權力配置，即股東會是公司的最高權力機構，董事會是公司的業務執行機構（經理為董事會的輔助機構），監事會是公司的監督機構，該三機構分別行使決定權、業務執行權和監督權，各司其職，不受非法干預。公司內部權力的架構和運作也應遵 循這一原則。公司內部的權力制衡可分為兩個具體的方面：一是股東會與董事會之間的制衡關系；另一是監事會與董事會之間的制衡關系。這兩方面制衡的核心就是要界定和限制公司權力中樞——董事會和高級經營層——的特權。權力制衡的目的是要維護經營者利益與股東利益、職工利益和公司利益之間的平衡。實質是要在效率前提下謀求公平。

（二）如何完善我國公司治理結構

1、加快實現企業產權主體多元化

當前，一些改制為國有獨資或絕對控股的公司制企業，在法人治理結構上未能形成有效的制衡機制，甚至出現了不少“翻牌公司”。究其原因，主要是企業投資主體未發生明顯變化，股權過于集中。根據黨的十五屆四中全會精神，應當加速推進對國有企業的戰略性改組，逐步淡化企業的所有制性質，強化企業制度的市場適應性。

當前，需要加快實施國有股減持、國有資產變現和開放投資限制等措施，鼓勵更多的非國有法人資本、境外資本和民間資本投向國有企業，降低企業中國有資本持股比例，促進公司股權多元化。同時，要推動企業間的相互持股，特別是產業關聯性較強的企業間的股權置換，也可考慮將部分企業間的債務轉換成企業間的持股，改造部分國有獨資和控股公司，形成公司內不同投資主體的相互制衡機制，從而為規范公司治理結構創造條件。

2、大力推進政企分開

實現政企分開是建立現代企業制度的基本要求，也是公司治理結構合理化的前提。近幾年來，隨著政府和黨政機關與直屬企業脫鉤，政府與企業的關系已得到了一定調整。但是，由于實現政企分開不僅需要深化經濟領域的改革，也涉及到政治體制方面問題，因此難度很大。許多企業反映政府部門的審批范圍在擴大，針對企業的文件、會議太多。當前，應圍繞建立市場經濟體制的要求，繼續深化黨政機構改革，讓企業真正成為自主經營、自負盈虧的法人實體和市場主體，從而有助于公司治理結構的規范。

為此，一要轉變黨政機構的職能，使政府部門著重于對經濟運行的宏觀調控和維護公平的市場競爭環境，改變過去專注于干預或支配企業的行為。同時，政府部門對經濟調控的范圍應面向全社會，而非專注于國有企業。二要在國有資本出資人與企業法人之間作出制度安排。一方面，國有企業改制后應與其他所有制企業一樣擁有法人財產權，依法自主經營；另一方面，通過出資人代表對國家出資興辦和擁有股份的公司依法行使所有者職能，對公司債務承擔相應的責任。三要徹底取消企業的行政級別和經營管理人員的干部身份，從而改變黨政部門對企業的行政指揮和監督。

3、充分發揮“新三會”的作用

實行公司制改造的目的是打破傳統的企業制度模式，建立起符合市場經濟發展要求和國

際規范的現代企業制度。股東會、董事會和監事會是公司制企業的權力機構、決策機構和監督機構，稱為“新三會”。但是，黨委會、職代會、工會“老三會”在體制轉換中仍發揮著作用。由于新老三會并存，造成機構重疊、多頭領導，既影響工作效率，也使公司在治理結構上難以規范。因此，應當按《公司法》要求盡快解決新舊制度的交叉，老三會與新三會的相近職能應逐步向新三會轉移、并軌，著力發揮“新三會”的作用。

一時難以規范的企業，可考慮實行一套人員、多塊牌子的辦法。當前，特別要充分發揮董事會對公司重要問題的統一決策作用，即在一個企業只能有一個決策中心。要建立規范的可以追究董事責任的董事會議事規則，實行集體決策、個人負責。要積極吸收外部董事參與董事會決策，提高決策水平。董事會依法作出的決策，政府部門不應再審批或干預。

4、全面推行經理人員選聘制度

目前，我國國有獨資和控股公司中絕大部分經理（廠長）仍由政府主管部門和黨組織任命，既影響了實現政企分開，用人責任不清，也阻礙了經營者市場的形成。同時，一些改制后的企業，經理人員的收入也難以真正與經營業績掛鉤。為此，必須深化改革，加速將政府部門和黨組織對經理人員的任命制改為董事會對經理人員的選聘制，發揮市場對經理人員 的配置作用。要建立科學的激勵與約束機制，使經理人員的報酬與經營業績掛鉤，使經理人員的行為更加規范。

5、擴大對企業集團經營國有資產的授權

組建和培育大型企業集團是提高我國經濟國際競爭力、優化企業組織結構的重要方式。隨著國有企業的戰略性調整，應當擴大和深化對企業集團授權經營國有資產的試點，使企業集團母公司對授權范圍內的國有資產依法行使資產收益、重大決策和選擇 管理者等權利，并承擔國有凈資產保值增值的責任。

另外，要理 順企業集團母子公司體制，母公司負責推進整個集團制度建設。集團的子公司、孫公司一般應改制為多元投資主體的公司，集團母公司依據《公司法》對全資、控股子公司、參股公司行使出資者的重大決策、選擇經營者和資產收益等權利；母公司向子公司派出董事或產權代表，通過子公司的股東會、董事會參與子公司的經營。針對目前政企關系難以完全理順的現狀，應賦予集團母公司更多的權力，建立起“防護墻”，保護子公司、孫公司按規范的公司制要求進行改造，并積極推行股權多元化。同時，母公司要加強制度建設和功能建設，提高決策能力和資產經營能力；尤其要加強對整個集團制度化的控制能力，對子公司的發展規劃、投融資決策和對外擔保實施有效的管理，防止內部失控，發揮集團的整體優勢。

參考文獻：

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Problem and countermeasure in China's corporate governance structure

Mu Duo Abstract: In an increasingly accelerated under the new situation of economic globalization, strengthening corporate governance has become an international trend, generally by the international business community attach great importance.Corporate governance structure, is building a market economy system in China, is committed to the establishment of a modern enterprise system to address issues.the goal of establishing a modern enterprise system in State-owned enterprise reform, and sound corporate governance is the key to building up a modern enterprise system.This paper analyzes the current problems of corporate governance structure in State-owned enterprises and proposed countermeasures.Key words: corporate governance;problems;countermeasures

第二篇：我國民營企業治理結構存在的問題及對策研究

我國民營企業治理結構存在的問題及對策研究

【摘要】市場經濟的發展以及企業規模的擴大，民營企業的家族治理模式嚴重制約了我國民企的發展壯大。本文在傳統家族治理模式的基礎上，分析我國民營企業治理結構的現狀及存在的問題，提出進一步完善我國民營企業家族治理模式的對策。

【關鍵字】家族治理模式產權改革職業經理人公司治理文化

由于受傳統儒家文化、經濟發展水平及經濟環境的影響，我國民營企業大多數都采用家族治理模式。這種模式在民營企業發展初期確實發揮了很重要的作用，促進了企業的發展。但隨著企業規模的擴大以及市場經濟的發展，傳統家族企業的“家長集權制”卻嚴重制約了我國民營企業的發展。但實踐證明我國民營企業治理結構不可能一蹴而就過渡到比較完善的現代法人治理結構，它的發展和完善是一個長期的、循序漸進的過程。并且我國民營企業選擇家族治理模式又有其客觀必然性和合理性。所以，探討我國民營企業如何在家族治理模式的基礎上進一步發展和完善自己的公司治理結構有很重要的意義。

一、我國民營企業選擇家族治理模式的客觀必然性及合理性

各國由于各自經濟發展道路、社會文化傳統和政治法律制度的不同，經過長期的公司發展歷程和企業制度的演變，從而形成了適合本國經濟發展階段及公司特定階段的公司治理結構。同樣，我國民營企業家族治理模式的形成也有其客觀必然和合理性。

（一）不成熟的市場經濟環境

我國民營企業的興起及迅速發展時期是從二十世紀八十年代開始的，不發達的證券市場及資本市場致使我國的民營企業的融資主要來自家族內部網絡，而不能像發達國家一樣來自社會融資。法律環境的不完善使民營企業家將主要的經營管理權集中在家族人員手中，而不放心引進外部管理人員。而不發達的職業經理人市場是民營企業家對于引進職業經理人有很多顧慮。所有的這些決定了家族治理模式是一種相對安全的選擇。

（二）特色的家族文化

“家”是人類最基本的聯系紐帶，作為儒家文化發源地的我國自有一套流轉久遠的家族文化，如“子承父業”、“家天下”等。自古以來，中國人就對家族以外的人員缺乏信任，不建立在家族關系之上的關系是不牢固的。我國的民營企業，一開始大都是親戚朋友合作起來創辦的，要想讓企業主把自己辛苦養大的孩子交給別人去管，這對他們是很難接受的。“子承父業，代代相傳”的觀念對中國人的影響更是根深蒂固的，所以父母把企業的經營管理權交給下一代是很自然的事情。

（三）我國民營企業的發展歷程

我國的民營企業起源于二十世紀七十年代末和八十年代初的經濟體制改革。民營企業，特別是公司制民營企業的發展時間只有一二十年甚至更短的時間，這期間我國的法制還不健全，企業制度的發展和研究也處于起步階段。任何事物的發展都有一個過程，如果苛求我國的民營企業和國外有著幾十上百年發展歷程的企業一樣有著完善的公司治理結構，是不太現實的。

（四）家族治理模式的低成本也決定了其適合我國民營企業

在我國迅速變動的經濟環境中，家族治理模式的運作成本相對較低。由于家族成員的血緣親緣關系使成員團結一致，努力工作，甚至可以不計報酬；可以從家族網絡中融資從而降低融資成本；協調成本也相對較低，因為即使發生矛盾沖突，也可以通過內部協調，而避免由于引入的第三方監督造成成本過高的情況發生；另外有家族觀念的約束，所以監督成本也相對較低。由此可見，家族治理模式是企業尋求低成本發展結合自身資源狀況的一種必然選擇。

可見，我國民營企業選擇家族治理模式是有其深層次原因的。由此我們也可以看出要在短時間內徹底改變我國民營企業的家族治理模式是不可能的，也是不現實的。

二、我國民營企業治理結構的現狀及存在的問題

目前，我國民營企業的組織形式主要是有限責任公司，部分企業是股份有限公司，其中也有些已經成為上市公司。盡管他們有的已經成為股份有限公司甚至已經成為上市公司，但與現代完善的公司制度的區別是所有權與經營權的一體化，也就是所謂的家族治理模式。這種傳統的家族治理模式存在的問題主要表現在以下幾個方面：

（一）所有權與經營權沒有分離

現代公司制度要求所有權和經營權分離，公司資本和股東不斷社會化和分散化。所有權與經營權的分離，是一種有效的產權結構形式，具有強大的生命力。而我國民營企業股權集中，股東、經理合二為一，把持公司實權，董事會被架空，使得企業內部治理機制成為擺設。

在民營企業剛剛起步時，由于規模小、人員少、產品單

一、管理方式簡單，這種結構單一的產權關系，對企業是有效率的。但隨著企業規模的擴大，管理層次的增加，這種單一產權結構的問題便逐漸暴露出來：

1.產權關系與血緣關系融為一體，擺脫不了家庭血緣關系的影響。

2.產權結構的一元化，不利于引進高級管理人才、技術人才。

3.由于企業主的個人能力和個人精力的有限，當企業達到一定的規模時，如果所有權和經營管理權仍然集中在企業主手中，結果是一方面將導致企業主不堪重負，另一方面也容易降低決策效率、甚至引致決策的失誤，因此必須進行所有權和經營權的分離。

（二）缺乏權力制衡機制

民營企業所有權與經營權不分，股權高度集中，現代公司制度存在的基石——所有者與經營者制衡的機制在民營企業的法人治理結構中形同虛設。公司法規定董事會是股東利益的代表者，它是負責監督經營者的行為的；但是,現實中民營企業的董事會成員幾乎完全是由“內聘董事”組成，這些負有監督職責的董事，除了擔任董事職務以外，同時也是公司總經理的部下，他們不僅在業務上要服從總經理的領導，而且在人事方面也要受總經理的控制,因此，“部下”監督“領導”在民營企業中是不可能的。同樣，民營企業的職員大多都與企業主有血緣關系，他們在民營企業內部也是公司總經理的部下，因此，民營企業的監事會也是徒有虛名的。

（三）職業經理層缺失

現代公司制度的所有權與經營權的分離需要產生職業經理階層。職業經營者所具備的影響力、責任感、素質和能力是民營企業主不一定具有的。由于我國民營企業產權合一，企業內部沒有職業經營者。雖然有些民營企業也從外部聘請了職業經理人，但由于職業經理人沒有董事會、監事會的監督，其所有的經營

舉措都是在不違背企業主的意志或在其意志下做出的，這就使即使是高水平的經理人，也無法做出高于企業主的英明決策，因此，他們為規避決策風險，加上缺乏約束機制，使經理人產生了扭曲的人格，做出損害企業利益的行為。

（四）企業決策風險大

我國的民營企業所有者即是經營者，往往陷入繁雜的日常事務中，不能集中精力進行企業決策，同時由于所有者的素質和能力的有限性導致了其決策的低質量，這使民營企業的決策風險大大增加。

（五）控制權轉移的“世襲制”

家族是中國文化一個最重要的柱石，民營企業在某種意義上是創業者個人價值及創業家族利益的載體。因此，民營企業的控制權具有相當程度的不可交易性，民營企業的創業者在控制權轉移問題上往往面臨著難以突破的觀念障礙。由于受到“肥水不流外人田”的意識支配，民營企業往往被局限在“子承父業”的封閉藩籬中。而且，繼承問題引起的控制權轉移，極易導致民營企業衰落。通過以上對現狀和問題的分析，可見我國民營企業治理結構的改善是必要的，因為它嚴重制約了我國民營企業的發展，表現出了與現代企業制度的不適應。

三、對我國民營企業家族治理模式的改進對策

完善家族治理模式必須要結合我國目前的經濟、政治和法律環境以及民營企業的具體情況進行，并且要有可操作性，切忌照搬外國較成熟的公司治理模式。

（一）產權公開化，引入社會資本，改變民營企業單一的產權結構融通資金多,分散了風險，同時在一定程度上可以有效地制約常見的大股東一言堂的現象。

做到這一點需要健全企業的外部市場體系。首先，政府應該不斷完善資本市場，培育正常運轉的股票市場和債券市場等企業的直接融資市場；其次，政府要逐漸放寬對民營企業融資的限制，準許和支持民營企業上市籌資和發放企業債券，以改變民營企業目前過分依賴自我積累的原始融資方式；再次，政府要規范和統一各種市場中介機構；最后就是要大力培植經理市場。因為在我國還未形成真正意義上的經理階層，職業經理人市場欠發達，通過培植經理市場能讓民營企業主放心分離所有權和經營權。

（二）建立所有者與經營者的相互制衡機制

首先，引進職業經理人。職業經理的產生，能夠與股東、董事會形成一種強有力的權利制衡關系。還需要形成對公司職業經營者的激勵機制，以激發其積極性，這樣職業經營者就不再是單獨的經營者，他們將會站在所有者的角度，基于公司的利益出發經營公司，并形成對內部私有大股東的監督。

其次，完善董事會的職責。只有當董事會對公司重大事務擁有實質性決策權時，才能真正實現企業所有權與經營權的分離。要完善董事會職責：一是要使董事會充當股東的監督人，并代表股東對經營者的行為進行監督；二是董事會要充當股東財產的受托人，保護股東利益。

再次，設立監事會。其成員要由公司職工代表與股東代表共同組成，從而形成人力資本與物質資本共同治理公司的局面，使監事會成為資本要素所有者與勞動要素所有者對公司進行共同治理的場所。監事會對董事會及其成員的行為實施監督。

（三）建立合理的、科學的企業傳承模式

民營企業的創業者應強化“企業社會化”的觀念，吸引優秀的人力資本加盟到企業中來，逐步突破“子承父業”的狹隘意識，選擇最有能力的人擔任總經理。企業接班人的選擇要實現制度化、程序化和社會化，確定合理的接班人培養計劃，采取漸進的權力交替方式，實現企業的可持續發展。

（四）重視公司治理文化的建設

公司治理不僅需要硬件的支撐，即公司的組織制度，包括公司章程、公司組織結構、薪酬激勵制度等，也需要軟件的支撐，即健康的、積極的公司治理文化的。公司治理文化就是公司所有員工等在參與公司治理過程中逐步形成的有關公司治理理念、商業倫理、行為規范和治理實踐等。

我國民營企業家族治理模式的改進將是一個長期的過程，在這個過程中不僅需要民營企業自身的努力，也需要政府進行民營企業外部環境的改善。只有在兩者的共同努力下，我國民營企業才有可能突破其發展中的瓶頸問題，達到質的飛躍。

第三篇：我國上市公司治理結構存在問題研究

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我國上市公司治理結構存在問題研究

作者：張 鑫

來源：《沿海企業與科技》2007年第06期

[摘要]隨著現代企業制度的建立，企業的所有權與經營權分離，建立有效的公司治理結構就顯得日益重要。文章我國目前公司治理結構中存在的不合理因素，論述完善公司治理結構的必要性。

[關鍵詞]公司治理結構；股權結構；資本結構；激勵機制

[作者簡介]張鑫，湖南大學會計學院2005級會計學研究生，湖南 長沙，410079

[中圖分類號]F830.9

1[文獻標識碼]A

[文章編號]1007—7723(2007)06—0069—000

2在我國，公司治理引進的時間不算長，人們對它的認識也比較有限，對公司治理結構的內涵的解釋也沒有一致的觀點。筆者比較贊同我國經濟學家吳敬璉的觀點：“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理人員三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲以及解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。”

股份公司最早誕生于西方國家。我國借鑒這一企業組織形式是因為其內部管理結構的優越性，股份公司尤其是上市公司的內部治理結構都是比較完善的。股東大會、董事會、監事會相互制約，是公司內部各經濟主體及其權利處于分離和整合狀態中，保持有效的聯系，達到各方利益的均衡、規范和高效運行。然而最近幾年，我國一些知名公司紛紛暴露出高級管理人員濫用權力的問題，給公司造成重大損失。為什么這種從西方借鑒來的現代企業組織形式在中國不靈了呢?究其原因是我國公司治理結構存在眾多問題。

一、股權結構不合理

在我國股權結構中，以國家股和法人股等非流通股為主，尤以國家股比重最大，股權結構不合理。持有流通股的廣大股東承擔著由公司的經營業績好壞引起股價波動的市場風險，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權利，而持有國家股、法人股的股東獨攬公司大權卻不必承擔股票市場的風險。這顯然是一種不合理的現象。

股權結構對公司治理效率的影響，不僅僅取決于股權集中或分散的程度，即持股比例的數量，而且更取決于股東的特性，即持股比例的質量。從股東的身份來看，股東有明確的和非明確的之分，其中，身份明確的股東有個人股東和法人股東兩種。這三種不同特性的股東對公司治理效率的影響是不同的。一般而言，個人股東是自然人，具有追求利益最大化的動機和對經營者行為進行監督的動力，但是隨著公司規模的擴大和股東人數的增多，個人股東對公司的關心程度和治理能力便將大為減弱，或是采取“搭便車”的行為來減少其治理成本，或是采取“用腳投票”的方式來制約經營者的行為。法人股東與個人股東不同，對公司的治理能力較強，對公司的發展也有著一定的穩定作用，但是如果法人持股比例過大，使股票過于穩定，也會影響公司的經營效率。股東身份不明確，即“所有者缺位”，就會產生較為嚴重的“內部人控制”問題，在這種情況下，無論采取何種方式的治理均是無效的。

二、資本結構不合理

資本結構一般是指企業長期資金來源的構成及其比例關系。它同公司治理結構有著十分密切的聯系。有效的法人治理結構的形成要以有效的資本結構為前提。這是因為股東和債權人在剩余控制權和剩余索取權上均有所差異，即當企業有償債能力時，股東就是企業的所有者，擁有剩余控制權和剩余索取權，而債權人則是合同收益的要求者；反之，當企業償債能力不足時，這兩種權力便轉移到債權人的手中。相比之下，后一種情況比前一種情況對經營者更加殘酷，因為經營者在債權人控制下比在股東控制下更容易丟掉飯碗。當然，債務的這種激勵與約束作用要以破產機制的有效運作為主要前提，因為債權人對企業的控制通常是通過受法律保護的破產程序來進行的。

我國盡管近年來國家采取了一系列降低國有企業過度負債的措施，收到了一定的效果，但從整體上看，目前國有企業的資產負債率仍然偏高。據有關資料表明，大約為60％，而且這種高負債又是和低效益相聯系的；籌資具有“發行股票(或主權資本)—舉債一自有資金”這一順序性。形成這兩個特點的原因主要有：(1)目前國有企業效益普遍低下，靠自有資金來籌資幾乎是不可能的；(2)我國金融體制的限制，企業難以采取發行債券的方式籌集資金，再加之銀行自身已處于高不良債權的風險區，對企業貸款十分謹慎；(3)目前國有企業負債大都處在高風險區，如果再通過此渠道籌資，便會使資本結構更加惡化；(4)經營者不愿承擔債務違約和企業破產的風險；(5)股東監督和要求偏弱。這些特點及其形成的原因表明，在我國由于破產機制難以運行，負債對經營者沒有起到應有的約束作用，而公司在保持自身合理的資本結構上顯得無能為力。

三、董事會結構不合理

調查表明，在我國上市公司中，董事會完全由執行董事組成的占22.1％，董事會中執行董事在一半以上的占78.2％。董事會中內部董事占絕大多數，董事會結構不合理導致權力失衡。我國多數上市公司中國家股占控股地位，自然代表國家的董事在董事會中占優勢，而代表法人股、社會公眾股的董事雖然人數眾多卻處于票數上的劣勢，這就使得董事會的投票決策機制形同虛設，出現了公司治理上的“無效區”。董事會通過聘任符合自己利益的公司經理階層，達到

層層控制公司的目的。目前我國多數國有企業的董事、經理還是由控股股東委派而來，其代表股東行使的權利過大，甚至出現了不少董事長兼任總經理的情況。有調查表明，在我國的530多家上市公司中，董事長和總經理由一人兼任的公司有253家，占樣本總數的47.7％。總經理取代了董事會的部分職權，將董事會架空，自己管理自己，自己評價自己，成為名副其實的“內部控制人”，使得公司治理中的約束機制和激勵機制完全喪失效力。這樣的公司治理結構不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。

四、缺乏對經營者有效的約束機制與激勵機制

經營者對公司的生存與發展起著關鍵性作用，可以說，有什么樣的經營者，便有什么樣的企業。因此，建立良好的經營者激勵機制，最大限度調動其積極性是非常必要的。有專家認為，一個人要是沒有受到激勵，僅能發揮其能力的20％一30％；如果受到充分而正確的激勵，則能發揮其能力的80％90％。這對企業經營者也不例外。企業能否經營得好，在很大程度上取決于企業家的素質、事業心和努力程度，而且企業家還要承擔很大的經營風險，如果對他們沒有合理的激勵機制，就難以激發他們的積極性和承擔風險的意愿，很難經營好。而經營者激勵機制的核心，是對經營者的報酬激勵，因為經營者首先是一個“人”。所以，對經營者的報酬激勵也是公司治理結構的一個重要方面。

我國上市公司對高級管理者激勵嚴重不足，大多數上市公司由國有企業改制而來，國有投資主體不確定，加上目前政企和政資尚未完全分開，使政府對企業存在行政上的“超強控制”和產權上的“超弱控制”。部分管理人員利用政府產權上的“超弱控制”形成事實上的內部人控制，損壞股東利益，同時又利用政府在行政上的“超強控制”推卸經營上的責任，轉嫁經營風險。

五、監事會的監督不到位

監事會與董事會并立，獨立地行使對董事會、總經理、高級職員及整個公司管理的監督。但是事實上好像監事會并未行使好自己的權力，二十幾年來上市公司接二連三發生的高管腐敗案件，很少是由監事會揭發而暴露的。由其原因在于，盡管法律在形式上規定了監事和董事的地位相同，但實際上權力相差懸殊。在我國上市公司中，監事一般都是由原國有企業副職人員擔任，大多由董事長提名，其福利和待遇主要掌握在董事長手中，所以監事會為什么沒起到監督的作用了。

綜上所述，我國公司治理結構中存在著諸多不合理的因素，完善目前我國公司治理結構，建立合理的公司治理結構是我國企業發展的必然要求。

從世界范圍來看，公司治理結構已成為全球關注的熱點問題。世界銀行行長吉姆·沃爾芬森曾經指出：“對世界經濟而言，完善的公司治理結構將像健全的國家治理一樣至關重要。”

第四篇：我國財政支出結構存在的問題及對策（定稿）

我國財政支出結構存在的問題及對策

摘 要：財政支出政策是國家調節經濟與社會發展的強大經濟杠桿，也是構建社會主義和諧社會的重要財力保障。近年來隨著改革的深化，我國社會主義市場經濟的建立與發展，社會資源的配置機制與分配關系也隨之轉變，相應地引起財政職能、財政支出范圍和財政支出的結構變化，雖已取得了相當大的進展，但與當前市場經濟發展和政府轉變職能的要求相比，仍然存在著很多問題。本文通過對我國財政支出結構存在的問題進行分析，提出了優化我國財政支出結構的對策建議。

關鍵詞：財政支出結構存在問題對策

1、引言

財政支出作為政府分配的重要組成部分,是政府實施財政政策,用來調控宏觀經濟運行的重要工具，正確的財政支出結構是調節經濟與社會發展和優化經濟結構的強大杠桿。公共財政是指在市場經濟條件下，主要為滿足社會公共需要而進行的政府收支活動模式或財政運行機制模式，是國家以社會和經濟管理者的身份參與社會分配，并將收入用于政府的公共活動支出，為社會提供公共產品和公共服務，以充分保證國家機器正常運轉，保障國家安全，維護社會秩序，實現經濟社會的協調發展。公共財產的基本功能是滿足社會公共需要、法制規范和宏觀調控。財政支出結構是指各類公共支出占總公共支出的比重，它直接關系到政府動員社會資源的程度，從而直接或間接地影響社會經濟結構各個方面，包括社會總供需結構、產業結構、社會事業各個方面構成等，其對市場經濟運行的影響可能比財政支出規模的影響更大。近年來，隨著分稅制的深入，各級政府著眼于轉變政府職能，提高服務水平，大力推動財力向民生傾斜，體現了財政的公共、公平和公益性質，然而在財政支出結構上卻依然存在一些問題。

2、文獻綜述

2.1、國外相關研究綜述

1936年凱恩斯發表《就業、利息和貨幣通論》，開創了西方現代宏觀經濟調控的理論，其觀點認為，有效需求不足必然導致經濟危機的產生，首次將政府財政支出作為影響國民經濟的主要手段。凱恩斯將政府財政支出作為社會總需求的一個重要因素引入宏觀經濟模型，并認為國民收入有著明顯的推動作用，即政府支出的乘數效應。

2.2、我國相關研究綜述

張海星（2002）對我國1981—2001年的財政支出結構進行分析，起模型以實際GDP三年平均移動增長率、固定投資增長率和各項財政支出比重以及出口依存度微微變量并考慮財政支出對產業的時滯效應，將財政支出變量設定為滯后三期，其結論為:基本建設、挖潛改造和科技三項費用與經濟增長正相關；商業事業費用、行政管理費用、撫恤和社會福利及財政補貼等轉移性支出預經濟增長負相關，科教文衛事業與經濟增長正相關。

郭慶旺、呂冰洋和張德勇利用封閉經濟供應平衡方程從理論上推導的出財政支出比率、財政投資比率、政府物資投資支出占財政購買支出的比重、財政人力資本投資占財政購買支出的比重以及財政投資的潛在社會平均生產率與經濟增長的關系，對我國1978—2001年的數據進行了實證檢驗，將財政支出劃分為生產性支出和非生產性支出，生產性支出有細分為人力資本投資、物資投資和科學研究支出；并的其結論為：我國經濟支出與經濟支出負相關；財政人力資本投資比物資資本投資更能提高經濟增長率；科學研究支出對于經濟增長的正效應最為顯著。

2.3、財政支出概述

2.3.1、財政支出的概念

財政支出也稱公共財政支出，是指在市場經濟條件下，政府為提供公共產品和服務，滿足社會共同需要而進行的財政資金的支付。財政支出作為政府分配的重要組成部分,是政府實施財政政策,用來調控宏觀經濟運行的重要工具，正確的財政支出結構是調節經濟與社會發展和優化經濟結構的強大杠桿。

2.3.2、財政支出結構

財政支出結構是指各類財政支出項目占總支出的比重，也稱財政支出構成。與財政支出規模相比，財政支出結構直接關系到政府使用社會資源的程度，對經濟運行的影響也更大，從定義來看，財政支出結構與財政支出的分類具有很大的關系。

3、我國財政支出結構存在的問題

3.1、財政職能界定不清，經濟建設支出比重偏高

自改革開放以來，我國財政體制改革不斷深化，但是舊有的高度集中的財政體制仍然在思想上被保留了下來，在一定程度上繼承了計劃經濟體制。由于計劃體制的慣性作用，政府對自身的定位不清楚，政府既是管理者又是所有者，其職能從生產到消費再到社會的再分配過程都發揮著重要的影響。同時政府的越位管理造成了資源的浪費，也造成了政府財政資金的浪費。我國的財政資金還存在著過于分散的問題，缺乏重點，這就造成了政府對一些大型公共項目的投資不足，進而會使讓政府的宏觀調控能力大大減弱，不利于市場經濟體制的發展和完善，而且也會影響正常的社會經濟秩序。[1]

3.2、教育經費投入不足

盡管中央財政用于教育的投入在逐年快速增長，但是截至2010年，國家財政性教育經費支出占GDP的比例只達到3.13%，仍然低于4.5%的世界平均水平。相比較之下，我國的私人支出占教育支出的比重不僅高于世界平均水平，也高于發展中國家的平均水平。過高的教育私人支出嚴重擠壓了私人消費空間，導致社會消費其他方面的需求不足，削弱了中國經濟增長的內在動力。教育投入上長期存在的另一個重要問題是教育資源配置很不公平。由于對“科教興國”戰略貫徹實施的理解不準確，導致近十年來高等教育支出加速擴大，而基礎教育支出相對減少，教育支出的層級結構出現了嚴重顛倒，教育支出在城鄉和區域間的分配不平衡問題長期得不到有效解決。

3.3、衛生醫療支出總費用支出結構不合理

目前，我國醫療衛生事業發展不均衡，醫療資源過分集中在大城市、大醫院。據統計，全國的醫療資源80%在城市，而占總人口60%的農村居民只能占用20%的醫療資源。同時，財政對衛生醫療方面的投入嚴重不足。2010年全國衛生總費用19600億元，僅占GDP總量的4.92%。就衛生費用的構成而言，我國政府衛生支出比例持續下降，個人衛生支出比例急劇上升，居民衛生醫療負擔較重。因此，需要進一步完善政府醫療衛生投入機制，不斷加大支持力度。

3.4、社會保障支出嚴重偏低

社會保障通常被稱為和諧社會構建的“穩定器”，實現社會公平的“調節器”，促進經

濟發展的“減震器”。早在20世紀80年代，許多發達國家的社保支出就已經占到財政支出的30%以上，目前我國雖已建立一定的社會保障體系，但是社保支出的比重還很低，僅接近于西方發達國家上世紀60年代的水平。同時，我國公共養老保障體系的覆蓋面狹窄，只占人口總數的15%，低于世界勞工組織確定的20%的國際最低標準，社保支出資金使用效率低下，廣大農村和農民還很難享受到社會保障“陽光”的普照。[2]

3.5、行政管理費支出不斷膨脹，且增長過快

政府的行政資金是為實現其社會管理的職能服務的，這部分資金只能源自于政府的財政收入。我國的行政管理費支出占財政支出的比重從1978年的4.7%上升到2006年的18.73%，規模呈現出一個不斷增大的趨勢，雖然隨著社會經濟的發展，這種行政管理費的增加有其必然性，但是長期以來行政管理費增長速度過快，有的時期甚至超出了同期財政收入、財政支出和GDP的增長速度，已經成為人們最為關注的問題之一。

4、優化我國財政支出結構的對策建議

4.1、合理界定我國的財政支出范圍，弱化經濟建設的支出

在市場經濟和公共財政體制條件下，要求科學界定公共財政支出的職能范圍，明確財政應承擔的事務和不應承擔的事務，這是完善我國公共財政支出結構的重要前提和基礎。該財政承擔的，財政要積極予以滿足；不該承擔的要堅決退出，解決財政的“越位”和“缺位”，實現公共財政職能的“歸位”。其中，重要的是進一步弱化財政的生產建設職能，減少經濟增長對財政投資的依賴。根據市場經濟的基本要求，政府不應承擔社會投資主體責任，財政要退出一般競爭性、盈利性領域，只進行涉及國計民生的公益性、基礎性和重點建設項目的投資。

4.2、完善我國的財政預算與支出體制

近些年來，我國政府不斷加快政府預算體制的改革，取得了一定的成效但是問題仍然存在不少。當前，我們工作的重點應該是解決預算編制時間不合理的問題，實行內外資金的統管，為綜合預算提供保障。同時，還應進一步推行政府采購制度，避免某些干部與供應商相互勾結牟取國家財產的現象。最后，應該優化政府采購的形式，堅持招標為主，同時還應當針對采購內容采取靈活的形式。[3]

4.3、大力加強社會公共性開支

社會公共性開支涉及的面很寬，包括教育、科技、衛生、社會保障、環境保護等，是代表社會共同利益和長遠利益的支出，也是現代市場經濟條件下國家財政支出中十分重要的支出。具體為：

一、堅持把教育放在優先發展的位置。我們要確保現有預算口徑的教育支出穩定增長，逐步建立分級負擔、分級管理的教育經費管理體制，同時重視研究增設教育專項資金的新渠道，開征教育稅，取消現有的教育費附加，確保財政教育支出的可靠來源。

二、增加醫療衛生投入。深化醫療衛生體制改革，加快公共衛生體系建設，提高公共衛生服務水平和突發公共衛生事件的應急能力，盡快建成覆蓋城鄉、功能完善的疾病預防控制和醫療救治體系。

三、加大社會保障支出。應根據我國現階段的經濟社會發展水平，加強以最低生活保障為主體的社會救助體系建設，促進新型農村合作醫療和救助制度的發展，不斷完善城鎮基本養老、醫療、失業、工傷等保障體系，逐步擴大社會保障覆蓋面。

4.4、逐步壓縮我國的行政事業費用

行政管理費用是政府機構運行的成本，是政府正常運作的前提，因此一定行政費用的支出是必不可少的，但如果政府對此類支出規模不加控制，將導致行政成本過高、行政效率低下，浪費公共財政資源，對經濟社會產生負面影響。因此，政府應嚴格控制一般性支出，合理控制行政成本，制定完善一般性開支標準，推進服務型、節約型政府建設。嚴格控制行政成本增長幅度，尤其是公務用車、會議經費、公務接待、因公出國等經費的增長，以及黨政機關事業單位辦公樓等樓堂館所建設和信息化建設項目，推進機關節能減排工作。通過壓縮一般性支出，騰出財力增加保障和改善民生方面的支出。

參考文獻

[1]李永友． 我國財政支出結構演變及其效率［J］． 經濟學季刊，2009，9(1): 307 － 332．

[2]曾康華.優化財政支出結構與推進民生財政[J].人民論壇,2011(03).[3]郭磊.對優化我國財政支出結構的思考[J].合作經濟與科技.2010(01).

第五篇：我國國有獨資公司治理結構存在的主要問題及解決辦法

我國國有獨資公司治理結構存在的主要問題及解決辦法

一． 現代公司的特征及治理結構的定義

（一）特征及定義

黨的十五屆四中全會《關于國企改革和發展若干重大問題的決定》，強調了對國有大中型企業實行規范的公司制改革的重要性，《決定》指出，公司制是現代企業制度的一種有效的組織形式。公司法人治理結構是公司制的核心。要明確股東會、董事會、監事會和經理層的職責，形成各負其責、協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。《決定》為我國國有企業改革的進一步深入指明了方向。

所謂公司治理結構，是一種分層級的關于權利機構（股東大會）、決策機構（董事會）、監督機構（監事會）、執行機構（總經理及經營班子）之間權利分配和權利行使、利益分享、相互制約的一整套制度、契約和組織安排。股份有限公司和有限責任公司是現代公司的兩種主要形式，其主要特征是：（1）實現了所有權和經營權的分離，（2）股權成為財產權的表現形式，（3）現代公司是多單位的層級組織。這三點構成現代公司的主要內容。

（二）西方國家企業的治理結構。

西方發達國家公司的治理結構一般可以分為兩種模式，一種是以美國和英國為代表的外部控制模式，另一種是以德國和日本為代表的內部控制模式。這兩種模式的劃分主要是根據企業融資的方向決定的，國外學者將其區分為以證券市場為主的外部融資體制（美、英模式）和以銀行為基礎的外部融資體制（日、德模式）。外部控制模式的特點是股權極為分散，董事會作為公司財產實際的控制者，在公司治理結構中占據最重要的位置。以高年薪和股票期權制度作為激勵經理人員的主要手段。以發達的市場機制強化外部的監督。分散股東和機構持股者對公司的直接管理和控制能力非常有限，而主要通過證券市場以及企業被接管、破產和經營者激勵等措施對公司進行控制和監督。內部控制模式的特點恰恰相反，它的股權相對集中，最突出的特點是企業之間的相互持股和銀行對企業的持股。銀行在公司治理結構中居于主導地位。由于公司內部的經理往往就是董事會成員，從而可以實現股東對公司的直接管理和控制。

二．我國國有獨資公司治理結構的現狀與存在的問題

健全的治理結構是現代企業正常運轉的核心，世界銀行一位高級經濟學家在總結俄國和中東歐10年轉軌的經驗教訓時指出，有效率的市場經濟之所以能夠運行，是因為在一個經濟中有一些根本性的規則和保障為人們所廣泛接受并得到了執行，這些規則和保障使得交易的后果有保證、可預料并且使多方受益。由此我國有學者提出，大型國有企業改革的瓶頸約束不在產權，而在公司治理和制度建設。特別是鑒于國有企業全要素生產率和利潤率指標的嚴重扭曲，因此評估國有企業改革的成效應當有一個定性的指標，而“公司治理結構”是一個很好的選擇。這種治理和制度建設既包括了宏觀經濟環境的一些基本因素，也包括了公司產權結構調整等微觀的條件。而宏觀環境的因素是企業不能左右的，因此必須在治理結構上下工夫，構架一種在結構的三主體（所有者、經營者、監督者）之間制衡、約束、激勵的機制，真正體現出不同主體之間的權、責、利關系。國有獨資公司作為一種特殊的公司制形式，雖然股東只有一個，但為了適應政

企分開和國有資產保值增殖的需要，所有權和經營權的分離以及三主體的構架仍然是一個必要的前提條件，因而也必須進行規范的公司制改造。目前我國國有獨資公司治理結構存在的主要問題是：（1）公司制改造不徹底，公司治理結構設置不規范，難以構建有效的法人治理結構。（2）內部人控制與有效監督不力。（3）缺乏明確的國有資本主體和產權代表。在國家和國有資產營運主體之間還缺乏一個能夠代表國家統一意志的明確具體的產權代表來行使對國有資產經營的監督與管理的權利。（4）委托方權利行使行為的不規范和不明確的委托代理對象及其職責錯位。（5）缺乏對委托代理對象有效的約束和激勵機制。目前還沒有形成一個競爭性的經理人才市場和客觀公正的評價經理業績的市場機制，由于國有獨資的性質，也不存在代理權的競爭和敵意收購，代理人只要搞好同政府和上級主管部門的關系，就可以保住自己的權利和職位，使約束機制大打折扣。其次是缺乏有效的激勵機制，尤其缺乏長期的激勵。

三． 國有獨資公司治理結構改造與完善的前提條件

（一）政府職能轉變是國有獨資公司治理結構得以真正建立的最重要的前提條件。

公司治理結構問題的提出，是現代企業所有權和經營權分離的必然結果，這種分離不僅產生了一種新的權利即關于公司法人財產的權利，而且使權利主體呈現出多元化的特征，因此就需要一種制度來規范各權利主體的行為，這就是治理結構的作用。對于國有獨資公司來講，政府所有者職能、社會經濟管理職能、行政職能的分離是其治理結構得以建立的最重要的條件。只有實現了這種分離，承認國有獨資公司法人財產權的獨立性質，才能解決政府不適當的行政干預的問題，公司也才能夠真正承擔起對國有資產保值增值的責任。

（二）進一步完善公司制改造

國有獨資公司改造的重點主要包括三方面，一是建立和完善治理結構的三主體，即董事會、監事會和以總經理為首的經營班子，按照各自的權利、責任、義務，形成董事會決策、監事會監督、總經理執行的三級權利約束機制。為了體現這一原則，董事長和總經理應該分設，以避免權利的過度集中，形成事實上的內部人控制現象。二是加大金融機構特別是和公司有銀企合作協議的銀行代表進入董事會和監事會的比例。三是通過改造實現股權的多元化，包括有限責任公司和由國有資產控股的戰略管理控股公司這兩種形式。這樣既可以廣泛吸納社會資金，彌補國家財力的不足，擴大國有經濟的控制力和影響力，又有利于構筑多元投資主體，分擔投資風險，健全公司的法人治理結構。

（三）構建明確的國有資本所有者產權主體。

即和上述第（一）條相適應，將原來分散在政府各部門的國有資本所有權集中起來，在國家和國有資產營運主體之間建立一個能夠代表國家統一意志的明確具體的產權代表--國有資產管理委員會，其功能類似于股東大會這一權利機構，由其行使國有資產所有者的權利。國資委不是由政府任命，而是由各級人大常委會任命組成并對其負責，這樣可以有效的避免政府部門的行政干預。為了加強國資委的職能，有必要改革現行的一些做法。按照我國現行《公司法》的規定，董事會成員由國家授權投資的機構或者國家授權的部門委派或者更換。董事長、副董事長由上述機構或部門從董事會成員中指定。而新修改的《公司法》又要求國有獨資公司的監事會主要由國務院或者國務院授權的機構、部門委派的人員組成。這樣，決

策機構和監督機構仍然都是由政府控制，很難真正做到政企分開或避免政企合謀。對此應當進行改革，將決策權交給政府，即由政府任命董事會，但任命必須經過國資委的批準；把監督權交給國資委。這樣可以有效的解決政企分開的問題。

（四）改革激勵與約束機制。

一般來講，在治理結構比較規范和比較健全的經理市場的情況下，代理人的貢獻、報酬和內部人控制度可以表現為一組函數關系，即貢獻越大，報酬越高，經理市場越完善，內部人控制度就可能較低；反之，貢獻大，報酬低，經理市場不完善，內部人控制度就可能較高。因此，要解決內部人控制問題，建立良好的激勵和約束機制是一個重要的環節。作為出資者，應當充分認識經營人員的行為對創造企業價值的決定作用及對其行為監督的非對稱性，當必須在不同人的激勵之間作出選擇的時候，可以選擇適度放棄對生產成員的激勵而提高對經營人員的激勵。所造成的對前者激勵的弱化可以通過對后者的監督而彌補。這里必須強調的是，公司治理結構的三主體之間都存在激勵與約束的問題，因此必須確立約束與激勵的層級責任主體。在激勵方面，要點是改革分配模式，可以考慮年薪制加股權的形式，年薪制包括固定收入和風險收入，前者是職務所得，后者則與公司業績掛鉤。經營者持股是通過給予他們一定的剩余索取權以鼓勵其正確行使經營管理權利的一種激勵方式，這種方式在西方發達國家尤其是美國比較普遍，效果也較好。在約束方面，主要通過建立和完善外部和內部的監控機制來進行，特別是經理人才市場和職業經理的出現，將會對經營階層形成巨大的壓力。此外，在實行年薪制的同時實行經營者財產抵押也是一種對道德風險和逆向選擇這一內部人控制現象的有效的制約方式。

四． 國有獨資公司治理結構的模式選擇

（一）目標模式。

根據國內外的經驗和中國的實際情況，我國國有獨資公司治理結構的模式可以借鑒日、德兩國的經驗。這主要是從融資的角度考慮，中國企業的融資方式與美國等國家相比有很大不同，美國有發達的證券市場和有效的市場監管機制，因而企業的融資主要是直接融資，銀行貸款相對較少，銀行與企業之間的債權債務關系也不密切。而我國證券市場正處于起步階段，企業股票上市和發行債券有諸多的限制，再加上我國的市場監管機制不健全，因而企業融資渠道主要是以間接融資為主，銀行往往是企業最大的債權人，占到企業總資產的70%左右。傳統的銀企關系主要表現為一種資金供求關系，企業外部資金過分依賴銀行、銀企間產權關系模糊、銀行對企業的經營活動影響甚微是其基本特征。盡管96年開始在全國300戶國有大中型企業（97年增加為512戶）進行了主辦銀行制的試點，中國人民銀行還發布了《主辦銀行管理暫行辦法》，但時至今日，主辦銀行制只是為企業找到了相對穩定的金融支持和保障，而且只是確定了銀行的義務和責任，幾乎沒有涉及銀行的權益和保障。銀行對企業的監督僅限于掌握和了解企業經營情況，包括產品銷售情況、回款情況、貸款使用情況，向銀行匯報重大的經營活動情況等，但銀行沒有任何有效手段影響企業經營者及其決策過程。在這樣的情況下，銀行沒有監督企業的動機和壓力，造成對企業的金融服務大打折扣。而且主辦銀行制本身具有濃厚的行政色彩，往往由政府指定貸款扶持的對象。加上金融體制改革滯后、主辦銀行沒有建立正常的資金保障機制、對企業的金融服務不規范等原因，使主辦銀行制沒有取得應有的效果。按照十五屆四中全會的精神，今后國有經濟的主要投資領域是涉及國家安全的行業、自然壟斷的行業、提供重要公共產品和服務的行業、以及支柱產業和高新技術產業中的重要骨干企業。這些行業都具有投資量大、投資期長等特點，其中有的不宜實行股份制，因此國有獨資公司同銀行等金融機構聯系的機會和可能性都大大增加，銀行與公司的關系無疑會更加緊密，銀行以公司債權人的身份加入公司的董事會，并在其治理結構中發揮重要作用也就成為一種可能。此外，剛剛開始的“債轉股”的改革，也為這種轉變創造了有利的條件。正是基于這些可能和現實，締造一種新型的銀企關系就成為國有獨資公司治理結構目標模式的必然選擇，并由此形成治理結構的核心。

（二）新型治理結構中權利的重新安排。

國有獨資公司新型治理結構包括四個層級，第一層級為公司治理結構的外在部分，即由各級人大授權的國有資產管理委員會，第二、三、四層級為治理結構的核心部分，包括董事會、監事會、總經理（經營班子）。各個層級有明確的權屬關系和職責分工，并形成層級的委托代理關系，由此構成國有獨資公司治理結構完整的系統。通過新的權利安排，形成一種多層級的從內到外的監督控制機制。

1．國資委代表國家行使所有者的職能，全面負責國有獨資公司所屬國有資產的經營和管理，其主要權限有：負責國有獨資公司治理結構的構建及對其效果進行評價，根據政府的提名批準董事長和董事會成員的任命，批準對董事長業績的考評和獎懲，有權罷免不稱職的董事長或董事會成員；負責組建監事會，提名并批準監事會主席；對涉及公司國有股權變更以及有關合并、分立、解散、增減資本和發行公司債券等重大問題具有最終表決權，等等，但不介入公司的經營決策和經營管理。國資委由地方各級人民代表大會批準組建，直接對人大負責，工作業績也由人大考核。組織部門主要是配合國家產權代表，負責黨員干部在任職期間履行黨員義務和責任等方面的監督和管理，并根據相關的組織原則對其進行表揚或懲處。

2．充分發揮銀行在治理結構中的重要作用。新型治理結構的一個重要特點是在原有主辦銀行的基礎上建立新型的銀企合作關系。為此，首先要加大金融體制和投資體制改革的力度，特別是要“政資分離”，實現政策性銀行向商業化銀行的轉移，通過商業化程度的不斷提高來防止銀行持股造成的銀行業風險和銀企合謀，在此基礎上允許銀行視貸款額度大小持有公司的股份，從而使銀行具備對公司經營活動進行監督的利益動機。第二，在銀行持有企業股份的前提下，相關銀行可以向公司董事會派出代表并擔任董事或監事，其人數視持股或債權的多少而定，但董事會中的銀行董事不能低于三分之一。公司的重大投資決策都應得到貸款行董事的認可。第三，由監事會中金融機構的董事推舉一人（一般應為最大的貸款行即主辦行的代表）擔任公司的財務總監，公司的總會計師應向其報告有關重要的財務決策，其目的在于使銀行具備監督的責任動機。同時銀行還可根據具體情況從銀行選拔具有豐富經驗的干部進入公司擔任職務，這樣一方面可以加強銀行和公司的聯合，另一方面還可以移植銀行在規避金融風險和回收貸款等方面的經驗。

3．董事會決策。董事會作為公司的最高決策機構，對公司的發展戰略、重大投資決策、財務預決算、利潤分配等重大事項負有全責，同時享有《公司法》規定的其它權利。董事會每年要向國資委作經營報告。董事會開會期間，應保證至少有三分之二以上的銀行董事參加，以充分體現銀行的意見。根據公司的業務特點，董事會中還應有來自相關產業和行業的代表，使董事會真正成為一個高效率和具備專業

能力的決策班子。黨管干部的原則要和董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權結合起來，黨管干部主要體現在對黨員行為的監督和對黨員義務的履行方面，這樣，政治權利和經濟權利并行不悖，可以從根本上改變經濟責任“弱控制”的局面。同時，總公司董事會對下屬全資子公司、控股公司的董事會、監事會和經理人選有最終的決定權。

4．監事會監督。國有獨資公司監事會的設置可以借鑒德國的經驗并在此基礎上創新，即把監事會作為國資委常設的派出機構，直接隸屬于國資委，其地位甚至可以高于董事會，至少應與董事會平級，這樣可以從根本上改變監事會形同虛設的狀況。這就需要對現行的《公司法》進行修改。監事會與國資委之間也是一種委托代理關系，他們受國資委的委托，根據委托代理協議對董事會和經理進行監督，主要職責是通過對公司財務和董事、監事行為的監督，防止經營決策失誤和代理人的營私舞弊行為，使董事會和經理的行為從總體上符合所有者的利益。為了強化監事會的監督作用，監事會成員應主要來自公司外部，其成員的任免、收入、福利以及執行監督的費用統一由國資委決定。同時要大力提高監事會成員的綜合素質和專業知識方面的能力，配備專門的財務、審計、法律、工程等方面的專家。監事會主席可由金融機構的權威人士（主要為主辦銀行的高層人士）擔任。這樣，監督的權利就牢牢掌握在國資委的手中，有利于對國有資產營運主體的管理。

5．經理負責日常經營管理。經理及經營班子的主要工作就是按照董事會的決議組織實施和落實。由于經營班子具體負責公司的日常經營工作，同外界的聯系特別是和客戶的聯系比較密切，因而一般能夠獲得比董事會和監事會更多的信息，從而可能造成自身行為和利益取向的偏差。因此，對經理來講，重要的是約束和激勵。約束主要來自兩個方面，一是外部的約束，即成熟的證券市場、成熟的經理人才市場以及聘任機制的形成，從而產生對公司控制權的爭奪，對經理形成壓力；二是內部的約束，主要是通過董事會的控制和監事會的監督以及規范的管理制度來實現。在激勵方面，應當改革現在的報酬制度，對于國有經濟必須具備控制力的產業或行業，要加快年薪制的試點和推廣，同時高級管理人員可以以自身創造價值的能力作為獲得相應報酬的資本。當約束和激勵能夠緊密結合在一起的時候，委托代理關系就能夠產生出一種好的結果。對于處于壟斷行業和主要依靠政策獲得經營收入的的國有獨資公司，則不宜實行年薪制，可以根據資產增殖的幅度制定具體的年功工資和獎金標準。

6．繼續推行重大項目稽查特派員制度和實行“司務公開”。由于中央和各級地方政府的高度重視，稽查特派員制度推行以來，取得了很好的效果。今后要進一步加強特派員工作小組的力量，要吸收有關行業和部門的專家加入，以提高工作的質量和水平。目前我國廣泛實行“廠務公開”、“村務公開”制度，是開展基層民主監督的一種有效形式。國有獨資公司也可以借鑒這種形式，以豐富和完善公司治理結構的形式和內容。國有獨資公司“司務公開”最主要的內容是財務公開和審計公開，前者主要說明公司經營的日常運轉情況，后者則表明公司合法經營的情況。為此，必須提高審計部門的地位和權威，可以將其作為董事會的派出機構，直接向董事會負責。

五．新型銀企合作關系發展前景

國有獨資公司與銀行間的新型關系具有良好的發展前景。對公司來講，政府投資主體的地位本身就是一筆無形資產，具有廣泛的號召力，在聯合其它投資主體從事大規模的生產建設方面有得天獨厚的條件，如果再加上銀行的支持，在融資方面就有了更加穩固的渠道；其次，銀行等金融機構參與對公司的管理，可以利用其豐富的專業經驗和金融信息，增強公司抗風險的能力；第三，在條件成熟的情況下，公司還可以和銀行共同發起成立財務公司，其業務范圍可以延伸到公司的全資子公司和控股公司，這樣不僅可以提高公司對下屬公司及企業財務狀況的監管能力和水平，同時還能提高公司財務系統的整體效率，促使資金得到更為有效的配置。第四，和銀行的合作還可以大大加強公司資本經營的能力，特別是在兼并、聯合等有關公司或企業資產重組的過程中，銀行可以充分利用其在資產評估、企業資信調查、銀行債務狀況調查等方面的有利條件，從而達到減少中間環節，降低兼并成本的目的。

對銀行來講，今后國有獨資公司的業務大多集中在涉及國家安全的行業、自然壟斷的行業、提供重要公共產品和服務的行業、以及支柱產業和高新技術產業中的重要骨干企業，這些行業和產業雖然投資期較長，有的具備較大風險，但有比較穩定的投資回報，因此通過和這些公司的合作，不僅使銀行的存款找到了一條比較好的投資渠道，而且可以取得對項目較多的貸款份額并從中獲得穩定的收益。更為重要的是，銀行還能夠從價格競爭充分的市場中的超比例貸款以外的銀行業務中不斷獲得各種形式的費用和租金類收入，還可以通過把握客戶企業的支付結算網，與客戶企業的業務伙伴，如供應商和銷售商開展有利可圖的業務。上述合作成立財務公司的設想也可增加銀行的收入，并通過財務公司提供的金融服務增強和擴大主辦行的競爭優勢。

對國家來講，作為國有資產的所有者，可以從這種合作關系中得到多種好處，第一，找到了一條政企分離的有效途徑，國資委作為所有者的代表，可以集中行使所有者的權益，使公司避開政府不適當的行政干預，同時使銀行等金融機構具備監督的利益和責任動機，第二，這種新型的銀企合作關系可以為其它國有企業的改革提供新的思路，由于銀行是國有企業最大的債權人，因此可以考慮對那些具有市場發展前景、產品有競爭力的企業采取債權轉股權的辦法，擴大銀行持有企業股份的比例，這樣既可以加強銀行對企業的監督和管理，同時又可以使企業得到穩定的金融支持。