第一篇：銀行業公司治理有特殊性

銀行業公司治理有特殊性

談及銀行業的公司治理，劉明康強調，與普通的工商企業相比較，銀行業有三個方面的內在特點，其公司治理具有特殊性。首先是基于銀行脆弱性的特點。銀行由于其高杠桿性和“短借長用”的特點，具有內在的脆弱性，這種內在的脆弱性對銀行的風險管理和內部控制提出了更高的要求。

其次是基于銀行外部性的特點。由于銀行出現風險甚至倒閉具有極強的傳染效應，各國政府一般都建立了安全網對銀行進行保護，安全網的存在一定程度上削弱了對銀行的市場約束，從而進一步凸顯了銀行內部治理的重要性。

再次是基于銀行信息高度不對稱的特點。相比于非金融企業，銀行由于其業務的專業性和復雜性，信息不對稱問題更為突出，從而對信息披露和透明度要求更高。

公司治理包含六項要素

基于銀行業公司治理的特殊要求，劉明康認為商業銀行公司治理主要包括六項要素：

一、健全的組織架構。目前各商業銀行已經按照監管部門的要求，建立了包括股東大會、董事會、監事會和高級管理層在內的公司治理架構，董事會中設立了一定數量的獨立董事，同時建立了包括審計委員會、薪酬與考核委員會、風險管理與關聯交易委員會、戰略委員會等在內的多個委員會，公司治理組織架構日益健全。

二、清晰的職責邊界。劉明康認為清晰的職責邊界應當包括以下內容：一是職責明確。二是履職要求明確。三是問責明確。對于董事、監事和高級管理人員違反法律、法規或不盡職的，應當規定明確的處罰措施和處罰程序。

三、清晰的決策規則和程序。與決策規則和程序密切相關的是董事會下設委員會的職能充分發揮作用。近年來，商業銀行按照監管部門的要求，在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會等多個委員會。但是，在董事會的決策程序中，委員會究竟處于何種地位，是作為董事會的咨詢機構還是可以獨立對銀行重大事項進行決策；是簡單地作為董事會決策的前置環節還是可以做出最終決策，這些都需要明確。

四、有效的激勵約束機制。當前銀行股權激勵計劃等長期激勵措施的推出，改變了過去激勵短期化的特點，有利于實現管理人員和員工利益與銀行長期利益的一致性。但是，也要注意防止股權激勵和其他激勵手段的濫用和無效的問題。

五、信息披露和透明度。近年來，在監管實踐中，股東信息披露不充分的問題較為突出。如何增強股東信息的透明度、加大對銀行控股股東的監督、有效控制關聯交易，是一個挑戰。

六、合理的社會責任。銀行是服務于公眾的企業，它既是以盈利為目的的商業機構，也是社會公共基礎設施的一部分，這就注定了它必須要承擔一定的社會責任，必須以較高的道德標準要求和規范其行為。

銀監會將重點關注以下幾個方面并采取積極措施，提升我國銀行公司治理的整體水平：

一、進一步研究國外銀行業公司治理的最佳實踐，特別是關于內部控制和操作風險的最佳做法。

二、開展公司治理評價。近年來，我們嘗試著對一些銀行的公司治理狀況進行了監管評價，也摸索建立一套評價方法。但總的來說，評價的范圍還比較窄，對獨立性等有中國特點的具體問題還需深入研究。

三、強調問責制度和執行有效性。今后將在繼續完善公司治理評價制度的基礎上，加大對包括董事在內的各公司治理主體的問責，并提高制度執行的有效性。

四、增強透明度。要進一步規范信息披露的格式、內容、深度和廣度。

在當前金融全球化趨勢加速，金融危機頻繁發生的情況下，現行國際貨幣體系的弊端也日益顯露出來。主要有以下幾點：

首先是黃金非貨幣化。國際儲備多元化造成具有內在脆弱性的信用本位儲備制度（即信用平價制度），使國際儲備貨幣國家能幾乎無約束地向世界傾銷其貨幣。并借金融創新產生出的巨大衍生金融資產，而儲備發行國家的信用卻無法維持。于是在采取何種有管理的浮動匯率制的國家，都有可能出現現實匯率嚴重偏離它所應有的正常水平這種不易為人知的情況，這就為國際投機資本的活躍提供了機會，進而引起國際金融市場動蕩及以爆發的危機嚴重后果。

其次是現行國際貨幣體系缺乏平等的參與和決策權。其仍是一種建立在少數發達國家利益之上的制度安排。這主要表現在現行體系容忍少數發達國家利用經濟特權向非儲備貨幣國家征收鑄幣稅，造成了大量的實貨資源從發展中國家向發達國家轉移，而儲備貨幣輸出特別是美元輸出所形成的大量游資總會最先沖擊危害一些資本市場開放早，又缺乏金融監管經驗的發展中國家。另外，現行貨幣體系使本幣可以充當國際貨幣的國家（主要是美、英、法、德、日等國家）在國際經濟交往中搶占“先機”，掌握控制權，而世界上其他國家尤其是廣大發展中國家由于其貨幣不可能有充當世界貨幣的機會，就只能為了得到美元等世界貨幣而受控于美國等本幣充當世界貨幣的國家，甚至在本國貨幣政策、經濟政策的制定上也被挾制，從而失去了經濟自主權，任憑美國等發達國家對其掠奪。在這種情況下，這些發達國家還往往只顧自身利益和本國偏好，獨立或聯合起來進行匯率的干預和調節，使失去經濟自主權，無論國內經濟狀況好壞都被迫盯住他們貨幣的發展中國家，還要承受額外的外匯風險。

最后是調節渠道的局限性，即是表現在牙買加體系的國際收支調節機制的IMF的干預及貸款、國際金融市場、匯率機制、利率機制情況下，如IMF有資金不足、權威虛設等局限性。這使長期以來全球范圍的國際收支失衡問題不能根除。此外，國際收支調節機制的相對自由化促成國際金融市場日益發達，進而使國際間資金的大規模移動變得頻繁和便利，但現行國際貨幣體系缺乏行之有效的國際危機預警系統及對發達金融市場的國際監督管理制度。尤其是對全球性資本活動缺乏有效管理的工具和手段，從而使國際資本投機猖獗，危機突發性增強。

由于金融危機的頻繁爆發進而揭露出來現行國際貨幣體系存在不適應金融全球化趨勢的弊端，使現行國際貨幣體系面臨嚴峻的挑戰，各方都要求改革，理論界提出了眾多改革思路，其中有代表性的為兩種 ：

第一種是借鑒歐盟創建歐元的經驗。主張推行區域性單一貨幣制度，即區域內的國家將金融市場聯成一體，對內匯率固定或采用單一貨幣，對外則是可以自由調整的浮動匯率。例如，在東盟國家內有人建議設立東盟區域性貨幣亞元等。在世界范圍內形成的若干種區域性貨幣之上，由IMF作為全球性的監督、協調機構。提出此思路的學者認為它可降低經濟交易的成本和匯兌風險，刺激世界經濟增長，而且可以在公平基礎上促進國際貨幣合作，聯手抑制國際金融市場的動蕩，防范危機的爆發和深化。

第二種是貨幣二重制。建議改變某個或某些國家的國內貨幣。充當國際貨幣的局面，以特別提款權為平價標準，將它與黃金掛鉤，保持定值，即使特別提款權由“提款之權”變為“被提之款”，成為真正的國際貨幣。進而使各國貨幣都只限于其發行國內流通使用。其中國際幣是傳統紙幣，是上幣，各國國內貨幣是現代紙幣，是下幣，在國際幣與黃金的比值恒久不變的前提下，上下幣之間的兌換比率根據各國貨幣對黃金的購買力即金價水平加以確定。提出此思路的學者認為此體制因上幣值恒定會具有很強的抗通貨膨脹功能；又因上幣的發行利潤、發行稅歸發行它的國際組織即聯合財政所有而可根本消除貨幣領域內的國際剝削；而且能避免外匯風險，利于對投機性國際資本流動的管理調控。尤其是可以使各國貨幣完全平等，從而能根除貨幣霸權主義現象。

目前來看，由于諸如IMF權利控制結構失衡，新制度安排需要有一個漸進過程等種種原因，對現行國際貨幣體系的改革還僅限于理論思路上。今后較長一段時間內，各國經濟仍要在現行國際貨幣體系下運行，因此要在參與金融全球化趨勢中維護本國的經濟安全、經濟主權與利益，避開現有體系的缺陷，尤其像我國金融體系還較脆弱，資金抽逃渠道存在隱患，但因為“入世” 發展中國家已承諾金融自由化的，所以更應加緊練好“內功”，采取積極的應對防范措施，例如：

第一，增強金融風險意識，居安思危。在保持經濟增長的同時還要有高度的危機意識，強化對外經濟部門的避險意識。防患于未然，還可專門成立金融危機研究機構，使它負責觀察和分析內外危機因素并及時提出報告。

第二，加大金融體制改革的力度。即整頓金融秩序，嚴肅金融紀律，改進金融管理，加速金融市場的發育、完善，強化金融調控機制，加強金融機構的自我控制，盡快建立高效、健全的金融系統和金融監督機制，并構建主動型風險預警和防范機制，有效預防國際游資大規模的投資沖擊，強化金融體系在投機外資流入背景下的風險管理能力。

第三，循序漸進、量力而行地開放本國金融市場和資本項目，穩步推進本國金融業的國際化。在匯率等改革上要以增強基礎實力和強化市場功能為重要取向，以穩健應對國際環境的挑戰與競爭，切不可不顧國情特點和自身經濟的承受能力而急于求成。

第四，國家除了上述單方面的行為外，由于單方面的國家監管不能從根本上有助于形成有秩序的國際金融市場，還應明確在現代全球經濟、金融一體化背景下，更高層次的國際協調，還要積極參與國際間合作以控制國際金融風險的“多米諾骨牌效應”，更要致力于推動對現行國際貨幣體制的改革。

現行國際貨幣體系有以下特征：第一，現行國際貨幣體系是由市場驅動的，這影響了各國對匯率制度和儲備貨幣的選擇，但這種選擇不是國際條約強加的。第二，多數國家選擇了浮動匯率制度，從而擁有貨幣政策的自主權和通過匯率調節國際收支的能力。第三，國際儲備貨幣多元化。國際儲備是各國政府或中央銀行為了干預匯率或者進行國際支付而持有的資產。在布雷頓森林體系下，美元是唯一的國際儲備貨幣。而目前，美元、歐元、英鎊和日元等共同充當國際儲備貨幣，但美元仍為最主要的國際儲備貨幣(美元64%，歐元26.5%，英鎊4.1%，日元3.3%)。第四，工業化國家和部分新興市場國家實現了資本項目可兌換，資本流動基本不受限制。隨著國際間資本流動的日益擴大，全球高度一體化的國際資本市場形成，國際間資產交易頻繁且規模巨大?，F行的國際貨幣體系存在如下問題：第一，主要國際貨幣的匯率波動劇烈。2003年以來美國實行美元貶值政策，美元的有效匯率在很短時間貶值了20%以上，相對于歐元，美元更是貶值了40%以上。上世紀90年代中期日元的匯率波動也非常大，先是急劇升值，后來又急劇貶值。匯率的過度波動會對實體經濟造成損害，一方面，這使貿易和投資為了規避外匯風險付出的成本增加；另一方面，匯率的劇烈波動也使投機資本流動更加頻繁。第二，國際收支調節機制不健全。許多發展中國家出現國際收支逆差，但是很難順利調節逆差狀況。國際貨幣基金組織的貸款條件苛刻從而使借款國為了調節國際收支的不平衡付出了內部平衡的代價。另外，國際貨幣基金組織對順差國以及逆差的儲備貨幣發行國缺乏有效的懲罰措施。第三，巨額私人資本在全球迅速流動，而現行國際貨幣體系缺乏對私人資本流動進行有效監控的機制，因而國際金融危機頻繁爆發。第四，對儲備貨幣發行國的宏觀經濟政策紀律約束不夠，這很容易動搖人們對儲備貨幣的信心。第五，國際經濟政策協調機制缺乏。在開放經濟條件下，任何一個國家的宏觀經濟政策都具有溢出效應，由于國際協調不充分，各國的宏觀經濟政策經常互相抵觸，不僅對彼此實體經濟造成負面沖擊，也影響了匯率的穩定。這些問題觸發了一些有識之士關于應該如何改革現行國際貨幣體系的思考。

第二篇：對商業銀行公司治理特殊性的探析_對商業銀行公司治理特殊性的探析

[論文關鍵詞] 商業;公司治理;特殊性;監管[論文摘要] 作為經營貨幣的特殊公司，現代商業銀行公司治理具有特殊性。本文在對此問題研究進行綜述的基礎上，深入地分析了商業銀行的特殊性，進而研究了其對公司治理的影響。商業銀行公司治理特殊性體現在治理目標、董事會制度、資本金及外部監管等方面。通過研究商業銀行公司治理特殊性，可以發現：經營業務的特殊性會影響公司治理、特許行業需要進行部分強制性規范、承擔更多責任的公司需要監管機構適度監管。商業銀行是一國體系的主體，其自身公司治理問題在東南亞后受到普遍關注。作為一種經營貨幣的特殊公司，現代商業銀行具有諸多不同于一般公司的特點，這些特殊性影響著商業銀行的公司治理。研究商業銀行公司治理的特殊性，既可以深化和拓展公司治理的研究，也為完善我國商業銀行公司治理提供了理論基礎。

一、商業銀行公司治理特殊性研究綜述近年來，公司治理問題受到人們普遍關注。在我國國有商業銀行改革過程中，完善銀行公司治理日益受到重視。盡管目前理論界和實務界都對銀行公司治理提出了很多具體思路和對策(陳學彬、張文，2003;厥澄宇、王一江，2005;吳曉靈，2005)，但大多從一般企業公司治理的理論和實踐出發去研究銀行具體的公司治理機制，缺乏一個統一的理論框架來分析銀行公司治理的特殊性，這是當前該領域研究的一個重要缺陷。

二、商業銀行的特殊性商業銀行是金融媒介，是現代的核心。它的產品和資本結構相對于其他企業有所不同。其經營牽涉到國民經濟全局，影響到整個社會的穩定。因此，有必要了解商業銀行的特殊性。(一)商業銀行高負債的資金結構。商業銀行自有資本所占比重較低，按國際通行的《巴塞爾協議》的規定，最低的安全界限為8%，意味著其負債最高可達到92%。在這種高負債的結構下，銀行的運營資金主要來自于債權人。一般來看，銀行的債權人可分為銀行同業、債券持有者以及存款人3類。其中提供資金較多的是存款人。資本的高杠桿和高負債經營的特性，決定了在資本獲利可能性大大增加的同時，資本運營的風險也大大增加。因此，股東和經理層因短期行為損害存款人利益的可能性也隨之增加。在股東承擔有限責任的情況下，要求商業銀行治理結構相關制度安排上應強調風險，按照巴塞爾新資本協議的要求保證資本充足，突出對存款人利益的保護。(二)商業銀行信息不對稱的復雜性。盡管信息不對稱在任何企業都存在，但在商業銀行中更為嚴重。因為銀行經營的特殊性和專業性，資金提供者很難了解銀行如何使用其資金。這種信息不對稱使委托——代理關系更加復雜。對于一般公司，委托——代理關系表現在股東與董事會、董事會與經理層之間。而對于商業銀行，由于監管者、存款人、貸款人的信息不對稱問題更加復雜，要求商業銀行通過治理結構中制度安排解決各種不同程度的信息不對稱，以保證其穩健經營。(三)存款(含隱性擔保)的負激勵。為了有效控制金融風險，西方各國普遍建立了存款保險制度。而大量研究表明：由于存款制度的存在，一方面，股東因此而偏愛一些高風險的項目，侵害只享有固定回報權的債權人的利益;另一方面，存款人監督商業銀行經營的動機減弱。目前，我國雖然未建立起存款保險制度，實質上，商業銀行特別是國有商業銀行獲得了政府的隱形信用擔保，這不但使銀行面臨嚴重的風險問題，而且極大地減弱存款人對銀行經營的關注。(四)商業監管的特殊性。盡管各個國家在不同時期對銀行監管的范圍和力度不同，但由于銀行運行的脆弱性和銀行出現問題的傳染性，各國政府都積極對銀行進行監管。政府對商業銀行的管制可以在一定程度上替代銀行弱化的法人治理機制。

三、商業銀行特殊性對公司治理的影響(一)對商業銀行公司治理結構含義的理解。不同學者對公司治理結構的含義有著不同的理解。從和學的角度分析，治理結構就是通過一定的治理手段，合理配置剩余索取權和控制權，以形成科學的自我約束機制和相互制衡機制，目的是協調利益相關者之間的利益和權利關系，促使其長期合作。根據OECD(2004)的定義，公司治理結構是一個涉及公司的層、董事會、股東和其他利益相關者之間的一整套關系體系。公司治理也提供了一個框架，通過該框架來確立公司目標，決定實現目標的措施和績效監控。巴塞爾銀行監管委員會在其發布的《加強銀行組織的公司治理(2006年2月)》報告中就銀行公司治理的涵義做了闡述：從銀行業角度看，公司治理涉及董事會和高級管理層管理銀行業務及各項事務的方式，這將影響董事會和高級管理層如何制定公司目標、經營銀行日常業務、履行對股東的責任義務并重視其他被認可的利益相關者的利益、確保銀行的經營活動和日常行為符合安全穩健經營的要求，并遵循適用和監管規定、保護存款人的利益。該報告中提到的治理準則體現了商業銀行特殊性對公司治理的影響。(二)商業銀行公司治理特殊性的體現1.商業銀行公司治理目標的特殊性。目前關于公司治理的目標一般有3類：第一類是股東至上論，認為公司治理的中心在于確保股東的利益，公司治理是確保股東得到應有回報的各種機制(Fama & Jensen，1983);第二類是投資者利益保護論，認為公司治理是確保包括股東和債權人在內的所有投資者得到投資回報的各種方式(Shleifer Vishny，1997);第三類是利益相關者理論，認為公司治理研究的是包括股東、債權人、雇員、顧客、供銷商和社區在內的利益相關者之間的關系以及規定他們之間關系的制度安排(Cochran & Waitick，1988;Blair，1995)。在商業銀行中，由于其高負債的資金結構，決定了債權人提供的資金面臨風險。在商業銀行中，存款人是資金的重要提供者，但在公司治理中處于弱勢地位，為了實現治理中利益平衡，需要銀行業監督管理機構介入商業銀行公司治理，實現保護存款人的治理目標。同時，由于商業銀行在體系中的重要地位，決定了商業銀行要擔負更多的責任。而商業銀行大都是股份有限公司，其股東承擔有限責任。在此情況下，要求商業銀行的公司治理要對所有的利益相關者負責。2.商業銀行董事會的特殊性。在商業銀行中，董事會具有重要作用，需對經營管理負最終責任。獨立、專業、權威的董事會是商業銀行穩健經營的重要條件。商業銀行董事會的人員構成、具體設置、責任范圍比一般公司董事會要求更高。由于商業銀行的特殊性，商業銀行董事會應對銀行存款人、投資者等所有利益相關者負責，這就要求董事會具有獨立性，具體體現在獨立董事的獨立性、職能委員會的獨立性。董事會維護股東及公司利益，有效協調所有利益相關者的不同利益，使銀行持續經營。

第三篇：銀行業公司治理 劉明康

近日，中國銀行業監督管理委員會在京召開大銀行公司治理考核標桿國際研討會，討論修訂銀監會于2004年3月11日發布的《關于中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監管指引》（以下簡稱《指引》）。銀監會主席劉明康、主席助理車迎新出席會議并講話。劉明康指出，大銀行進行公司治理改革應當遵循國際先進銀行的良好實踐。一般來看，國際先進銀行都具備健全的公司治理機制、良好穩健的財務表現、可持續的發展能力和優良的客戶服務與品牌四個基本特征，其中公司治理即設定了整個銀行的管理架構和制度。健全的公司治理機制主要體現在內部組織機構之間清晰的職責邊界、獨立有效的內部控制體系、與股東價值相掛鉤的考核機制、科學的激勵約束機制以及先進的管理信息系統等方面。公司治理是股份制改革的核心和關鍵。在公司治理改革中，大銀行要特別注意以下四個方面：一是加強董事會的建設，強化董事會的決策能力和獨立性，建立董事問責制；二是建立專業化的管理團隊，進一步做好關鍵崗位上的專才的選聘工作，將高管人員管理工作制度化；三是充分發揮監事會的作用，要制定明確的監事會和董事會的工作職責邊界和監事會獨立議決事的議程，在董事會和監事會職責有交叉的地方，應有規制與指引；四是警惕和防范股東關聯交易風險，特別要對非金融類股東與銀行的關聯交易進行嚴格監管。在公司治理建設中，董事要負有重要的職責，董事要以保護廣大存款人和投資人的利益為最終目標，履行好誠信職責和看管職責，并且要以個人身份承擔最終法律責任。

劉明康指出，內控建設是大銀行股份制改革的難點和重點。目前大銀行內部控制還存在很多問題，主要包括：一是內控建設沒有目標，是一種被動合規為導向的內控制度；二是沒有正式的風險評估程序，主要體現在：控制方式未標準化，制度文件不完整、過時和缺乏對主要業務環節的全面分析；三是內審不完全獨立，內審工作任務零散，其獨立性受到各方面的限制；內控覆蓋不全面，只停留在大的業務層面和一些業務產品上，沒能延伸到整個銀行活動的各個層面和業務整個流程上。

劉明康指出，追求高市值是國際先進銀行的最新財務理念，上市后，大銀行要將市值最大化作為公司治理的一項重要目標。在經營管理中，大銀行還要注意把握好信用風險、市場風險與收益之間的平衡關系，并盡可能地降低操作風險、聲譽風險和法律風險，這是一門銀行治理與管理的藝術。同時，銀監會鼓勵大銀行在改革過程中關注國際會計準則和相關法律和規制的最新變化，在確保繼續推行準確的資產風險分類基礎上，注意根據公允價值計提準備金。另外，大銀行也要將自身公司治理的最佳實踐的經驗來影響客戶，通過提高客戶公司治理水平建立和維護良好的信用文化。國有商業銀行主要負責人，美國銀行、德意志銀行、普華永道等國際知名金融或中介機構專家參加了研討會。中外專家學者介紹了美國、德國及香港等地公司治理監管制度的發展概況和國際先進銀行公司治理的特點，提出了大銀行公司治理及考核監管體系的改革思路，并對《指引》的修訂和完善提出了建設性思路。據悉，銀監會在會后將對《指引》進行完善，以進一步加強大銀行公司治理改革的指導和監督工作，確保大銀行股份制改革真正取得實效。銀行業公司治理：機遇和挑戰

劉明康在南開大學第四屆公司治理國際研討會上的講話

2007年11月03日

尊敬的各位來賓，女士們、先生們：

今天，很高興參加南開大學商學院和南開大學公司治理研究中心舉辦的第四屆公司治理國際研討會。過去二十年來，公司治理問題受到廣泛的討論和前所未有的重視，特別是1998年亞洲金融危機和2001年的美國安然公司（Enron）和世界通信公司（Worldcom）丑聞發生以后，公司治理的問題已凸顯為關系到全球經濟金融穩定與發展的核心要素。作為行業監管者，中國銀監會自成立以來就高度重視銀行業的公司治理問題，積極推動銀行業公司治理機制的建設和公司治理水平的提升，取得了初步成效，也面臨新的挑戰。借此機會，我想和大家分享一些我們的經驗與體會，并希望通過大家的研討，對銀行業公司治理的建設可以有更大的進步。

下面，我將從全球銀行業的發展趨勢和中國銀行業改革的大背景中闡述對銀行業公司治理的認識和體會。

一、全球銀行業的最新發展趨勢

首先，最明顯的就是全球銀行業務的國際化，銀行的跨境業務活動不斷增長?？缇炽y行貸款在銀行總貸款中的份額持續增長；跨國銀行集團的資產占全世界銀行資產的比重越來越大；銀行業的境外利潤占全部利潤來源的比例越來越高。英國的巴克萊銀行在英國以外獲得的利潤超過了其在國內所獲得的利潤；蘇格蘭皇家銀行也有近一半的利潤是從海外獲得的；而匯豐銀行三分之二以上的利潤來自歐洲以外地區。這也給封閉狀態下運行的機構公司治理帶來了新的挑戰。

其次，是銀行業的并購（M&A），特別是通過高杠桿負債進行的并購在不斷增多，整合力度不斷加大。在過去十幾年，全球銀行業并購呈現出以下幾個特征：一是并購數量、交易金額巨大。據統計，從1995年初到2007年初的12年間有104個國家（或地區）的1189家銀行并購了2415家銀行。銀行雙方作為并購對象的交易金額達到14310億美元。二是跨境并購成為銀行業直接設立分行或子公司之外進軍海外市場的重要形式，過去12年全球所有并購中，跨境并購占了三成以上。三是零售業務成為銀行業并購的重要爭奪對象。四是相當數量的并購是通過發債等負債形式籌集的資金來完成的。在這種情況下實現高杠桿率的并購，要完成其戰略目標，得到乘數效應，對公司治理的要求更加嚴格。

第三，銀行業的多樣化和專業化趨勢明顯，這不僅表現在業務模式上，還表現在業務范圍上。一方面，全球存在著巨無霸式的金融集團，其業務范圍囊括了商業銀行、保險、投資銀行業務和資產管理以及金融租賃等，業務模式也各不相同。另一方面，還存在著大量的小銀行和專業化的銀行。有的專門從事小企業貸款業務，有的專門從事住房抵押貸款業務，還有的專門為各國的銀行提供結算、清算服務。這些銀行在某些特色業務領域或特定的目標市場也有很強的競爭力。不同的戰略，需要不同公司治理的模式，衍生了公司治理的新鮮課題。第四，銀行的資產性質不斷轉換，金融創新日趨活躍。很多銀行已經從原先傳統的信貸業務向交易各種大量的、復雜的信用衍生產品發展。信用衍生產品的交易規模迅速膨脹。據統計，到2006年底，全球的信用衍生產品市場的規模已經達到了20萬億美元，是2004年的3倍、2000年的20倍。到2008年，全球信用衍生產品的交易額還要增長50%，達到30萬億美元的水平。信用衍生產品的發展一方面使得銀行的風險分攤到市場的其他參與者，但另一方面，所有的人并不完全清楚這些風險到底是如何轉移的，無法分散的和已分散的風險會給銀行、投資基金、其他機構與個人帶來什么樣的損失，這些目前都還沒有得到很好的安排和解決。

近期發生的美國次級抵押貸款危機就是一個很深刻的教訓。在美國經濟形勢樂觀的情況下，金融機構開始不斷地向高風險的借款人發放貸款。這些抵押貸款的一部分被證券化了，在這基礎上又引發了無數個衍生產品，并且將風險分散到許多的市場參與者。

次級抵押貸款市場不斷攀升的違約率是導致當前金融動蕩的導火索。人們最熟知的兩起較早的次級抵押貸款損失事件，一是7月份美國投資銀行Bear Stearn封閉了一只CDO投資基金，不再允許贖回，另外一起是8月8日法國的BNP銀行宣布，它所管理的三只投資基金無法再繼續進行估值。由于到底是誰持有多少次級抵押貸款債券以及其他的高風險CDOs尚存在著不確定性，使得許多金融機構出現信用危機，銀行同業拆借利率迅速上升。同時，那些購買了CDOs或可能購買了 CDOs的投資基金的人開始贖回資金。基金的贖回以及信貸資金的缺乏迫使金融機構甩售部分的資產組合，這又進而推動了資產市場價格的下跌，包括股票市場，美國、歐洲，最后是亞洲和其他新興市場。

盡管引發動蕩的次級抵押貸款市場規模相對較小，但是風險規避行為和由此產生的傳染效應，可能會進一步減緩美國的經濟增長，進而影響世界經濟的增長。人們不難觀察到，在宏觀和市場上出現大的波動的時候，公司治理規范的銀行由于科學管控的到位和良好的社會責任，受到的沖擊就明顯少于市場上一般同業機構的水平。

二、中國銀行業改革與發展的最新進展

回顧了全球銀行業的最新發展趨勢，現在來看中國銀行業的最新進展。中國銀監會十分重視推動銀行改革、發展和創新，以國際最佳做法（Best practices）指導商業銀行提高業務經營和風險管控水平。經過多年的努力，應該說，整個銀行業有了質的飛躍。截止2007年6月末，五大銀行中除了中國農業銀行以外的平均不良貸款率（NPL）為3.3％，12家股份制商業銀行的平均不良貸款率為2.8％，主要商業銀行的資本充足率都達到了8％，有的還超過了12％。財務方面，商業銀行已錄得比五年前利潤增長十倍以上的優異成績，從深層次來說，銀行業的發展變化還表現在：

（一）經營理念和方式開始轉變。近幾年來，中國銀行業的經營理念和經營方式有了重大變化，發展目標開始從片面的追求數量調整到數量與質量并重、質量為先的原則上來。這突出表現在銀行已經初步確立了價值意識、資本約束意識、風險管理意識和品牌意識；銀行發展也改變了過去“無本經營”的局面，開始建立資本經營、資本與風險相匹配的理念，經濟資本（EC）、經濟增加值（EVA）和經風險調整后的資本回報（RAROC）等在主要銀行機構得到重視和應用，它們在資本配臵、風險覆蓋和激勵考核等方面都發揮了日益重要的作用。

（二）銀行的業務結構逐步優化。長期以來，銀行業務結構單

一、趨同的問題較為突出，對公眾的服務能力明顯不足。銀監會將金融創新作為工作的重點之一，審慎、穩妥地推進商業銀行的創新能力建設。商業銀行正在改變以往主要敘做公司業務的局面，零售業務越來越受到銀行的重視；財富管理等新產品不斷涌現，為企業和居民提供增值服務；銀行收益結構更趨合理，投資收益和中間業務收入占比越來越大。目前，銀行業機構都在思考和制定與其資源支持能力相匹配的發展戰略和市場定位。

（三）銀行合規意識增強，風險管控能力不斷提高。去年，銀監會出臺了《商業銀行合規風險管理指引》，要求商業銀行從組織和機制建設等方面加強合規管理。實際上，這僅是持續提高銀行合規管理水平努力的一個步驟，近年來，銀監會通過制度指引、非現場督導、現場檢查等多種手段推動商業銀行強化合規管理，還舉辦了國際合規大會，取得了較好成效。銀行業的合規意識明顯增強，目前基本上所有的銀行都成立了合規部門或設立了專門的合規崗位；以風險為本的合規管理體系初步建立，銀行的風險管控水平逐步提高。

另外，中國銀行業本身向海外擴張的步伐也有所加快，主要是通過設立直接分行和參股等形式增加其海外網絡，參與全球金融服務。

（四）銀行業公司治理能力得到增強。銀監會高度重視銀行業的公司治理問題，將公司治理水平的提高作為銀行改革和發展的核心，作為監管工作的重點。下面我來詳細談談這個問題。

三、銀行業公司治理的重要性及其特殊性

應當看到，與普通的工商企業相比較，基于銀行業三個方面的內在特點，其公司治理具有特殊性。首先是基于銀行脆弱性（Vulnerability）的特點。眾所周知，銀行由于其高杠桿性和“短借長用”的特點，具有內在的脆弱性，這種內在的脆弱性對銀行的風險管理和內部控制提出了更高的要求。其次是基于銀行外部性（Externality）的特點。由于銀行出現風險甚至倒閉具有極強的傳染效應，各國政府一般都建立了安全網對銀行進行保護，安全網的存在一定程度上削弱了對銀行的市場約束，從而進一步凸顯了銀行內部治理的重要性。再次是基于銀行信息高度不對稱（Information asymmetry）的特點。相比于非金融企業，銀行由于其業務的專業性和復雜性，信息不對稱問題更為突出，從而對信息披露和透明度要求更高。

正是基于商業銀行公司治理的這種重要性和特殊性，包括巴塞爾銀行監管委員會、國際貨幣基金組織、世界銀行等在內的國際組織都對銀行業的公司治理表示了極大的關注。1999年，巴塞爾銀行監管委員會在經合組織（OECD）的《公司治理原則》（Principles of corporate governance）的基礎上，出臺了專門適用于銀行業的《健全銀行業的公司治理》(Enhancing corporate governance for banking organizations)這一指導性文件，2006年2月經修訂后再行發布，指導各國監管機構提升本國銀行業的公司治理。巴塞爾委員會認為，商業銀行的公司治理應當是穩健的，并提出了應遵循的八大原則。那么，銀行業公司治理的核心是什么，主要要素究竟有哪些呢？

四、銀行業公司治理的主要要素

基于銀行業公司治理的特殊要求，我認為商業銀行公司治理主要包括以下六項要素：

1.健全的組織架構 2.清晰的職責邊界 3.明確的決策規則和程序 4.有效的激勵和監督機制 5.信息披露和透明度 6.合理的社會責任

（一）健全的組織架構

國際上商業銀行的公司治理架構主要有兩種：英美法系下的單層制結構和大陸法系的雙層制結構。在單層制結構下，商業銀行只有董事會，不設立監事會，董事會下設包括審計委員會在內的多個委員會協助董事會開展工作。在雙層制結構下，商業銀行設立董事會和監事會，董事會負責經營決策，監事會負責監督。

我國1993年《公司法》參考的主要是大陸法系模式，采用雙層制的結構，強調了包括股東大會、董事會、監事會和高級管理層在內的“三會一層”的公司治理架構。2005年《公司法》修改時加入了獨立董事等規定，是典型的英美法系制度。監管部門在實踐中為有效發揮董事會的作用，又進一步提出董事會應當建立包括審計委員會、薪酬委員會等在內的各委員會。因此，實際上我國公司治理結構既借鑒了大陸法系國家的模式，也借鑒了英美法系國家的成果。目前各商業銀行已經按照監管部門的要求，建立了包括股東大會、董事會、監事會和高級管理層在內的公司治理架構，董事會中設立了一定數量的獨立董事，同時建立了包括審計委員會、薪酬與考核委員會、風險管理與關聯交易委員會、戰略委員會等在內的多個委員會，一些銀行的監事會還設立了監督委員會，公司治理組織架構日益健全。

但是，我們在實踐中也發現，公司治理是需要成本的，這也帶來了公司治理成本與收益考量的問題，對于一些規模較小、業務品種單一的小型商業銀行，根本不可能采用大公司復雜的公司治理架構。如何根據規模大小和業務復雜程度來構建必要的銀行公司治理架構，是需要考慮的一個重要問題。

（二）清晰的職責邊界

清晰的職責邊界是確保商業銀行各治理主體獨立運作、有效制衡的基礎。我國《公司法》和各監管部門的公司治理文件都致力于厘清銀行各治理主體的職責范圍。巴塞爾委員會的原則著重強調“董事會應當建立清晰的貫徹全行的職責和報告路線”。

對于清晰的職責邊界，我認為應當包括以下內容：一是職責明確。商業銀行應當在法律的框架內，以章程或議事規則的形式對股東大會、董事會、監事會和高級管理層的職責做出明確的規定，職責相互之間應當不重疊、不交叉。二是履職要求明確。董事、監事和高級管理人員的履職要求，應當由銀行自身做出清晰、嚴格的規定。三是問責明確。對于董事、監事和高級管理人員違反法律、法規或不盡職的，應當規定明確的處罰措施和處罰程序。

但是，正如在上面提到的，我國公司治理架構既借鑒了英美法系，又借鑒了大陸法系，公司治理架構較為復雜。在這樣的復合體體制下，很容易存在不同治理主體之間職責邊界不清晰的問題，甚至帶來不同主體之間的職責重疊和沖突。

在實踐中，可以將治理主體分為兩類，一類是機構主體，如股東大會、董事會和監事會；一類是個人主體，包括董事長、董事、監事、行長等高級管理人員。從我國商業銀行公司治理的現狀看，這兩類主體都存在職責邊界有待進一步明晰的問題，如董事會的監督職責和監事會的監督職責、董事長和行長的管理職責等。舉例來說，董事會是商業銀行公司治理的核心主體，但是商業銀行董事會的職能究竟有哪些，無論是《公司法》還是銀行章程都規定得比較原則，留給董事會職能定位的“想像空間”較大。另外，董事會的履職如何得到保證，如何防止董事會被架空陷入空洞化而成為“會議董事會”，或者，過度干預銀行日常經營陷入事務化而成為“經營董事會”等都需要進一步審視。又如，監事會與董事會在監督高管人員的履職表現方面存在交叉現象，而董事長和行長在很多銀行都存在職責不清的現象，有些甚至成為矛盾的發源地。

與職責邊界相關的一個重要問題是各治理主體應當切實履行起自身的職責。以董事會為例，巴塞爾委員會《健全銀行業的公司治理》強調商業銀行應當“制定并在全行貫徹執行條線清晰的責任制和問責制”，但從我國的實際情況看，長期以來銀行董事會沒有或制定不出明確的戰略和市場定位，業務相互抄襲、相互趨同的情況較為嚴重，創新能力不足。在銀監會的推動下，當前銀行董事會開始逐漸重視戰略的制定和戰略的實施，但我們發現，在戰略制定上，董事會對高管層有很大的依賴性；在戰略內容上，科學性還有待于提高，前瞻性明顯不足；在戰略實施上，戰略和銀行的經營計劃、業務運作的聯系還不夠緊密，銀行經營短期化的傾向較為突出。職責一旦明確，各治理主體就應該各司其職，各負其責，并有一套對各主體盡職的評價體系。

（三）清晰的決策規則和程序

如果說職責邊界是明確由誰做出決策，決策規則和程序就是明確怎么做出決策。例如，董事會要做出決策，首先要由董事長召集會議，并在一定時間之前通知董事，讓大家充分了解情況，有所準備；其次，要有二分之一以上董事出席，董事會會議才能有效，那些不能出席一半以上董事會會議的，應當除名，及時更換；最后要對某一事項做出決議，應當由出席董事會會議的二分之一或三分之二以上董事通過。在對有關事項進行討論時，還應當明確有關聯關系的董事能不能參加討論，能不能參與投票。商業銀行應當清楚、明確地規定股東大會、董事會、監事會和高管層等各個層次決策的規則和決策程序，確保公司治理運作順暢有序。

與決策規則和程序密切相關的是董事會下設委員會的職能充分發揮問題。近年來，商業銀行按照監管部門的要求，在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會等多個委員會。但是，在董事會的決策程序中，委員會究竟處于何種地位，是作為董事會的咨詢機構還是可以獨立對銀行重大事項進行決策，或是分門別類地兼而有之；是簡單地作為董事會決策的前臵環節還是可以做出最終決策，或是分門別類地兼而有之，這些都需要明確。

（四）有效的激勵約束機制

激勵機制作為銀行公司治理的重要組成部分。當然，在激勵形式日益多樣化的情況下，如何兼顧社會公平的問題就凸現出來。巴塞爾委員會的公司治理原則也強調“薪酬制度和銀行的道德觀念、經營目標、戰略以及外部環境相一致”的理念。

應當說，當前銀行股權激勵計劃等長期激勵措施的推出，改變了過去激勵短期化的特點，有利于實現管理人員和員工利益與銀行長期利益的一致性。但是，我們也要注意防止股權激勵和其他激勵手段的濫用和無效的問題。2003年9月，紐約證交所董事長兼首席執行官理查德〃格拉索由于被媒體披露其控制董事會獲得退休金高達1.4億美元的事件，在譴責聲中被迫下臺。我們也注意到國內一些銀行的激勵措施存在法規不完整、決策不透明、操作不規范、措施不科學的問題，有的對于相關人員的激勵作用并不明顯。

約束機制是公司治理的另一重要方面。銀行應當具備足夠數量的、獨立且合格的內部審計人員，內審應當向董事會負責。另外，需要進一步增強外部審計師的獨立性，其工作應當定期評價，原則上也應有所更換。同時，監事會要充分發揮其法定的監督作用。

在監管實踐中我們發現，銀行公司治理執行力是當前的一個突出問題，包括架構建立后如何保證各治理主體真正按此運作和執行，董事會決議如何在銀行經營管理中得到有效貫徹，董事會在監督高級管理層執行董事會決議方面有哪些有效的評估和糾錯機制等，這些都需要予以關注和重視。

與約束機制密切相關的另一個問題是獨立性。獨立是監督的前提，缺乏獨立性將使得監督成為不可能。在商業銀行公司治理中，較為突出的獨立性問題包括：董事會如何更好地獨立于管理層和控股股東；獨立董事和外部監事如何保持在整個任期內均具有獨立性；監事會如何獨立于董事會和管理層，例如，有的銀行監事會成員的薪酬由董事會決定，而監事會又有監督董事會的職責，這種安排本身就存在利益沖突；各專門委員會的獨立性，特別是審計委員會和關聯交易委員會在相當一部分銀行都存在獨立性不足的問題。如何提高相關治理主體的獨立性，也是我們必須關注的重點之一。

（五）信息披露和透明度

美國次級按揭貸款證券化問題為何能“掀動全球”，一個突出原因就是相關金融產品衍生的過程中，存在嚴重的信息不對稱，有關次級房貸的大量真實信息存于貸款公司和經紀公司，證券化以后，風險轉移給了市場，但信息并沒有很好地傳遞給投資者。投資者完全依靠評級公司來定價，而評級公司的評級又出了很大問題。這正從另一個側面反映了透明度的重要性。

陽光是最好的防腐劑。曾任紐約聯邦儲備銀行行長的麥克唐納先生（Mr.William McDonough）講過，“金融穩定最大的敵人莫過于喪失信心，而對信心最大的損害莫過于可靠信息的缺失”。強有力的信息披露和透明度有利于加強對商業銀行的市場約束（Market discipline），督促其提高經營管理水平。巴塞爾銀行監管委員會的公司治理準則，將透明度列為公司治理的一項重要要素。

股權結構披露是一個關鍵。近年來，在監管實踐中，股東信息披露不充分的問題較為突出。最典型的例子是德隆，2002年以來，德隆透過其實際控制的公司，通過入股的方式控制了一些小型金融機構，然后從這些機構大量套取資金，給它們帶來了重大損失。如何增強股東信息的透明度、加大對銀行控股股東的監督、有效控制關聯交易，是我們面臨的另一個挑戰。

（六）合理的社會責任

銀行是服務于公眾的企業，它既是以盈利為目的的商業機構，也是社會公共基礎設施的一部分，這就注定了它必須要承擔一定的社會責任，必須以較高的道德標準要求和規范其行為。這也是現代大型公司的共同做法。例如，荷蘭合作銀行（Rabobank）認為，公司社會責任就是向其成員和客戶提供卓越的金融產品和服務，同時遵循銀行的行為準則，銀行業務經營活動應有助于為銀行內部及外部的人們、為我們所處的環境及經濟創造長期價值。該銀行在其目標宣言中強調“福利和繁榮的可持續發展需要我們關愛自然以及我們身處的世界。”日本瑞穗銀行(Mizuho)將其銀行的合規管理不僅定位為對法律法規和內部政策與程序的遵守，還要求必須對環境保護和社會福利等做出貢獻。

在我國，社會責任問題已經引起了一些商業銀行的重視。例如，上海浦東發展銀行2006年就發布了一份銀行社會責任報告并獲評上海美國商會頒發的企業社會責任最佳實踐大獎。實際上合理的社會責任承擔，對于提升銀行價值、促進銀行的長期發展具有重要意義。特別值得注意的是，社會責任對我國商業銀行提出了很高的節能降耗減排等環保評判和職業道德要求。良好的公司治理也與良好的企業文化密切相關。巴塞爾委員會的指導原則特別強調企業價值準則，許多大型跨國銀行也都特別頒布了《行為準則》（Code of conduct）作為公司治理文件的一個組成部分。企業文化和職業倫理問題，也受到了監管部門的關注，如香港金管局特別發布《行為準則》指導性文件，督促本地認可機構建立良好的道德文化和道德準則。我國銀行應當如何規范董事、高級經理和員工的行為規范，如何建立誠實、守信的企業文化和職業準則，是當前公司治理建設中的一個重要問題。我很高興地看到，商業銀行已經開始行動并取得了較好的成效。前不久，深圳發展銀行董事長Frank Newman寄給我一份新版的《員工行為守則》，里面包含了誠信文化、報告義務、職責行為、客戶關系、團隊建設、合規領導力等內容，這些都是非常必要和有意義的。

五、我們的努力和關注

中國銀監會自成立以來，高度重視銀行業公司治理問題，2004年，根據國有商業銀行經營體制改革的需要，中國銀監會專門出臺了《關于中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監管指引》，2006年，又進一步根據實踐的需要，將該指引修訂、整合，出臺了《國有商業銀行公司治理及監管指引》，指導國有商業銀行進一步加快改革步伐，完善公司治理。在中小銀行方面，2005年，銀監會出臺了《股份制商業銀行董事會盡職指引》，進一步規范董事會的運作，推動中小銀行公司治理建設向縱深發展。

作為中國銀行業的監管者，我們對銀行進行系統評價的體系依賴的主要是CAMELS＋O評級體系。通過該評級體系，監管者對銀行的風險管理等各個方面做出綜合評級。在我們的經驗中，凡是評級差的銀行，大都同時存在著資產質量不佳和公司治理缺陷方面的問題。這也是有國際經驗可循的。據美國監管當局統計，在他們評級差的銀行中（4級和5級），89%的銀行是因為資產質量差而導致綜合評級降低。而在這些評級差的銀行中又有60%存在著公司治理方面的重大缺陷，如內部控制失靈、內部審計不充分、出現嚴重的違法違規行為、會計體系薄弱、信息披露不完全等等。

隨著市場參與者、監管部門和研究團體對一些重要問題的認識到位和協同行動，解決問題的基礎制度安排到位，近年來商業銀行的公司治理水平有了很大變化：

一是治理架構已經建立。目前大部分商業銀行都已經按照《公司法》和公司治理相關法規、政策的要求，建立了包括股東大會、董事會、監事會和高級管理層在內的組織架構，作為公司治理運作的依托。

二是決策規則和程序進一步明確。在法律法規和監管框架內，許多商業銀行完善了股東大會、董事會和監事會的議事程序和表決規則，比過去變得更加明晰和有序。

三是運作更加規范。隨著公司治理改革的深化，董事會在治理中的作用得到增強，“控股股東操縱”和“內部人控制”等問題得到緩解。在改制后的國有商業銀行和全國性股份制商業銀行，董事會都設立了包括審計委員會、風險管理委員會、薪酬委員會等在內的委員會，將董事會的職能進一步明晰與落實。

四是內部監督加強。在銀監會的要求下，商業銀行的內部審計部門由原來對經營班子負責改為對董事會負責，跨地區垂直管理的內部審計框架初步建立，內部審計的獨立性得到進一步加強，審計的質量和有效性得到提高。

五是透明度提高。2006，對社會公眾披露經營管理信息的商業銀行達到101家，占銀行總數的80％。信息披露要素逐步健全，披露方式日益豐富，披露的真實性、準確性大大提高，信息披露正在向制度化和規范化邁進。

當然，中國銀行業的公司治理依然還存在相當多的問題，還需要做出不懈努力，逐步加以完善。下一階段我們將重點關注以下幾個方面并采取積極措施，提升我國銀行公司治理的整體水平：

（一）進一步研究國外銀行業公司治理的最佳實踐，特別是關于內部控制和操作風險的最佳做法。這對于目前中國一些內部控制薄弱的銀行具有特別重要的現實意義。最近國際監管者非常關注的就是COSO（Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission）發布的內部控制統一框架（Internal Control-Integrated Framework）。該框架融合了全面風險管理的內容（Enterprise Risk Management, ERM），在控制環境、風險評估、控制活動、信息與交流、監控等五個方面設計適合每個銀行的內部控制框架。又如，銀行應當建立評估操作風險的框架。在過去的幾年里，關于操作風險的探討一直非?；钴S。操作風險，特別是銀行案件的發生，不是中國所特有的現象。銀行提供的產品越來越多、業務流程越來越復雜、人文環境也在不斷變化，銀行員工不是生活在真空中，所有這些都讓我們更加關注操作風險。最近我們發布了《商業銀行操作風險管理指引》，這是鼓勵銀行在操作風險管理方面更加系統化、規范化的一個重要努力。

（二）開展公司治理評價。近年來，我們嘗試著對一些銀行的公司治理狀況進行了監管評價，也摸索建立一套評價方法。但總的來說，評價的范圍還比較窄，對獨立性等有中國特點的具體問題還需深入研究，評價方法也需要進一步改進。下一步我們將進一步推進銀行公司治理評價工作，通過評價來督促其規范運作、提升水平。

（三）強調問責制度和執行有效性。銀行董事、監事和高級管理人員的勤勉、誠信、盡責是公司治理良好運作的基礎。近年來，銀監會進一步加大了合規建設的力度，并對不盡職的銀行高級管理人員和工作人員進行責任追究，建立了嚴格的問責機制。今后將在繼續完善公司治理評價制度的基礎上，加大對包括董事在內的各公司治理主體的問責，并提高制度執行的有效性。

（四）增強透明度。要進一步規范信息披露的格式、內容、深度和廣度，通過增強銀行的透明度，加強對高級管理人員的市場約束，提高其經營管理水平。

女士們，先生們，銀行業公司治理建設，是一個永恒的主題，有做不完的功課。銀行治理的執行力、文化、控制、商業道德（Ethics）等都不是一蹴而就的，而是動態的和不斷發展變化的（Corporate governance is evolving）。讓我們積極開展銀行業公司治理的理論探索，共同努力不斷推進創新實踐。

謝謝大家！

第四篇：銀行業公司治理實務守則

第第 四三 條條之 行詢 內 法、部銀令協銀控行遵調行制業循、業制應事溝應度建宜通建負立，系立有完以統遵最備確，守終之保對法之內遵各令責部守單主任控法位管；制令施制高制主以度階度管法，管並制規指理有度訓定階效之練單層執有，位應行，效並負負董運應責責事行指該執會，派制行對並人度董於加員之事確強擔規會保自任劃核建律遵、定立功守管之並能法理經維。令及 營持主適管執策當，行略負，建與有責立政效執諮

第第 二一 條條六五四三二一 第銀、、、、、、二行第章提尊發強保遵銀銀業中一升重揮化障循行行務華 資利監董股法業業之民章 訊益察事東令建關健國 遵透相人會權並立於全銀循明關功職益健公公發行總法度者能能。全司司展商則。權。內治治，業 令 並益 部理理特同健。管制制訂業 理度度定公全。，之本會內 應建守全部遵立則國管守。聯理下應 合 列依會原本為則守建：則立 辦銀理行。業 良好之公司治理制度，並以促進

一銀行業公司治理實務守則 第 十一條銀行第 十條銀行能追第。蹤三考章核 以保障股 第九條 第八條適時予以核頻率相 第 七條銀行期向董事內部控制 第 六條為協務範圍與 第五條 銀行 理制銀度行。部控制制銀行銀行策，發展業東業應權應依益建照並立公公能司平確法對保及待股相所東關有對法股重令東大規。事定 項召享集有股知東悉會、，參並與訂及定決完定備等之權議利事之規公則。司對治於理應制經度，辦業改互業 理對正查應保改金。核建障善融 業立股情

檢務自東形查實行權，以機際查益有關、執核效會行制 運計情度用形，內師，由、內並各部部應營稽稽指業核派、及核人財外單員物部位負保審所責管計提督及報列導資告檢訊，查執單充意行位分，見以成運或及員用查早依其核發主提缺現管供失經機之控，營關應缺所制持失訂功

續

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內定

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第 十七條股內部人 檢查人第 十六條銀決權過 第十五條 第 十四條銀會之比行業應 第 十三條銀董論時間 第十二條 造具之股露監決。察方人式 記載「銀股由股東之表東之行半為東查冊應持業數保會核、監有股應之障主應察分情重同多席充人享形視意數應分之盈，股推股遵配報餘利東選東守合告之用知一權公，權公的人益，司不並利開。資權為遇所得決為訊利主有訂拒議確觀，席主議絕盈保測並，席事、餘股站確繼違規妨分東之實續反則礙派之資遵開議，或或投訊守會事維規虧資系資。規持避 則損權統訊。宣議撥益公，或開布程補股利之散順；東用相會暢董會銀關者。事得行，會出、選之規席監任網定，股察檢站將東人查提銀得及人供行經查訊財以理核息務出人董予、席業股對事股務東於會東。及表 之及經行率透行事，行東會當通主業，過業會並業會決選過席應暨各應所給董決議權表徵依確種鼓召予事議之數。決詢照保方勵集股會內事股權全公股式股之東應容項東數體司東及東股適妥應，會與出法依途參東當善符須議權席及法徑與會之安合按事數股相得，公，發排法議錄比東關於並司宜言股令事在例。無法股充治有機東及規公董異令東分理董會公則司事議規會採，會議司確存、照定行用並事。題章實續監案記使科使會 及程執期察通載其技股過程規行間人過股股化東半序東東之會數，定。應之」，會權訊在之股。永選股議。息合董東久舉東事 揭法事會妥，對善應議錄露、參應保載案，方有與就股式效出存明有各，採異東，、席議並票議對藉安。題宜決部議以全之在方分案提之進公式，無高前行司及應異股酌網當載議東提予站選明部出下合上董採分席召理揭事，股開、票

之應東。銀討

三 第二十二條 人授信限制之條文及主管機關所訂相關規定辦理。第二十一條 評估及建立適當之防火牆。銀行業與其關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理風險

四、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙銀行經營。

三、不得不當干預銀行決策或妨礙經營活動。監察人之忠實與注意義務。信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，或於擔任董事、監察人時，能踐行董事、第 二十條對銀行業有控制能力之法人股東，應遵守下列事項： 事，應客觀妥適處理。職務時違反法令或銀行章程之規定，致股東權益受損者，銀行對於股東依法提起訴訟情 第十九條銀行業之股東會、董事會決議違反法令或銀行章程，或其董事、監察人、經理人執行 第十八條相關作業程序，提報股東會，以維護股東權益。人或辦理授信之職員有利害關係者為授信，應予適當限制。並應遵守銀行法有關利害關係銀行健全經營，銀行業對主要股東、投資之企業，或該銀行負責人、職員，或該銀行負責為避免銀行業利害關係人利用職務辦理不當授信，致損害股東、存款大眾權益及影響

二、應訂定相關之執行職務守則及投票政策，供其代表人遵循，於參加股東會時，本於誠

之經營。

一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使銀行為不合營業常規或其他不法利益

四 為確保股東權益，銀行業宜妥善處理股東建議、疑義及爭議事項。銀行業從事業務以外之取得或處分資產等重大財務業務行為，宜依相關法令規定訂定

第二十九條 董事

一、營運之理想目會決議行第二十八條

第銀董四行事章份，或發第二十七條第二十六條 相關作業銀行銀行第二十五條 銀行易情銀事行。並取得其第二十四條 董事銀行正、客觀或該銀行第二十三條為避 判標會使業會斷，成職公應能董員權司負力事應。治責。會普 理銀 整遍制行體具度整應備之體具執各經備行項營之職作策能務業略力所與與如必安重下須排：之，大 知應政識確策，、保有技董效能事監及會督素依經養。照理為法階達令層到、，章並銀程對行之所業規有公定股司或東治股負理東責。生 其業宜強他隨化可時董能掌事引握會起主職股份要能變股 動東之名重單要並事定項期。揭 露主要股東有關質押、增加或減少銀行股訂業業業許為業之負免定與得應可自之原責不書其視依。己經則人當面關業照 或理，、規係務相他人合職利範。企狀關人除乎員益對業況法為法營，輸於間，令屬令業或送，簽有訂規於另常該致約業定範銀有規銀銀事務大建行規。行行項往額立營定並負或應來曝健業外應責股明者險全範，遵人東確，應管之圍不守之權訂本理財內應銀利益定於制務之與行害受價公度、行其法關有格平。業為關及係損 條合務，係主人害件理及應企管為，與之會對業機不銀支原計股之關動行付則管東經所產業方，理會說理訂交與式就制明人相易主，相度其互關時要並互。行為規，股杜間為兼定應東絕之之任辦本、非財重。理於投 常務要。公資之 規業內平交務容、企公

業，五

第三十四條 為達銀行力。銀行第三十三條 第三十二條 交易所及管機關規第三十一條 銀行銀行其他章程第三十條 擔任設。銀行有 銀

行

九、決策

八、領導

七、國際

六、產業

五、危機

四、風險

三、經營

二、會計成業或公對董獨司於事立治獨會董理立其事之董他之目事成銀標得員行，酌，業銀訂不應行與得明業一限定董般制獨事董或立會事妨董之不礙事主同獨之要之立職任合董責務理事如薪執範下資行疇：報職及 酬務賦。予 行使職權之有關人力物業櫃定業業所業能董檯資得之訂應力事買格視董足依。長賣之其事以公 及中自經應充司總心然營符分法經有人規合反規理關，?！笐ㄖ氂杉般y股訂職立股業行東定責董東務負意公應事會需責見平明之選要之、確規舉，人選公劃定產設應舉開分辦生置具及，方董理。適備資式公事。惟當格。正 上市獨條 長之及上立件董總櫃董準事經銀事則選理行席」任不應次，之程宜依由規序由證股定，券東。採同 用一主推累人管薦積或機符投互關合票為、證制配證券度偶券

主或

市知處管管及場識理理理財觀。能能能務。力力力分。。析 能力。六

能力。

三、與銀行簽證會計師進行交流。

二、審核取得或處分資產等重大財務業務行為之處理程序。

一、檢查銀行會計制度、財務狀況及財務報告程序。第三十六條 銀行業得設置審計委員會，其主要職責如下： 每年覆核與評估是否更新行使職權規章之政策。員會之權限及責任，行使職權過程（組織地位、委員之資格條件、行使職權流程等），及

第三十五條 專門委員會應訂定行使職權規章，經由董事會通過。行使職權規章之內容至少包括委專門委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。設置各類功能性之專門委員會，並明定於章程。銀行業董事會為健全決策功能及強化管理機制，得考量董事會規模及獨立董事人數，十、選任會計師等專家。

九、維護銀行形象。

八、規劃銀行未來發展方向。

七、監督銀行遵循相關法規。

六、監督銀行建立有效之風險管理機制。七

五、監督銀行之營運結果。

四、審閱銀行之財務目標。

三、審閱銀行之管理決策及營運計畫。

二、選擇及監督經理人。

一、訂定有效及適當之內部控制制度。第三十九條 銀行召開之董事或會其為。受銀有行業 第三十八條 銀行體改善或制實施查銀行應視第三十七條 遇有管理階層召八七集、、銀人銀評檢行。行核查

六、評估

五、評估

四、對內業事務應會需制應要定事，董先銀事規行會劃業議並應事擬定規訂期則，議召並題開提，董報按事股規會東定，會時遇，間有以通緊提知急昇所情董有事事董時會事並之及得運監隨作察時效人召率。集及 之決。策銀能行力定。期 處業防核業狀董提業分應弊。應況事昇得或定意銀選委、法委有期見行擇請監律聘損（，針專律察素專及至應對業師人養業獨少確會、予或，適立一實計負以管促任性年檢師責協理使之之一討於且助階公律情次改查具。層司師事）進核獨 依者評法治，估

。過立 程性執理提應聘中之行在供考任適簽業相適量會時證務關當有計發會涉法之無師現計有律法更之及師訴架律換獨揭，訟構諮會立露定或及詢計性之期與法服師。異對股定務之如常銀東程，必連或行之序以要續

缺之，多財間下協並年失務發運助將未事狀生作董結更項。事

況會果換，糾及及紛、監提會所內情察報計提部事董師具

控者人，及業會設、銀部計銀有檢行稽師行獨查內核之遵立、部人資守董監控員格法事督制及並律者規銀制作，提範行度業審名之存之進計適情在有行委任或效考員人形潛性核 會選。在。

宜。之 有各一種名風以險上。獨立董事參與，並由獨立董事擔任 八 銀行重大第四十四條 銀行銀行證者，免善保董存董銀事。事行第四十三條

問事項，董事為時，宜第四十二條 設有銀行前項之虞時，第四十一條 董事第四十

銀行應依條銀行察人，並 銀行 利業業其會益章應賠之事程衡償決項應酌之議，明董責違仍訂事任反應常會。規經務之 定由董規，董事模致事會及銀會在需行之董要受決事，損議會依害。休公時 會司，期法經間相表行關示使規異董定議事設之會置董職常事權務，之董有授事紀權。錄範 或圍書，面惟聲涉明及可會業以會考審業董即應上業提業會董協進量計召事應秉市設供定議事助行審委開自自持上有足期議會董中計員董行行高櫃獨夠召事之事，委會事迴迴度公立之開錄議瞭相員或會避避之司董會之須事解關會獨時事，自治事議董由人銀部或立，項不律者會員行門獨董應，得，理，資事議應經經立事備宜加對實其料會。應主確營理董之妥明入董務守獨 事席實現人事銀相訂表事則立先和整況員之行關於決會第董規記理，應意業董，所三事劃錄及作列見，資事亦列十對並人記出席。董料會不議三議擬員錄適會 事供議得案條題訂簽會當議會與事代如之資會名議決，討會規理涉規料議或報議報論董則其有定充議蓋告。告取事中他董辦分題章 目得隨。前或時。董事理性，並銀處查事本。之按應行分考行身 要規列業資。使利求定 入務產其害，時重概等表關宜間要況重決係予通檔及大權致尊知案答財。損重所 及，覆務銀。有上董永董業行市事久事務利上及妥提

行益

櫃監

九 第五十二條 銀行第五十一條 銀行制度或其法第律銀五知行章識公司治理第五十條 第四十九條 第四十八條 銀行董事會停第四十七條 董事險或契解銀約銀除行。行及

護

銀行及第四十六條 董事銀行除依法律及目標執第四十五條銀行 業業他業監之章章察監程程人察所應之人訂依配應足公偶、符以司二合充法親「分規等銀反定以行應制內負股定之責東公血人意平親應見、或具之公一備選正等資舉、姻格方公親條式開，件。之 監不準察得則人擔」選任之同規任一定程銀。序，行採之用董累事積、投監票。主題業 之發相董揮關事監之宜察法依人律、證功財券能務交 或易

會所

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知買

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及

蓋業變業止會股業或會行業得動全其決東設章成，應為情體執議權有程員同將獨形董行如益獨規應時董立均事決違。立定忠列事董應合議反 董應實入會事依計行法事由執追之就相持為令者其關股事、，股行蹤決執規比項章獨東業管議行定例者程立會務理辦業辦應，之董決，確理務理符董規事議盡實事範，合事定應之善考項圍各法會，按事良核明內項令成經照項管，確依資規員繼相外理並交法訊定續關，人向付應並，應一法應之董適負應各儘年令確注事當之充董速以及實意會之賠分事妥上銀依義報執償揭股適持行董務告行責露份處股章事行執單任轉理之程會使行位。讓或股與之決職情或 之停東保要議權形人限止請險求為。銀。員制執求業、行或執之。行要訂質相監行 業求立權關察職依責

之決人務務計任設議通，之畫以執時保定。知

維行，程 一○

監察人履行職責時，銀行業應提供必要之協助，其所需之合理費用應由銀行負擔。人之檢查行為。董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒絕監察關人員負有保密義務。第五十八條 監察人查核銀行財務、業務時得代表銀行委託律師或會計師審核之，惟銀行應告知相監察人得隨時調查銀行業務及財務狀況，相關部門應配合提供查核所需之簿冊文件。人為銀行之代表。如有設置獨立監察人時，為加強監督，宜由獨立監察人為銀行之代表。

第五十七條 董事為自己或他人與銀行為銀行業務以外之買賣、借貸或其他法律行為時，應由監察監察人應監督銀行業務之執行，俾降低經營風險。適時陳述意見，以先期掌握或發現異常情況。權利義務與責任，及各部門之職掌分工與作業內容，並經常列席董事會監督其運作情形且

第五十六條為發揮監察人之職能，銀行監察人應具備專業知識暨熟悉有關法令規定，明瞭董事之 富之專業知能、工作經驗以及誠信踏實、公正判斷之態度。第五十五條 銀行業章程訂定監察人人數時，應就整體適當人數酌作考量，擔任監察人者須具備豐獨立監察人宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。券交易所及櫃檯買賣中心有關獨立監察人之規定辦理。主管機關規定資格之自然人，由股東會選舉產生。惟上市上櫃銀行應依證券主管機關、證

第五十四條 銀行業得視其經營規模及業務需要，設置適當獨立監察人席次，由股東推薦符合證券設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。第五十三條察人銀。行業全體監察人合計持股比例應符合法令規定，各監察人股份轉讓之限制、質權之 一一 第六十五條 第銀六行業章 應 尊重尊並重維利護益員相工、關消者費權者益 及其他利益相關者合法之權益。第第第第第第六六六六 五十十十十六十四三二一十 九條條條條條條 務 保 時 次 要 人單 或 險 間 會 者 應 銀會監契銀行為議監，各監深銀位人行計察約行使發監察入行舉監之溝之察得業專人議人定察人了業發察為。人通利對業應。業其揮 得監監事召期人怠解之 發管監於知依為察察錄開或分忽其獨現道察獨識證獨並前不別職原立弊。人 立進券權人立時之應項定行務因董端及監修交監，監永會期使。事時時察課易察相察久議其致、，發人程所人關功妥，召監銀總應現得?；蚓筒磕苌茟_會察行經及銀酌 櫃其門，保制議權受理時行訂檯執不銀管定。時、採可與買行得行。完，有財取能一賣業要監 善基損務適之般中務求察之於害或當弊監心範採人議銀者會措端察有圍取行事行，計施，人關內一使規及對主，銀不規依致其則股銀管如行同定法性職，東行、為業之於應之權並權負簽防應合新負檢應提益賠證止建理任之查具報之償會弊立薪時賠動獨股整責計端員資或償作立東體任師擴工報任責會考。如

大、股酬期或性任，量有

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必察或察 一二 務機密，為落務時，應第七十一條 第七十條 第六十九條 第六十八條 第六十七條 第六十六條 處理

機銀當制行利 言或露作義適業人能。，務之務第並銀。資處充銀七銀銀。協為

建行行調提訊理分行行 不實能業得發單應擅言獨設自人代有任制理一意度發人發，言以布銀人上訊行對之息業外代。應發理 明訂言發統，言一但人發應，言確且程認任序代一，理代並順理要序發求，言管以人理免於階發發層生言與混人員淆未工情能保形執守。行 其財發務言業職各高部重門大提訊供息相公關開資之料，正並確能性單及獨時代效表性銀，銀行行對業外應發選言派者，全擔盤任瞭銀解行銀發行言各人項及財代務理、業發務立發業言應人建制立度公，開以資確訊保之可網能路影申響報股作東業及系利統益，指相定關專者人決負策責之公資司訊資，訊能之夠蒐及集時及允揭當露揭工公。瞭業開 解對係。於銀當往行其來之合客重法戶要權，責益於任受符，到合銀侵法行害令業時規應，定確銀之實行依應範據正圍相面內，關回應法應提令，供、並充章以足程勇之之於資規負訊定責，忠之以態便

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一三 第七十五條制 度，銀以行提業昇應治隨理時成注效意。國 內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進銀行所建置之治理

第第第七七七十十十四三二條

條條九八七六五四三二一 理 第、、、、、、、、、資 八章其資利董監董董銀公銀上網訊為遇他本害事察事事行司行市站，運有 依適關監人會會股治業上應以用發 法足係察之及之權理應櫃設利網言附令性人人組經結結之依銀專股際人則規之授報成理構構架相行人東網或 定揭信酬、人及。構關召負及路代應露相結職之獨 及法開責利之理揭。關構責職立規令法維益便發露 資。及責性則及人護相捷言之訊 獨。

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第五篇：關于我國國有商業銀行公司治理的特殊性與完善

關于我國國有商業銀行公司治理的特殊性與完善

【論文摘要】商業銀行是一個國家經濟運行的樞紐，商業銀行系統能否穩健的運行直接關系到國家福利的增減和人民生活水平的提高，商業銀行治理已經成為公司治理的重要研究方向之一，銀行體系的穩健性以及銀行業自身的治理問題也成為全球關注的熱點。

【論文關鍵詞】國有商業銀行；公司治理；特殊性；完善

近年來，美國多家投資銀行和商業銀行相繼倒閉，以及由美國次級債引發的這場全球金融危機再次將人們關注的焦點轉向了銀行治理上。作為企業組織形式的一種，商業銀行的公司治理應當符合企業公司治理的一般規律。資本結構及信息嚴重不對稱等方面的特殊性使得商業銀行公司治理又從根本上有別于一般意義上的公司治理。作為一個發展中社會主義大國，我國商業銀行特別是國有商業銀行的公司治理又從根本上區別于發達國家和發展中國家。以上兩種特殊性是研究與解決我國國有商業銀行公司治理的邏輯起點。

一、商業銀行相比與一般企業公司治理的特殊性

(一)商業銀行特殊的資本機構，財務杠桿高，股東、債權人與代理人相互制約的治理機制作用有限

商業銀行是經營貨幣，經營風險的特殊企業，吸收存款是商業銀行主要的融資來源，因此與普通公司“高股權、低債權”的財務結構不同，銀行具有“低股權、高債權”的財務結構。按照《巴塞爾資本協議》的要求，商業銀行最低的資本充足率為8％，這比各國《公司法》所要求的企業自有資本比率要低得多，與一般企業相比，商業銀行時刻處于高負債的運營狀況之中，面臨著較大的流動性風險。銀行采用的是部分存款準備金制度，并不需要完全的保證償付能力，銀行商業銀行的股東更易形成承擔更多風險的沖動：因為即使銀行因風險過大而倒閉，較低的自有資本充足率使得債權人利益的損失要遠遠大于股東利益的損失；如果銀行承擔過多，儲戶能夠獲取的只是固定比例的存款利息，高風險所伴隨的高收益則會給擁有剩余索取權的股東帶來豐厚的風險回報。另一方面從債權人的角度看，儲戶作為銀行最主要的債權人，他可以在不同的金融機構之間進行選擇，債權人一般都不會主動的參與銀行的管理與控制，一般采取的是“用腳投票”的策略，消極的對公司治理差的銀行進行懲罰。銀行特殊的資本結構使得債權人、股東在公司治理中無法發揮在一般企業公司治理中所應發揮的作用，債權人、股東與代理人之間的制衡關系受到很大弱化。

(二)委托代理關系復雜，信息不對稱問題更為嚴重

委托人和代理人的定義最早由Ross(1973)在《委托代理難題的經濟學原理》一文中提出，他認為如果當事人雙方中代理人一方代表委托人一方的利益而行使某些決策權，則委托代理關系就隨之而產生。委托人和代理人之間存在著非對稱信息，由于委托人和代理人之問非對稱信息的存在，可能使代理人在經營活動中背離委托人的目標，這便產生了所謂的“委托一代理問題”，具體表現為道德風險和逆向選擇。對一般公司而言，委托代理關系主要體現在股東、董事會和管理層這三者之間。公司治理的主要目的就是要消除這三者之間的信息不對稱，并形成有效的激勵和約束機制，促進企業的良性發展。

但對商業銀行來講，信息不對稱問題更為復雜，其主要體現在兩個方面：(1)商業銀行的委托代理關系中主體更多，主要包括以下五個方面：存款人與銀行之間；股東與銀行之間；小股東與大股東之間：銀行與借款人之間：監管者與銀行之間，這五個方面都存在不同程度的信息不對稱問題。委托代理主體及關系的復雜，使得商業銀行公司治理面臨信息不對稱問題更為嚴重：同時，銀行存款保險制度的存在更進一步的弱化了儲戶對銀行經營進行監督。(2)銀行業產品市場的信息不對稱，產品市場的競爭是公司治理的一種替代機制，也是評判公司經營成果和管理者業績的基本標準，優勝劣汰的市場機制能有效規避管理者的道德風險問題。與一般公司所面臨的產品市場競爭不同，銀行提供的產品幾乎是寡頭壟斷，這些產品比一般企業產品的信息不對稱程度更為嚴重。信貸產品的質量在相當長的時間內都可能難以觀察到，其中存在的風險可以隱藏很長時間，而且銀行的信貸產品一般不存在二級市場，缺乏良好的風險衡量機制，儲戶或股東都難以全面了解產品的所包含的風險，難以對管理層公司治理形成有效的約束。

(三)較高的負外部性與嚴格的行業監管

作為經營信用的企業，相比一般企業，銀行等金融機構資本負債率更高，從理論上講，銀行承受損失的能力更弱。就銀行借短融長的經營特性，銀行業也更容易遭受流動性危機。鑒于銀行信用在社會經濟運行中的核心地位，單個銀行的危機有可能引發與它有借貸關系的企業或銀行的危機，在嚴重情況下，在連鎖效應的傳導下會波至其他金融機構和實業領域，繼而影響到經濟金融秩序的正常運行，甚至引發全面的社會經濟危機和社會動蕩?？梢?，銀行危機的負外部性非常高?；阢y行危機高度的負外部性，幾乎所的國家都對銀行業實施著不同層面的監管，在市場準入、日常經營、危機救助以及市場退出等各方面設置了不同的限制，嚴格的行業監管是銀行業區別于其他行業最為顯著的特征之一。

二、我國國有商業銀行公司治理的特殊性

(一)委托代理關系更為復雜

我國國有商業銀行公司治理結構在內部包括股東與董事會(董事)的關系；董事會與高級管理層的關系；董事會、高級管理層與監事的關系；管理人員與職工的關系。在外部包括銀行與金融監管機構的關系(如與中國人民銀行、外匯管理局、中國銀監會、中國證監會的關系)；銀行與黨、政府管理部門的關系(如與國務院、中組部、財政部、發改委、審計署、地方政府等的關系)；銀行與行業協會、社會中介機構的關系(如與行業自律性組織、會計師事務所、律師事務所等之間的關系)；銀行與客戶之間的關系；銀行與融資人(股東和債權人)的關系等。

(二)行政力量在公司治理中影響過大

行政力量在我國商業銀行的公司治理結構中扮演著較大的角色，其中表現最為突出的體現在商業銀行管理人員的人事任命上。當前，國有商業銀行的高官曾都是由政府直接委派的官員，非由銀行的董事會任命，董事會和股東會僅僅是一個事后確認的程序化和合法化的工作。官員并不等于銀行家，兩者之間不僅基本職能不同，選拔的標準也不盡一致。一般而言，作為銀行家，必須充分重視利潤目標和利潤驅動，在復雜的市場競爭中有獨立做出判斷的能力，特別是擁有對未來不確定性的博弈能力，勇于創新并承擔責任，政府官員的基本特征是重視政治權利的驅動和個人的升遷，在官僚體制內特別強調服從和紀律。對官員的考核除了經營業績的評價外，更重要的是任期內是否完成政府分派的公共任務。

(三)銀行經營目標多元化

由于我國仍處于社會經濟體制改革不斷深化的階段，作為社會經濟發展支柱的金融業，特別是國有商業銀行必須要承擔部分改革的成本。我國國有商業銀行的經營目標不僅僅是實現利潤最大化，它還承擔著維護社會穩定，推動經濟體制改革、支持社會經濟法增長以及其他一些社會職能。盡管近年來通過股份制改革，國有商業銀行承擔的政策性負擔有所減弱，但諸如大量冗員等社會性政策負擔和國家助學貸款等戰略性政策負擔仍然比較繁重。

三、改善我國國有商業銀行公司治理的政策建議

對于我國國有商業銀行公司治理面臨的特殊性問題，利益攸關方理論更為符合我國當前的實際。在我國，國有商業銀行經營狀況的公共性與外部性程度更高，從某種意義上講，商業銀行更接近于某種社會機構而非僅僅私人盈利機構。這一事實要求國有商業銀行更有必要采用利益攸關方共同治理的公司治理模式，具體而言可采用以下幾種：

(一)引入多元化投資者，優化股權結構

國有銀行業在我國經濟中具有舉足輕重的作用，為了維護國家的金融安全以及宏觀經濟的穩定運行，國有股有必要繼續維持對國有商業銀行的控制權。與此同時，可考慮引入多元化投資者如引入民間投資或境外投資等，使國有股、一般法人股、外資股和社會個人股維持某種程度上的制衡關系。這樣既能夠保證政府對國有商業銀行的控制權，又能夠有效防止出現大股東侵害小股東權益的現象出現。

(二)完善商業銀行內部治理機制

由于銀行業的進入存在一定的壁壘，其市場結構處于不完全競爭甚至壟斷競爭的狀態，外部的產品市場競爭機制無法起到外部治理機制的基礎性作用。商業銀行獨特的資本結構，讓債權約束作為外部治理機制收效甚微。在此條件下，商業銀行的內部治理機對良好的商業銀行公司治理就尤為重要。完善商業銀行的內部治理機構關鍵在于發揮董事會的作用，以建立和健全銀行決策權、經營管理權和監督權的三權制衡機制，并在此基礎之上，完善其他各種內部治理機制，確保內部治理機制能夠有效地運轉。要解決此問題，最主要的改變國有股份制商業銀行董事會成員的行政官員產生機制。這種機制決定了股東對董事會的約束力趨弱，董事不是對股東負責，而是對任命其職務的國家相關部門負責。

(三)充分發揮外部監管的作用

作為商業銀行公司治理重要特征的外部監管，是優化商業銀行公司治理的重要途徑與手段。基于我國國有商業銀行的特點，監管機構可從以下幾方面促進商業銀行的公司治理結構：

(1)派駐董事。監管機構向國有商業銀行派駐董事，通過董事實現對銀行內部的公司治理情況進行監督，并對存在的問題提出改進的措施；(2)加強信息披露。加強信息披露充分、準確的信息披露是公司治理的基礎，這一點對信息不對稱嚴重的銀行業更是如此。長期以來，國有商業銀行一直被視為準行政機關，而非商業機構，在信息披露上對其規定較少，國有商業銀行普遍存在內部治理機構不透明，信息披露不充分的特點。監管機構可通過督促國有商業銀行加強信息披露，使各利益攸關方能夠便利的參與到銀行內部的公司治理，從而完善與改進國有商業的公司治理效果。

(四)合理定位黨組織角色

作為具有中國特色的公司治理組織，黨組織在國有商業銀行的公司治理中發揮著舉足輕重的作用，也充分體現了國家對國有商業銀行的有效控制。在實際中，黨委會與董事會往往重合，黨書記也同時是董事長，董事會的大部分成員同時也是黨委會的成員，這樣便導致黨委會與董事會的權利界限不清，公司治理機制不通暢。在目前的狀況下，應明確黨委會在公司治理機構中的角色，從制度上對黨委會在公司治理中的職能予以明確，充分發揮好黨組織的政治核心作用，引導企業正確決策和群眾組織健康發展，推動銀行公司治理結構改善。