第一篇：公司治理試卷

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意：

請(qǐng)用答題

紙答題，在本試卷上

答題無(wú)效！

大連大學(xué)2013 /2014學(xué)年第二學(xué)期考試卷考試科目：公司治理(共2頁(yè))

一、單選題（共20分，每題2分）1.股份有限公司發(fā)起人的人數(shù)為（）A.5人以上 B.最好1人 C.2人以上200人以下 D.7人以上 2.有限責(zé)任公司設(shè)立的股東法定人數(shù)為（）A.50人以下 B.2人以上 C.2人以上50人以下 D.1人以上50人以下 3.股份有限公司董事會(huì)成員人數(shù)為（）A.5-19人 B.6-20人 C.7-17人 D.8-20人 4.公司監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)最少為（）A.1人 B.2人 C.3人 D.4人 5.現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事最低比例為（）A.1/2 B.1/3 C.1/4 D.1/5 6.普通股東會(huì)議每年召開的次數(shù)為（）A.1次 B.2次 C.3次 D.4次 7.下列不屬于股東會(huì)議的表決制度（）A.舉手表決 B.投票表決 C.代理投票制 D.網(wǎng)絡(luò)投票 8.從公司演化的角度看，下列不是董事會(huì)形式（）A.立憲董事會(huì) B.咨詢董事會(huì) C.社團(tuán)董事會(huì) D.底限董事會(huì) 9.下列不屬于跨國(guó)公司治理問(wèn)題的是（）A.缺乏適用于跨國(guó)公司治理的法律框架 B.國(guó)內(nèi)部門無(wú)力監(jiān)管跨國(guó)公司的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易 C.對(duì)跨國(guó)公司的社會(huì)責(zé)任缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制 D.跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的文化適應(yīng) 10.下列不屬于網(wǎng)絡(luò)組織微觀治理機(jī)制的是（）A.學(xué)習(xí)創(chuàng)新 B.激勵(lì)約束 C.決策協(xié)調(diào) D.信任機(jī)制

二、簡(jiǎn)單題（共20分，每題5分）1.簡(jiǎn)要說(shuō)明公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)。2.簡(jiǎn)要說(shuō)明合伙制企業(yè)的特點(diǎn)、優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)。3.簡(jiǎn)要說(shuō)明公司的利益相關(guān)者的范圍。4.簡(jiǎn)要說(shuō)明獨(dú)立董事制度是如何產(chǎn)生與發(fā)展的。

三、論述題（共32分，每小題8分）

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1.公司治理的內(nèi)涵是什么？有哪些代表性的觀點(diǎn)？

2.試論述公司治理模式包括哪些類型？各類型治理模式有何特征？

3.試述獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)在監(jiān)督職能方面的主要區(qū)別。

4.什么是公司治理原則？常見的有哪些類型？你認(rèn)為公司治理原則的作用主要體現(xiàn)在哪些方面？

四、案例分析題（本題共28分）

某市津心有色金屬股份有限公司的章程中規(guī)定：“董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，其下屬分公司經(jīng)理等高級(jí)管理人員的任免必須經(jīng)董事會(huì)討論決定，由董事長(zhǎng)簽字才能生效。”1998年4月，津心有色金屬股份有限公司總經(jīng)理葛軍未經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)，擅自以公司的名義，任命盧侯為下屬物資供銷分公司的經(jīng)理，該分公司是1997年4月設(shè)立的，不具有獨(dú)立法人資格。1998年7月12日，盧侯持該分公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和法人授權(quán)證明書，與該市工商銀行簽訂了流動(dòng)資金貸款合同，金額120萬(wàn)元，期限為6個(gè)月。由于該公司經(jīng)營(yíng)管理不善，到1999年1月貸款到期時(shí)，只能償還20萬(wàn)元，市工商銀行找到津心有色金屬股份有限公司，要求其承擔(dān)物資供銷分公司的貸款債務(wù)。后者以對(duì)盧候的任命不符合章程的規(guī)定為由，拒絕了工商銀行請(qǐng)求。另外該公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，葛軍在申請(qǐng)一項(xiàng)非職務(wù)發(fā)明專利成功后，于1998年6月25日與公司的幾位副總經(jīng)理協(xié)商，將該專利在某市的實(shí)施權(quán)轉(zhuǎn)讓給津心有色金屬股份有限公司，葛軍之妻李麗和津心有色金屬股份有限公司單獨(dú)使用該項(xiàng)專利，某市以外的地區(qū)葛軍有權(quán)再行轉(zhuǎn)讓；葛軍負(fù)責(zé)解決專利實(shí)施中的所有技術(shù)問(wèn)題，在專利技術(shù)形成產(chǎn)品，并取得經(jīng)濟(jì)效益以后，津心有色金屬股份有限公司每年從產(chǎn)品銷售額中提取5%，以現(xiàn)金形式支付給葛軍。

通過(guò)閱讀上述材料，思考并回答如下問(wèn)題：

第一，葛軍未經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)，擅自以公司的名義，任命盧侯為下屬物資供銷分公司的經(jīng)理的行為是否有效？為什么？

第二，盧侯與該市工商銀行簽訂的流動(dòng)資金貸款合同是否有效？為什么？

第三，津心有色金屬股份有限公司對(duì)工商銀行的抗辯理由是否成立？為什么？

第四，葛軍和津心有色金屬股份有限公司簽訂的專利實(shí)施許可合同是否有效？為什么?

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第二篇：公司治理

摘要

伴隨日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)愈演愈烈。企業(yè)結(jié)構(gòu)的治理尚存在一些問(wèn)題，已成為企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的主要瓶頸。本文主要從企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改變、治理結(jié)構(gòu)、不同的理論背景下對(duì)資本結(jié)構(gòu)和公司治理的研究進(jìn)行了綜述。深入分析我國(guó)企業(yè)內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)存在的優(yōu)勢(shì)與缺陷，并在此基礎(chǔ)上，有針對(duì)性地給出完善企業(yè)內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)的對(duì)策與措施，具有一定的現(xiàn)實(shí)意義。

關(guān)鍵詞：治理結(jié)構(gòu)；企業(yè)治理；家族企業(yè)；公司治理結(jié)構(gòu)

前言

完善而有效的公司治理結(jié)構(gòu)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，是深化國(guó)企改革的一項(xiàng)重要任務(wù)。近10年來(lái)，我國(guó)學(xué)術(shù)界對(duì)國(guó)企改革和國(guó)有公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題的研究甚多。本文將從公司治理結(jié)構(gòu)、公司治理模式、我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀和問(wèn)題、我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的問(wèn)題分析及對(duì)策等方面進(jìn)行淺析。

一、公司治理結(jié)構(gòu)的理解

（一）公司治理結(jié)構(gòu)有狹義與廣義之分

狹義地講是指投資者和企業(yè)之間的利益分配和控制關(guān)系，包括公司董事會(huì)的職能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義地講是指關(guān)于公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)，即企業(yè)組織方式、控制機(jī)制和利益分配的所有法律、機(jī)構(gòu)、制度和文化的安排.（二）公司治理結(jié)構(gòu)主要包括三個(gè)方面的內(nèi)容

一是治理主體，即誰(shuí)參與治理，現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)理論認(rèn)為，企業(yè)治理主體就是利益相關(guān)者。二是治理客體或治理對(duì)象，治理結(jié)構(gòu)著重解決的是利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)關(guān)系，尤其是剩余索取權(quán)和控制權(quán)的分配。三是治理手段，對(duì)法人治理結(jié)構(gòu)來(lái)說(shuō)，要達(dá)到合理剩余索取權(quán)和控制權(quán)，必須具備一定的程序和機(jī)制。

（三）公司治理結(jié)構(gòu)要解決涉及公司成敗的兩個(gè)基本問(wèn)題

一是如何保證投資者（股東）的投資回報(bào)，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系。二是企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)。這包括對(duì)經(jīng)理層與其他員工的激勵(lì)，以及對(duì)高層管理者的制約。這個(gè)問(wèn)題的解決有助于處理企業(yè)各集團(tuán)的利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。

二、我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問(wèn)題

（一）政府治理和監(jiān)管力度不夠

現(xiàn)在中國(guó)公司特別是國(guó)有控股公司治理的諸多主題，包括股東大會(huì)問(wèn)題、投資者關(guān)系問(wèn)題、董事的公平行為準(zhǔn)則、管理層激勵(lì)機(jī)制、關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題、信息披露等等，都在不同程度上受到政府管制的影響。對(duì)于中國(guó)現(xiàn)階段乃至今后很長(zhǎng)的一段時(shí)間而言，公司治理水平能否改善不僅是一個(gè)公司層次的問(wèn)題，而且還取決于政府治理的水平。

（二）目前公司中存在的董事會(huì)功能弱化

一方面是由于內(nèi)部人控制，使董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督被架空。公司董事會(huì)很大程度上掌握在內(nèi)部人手中，董事會(huì)的功能不能得到有效發(fā)揮；另一方面是其行使決策控制權(quán)的信息源在經(jīng)理層的控制下出現(xiàn)了斷層。

（三）監(jiān)事會(huì)未能充分發(fā)揮監(jiān)督作用

監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作規(guī)定過(guò)于簡(jiǎn)單，使之在開展監(jiān)督活動(dòng)時(shí)往往難以在法律上找到可操作的依據(jù)。如監(jiān)事會(huì)僅有監(jiān)督權(quán)而無(wú)控制權(quán)和決策權(quán)，這就使監(jiān)事會(huì)在發(fā)現(xiàn)問(wèn)題時(shí)往往缺乏有力的手段去制約董事和經(jīng)理的違規(guī)行為。而且監(jiān)事會(huì)的成員大多來(lái)自公司內(nèi)部，這也限制了其作用的發(fā)揮。

（四）國(guó)內(nèi)證券監(jiān)管職能錯(cuò)置

一方面表現(xiàn)為證券監(jiān)管部門對(duì)市場(chǎng)深入太多，用行政職能代替市場(chǎng)的職能。這就使得證券市場(chǎng)的有效運(yùn)作機(jī)制難以確立；另一方面是證券監(jiān)管部門的不作為，未能提供有效的市場(chǎng)制度與規(guī)則，未能對(duì)掠奪投資者財(cái)富的行為進(jìn)行嚴(yán)厲的處罰。

三、改進(jìn)和完善我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的對(duì)策建議

（一）加強(qiáng)和改進(jìn)政府治理

對(duì)于中國(guó)現(xiàn)階段乃至今后很長(zhǎng)的一段時(shí)間而言，公司治理水平能否改善不是一個(gè)公司層次的問(wèn)題，而是取決于政府治理的水平。公司是否適于上市，是否合法地進(jìn)行信息披露。因此，改善我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)一定要加強(qiáng)和改進(jìn)政府治理。

（二）實(shí)行獨(dú)立董事制度

獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)責(zé)。一般而言，獨(dú)立董事制度有利于改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司質(zhì)量；有利于強(qiáng)化公司的規(guī)范化運(yùn)作，提高董事會(huì)決策的科學(xué)性；有利于強(qiáng)化公司董事會(huì)的制衡機(jī)制，保護(hù)中小投資者的權(quán)益。

（三）實(shí)現(xiàn)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)在公司治理中的角色和功能的轉(zhuǎn)變

隨著公司治理功能的發(fā)展，內(nèi)部審計(jì)也在以往遵循性或財(cái)務(wù)性的傳統(tǒng)審計(jì)工作基礎(chǔ)上被擴(kuò)展到保證與咨詢服務(wù)方面。提升的內(nèi)部審計(jì)成為內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中一個(gè)不可或缺的部分，更好地為董事會(huì)和經(jīng)理層服務(wù)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值增值。

（四）加強(qiáng)獨(dú)立審計(jì)的專業(yè)監(jiān)督

加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立審計(jì)的治理。首先從資格準(zhǔn)入、后續(xù)教育、職業(yè)道德、質(zhì)量管理上提高其執(zhí)業(yè)的綜合素質(zhì)和能力，減少過(guò)失風(fēng)險(xiǎn)，提高審計(jì)質(zhì)量，從而揭示并降低信息傳遞中的風(fēng)險(xiǎn)。其次通過(guò)提高審計(jì)質(zhì)量，塑造信譽(yù)好的品牌，并以此為基礎(chǔ)通過(guò)并購(gòu)擴(kuò)大規(guī)模，增強(qiáng)與客戶管理當(dāng)局的談判力量，從而增強(qiáng)審計(jì)的獨(dú)立性。最后，加大對(duì)獨(dú)立審計(jì)違規(guī)的懲罰力度，提高審計(jì)的獨(dú)立性和公正性。

總之，改進(jìn)和完善我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)需要政府（外部）和企業(yè)（內(nèi)部）雙方的努力，以加強(qiáng)信息的疏通和監(jiān)管為治理核心和突破口進(jìn)行內(nèi)部治理和外部治理，可以實(shí)現(xiàn)內(nèi)部雙重制衡和外部治理的多重完美結(jié)合。

四、家族企業(yè)在治理方面存在的問(wèn)題

家族企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)主要以血緣為核心，組織沿著血緣、婚姻、親緣的方向，由近及遠(yuǎn)、由親及疏形成一個(gè)同心圓形網(wǎng)狀結(jié)構(gòu)。一方面，這種關(guān)系會(huì)加強(qiáng)成員間的凝聚力，給家族企業(yè)管理帶來(lái)便捷；另一方面，也能適當(dāng)緩解勞資關(guān)系、員工對(duì)家族企業(yè)的不滿情緒。但隨著企業(yè)規(guī)模擴(kuò)展，家族治理的問(wèn)題日益明顯，主要表現(xiàn)在：

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)單一

股權(quán)結(jié)構(gòu)必然涉及到企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。從某種意義上說(shuō)，家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)就是家族企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的體現(xiàn)形式。其原因在于：基于風(fēng)險(xiǎn)的考慮，銀行對(duì)家族企業(yè)融資要求相當(dāng)謹(jǐn)慎。而發(fā)行企業(yè)債券、進(jìn)行股權(quán)融資的門檻又太高，作為中小企業(yè)的一般家族企業(yè)也只能是可望不可及。

（二）資金、人才匱乏

家族企業(yè)一般都傾向于通過(guò)控制所有權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)其他權(quán)力。由于選擇管理人才的范圍狹窄，一般只局限于家族血緣關(guān)系中，不能在更大范圍內(nèi)選拔優(yōu)秀人才，家族企業(yè)的管理和經(jīng)營(yíng)效率必然受到影響。

（三）內(nèi)部產(chǎn)權(quán)模糊

一般認(rèn)為家族企業(yè)屬于家族私有的事實(shí)，即表明其產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，而事實(shí)并非如此。首先，對(duì)家族內(nèi)部成員之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系而言卻往往是處于邊界模糊狀態(tài)。一旦企業(yè)增強(qiáng)變大后，家族成員間的產(chǎn)權(quán)紛爭(zhēng)問(wèn)題則難以避免。

（四）權(quán)力過(guò)于集中，決策風(fēng)險(xiǎn)高

就目前我國(guó)現(xiàn)狀來(lái)看，家族企業(yè)中的董事會(huì)在很多情況下只是一個(gè)形式，重大決策一般還是家族企業(yè)創(chuàng)始人或大股東擁有最終決策權(quán)。在家族企業(yè)治理模式中，家長(zhǎng)集權(quán)制會(huì)抑制其他員工的創(chuàng)新動(dòng)力，獨(dú)裁和專斷往往是創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家最易犯的錯(cuò)誤。

五、關(guān)于企業(yè)治理問(wèn)題的建議

（一）推行所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離

在注重將“家族成員+個(gè)人能力”的家族成員選用原則與“量才為用”的外部聘用人才制度相結(jié)合，在一些重要職位上要大量任用非家族成員的高級(jí)管理人才，從而打破家族式企業(yè)封閉式的權(quán)力結(jié)構(gòu)。由于家族式企業(yè)的自利性，應(yīng)當(dāng)由社會(huì)監(jiān)管部門強(qiáng)力推行這種公司治理的變革，首先是在家族控制的上市公司中作為一項(xiàng)監(jiān)管措施來(lái)推行。

（二）融合社會(huì)資本，建立多層次資本市場(chǎng)體系

需要建立由主板市場(chǎng)、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)和民間私募市場(chǎng)構(gòu)成的多樣化的直接融資的資本市場(chǎng)體系。多層次的證券市場(chǎng)上市條件由低到高不僅正好滿足了民營(yíng)家族企業(yè)，尤其是高科技民營(yíng)家族企業(yè)不同發(fā)展階段的資金需求，而且在資本市場(chǎng)上，通過(guò)股權(quán)融資，融合了社會(huì)資本，使“家族股”可以在一定程度上得到稀釋，外部力量的引入有助于家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。

（三）董事會(huì)實(shí)現(xiàn)共同治理，確保決策的科學(xué)性

家族企業(yè)中的董事絕大多數(shù)是家族股東代表，非家屬成員名額比例較小。因此，首先使董事會(huì)中的董事多元化。其次，股權(quán)稀釋后，要采取多種方式保護(hù)中小股東利益。家族式民營(yíng)企業(yè)可以發(fā)展累積投票制、委托投票制和信托投票制等方式，使中小股東能在最高決策層面有所反映。

六、國(guó)外學(xué)者對(duì)資本結(jié)構(gòu)和公司治理的研究綜述

（一）對(duì)不同治理系統(tǒng)下債權(quán)人作用的比較分析綜述

資本結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系還表現(xiàn)在銀行等金融機(jī)構(gòu)作為債權(quán)人在公司治理中的地位。股權(quán)融資將企業(yè)資產(chǎn)的剩余控制權(quán)配置給股東。進(jìn)行債權(quán)融資時(shí)，如果能按規(guī)定償還債務(wù)，則剩余控制權(quán)配置給企業(yè)經(jīng)理；如果不能按規(guī)定償還債務(wù)，剩余控制權(quán)則將配置給債權(quán)人，所以負(fù)債通過(guò)剩余控制權(quán)的配置來(lái)影響代理成本。

（二）交易成本經(jīng)濟(jì)學(xué)視角下對(duì)資本結(jié)構(gòu)與公司治理關(guān)系的分析綜述 從資產(chǎn)專用性的角度分析了股權(quán)與債權(quán)兩種融資方式的治理效率。他把債權(quán)和股權(quán)看作是可以相互取代的治理方式而不是融資工具。其中，債權(quán)是通過(guò)制約的方法而股權(quán)則是通過(guò)更多的自由裁量權(quán)來(lái)發(fā)揮其各自的作用。因此，這種資本結(jié)構(gòu)觀點(diǎn)考慮的是債權(quán)融資和股權(quán)融資的治理方面的特性以及為了成功運(yùn)作特定融資項(xiàng)目所需要采用的治理方式。

（三）從競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境角度研究資本結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系綜述

通過(guò)對(duì)制造業(yè)公司的縱向研究，基于銷售增長(zhǎng)率的變化檢驗(yàn)了資本結(jié)構(gòu)中的可轉(zhuǎn)換債、優(yōu)先股權(quán)和普通股權(quán)等要素。權(quán)益融資為投資者提供了更直接的資產(chǎn)控制權(quán)和監(jiān)管能力，能夠最大限度地降低資產(chǎn)專用性帶來(lái)的投資風(fēng)險(xiǎn)。

總之，治理結(jié)構(gòu)是通過(guò)一定的治理手段，合理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán)，以形成科學(xué)的自我約束機(jī)制，其目的是協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，促使他們進(jìn)行長(zhǎng)期合作，以形成效率和公平的合理統(tǒng)一。

結(jié)論

通過(guò)對(duì)企業(yè)的結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，分析企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改變、治理結(jié)構(gòu)、不同的理論背景下對(duì)資本結(jié)構(gòu)和公司治理并且分析我國(guó)企業(yè)內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)存在的優(yōu)勢(shì)與缺陷。對(duì)企業(yè)提出相應(yīng)的意見和建議，是企業(yè)以更加快速穩(wěn)定發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

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第三篇：公司治理

公司治理論文 論公司治理理論及發(fā)展模式

班級(jí)： 姓名： 學(xué)號(hào)：

論公司治理理論及發(fā)展模式

徐芳

摘要：加速發(fā)展，投資者要求各國(guó)改善公司治理結(jié)構(gòu)，形成了一個(gè)公司治理運(yùn)動(dòng)的浪潮。公司治理理論是企業(yè)理論的重要組成部分。公司治理理論認(rèn)為，“公司治理以現(xiàn)代公司為主要對(duì)象，以監(jiān)督與激勵(lì)為核心內(nèi)容”。在吸收借鑒理論界取得的取得的成果之上，對(duì)公司治理的定義、內(nèi)涵、理論基礎(chǔ)、等作了一定的歸納闡述。還介紹了由于經(jīng)濟(jì)全球化的研究不同時(shí)期公司治理模式的變化，分析推動(dòng)公司治理變遷的根本動(dòng)力，最后分析公司治理今后的發(fā)展趨勢(shì)，以期提供理論借鑒。關(guān)鍵詞 ：公司治理 ；治理模式； 根本動(dòng)力； 發(fā)展趨勢(shì)

一、公司治理的涵義、理論

（一）公司治理的概念

公司治理是一個(gè)多角度多層次的概念，很難用簡(jiǎn)單的術(shù)語(yǔ)來(lái)表達(dá)。但從公司治理這一問(wèn)題的產(chǎn)生與發(fā)展來(lái)看，可以從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過(guò)一種制度安排，來(lái)合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。

（二）公司治理的理論基礎(chǔ)。

自1932年美國(guó)學(xué)者貝利和米恩斯提出公司治理結(jié)構(gòu)的概念以來(lái)，眾多學(xué)者從不同角度對(duì)公司治理理論進(jìn)行了研究，其中具代表性的是超產(chǎn)權(quán)理論、兩權(quán)分離理論、委托代理理論和利益相關(guān)者理論，它們構(gòu)成了公司治理結(jié)構(gòu)的主要理論基礎(chǔ)。

1.超產(chǎn)權(quán)理論

超產(chǎn)權(quán)理論是在20世紀(jì)90年代以后興起的一種治理理論，是產(chǎn)權(quán)理論經(jīng)過(guò)實(shí)證解釋和邏演繹的結(jié)果。該理論認(rèn)為，企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革、利潤(rùn)激勵(lì)只有在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的前提下才能發(fā)揮作其刺激經(jīng)營(yíng)者增加努力和投入的作用。要使企業(yè)完善自身治理機(jī)制，基本動(dòng)力是引入競(jìng)爭(zhēng)，變動(dòng)產(chǎn)權(quán)只是改變機(jī)制的一種手段。該理論的基本觀點(diǎn)有：

產(chǎn)權(quán)改革并不能保證公司治理結(jié)構(gòu)就一定變得有效率，競(jìng)爭(zhēng)才是保障治理結(jié)構(gòu)改善的根本條件。英國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家馬丁和帕克經(jīng)過(guò)實(shí)證研究后發(fā)現(xiàn)，在競(jìng)爭(zhēng)比較充分的市場(chǎng)上，企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革后的平均效益有顯著提高，而在壟斷市場(chǎng)上并沒(méi)有明顯提高，相反，一些未私有化的國(guó)有企業(yè)由于引入內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制而走出困境的事例也有很多，澳大利亞經(jīng)濟(jì)學(xué)教授泰騰朗的研究結(jié)論也與此相似。因此，他們認(rèn)為，企業(yè)效益主要與市場(chǎng)結(jié)構(gòu)即市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度有關(guān)，因而企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權(quán)改革等措施改善自身的治理結(jié)構(gòu)還不夠，重要的是要引入競(jìng)爭(zhēng)性的動(dòng)力機(jī)制。

對(duì)經(jīng)營(yíng)者的利潤(rùn)激勵(lì)與企業(yè)績(jī)效的提高并不總是正相關(guān)，只有在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的前提下才是如此。在沒(méi)有或不完全競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)上，經(jīng)營(yíng)者完全可以通過(guò)人為抬價(jià)來(lái)“坐收地租”式

地增加自己的利潤(rùn)收益，而不會(huì)努力地增加自己的投入，這種情形只有在市場(chǎng)存在較充分的競(jìng)爭(zhēng)時(shí)才會(huì)改變。此外，現(xiàn)代企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者不但受剩余索取權(quán)的激勵(lì)，同時(shí)還要受剩余控制權(quán)收益的激勵(lì)。控制權(quán)收益越高，經(jīng)營(yíng)者就越重視他的控制權(quán)，這種控制權(quán)收益激勵(lì)同樣隨市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度加大而發(fā)揮更大的作用。

超產(chǎn)權(quán)論作為公司治理理論的新興分支，為公司治理提供了新的理論基礎(chǔ)。它通過(guò)引入市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)概念，詮釋了國(guó)際上部分國(guó)有企業(yè)特別是國(guó)有控股公司成功的經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)，也為健全和完善公司治理結(jié)構(gòu)以新的啟示：只有健全和完善市場(chǎng)體系，并通過(guò)積極而主動(dòng)地參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，才能建立起有效的公司治理結(jié)構(gòu)，確保多方利益得以有效實(shí)現(xiàn)。

兩權(quán)分離理論

2.兩權(quán)分離理論即公司所有權(quán)與控制權(quán)分離理論，它是隨著股份公司的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。該理論的代表人物是貝利、米恩斯和錢德勒等。貝利和米恩斯在1932年出版的《現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)》一書中，對(duì)美國(guó)200家大公司進(jìn)行了分析，發(fā)現(xiàn)在這些大公司中相當(dāng)比例的是由并未握有公司股權(quán)的高級(jí)管理人員控制的。由此得出結(jié)論：現(xiàn)代公司已經(jīng)發(fā)生了“所有與控制的分離”，公司實(shí)際已由職業(yè)經(jīng)理組成的“控制者集團(tuán)”所控制。錢德勒認(rèn)為，股權(quán)分散的加劇和管理的專業(yè)化，使得擁有專門管理知識(shí)并壟斷了專門經(jīng)營(yíng)信息的經(jīng)理實(shí)際上掌握了對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，導(dǎo)致“兩權(quán)分離”。

3.委托代理理論

所有權(quán)與控制權(quán)分離所帶來(lái)的最直接問(wèn)題，是作為失去控制權(quán)的所有者如何監(jiān)督制約擁有控制權(quán)的經(jīng)營(yíng)者，以實(shí)現(xiàn)所有者利益最大化為目標(biāo)去進(jìn)行經(jīng)營(yíng)決策，而不是濫用經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，這同時(shí)也是委托代理理論所要解決的核心問(wèn)題。委托代理理論是公司治理理論的重要組成部分，該理論將在兩權(quán)分離的公司制度下，所有者（委托人）和經(jīng)營(yíng)者（代理人）雙方關(guān)系的特點(diǎn)歸結(jié)為：經(jīng)濟(jì)利益不完全一致，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)大小不對(duì)等，公司經(jīng)營(yíng)狀況和資金運(yùn)用的信息不對(duì)稱。經(jīng)營(yíng)者負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)，擁有絕對(duì)的信息優(yōu)勢(shì)，為追求自身利益的最大化，其行為很可能與所有者和公司的利益不一致，甚至于侵損所有者和公司的利益，從而誘發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。為了規(guī)避這一風(fēng)險(xiǎn)，確保資本安全和最大的投資回報(bào)，就要引入公司治理這一機(jī)制，實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)和監(jiān)督。

委托代理理論的基本思想是：公司股東是公司的所有者，即委托代理理論中所指的委托人，經(jīng)營(yíng)者是代理人。代理人是自利的經(jīng)濟(jì)人，具有不同于公司所有者的利益訴求，具有機(jī)會(huì)主義的行為傾向。所以，公司治理結(jié)的中心問(wèn)題就是解決代理風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，即如何使代理人履行忠實(shí)義務(wù)，具體地說(shuō)，就是如何建立起有效的激勵(lì)約束機(jī)制，督促經(jīng)營(yíng)者為所有者（股東）的利益最大化服務(wù)。

4.利益相關(guān)者理論

利益相關(guān)者是近幾年出現(xiàn)的有關(guān)公司治理新內(nèi)涵的新概念，廣義上指凡是與公司產(chǎn)生利益關(guān)系，與公司發(fā)生雙向影響的自然人或者法人機(jī)構(gòu)，都是公司的利益相關(guān)者。如股東、債權(quán)人、員工、顧客、供應(yīng)商、零售商、社區(qū)及政府等個(gè)人和團(tuán)體。該理論認(rèn)為，公司的目的不能局限于股東利潤(rùn)最大化，而應(yīng)同時(shí)考慮其他利益相關(guān)者，包括員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、用戶、所在社區(qū)及經(jīng)營(yíng)者的利益，企業(yè)各種利益相關(guān)者利益的共同最大化才應(yīng)當(dāng)是現(xiàn)代公司 的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，也才能充分體現(xiàn)公司作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織存在的價(jià)值。因此，有效的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)能夠向這些利益相關(guān)者提供與其利益關(guān)聯(lián)程度相匹配的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)。

（三）公司治理的內(nèi)涵

伯利和米恩斯以及詹森和梅克林認(rèn)為公司治理應(yīng)致力于解決所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的關(guān)系，公司治理的焦點(diǎn)在于使所有者與經(jīng)營(yíng)者的利益相一致。法馬和詹森進(jìn)一步提出，公司治理研究的是所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離情況下的代理人問(wèn)題，其中心問(wèn)題是如何降低代理成本。施萊佛和維什尼認(rèn)為公司治理要處理的是公司的資本供給者如何確保自己可以得到投資回報(bào)的途徑問(wèn)題，認(rèn)為公司治理的中心課題是要保證資本供給者（包括股東和債權(quán)人）的利益。上述學(xué)者對(duì)公司治理內(nèi)涵的界定偏重于所有者（一般情況下即為股東）的利益，因此他們信奉“股東治理模式”。

科克倫和沃提克認(rèn)為，公司治理要解決的是高級(jí)管理人員、股東、董事會(huì)和公司的其他相關(guān)利益者相互作用產(chǎn)生的諸多特定的問(wèn)題。布萊爾（1995）認(rèn)為公司治理是指有關(guān)公司控制權(quán)或剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰(shuí)擁有公司，如何控制公司，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在公司的一系列組成人員，包括股東、債權(quán)人、職工、用戶、供應(yīng)商以及公司所有的社區(qū)之間分配等一系列問(wèn)題。以上學(xué)者對(duì)公司治理的闡述把利益相關(guān)者放在與股東相同的位置上，因而他們提倡“利益相關(guān)者治理模式”。

圍繞著公司治理目標(biāo)、公司治理結(jié)構(gòu)安排以及公司治理機(jī)制改革等一系列課題，法學(xué)家和經(jīng)濟(jì)學(xué)家提出了單邊和多邊治理理論，而且多邊治理理論已經(jīng)逐步占據(jù)了學(xué)術(shù)主流地位。

1.以股東所有權(quán)理論為基礎(chǔ)的單邊治理理論

公司作為一個(gè)法人團(tuán)體，必須具備人和物兩個(gè)基本的要素。單邊治理理論定義公司時(shí)，將公司理解為一個(gè)由物質(zhì)資本所有者組成的聯(lián)合體，公司的權(quán)力只能在所有者之間分配。因此，公司法人治理結(jié)構(gòu)所要解決的問(wèn)題是股東通過(guò)何種制度設(shè)計(jì)使經(jīng)營(yíng)者在自己的利益范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其實(shí)質(zhì)是所有權(quán)對(duì)經(jīng)營(yíng)權(quán)的約束與監(jiān)督問(wèn)題。

2.單邊治理理論包括以下一些基本內(nèi)容：

股東所有權(quán)論。即作為公司所有者的股東才享有公司權(quán)力，他們對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)不僅享有“剩余索取權(quán)”，而且還對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)享有最高的直接控制權(quán)。為了體現(xiàn)這種股東至上主義，股東大會(huì)被認(rèn)為是最高權(quán)力機(jī)關(guān)。

信托關(guān)系論。即董事會(huì)與股東大會(huì)之間被認(rèn)為是一種信托關(guān)系，董事會(huì)對(duì)股東負(fù)信托義務(wù)，負(fù)責(zé)托管股東的財(cái)產(chǎn)并對(duì)公司高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督,以維護(hù)股東的利益。

委托代理關(guān)系論。即董事會(huì)與高層管理層之間被認(rèn)為是一種委托代理關(guān)系，其中，董事會(huì)負(fù)責(zé)聘任或者解聘高級(jí)管理人員；而高級(jí)管理人員作為董事會(huì)的代理人在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)并受董事會(huì)的監(jiān)督。

我們認(rèn)為，單邊治理理論在以下幾個(gè)方面存在著瑕疵：雖然股東是公司剩余索取者并由此而承擔(dān)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，但是公司往往是有限責(zé)任公司，股東只承擔(dān)一部分而不是

全部風(fēng)險(xiǎn)；股東雖然持有公司的股票，但大型公司的股權(quán)是相當(dāng)分散的，每個(gè)股東只持有公司總體股份的很少份額。由于信息不對(duì)稱和監(jiān)督收益與監(jiān)督成本不對(duì)稱，股東很難有效監(jiān)督高級(jí)管理人員的行為；委托人模式所主張的若干公司治理機(jī)制雖然有利于股東，但對(duì)于其他利益相關(guān)者是不利，甚至是有害。

1、以利益相關(guān)者理論為基礎(chǔ)的多邊治理理論

利益相關(guān)者理論的提出最早可以追溯到美國(guó)學(xué)者杜德，他認(rèn)為股東利益的最大化不應(yīng)當(dāng)是公司董事唯一的追求，他們還應(yīng)當(dāng)代表其他相關(guān)利益主體如員工、債權(quán)人、消費(fèi)者和社區(qū)的整體利益。1963年斯坦福研究所最先提出“利益相關(guān)者”的概念。20世紀(jì)70年代以來(lái)，利益相關(guān)者的定義越來(lái)越多。其中利益相關(guān)者理論的最主要倡導(dǎo)者美國(guó)學(xué)者布萊爾，在1995年出版的專著中有針對(duì)性地提出了利益相關(guān)者理論。

支持利益相關(guān)者理論的學(xué)者認(rèn)為，組織——是各種生產(chǎn)要素的所有者為了各自的目的聯(lián)合起來(lái)而組成的一種具有法人資格的契約聯(lián)合體。盡管這些學(xué)者對(duì)公司利益相關(guān)者的具體范圍尚存分歧，但也已經(jīng)達(dá)成了一定范圍內(nèi)的共識(shí)，即公司不僅僅是一個(gè)由資本所有者組成的聯(lián)合體，更重要的是它在本質(zhì)上是為物質(zhì)資本所有者、人力資本所有者等利益相關(guān)者之間的契約關(guān)系充當(dāng)聯(lián)接點(diǎn)。在這一理論背景下，公司法人治理結(jié)構(gòu)被定義為股東、債權(quán)人、職工等利益相關(guān)者之間有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)與權(quán)利的配置機(jī)制。利益相關(guān)者共同治理公司成為這種理論對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)改革的核心思想。

2、受托人理論。該理論認(rèn)為大型公司是社會(huì)機(jī)構(gòu)而不僅僅是私人契約的產(chǎn)物，董事會(huì)應(yīng)被視為公司有形和無(wú)形資產(chǎn)的受托人，職責(zé)是確保在其控制經(jīng)營(yíng)下的公司資產(chǎn)的保值增值，并使資產(chǎn)收益在不同的利益相關(guān)者之間得到相對(duì)公平的分配。受托人不僅應(yīng)考慮現(xiàn)有股東的利益，而且應(yīng)考慮利益相關(guān)者的利益。

在利益相關(guān)者理論指導(dǎo)下，公司治理問(wèn)題將可以更廣泛地理解為一種法律、文化和制度性安排的有機(jī)整合。這一整合決定了公司行為的范圍，控制權(quán)的歸屬,控制權(quán)行使的方式和程序，風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)與收益分配的機(jī)制等等。

二、公司治理模式歷史、未來(lái)趨勢(shì)

（一）公司治理模式

公司治理分別經(jīng)歷了古典的私人股東主導(dǎo)的公司治理模式、職業(yè)經(jīng)理主導(dǎo)的公司治理模式階段、投資者主導(dǎo)的公司治理模式和創(chuàng)業(yè)型經(jīng)濟(jì)中的風(fēng)險(xiǎn)資本治理模式。

公司制度的最早形態(tài)可以追溯到11世紀(jì)歐洲經(jīng)營(yíng)海上運(yùn)輸業(yè)的康孟達(dá)契約組織，康孟達(dá)是勞資合伙經(jīng)營(yíng)的一種商事契約，它是最早的一種商業(yè)合伙形式。康孟達(dá)對(duì)后來(lái)的公司制企業(yè)的影響在于這種契約形式首創(chuàng)了有限責(zé)任制的合伙形式，而這正是現(xiàn)代公司制度的重要內(nèi)容。古典的私人股東主導(dǎo)的公司治理模式是股份公司產(chǎn)生以后最早出現(xiàn)的公司治理模式，是自由競(jìng)爭(zhēng)資本主義階段的主流模式。此后隨著技術(shù)的發(fā)展和企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，出現(xiàn)了職業(yè)經(jīng)理階層，職業(yè)經(jīng)理層的形成使企業(yè)成為現(xiàn)代化的科層制企業(yè)（石明虹，張喜民，2003）。

到20世紀(jì)30年代后期，已有若干美國(guó)大企業(yè)開始實(shí)行科學(xué)管理，如杜邦公司、通用汽車公司（德魯克，1989）。到60年代中期，美國(guó)大公司內(nèi)部控制權(quán)由股東向經(jīng)理人員轉(zhuǎn)移的運(yùn)動(dòng)基本完成，經(jīng)理革命基本結(jié)束（石明虹，張喜民，2003）。

自二戰(zhàn)結(jié)束以來(lái)，在西方發(fā)達(dá)資本主義國(guó)家，以退休基金、商業(yè)銀行信托機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)公司、投資銀行、共同基金等為主體的機(jī)構(gòu)投資者逐漸崛起，成為股票市場(chǎng)的主要交易者，公司治理由經(jīng)理主導(dǎo)型向法人股東主導(dǎo)型模式轉(zhuǎn)變（張清，嚴(yán)清華，2005）。20世紀(jì)70年代后，美國(guó)正在出現(xiàn)一個(gè)從傳統(tǒng)管理型經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)為創(chuàng)業(yè)型經(jīng)濟(jì)的深刻變革，創(chuàng)業(yè)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展需要?jiǎng)?chuàng)業(yè)精神和創(chuàng)業(yè)管理（德魯克，1989）。創(chuàng)業(yè)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展催生了風(fēng)險(xiǎn)資本，并在創(chuàng)業(yè)企業(yè)的公司治理中扮演主要角色，美國(guó)的納斯達(dá)克股票市場(chǎng)的成立代表著創(chuàng)業(yè)經(jīng)濟(jì)中公司治理模式的這一根本性變化。

（二）公司治理的歷史演進(jìn)影響因素分析。經(jīng)濟(jì)的發(fā)展經(jīng)歷了從古典型經(jīng)濟(jì)、管理型經(jīng)濟(jì)到創(chuàng)業(yè)型經(jīng)濟(jì)的不同階段，而推動(dòng)著變化的主要力量就是不斷進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新和組織創(chuàng)新，公司治理模式隨之而相應(yīng)變化。創(chuàng)新為公司治理的演化創(chuàng)造了技術(shù)條件，產(chǎn)業(yè)革命的機(jī)器化生產(chǎn)催生了現(xiàn)代的公司組織，科學(xué)管理引起的管理創(chuàng)新產(chǎn)生了經(jīng)理革命，使公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移到職業(yè)經(jīng)理手中。創(chuàng)新是影響公司治理演進(jìn)的主要因素，一系列技術(shù)、組織和制度創(chuàng)新推動(dòng)形成公司治理的制度基礎(chǔ)，公司治理模式要致力于建立適合于創(chuàng)新的組織和制度、協(xié)調(diào)體制、信息處理模式，創(chuàng)新與公司治理模式有互適性，比如日本企業(yè)就強(qiáng)調(diào)管理人員和車間工作人員在創(chuàng)新中的現(xiàn)場(chǎng)合作，創(chuàng)新也主要以生產(chǎn)技術(shù)創(chuàng)新和工藝創(chuàng)新為主，因此其治理模式為利益相關(guān)者共同治理。而美國(guó)則強(qiáng)調(diào)高級(jí)管理人員和企業(yè)的專業(yè)化技術(shù)人才對(duì)創(chuàng)新的貢獻(xiàn)，忽視對(duì)工人的技術(shù)投資，創(chuàng)新以產(chǎn)品創(chuàng)新為主，管理層與普通工人距離較遠(yuǎn)，由此產(chǎn)生對(duì)高層管理人員和核心技術(shù)人員的高額股票期權(quán)激勵(lì)，而忽視工人的福利和獎(jiǎng)勵(lì)（拉讓尼克，2005）。

（三）公司治理的發(fā)展趨勢(shì)。

1、多樣化理論與趨同論

關(guān)于公司治理的進(jìn)一步演進(jìn)方向的主要爭(zhēng)執(zhí)有多樣化理論和趨同論兩種觀點(diǎn)。

（1）堅(jiān)持趨同論的學(xué)者認(rèn)為推動(dòng)公司治理模式的趨同化的主要因素包括以下方面：經(jīng)濟(jì)全球化的影響、經(jīng)濟(jì)一體化對(duì)公司治理的影響和OECD、國(guó)際貨幣基金組織、世界銀行和歐盟等國(guó)際組織的推動(dòng)作用，并且制度競(jìng)爭(zhēng)會(huì)導(dǎo)致低效率的治理模式被高效率的治理模式替代。

(2)反對(duì)趨同論的學(xué)者們則提出以下理由：

制度變遷的路徑依賴性。制度的變遷具有路徑依賴性，公司治理模式的初始狀態(tài)決定了其今后的發(fā)展路徑，制度具有剛性。各國(guó)治理模式發(fā)展路徑的不同決定了各種模式將按照其各自的發(fā)展路徑演化變遷，不會(huì)走向趨同。

制度關(guān)聯(lián)理論。一個(gè)國(guó)家的公司治理制度與其法律制度、經(jīng)濟(jì)制度、文化制度、政治制度等方面存在著較強(qiáng)的關(guān)聯(lián)效應(yīng)，即制度的互補(bǔ)性，公司治理制度適應(yīng)著一國(guó)的制度環(huán)境。在其他制度不發(fā)生變化的情況下，單純改變公司治理模式反而會(huì)降低經(jīng)濟(jì)效率。

制度的多重均衡特征。青木認(rèn)為，以多重均衡觀點(diǎn)為基礎(chǔ)的多種制度存在的可能決定了經(jīng)濟(jì)體制的多樣性，多樣性的體制之所以產(chǎn)生，是因?yàn)橐粋€(gè)體制內(nèi)部的各種制度之間是互為補(bǔ)充的。即使在同一經(jīng)濟(jì)體制下，也會(huì)因?yàn)閮?nèi)部的制度配置的不同而產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)體制的多樣性，公司治理模式的變化需要經(jīng)濟(jì)體制內(nèi)其他制度相應(yīng)的變化以相互配合。

不同利益集團(tuán)的尋租行為。公司治理模式的形成是多個(gè)利益團(tuán)體如銀行、股東、政府、工會(huì)等不同利益主體長(zhǎng)期博弈性的結(jié)果，治理模式的改變會(huì)損害相關(guān)利益主體的既得利

益，因而會(huì)遭遇變革的阻力。利益集團(tuán)的尋租行為也會(huì)為公司治理的國(guó)際趨同造成障礙。

（四）影響公司治理模式演進(jìn)與趨同的因素

實(shí)際上，影響公司治理模式的演進(jìn)與趨同的因素可以劃分為兩大類，即外部動(dòng)因和內(nèi)部動(dòng)因。外因包括經(jīng)濟(jì)全球化下外國(guó)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)威脅、跨國(guó)公司對(duì)他國(guó)公司治理的影響、來(lái)自外國(guó)機(jī)構(gòu)投資者的變革公司治理的壓力，而內(nèi)因則包括本國(guó)資本市場(chǎng)、法律、機(jī)構(gòu)投資者、企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理的影響。正是內(nèi)外動(dòng)因的趨同推動(dòng)著一國(guó)的公司治理的演變。討論公司治理的演進(jìn)有必要討論其制度基礎(chǔ)，公司治理的變遷是與一國(guó)的政治、經(jīng)濟(jì)、文化、法律等制度基礎(chǔ)共同演進(jìn)的，比如俄國(guó)、日本、中國(guó)的治理模式都是受到了經(jīng)濟(jì)改革或政治因素的影響。在使用判例法的英美法系下，法庭判例對(duì)以后類似的案件的裁決有重大影響。法庭對(duì)某一重大經(jīng)濟(jì)案件的裁決會(huì)很快被其他法庭在今后的裁決中所效仿，因而其法律對(duì)公司治理模式的變化的適應(yīng)性比較靈活，適應(yīng)成本也低。而采用大陸法系的國(guó)家法律的改變和實(shí)施則相對(duì)困難，首先在立法過(guò)程中會(huì)受到各利益主體為了維護(hù)其既得利益而產(chǎn)生的尋租行為的阻礙，而在法律的具體實(shí)施中也可能不會(huì)順利，因此公司治理的法律上的趨同也是很困難的。不同的政治、文化背景下會(huì)產(chǎn)生不同的關(guān)于公司治理的信息存在方式和信息特征，而信息特征也影響著公司治理模式的選擇。

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Company Xu Fang Abstract: Accelerates to develop, the investor requests the various countries' improvement company to govern the structure, formed a company to govern the movement the tide.The company governs the theory is the enterprise theory important constituent.The company governs the theory to believe that, “the company governs take the modern company as the main object, take supervises and the drive as the core content”.Yields above the result in the absorption model theorists which obtains, governed the definition, the connotation, the rationale, and so on to the company has made certain induction elaboration.Also introduced because the economical globalization research different time company governs the pattern the change, the analysis impetus company governs the vicissitude the basic power, finally will analyze the company to govern the next trend of development, will provide the theory model by the time.Key word: The company governs;Government pattern;Basic power;Trend of development

第四篇：公司治理

山東麗鵬股份有限公司2010報(bào)告摘要 [原創(chuàng) 2011-07-26 16:01:22] §6 董事會(huì)報(bào)告

6．1 管理層討論與分析

（一）報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況回顧

1、總體經(jīng)營(yíng)情況概述

2010 年是公司發(fā)展歷史上具有重要轉(zhuǎn)折意義的一年，首次公開發(fā)行股票并上市的成功，使公司的發(fā)展也進(jìn)入了快車道，公司的綜合實(shí)力大幅提升，職工工資福利、工作環(huán)境明顯改善，同行業(yè)地位和影響力顯著提高，文化建設(shè)、思想教育、員工培訓(xùn)取得了重大的歷史性進(jìn)展，干部職工信心百倍，為未來(lái)的“十二五”發(fā)展再上新臺(tái)階奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)認(rèn)真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法規(guī)賦予的職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)決議，積極推進(jìn)董事會(huì)決議的實(shí)施，不斷規(guī)范公司治理，全體董事認(rèn)真負(fù)責(zé)、勤勉盡職，為公司董事會(huì)的科學(xué)決策和規(guī)范運(yùn)作做了大量富有成效的工作。

2010年公司全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入39，828．46萬(wàn)元，較上年增長(zhǎng)30．18％；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)3，019．27萬(wàn)元，較上年增長(zhǎng)1．57％。

2010公司董事會(huì)重點(diǎn)工作

（1）高效、規(guī)范的完成了公司首次公開發(fā)行股票并上市工作

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可［2010］238號(hào)文核準(zhǔn)，公司首次向社會(huì)公開發(fā)行1，350萬(wàn)股人民幣普通股，并于2010年3月18日在深圳證券交易所正式掛牌上市。2010年4月，完成了公司注冊(cè)資本及公司類型的工商變更登記。

（2）進(jìn)一步規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

中國(guó)證監(jiān)會(huì)2010年年初召開全國(guó)證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議，明確將“推動(dòng)部分改制上市公司整體上市，從根本上解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易”作為資本市場(chǎng)改革與發(fā)展的重點(diǎn)工

作之一，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局［2010］5號(hào)《關(guān)于進(jìn)一步解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管通函》的要求，對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《公司內(nèi)控制度》等內(nèi)部規(guī)章制度，董事會(huì)組織公司相關(guān)部門結(jié)合公司實(shí)際情況進(jìn)行了自查，報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均按照控制程序執(zhí)行，決策程序合法，交易價(jià)格公允，沒(méi)有損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。

（3）強(qiáng)化內(nèi)控建設(shè)，規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)

報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)董事會(huì)自身建設(shè)，進(jìn)一步提高公司運(yùn)作水平，發(fā)揮董事會(huì)各專門委員會(huì)專業(yè)職能作用，強(qiáng)化公司戰(zhàn)略決策和風(fēng)險(xiǎn)控制能力。2010年，公司董事會(huì)先后審議制定了《內(nèi)幕信息知情人登記制度》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《防范控股股東占用公司資金制度》等內(nèi)控制度。

（4）董事會(huì)完成換屆工作，人員結(jié)構(gòu)更趨合理，更利于發(fā)揮各專門委員會(huì)和獨(dú)立董事的作用。

2010年董事會(huì)完成換屆工作，新一屆董事會(huì)充分發(fā)揮了各專門委員會(huì)及獨(dú)立董事在公司發(fā)展中的履職作用。報(bào)告期內(nèi)，提名委員會(huì)對(duì)于高級(jí)管理人員的任職資格和勝任能力進(jìn)行了審核，進(jìn)一步加強(qiáng)了公司高級(jí)管理人員隊(duì)伍的建設(shè)，為公司人才儲(chǔ)備提供了保障；薪酬和考核委員會(huì)通過(guò)考核，兌現(xiàn)了公司2009的高管薪酬，并科學(xué)的制定了公司2010高管薪酬方案，達(dá)到了對(duì)公司管理層激勵(lì)和約束的統(tǒng)一；審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督了公司2009的審計(jì)工作、內(nèi)部控制制度的建立和完善工作，以及內(nèi)部審計(jì)制度的實(shí)施情況，進(jìn)一步規(guī)范了公司治理結(jié)構(gòu)，降低了公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；獨(dú)立董事審議了董事會(huì)的全部議案，并對(duì)部分議案發(fā)表了獨(dú)立意見，程序合法合規(guī)，為規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、保護(hù)中小投資者利益提供了有效保障。

（5）公司治理和規(guī)范運(yùn)作得到加強(qiáng)

2010年公司共召開六次董事會(huì)、五次監(jiān)事會(huì)、四次股東大會(huì)，公司“三會(huì)”工作嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和制度的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作。積極推進(jìn)董事、監(jiān)事培訓(xùn)工作，組織董事、監(jiān)事參加山東省證監(jiān)局舉辦的董事、監(jiān)事培訓(xùn)班，學(xué)習(xí)涉及上市公司的相關(guān)政策法規(guī)，取得良好的效果。

（6）進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露和投資者關(guān)系管理工作

2010年，公司董事會(huì)對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于信息披露的各項(xiàng)規(guī)定和要求，加強(qiáng)對(duì)公司重大信息的搜集、反饋、整理、審核工作，并按有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露，確保所披露信息內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)。2010年共計(jì)公開披露各類信息81件次，圓滿完成信息披露工作。董事會(huì)委派專人通過(guò)電話咨詢、股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)交流、券商機(jī)構(gòu)實(shí)地調(diào)研等方式，與各類投資者進(jìn)行溝通和交流。2010年共接待了10家券商基金等投資機(jī)構(gòu)，在嚴(yán)格遵守信息披露制度的前提條件下，與公眾投資者保持良性互動(dòng)。董事會(huì)積極處理來(lái)自監(jiān)管部門和廣大股東對(duì)于公司的關(guān)注和質(zhì)詢，客觀、及時(shí)地回復(fù)來(lái)自資本市場(chǎng)的問(wèn)詢，妥善處理公共關(guān)系，維護(hù)公司良好的市場(chǎng)形象。

（二）對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的展望

1、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及公司面臨的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局

（1）行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)

我國(guó)的包裝行業(yè)是在改革開放后迅速發(fā)展和壯大起來(lái)的，并用20多年的時(shí)間走完了發(fā)達(dá)國(guó)家近40年來(lái)的發(fā)展路程，形成了一個(gè)以紙、塑料、金屬、玻璃、印刷、機(jī)械為主要構(gòu)成，擁有一定現(xiàn)代化技術(shù)與裝備，門類較齊全的現(xiàn)代工業(yè)體系，徹底扭轉(zhuǎn)了過(guò)去我國(guó)在參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中“一流產(chǎn)品，二流包裝，三流價(jià)格”的被動(dòng)局面。多年來(lái)，國(guó)家多次出臺(tái)鼓勵(lì)發(fā)展和規(guī)范包裝行業(yè)的政策，體現(xiàn)出我國(guó)政府對(duì)包裝行業(yè)的高度重視。

包裝工業(yè)在我國(guó)起步較晚，但發(fā)展非常迅速。全國(guó)包裝工業(yè)總產(chǎn)值從1991年的不足百億元增長(zhǎng)到現(xiàn)在的2000多億元，每年為幾萬(wàn)億元的工農(nóng)業(yè)產(chǎn)品和食品提供包裝，在國(guó)民經(jīng)

濟(jì)中起到了重要作用。據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國(guó)食品包裝機(jī)械直接服務(wù)于食品工業(yè)的比例高達(dá)80％以上。

中國(guó)包裝工業(yè)總體規(guī)模已躋身于世界包裝大國(guó)之列。2007年包裝工業(yè)總產(chǎn)值達(dá)到1000億美元，在國(guó)民經(jīng)濟(jì)三十多個(gè)主要行業(yè)中排列到第十四位，包裝產(chǎn)品品種已成體系，門類齊全，能夠滿足日益增長(zhǎng)的出口貿(mào)易和多層次國(guó)內(nèi)市場(chǎng)需求。包裝科技、教育和文化都有長(zhǎng)足的發(fā)展和特色。

金屬包裝是中國(guó)包裝工業(yè)的重要組成部分，其產(chǎn)值約占中國(guó)包裝工業(yè)總產(chǎn)值的10％，主要為食品、罐頭、飲料、油脂、化工、藥品及化妝品等行業(yè)提供包裝服務(wù)。金屬包裝容器廣泛應(yīng)用于食品包裝、醫(yī)藥品包裝、日用品包裝、儀器儀表包裝，工業(yè)品包裝、軍火包裝等方面，其中用于食品包裝的數(shù)量最大。我國(guó)金屬包裝的最大用戶是食品工業(yè)，其次是化工產(chǎn)品，此外，化妝品和藥品也占一定的比例。

金屬包裝具有資本密集、技術(shù)密集，內(nèi)需型為主、出口為輔、產(chǎn)品替代性高、市場(chǎng)季節(jié)性變化大、市場(chǎng)集中度高等產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)，主要為食品、罐頭、酒類、飲料、油脂、化工、藥品及化妝品等行業(yè)提供包裝配套服務(wù)，其主要產(chǎn)品可細(xì)分為：印鐵制品（聽、盒）、易拉罐（包括鋁制二片罐、鋼制二片罐、馬口鐵三片罐）、氣霧罐（馬口鐵制成精美的藥用罐、殺蟲劑罐、化妝品罐、工業(yè)和家居護(hù)理等）、食品罐（各種罐藏液體和固體的飲料、糖果、奶粉、煙酒食品罐等）和各類瓶蓋（皇冠蓋、旋開蓋、鋁防偽瓶蓋、指壓保險(xiǎn)蓋）。另有1～18Ｌ馬口鐵制成的化工桶及冷軋板、鋅板制成的20～200Ｌ的鋼桶。金屬包裝產(chǎn)品線豐富，應(yīng)用領(lǐng)域十分廣闊。

隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)，生活水平的提高，金屬包裝技術(shù)發(fā)展日益成熟而得到增長(zhǎng)。2006年，我國(guó)飲料產(chǎn)量達(dá)4，100萬(wàn)噸，成為僅次于美國(guó)的世界第二大飲料生產(chǎn)國(guó)；同時(shí)，我國(guó)的石油化工產(chǎn)品、精細(xì)化工、日用化工產(chǎn)品的深化發(fā)展，既擴(kuò)大了內(nèi)需，又增加了出口，都為金屬包裝提供了巨大的潛在市場(chǎng)

（2）公司面臨的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局

我國(guó)釀酒行業(yè)包裝用防偽瓶蓋主要包括鋁防偽瓶蓋和組合式防偽瓶蓋，從使用數(shù)量情況來(lái)看，其中約有50％的酒瓶使用鋁防偽瓶蓋，近年來(lái)，我國(guó)鋁防偽瓶蓋每年均以超過(guò)10％的速度增長(zhǎng)。組合式防偽瓶蓋可分為鋁塑組合式防偽瓶蓋和塑料組合式防偽瓶蓋，是一種由鋁板涂覆品與塑料件組合或各種塑料件組合，經(jīng)開啟使用后，不能再?gòu)?fù)原的瓶蓋，組合式防偽瓶蓋的特點(diǎn)是具有防倒灌功能。

我國(guó)目前從事鋁防偽瓶蓋的生產(chǎn)企業(yè)200家左右，部分企業(yè)也同時(shí)生產(chǎn)組合式防偽瓶蓋。經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，鋁防偽瓶蓋市場(chǎng)的供需格局已從初期的供不應(yīng)求轉(zhuǎn)為基本平衡，但在企業(yè)技術(shù)水平、規(guī)模生產(chǎn)能力、產(chǎn)品檔次方面存在結(jié)構(gòu)性差異。由于鋁防偽瓶蓋生產(chǎn)環(huán)節(jié)中防偽印刷設(shè)備的引進(jìn)所需資金量大及生產(chǎn)技術(shù)要求高等特點(diǎn)，我國(guó)從事鋁防偽瓶蓋的企業(yè)中，擁有鋁板防偽印刷裝備、掌握防偽印刷關(guān)鍵技術(shù)的僅為少數(shù)企業(yè)，其余大多數(shù)企業(yè)則外購(gòu)?fù)坑′X板從事沖壓成型業(yè)務(wù)。根據(jù)中國(guó)包裝聯(lián)合會(huì)行業(yè)工作部《鋁防偽瓶蓋板涂料印刷的現(xiàn)狀和發(fā)展》，目前我國(guó)鋁板涂印生產(chǎn)線約有30余條，涂印生產(chǎn)能力的80％集中在山東省煙臺(tái)市，其中本公司的市場(chǎng)占有率達(dá)30％以上。

公司自設(shè)立以來(lái)，產(chǎn)銷規(guī)模已連續(xù)十年占據(jù)同行業(yè)第一的位置，經(jīng)中國(guó)包裝聯(lián)合會(huì)及所屬金屬容器委員會(huì)認(rèn)定，本公司是國(guó)內(nèi)最大的鋁板復(fù)合型防偽印刷和鋁防偽瓶蓋生產(chǎn)企業(yè)，公司先后被中國(guó)包裝聯(lián)合會(huì)、中國(guó)包裝企業(yè)家聯(lián)合會(huì)評(píng)為“中國(guó)包裝龍頭企業(yè)”、“中國(guó)200強(qiáng)先進(jìn)包裝企業(yè)”、“中國(guó)包裝優(yōu)秀企業(yè)”，并于2007年10月被中國(guó)企業(yè)發(fā)展監(jiān)督委員會(huì)和中國(guó)質(zhì)量管理體系認(rèn)證中心評(píng)比為“中國(guó)瓶蓋十強(qiáng)企業(yè)”。

2、公司發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

（1）公司發(fā)展戰(zhàn)略

公司在“十二五”開局之年，初步確定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略：以科學(xué)發(fā)展觀為指引，在進(jìn)一步提高現(xiàn)有產(chǎn)品市場(chǎng)占有率、積極開拓國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)、鞏固公司行業(yè)中龍頭地位的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮公司在創(chuàng)新、研發(fā)、生產(chǎn)、完整業(yè)務(wù)鏈方面的整體優(yōu)勢(shì)，打造具有麗鵬特色、不可復(fù)制的核心競(jìng)爭(zhēng)力；積極開拓防偽瓶蓋在啤酒、葡萄酒、醫(yī)藥、飲料、食用等包裝領(lǐng)域潛在的巨大市場(chǎng)，力爭(zhēng)把防偽瓶蓋這個(gè)“大市場(chǎng)”中的“小商品”做精做細(xì)、做大做強(qiáng)；全面提升企業(yè)的增長(zhǎng)速度、運(yùn)行質(zhì)量、效益水平和核心競(jìng)爭(zhēng)力，爭(zhēng)做“中國(guó)第一、亞洲領(lǐng)先、世界一流”企業(yè)。

為保障未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略的逐步實(shí)現(xiàn)，公司制定戰(zhàn)略措施如下：

1）調(diào)整結(jié)構(gòu)，優(yōu)化企業(yè)發(fā)展

“十二五”期間，公司以戰(zhàn)略目標(biāo)為核心，因地制宜，具體問(wèn)題具體對(duì)待，適時(shí)、適合地進(jìn)行策劃，最大限度的利用好資源，有所為有所不為的調(diào)整好產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。堅(jiān)持由低成本競(jìng)爭(zhēng)向高質(zhì)量產(chǎn)品轉(zhuǎn)向，由物美價(jià)廉、薄利多銷向優(yōu)質(zhì)優(yōu)價(jià)、以客戶需求為中心發(fā)展，充分發(fā)揮公司研發(fā)、創(chuàng)新的特點(diǎn)，開發(fā)創(chuàng)新一批附加值高、能引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展、滿足市場(chǎng)客戶需求的新產(chǎn)品。加大對(duì)葡萄酒、啤酒、保健酒、橄欖油蓋的開發(fā)力度，使企業(yè)進(jìn)入更高端的產(chǎn)品領(lǐng)域，以高端、高質(zhì)、高效、不斷的增強(qiáng)整體市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

2）轉(zhuǎn)方式促發(fā)展

第五篇：銷售誤導(dǎo)治理試卷

生命人壽保險(xiǎn)股份有限公司黑龍江分公司

銷售誤導(dǎo)治理內(nèi)部測(cè)試題

部門/機(jī)構(gòu)： 營(yíng)運(yùn)部 姓名： 曲璇 得分：

一、單項(xiàng)選擇題（20題，每題2.5分，共50分）1.保險(xiǎn)營(yíng)銷員開展保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，需要具備（C）A.保險(xiǎn)代理人從業(yè)資格證 B.展業(yè)證

C.A和B都需要 D.A需要，B不需要

2.保險(xiǎn)合同和投保提示書由 A 親筆簽名確認(rèn)，新型產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)提示語(yǔ)句由 A 親筆抄錄。

A.投保人 投保人 B.投保人 被保險(xiǎn)人 C.被保險(xiǎn)人 投保人 D.被保險(xiǎn)人 被保險(xiǎn)人 E.被保險(xiǎn)人 銷售員

3.各保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)分別在本公司的網(wǎng)站、營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)、所屬代理網(wǎng)點(diǎn)公示、張貼 C。

A.人身保險(xiǎn)投保注意事項(xiàng) B.人身保險(xiǎn)產(chǎn)品說(shuō)明書 C.人身保險(xiǎn)投保提示書基準(zhǔn)內(nèi)容 D.人身保險(xiǎn)公司簡(jiǎn)要介紹 4.投保提示書應(yīng)在投保人填寫投保單 C 提供給投保人，并單獨(dú)列示。

A.之前 B.之后 C.同時(shí) D.之后10個(gè)工作日內(nèi)

5.保險(xiǎn)公司銷售新型產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)向投保人出示保險(xiǎn)條款、產(chǎn)品說(shuō)明書。向個(gè)人銷售新型產(chǎn)品的，還應(yīng)當(dāng)出示 A。A.投保提示書 B.投保說(shuō)明書C.風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)表 D.利益演示表 6.保險(xiǎn)公司在營(yíng)業(yè)場(chǎng)所外通過(guò)保險(xiǎn)公司員工、保險(xiǎn)營(yíng)銷員收取現(xiàn)金保費(fèi)，依照保險(xiǎn)合同單次金額不超過(guò)人民幣 C 的。A.5000元 B.3000元 C.1000元 D.無(wú)限制

7.保險(xiǎn)公司在回訪中發(fā)現(xiàn)存在銷售誤導(dǎo)等問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)自發(fā)現(xiàn)問(wèn)題之日起15個(gè)工作日內(nèi)由 B 予以解決。

A.銷售人員 B.銷售人員以外的人員 C.服務(wù)專員 D.續(xù)期人員 8.向個(gè)人銷售新型產(chǎn)品的，保險(xiǎn)公司提供的投保單應(yīng)當(dāng)包含投保人確認(rèn)欄，并由投保人抄錄下列語(yǔ)句后簽名： D。

A.“本人已閱讀保險(xiǎn)條款、產(chǎn)品說(shuō)明書和投保提示書，了解本產(chǎn)品的特點(diǎn)”

B.“本人已閱讀保險(xiǎn)條款、產(chǎn)品說(shuō)明書，了解本產(chǎn)品的特點(diǎn)” C.“本人已閱讀保險(xiǎn)條款、產(chǎn)品說(shuō)明書和投保提示書，了解保單利益的不確定性”

D.“本人已閱讀保險(xiǎn)條款、產(chǎn)品說(shuō)明書和投保提示書，了解本產(chǎn)品的特點(diǎn)和保單利益的不確定性”

9.保險(xiǎn)機(jī)構(gòu) B 勸說(shuō)投保人解除與其他保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的保險(xiǎn)合同。A．可以 B不得 C原則上不得 D一般可以

10.保險(xiǎn)代理人 B 設(shè)計(jì)、印刷和變更新型產(chǎn)品的信息披露材料。A.可以 B.不得 C.經(jīng)授權(quán)可以 D.經(jīng)監(jiān)管部門同意

11.對(duì)于單個(gè)被保險(xiǎn)人保險(xiǎn)費(fèi)金額人民幣 C 元以上且以現(xiàn)金形式繳納的人身保險(xiǎn)合同，保險(xiǎn)公司在訂立保險(xiǎn)合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)做好客戶身份識(shí)別工作。

A.5千 B.1萬(wàn) C.2萬(wàn) D.5萬(wàn)

12.除團(tuán)體保險(xiǎn)外，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)建立 B 以上新型產(chǎn)品的回訪制度。回訪制度應(yīng)當(dāng)包括回訪的時(shí)間、方式、內(nèi)容、成功率以及問(wèn)題件的處理等內(nèi)容。

A.六個(gè)月 B.一年期 C.二年期 D.五年期

13.保險(xiǎn)公司對(duì)新型產(chǎn)品投保人的回訪應(yīng)當(dāng)在 C 完成。回訪應(yīng)當(dāng)首先采用電話方式，并制作錄音；電話回訪不成功的，可以采用信函或者會(huì)見等方式，但必須取得 C 簽名的回執(zhí)。A.10日內(nèi) 投保人 B.10日內(nèi) 被保險(xiǎn)人 C.猶豫期內(nèi) 投保人 D.猶豫期內(nèi) 被保險(xiǎn)人

14.保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)妥善保管回訪的錄音及其他證明材料，保管期限自保險(xiǎn)合同終止之日起計(jì)算，保險(xiǎn)期間在1年以下的不得少于 B 年，保險(xiǎn)期間超過(guò)1年的不得少于 年。A.5 5 B.5 10 C.3 6 D.6 6 15.保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)自受理投訴之日起 A 個(gè)工作日內(nèi)向投訴人做出明確答復(fù)。由于特殊原因無(wú)法按時(shí)答復(fù)的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)向投訴人反饋進(jìn)展情況。

A.10 B.15 C.20 D.30 16.保險(xiǎn)公司在產(chǎn)品說(shuō)明書和其他宣傳材料中演示保單利益時(shí)，用于利益演示的分紅保險(xiǎn)的高、中、低三檔假設(shè)投資回報(bào)率分別不得高于 D、D 和 D A.8% 5% 3% B.10% 5% 2.5% C.8% 4.5% 2.5% D.6% 4.5% 3% 17.保險(xiǎn)公司省級(jí)分公司設(shè)計(jì)、印刷新型產(chǎn)品的信息披露材料，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng) A 批準(zhǔn)。

A.總公司 B.保監(jiān)會(huì) C.保監(jiān)局 D.無(wú)須報(bào)請(qǐng)同意 18.以下屬于2012年保險(xiǎn)監(jiān)管工作三個(gè)重點(diǎn)工作之一的是（C）A.中介業(yè)務(wù) B.意外險(xiǎn) C.銷售誤導(dǎo) D.財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性 19.某保險(xiǎn)公司銀行專管員在某銀行網(wǎng)點(diǎn)中使用自己印制的 “放心理財(cái)”終身壽險(xiǎn)（萬(wàn)能型）產(chǎn)品宣傳材料向前來(lái)辦理銀行業(yè)務(wù)的人員銷售保險(xiǎn)產(chǎn)品，該材料稱該產(chǎn)品去年的投資收益率為6.5%，今年的投資收益保守可以超過(guò)5%，每年只要存6000元就可以，同時(shí)與同業(yè)公司的分紅情況進(jìn)行比較。

以上行為中存在違反法律法規(guī)、保監(jiān)會(huì)規(guī)定的有（C）處 A.7 B.4 C.5 D.6 20.以下描述中，正確的是（D）

A.中國(guó)保險(xiǎn)史上絕無(wú)僅有的集快速返還、保額分紅、萬(wàn)能優(yōu)勢(shì)于一身的全能理財(cái)金賬戶。

B.2009年我公司分紅險(xiǎn)投資回報(bào)為4.75%（遠(yuǎn)高于國(guó)壽、平安、太平等其他公司）。

C.將“保險(xiǎn)金不列入所得稅應(yīng)納稅額之內(nèi)”作為產(chǎn)品宣傳點(diǎn)，宣傳“避稅”、“避債”功能。D.以上都不符合監(jiān)管要求

二、多項(xiàng)選擇題（5題，每題6分，共30分）

1.以下哪種場(chǎng)合，保險(xiǎn)公司可以采取現(xiàn)金收付費(fèi)方式。（AB）A.保險(xiǎn)公司的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所 B.保險(xiǎn)公司委托保險(xiǎn)代理機(jī)構(gòu)在保險(xiǎn)代理機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)場(chǎng)所

C.證券公司 D.投保人住所

2.以下描述或者做法違反法律法規(guī)以及保監(jiān)會(huì)規(guī)定的是（ABCD）A.“本保險(xiǎn)產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)同類商品中保障最高、最全面，交費(fèi)低廉。” B.在宣傳材料中引用中國(guó)保監(jiān)會(huì)對(duì)其他保險(xiǎn)公司的處罰決定、通報(bào)或新聞媒體中對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的負(fù)面報(bào)道。

C.將公司保險(xiǎn)條款、保險(xiǎn)費(fèi)率與其他保險(xiǎn)公司或金融機(jī)構(gòu)的類似保險(xiǎn)條款、保險(xiǎn)費(fèi)率或利率進(jìn)行部分或片面的比較。D.使用投資回報(bào)率等比例性指標(biāo)宣傳公司的經(jīng)營(yíng)成果。

3.對(duì)于達(dá)到客戶身份識(shí)別和交易記錄保存標(biāo)準(zhǔn)的人身保險(xiǎn)合同，應(yīng)當(dāng)?shù)怯浤男┤说纳矸莼拘畔ⅲ⒘舸嬗行矸葑C件或者其他身份證明文件的復(fù)印件或者影印件。（AD）

A.投保人 B.受益人 C.投保人 D.法定繼承人以外的指定受益人 4.保險(xiǎn)產(chǎn)品銷售人員在銷售保險(xiǎn)產(chǎn)品時(shí)可以向客戶出示哪些證件和文件（ABC）。

A．保險(xiǎn)代理人從業(yè)資格證 B.展業(yè)證

C.保險(xiǎn)的產(chǎn)品說(shuō)明書 D.往年的紅利通知書 5.以下行為違反法律法規(guī)、保監(jiān)會(huì)規(guī)定的是（ABC）

A.某營(yíng)銷員在辦理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)活動(dòng)中向投保人贈(zèng)送價(jià)值500元的實(shí)物 B.存在未經(jīng)投保人授權(quán)或許可，擅自在《投保單》保險(xiǎn)公司留存聯(lián)上填寫相關(guān)內(nèi)容。

C.在宣傳材料中宣稱“平安萬(wàn)能重疾險(xiǎn)停售在即”，未提及停售的具體險(xiǎn)種，也未全面、客觀的介紹停售原因。

D.在對(duì)購(gòu)買分紅險(xiǎn)產(chǎn)品客戶的回訪中，回訪時(shí)間在保險(xiǎn)合同猶豫期內(nèi)，在電話回訪中告知客戶退保會(huì)有損失。

三、判斷題（10題，每題2分，共20分）

1.利益演示應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持審慎的原則，經(jīng)總公司同意，用于利益演示的分紅保險(xiǎn)、投資連結(jié)保險(xiǎn)的假設(shè)投資回報(bào)率或者萬(wàn)能保險(xiǎn)的假設(shè)結(jié)算利率可以適當(dāng)超過(guò)中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的最高限額。（X）

2.保險(xiǎn)公司的各級(jí)分支機(jī)構(gòu)經(jīng)授權(quán)，可以設(shè)計(jì)、印刷和修改新型產(chǎn)品的信息披露材料。（X）

3.保險(xiǎn)公司可以對(duì)已報(bào)送中國(guó)保監(jiān)會(huì)備案的保險(xiǎn)條款和保險(xiǎn)費(fèi)率進(jìn)行組合銷售，但組合銷售時(shí)不得改變保險(xiǎn)責(zé)任、除外責(zé)任、保險(xiǎn)期間和現(xiàn)金價(jià)值。（√）

4.保險(xiǎn)公司籌建分支機(jī)構(gòu)，在籌建期間不得從事任何保險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（√）

5.除向投保人提供紅利通知書外，保險(xiǎn)公司可以向公眾披露或者宣傳分紅保險(xiǎn)的經(jīng)營(yíng)成果或者分紅水平。（X）

6.保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)根據(jù)制定的業(yè)務(wù)方案，可以給予或者承諾給予投保人、被保險(xiǎn)人、受益人保險(xiǎn)合同約定以外的保險(xiǎn)費(fèi)回扣或者其他利益。（X）

7.對(duì)分紅產(chǎn)品進(jìn)行利益演示時(shí)，不得披露用于演示的分紅保險(xiǎn)的投資回報(bào)率。（√）

8.保險(xiǎn)公司決定在部分區(qū)域停止使用保險(xiǎn)條款和保險(xiǎn)費(fèi)率的，可以以停止使用保險(xiǎn)條款和保險(xiǎn)費(fèi)率進(jìn)行宣傳和銷售誤導(dǎo)。（X）9.保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)不得委托未取得合法資格的機(jī)構(gòu)或者個(gè)人從事保險(xiǎn)銷售活動(dòng)，但前述人員成功銷售保險(xiǎn)產(chǎn)品的，依照《勞動(dòng)合同法》，其有權(quán)獲取相應(yīng)的傭金或者其他利益。（X）

10.保險(xiǎn)公司不得使用分紅率、投資回報(bào)率等比率性指標(biāo)描述分紅保險(xiǎn)的紅利分配情況。（√）