第一篇：公司治理資料

《公司治理》課程期末考試試卷（A卷答案）專業(yè)： 年級(jí)： 學(xué)號(hào)： 姓名： 成績(jī)：

得 分

一、單項(xiàng)選擇題（本題共10分，每小題1分）1.股份有限公司發(fā)起人的人數(shù)為（C）

A.5人以上 B.最好1人 C.2人以上200人以下 D.7人以上 2.有限責(zé)任公司設(shè)立的股東法定人數(shù)為（A）

A.50人以下 B.2人以上 C.2人以上50人以下 D.1人以上50人以下 3.股份有限公司董事會(huì)成員人數(shù)為（A）A.5-19人 B.6-20人 C.7-17人 D.8-20人 4.公司監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)最少為（C）A.1人 B.2人 C.3人 D.4人

5.現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事最低比例為（B）A.1/2 B.1/3 C.1/4 D.1/5 6.普通股東會(huì)議每年召開(kāi)的次數(shù)為（A）A.1次 B.2次 C.3次 D.4次 7.下列不屬于股東會(huì)議的表決制度（D）

A.舉手表決 B.投票表決 C.代理投票制 D.網(wǎng)絡(luò)投票 8.從公司演化的角度看，下列不是董事會(huì)形式（D）

A.立憲董事會(huì) B.咨詢董事會(huì) C.社團(tuán)董事會(huì) D.底限董事會(huì) 9.下列不屬于跨國(guó)公司治理問(wèn)題的是（C）

A.缺乏適用于跨國(guó)公司治理的法律框架 B.國(guó)內(nèi)部門(mén)無(wú)力監(jiān)管跨國(guó)公司的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易 C.對(duì)跨國(guó)公司的社會(huì)責(zé)任缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制 D.跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的文化適應(yīng)

10.下列不屬于網(wǎng)絡(luò)組織微觀治理機(jī)制的是（B）A.學(xué)習(xí)創(chuàng)新 B.激勵(lì)約束 C.決策協(xié)調(diào) D.信任機(jī)制 得 分

二、多項(xiàng)選擇題（本題共15分，每小題1.5分）1.下列屬于企業(yè)制度形態(tài)的有（BCDE）

A.手工業(yè)作坊 B.個(gè)人業(yè)主制 C.合伙制 D.兩合制 E.公司制 2.下列屬于國(guó)外公司治理問(wèn)題產(chǎn)生背景的有（ABCD）A.人們普遍對(duì)經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿 B.股東訴訟事件大量增加 C.機(jī)構(gòu)投資者力量的增大 D.惡意收購(gòu)中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益 E.國(guó)有企業(yè)改革過(guò)程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問(wèn)題

3.公司股東大會(huì)（股東會(huì)）的主要職權(quán)有（ADE）

A.修改公司章程 B.選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事 C.審議公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃D.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 E.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告

4.監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使的職權(quán)有（ABCDE）

A.檢查公司財(cái)務(wù) B.對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議 C.當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正 D.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議 E.向股東會(huì)會(huì)議提出提案

5.下列屬于機(jī)構(gòu)投資者的是（ABCDE）

A.基金公司 B.證券公司 C.信托投資公司 D.財(cái)務(wù)公司 E.保險(xiǎn)公司 6.下列關(guān)于有限責(zé)任公司組織結(jié)構(gòu)和基本制度描述正確的是（ACDE）

A.可以不召開(kāi)股東大會(huì) B.董事會(huì)人數(shù)一般為2到14人 C.股東人數(shù)較少的可以設(shè)一名執(zhí)行董事 D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人 E.可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)

7.下列屬于惡意并購(gòu)應(yīng)變措施的有（ABCD）

A.訴諸法律 B.定向股份回購(gòu) C.資產(chǎn)重組與債務(wù)重組 D.毒丸防御E.減少注冊(cè)資本

8.下列屬于董事、高管違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的行為有（ABCDE）

A.將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ) B.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)（股東會(huì)）或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保 C.違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)（股東會(huì)）同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易 D.未經(jīng)股東大會(huì)（股東會(huì)）同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)E.擅自披露公司秘密

9.董事和高管的常用報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制（ABC）

A.薪金 B.股票期權(quán) C.退休金計(jì)劃 D.聲譽(yù)激勵(lì)機(jī)制 E.聘用與解雇激勵(lì)機(jī)制 10.企業(yè)解散時(shí)剩余財(cái)產(chǎn)清償分配的順序?yàn)椋―BCAE）

A.債權(quán)人 B.職工工資 C.國(guó)家稅款 D.清算費(fèi)用 E.股東 得 分

三、簡(jiǎn)答題（本題共20分，每小題5分）1.簡(jiǎn)要說(shuō)明公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)。答案要點(diǎn)：

(1)公司治理學(xué)是一門(mén)交叉學(xué)科。所謂交叉學(xué)科是指在一些學(xué)科領(lǐng)域之間的交叉點(diǎn)上產(chǎn)生的新學(xué)科。公司治理學(xué)是20世紀(jì)80年代以來(lái)產(chǎn)生的一門(mén)新學(xué)科，其內(nèi)容涉及管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、法學(xué)、歷史學(xué)、心理學(xué)等多種大的學(xué)科，是這些學(xué)科交叉滲透的結(jié)果。

(2)公司治理學(xué)是一門(mén)應(yīng)用學(xué)科。公司治理學(xué)是一門(mén)實(shí)踐性較強(qiáng)的應(yīng)用學(xué)科。一方面公司治理理論來(lái)源于實(shí)踐，公司治理學(xué)就是在發(fā)現(xiàn)、分析、解決公司治理實(shí)踐中出現(xiàn)的問(wèn)題時(shí)，經(jīng)過(guò)歸納和提煉把公司治理的共性問(wèn)題上升為一般理論問(wèn)題的。另一方面公司治理理論對(duì)實(shí)踐又具有指導(dǎo)作用。

(3)公司治理學(xué)是一門(mén)新興學(xué)科。公司治理學(xué)作為一門(mén)獨(dú)立學(xué)科，其形成只有短短的幾年時(shí)間，雖然已經(jīng)構(gòu)筑了初步的知識(shí)體系，但有許多問(wèn)題尚待進(jìn)一步研究。這些問(wèn)題包括：公司治理學(xué)的研究對(duì)象、研究任務(wù)和研究方法；公司治理學(xué)的學(xué)科體系和所包括的內(nèi)容；公司治理理論、原則、評(píng)價(jià)、實(shí)驗(yàn)?zāi)M研究的細(xì)化與協(xié)調(diào)等。

2.簡(jiǎn)要說(shuō)明合伙制企業(yè)的特點(diǎn)、優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)。答案要點(diǎn)：

(1)多個(gè)職能所有者共同出資創(chuàng)辦的企業(yè)。

(2)特點(diǎn)：多人聯(lián)合出資；創(chuàng)辦者、經(jīng)營(yíng)者、雇員合一；創(chuàng)辦者承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或連帶責(zé)任。

(3)優(yōu)點(diǎn)：投資規(guī)模較業(yè)主制大；選擇經(jīng)營(yíng)者的范圍擴(kuò)大。(4)缺點(diǎn)：創(chuàng)辦者之間的連帶風(fēng)險(xiǎn)，不好選擇投資伙伴。

(5)適用對(duì)象：局限農(nóng)業(yè)、零售商業(yè)類的小型私人企業(yè)，提供無(wú)形產(chǎn)品——服務(wù)性質(zhì)的企業(yè)，如會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、私人診所等等。

3.簡(jiǎn)要說(shuō)明公司的利益相關(guān)者的范圍。答案要點(diǎn)：

利益相關(guān)者理論的基本論點(diǎn)是企業(yè)不僅要對(duì)股東負(fù)責(zé)，而且要對(duì)與企業(yè)有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的相關(guān)者負(fù)責(zé)。公司是相互依存的社會(huì)體系中的一部分，公司不可能脫離其他個(gè)人和團(tuán)體而存在，因而，公司應(yīng)該對(duì)這些主體負(fù)有社會(huì)責(zé)任。布萊爾認(rèn)為，企業(yè)的目的不能僅限于股東權(quán)益最大化，而應(yīng)該同時(shí)考慮企業(yè)其他參與人，包括職工、經(jīng)理、債權(quán)人、供應(yīng)商、用戶以及所在社區(qū)的利益。這些人構(gòu)成了利益相關(guān)者的范圍。

4.簡(jiǎn)要說(shuō)明獨(dú)立董事制度是如何產(chǎn)生與發(fā)展的。答案要點(diǎn)：

獨(dú)立董事制度首創(chuàng)于美國(guó)。獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展是一系列因素綜合作用的結(jié)果，具體體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面

第一，“一元制”的董事會(huì)結(jié)構(gòu)；第二，經(jīng)理人員薪酬的過(guò)快增長(zhǎng)；第三，公司面臨法律訴訟壓力的增加；第四，兩權(quán)分離的矯正與治理結(jié)構(gòu)的完善；第五，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)；第六，上市公司自我發(fā)展的需要；第七，企業(yè)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任不斷拓展的結(jié)果。由英美和中國(guó)獨(dú)立董事的產(chǎn)生過(guò)程可以看出，由于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段和經(jīng)濟(jì)體制等方面的差異，國(guó)內(nèi)外公司獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生動(dòng)因存在比較大的差異。一些推動(dòng)英美國(guó)家公司聘請(qǐng)獨(dú)立董事的基本因素，如平息投資者對(duì)經(jīng)理人員高薪酬的抱怨、降低訴訟風(fēng)險(xiǎn)等，在中國(guó)公司中的作用并不明顯。而保護(hù)中小股東的利益免受控股股東的侵害，則是中國(guó)上市公司引入獨(dú)立董事制度的主要?jiǎng)右颉?/p>

四、論述題（本題共32分，每小題8分）

1.公司治理的內(nèi)涵是什么？有哪些代表性的觀點(diǎn)？ 答案要點(diǎn)：

“治理結(jié)構(gòu)”（governance structure）概念是威廉姆森于1975年首先提出的，而“公司治理”（corporate governance)）概念最早出現(xiàn)在文獻(xiàn)中的時(shí)間是20世紀(jì)80年代中期。自從公司治理這一概念提出以來(lái)，西方學(xué)者存在著不同的理解。但綜合而言，西方學(xué)者對(duì)公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益、保護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個(gè)主題展開(kāi)的。(1)股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。(2)控制經(jīng)營(yíng)管理者論。(3)對(duì)經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)論。(4)控制所有者、董事和經(jīng)理論。(5)利益相關(guān)者控制經(jīng)營(yíng)管理者論。(6)管理人員對(duì)利益相關(guān)者責(zé)任論。(7)利益相關(guān)者相互制衡論。

2.試論述公司治理模式包括哪些類型？各類型治理模式有何特征？ 答案要點(diǎn)：

不同的國(guó)家由于各自的經(jīng)濟(jì)發(fā)展道路、社會(huì)文化傳統(tǒng)和政治、法律制度的不同，其企業(yè)經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期的發(fā)展歷程和制度演變，表現(xiàn)出不同的公司治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制，由此形成了不同的公司治理模式，大體可區(qū)分為：

? 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式：董事會(huì)中獨(dú)立董事比例較大、公司控制權(quán)市場(chǎng)在外部約束中居于核心地位。

內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式：董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)分立、企業(yè)與銀行共同治理、公司之間交叉持股。

家族控制主導(dǎo)型公司治理模式：所有權(quán)主要由家族控制、企業(yè)決策家長(zhǎng)化、經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)約束雙重化、企業(yè)員工管理家庭化、來(lái)自銀行的外部監(jiān)督弱。?

?

3.試述獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)在監(jiān)督職能方面的主要區(qū)別。答案要點(diǎn)：

獨(dú)立董事除了具有一般董事的權(quán)力之外，獨(dú)立董事享有的特別權(quán)利，例如重大關(guān)聯(lián)交易的提前認(rèn)可權(quán)、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)、提議召開(kāi)董事會(huì)等，以及對(duì)重大事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)；對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。由此可以看出，獨(dú)立董事的監(jiān)督更多體現(xiàn)為事前的監(jiān)督，而監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督更多是事后進(jìn)行的。

4.公司內(nèi)部治理與外部治理，公司治理的框架體系。答案要點(diǎn)：

? 內(nèi)部治理：公司治理的核心。內(nèi)部治理的任務(wù)是以恰當(dāng)?shù)慕Y(jié)構(gòu)與機(jī)制組織好董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及各專業(yè)委員會(huì)的活動(dòng)，爭(zhēng)取股東對(duì)公司的積極關(guān)注，保證企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)體系向股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及外界提供及時(shí)準(zhǔn)確的信息，監(jiān)督并激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者盡職履行作為經(jīng)營(yíng)受托者的義務(wù)。

外部治理：公司行為的外部約束機(jī)制。外部治理是對(duì)內(nèi)部治理的補(bǔ)充，其作用在于使企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)接受外界評(píng)價(jià)的壓力，促使經(jīng)營(yíng)者行為自律。主要表現(xiàn)為通過(guò)資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)、并購(gòu)市場(chǎng)等各種市場(chǎng)機(jī)制的壓力，促使經(jīng)營(yíng)者勤勉守規(guī)，盡職履行公司財(cái)產(chǎn)受托人的義務(wù)。

公司治理的框架體系：內(nèi)部治理與外部治理的統(tǒng)合。從各國(guó)公司治理體系的現(xiàn)狀來(lái)看，都是內(nèi)部治理與外部治理的統(tǒng)合。所不同的是有的側(cè)重內(nèi)部治理，有的則強(qiáng)調(diào)外部治理的作用。實(shí)際上，內(nèi)部治理與外部治理是相輔相成的。在一般狀況下，以董事會(huì)為核心的內(nèi)部治理是公司治理的主要體現(xiàn)。但在股權(quán)高度分散的情況下，外部各種市場(chǎng)機(jī)制的有效性會(huì)對(duì)內(nèi)部治理作用的發(fā)揮具有重要影響。在一定情況下，外部治理可以轉(zhuǎn)化為內(nèi)部治理。如當(dāng)公司出現(xiàn)重大決策失誤或經(jīng)營(yíng)不善，而內(nèi)部治理又未能起到應(yīng)有作用，甚至出現(xiàn)內(nèi)部人互相勾結(jié)損害股東利益時(shí)，外部資本市場(chǎng)或公司控制權(quán)市場(chǎng)將發(fā)揮作用，出現(xiàn)改組董事會(huì)、更換經(jīng)營(yíng)層、接管公司等情形。?

?

五、案例分析題（本題共23分）

某市津心有色金屬股份有限公司的章程中規(guī)定：“董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，其下屬分公司經(jīng)理等高級(jí)管理人員的任免必須經(jīng)董事會(huì)討論決定，由董事長(zhǎng)簽字才能生效。”1998年4月，津心有色金屬股份有限公司總經(jīng)理葛軍未經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)，擅自以公司的名義，任命盧侯為下屬物資供銷分公司的經(jīng)理，該分公司是1997年4月設(shè)立的，不具有獨(dú)立法人資格。1998年7月12日，盧侯持該分公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和法人授權(quán)證明書(shū)，與該市工商銀行簽訂了流動(dòng)資金貸款合同，金額120萬(wàn)元，期限為6個(gè)月。由于該公司經(jīng)營(yíng)管理不善，到1999年1月貸款到期時(shí)，只能償還20萬(wàn)元，市工商銀行找到津心有色金屬股份有限公司，要求其承擔(dān)物資供銷分公司的貸款債務(wù)。后者以對(duì)盧候的任命不符合章程的規(guī)定為由，拒絕了工商銀行請(qǐng)求。另外該公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，葛軍在申請(qǐng)一項(xiàng)非職務(wù)發(fā)明專利成功后，于1998年6月25日與公司的幾位副總經(jīng)理協(xié)商，將該專利在某市的實(shí)施權(quán)轉(zhuǎn)讓給津心有色金屬股份有限公司，葛軍之妻李麗和津心有色金屬股份有限公司單獨(dú)使用該項(xiàng)專利，某市以外的地區(qū)葛軍有權(quán)再行轉(zhuǎn)讓；葛軍負(fù)責(zé)解決專利實(shí)施中的所有技術(shù)問(wèn)題，在專利技術(shù)形成產(chǎn)品，并取得經(jīng)濟(jì)效益以后，津心有色金屬股份有限公司每年從產(chǎn)品銷售額中提取5%，以現(xiàn)金形式支付給葛軍。

通過(guò)閱讀上述材料，思考并回答如下問(wèn)題：

第一，葛軍未經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)，擅自以公司的名義，任命盧侯為下屬物資供銷分公司的經(jīng)理的行為是否有效？為什么？

第二，盧侯與該市工商銀行簽訂的流動(dòng)資金貸款合同是否有效？為什么？ 第三，津心有色金屬股份有限公司對(duì)工商銀行的抗辯理由是否成立？為什么？

第四，葛軍和津心有色金屬股份有限公司簽訂的專利實(shí)施許可合同是否有效？為什么? 答案要點(diǎn)：

能夠結(jié)合所學(xué)的組織理論中有關(guān)的核心概念和原理分析案例中的問(wèn)題，并明確提出自己的觀點(diǎn)。

（1）葛軍擅自任命盧侯為下屬分公司經(jīng)理的行為應(yīng)為無(wú)效。因?yàn)檫@一行為違反了公司章程的有關(guān)規(guī)定。

（2）盧侯與該市工商銀行簽訂的流動(dòng)資金貸款合同應(yīng)為有效。公司不能以其對(duì)經(jīng)理人或者其他負(fù)責(zé)人的任命不符合章程規(guī)定的程序和條件為由而對(duì)抗善意第三人。

（3）津心有色金屬股份有限公司對(duì)工商銀行的抗辯理由不能成立。因?yàn)楣菊鲁痰囊?guī)定以及盧侯的身份決定了如何取得只是津心有色金屬股份有限公司的內(nèi)部事務(wù)，不能以內(nèi)部事務(wù)對(duì)抗善意第三人。

（4）葛軍和津心有色金屬股份有限公司簽訂的專利實(shí)施許可合同無(wú)效。因?yàn)楣窘?jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

公司治理》課程期末考試試卷（B卷答案）專業(yè)： 年級(jí)： 學(xué)號(hào)： 姓名： 成績(jī)：

得 分

一、單項(xiàng)選擇題（本題共10分，每小題1分）1.下列不屬于個(gè)人業(yè)主制企業(yè)特點(diǎn)的是（D）

A.創(chuàng)辦手續(xù)簡(jiǎn)單 B.投資金額小 C.管理簡(jiǎn)單 D.經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較小 2.董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)（C）A.1年 B.2年 C.3年 D.4年 3.股份有限公司董事會(huì)成員人數(shù)為（A）A.5-19人 B.6-20人 C.7-17人 D.8-20人 4.公司監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)最少為（C）A.1人 B.2人 C.3人 D.4人

5.現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事最低比例為（B）A.1/2 B.1/3 C.1/4 D.1/5 6.普通股東會(huì)議每年召開(kāi)的次數(shù)為（A）A.1次 B.2次 C.3次 D.4次 7.下列不屬于股東會(huì)議的表決制度（D）

A.舉手表決 B.投票表決 C.代理投票制 D.網(wǎng)絡(luò)投票 8.從公司演化的角度看，下列不是董事會(huì)形式（D）

A.立憲董事會(huì) B.咨詢董事會(huì) C.社團(tuán)董事會(huì) D.底限董事會(huì) 9.下列不屬于跨國(guó)公司治理問(wèn)題的是（B）

A.缺乏適用于跨國(guó)公司治理的法律框架 B.國(guó)內(nèi)部門(mén)無(wú)力監(jiān)管跨國(guó)公司的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易 C.對(duì)跨國(guó)公司的社會(huì)責(zé)任缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制 D.跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的文化適應(yīng)

10.下列不屬于網(wǎng)絡(luò)組織微觀治理機(jī)制的是（A）A.學(xué)習(xí)創(chuàng)新 B.激勵(lì)約束 C.決策協(xié)調(diào) D.信任機(jī)制 得 分

二、多項(xiàng)選擇題（本題共15分，每小題1.5分）1.下列屬于企業(yè)制度形態(tài)的有（BCDE）

A.手工業(yè)作坊 B.個(gè)人業(yè)主制 C.合伙制 D.兩合制 E.公司制 2.下列屬于國(guó)外公司治理問(wèn)題產(chǎn)生背景的有（ABCD）

A.人們普遍對(duì)經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿 B.股東訴訟事件大量增加 C.機(jī)構(gòu)投資者力量的增大 D.惡意收購(gòu)中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益 E.國(guó)有企業(yè)改革過(guò)程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問(wèn)題

3.關(guān)于母子公司、總分公司論述正確的是（ABCD）

A.母子公司、總分公司是相對(duì)的 B.分公司一般沒(méi)有獨(dú)立的公司名稱和章程 C.子公司具有獨(dú)立的法人資格 D.受母公司控制和支配的公司叫子公司 E.分公司在法律上和經(jīng)濟(jì)上具有獨(dú)立性

4.經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)（ABDE）

A.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議 B.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 C.制定公司的基本管理制度 D.制定公司的具體規(guī)章 E.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

5.下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)表述正確的是（ABCE）

A.公司常設(shè)的經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān) B.決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點(diǎn) C.董事會(huì)成員為5到19人 D.董事長(zhǎng)是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生 E.董事會(huì)有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

6.公司股東大會(huì)（股東會(huì)）的主要職權(quán)有（ABC）A.修改公司章程 B.選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事 C.審議公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 D.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 E.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告

7.監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使的職權(quán)有（ABCDE）

A.檢查公司財(cái)務(wù) B.對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議 C.當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正 D.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議 E.向股東會(huì)會(huì)議提出提案

8.不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形有（BCDE）

A.個(gè)人聲譽(yù)較差的 B.因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年 C.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年 D.擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年 E.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償

9.下列屬于惡意并購(gòu)應(yīng)變措施的有（ABCD）

A.訴諸法律 B.定向股份回購(gòu) C.資產(chǎn)重組與債務(wù)重組 D.毒丸防御 E.減少注冊(cè)資本

10.董事和高管的常用報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制（ABC）

A.薪金 B.股票期權(quán) C.退休金計(jì)劃 D.聲譽(yù)激勵(lì)機(jī)制E.聘用與解雇激勵(lì)機(jī)制 得 分

三、簡(jiǎn)答題（本題共20分，每小題5分）1.簡(jiǎn)要說(shuō)明國(guó)內(nèi)公司治理問(wèn)題是如何展開(kāi)的？ 答案要點(diǎn)：

國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理的研究是圍繞兩個(gè)主題展開(kāi)的：

? 第一個(gè)主題是，治理國(guó)有企業(yè)改革過(guò)程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問(wèn)題。始于1978年的中國(guó)國(guó)有企業(yè)改革，在經(jīng)過(guò)擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營(yíng)自主權(quán)、利改稅、承包經(jīng)營(yíng)責(zé)任制和轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制改革后，到20世紀(jì)90年代中期，企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員尤其是經(jīng)理人員獲取了過(guò)大的不受約束和控制的權(quán)力，并由此形成了經(jīng)理人員嚴(yán)重的腐敗問(wèn)題。費(fèi)方城（1996）、劉世錦（1999）等人把經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式概括為：在職消費(fèi)膨脹；侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)；信息披露不規(guī)范；經(jīng)營(yíng)行為圍繞著個(gè)人眼前的成績(jī)、地位和利益展開(kāi)；經(jīng)營(yíng)管理人員和員工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增長(zhǎng)過(guò)快，侵占企業(yè)利潤(rùn)；財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作”；置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)；抵制兼并重組。第二個(gè)主題是，國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。? 2.公司治理學(xué)常用的研究方法有哪些？ 答案要點(diǎn)：

? 實(shí)證分析方法和規(guī)范分析方法

公司治理學(xué)中的實(shí)證分析就是描述公司治理現(xiàn)象是什么，以及公司治理問(wèn)題實(shí)際上是如何解決的。它所回答的問(wèn)題是：如果做出了某種選擇，將會(huì)帶來(lái)什么樣的結(jié)果。公司治理學(xué)中的規(guī)范分析是研究公司治理活動(dòng)應(yīng)該是什么，或者說(shuō)研究公司治理問(wèn)題應(yīng)該是怎樣解決的。

? 制度分析方法

公司治理是一種制度安排，如何順應(yīng)環(huán)境的變化，選擇能帶來(lái)同等受益的成本最低的一種公司治理方案，就成為公司治理研究的重要內(nèi)容，這也正是制度分析方法在公司治理學(xué)研究中的應(yīng)用。

? 比較分析方法

公司治理的比較分析主要是分析不同國(guó)家、不同性質(zhì)企業(yè)在經(jīng)濟(jì)、體制、社會(huì)文化上的差異對(duì)公司治理的影響，以探索公司治理發(fā)展的模式和普遍適用的治理規(guī)律。

? 實(shí)驗(yàn)研究方法

公司治理的實(shí)驗(yàn)研究是實(shí)驗(yàn)經(jīng)濟(jì)學(xué)的具體運(yùn)用。實(shí)驗(yàn)研究方法主要是利用實(shí)驗(yàn)室條件設(shè)計(jì)出合理的實(shí)驗(yàn)方案，隨機(jī)確定被試角色，運(yùn)用實(shí)際現(xiàn)金支付等方式測(cè)度公司當(dāng)事人的行為向量及其結(jié)果，可以發(fā)現(xiàn)具體的行為路徑，從而能夠?yàn)閷?shí)際公司治理方案的制定和決策提供有用的信息。

3.簡(jiǎn)要說(shuō)明公司的利益相關(guān)者的范圍。答案要點(diǎn)：

利益相關(guān)者理論的基本論點(diǎn)是企業(yè)不僅要對(duì)股東負(fù)責(zé)，而且要對(duì)與企業(yè)有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的相關(guān)者負(fù)責(zé)。公司是相互依存的社會(huì)體系中的一部分，公司不可能脫離其他個(gè)人和團(tuán)體而存在，因而，公司應(yīng)該對(duì)這些主體負(fù)有社會(huì)責(zé)任。布萊爾認(rèn)為，企業(yè)的目的不能僅限于股東權(quán)益最大化，而應(yīng)該同時(shí)考慮企業(yè)其他參與人，包括職工、經(jīng)理、債權(quán)人、供應(yīng)商、用戶以及所在社區(qū)的利益。這些人構(gòu)成了利益相關(guān)者的范圍。

4.簡(jiǎn)要說(shuō)明公司治理評(píng)價(jià)時(shí)需要考慮哪些公司治理因素 答案要點(diǎn)：

由于不同的公司治理評(píng)級(jí)系統(tǒng)中的評(píng)價(jià)內(nèi)容、評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)以及評(píng)價(jià)方法等與公司治理的環(huán)境密切相關(guān)，因此沒(méi)有一個(gè)能夠適應(yīng)于任何國(guó)家或地區(qū)的統(tǒng)一的評(píng)價(jià)系統(tǒng)。基于已有的公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)，可以看出關(guān)注較多的因素包括：

? ? ? ? 股權(quán)結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 高管 信息披露 ? 利益相關(guān)者

四、論述題（本題共32分，每小題8分）1.公司治理的內(nèi)涵是什么？有哪些代表性的觀點(diǎn) 答案要點(diǎn)：

“治理結(jié)構(gòu)”（governance structure）概念是威廉姆森于1975年首先提出的，而“公司治理”（corporate governance)）概念最早出現(xiàn)在文獻(xiàn)中的時(shí)間是20世紀(jì)80年代中期。自從公司治理這一概念提出以來(lái)，西方學(xué)者存在著不同的理解。但綜合而言，西方學(xué)者對(duì)公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益、保護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個(gè)主題展開(kāi)的。

? ? ? ? ? ? ? 股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。控制經(jīng)營(yíng)管理者論。對(duì)經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)論。

控制所有者、董事和經(jīng)理論。利益相關(guān)者控制經(jīng)營(yíng)管理者論。管理人員對(duì)利益相關(guān)者責(zé)任論。利益相關(guān)者相互制衡論。

2.試述如何保護(hù)中小股東的權(quán)益。答案要點(diǎn)：

中小股東一般是指在公司中持股較少、不享有控股權(quán)，因而處于弱勢(shì)地位的股東，尤其在我國(guó)“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式下，中小股東受侵害的情況更為普遍，因此，保護(hù)中小股東權(quán)益是維護(hù)股東權(quán)益的首要問(wèn)題。已有具體措施包括：

? ? ? ? ? ? ? ? ? 累積投票制度

強(qiáng)化小股東對(duì)股東大會(huì)的請(qǐng)求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán) 類別股東表決制度

建立有效的股東民事賠償制度 建立表決權(quán)排除制度 完善小股東的委托投票權(quán) 引入異議股東股份價(jià)值評(píng)估權(quán)制度 建立中小股東維權(quán)組織 辨方舉證制度

3.論述股份有限公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的主要區(qū)別。答案要點(diǎn)：

? 地位不同。股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)內(nèi)不能直接執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，對(duì)外不能代表公司。董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)督董事和高管，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。職權(quán)不同。參見(jiàn)公司法的有關(guān)規(guī)定。

組成不同。股東大會(huì)由全體股東參加。股份有限公司董事會(huì)成員為五人至十九人。股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。召開(kāi)程序不同。議事規(guī)則不同。? ?

? ?

4.什么是公司治理原則？常見(jiàn)的有哪些類型？你認(rèn)為公司治理原則的作用主要體現(xiàn)在哪些方面？

答案要點(diǎn)：

有效的公司治理機(jī)制不僅需要來(lái)自法律制度的規(guī)范，還需要對(duì)公司有指導(dǎo)作用的管理實(shí)務(wù)原則，即公司治理原則。從廣義上講公司治理原則包括有關(guān)公司治理的準(zhǔn)則、報(bào)告、建議、指導(dǎo)方針以及最佳做法等。從狹義上看公司治理原則是對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)安排的標(biāo)準(zhǔn)，它規(guī)定了公司的各個(gè)參與者的責(zé)任與權(quán)利分布，并且清楚地說(shuō)明了決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。

總的來(lái)說(shuō)，公司治理原則的制訂者可以歸納為以下幾種層次：

? ? ? ? ? 國(guó)際性組織層次的公司治理原則。政府與各類中介組織層次的公司治理原則。機(jī)構(gòu)投資者層次的公司治理原則。金融機(jī)構(gòu)層次的公司治理原則。企業(yè)層次的公司治理原則。

從根本上講，公司治理原則是改善公司治理的標(biāo)準(zhǔn)與方針政策，也是公司管理層次的實(shí)務(wù)原則。它可以幫助政府對(duì)有關(guān)公司治理的法律制度與監(jiān)管制度框架進(jìn)行評(píng)估與改進(jìn)，同時(shí)，對(duì)股票交易所、投資者、公司和其他在建立良好的公司治理中起作用的機(jī)構(gòu)提供指導(dǎo)和建議。

五、案例分析題（本題共23分）

2005年1月15日，東北高速發(fā)布兩份公告，一份說(shuō)明該公司3億多資金去向不明，另一份說(shuō)明該公司董事長(zhǎng)張曉光涉嫌挪用公款被刑事拘留。同時(shí)，2004年年報(bào)披露公司凈利潤(rùn)為-1.25億元，而2003年公司凈利潤(rùn)為1.63億元。鑒于我國(guó)政府決定采取積極的財(cái)政政策，加大投資規(guī)模，特別是加大基礎(chǔ)設(shè)施投資力度來(lái)擴(kuò)大內(nèi)需，國(guó)家交通部提出將交通部與黑龍江、吉林兩省共同投資修建的哈大高速公路、松花江公路大橋、長(zhǎng)平高速公路的資產(chǎn)進(jìn)行重組，公開(kāi)發(fā)行股票并上市，東北高速公路股份有限公司應(yīng)運(yùn)而生。這就形成國(guó)有股份為主，多家省市公司參股的股權(quán)結(jié)構(gòu)格局。東北高速股份有限公司中，主要有三家國(guó)有高速公司建設(shè)投資公司，他們分別是黑龍江省高速公路公司、吉林省高速公路公司和華建交通經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)中心，三家國(guó)家股股東持股約占75.13%，而流通股比例僅占24.17%。明顯的國(guó)有股“一股獨(dú)大”，股權(quán)集中度畸高。而且，這三家國(guó)有投資公司的持股比例基本均當(dāng)，分別為黑龍江高速公司30.176%，吉林高速公司約占24.998%，交通部所屬華建中心20.098%，這三家控股股東持股比例基本差不多，沒(méi)有絕對(duì)控股股東，尤其都是國(guó)有股份，似乎這樣的所有權(quán)結(jié)構(gòu)似乎更有利于不同利益之間的制衡。在公司成立之初，為了平衡各方利益，公司注冊(cè)地選擇了吉林，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席分別由前三大股東的人員擔(dān)任，三大股東派出董事的比例為4：3：2。但上市后，“三權(quán)分立”的構(gòu)想很快被“兩強(qiáng)相爭(zhēng)”取代，管理層被全體“就地免職”，而董事會(huì)長(zhǎng)期成為黑龍江高速和吉林高速兩家大股東利益相爭(zhēng)的戰(zhàn)場(chǎng)。相對(duì)控股的所有權(quán)結(jié)構(gòu)并沒(méi)有起到真正的相互制衡和相互約束的作用，反而滋長(zhǎng)了地區(qū)利益之爭(zhēng)。

我們?cè)賮?lái)看看維護(hù)股東權(quán)益的基本形式，股東大會(huì)的運(yùn)作結(jié)果。東北高速2004年報(bào)中披露，出席該公司2003年度股東大會(huì)和2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的股東及股東代表僅3人，代表股份卻占公司股本總數(shù)的75.27%。很難想像只有三個(gè)股東代表參加的股東大會(huì)竟然決定了公司投資計(jì)劃、股份轉(zhuǎn)讓、董事會(huì)薪酬、利潤(rùn)分配等重大決議。就董事、監(jiān)事及高管人員年度報(bào)酬總額的來(lái)看，東北高速（317.9894萬(wàn)）幾乎是粵高速A（171.52萬(wàn)）的二倍。在報(bào)酬最高的前三名董事中，東北高速（98.8萬(wàn)）居前三位，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他企業(yè)，尤其與總額最低的海南高速（13.58萬(wàn)）相比，更高出11倍和7倍之多。

閱讀上述材料后，結(jié)合所學(xué)有關(guān)公司治理理論，思考并回答如下問(wèn)題： 第一，什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)是有效的? 第二，結(jié)合中國(guó)上市公司實(shí)際，談?wù)勆鲜霭咐龓Ыo你的啟示是什么？ 答案要點(diǎn)：

能夠結(jié)合所學(xué)的公司治理理論中有關(guān)的核心概念和原理分析案例中的問(wèn)題，并明確提出自己的觀點(diǎn)。

案例分析：TCL公司治理中暴露的問(wèn)題

參考答案：

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，股權(quán)分散；由于股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，形成了明顯的“中央集權(quán)”。很多市場(chǎng)分析并未將企業(yè)戰(zhàn)略的失利主要?dú)w咎于“冒進(jìn)主義”，但很難否認(rèn)的是，“中國(guó)式管理”、“家長(zhǎng)式企業(yè)制度”，也是企業(yè)國(guó)際化中受挫的深層原因之一。2002年4月，TCL集團(tuán)實(shí)施了股份制改造，并啟動(dòng)整體上市計(jì)劃。截至2006年6月30日，TCL集團(tuán)的第一大股東惠州投資控股持股比例僅為12.84％，高管層及工會(huì)合計(jì)持有的股權(quán)已超過(guò)15％。至此，TCL管理層不僅實(shí)際控制了企業(yè)，還掌握了相對(duì)控股權(quán)。

李東生個(gè)人持股比例超過(guò)董事會(huì)其他成員持股之和，擁有形式上的現(xiàn)代企業(yè)法人結(jié)構(gòu)，但缺乏現(xiàn)代企業(yè)管理制度和完善的管理團(tuán)隊(duì)建設(shè)。這種公司治理結(jié)構(gòu)也成為內(nèi)部人事紛爭(zhēng)的主要禍因。

如今，持股4.72％的李東生幾乎掌控著TCL所有權(quán)力重心，包括TCL集團(tuán)董事長(zhǎng)、總裁、CEO、集團(tuán)黨委書(shū)記，TCL多媒體董事會(huì)主席，TTE董事長(zhǎng)、CEO和執(zhí)委會(huì)主任等。明顯的權(quán)力失衡，既是企業(yè)現(xiàn)實(shí)所迫，亦屬無(wú)奈。在TCL集團(tuán)12人的董事會(huì)中，李東生、鄭傳烈、呂忠麗三人可稱“元老”，韓方明為新進(jìn)入的外部董事，其余8人則為非執(zhí)行董事或獨(dú)立董事。在趙忠堯美國(guó)求學(xué)、胡秋生香港治病、萬(wàn)明堅(jiān)出走四川、袁信成退居“幸福樹(shù)”之后，TCL集團(tuán)內(nèi)部的管理人才顯然難以堪當(dāng)國(guó)際業(yè)務(wù)領(lǐng)軍重任。

國(guó)有股權(quán)持有主體的缺位,致使大股東對(duì)企業(yè)的有效監(jiān)督機(jī)制難以建立,在這種情況下,容易產(chǎn)生了經(jīng)營(yíng)者巨大的道德風(fēng)險(xiǎn),產(chǎn)生了“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,使得相當(dāng)一部分損害其他中小股東權(quán)益的做法得以通過(guò)。

2.總裁李東生決策失誤--歐洲噩夢(mèng)：TCL中央集權(quán)式治理敗筆

“一定要擴(kuò)大國(guó)際市場(chǎng)份額，不要老等著人家打進(jìn)來(lái)。”這句話成了李東生經(jīng)常掛在嘴邊的話。李東生希望能加重TCL國(guó)際品牌形象的宣傳，其目標(biāo)就是把TCL從一個(gè)中國(guó)品牌的企業(yè)向一個(gè)國(guó)際品牌的企業(yè)過(guò)渡。

2004年6月，TCL集團(tuán)通過(guò)收購(gòu)法國(guó)老牌彩電廠商湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)，組建了全球第一大彩電企業(yè)TTE。當(dāng)時(shí)TCL集團(tuán)總裁李東生的樂(lè)觀愿望，如今已經(jīng)成為泡影。兩個(gè)18個(gè)月過(guò)去之后，TCL在歐洲彩電業(yè)務(wù)累積虧損超過(guò)30億元。歐洲業(yè)務(wù)的主要運(yùn)營(yíng)實(shí)體TTE Europe SAS（TTE歐洲公司），也終于在2007年5月24日提出清算申請(qǐng)。不可否認(rèn)，TCL與湯姆遜合資公司TTE Corporation（TTE）的“中西合璧”，一度成為中華民族制造產(chǎn)業(yè)首次叩開(kāi)國(guó)際化大門(mén)的典范；但是，這樁備受矚目的并購(gòu)，也使得TCL為國(guó)際化戰(zhàn)略交納了高昂的學(xué)費(fèi)。

TCL在歐洲市場(chǎng)全面陷入被動(dòng)，資金、人才、技術(shù)、管理、品牌、渠道等一系列問(wèn)題全部擺在李東生和TCL面前，TCL在歐洲“水土不服”，也在不停攀升的虧損赤字上體現(xiàn)出來(lái)。

3.獨(dú)立董事沒(méi)有作為

獨(dú)立董事制度至少在以下方面與我國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)存在著矛盾：

（1）獨(dú)立董事和管理層之間矛盾。管理層是指董事會(huì)中的執(zhí)行董事，經(jīng)理等其它具體負(fù)責(zé)公司的決策和經(jīng)營(yíng)人員。在我國(guó)由于我們對(duì)于企業(yè)改革的核心把握不準(zhǔn)，一度認(rèn)為“放權(quán)讓利”就等于改革，結(jié)果經(jīng)理們得到了自主權(quán)，而國(guó)家作為所有者的監(jiān)督卻沒(méi)有跟上，造成嚴(yán)重的“內(nèi)部人”控制。內(nèi)部人控制的結(jié)果，導(dǎo)致經(jīng)理層獨(dú)攬大權(quán)，董事會(huì)形同虛設(shè)，公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)嚴(yán)重失衡。

（2）獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)之間的矛盾是我國(guó)引進(jìn)獨(dú)立董事制度要著重處理的矛盾關(guān)系之一。我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)中原本就有監(jiān)事會(huì)制度行使監(jiān)督的職能，只是它的作用由于制度設(shè)計(jì)的不合理而效果不容樂(lè)觀，故我國(guó)適時(shí)地引進(jìn)了獨(dú)立董事制度以彌補(bǔ)其不足。但是也帶來(lái)了一些問(wèn)題，獨(dú)立董事制度這種新型的監(jiān)控制度如何與我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)事會(huì)制度相協(xié)調(diào)就成為了我國(guó)設(shè)計(jì)獨(dú)立董事制度的核心問(wèn)題。

4.高管震蕩：

TCL在與湯姆遜的國(guó)際化并購(gòu)中，消耗的不僅是資金，還有管理團(tuán)隊(duì)的整體能力問(wèn)題。從“創(chuàng)業(yè)元老”胡秋生到“備受器重”的趙忠堯，再到李東生最終上陣，TTE公司的CEO一職，三年中來(lái)回交替，TTE的核心團(tuán)隊(duì)與企業(yè)文化一直不清晰。

一、如何有效實(shí)現(xiàn)公司治理形似和神似的統(tǒng)一？

參考答案：

1.科學(xué)地配置公司的控制權(quán)，確保分權(quán)——分責(zé)——制衡的有效性。

在公司治理中既要防止所有權(quán)侵犯經(jīng)營(yíng)權(quán)、管理權(quán)；也要防止經(jīng)營(yíng)權(quán)、管理權(quán)架空所有權(quán)，排斥監(jiān)督權(quán)。股東對(duì)董事會(huì)不滿意時(shí)，甚至可以更換董事會(huì)，但不應(yīng)該、也沒(méi)有必要替董事會(huì)做決策。同樣，董事會(huì)對(duì)經(jīng)理不滿意，甚至可以更換更適合的人，但沒(méi)有必要替經(jīng)理指揮生產(chǎn)管理。只有公司的所有者、經(jīng)營(yíng)者、管理者、監(jiān)督者恪盡職守，又不越位，才能形成良好的運(yùn)行機(jī)制，使企業(yè)富有活力。其中所有者負(fù)責(zé)而恰當(dāng)?shù)匦惺棺罱K控制權(quán)是良好公司治理的基礎(chǔ)。

要保證股東大會(huì)的最終控制權(quán)，保證董事會(huì)獨(dú)立決策權(quán)，保證經(jīng)理自主經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)力。董事會(huì)成員與經(jīng)理人員不能過(guò)分重合。以確保董事會(huì)不被經(jīng)理層所控制，能以公司和股東利益為取向主持公司的經(jīng)營(yíng)和決策；大型公司還應(yīng)有外部董事和獨(dú)立董事，以維護(hù)小股東和利益相關(guān)者的權(quán)益。職工代表依《公司法》進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，使職工以法定的形式參與公司的決策和監(jiān)督；對(duì)涉及職工經(jīng)濟(jì)利益的決策要建立公司與工會(huì)的平等協(xié)商機(jī)制，維護(hù)職工合法權(quán)益。如此等等，確保在公司治理機(jī)制中沒(méi)有不受約束的人,從而保證公司的有效運(yùn)轉(zhuǎn)。

因此，籠統(tǒng)地提“公司領(lǐng)導(dǎo)班子”、“董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制”、“公司一把手”、“董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)總經(jīng)理”等都是不確切的，很容易打亂分責(zé)、分權(quán)、制衡機(jī)制。

2.建立具有糾錯(cuò)功能的選人用人機(jī)制。

現(xiàn)代公司的分責(zé)、分權(quán)、制衡關(guān)系，主要是各層級(jí)通過(guò)對(duì)人的控制來(lái)實(shí)現(xiàn)的。《公司法》中股東會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理間有關(guān)人事權(quán)力的分配,完全對(duì)應(yīng)于責(zé)任的分擔(dān)，是建立有效制衡關(guān)系的基礎(chǔ)。由于人事權(quán)力與各自承擔(dān)的責(zé)任和履行的職責(zé)相對(duì)稱,致使他們具有選擇和監(jiān)督相關(guān)人員所必須的責(zé)任心，不會(huì)濫用權(quán)力；實(shí)行有責(zé)任的強(qiáng)約束，會(huì)及時(shí)發(fā)現(xiàn)選任用人中的問(wèn)題并及時(shí)糾正。因此,把權(quán)力交給他們是有效的。如果公司人事權(quán)力的分配規(guī)則亂了，那么公司的責(zé)任和制衡關(guān)系就會(huì)被打亂,就會(huì)導(dǎo)致內(nèi)部約束機(jī)制軟化、高管人員非正常行為上升、經(jīng)營(yíng)劣跡無(wú)人負(fù)責(zé)。因此，盡管對(duì)公司具體領(lǐng)導(dǎo)人員的管理十分重要,但維護(hù)一個(gè)有效的公司治理，形成具有及時(shí)糾錯(cuò)功能的人事管理機(jī)制，更有利于公司創(chuàng)造良好業(yè)績(jī)，降低風(fēng)險(xiǎn)。如果大股東不恰當(dāng)?shù)馗深A(yù)企業(yè)人事管理，盡管是為維護(hù)股東利益，但是一旦由此影響甚至破壞了公司的分權(quán)、分責(zé)、制衡關(guān)系，那么必然招致內(nèi)部的激勵(lì)約束機(jī)制失效，結(jié)果將事與愿違,得不償失。

3.提高公司透明度，強(qiáng)化信息披露。

在兩權(quán)分離情況下，投資者是借助公司信息進(jìn)行決策的。因此，公司運(yùn)行狀況透明度高低，決定著有關(guān)利益主體尤其是少數(shù)股東可以在多大程度上保護(hù)自己的利益。董事會(huì)是代表股東利益管理公司的核心機(jī)構(gòu)，也是保護(hù)小股東利益的主要依托。一般而言,董事會(huì)更有能力理解和評(píng)估公司的財(cái)務(wù)和運(yùn)行狀況，因此董事會(huì)依法平等地對(duì)各個(gè)股東誠(chéng)實(shí)的信息披露尤其重要。

二、談?wù)勀銓?duì)公司治理的認(rèn)識(shí)。公司治理在公司可持續(xù)發(fā)展中的角色是什么？

參考答案：

公司治理不同于管理。之所以要進(jìn)行公司治理，是由于： 1.兩權(quán)分離：即所有權(quán)與控制權(quán)（經(jīng)營(yíng)權(quán)）分離。有效的公司治理，在控制經(jīng)理人行為方面發(fā)揮著積極的作用，可有效規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)經(jīng)理人實(shí)行道德和制度約束。2.決策論：合理的公司治理結(jié)構(gòu)和制度可實(shí)現(xiàn)科學(xué)決策與有效制衡。

現(xiàn)代的組織發(fā)展要素模型：2C+4M+T，即corporate-governance cultural man material money technology 第一個(gè)要素即公司治理。

公司可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵：

1.良好的企業(yè)理念：三個(gè)上帝：顧客、股東、員工； 2.合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)：適度集中，相互制衡 3.科學(xué)的決策與制衡機(jī)制 4.完善的激勵(lì)約束機(jī)制 5.有效的管理 6.先進(jìn)的技術(shù)

7.規(guī)范完善的外部市場(chǎng)

不難發(fā)現(xiàn)，以上所列的各項(xiàng)因素都與公司治理有或遠(yuǎn)或近的直接間接關(guān)系。

三、如何提高董事會(huì)的治理效率？高效董事會(huì)治理的標(biāo)準(zhǔn)是什么？

參考答案：

1.合理的董事會(huì)規(guī)模與高素質(zhì)董事：特別注意獨(dú)立董事的決策權(quán)和監(jiān)督權(quán) 2.強(qiáng)化董事會(huì)獨(dú)立性

3.規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作：根據(jù)環(huán)境情況，有效進(jìn)行兩職的設(shè)立（董事長(zhǎng)、總經(jīng)理）4.合理的董事激勵(lì)制度：短期、長(zhǎng)期 5.參與式治理的董事會(huì)文化 6.科學(xué)的董事思考方式 7.強(qiáng)化董事會(huì)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估

董事會(huì)是公司治理的核心機(jī)構(gòu)。董事會(huì)受投資者委托,主要職責(zé)是確保公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益,最重要的職能是任命和更換公司最高管理層、做出戰(zhàn)略決策、監(jiān)督管理層的工作、評(píng)估經(jīng)理的績(jī)效并決定其薪酬和去留。董事會(huì)還必須確保企業(yè)的經(jīng)營(yíng)符合各項(xiàng)法律法規(guī)，包括要對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、合規(guī)性等負(fù)責(zé)。董事會(huì)在公司治理中處于核心地位。為此要優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)，包括設(shè)立外部董事、獨(dú)立董事；設(shè)立以外部、獨(dú)立董事為主組成的審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等。要認(rèn)真實(shí)行董事會(huì)“集體決策個(gè)人負(fù)責(zé)”的決策機(jī)制，強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的獨(dú)立性，強(qiáng)化董事的個(gè)人責(zé)任。

第二篇：湖泊治理資料

滇池底泥疏浚開(kāi)全國(guó)先河

“滇池草海底泥疏浚開(kāi)創(chuàng)了中國(guó)內(nèi)陸湖泊疏浚的先河”，昨日，昆明滇池草海底泥疏浚工程指揮部張鳳保指揮長(zhǎng)欣喜地說(shuō)，滇池淤泥將要變廢為寶。

昨日，記者來(lái)到滇池沿岸堆放滇池底泥的東風(fēng)壩北、運(yùn)糧河?xùn)|及運(yùn)糧河西堆場(chǎng)和王家堆堆場(chǎng)，烏黑的滇池底泥污水正通過(guò)特殊管道直接從滇池底部排到堆場(chǎng)，經(jīng)過(guò)吹填、沉降、余水處理等工藝后，呈漿糊狀甚至凝固狀的底泥安穩(wěn)地存放于堆場(chǎng)內(nèi)。然而，4個(gè)堆場(chǎng)的1965畝的底泥面積著實(shí)令人擔(dān)憂這些烏黑的泥漿是否會(huì)成為滇池的累贅？

“這些底泥上將要種上花草、綠化帶，建蓋亭臺(tái)樓閣，成為將來(lái)草海生態(tài)公園的組成部分。”在張鳳保指揮長(zhǎng)眼中，這些烏黑的滇池污染物富含豐富的有機(jī)物質(zhì)，不再是人們嗤之以鼻的“毒瘤”，而是為滇池旅游創(chuàng)造價(jià)值的“寶貝”。

據(jù)了解，目前正在緊急實(shí)施的滇池草海污染底泥繼續(xù)疏浚工程是滇池污染綜合治理工程的重要組成部分，是滇池草海污染底泥疏浚一期工程的后續(xù)工程，疏浚水域?yàn)榈岢夭莺Ｖ胁浚杩Ｃ娣e1.91平方公里，占草海總面積25%，疏浚工程量191萬(wàn)立方米，總投資1.41億元。工程采用環(huán)保型絞吸式水下疏浚方式，由疏浚工程和底泥堆場(chǎng)圍埝建造工程組成。繼續(xù)疏浚工程預(yù)計(jì)今年年底竣工。在全國(guó)內(nèi)陸湖泊中，如此大規(guī)模的底泥疏浚屬全國(guó)第一。(王媛 范春慶)（春城晚報(bào)）

2001.9.29

太湖底泥污染及污泥疏浚、疏浚物處置研究”通過(guò)驗(yàn)收 2004年6月26日，江蘇省科技廳組織有關(guān)專家對(duì)江蘇省自然科學(xué)重點(diǎn)基金“太湖底泥污染及污泥疏浚、疏浚物處置研究”（BK1999204－2）進(jìn)行了驗(yàn)收。

該項(xiàng)目1999年7月年開(kāi)始啟動(dòng)實(shí)施，負(fù)責(zé)人是我所范成新研究員。項(xiàng)目針對(duì)一些湖泊底泥疏浚后出現(xiàn)污染回復(fù)現(xiàn)象，設(shè)計(jì)了用控制條件下過(guò)程培養(yǎng)的生物地球化學(xué)研究方法，對(duì)不同模擬疏浚深度的大直徑底泥新生表層界面活化現(xiàn)象進(jìn)行跟蹤；通過(guò)實(shí)驗(yàn)室模擬和現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查相結(jié)合的研究手段，得到了各湖區(qū)不同季節(jié)下底泥N、P、COD釋放速率，估算了太湖營(yíng)養(yǎng)鹽釋放量；根據(jù)大型湖泊泥區(qū)、巖性、粘土和有機(jī)質(zhì)含量差異大的特點(diǎn)來(lái)對(duì)湖區(qū)進(jìn)行劃分，結(jié)合湖區(qū)底泥界面交換結(jié)果定量估算結(jié)復(fù)雜湖泊的內(nèi)源負(fù)荷，基本弄清了底泥內(nèi)源污染在太湖污染物總量中的貢獻(xiàn)率；通過(guò)模擬污染湖區(qū)不同疏浚深度下的污染負(fù)荷控制效果研究，提出了太湖底泥疏浚的建設(shè)性方案及污染底泥處置和預(yù)防二次污染的對(duì)策。

該項(xiàng)目提出了按泥區(qū)、巖性、粘土和有機(jī)質(zhì)含量等劃分湖區(qū)的原則，對(duì)生態(tài)環(huán)境類型復(fù)雜的大型湖泊進(jìn)行內(nèi)源負(fù)荷定量研究的新方法；在底泥疏浚效果研究中，引入了新生表層（newborn surface）界面活化和營(yíng)養(yǎng)物再生的概念，建立了底泥活化過(guò)程的界面生物地球化學(xué)系統(tǒng)研究思路；揭示了有機(jī)磷在微生物作用下的形態(tài)轉(zhuǎn)化是底泥疏浚后新生表層底泥和間隙水中磷含量增加，以及上覆水磷含量回復(fù)的主要原因。為污染湖泊底泥疏浚的決策，提供了重要的科學(xué)理論依據(jù)。

項(xiàng)目的主要?jiǎng)?chuàng)新點(diǎn)體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：1.創(chuàng)建了按泥區(qū)、巖性、粘土和有機(jī)質(zhì)含量等劃分湖區(qū)的原則，對(duì)生態(tài)環(huán)境類型復(fù)雜的大型湖泊進(jìn)行內(nèi)源負(fù)荷定量研究的新方法；2.在底泥疏浚效果研究中，引入了新生表層（newborn surface）界面活化和營(yíng)養(yǎng)物再生的概念，建立了底泥活化過(guò)程的界面生物地球化學(xué)系統(tǒng)研究思路和初步方法，在國(guó)內(nèi)外尚未見(jiàn)報(bào)道；3.揭示了有機(jī)磷在微生物作用下的形態(tài)轉(zhuǎn)化是底泥疏浚后新生表層底泥和間隙水中磷含量增加，以及上覆水磷含量回復(fù)的主要原因。由河海大學(xué)崔廣柏教授、南京大學(xué)王曉蓉教授、東南大學(xué)呂錫武教授、中科院南京土壤所蔡祖聰研究員、南京農(nóng)業(yè)大學(xué)周立祥教授組成的專家組認(rèn)真聽(tīng)取了課題組成果匯報(bào)，審閱了相關(guān)的技術(shù)文件，對(duì)照項(xiàng)目的合同要求，一致認(rèn)為該項(xiàng)目完成了規(guī)定的研究任務(wù)，達(dá)到了預(yù)期目標(biāo)，提交的技術(shù)文件齊全。專家組一致同意項(xiàng)目通過(guò)驗(yàn)收，并建議該項(xiàng)目進(jìn)一步總結(jié)成果，進(jìn)行成果鑒定，申報(bào)省自然科學(xué)獎(jiǎng)。

2004.6.30 國(guó)家863計(jì)劃：“太湖水源地水質(zhì)改善技術(shù)” 太湖水源地水質(zhì)改善技術(shù)的實(shí)施將在太湖梅梁灣包含無(wú)錫市充山水廠取水口和小灣里取水口的20平方公里水域建立工程示范區(qū)。通過(guò)改善水源地的風(fēng)浪、底質(zhì)、透明度等環(huán)境條件，恢復(fù)湖泊水生植被和生態(tài)系統(tǒng)，提高生態(tài)系統(tǒng)的凈化能力和穩(wěn)定性，最終達(dá)到持續(xù)改善水源地水質(zhì)的目的。同時(shí)形成系統(tǒng)、規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)的，并可根據(jù)取水要求、水源地理化和生物環(huán)境條件進(jìn)行調(diào)整和改裝的技術(shù)集成，適于在其他各種類型的湖泊水源地水質(zhì)保護(hù)與凈化。由于我國(guó)東部地區(qū)天然湖泊中，絕大部分已經(jīng)富營(yíng)養(yǎng)化或正在富營(yíng)養(yǎng)化中，而湖泊又是許多城市和鄉(xiāng)村重要的飲用水水源地，因此可以預(yù)期其巨大的市場(chǎng)需求與廣闊的應(yīng)用前景。

國(guó)家高技術(shù)研究發(fā)展計(jì)劃（８６３計(jì)劃），“十·五”重大專項(xiàng)“太湖水污染控制與水體修復(fù)技術(shù)及工程示范項(xiàng)目”近日啟動(dòng)，其中第一子課題“太湖水源地水質(zhì)改善技術(shù)”由中國(guó)科學(xué)院南京地理與湖泊研究所主持，秦伯強(qiáng)研究員為首席科學(xué)家，經(jīng)費(fèi)四千五百萬(wàn)，研究期限為三年。

太湖水源地水質(zhì)改善技術(shù)是以保護(hù)和改善飲用水水源地水質(zhì)為目的，以改造水源地基礎(chǔ)環(huán)境、恢復(fù)與創(chuàng)建水生植被和穩(wěn)定生態(tài)系統(tǒng)為核心的綜合生態(tài)工程技術(shù)。研究?jī)?nèi)容包括安全高效的消浪技術(shù)及其生態(tài)效應(yīng)；梅梁灣水源地藻類水華控制技術(shù)；梅梁灣水源地基礎(chǔ)環(huán)境改善的成套技術(shù)；梅梁灣水源地微量有機(jī)物污染物去除技術(shù)；梅梁灣水源地水生植被恢復(fù)、生態(tài)系統(tǒng)構(gòu)建與管理技術(shù)；湖濱帶生態(tài)系統(tǒng)構(gòu)建、穩(wěn)定與保護(hù)技術(shù)；環(huán)境治理與生態(tài)恢復(fù)的長(zhǎng)效、可持續(xù)管理技術(shù)等。

我所在五里湖底泥疏浚與生態(tài)重建技術(shù)研究中取得突出進(jìn)展

在無(wú)錫市五里湖開(kāi)展的“重污染水體底泥疏浚與生態(tài)重建技術(shù)研究”為國(guó)家“十五”重大科技專項(xiàng)（863計(jì)劃）“太湖水污染控制與水體修復(fù)技術(shù)及工程示范項(xiàng)目”中子課題。我所為子子課題五“太湖重污染水體環(huán)保疏浚與生態(tài)重建方案”主持單位和子子課題四“重污染水體底泥環(huán)保疏浚與生態(tài)重建技術(shù)”的副組長(zhǎng)單位，在五里湖的研究被認(rèn)為是該所在太湖梅梁灣水源地研究“主戰(zhàn)場(chǎng)”外開(kāi)辟的以生態(tài)重建為主的“第二戰(zhàn)場(chǎng)”。

“太湖重污染水體環(huán)保疏浚與生態(tài)重建方案研究”是整個(gè)子課題研究的出口，在組長(zhǎng)范成新和副組長(zhǎng)孔繁翔兩位研究員領(lǐng)導(dǎo)下，以在五里湖實(shí)施的各類示范工程為平臺(tái)，圍繞底泥環(huán)保疏浚的深度確定、疏浚底泥內(nèi)源變化、疏浚后生態(tài)風(fēng)險(xiǎn)和污泥堆場(chǎng)污染等問(wèn)題開(kāi)展工作，對(duì)疏浚施工（2003年11月27日）前后的疏浚示范區(qū)，研究人員逐月進(jìn)行了較大規(guī)模的底泥及其孔隙水的物理、化學(xué)及生物學(xué)跟蹤調(diào)查，原位投放孔隙水采樣器和放置了生態(tài)毒理學(xué)實(shí)驗(yàn)的生物材料,完成了污染底泥層、過(guò)渡層、正常底泥層的確定技術(shù)，為疏浚作業(yè)船在西五里湖實(shí)施的環(huán)保疏浚提供了技術(shù)指導(dǎo)；獲得了底泥疏浚前后底泥孔隙水中物理、化學(xué)變化特性和用于生態(tài)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)的底棲動(dòng)物樣品（螺螄）等GSH等抗氧化系統(tǒng)的生理生化指標(biāo)變化結(jié)果，初步建立了疏浚風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)思路，在底泥疏浚效果評(píng)價(jià)領(lǐng)域邁出了可喜的一步。

該子子課題五內(nèi)由薛濱博士領(lǐng)導(dǎo)的研究組，在全球定位系統(tǒng)GPS定位下，對(duì)梅梁灣南部、苕溪河口、宜溧河、竺山湖等重污染區(qū)域底泥分布進(jìn)行1000m×1000m中精度測(cè)量，獲取了目標(biāo)泥區(qū)泥深分布的具體深度；并用柱狀采樣器垂直采集不同疏浚區(qū)底泥，獲得了198個(gè)短柱巖心，量測(cè)了底泥深度，樣品分層采用了工程研究中極為少見(jiàn)的2cm和5cm密度間隔，所獲成果為污染湖區(qū)底泥疏浚提供了必不可少的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。對(duì)太湖內(nèi)源污染負(fù)荷和疏浚堆場(chǎng)影響的研究也進(jìn)展順利，范成新研究員領(lǐng)導(dǎo)的課題組在室內(nèi)對(duì)不同疏浚深度（10cm和20cm）的底泥進(jìn)行了長(zhǎng)期培養(yǎng)，首次觀察到疏浚表層底泥的物性和營(yíng)養(yǎng)物形態(tài)隨時(shí)間的推移發(fā)生變化現(xiàn)象；他們應(yīng)用底泥分區(qū)的研究方法，首次取得了太湖全湖底泥氮磷內(nèi)源負(fù)荷定量化數(shù)據(jù)，為太湖底泥疏浚的決策提供理論和基礎(chǔ)數(shù)據(jù)支撐。截止2004年8月31日，在該項(xiàng)研究中我所已獲授權(quán)和申請(qǐng)國(guó)家專利5項(xiàng)，顯示出良好的成果發(fā)展態(tài)勢(shì)。由子子課題四副組長(zhǎng)陳開(kāi)寧博士領(lǐng)導(dǎo)的研究小組是西五里湖開(kāi)展漂浮植物和沉水植被重建招標(biāo)最早、啟動(dòng)最快的課題組。他們于2003年6月24日就率先在透明度僅有25cm的寶界橋北岸退漁還湖C區(qū)（160畝），應(yīng)用自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)技術(shù)，指導(dǎo)工程小組在五里湖種下了整個(gè)水生態(tài)修復(fù)工程中的第一批水草，引種睡蓮5000株，移植的植株均高42cm，平均每株葉片為11個(gè)，睡蓮成活率就達(dá)40%左右；緊接著2003年6月26日－8月3日，示范工程沉水植物的種植開(kāi)始，共種植了沉水植物種苗203噸，品種有金魚(yú)藻、苦草、馬來(lái)眼子菜、輪葉黑藻、微齒眼子菜等，成活率達(dá)50%，其中金魚(yú)藻、苦草和輪葉黑藻形成了一定的群落規(guī)模。至2003年10月份，五里湖北岸C區(qū)水域已經(jīng)有近50%的水生植物覆蓋，水面上有紅、黃、白三種顏色的睡蓮花朵爭(zhēng)奇奪艷，水體透明度被提高一倍以上，水質(zhì)也上升了一個(gè)等級(jí)。

今年大年初五，科技人員為能趕上植物生長(zhǎng)季節(jié)，又趕往五里湖南岸的另一塊示范工程Y區(qū)（150畝）施工現(xiàn)場(chǎng)，組織人員進(jìn)行湖濱帶基底修復(fù)、落實(shí)植物種苗、實(shí)施提高水體透明度措施，為生態(tài)修復(fù)贏得寶貴時(shí)間。在克服了直立岸、亂石底、透明度低、湖水深（約3m）等重重困難后，截至7月底，已經(jīng)在Y區(qū)湖濱帶成功建立了蘆葦+荷花型、狹葉香蒲+荷花+沉水植物型、荷花型、鳶尾+浮葉植物型四片連片植被濕地，在距岸帶70米范圍內(nèi)還種植了4800株各種顏色的睡蓮、并植活了大量黃花荇菜和若干片菱。科技部鄧楠副部長(zhǎng)、中國(guó)環(huán)科院劉鴻亮院士和江蘇省及無(wú)錫市領(lǐng)導(dǎo)分別在我們工程實(shí)施期間來(lái)到我們實(shí)驗(yàn)區(qū)視察，表?yè)P(yáng)和肯定了南京地理與湖泊研究所在五里湖所做的工作，還要求及時(shí)總結(jié)和推廣。目前，研究組對(duì)于生態(tài)重建試驗(yàn)中出現(xiàn)的一些問(wèn)題，如深水區(qū)的沉水植物成活率還不高，種植后的施工人員技術(shù)管理問(wèn)題等，科研人員正努力進(jìn)行技術(shù)攻關(guān)和研究對(duì)策，對(duì)于覆蓋度下降的區(qū)域?qū)⒂诮衲昵锛局撩髂甏杭具M(jìn)行水草補(bǔ)種。

中國(guó)首次對(duì)退田還湖成效進(jìn)行大規(guī)模民間調(diào)查

新華社長(zhǎng)沙2004-２月１９日電（記者譚劍 張敏）由世界自然基金會(huì)中國(guó)項(xiàng)目和中科院地理科學(xué)與資源研究所聯(lián)合組織，對(duì)中國(guó)政府實(shí)施的“退田還湖”政策成效進(jìn)行的首次大規(guī)模民間調(diào)查活動(dòng)正式啟動(dòng)。這是記者１９日從正在湖南舉行的“退田還湖”政策回顧與前瞻研討會(huì)上了解到的。

世界自然基金會(huì)中國(guó)項(xiàng)目長(zhǎng)沙辦負(fù)責(zé)人梁海棠介紹，中國(guó)政府自１９９８年洪災(zāi)后實(shí)施的“退田還湖、平垸行洪、以工代賑、移民建鎮(zhèn)”政策，已經(jīng)對(duì)中國(guó)的社會(huì)、經(jīng)濟(jì)發(fā)展和生態(tài)環(huán)境保護(hù)等方面產(chǎn)生了深刻的影響。本次由多家民間機(jī)構(gòu)參與的大規(guī)模調(diào)查，就是為了進(jìn)一步總結(jié)“退田還湖”政策對(duì)中國(guó)可持續(xù)發(fā)展的重要意義與現(xiàn)實(shí)作用，收集退田還湖５年多時(shí)間的成果、深遠(yuǎn)影響與各地的成功范例，討論與分析退田還湖依然存在的問(wèn)題，以期為中央提出下一步的政策建議。

據(jù)了解，本次調(diào)查將由世界自然基金會(huì)、中科院地理科學(xué)與資源研究所、農(nóng)業(yè)部農(nóng)村經(jīng)濟(jì)研究中心、北京師范大學(xué)、江西師范大學(xué)、湖南師范大學(xué)等多家單位、部門(mén)或?qū)＜衣?lián)合參與，其主要調(diào)查內(nèi)容涉及政策實(shí)施帶來(lái)的社會(huì)、經(jīng)濟(jì)和生態(tài)效果，具體包括政策實(shí)施后的干群關(guān)系、社會(huì)穩(wěn)定、移民就業(yè)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、生活質(zhì)量、防洪能力和生物多樣性等幾十項(xiàng)。調(diào)查范圍包括長(zhǎng)江中下游的湖南、江西、湖北和安徽等省。另經(jīng)初步確定，調(diào)查時(shí)間將從現(xiàn)在一直持續(xù)至６月。１９９８年水災(zāi)后，中國(guó)重點(diǎn)在長(zhǎng)江流域的湖南、江西、湖北和安徽等省實(shí)施退田還湖、平垸行洪、以工代賑、移民建鎮(zhèn)等政策，長(zhǎng)江干流、洞庭湖、鄱陽(yáng)湖完成和開(kāi)工平退圩垸１４６１個(gè)，恢復(fù)長(zhǎng)江干流、洞庭湖和鄱陽(yáng)湖水面約２９００平方公里，增加蓄洪容積約１３０億立方米。這是中國(guó)歷史上自唐宋以來(lái)第一次從圍湖造田、與水爭(zhēng)地，自覺(jué)主動(dòng)地轉(zhuǎn)變?yōu)榇笠?guī)模的退田還湖，給洪水“讓”路。

中科院專家：清淤潔水要慎重

【金陵晚報(bào)報(bào)記者王君(2004年2月16日?qǐng)?bào)道】 “大規(guī)模清淤很有可能把水底富含重金屬的底泥攪動(dòng)起來(lái)，使其擴(kuò)散到水體中，造成更嚴(yán)重的污染”，在對(duì)長(zhǎng)江中下游地區(qū)湖泊富營(yíng)養(yǎng)化的發(fā)生機(jī)制作出了深入的研究后，中科院地理湖泊研究所的專家對(duì)南京的“清水工程”提出警言：無(wú)論是秦淮河還是玄武湖治理大規(guī)模清淤應(yīng)當(dāng)慎重，從長(zhǎng)期來(lái)看，大規(guī)模清淤可能出現(xiàn)事與愿違的結(jié)果。

據(jù)中科院地理湖泊所的專家談引根介紹，在治理受污染的湖泊時(shí)，目前通行的辦法是將有污染的湖底底泥給挖掉，因?yàn)槲鞣降膶W(xué)者認(rèn)為氮、磷等物質(zhì)落到湖底后沉積下來(lái)，會(huì)散發(fā)出有害物質(zhì)，造成進(jìn)一步污染。然而多年的治污經(jīng)驗(yàn)已經(jīng)表明，在中國(guó)用大規(guī)模清淤辦法治理污染收效甚微，甚至還會(huì)加重污染：杭州的西湖清淤后，水質(zhì)反而比以前更差了，而2001年，在東海湖底部鋪設(shè)污水管道時(shí)，攪動(dòng)了湖底污泥，曾導(dǎo)致了東湖大面積死魚(yú)。

專家認(rèn)為，用清淤治污辦法治理南京的水體如玄武湖、秦淮河一樣不適用，因?yàn)檫@些湖泊和西方的深水湖不同，都屬于淺水湖泊，很多湖泊形成歷史已有千年以上，其水底底泥也非常深厚，通常大面積清淤后很快會(huì)使曾被封閉的下層底泥“沉渣泛起”，另外，在清淤同時(shí)還會(huì)攪動(dòng)底泥也會(huì)讓污染“擴(kuò)散”。

除了清除底泥本身將會(huì)加大底泥中的污染物擴(kuò)散外，專家不主張大規(guī)模清淤的另一大原因是：在這些看似骯臟的底泥中生活著大量的“底棲生物”，如“搖蚊”、貝類等，它們本是污染“清道夫”，能富集水體中的有害物質(zhì)，如石油烴、重金屬等。而大規(guī)模清淤則會(huì)“掀翻”這些底棲生物的“巢穴”，這對(duì)于治污也是一大“損傷”。傳統(tǒng)“清淤”、“換水”治污在湖泊專家看來(lái)都是“治表”不“治本”的方法，那么到底該如何從根本上改善污染的水質(zhì)？專家認(rèn)為，通過(guò)對(duì)底泥不同藻類種群的研究，準(zhǔn)確判斷出湖泊的污染程度后，“因病制宜”，建立一整套綜合的生態(tài)、生物治污系統(tǒng)，通過(guò)種植水生植物控制底泥化學(xué)污染，在湖面恢復(fù)水生植被，同時(shí)養(yǎng)殖一些治污效果好的水生魚(yú)類、貝殼類生物對(duì)污染的生態(tài)進(jìn)行修復(fù)。目前這套辦法被應(yīng)用于梅梁灣試點(diǎn)區(qū)，試驗(yàn)的結(jié)果表明，那里的水質(zhì)正逐漸變清。

專家提出太湖水變清新思路

（2004年2月4日新華日?qǐng)?bào)吳昌紅記者報(bào)道）如何讓太湖水變清是困擾長(zhǎng)江中下游地區(qū)環(huán)境與經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一個(gè)大問(wèn)題。日前，由中國(guó)科學(xué)院南京地理與湖泊研究所等8個(gè)單位的湖泊專家承擔(dān)的“長(zhǎng)江中下游地區(qū)湖泊富營(yíng)養(yǎng)化的發(fā)生機(jī)制與控制對(duì)策研究”，為治理太湖提出了新的思路。

據(jù)中科院南京地理與湖泊研究所秦伯強(qiáng)副所長(zhǎng)介紹，我國(guó)湖泊與西方國(guó)家湖泊有很大不一樣，許多是淺水湖泊，而資源開(kāi)發(fā)利用程度很高，導(dǎo)致了我國(guó)湖泊的富營(yíng)養(yǎng)化、污染程度比較高。由于水太“肥”，太湖夏季會(huì)爆發(fā)“藍(lán)藻水華”，死了的浮游生物像油漆一樣將水面覆蓋，使太湖水的口感、觀感都受到影響。人類活動(dòng)到底在多大程度上影響了水質(zhì)？科學(xué)家在湖泊中取了底泥，通過(guò)對(duì)底泥中不同形態(tài)的硅藻種群研究，從而準(zhǔn)確地判別出湖泊的受污染程度。

如何治理受污染的湖泊？許多西方學(xué)者曾認(rèn)為氮、磷等物質(zhì)落到湖底沉積后會(huì)散發(fā)出有害物質(zhì)，進(jìn)一步造成污染，提出應(yīng)將底泥挖掉。但是專家指出，這種方式不可濫用。例如玄武湖曾花了大量人力財(cái)力清淤，但是效果不明顯，原因是淺水湖底的底泥的化學(xué)反應(yīng)與深水湖恰恰相反，專家指出，對(duì)長(zhǎng)江中下游的大多數(shù)如太湖、巢湖這樣廣闊的水域，湖底清淤并不是一個(gè)好的解決辦法，可以通過(guò)種植水生植物來(lái)控制底泥化學(xué)污染元素的釋放，并過(guò)濾水中氮、磷等污染物質(zhì)。目前太湖已經(jīng)在梅梁灣建立試點(diǎn)，在風(fēng)浪較大的湖區(qū)摸索出成功種植水生植物的辦法，那里的水質(zhì)正逐漸變清

“863”項(xiàng)目——湖濱帶生態(tài)修復(fù)子課題研究工作扎實(shí)深入，收獲頗豐

自9月以來(lái)，子課題組多次開(kāi)會(huì)討論，咨詢有關(guān)專家，并及時(shí)與太湖863項(xiàng)目專家和業(yè)主公司進(jìn)行溝通交流，確定了太湖湖濱帶生態(tài)修復(fù)技術(shù)的設(shè)計(jì)原則和實(shí)施方案。

在前期調(diào)查的基礎(chǔ)上，對(duì)工程所在湖灣進(jìn)行了詳細(xì)的踏查和測(cè)量，包括：湖濱帶土地利用情況、植被演替類型、實(shí)施湖灣的湖水深度和底泥厚度、現(xiàn)存蘆葦帶的發(fā)育情況等，摸清了岸邊帶發(fā)育和蘆葦帶生長(zhǎng)的特定理化生境。調(diào)查研究表明：水深是影響蘆葦帶生長(zhǎng)發(fā)育的主要限制因子。蘆葦適宜生長(zhǎng)水深在30-60cm以內(nèi)，可耐受深度為1.0-1.2m。測(cè)量結(jié)果顯示，在湖灣尖突處，多為礫石質(zhì)湖底，沉積軟泥較少，湖底高程變化劇烈，蘆葦帶發(fā)育較薄；而在湖灣心凹處，多為砂泥質(zhì)底，有較厚的沉積軟泥，湖底高程變化較緩，蘆葦帶發(fā)育良好。我們觀察到天然沙埂和類丁壩結(jié)構(gòu)具有促進(jìn)泥沙局部淤積的作用。事實(shí)證明以丁壩和攔沙埂促淤為主的工程技術(shù)組合是實(shí)現(xiàn)湖濱帶構(gòu)建穩(wěn)定的有效方案，該生態(tài)工程可為蘆葦帶創(chuàng)生提供良好的基床。

9月份，子課題組在工程區(qū)搭建了長(zhǎng)達(dá)55米的湖濱帶觀測(cè)橋（圖2），開(kāi)辟了一條從黿頭渚到工程1灣的長(zhǎng)500米寬約1.5米的小路，為湖濱帶景觀結(jié)構(gòu)和生態(tài)功能的科學(xué)研究提供了有利條件。同時(shí)，我們派出研究生長(zhǎng)期駐扎在實(shí)驗(yàn)基地，從事湖濱帶養(yǎng)分物質(zhì)生物地球化學(xué)循環(huán)和生態(tài)恢復(fù)研究。通過(guò)大量原位試驗(yàn)和室內(nèi)模擬，發(fā)現(xiàn)湖濱帶水體和底質(zhì)具有明顯的梯度變化，隨底泥深度增加，有機(jī)碳、全氮、全磷等呈降低趨勢(shì)，變化主要集中于表層5厘米范圍內(nèi)；從湖岸亞表層潛流、蘆葦帶湖水至無(wú)植被湖水區(qū)，水體和土壤的pH值逐漸升高；湖濱帶區(qū)域有機(jī)質(zhì)含量豐富，氮的礦化、硝化和反硝化作用強(qiáng)烈，是湖泊生物地球化學(xué)作用的活躍區(qū)。同時(shí)我們也發(fā)現(xiàn)，在藻類水華爆發(fā)期，湖濱帶對(duì)其有明顯的捕獲攔截作用。

為揭示工程湖灣水體泥沙沉降規(guī)律，從10月15日開(kāi)始投放沉積物捕捉器，每隔半個(gè)月進(jìn)行取樣。下一步計(jì)劃在工程灣一、二、三和統(tǒng)一嘉園小灣蘆葦帶邊緣和距蘆葦帶30米向湖處各放置1個(gè)沉積物捕捉器，按時(shí)間序列和不同風(fēng)浪事件序列觀察泥沙沉降情況。同時(shí)進(jìn)行上述灣區(qū)流向、流速的測(cè)定。圖2 子課題組在工程區(qū)搭建的長(zhǎng)達(dá)55米的湖濱帶觀測(cè)

基于已有的研究工作，研究組于9月份完成了湖濱帶構(gòu)建穩(wěn)定和保護(hù)技術(shù)實(shí)施方案的初步設(shè)計(jì)，繪制了工程設(shè)計(jì)草圖。10月份完成工程示范灣施工點(diǎn)位的釘樁工作。11-12月份撰寫(xiě)了技術(shù)設(shè)計(jì)方案和完成了詳細(xì)工程施工圖的繪制。及工程招標(biāo)書(shū)并已于12月20日發(fā)標(biāo)，定于2004年1月8日進(jìn)行工程招標(biāo)。有望在2004年初進(jìn)入實(shí)施階段。

《東太湖生態(tài)漁業(yè)農(nóng)業(yè)建設(shè)對(duì)水質(zhì)影響研究》通過(guò)驗(yàn)收近日，由我所和蘇州市吳中區(qū)科技局合作承擔(dān)的中科院、江蘇省院省合作項(xiàng)目《東太湖生態(tài)漁業(yè)農(nóng)業(yè)建設(shè)對(duì)水質(zhì)影響研究》，在蘇州通過(guò)了由省科技廳委托蘇州市科技局組織的專家驗(yàn)收，我所谷孝鴻副研究員代表課題組做了課題研究匯報(bào)。東太湖是指太湖東南部東山半島東側(cè)的湖灣，與西太湖之間以狹窄的湖面相通，總長(zhǎng)度27.5 km，最大寬度9.0 km，總面積131.25 km2，平均水深不到1.2m。東太湖是太湖的出水通道，具有蓄積、排匯洪水和供水等重要功能，是上海及浙東地區(qū)主要水源地。東太湖是長(zhǎng)江中下游典型草型湖泊，水生高等植物覆蓋率達(dá)95%以上，水生高等植物作為東太湖最主要的初級(jí)生產(chǎn)者和重要的漁業(yè)資源，在維護(hù)湖泊生態(tài)系統(tǒng)平衡、穩(wěn)定發(fā)揮生產(chǎn)功能等方面有極其重要的作用。東太湖湖區(qū)周圍的人類經(jīng)濟(jì)活動(dòng)也是我國(guó)最強(qiáng)的地區(qū)之一，從湖泊綜合利用看，東太湖是我國(guó)漁業(yè)開(kāi)發(fā)強(qiáng)度最大、水產(chǎn)養(yǎng)殖業(yè)最為發(fā)達(dá)的湖泊，也是華東地區(qū)最重要的水產(chǎn)品供應(yīng)基地。近年來(lái)，東太湖由于網(wǎng)圍養(yǎng)殖的無(wú)序發(fā)展，對(duì)水環(huán)境產(chǎn)生嚴(yán)重影響，影響了東太湖生態(tài)綜合功能的發(fā)揮。

為了探討湖泊網(wǎng)圍養(yǎng)殖及沿岸區(qū)池塘養(yǎng)殖和農(nóng)田種植等對(duì)水環(huán)境的影響，我所會(huì)同吳縣市科委、吳縣市環(huán)保局等單位承擔(dān)該項(xiàng)目，對(duì)東太湖網(wǎng)圍養(yǎng)殖和圍墾區(qū)養(yǎng)殖的發(fā)展及不同養(yǎng)殖類型對(duì)水質(zhì)的影響進(jìn)行了研究，對(duì)東太湖地區(qū)面源污染也進(jìn)行了分析。同時(shí)根據(jù)養(yǎng)殖負(fù)荷和養(yǎng)殖的污染留湖量，初步計(jì)算了東太湖的適宜養(yǎng)殖面積，根據(jù)東太湖的水質(zhì)和水生植物資源現(xiàn)狀和生長(zhǎng)狀況，提出了東太湖沼澤化的防治對(duì)策。專家認(rèn)為該項(xiàng)研究是科學(xué)性、實(shí)用性的統(tǒng)一，是社會(huì)效益和環(huán)境效益的綜合。項(xiàng)目基礎(chǔ)數(shù)據(jù)詳實(shí)，分析思路正確，工作方法路線合理。項(xiàng)目研究成果為東太湖及太湖的漁業(yè)規(guī)劃和發(fā)展目標(biāo)提供了基礎(chǔ)積累，對(duì)東太湖今后漁業(yè)發(fā)展具有重要的指導(dǎo)意義。

863項(xiàng)目“太湖梅梁灣水源地水質(zhì)改善技術(shù)”課題，于8月12-13日在無(wú)錫召開(kāi)了啟動(dòng)大會(huì)。參加啟動(dòng)大會(huì)的除課題組成員外還邀請(qǐng)了無(wú)錫市太湖湖泊治理有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、無(wú)錫市科技局副局長(zhǎng)王中蘇、科技部水環(huán)境專家組成員屠清瑛研究員及無(wú)錫市科技局、環(huán)保局、水利局、公共事業(yè)局、太湖湖管會(huì)有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和專家。

該項(xiàng)目是國(guó)家高技術(shù)研究發(fā)展計(jì)劃（863計(jì)劃）“太湖水污染控制與水體修復(fù)技術(shù)及工程”的三個(gè)子課題之一，由我所主持，中國(guó)科學(xué)院生態(tài)環(huán)境研究中心、中國(guó)科學(xué)院武漢水生生物研究所、東南大學(xué)、南京大學(xué)、江蘇省淡水水產(chǎn)研究所、無(wú)錫市環(huán)境保護(hù)研究所、上海佛欣愛(ài)建河道治理有限公司等8個(gè)單位參加，三年內(nèi)完成，總經(jīng)費(fèi)4700萬(wàn)（科技部1500萬(wàn)、地方3000萬(wàn)、自籌200萬(wàn)）。項(xiàng)目的目標(biāo)是在太湖梅梁灣小灣里與充山水廠附近水域，通過(guò)發(fā)展以改善水源地基礎(chǔ)環(huán)境、恢復(fù)與創(chuàng)建水生植被和構(gòu)建良性穩(wěn)定生態(tài)系統(tǒng)為核心的生態(tài)修復(fù)技術(shù)，創(chuàng)建并優(yōu)化水源區(qū)生態(tài)系統(tǒng)結(jié)構(gòu)，消除示范區(qū)藻類水華，降低微量有毒有機(jī)污染物，確保小灣里水源區(qū)原水的供水質(zhì)量及安全。同時(shí)形成成套化和標(biāo)準(zhǔn)化的飲用水水源地水質(zhì)改善技術(shù)，并且通過(guò)不同技術(shù)模塊的組裝，廣泛應(yīng)用于其它湖泊水源地水質(zhì)保護(hù)和改善。

會(huì)上，王中蘇董事長(zhǎng)作了重要講話。他說(shuō)：課題啟動(dòng)是課題組全體成員、地方政府和業(yè)主公司互相配合共同努力的結(jié)果，來(lái)之不易。他認(rèn)為“太湖梅梁灣水源地水質(zhì)改善技術(shù)”課題具有與其他兩個(gè)課題不同的特點(diǎn)，主要表現(xiàn)在技術(shù)綜合、涉及面廣；示范工程面積大、工程量大而艱巨、形象集中；與百姓切身利益最為密切，直接關(guān)系到無(wú)錫市1/3以上人口的飲水問(wèn)題，是涉及人民健康安全的大事，來(lái)不得半點(diǎn)馬虎，只許成功，不許失敗。所以，必須對(duì)課題組提出更高的要求：一是領(lǐng)導(dǎo)要重視，要保證人員到位、協(xié)調(diào)到位、工作條件和設(shè)備手段到位；二是要發(fā)揚(yáng)嚴(yán)謹(jǐn)求實(shí)的工作態(tài)度和艱苦奮斗的工作作風(fēng)，摒棄浮夸風(fēng)，科研人員必須深入現(xiàn)場(chǎng)，親自指導(dǎo)監(jiān)督招標(biāo)工程的實(shí)施，收集第一手資料，發(fā)現(xiàn)規(guī)律，確保工程質(zhì)量；三要注意維護(hù)“863”課題的形象，示范工程要注意景觀要求，做到標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化，要把“863”實(shí)施作為科普宣傳的過(guò)程，作好宣傳工作。最后，王中蘇董事長(zhǎng)表示，業(yè)主公司將全力為課題作好協(xié)調(diào)服務(wù)工作，保證良好的實(shí)施環(huán)境。

科技部水環(huán)境專家組成員屠清瑛研究員在講話中特別強(qiáng)調(diào)了本課題的前瞻性。她說(shuō)目前我國(guó)有很多幾百、幾千平方公里的湖泊富營(yíng)養(yǎng)化，形勢(shì)十分嚴(yán)峻，在全湖治理困難很多的情況下，要走局部水域控制、治理的道路。本課題就是這樣的一個(gè)思路，通過(guò)本課題的實(shí)施摸索規(guī)律，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)加以推廣，對(duì)全國(guó)湖泊富營(yíng)養(yǎng)化治理都有指導(dǎo)意義。自然界中藻型湖中的綠島現(xiàn)象是客觀存在的，其中沉水植物起了關(guān)鍵作用，如太湖中的東太湖、杭州西湖中的三潭印月等，現(xiàn)在我們作的就是要在藻型湖中建設(shè)綠島，大家要充滿信心，充分理解課題的意義，才能作好。屠清瑛研究員還強(qiáng)調(diào)指出要保證課題完成質(zhì)量，必須嚴(yán)格實(shí)行目標(biāo)管理，在課題執(zhí)行中全心全意依靠業(yè)主公司和地方政府的領(lǐng)導(dǎo)，完成管理機(jī)制的轉(zhuǎn)變，為今后的可持續(xù)運(yùn)行創(chuàng)造條件。

無(wú)錫市環(huán)保局副局長(zhǎng)顧崗在講話中希望課題精心組織，確保萬(wàn)無(wú)一失。通過(guò)這個(gè)課題的實(shí)施，為湖泊治理的工程化、規(guī)范化、產(chǎn)業(yè)化打好基礎(chǔ)。他說(shuō)：中科院南京地理與湖泊研究所是我國(guó)地理與湖泊科學(xué)研究的最高機(jī)構(gòu)，本課題還云集了中科院與相關(guān)高等院校以及企業(yè)單位在湖泊治理方面的優(yōu)秀力量，定能取得出色成果。會(huì)后，課題組全體成員和與會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)、專家參觀了工作站、實(shí)驗(yàn)室、施工平臺(tái)船等保障設(shè)施，對(duì)課題的前期準(zhǔn)備工作給予了充分的肯定，并提出了寶貴的意見(jiàn)和建議。863項(xiàng)目組供稿

長(zhǎng)江項(xiàng)目課題組部分科技人員考察浙江湖泊

中國(guó)科學(xué)院知識(shí)創(chuàng)新工程重大項(xiàng)目《長(zhǎng)江中下游地區(qū)湖泊富營(yíng)養(yǎng)化的發(fā)生機(jī)制與控制對(duì)策研究》課題組為了落實(shí)路甬祥院長(zhǎng)在2004年5月28日視察該課題組時(shí)，提出的“希望擴(kuò)大我院湖泊研究和治理工作范圍、更多地面向國(guó)家和地方對(duì)湖泊治理工作的需求的建議”，2004年7月23－27日，長(zhǎng)江項(xiàng)目的主管秦伯強(qiáng)研究員、首席謝平研究員等一行多人，考察了杭州西湖、千島湖、紹興圍城湖等浙江湖泊。

在杭州市環(huán)境科學(xué)研究院虞左明高級(jí)工程師的陪同下，首先對(duì)杭州西湖的生態(tài)環(huán)境狀況進(jìn)行了考察。西湖水域管理處吳主任詳細(xì)介紹了西湖的環(huán)境演變和治理歷史，以及當(dāng)前西湖面臨的主要環(huán)境問(wèn)題。西湖是我國(guó)開(kāi)展湖泊治理最早的城市湖泊之一，自上世紀(jì)80年代初就開(kāi)展了駁坎硬化、環(huán)湖截污、錢(qián)塘江引水、工廠搬遷、消煙除塵、常規(guī)疏浚、控制養(yǎng)魚(yú)、控制水生植物、游船管理等工程，近年來(lái)又開(kāi)展了大規(guī)模的底泥疏浚、涉及大量搬遷的西湖南線開(kāi)發(fā)、恢復(fù)大面積濕地的西湖西進(jìn)以及西湖北線工程等一系列重在保護(hù)西湖的市政工程，使得西湖在高強(qiáng)度的旅游壓力下，基本保持在IV類水體。西湖所面臨的許多生態(tài)問(wèn)題是我國(guó)大多數(shù)城市湖泊所面臨的普遍性問(wèn)題，西湖的工作為我國(guó)城市湖泊治理積累了大量的經(jīng)驗(yàn)。西湖目前存在的主要問(wèn)題是生態(tài)研究薄弱，目前的治理工作難以將水質(zhì)進(jìn)一步提高。

在淳安縣環(huán)保局周局長(zhǎng)陪同下，考察了千島湖。千島湖水域面積573平方公里，平均水深34米，庫(kù)容量178億立方米，透明度7米以上，是華東地區(qū)最大和水質(zhì)最優(yōu)的水庫(kù)之一。近年來(lái)由于受上游來(lái)水水質(zhì)、流域面源污染、水體漁業(yè)養(yǎng)殖、旅游等的影響，千島湖的水質(zhì)受到威脅。千島湖流域的生態(tài)管理也走在我國(guó)水庫(kù)環(huán)境管理的前列，千島湖的環(huán)境問(wèn)題也具有很大的普遍性。其生態(tài)環(huán)境管理的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)也為我國(guó)普遍存在的水庫(kù)環(huán)境問(wèn)題提供了借鑒。

在紹興市環(huán)境監(jiān)測(cè)站馬站長(zhǎng)等人的陪同下，課題組專家考察了紹興市的圍城湖。圍城湖是指環(huán)紹興市的半河流性湖泊，屬于典型的河網(wǎng)地區(qū)，與紹興縣的鑒湖相通。圍城湖水體中腐殖質(zhì)含量較高，多數(shù)水體呈黃褐色。總體上圍城湖的水質(zhì)尚好，無(wú)明顯的異味。

考察過(guò)程中地方管理部門(mén)都表現(xiàn)出對(duì)當(dāng)?shù)睾疵媾R的環(huán)境問(wèn)題的應(yīng)對(duì)措施、工程技術(shù)的迫切需要，同時(shí)對(duì)科學(xué)院科研人員的充分信任。都表示愿意與科學(xué)院進(jìn)行合作來(lái)解決地方問(wèn)題。

<中國(guó)工程科學(xué)》 1999年第1卷第1期

湖泊底泥環(huán)境疏浚工程技術(shù)（劉鴻亮，金相燦，荊一鳳）[摘要] 論述了湖泊污染底泥的環(huán)境疏浚工程技術(shù)，這是一項(xiàng)當(dāng)今世界上嶄新環(huán)保工程技術(shù)，作者根據(jù)國(guó)內(nèi)湖泊環(huán)境疏浚第一例工程的經(jīng)驗(yàn)和實(shí)踐，提出了環(huán)境疏浚工程技術(shù)，包括該技術(shù)與工程疏浚技術(shù)的區(qū)別，疏浚方案的制定，適用機(jī)械的選型比較，以及泥漿的脫水干化，余水處理等，同時(shí)還提出了防止二次污染的各種技術(shù)和措施，為我國(guó)湖泊污染治理提供了一個(gè)有效的污染底泥疏浚技術(shù)。

[關(guān)鍵詞] 湖泊底泥；環(huán)境；疏浚；新技術(shù)

本報(bào)訊(記者 潘騫)近日，一期工程總投資1.95億元的巢湖污染底泥疏挖合肥子項(xiàng)目開(kāi)工。此項(xiàng)工程是徹底改善、恢復(fù)巢湖生態(tài)的重要措施之一，同時(shí)也為明年繼續(xù)爭(zhēng)取內(nèi)需項(xiàng)目奠定了基礎(chǔ)。

巢湖污染底泥疏挖合肥子項(xiàng)目疏浚工程總量約456萬(wàn)立方米,其中巢湖工程區(qū)疏浚180.7萬(wàn)立方米，推填低洼地56.24萬(wàn)立方米，巢湖重要支流十五里河疏浚工程量219萬(wàn)立方米。清淤總量大約等于6～7年整個(gè)湖泊沉積量。該工程還包括同時(shí)建設(shè)總長(zhǎng)達(dá)4.64公里的圍埝。據(jù)介紹，這項(xiàng)工程通過(guò)疏挖，能消除長(zhǎng)期沉積在巢湖底泥中的污染物，可除去有機(jī)質(zhì)13萬(wàn)噸，總氮1.3萬(wàn)噸，總磷6600噸，不僅可改善巢湖局部水域水質(zhì)，并能減緩湖泊退化進(jìn)程，同時(shí)對(duì)恢復(fù)巢湖水生生態(tài)系統(tǒng)起到十分重要的作用。

東五里湖1574521m2的區(qū)域清淤工程由浙江疏浚公司施工（2002年4月中標(biāo)5月開(kāi)工）。工程的功能是改善五里湖水質(zhì)環(huán)境，清除含有高濃度污染物的底泥，同時(shí)應(yīng)保護(hù)湖底原狀地基土，以及施工中防止攪動(dòng)湖水體造成二次污染。主要采用“環(huán)保絞刀河遠(yuǎn)距離管道輸送相結(jié)合”的施工方法，海貍4010型環(huán)保絞吸式挖泥船，接力泵站兩次中途加壓。

嘉興南胡清淤工程由浙江疏浚公司施工（2000年底開(kāi)工，2001年9月竣工），疏浚土方120余萬(wàn)m3。

杭州西湖一期1999年底開(kāi)工，2000年竣工，疏浚土方102余萬(wàn)m3。

第三篇：煙雨治理資料

TAPC—煙羽治理方案

煙氣溫度降低5℃條件下，冬季煙囪出口煙氣水蒸汽凝結(jié)量與常規(guī)系統(tǒng)的夏季基本相當(dāng)，春夏秋季基本達(dá)到消白要求。

三區(qū)相變凝聚過(guò)程后的煙氣溫度和濕度、霧滴含量等都較常規(guī)系統(tǒng)降低，當(dāng)此狀態(tài)的煙氣從煙囪冒出后，其與環(huán)境溫度的溫差降低，冷卻速度相對(duì)降低(擴(kuò)散速度相對(duì)增加），凝結(jié)水量相應(yīng)減少，煙囪冒白煙現(xiàn)象減弱。在煙氣溫度降低5°C條件下，冬季煙囪出口煙氣水蒸汽凝結(jié)量與常規(guī)系統(tǒng)的夏季基本相當(dāng)，其它季節(jié)煙囪白煙很少，說(shuō)明減白效果突出。此已經(jīng)過(guò)工程實(shí)踐驗(yàn)證。漿液冷卻裝置采用專利產(chǎn)品-專門(mén)用于漿液的板換熱器。其特點(diǎn)具有傳熱效率高，體積小，耐磨、耐腐蝕、不結(jié)垢等優(yōu)點(diǎn)。

TAPC+MGGH煙羽治理方案

煙溫降低3-5度，升溫5-8度即可達(dá)到消白的目的，節(jié)約大量的能源。煙氣經(jīng)漿液換熱冷卻降低煙溫降低3-5度，絕對(duì)濕度降低；在空預(yù)器出口或引風(fēng)機(jī)出口布置煙氣降溫?fù)Q熱以提取煙氣熱量，在煙囪前布置煙氣升溫?fù)Q熱器，升溫5-8度以降低煙氣相對(duì)濕度，即可達(dá)到消白的目的，可以節(jié)約大量的能源。降溫段、升溫段換熱器均采用專利技術(shù)|——專用氣/液換熱器，具有巨大的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。

TAPC+熱風(fēng)混合煙羽治理方案

在相變冷凝基礎(chǔ)上，從空預(yù)器離煙氣通道最遠(yuǎn)的熱風(fēng)道處引出溫度為320℃左右的干凈熱風(fēng)至脫硫塔出口煙道對(duì)降溫減濕后的煙氣進(jìn)行混合加熱，可根據(jù)氣象參數(shù)和煙氣參數(shù)調(diào)整熱量加熱量。特點(diǎn)：

1、煙道無(wú)阻力增加，MGGH-煙氣再熱方案降溫段和升溫段各須增加500pa左右的煙道阻力，相當(dāng)于增加0.5g/kwh煤耗；

2、調(diào)整靈活，可根據(jù)負(fù)荷及氣象環(huán)境參數(shù)對(duì)加熱風(fēng)量進(jìn)行調(diào)整，尤其是夏天需要熱風(fēng)量很小，低負(fù)荷熱風(fēng)量也小，夜間煙囪白煙不明顯甚至可以減少熱量。MGGH方案煙氣再熱方案無(wú)論春夏秋冬、負(fù)荷高低、白天黑夜煙道阻力總是存在；

3、維護(hù)量小，可靠性高。即便在煙氣冷卻系統(tǒng)停用情況下也可方便地通過(guò)增加熱風(fēng)量保證煙囪無(wú)白煙；

4、工程簡(jiǎn)單，大部分工程可在運(yùn)行時(shí)間完成，需要停機(jī)的接口工作僅需3-5天，工程風(fēng)險(xiǎn)小。MGGH方案煙氣再熱方案施工需要較長(zhǎng)停機(jī)時(shí)間，工程風(fēng)險(xiǎn)大。

TAPC—煙羽治理技術(shù)優(yōu)勢(shì)

綜合脫除、真正減排：不 僅可消除煙羽，還具有強(qiáng)化脫硫、除塵除霧、脫除SO3效果、減少脫硫補(bǔ)水、脫硫廢水排放以及煙氣余熱回收等功能，各功能均為功效疊加共生關(guān)系，可以實(shí)現(xiàn)既節(jié)能又環(huán)保還綜合脫除的功能（常規(guī)升溫技術(shù)僅能改善觀感，無(wú)任何污染物脫除和減排作用，甚至增排）。

運(yùn)行能耗低：根據(jù)高斯模型計(jì)算和實(shí)際案例，煙氣冷卻降溫3-5度再加熱5-8度，即可達(dá)到煙溫加熱到30度的效果，熱耗僅為常規(guī)煙氣加熱方案的1/5左右，可降低約1g/kwh多煤耗。

換熱效率高：漿液換熱為水/水專用換熱器，漿液/煙氣為無(wú)端差混合換熱；降溫段/升溫段為專用換熱器，效率高，端差小。如采用熱風(fēng)加熱方案，效率更高。煙道阻力小：漿液側(cè)阻力僅為0.8米水柱，電耗很小；如采用熱風(fēng)加熱方案，煙道無(wú)阻力。運(yùn)維條件好，可靠性高：漿液換熱器：耐磨、耐腐蝕、不結(jié)垢，垂直通道防堵塞；在煙道外，運(yùn)行環(huán)境好，可靠性高，易維護(hù)；降溫段/升溫段換熱器換熱量小，體積小，阻力小。系統(tǒng)可靠，即便是煙氣再熱系統(tǒng)故障停用，漿液冷卻系統(tǒng)的煙氣減白作用仍很強(qiáng)。如采用熱風(fēng)加熱方案，煙道內(nèi)無(wú)設(shè)備。

空間好安排，工程好實(shí)施：漿液換熱器在煙道外，可在不停機(jī)條件下進(jìn)行工程改造和消缺維護(hù)；降溫段/升溫段體積小，空間好安排，工程量小，工程實(shí)施方便，風(fēng)險(xiǎn)小。如采用熱風(fēng)加熱方案，工程更簡(jiǎn)單。

TAPC-三區(qū)相變凝聚節(jié)水技術(shù)

結(jié)構(gòu)原理：

在常規(guī)濕法脫硫系統(tǒng)基礎(chǔ)上增加相變變冷卻器（漿液冷卻器）和漿液冷卻系統(tǒng)[下圖改為單循環(huán)。

經(jīng)三區(qū)相變凝聚過(guò)程后的煙氣溫度和濕度、霧滴含量等都較常規(guī)系統(tǒng)降低，當(dāng)此狀態(tài)的煙氣從煙囪冒出后，其與環(huán)境溫度的溫差降低，冷卻速度相對(duì)降低(擴(kuò)散速度相對(duì)增加），凝結(jié)水量相應(yīng)減少，煙囪冒白煙現(xiàn)象減弱。根據(jù)熱力學(xué)計(jì)算，在煙氣溫度降低5°C條件下，冬季煙囪出口煙氣水蒸汽凝結(jié)量與常規(guī)系統(tǒng)的夏季基本相當(dāng)，其它季節(jié)煙囪白煙很少，說(shuō)明減白效果突出。此已經(jīng)過(guò)工程實(shí)踐驗(yàn)證。漿液冷卻裝置采用專利產(chǎn)品-專門(mén)用于漿液的板換熱器。其特點(diǎn)具有傳熱效率高，體積小，耐磨、耐腐蝕、不結(jié)垢等優(yōu)點(diǎn)。

TAPC-節(jié)水技術(shù)優(yōu)勢(shì)：

與煙道冷卻器技術(shù)路線比較

水分回收效率高：煙氣冷卻后形成的細(xì)小霧滴可以在凝并作用下長(zhǎng)大，并在之后的相變凝聚模塊中回收；此處煙速低，霧滴機(jī)械攜帶少（煙道冷卻器技術(shù)是煙氣冷卻后直接通過(guò)煙道進(jìn)入煙囪，沒(méi)有凝并和霧滴收集措施，且此處煙氣流速高攜帶能力強(qiáng)，煙水分回收及減白效率較低）； 換熱效率高：漿液換熱為水/水換熱、板式換熱，漿液/煙氣為無(wú)端差混合換熱；（煙道冷卻器技術(shù)為氣/水換熱、管式換熱，效率低，端差大）。煙道阻力小：煙氣冷卻在煙道外，煙氣側(cè)無(wú)阻力；（煙道冷卻器技術(shù)的冷卻換熱器在煙道內(nèi)，煙氣阻力大）

具有綜合脫除作用：具有強(qiáng)化脫硫除塵作用（煙道冷卻器綜合脫除效果低）；

運(yùn)維條件好，可靠性高：漿液換熱器在煙道外，運(yùn)行環(huán)境好維護(hù)。（煙道冷卻器在煙道內(nèi)，運(yùn)行環(huán)境差，可靠性低，不好維護(hù)）；

空間好安排，工程好實(shí)施：漿液換熱器在煙道外，工程簡(jiǎn)單，可在不停機(jī)條件下進(jìn)行工程改造和消缺維護(hù)。（煙道冷卻器必須停機(jī)改造和消缺）與煙道串聯(lián)混合冷卻塔比較

冷卻系統(tǒng)要求低：對(duì)于開(kāi)式循環(huán)或非空冷系統(tǒng)，可直接采用循環(huán)冷卻水冷卻漿液；對(duì)于空冷機(jī)組，可利用冬季等空冷富裕能力冷卻漿液，必要時(shí)增加閉式空冷塔，冷卻介質(zhì)可用化學(xué)補(bǔ)給水，對(duì)材料要求低。煙道無(wú)阻力：漿液側(cè)阻力僅為0.8米水柱，電耗很小；

運(yùn)維條件好，可靠性高：漿液換熱器：耐磨、耐腐蝕、不結(jié)垢，垂直通道防堵塞；在煙道外，運(yùn)行環(huán)境好，可靠性高，易維護(hù)；空間好安排，工程好實(shí)施：漿液換熱器在煙道外，可在不停機(jī)條件下進(jìn)行工程改造和消缺維護(hù)，體積小。

TAPC-三區(qū)相變凝聚節(jié)能技術(shù)

回收漿液余熱用于加熱送風(fēng)

通過(guò)漿液換熱器將脫硫塔出口排煙余熱回收用于加熱送風(fēng)，通過(guò)空予器一部分直接進(jìn)入爐膛，一部分轉(zhuǎn)為空予器排煙溫度升高，可通過(guò)設(shè)置在空予器出口的煙冷器（低溫省煤器）進(jìn)行回收；也可以將進(jìn)入空予器的部分煙氣抽出加熱給水（設(shè)置旁路省煤器），提高煙氣余熱利用效率。從而可實(shí)現(xiàn)煙氣余熱的品位提升和利用效率的提高。

用于現(xiàn)有MGGH項(xiàng)目的節(jié)能提效改造

在現(xiàn)有MGGH系統(tǒng)基礎(chǔ)上，增加漿液冷卻系統(tǒng)，可以降低煙氣加熱溫度從80゜C至55゜C，降溫段多余熱量用于加熱凝水，可以降低1g/kwh煤耗，同時(shí)可以提高脫硫塔的除塵脫硫效率，節(jié)約用水。進(jìn)一步可以拆除部分升溫段，可進(jìn)一步降低煙道阻力。

三區(qū)相變+熱泵煙氣余熱利用

優(yōu)點(diǎn)：比循環(huán)水熱泵提熱供暖相比，低溫?zé)嵩?5°C（循環(huán)水在提高汽輪機(jī)背壓條件下，溫度為35°C，同時(shí)影響汽輪機(jī)效率），溫度高，對(duì)汽機(jī)側(cè)無(wú)影響，節(jié)能效益大幅提高，同時(shí)還可以消除煙羽，提高除塵效率。

工程業(yè)績(jī)

唐山市環(huán)保局推薦實(shí)例

上海長(zhǎng)興島發(fā)電廠超低排放＋煙羽治理＋節(jié)能項(xiàng)目

發(fā)布時(shí)間：2017-08-22 瀏覽：609次 來(lái)源： admin 2017年6月30日，上海長(zhǎng)興島第二發(fā)電廠#1機(jī)組煙氣污染物超低排放項(xiàng)目（脫硫增容協(xié)同除塵系統(tǒng)+煙氣消白系統(tǒng)）通過(guò)72h滿負(fù)荷試驗(yàn)，正式移交生產(chǎn)。經(jīng)相關(guān)單位對(duì)#1機(jī)組超低排放系統(tǒng)進(jìn)行相關(guān)的實(shí)驗(yàn)，結(jié)果如下：

（1）煙囪消白。1#機(jī)組煙氣溫度降低到47℃時(shí)，煙囪看不到白煙。下圖為1#機(jī)組47℃排煙溫度（降溫后未加熱）與2#機(jī)組54℃排煙時(shí)的對(duì)比圖：

（2）吸收塔協(xié)同除塵效率提高20%，至≥70%，塵排放濃度≤4.3mg/Nm3；

（3）脫硫效率可以由95%提高到98.8%以上，F(xiàn)GD出口SO2濃度≤28.4mg/Nm3；（4）回收煙氣余熱，同等條件下節(jié)能70%以上；（5）夏季節(jié)水2.82t/h。

2016年10月，三區(qū)相變技術(shù)在天津東北郊電廠350MW機(jī)組超低排放項(xiàng)目中成功實(shí)施。為了驗(yàn)證三相凝聚節(jié)能減排技術(shù)的效果，我公司委托西安熱工院進(jìn)行性能試驗(yàn)，報(bào)告如下：

結(jié)論

1、脫硫漿液冷卻器運(yùn)行時(shí)，能夠降低脫硫出口煙氣溫度，降低3.9℃。

2、脫硫漿液冷卻器運(yùn)行時(shí)，能夠降低脫硫出口煙塵濃度，降低6.5mg/m3（標(biāo)干），煙塵減排效率39.83%。

3、脫硫漿液冷卻器運(yùn)行時(shí)，能夠明顯降低脫硫出口煙氣含濕量。采用干濕球法脫硫出口煙氣含濕量降低2.20%。采用冷凝法脫硫出口煙氣含濕量降低2.41%。按2.2%計(jì)算，230MW負(fù)荷條件下煙氣排濕量減少14.27t/h。按2.41%計(jì)算，230w負(fù)荷條件下煙氣排濕量減少15.63t/h。

4、漿液冷卻器出入口降壓8.0kpa。

第四篇：公司治理

山東麗鵬股份有限公司2010報(bào)告摘要 [原創(chuàng) 2011-07-26 16:01:22] §6 董事會(huì)報(bào)告

6．1 管理層討論與分析

（一）報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況回顧

1、總體經(jīng)營(yíng)情況概述

2010 年是公司發(fā)展歷史上具有重要轉(zhuǎn)折意義的一年，首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的成功，使公司的發(fā)展也進(jìn)入了快車道，公司的綜合實(shí)力大幅提升，職工工資福利、工作環(huán)境明顯改善，同行業(yè)地位和影響力顯著提高，文化建設(shè)、思想教育、員工培訓(xùn)取得了重大的歷史性進(jìn)展，干部職工信心百倍，為未來(lái)的“十二五”發(fā)展再上新臺(tái)階奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)認(rèn)真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法規(guī)賦予的職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)決議，積極推進(jìn)董事會(huì)決議的實(shí)施，不斷規(guī)范公司治理，全體董事認(rèn)真負(fù)責(zé)、勤勉盡職，為公司董事會(huì)的科學(xué)決策和規(guī)范運(yùn)作做了大量富有成效的工作。

2010年公司全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入39，828．46萬(wàn)元，較上年增長(zhǎng)30．18％；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)3，019．27萬(wàn)元，較上年增長(zhǎng)1．57％。

2010公司董事會(huì)重點(diǎn)工作

（1）高效、規(guī)范的完成了公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市工作

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可［2010］238號(hào)文核準(zhǔn)，公司首次向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行1，350萬(wàn)股人民幣普通股，并于2010年3月18日在深圳證券交易所正式掛牌上市。2010年4月，完成了公司注冊(cè)資本及公司類型的工商變更登記。

（2）進(jìn)一步規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

中國(guó)證監(jiān)會(huì)2010年年初召開(kāi)全國(guó)證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議，明確將“推動(dòng)部分改制上市公司整體上市，從根本上解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易”作為資本市場(chǎng)改革與發(fā)展的重點(diǎn)工

作之一，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局［2010］5號(hào)《關(guān)于進(jìn)一步解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管通函》的要求，對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《公司內(nèi)控制度》等內(nèi)部規(guī)章制度，董事會(huì)組織公司相關(guān)部門(mén)結(jié)合公司實(shí)際情況進(jìn)行了自查，報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均按照控制程序執(zhí)行，決策程序合法，交易價(jià)格公允，沒(méi)有損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。

（3）強(qiáng)化內(nèi)控建設(shè)，規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)

報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)董事會(huì)自身建設(shè)，進(jìn)一步提高公司運(yùn)作水平，發(fā)揮董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)專業(yè)職能作用，強(qiáng)化公司戰(zhàn)略決策和風(fēng)險(xiǎn)控制能力。2010年，公司董事會(huì)先后審議制定了《內(nèi)幕信息知情人登記制度》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《防范控股股東占用公司資金制度》等內(nèi)控制度。

（4）董事會(huì)完成換屆工作，人員結(jié)構(gòu)更趨合理，更利于發(fā)揮各專門(mén)委員會(huì)和獨(dú)立董事的作用。

2010年董事會(huì)完成換屆工作，新一屆董事會(huì)充分發(fā)揮了各專門(mén)委員會(huì)及獨(dú)立董事在公司發(fā)展中的履職作用。報(bào)告期內(nèi)，提名委員會(huì)對(duì)于高級(jí)管理人員的任職資格和勝任能力進(jìn)行了審核，進(jìn)一步加強(qiáng)了公司高級(jí)管理人員隊(duì)伍的建設(shè)，為公司人才儲(chǔ)備提供了保障；薪酬和考核委員會(huì)通過(guò)考核，兌現(xiàn)了公司2009的高管薪酬，并科學(xué)的制定了公司2010高管薪酬方案，達(dá)到了對(duì)公司管理層激勵(lì)和約束的統(tǒng)一；審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督了公司2009的審計(jì)工作、內(nèi)部控制制度的建立和完善工作，以及內(nèi)部審計(jì)制度的實(shí)施情況，進(jìn)一步規(guī)范了公司治理結(jié)構(gòu)，降低了公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；獨(dú)立董事審議了董事會(huì)的全部議案，并對(duì)部分議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，程序合法合規(guī)，為規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、保護(hù)中小投資者利益提供了有效保障。

（5）公司治理和規(guī)范運(yùn)作得到加強(qiáng)

2010年公司共召開(kāi)六次董事會(huì)、五次監(jiān)事會(huì)、四次股東大會(huì)，公司“三會(huì)”工作嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和制度的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作。積極推進(jìn)董事、監(jiān)事培訓(xùn)工作，組織董事、監(jiān)事參加山東省證監(jiān)局舉辦的董事、監(jiān)事培訓(xùn)班，學(xué)習(xí)涉及上市公司的相關(guān)政策法規(guī)，取得良好的效果。

（6）進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露和投資者關(guān)系管理工作

2010年，公司董事會(huì)對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于信息披露的各項(xiàng)規(guī)定和要求，加強(qiáng)對(duì)公司重大信息的搜集、反饋、整理、審核工作，并按有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露，確保所披露信息內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)。2010年共計(jì)公開(kāi)披露各類信息81件次，圓滿完成信息披露工作。董事會(huì)委派專人通過(guò)電話咨詢、股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)交流、券商機(jī)構(gòu)實(shí)地調(diào)研等方式，與各類投資者進(jìn)行溝通和交流。2010年共接待了10家券商基金等投資機(jī)構(gòu)，在嚴(yán)格遵守信息披露制度的前提條件下，與公眾投資者保持良性互動(dòng)。董事會(huì)積極處理來(lái)自監(jiān)管部門(mén)和廣大股東對(duì)于公司的關(guān)注和質(zhì)詢，客觀、及時(shí)地回復(fù)來(lái)自資本市場(chǎng)的問(wèn)詢，妥善處理公共關(guān)系，維護(hù)公司良好的市場(chǎng)形象。

（二）對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的展望

1、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及公司面臨的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局

（1）行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)

我國(guó)的包裝行業(yè)是在改革開(kāi)放后迅速發(fā)展和壯大起來(lái)的，并用20多年的時(shí)間走完了發(fā)達(dá)國(guó)家近40年來(lái)的發(fā)展路程，形成了一個(gè)以紙、塑料、金屬、玻璃、印刷、機(jī)械為主要構(gòu)成，擁有一定現(xiàn)代化技術(shù)與裝備，門(mén)類較齊全的現(xiàn)代工業(yè)體系，徹底扭轉(zhuǎn)了過(guò)去我國(guó)在參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中“一流產(chǎn)品，二流包裝，三流價(jià)格”的被動(dòng)局面。多年來(lái)，國(guó)家多次出臺(tái)鼓勵(lì)發(fā)展和規(guī)范包裝行業(yè)的政策，體現(xiàn)出我國(guó)政府對(duì)包裝行業(yè)的高度重視。

包裝工業(yè)在我國(guó)起步較晚，但發(fā)展非常迅速。全國(guó)包裝工業(yè)總產(chǎn)值從1991年的不足百億元增長(zhǎng)到現(xiàn)在的2000多億元，每年為幾萬(wàn)億元的工農(nóng)業(yè)產(chǎn)品和食品提供包裝，在國(guó)民經(jīng)

濟(jì)中起到了重要作用。據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國(guó)食品包裝機(jī)械直接服務(wù)于食品工業(yè)的比例高達(dá)80％以上。

中國(guó)包裝工業(yè)總體規(guī)模已躋身于世界包裝大國(guó)之列。2007年包裝工業(yè)總產(chǎn)值達(dá)到1000億美元，在國(guó)民經(jīng)濟(jì)三十多個(gè)主要行業(yè)中排列到第十四位，包裝產(chǎn)品品種已成體系，門(mén)類齊全，能夠滿足日益增長(zhǎng)的出口貿(mào)易和多層次國(guó)內(nèi)市場(chǎng)需求。包裝科技、教育和文化都有長(zhǎng)足的發(fā)展和特色。

金屬包裝是中國(guó)包裝工業(yè)的重要組成部分，其產(chǎn)值約占中國(guó)包裝工業(yè)總產(chǎn)值的10％，主要為食品、罐頭、飲料、油脂、化工、藥品及化妝品等行業(yè)提供包裝服務(wù)。金屬包裝容器廣泛應(yīng)用于食品包裝、醫(yī)藥品包裝、日用品包裝、儀器儀表包裝，工業(yè)品包裝、軍火包裝等方面，其中用于食品包裝的數(shù)量最大。我國(guó)金屬包裝的最大用戶是食品工業(yè)，其次是化工產(chǎn)品，此外，化妝品和藥品也占一定的比例。

金屬包裝具有資本密集、技術(shù)密集，內(nèi)需型為主、出口為輔、產(chǎn)品替代性高、市場(chǎng)季節(jié)性變化大、市場(chǎng)集中度高等產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)，主要為食品、罐頭、酒類、飲料、油脂、化工、藥品及化妝品等行業(yè)提供包裝配套服務(wù)，其主要產(chǎn)品可細(xì)分為：印鐵制品（聽(tīng)、盒）、易拉罐（包括鋁制二片罐、鋼制二片罐、馬口鐵三片罐）、氣霧罐（馬口鐵制成精美的藥用罐、殺蟲(chóng)劑罐、化妝品罐、工業(yè)和家居護(hù)理等）、食品罐（各種罐藏液體和固體的飲料、糖果、奶粉、煙酒食品罐等）和各類瓶蓋（皇冠蓋、旋開(kāi)蓋、鋁防偽瓶蓋、指壓保險(xiǎn)蓋）。另有1～18Ｌ馬口鐵制成的化工桶及冷軋板、鋅板制成的20～200Ｌ的鋼桶。金屬包裝產(chǎn)品線豐富，應(yīng)用領(lǐng)域十分廣闊。

隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)，生活水平的提高，金屬包裝技術(shù)發(fā)展日益成熟而得到增長(zhǎng)。2006年，我國(guó)飲料產(chǎn)量達(dá)4，100萬(wàn)噸，成為僅次于美國(guó)的世界第二大飲料生產(chǎn)國(guó)；同時(shí)，我國(guó)的石油化工產(chǎn)品、精細(xì)化工、日用化工產(chǎn)品的深化發(fā)展，既擴(kuò)大了內(nèi)需，又增加了出口，都為金屬包裝提供了巨大的潛在市場(chǎng)

（2）公司面臨的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局

我國(guó)釀酒行業(yè)包裝用防偽瓶蓋主要包括鋁防偽瓶蓋和組合式防偽瓶蓋，從使用數(shù)量情況來(lái)看，其中約有50％的酒瓶使用鋁防偽瓶蓋，近年來(lái)，我國(guó)鋁防偽瓶蓋每年均以超過(guò)10％的速度增長(zhǎng)。組合式防偽瓶蓋可分為鋁塑組合式防偽瓶蓋和塑料組合式防偽瓶蓋，是一種由鋁板涂覆品與塑料件組合或各種塑料件組合，經(jīng)開(kāi)啟使用后，不能再?gòu)?fù)原的瓶蓋，組合式防偽瓶蓋的特點(diǎn)是具有防倒灌功能。

我國(guó)目前從事鋁防偽瓶蓋的生產(chǎn)企業(yè)200家左右，部分企業(yè)也同時(shí)生產(chǎn)組合式防偽瓶蓋。經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，鋁防偽瓶蓋市場(chǎng)的供需格局已從初期的供不應(yīng)求轉(zhuǎn)為基本平衡，但在企業(yè)技術(shù)水平、規(guī)模生產(chǎn)能力、產(chǎn)品檔次方面存在結(jié)構(gòu)性差異。由于鋁防偽瓶蓋生產(chǎn)環(huán)節(jié)中防偽印刷設(shè)備的引進(jìn)所需資金量大及生產(chǎn)技術(shù)要求高等特點(diǎn)，我國(guó)從事鋁防偽瓶蓋的企業(yè)中，擁有鋁板防偽印刷裝備、掌握防偽印刷關(guān)鍵技術(shù)的僅為少數(shù)企業(yè)，其余大多數(shù)企業(yè)則外購(gòu)?fù)坑′X板從事沖壓成型業(yè)務(wù)。根據(jù)中國(guó)包裝聯(lián)合會(huì)行業(yè)工作部《鋁防偽瓶蓋板涂料印刷的現(xiàn)狀和發(fā)展》，目前我國(guó)鋁板涂印生產(chǎn)線約有30余條，涂印生產(chǎn)能力的80％集中在山東省煙臺(tái)市，其中本公司的市場(chǎng)占有率達(dá)30％以上。

公司自設(shè)立以來(lái)，產(chǎn)銷規(guī)模已連續(xù)十年占據(jù)同行業(yè)第一的位置，經(jīng)中國(guó)包裝聯(lián)合會(huì)及所屬金屬容器委員會(huì)認(rèn)定，本公司是國(guó)內(nèi)最大的鋁板復(fù)合型防偽印刷和鋁防偽瓶蓋生產(chǎn)企業(yè)，公司先后被中國(guó)包裝聯(lián)合會(huì)、中國(guó)包裝企業(yè)家聯(lián)合會(huì)評(píng)為“中國(guó)包裝龍頭企業(yè)”、“中國(guó)200強(qiáng)先進(jìn)包裝企業(yè)”、“中國(guó)包裝優(yōu)秀企業(yè)”，并于2007年10月被中國(guó)企業(yè)發(fā)展監(jiān)督委員會(huì)和中國(guó)質(zhì)量管理體系認(rèn)證中心評(píng)比為“中國(guó)瓶蓋十強(qiáng)企業(yè)”。

2、公司發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

（1）公司發(fā)展戰(zhàn)略

公司在“十二五”開(kāi)局之年，初步確定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略：以科學(xué)發(fā)展觀為指引，在進(jìn)一步提高現(xiàn)有產(chǎn)品市場(chǎng)占有率、積極開(kāi)拓國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)、鞏固公司行業(yè)中龍頭地位的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮公司在創(chuàng)新、研發(fā)、生產(chǎn)、完整業(yè)務(wù)鏈方面的整體優(yōu)勢(shì)，打造具有麗鵬特色、不可復(fù)制的核心競(jìng)爭(zhēng)力；積極開(kāi)拓防偽瓶蓋在啤酒、葡萄酒、醫(yī)藥、飲料、食用等包裝領(lǐng)域潛在的巨大市場(chǎng)，力爭(zhēng)把防偽瓶蓋這個(gè)“大市場(chǎng)”中的“小商品”做精做細(xì)、做大做強(qiáng)；全面提升企業(yè)的增長(zhǎng)速度、運(yùn)行質(zhì)量、效益水平和核心競(jìng)爭(zhēng)力，爭(zhēng)做“中國(guó)第一、亞洲領(lǐng)先、世界一流”企業(yè)。

為保障未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略的逐步實(shí)現(xiàn)，公司制定戰(zhàn)略措施如下：

1）調(diào)整結(jié)構(gòu)，優(yōu)化企業(yè)發(fā)展

“十二五”期間，公司以戰(zhàn)略目標(biāo)為核心，因地制宜，具體問(wèn)題具體對(duì)待，適時(shí)、適合地進(jìn)行策劃，最大限度的利用好資源，有所為有所不為的調(diào)整好產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。堅(jiān)持由低成本競(jìng)爭(zhēng)向高質(zhì)量產(chǎn)品轉(zhuǎn)向，由物美價(jià)廉、薄利多銷向優(yōu)質(zhì)優(yōu)價(jià)、以客戶需求為中心發(fā)展，充分發(fā)揮公司研發(fā)、創(chuàng)新的特點(diǎn)，開(kāi)發(fā)創(chuàng)新一批附加值高、能引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展、滿足市場(chǎng)客戶需求的新產(chǎn)品。加大對(duì)葡萄酒、啤酒、保健酒、橄欖油蓋的開(kāi)發(fā)力度，使企業(yè)進(jìn)入更高端的產(chǎn)品領(lǐng)域，以高端、高質(zhì)、高效、不斷的增強(qiáng)整體市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

2）轉(zhuǎn)方式促發(fā)展

第五篇：公司治理

摘要

伴隨日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)愈演愈烈。企業(yè)結(jié)構(gòu)的治理尚存在一些問(wèn)題，已成為企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的主要瓶頸。本文主要從企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改變、治理結(jié)構(gòu)、不同的理論背景下對(duì)資本結(jié)構(gòu)和公司治理的研究進(jìn)行了綜述。深入分析我國(guó)企業(yè)內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)存在的優(yōu)勢(shì)與缺陷，并在此基礎(chǔ)上，有針對(duì)性地給出完善企業(yè)內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)的對(duì)策與措施，具有一定的現(xiàn)實(shí)意義。

關(guān)鍵詞：治理結(jié)構(gòu)；企業(yè)治理；家族企業(yè)；公司治理結(jié)構(gòu)

前言

完善而有效的公司治理結(jié)構(gòu)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，是深化國(guó)企改革的一項(xiàng)重要任務(wù)。近10年來(lái)，我國(guó)學(xué)術(shù)界對(duì)國(guó)企改革和國(guó)有公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題的研究甚多。本文將從公司治理結(jié)構(gòu)、公司治理模式、我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀和問(wèn)題、我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的問(wèn)題分析及對(duì)策等方面進(jìn)行淺析。

一、公司治理結(jié)構(gòu)的理解

（一）公司治理結(jié)構(gòu)有狹義與廣義之分

狹義地講是指投資者和企業(yè)之間的利益分配和控制關(guān)系，包括公司董事會(huì)的職能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義地講是指關(guān)于公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)，即企業(yè)組織方式、控制機(jī)制和利益分配的所有法律、機(jī)構(gòu)、制度和文化的安排.（二）公司治理結(jié)構(gòu)主要包括三個(gè)方面的內(nèi)容

一是治理主體，即誰(shuí)參與治理，現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)理論認(rèn)為，企業(yè)治理主體就是利益相關(guān)者。二是治理客體或治理對(duì)象，治理結(jié)構(gòu)著重解決的是利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)關(guān)系，尤其是剩余索取權(quán)和控制權(quán)的分配。三是治理手段，對(duì)法人治理結(jié)構(gòu)來(lái)說(shuō)，要達(dá)到合理剩余索取權(quán)和控制權(quán)，必須具備一定的程序和機(jī)制。

（三）公司治理結(jié)構(gòu)要解決涉及公司成敗的兩個(gè)基本問(wèn)題

一是如何保證投資者（股東）的投資回報(bào)，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系。二是企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)。這包括對(duì)經(jīng)理層與其他員工的激勵(lì)，以及對(duì)高層管理者的制約。這個(gè)問(wèn)題的解決有助于處理企業(yè)各集團(tuán)的利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。

二、我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問(wèn)題

（一）政府治理和監(jiān)管力度不夠

現(xiàn)在中國(guó)公司特別是國(guó)有控股公司治理的諸多主題，包括股東大會(huì)問(wèn)題、投資者關(guān)系問(wèn)題、董事的公平行為準(zhǔn)則、管理層激勵(lì)機(jī)制、關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題、信息披露等等，都在不同程度上受到政府管制的影響。對(duì)于中國(guó)現(xiàn)階段乃至今后很長(zhǎng)的一段時(shí)間而言，公司治理水平能否改善不僅是一個(gè)公司層次的問(wèn)題，而且還取決于政府治理的水平。

（二）目前公司中存在的董事會(huì)功能弱化

一方面是由于內(nèi)部人控制，使董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督被架空。公司董事會(huì)很大程度上掌握在內(nèi)部人手中，董事會(huì)的功能不能得到有效發(fā)揮；另一方面是其行使決策控制權(quán)的信息源在經(jīng)理層的控制下出現(xiàn)了斷層。

（三）監(jiān)事會(huì)未能充分發(fā)揮監(jiān)督作用

監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作規(guī)定過(guò)于簡(jiǎn)單，使之在開(kāi)展監(jiān)督活動(dòng)時(shí)往往難以在法律上找到可操作的依據(jù)。如監(jiān)事會(huì)僅有監(jiān)督權(quán)而無(wú)控制權(quán)和決策權(quán)，這就使監(jiān)事會(huì)在發(fā)現(xiàn)問(wèn)題時(shí)往往缺乏有力的手段去制約董事和經(jīng)理的違規(guī)行為。而且監(jiān)事會(huì)的成員大多來(lái)自公司內(nèi)部，這也限制了其作用的發(fā)揮。

（四）國(guó)內(nèi)證券監(jiān)管職能錯(cuò)置

一方面表現(xiàn)為證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)市場(chǎng)深入太多，用行政職能代替市場(chǎng)的職能。這就使得證券市場(chǎng)的有效運(yùn)作機(jī)制難以確立；另一方面是證券監(jiān)管部門(mén)的不作為，未能提供有效的市場(chǎng)制度與規(guī)則，未能對(duì)掠奪投資者財(cái)富的行為進(jìn)行嚴(yán)厲的處罰。

三、改進(jìn)和完善我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的對(duì)策建議

（一）加強(qiáng)和改進(jìn)政府治理

對(duì)于中國(guó)現(xiàn)階段乃至今后很長(zhǎng)的一段時(shí)間而言，公司治理水平能否改善不是一個(gè)公司層次的問(wèn)題，而是取決于政府治理的水平。公司是否適于上市，是否合法地進(jìn)行信息披露。因此，改善我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)一定要加強(qiáng)和改進(jìn)政府治理。

（二）實(shí)行獨(dú)立董事制度

獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)責(zé)。一般而言，獨(dú)立董事制度有利于改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司質(zhì)量；有利于強(qiáng)化公司的規(guī)范化運(yùn)作，提高董事會(huì)決策的科學(xué)性；有利于強(qiáng)化公司董事會(huì)的制衡機(jī)制，保護(hù)中小投資者的權(quán)益。

（三）實(shí)現(xiàn)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)在公司治理中的角色和功能的轉(zhuǎn)變

隨著公司治理功能的發(fā)展，內(nèi)部審計(jì)也在以往遵循性或財(cái)務(wù)性的傳統(tǒng)審計(jì)工作基礎(chǔ)上被擴(kuò)展到保證與咨詢服務(wù)方面。提升的內(nèi)部審計(jì)成為內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中一個(gè)不可或缺的部分，更好地為董事會(huì)和經(jīng)理層服務(wù)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值增值。

（四）加強(qiáng)獨(dú)立審計(jì)的專業(yè)監(jiān)督

加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立審計(jì)的治理。首先從資格準(zhǔn)入、后續(xù)教育、職業(yè)道德、質(zhì)量管理上提高其執(zhí)業(yè)的綜合素質(zhì)和能力，減少過(guò)失風(fēng)險(xiǎn)，提高審計(jì)質(zhì)量，從而揭示并降低信息傳遞中的風(fēng)險(xiǎn)。其次通過(guò)提高審計(jì)質(zhì)量，塑造信譽(yù)好的品牌，并以此為基礎(chǔ)通過(guò)并購(gòu)擴(kuò)大規(guī)模，增強(qiáng)與客戶管理當(dāng)局的談判力量，從而增強(qiáng)審計(jì)的獨(dú)立性。最后，加大對(duì)獨(dú)立審計(jì)違規(guī)的懲罰力度，提高審計(jì)的獨(dú)立性和公正性。

總之，改進(jìn)和完善我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)需要政府（外部）和企業(yè)（內(nèi)部）雙方的努力，以加強(qiáng)信息的疏通和監(jiān)管為治理核心和突破口進(jìn)行內(nèi)部治理和外部治理，可以實(shí)現(xiàn)內(nèi)部雙重制衡和外部治理的多重完美結(jié)合。

四、家族企業(yè)在治理方面存在的問(wèn)題

家族企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)主要以血緣為核心，組織沿著血緣、婚姻、親緣的方向，由近及遠(yuǎn)、由親及疏形成一個(gè)同心圓形網(wǎng)狀結(jié)構(gòu)。一方面，這種關(guān)系會(huì)加強(qiáng)成員間的凝聚力，給家族企業(yè)管理帶來(lái)便捷；另一方面，也能適當(dāng)緩解勞資關(guān)系、員工對(duì)家族企業(yè)的不滿情緒。但隨著企業(yè)規(guī)模擴(kuò)展，家族治理的問(wèn)題日益明顯，主要表現(xiàn)在：

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)單一

股權(quán)結(jié)構(gòu)必然涉及到企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。從某種意義上說(shuō)，家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)就是家族企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的體現(xiàn)形式。其原因在于：基于風(fēng)險(xiǎn)的考慮，銀行對(duì)家族企業(yè)融資要求相當(dāng)謹(jǐn)慎。而發(fā)行企業(yè)債券、進(jìn)行股權(quán)融資的門(mén)檻又太高，作為中小企業(yè)的一般家族企業(yè)也只能是可望不可及。

（二）資金、人才匱乏

家族企業(yè)一般都傾向于通過(guò)控制所有權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)其他權(quán)力。由于選擇管理人才的范圍狹窄，一般只局限于家族血緣關(guān)系中，不能在更大范圍內(nèi)選拔優(yōu)秀人才，家族企業(yè)的管理和經(jīng)營(yíng)效率必然受到影響。

（三）內(nèi)部產(chǎn)權(quán)模糊

一般認(rèn)為家族企業(yè)屬于家族私有的事實(shí)，即表明其產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，而事實(shí)并非如此。首先，對(duì)家族內(nèi)部成員之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系而言卻往往是處于邊界模糊狀態(tài)。一旦企業(yè)增強(qiáng)變大后，家族成員間的產(chǎn)權(quán)紛爭(zhēng)問(wèn)題則難以避免。

（四）權(quán)力過(guò)于集中，決策風(fēng)險(xiǎn)高

就目前我國(guó)現(xiàn)狀來(lái)看，家族企業(yè)中的董事會(huì)在很多情況下只是一個(gè)形式，重大決策一般還是家族企業(yè)創(chuàng)始人或大股東擁有最終決策權(quán)。在家族企業(yè)治理模式中，家長(zhǎng)集權(quán)制會(huì)抑制其他員工的創(chuàng)新動(dòng)力，獨(dú)裁和專斷往往是創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家最易犯的錯(cuò)誤。

五、關(guān)于企業(yè)治理問(wèn)題的建議

（一）推行所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離

在注重將“家族成員+個(gè)人能力”的家族成員選用原則與“量才為用”的外部聘用人才制度相結(jié)合，在一些重要職位上要大量任用非家族成員的高級(jí)管理人才，從而打破家族式企業(yè)封閉式的權(quán)力結(jié)構(gòu)。由于家族式企業(yè)的自利性，應(yīng)當(dāng)由社會(huì)監(jiān)管部門(mén)強(qiáng)力推行這種公司治理的變革，首先是在家族控制的上市公司中作為一項(xiàng)監(jiān)管措施來(lái)推行。

（二）融合社會(huì)資本，建立多層次資本市場(chǎng)體系

需要建立由主板市場(chǎng)、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)和民間私募市場(chǎng)構(gòu)成的多樣化的直接融資的資本市場(chǎng)體系。多層次的證券市場(chǎng)上市條件由低到高不僅正好滿足了民營(yíng)家族企業(yè)，尤其是高科技民營(yíng)家族企業(yè)不同發(fā)展階段的資金需求，而且在資本市場(chǎng)上，通過(guò)股權(quán)融資，融合了社會(huì)資本，使“家族股”可以在一定程度上得到稀釋，外部力量的引入有助于家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。

（三）董事會(huì)實(shí)現(xiàn)共同治理，確保決策的科學(xué)性

家族企業(yè)中的董事絕大多數(shù)是家族股東代表，非家屬成員名額比例較小。因此，首先使董事會(huì)中的董事多元化。其次，股權(quán)稀釋后，要采取多種方式保護(hù)中小股東利益。家族式民營(yíng)企業(yè)可以發(fā)展累積投票制、委托投票制和信托投票制等方式，使中小股東能在最高決策層面有所反映。

六、國(guó)外學(xué)者對(duì)資本結(jié)構(gòu)和公司治理的研究綜述

（一）對(duì)不同治理系統(tǒng)下債權(quán)人作用的比較分析綜述

資本結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系還表現(xiàn)在銀行等金融機(jī)構(gòu)作為債權(quán)人在公司治理中的地位。股權(quán)融資將企業(yè)資產(chǎn)的剩余控制權(quán)配置給股東。進(jìn)行債權(quán)融資時(shí)，如果能按規(guī)定償還債務(wù)，則剩余控制權(quán)配置給企業(yè)經(jīng)理；如果不能按規(guī)定償還債務(wù)，剩余控制權(quán)則將配置給債權(quán)人，所以負(fù)債通過(guò)剩余控制權(quán)的配置來(lái)影響代理成本。

（二）交易成本經(jīng)濟(jì)學(xué)視角下對(duì)資本結(jié)構(gòu)與公司治理關(guān)系的分析綜述 從資產(chǎn)專用性的角度分析了股權(quán)與債權(quán)兩種融資方式的治理效率。他把債權(quán)和股權(quán)看作是可以相互取代的治理方式而不是融資工具。其中，債權(quán)是通過(guò)制約的方法而股權(quán)則是通過(guò)更多的自由裁量權(quán)來(lái)發(fā)揮其各自的作用。因此，這種資本結(jié)構(gòu)觀點(diǎn)考慮的是債權(quán)融資和股權(quán)融資的治理方面的特性以及為了成功運(yùn)作特定融資項(xiàng)目所需要采用的治理方式。

（三）從競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境角度研究資本結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系綜述

通過(guò)對(duì)制造業(yè)公司的縱向研究，基于銷售增長(zhǎng)率的變化檢驗(yàn)了資本結(jié)構(gòu)中的可轉(zhuǎn)換債、優(yōu)先股權(quán)和普通股權(quán)等要素。權(quán)益融資為投資者提供了更直接的資產(chǎn)控制權(quán)和監(jiān)管能力，能夠最大限度地降低資產(chǎn)專用性帶來(lái)的投資風(fēng)險(xiǎn)。

總之，治理結(jié)構(gòu)是通過(guò)一定的治理手段，合理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán)，以形成科學(xué)的自我約束機(jī)制，其目的是協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，促使他們進(jìn)行長(zhǎng)期合作，以形成效率和公平的合理統(tǒng)一。

結(jié)論

通過(guò)對(duì)企業(yè)的結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，分析企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改變、治理結(jié)構(gòu)、不同的理論背景下對(duì)資本結(jié)構(gòu)和公司治理并且分析我國(guó)企業(yè)內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)存在的優(yōu)勢(shì)與缺陷。對(duì)企業(yè)提出相應(yīng)的意見(jiàn)和建議，是企業(yè)以更加快速穩(wěn)定發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

[1]甘德安.中國(guó)家族企業(yè)研究[M]．北京：中國(guó)社會(huì)科學(xué)出版社．2013.[2]周錫冰.中國(guó)家族企業(yè)死亡真相調(diào)查[J]．北京：東方出版社．2015.[3]梁能．中國(guó)的實(shí)踐與美國(guó)的經(jīng)驗(yàn)[A]．北京:人民大學(xué)出版社．2012.[4]孟蔣軻.淺談家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)績(jī)效 [J].商業(yè)文化.2011.[5]唐 哲.我 國(guó) 上 市 家 族 企 業(yè) 公 司 治理 結(jié) 構(gòu) 與 企 業(yè) 績(jī) 效 研 究 [D].天 津 大 學(xué) ,2012.[6]方玲玉.家 族理性視 角 下 家 族 企 業(yè)治 理 結(jié) 構(gòu) 與 發(fā) 展 路 徑 研 究 [D].湘 潭 大 學(xué) ,2014(5).[7]韓亮亮.控制權(quán)、現(xiàn)金流權(quán)與資本結(jié)構(gòu)--一項(xiàng)基于我國(guó)民營(yíng)上市公司面板數(shù)據(jù)的實(shí)證分析[期刊論文]-會(huì)計(jì)2015.[8]朱乃平.國(guó)內(nèi)外關(guān)于上市公司融資結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)的文獻(xiàn)綜述[期刊論文]-經(jīng)濟(jì)特區(qū) 2013.[9]吳小娟.資本結(jié)構(gòu)理論與企業(yè)治理效率問(wèn)題研究 2010.[10]王玉榮.中國(guó)上市公司債權(quán)融資與公司治理相關(guān)性分析[期刊論文]-經(jīng)濟(jì)特區(qū) 2012.