第一篇：商業銀行公司治理指引

銀監會關于印發商業銀行公司治理指引的通知

銀監發〔2013〕34號

各銀監局，國家開發銀行，各國有商業銀行、股份制商業銀行、金融資產管理公司，郵儲銀行，銀監會直接監管的信托公司、企業集團財務公司、金融租賃公司：

現將《商業銀行公司治理指引》印發給你們，請遵照執行。

銀 監 會

2013年7月19日

商業銀行公司治理指引 第一章 總

則

第一條 為完善商業銀行公司治理，促進商業銀行穩健經營和健康發展，保護存款人和其他利益相關者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》和其他相關法律法規，制定本指引。

第二條 中華人民共和國境內經銀行業監督管理機構批準設立的商業銀行適用本指引。

第三條 本指引所稱的商業銀行公司治理是指股東大會、董事會、監事會、高級管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關系，包括組織架構、職責邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執行、監督、激勵約束等治理運行機制。

第四條 商業銀行公司治理應當遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協調運轉的原則，建立合理的激勵、約束機制，科學、高效地決策、執行和監督。

第五條 商業銀行董事會、監事會、高級管理層應當由具備良好專業背景、業務技能、職業操守和從業經驗的人員組成，并在以下方面得到充分體現：

（一）確保商業銀行依法合規經營；

（二）確保商業銀行培育審慎的風險文化；

（三）確保商業銀行履行良好的社會責任；

（四）確保商業銀行保護金融消費者的合法權益。

第六條 各治理主體及其成員依法享有權利和承擔義務，共同維護商業銀行整體利益，不得損害商業銀行利益或將自身利益置于商業銀行利益之上。

第七條 商業銀行良好公司治理應當包括但不限于以下內容：

（一）健全的組織架構；

（二）清晰的職責邊界；

（三）科學的發展戰略、價值準則與良好的社會責任；

（四）有效的風險管理與內部控制；

（五）合理的激勵約束機制；

（六）完善的信息披露制度。

第八條 商業銀行章程是商業銀行公司治理的基本文件，對股東大會、董事會、監事會、高級管理層的組成、職責和議事規則等作出制度安排，并載明有關法律法規要求在章程中明確規定的其他事項。

商業銀行應當制定章程并根據自身發展及相關法律法規要求及時修改完善。

第二章 公司治理組織架構

第一節 股東和股東大會

第九條 股東應當依法對商業銀行履行誠信義務，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。主要股東應當真實、準確、完整地向董事會披露關聯方情況，并承諾當關聯關系發生變化時及時向董事會報告。

本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業銀行5%以上股份或表決權以及對商業銀行決策有重大影響的股東。

第十條 股東特別是主要股東應當嚴格按照法律法規及商業銀行章程行使出資人權利，不得謀取不當利益，不得干預董事會、高級管理層根據章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直接干預商業銀行經營管理，不得損害商業銀行利益和其他利益相關者的合法權益。

第十一條 股東特別是主要股東應當支持商業銀行董事會制定合理的資本規劃，使商業銀行資本持續滿足監管要求。當商業銀行資本不能滿足監管要求時，應當制定資本補充計劃使資本充足率在限期內達到監管要求，并通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對商業銀行補充資本或合格的新股東進入。

第十二條 商業銀行應當在章程中規定，主要股東應當以書面形式向商業銀行作出資本補充的長期承諾，并作為商業銀行資本規劃的一部分。

第十三條 股東獲得本行授信的條件不得優于其他客戶同類授信的條件。

第十四條 商業銀行應當制定關聯交易管理制度，并在章程中規定以下事項：

（一）商業銀行不得接受本行股票為質押權標的。

（二）股東以本行股票為自己或他人擔保的，應當嚴格遵守法律法規和監管部門的要求，并事前告知本行董事會；非上市銀行股東特別是主要股東轉讓本行股份的，應當事前告知本行董事會。

（三）股東在本行借款余額超過其持有經審計的上一年度股權凈值，不得將本行股票進行質押。

（四）股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應當對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。

第十五條 股東應當嚴格按照法律法規及商業銀行章程規定的程序提名董事、監事候選人。

商業銀行應當在章程中規定，同一股東及其關聯人不得同時提名董事和監事人選；同一股東及其關聯人提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監事（董事）候選人；同一股東及其關聯人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數的1/3。國家另有規定的除外。

第十六條 股東大會依據《公司法》等法律法規和商業銀行章程行使職權。

第十七條 股東大會會議包括年度會議和臨時會議。

股東大會年會應當由董事會在每一會計年度結束后六個月內召集和召開。因特殊情況需延期召開的，應當向銀行業監督管理機構報告，并說明延期召開的事由。

股東大會會議應當實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應當對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會決議內容等事項的合法性發表意見。

股東大會的會議議程和議案應當由董事會依法、公正、合理地進行安排，確保股東大會能夠對每個議案進行充分的討論。

第十八條 股東大會議事規則由商業銀行董事會負責擬定，并經股東大會審議通過后執行。

股東大會議事規則包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、關聯股東的回避等。

第二節 董事會

第十九條 董事會對股東大會負責，對商業銀行經營和管理承擔最終責任。除依據《公司法》等法律法規和商業銀行章程履行職責外，還應當重點關注以下事項：

（一）制定商業銀行經營發展戰略并監督戰略實施；

（二）制定商業銀行風險容忍度、風險管理和內部控制政策；

（三）制定資本規劃，承擔資本管理最終責任；

（四）定期評估并完善商業銀行公司治理；

（五）負責商業銀行信息披露，并對商業銀行會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；

（六）監督并確保高級管理層有效履行管理職責；

（七）維護存款人和其他利益相關者合法權益；

（八）建立商業銀行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制等。

第二十條 商業銀行應當根據自身規模和業務狀況，確定合理的董事會人數及構成。

第二十一條 董事會由執行董事和非執行董事（含獨立董事）組成。

執行董事是指在商業銀行擔任除董事職務外的其他高級經營管理職務的董事。

非執行董事是指在商業銀行不擔任經營管理職務的董事。

獨立董事是指不在商業銀行擔任除董事以外的其他職務，并與所聘商業銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷關系的董事。

第二十二條 董事會應當根據商業銀行情況單獨或合并設立其專門委員會，如戰略委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。

戰略委員會主要負責制定商業銀行經營管理目標和長期發展戰略，監督、檢查年度經營計劃、投資方案的執行情況。

審計委員會主要負責檢查商業銀行風險及合規狀況、會計政策、財務報告程序和財務狀況；負責商業銀行年度審計工作，提出外部審計機構的聘請與更換建議，并就審計后的財務報告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。

風險管理委員會主要負責監督高級管理層關于信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規風險和聲譽風險等風險的控制情況，對商業銀行風險政策、管理狀況及風險承受能力進行定期評估，提出完善商業銀行風險管理和內部控制的意見。

關聯交易控制委員會主要負責關聯交易的管理、審查和批準，控制關聯交易風險。

提名委員會主要負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格進行初步審核，并向董事會提出建議。

薪酬委員會主要負責審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案建議，并監督方案實施。

第二十三條 董事會專門委員會向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策。

各相關專門委員會應當定期與高級管理層及部門交流商業銀行經營和風險狀況，并提出意見和建議。

第二十四條 各專門委員會成員應當是具有與專門委員會職責相適應的專業知識和工作經驗的董事。各專門委員會負責人原則上不宜兼任。

審計委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會原則上應當由獨立董事擔任負責人，其中審計委員會、關聯交易控制委員會中獨立董事應當占適當比例。

審計委員會成員應當具有財務、審計和會計等某一方面的專業知識和工作經驗。風險管理委員會負責人應當具有對各類風險進行判斷與管理的經驗。

第二十五條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。商業銀行董事長和行長應當分設。

第二十六條 董事會例會每季度至少應當召開一次。董事會臨時會議的召開程序由商業銀行章程規定。

第二十七條 董事會應當制定內容完備的董事會議事規則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會授權規則等，并報股東大會審議通過。

董事會議事規則中應當包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權利和義務。在會議記錄中明確記載各項議案的提案方。

第二十八條 董事會各專門委員會議事規則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應當制定年度工作計劃并定期召開會議。

第二十九條 董事會會議應當有商業銀行全體董事過半數出席方可舉行。董事會作出決議，必須經商業銀行全體董事過半數通過。

董事會會議可以采用會議表決（包括視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，實行一人一票。采用通訊表決形式的，至少在表決前三日內應當將通訊表決事項及相關背景資料送達全體董事。

商業銀行章程或董事會議事規則應當對董事會采取通訊表決的條件和程序進行規定。董事會會議采取通訊表決方式時應當說明理由。

商業銀行章程應當規定，利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項不得采取通訊表決方式，應當由董事會2/3以上董事通過方可有效。

第三十條 董事會召開董事會會議，應當事先通知監事會派員列席。

董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見。

第三十一條 銀行業監督管理機構對商業銀行的監管意見及商業銀行整改情況應當在董事會上予以通報。

第三節 監事會

第三十二條 監事會是商業銀行的內部監督機構，對股東大會負責，除依據《公司法》等法律法規和商業銀行章程履行職責外，還應當重點關注以下事項：

（一）監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略；

（二）定期對董事會制定的發展戰略的科學性、合理性和有效性進行評估，形成評估報告；

（三）對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查并督促整改；

（四）對董事的選聘程序進行監督；

（五）對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價；

（六）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督；

（七）定期與銀行業監督管理機構溝通商業銀行情況等。

第三十三條 監事會由職工代表出任的監事、股東大會選舉的外部監事和股東監事組成。

外部監事與商業銀行及其主要股東之間不得存在影響其獨立判斷的關系。

第三十四條 監事會可根據情況設立提名委員會和監督委員會。

提名委員會負責擬訂監事的選任程序和標準，對監事候選人的任職資格進行初步審核，并向監事會提出建議；對董事的選聘程序進行監督；對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價并向監事會報告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督。

提名委員會原則上應當由外部監事擔任負責人。

監督委員會負責擬訂對本行財務活動的監督方案并實施相關檢查，監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略，對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查。

第三十五條 監事長（監事會主席）應當由專職人員擔任，且至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面專業知識和工作經驗。

第三十六條 監事會應當制定內容完備的監事會議事規則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署等。監事會例會每季度至少應當召開一次。監事會臨時會議召開程序由商業銀行章程規定。

第三十七條 監事會在履職過程中有權要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。監事會認為必要時，可以指派監事列席高級管理層會議。

第三十八條 監事會可以獨立聘請外部機構就相關工作提供專業協助。

第四節 高級管理層

第三十九條 高級管理層由商業銀行總行行長、副行長、財務負責人及監管部門認定的其他高級管理人員組成。

第四十條 高級管理層根據商業銀行章程及董事會授權開展經營管理活動，確保銀行經營與董事會所制定批準的發展戰略、風險偏好及其他各項政策相一致。

高級管理層對董事會負責，同時接受監事會監督。高級管理層依法在其職權范圍內的經營管理活動不受干預。

第四十一條 高級管理層應當建立向董事會及其專門委員會、監事會及其專門委員會的信息報告制度，明確報告信息的種類、內容、時間和方式等，確保董事、監事能夠及時、準確地獲取各類信息。

第四十二條 高級管理層應當建立和完善各項會議制度，并制定相應議事規則。

第四十三條 行長依照法律、法規、商業銀行章程及董事會授權，行使有關職權。

第三章 董事、監事、高級管理人員

第一節 董

事

第四十四條 商業銀行應當制定規范、公開的董事選任程序，經股東大會批準后實施。

第四十五條 商業銀行應當在章程中規定，董事提名及選舉的一般程序為：

（一）在商業銀行章程規定的董事會人數范圍內，按照擬選任人數，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有商業銀行發行的有表決權股份總數3%以上股東亦可以向董事會提出董事候選人。

（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人。

（三）董事候選人應當在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務。

（四）董事會應當在股東大會召開前依照法律法規和商業銀行章程規定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決。

（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。

第四十六條 獨立董事提名及選舉程序應當遵循以下原則：

（一）商業銀行應當在章程中規定，董事會提名委員會、單獨或者合計持有商業銀行發行的有表決權股份總數1%以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經提名董事的股東不得再提名獨立董事；

（二）被提名的獨立董事候選人應當由董事會提名委員會進行資質審查，審查重點包括獨立性、專業知識、經驗和能力等；

（三）獨立董事的選聘應當主要遵循市場原則。

第四十七條 董事應當符合銀行業監督管理機構規定的任職條件，并應當通過銀行業監督管理機構的任職資格審查。

董事任期由商業銀行章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在同一家商業銀行任職時間累計不得超過六年。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職影響銀行正常經營或導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規的規定，履行董事職責。

第四十八條 董事依法有權了解商業銀行的各項業務經營情況和財務狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監督。

第四十九條 董事對商業銀行負有忠實和勤勉義務。

董事應當按照相關法律法規及商業銀行章程的要求，認真履行職責。

第五十條 商業銀行應當在章程中規定，獨立董事不得在超過兩家商業銀行同時任職。

第五十一條 董事應當投入足夠的時間履行職責，每年至少親自出席2/3以上的董事會會議；因故不能出席的，可以書面委托同類別其他董事代為出席。

董事在董事會會議上應當獨立、專業、客觀地發表意見。

第五十二條 董事個人直接或者間接與商業銀行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，應當將關聯關系的性質和程度及時告知董事會關聯交易控制委員會，并在審議相關事項時做必要的回避。

第五十三條 非執行董事應當依法合規地積極履行股東與商業銀行之間的溝通職責，重點關注股東與商業銀行關聯交易情況并支持商業銀行制定資本補充規劃。

第五十四條 獨立董事履行職責時應當獨立對董事會審議事項發表客觀、公正的意見，并重點關注以下事項：

（一）重大關聯交易的合法性和公允性；

（二）利潤分配方案；

（三）高級管理人員的聘任和解聘；

（四）可能造成商業銀行重大損失的事項；

（五）可能損害存款人、中小股東和其他利益相關者合法權益的事項；

（六）外部審計師的聘任等。

第五十五條 商業銀行應當在章程中規定，獨立董事每年在商業銀行工作的時間不得少于15個工作日。

擔任審計委員會、關聯交易控制委員會及風險管理委員會負責人的董事每年在商業銀行工作的時間不得少于25個工作日。

第五十六條 董事應當按要求參加培訓，了解董事的權利和義務，熟悉有關法律法規，掌握應具備的相關知識。

第五十七條 商業銀行應當規定董事在商業銀行的最低工作時間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會會議次數、獨立發表意見和建議及被采納情況等，作為對董事評價的依據。

第二節 監

事

第五十八條 監事應當依照法律法規及商業銀行章程規定，忠實履行監督職責。

第五十九條 股東監事和外部監事的提名及選舉程序參照董事和獨立董事的提名及選舉程序。

股東監事和外部監事由股東大會選舉、罷免和更換；職工代表出任的監事由銀行職工民主選舉、罷免和更換。

第六十條 監事任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。外部監事在同一家商業銀行的任職時間累計不得超過六年。

第六十一條 監事應當積極參加監事會組織的監督檢查活動，有權依法進行獨立調查、取證，實事求是提出問題和監督意見。

第六十二條 監事連續兩次未能親自出席、也不委托其他監事代為出席監事會會議，或每年未能親自出席至少2/3的監事會會議的，視為不能履職，監事會應當建議股東大會或股東會、職工代表大會等予以罷免。

股東監事和外部監事每年在商業銀行工作的時間不得少于15個工作日。

職工監事享有參與制定涉及員工切身利益的規章制度的權利，并應當積極參與制度執行情況的監督檢查。

第六十三條 監事可以列席董事會會議，對董事會決議事項提出質詢或者建議，但不享有表決權。列席董事會會議的監事應當將會議情況報告監事會。

第六十四條 監事的薪酬應當由股東大會審議確定，董事會不得干預監事薪酬標準。

第三節 高級管理人員

第六十五條 高級管理人員應當通過銀行業監督管理機構的任職資格審查。

第六十六條 高級管理人員應當遵循誠信原則，審慎、勤勉地履行職責，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業機會，不得接受與本行交易有關的利益。

第六十七條 高級管理人員應當按照董事會要求，及時、準確、完整地向董事會報告有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。

第六十八條 高級管理人員應當接受監事會監督，定期向監事會提供有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況，不得阻撓、妨礙監事會依照職權進行的檢查、監督等活動。

第六十九條 高級管理人員對董事會違反規定干預經營管理活動的行為，有權請求監事會提出異議，并向銀行業監督管理機構報告。

第四章 發展戰略、價值準則和社會責任

第七十條 商業銀行應當兼顧股東、存款人和其他利益相關者合法權益，制定清晰的發展戰略和良好的價值準則，并確保在全行得到有效貫徹。

第七十一條 商業銀行發展戰略應當重點涵蓋中長期發展規劃、戰略目標、經營理念、市場定位、資本管理和風險管理等方面的內容。

商業銀行在關注總體發展戰略基礎上，應重點關注人才戰略和信息科技戰略等配套戰略。

第七十二條 商業銀行發展戰略由董事會負責制定并向股東大會報告。董事會在制定發展戰略時應當充分考慮商業銀行所處的宏觀經濟形勢、市場環境、風險承受能力和自身比較優勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業銀行核心競爭力。

第七十三條 董事會在制定資本管理戰略時應當充分考慮商業銀行風險及其發展趨勢、風險管理水平及承受能力、資本結構、資本質量、資本補充渠道以及長期補充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執行。

第七十四條 商業銀行應當制定中長期信息科技戰略，建立健全組織架構和技術成熟、運行安全穩定、應用豐富靈活、管理科學高效的信息科技體系，確保信息科技建設對商業銀行經營和風險管控的有效支持。

第七十五條 商業銀行應當建立健全人才招聘、培養、評估、激勵、使用和規劃的科學機制，逐步實現人力資源配置市場化，推動商業銀行實現可持續發展。

第七十六條 商業銀行董事會應當定期對發展戰略進行評估與審議，確保商業銀行發展戰略與經營情況和市場環境變化相適應。

監事會應當對商業銀行發展戰略的制定與實施進行監督。

高級管理層應當在商業銀行發展戰略框架下制定科學合理的年度經營管理目標與計劃。

第七十七條 商業銀行應當樹立具有社會責任感的價值準則、企業文化和經營理念，以此激勵全體員工更好地履職。

第七十八條 商業銀行董事會負責制定董事會自身和高級管理層應當遵循的職業規范與價值準則。

高級管理層負責制定全行各部門管理人員和業務人員的職業規范，明確具體的問責條款，建立相應處理機制。

第七十九條 商業銀行應當鼓勵員工通過合法渠道對有關違法、違規和違反職業道德的行為予以報告，并充分保護員工合法權益。

第八十條 商業銀行應當在經濟、環境和社會公益事業等方面履行社會責任，并在制定發展戰略時予以體現，同時定期向公眾披露社會責任報告。

商業銀行應當保護和節約資源，促進社會可持續發展。

第八十一條 商業銀行應當遵守公平、安全、有序的行業競爭秩序，提升專業化經營水平，不斷改進金融服務，保護金融消費者合法權益，持續為股東、員工、客戶和社會公眾創造價值。

第五章 風險管理與內部控制

第一節 風險管理

第八十二條 商業銀行董事會對銀行風險管理承擔最終責任。

商業銀行董事會應當根據銀行風險狀況、發展規模和速度，建立全面的風險管理戰略、政策和程序，判斷銀行面臨的主要風險，確定適當的風險容忍度和風險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監測、控制并及時處置商業銀行面臨的各種風險。

第八十三條 商業銀行董事會及其風險管理委員會應當定期聽取高級管理層關于商業銀行風險狀況的專題報告，對商業銀行風險水平、風險管理狀況、風險承受能力進行評估，并提出全面風險管理意見。

第八十四條 商業銀行應當建立獨立的風險管理部門，并確保該部門具備足夠的職權、資源以及與董事會進行直接溝通的渠道。

商業銀行應當在人員數量和資質、薪酬和其他激勵政策、信息科技系統訪問權限、專門的信息系統建設以及商業銀行內部信息渠道等方面給予風險管理部門足夠的支持。

第八十五條 商業銀行風險管理部門應當承擔但不限于以下職責：

（一）對各項業務及各類風險進行持續、統一的監測、分析與報告；

（二）持續監控風險并測算與風險相關的資本需求，及時向高級管理層和董事會報告；

（三）了解銀行股東特別是主要股東的風險狀況、集團架構對商業銀行風險狀況的影響和傳導，定期進行壓力測試，并制定應急預案；

（四）評估業務和產品創新、進入新市場以及市場環境發生顯著變化時，給商業銀行帶來的風險。

第八十六條 商業銀行可以設立獨立于操作和經營條線的首席風險官。

首席風險官負責商業銀行的全面風險管理，并可以直接向董事會及其風險管理委員會報告。

首席風險官應當具有完整、可靠、獨立的信息來源，具備判斷商業銀行整體風險狀況的能力，及時提出改進方案。

首席風險官的聘任和解聘由董事會負責并及時向公眾披露。

第八十七條 商業銀行應當在集團層面和單體層面分別對風險進行持續識別和監控，風險管理的復雜程度應當與自身風險狀況變化和外部風險環境改變相一致。

商業銀行應當強化并表管理，董事會和高級管理層應當做好商業銀行整體及其子公司的全面風險管理的設計和實施工作，指導子公司做好風險管理工作，并在集團內部建立必要的防火墻制度。

第八十八條 商業銀行被集團控股或作為子公司時，董事會和高級管理層應當及時提示與要求集團或母公司，在制定全公司全面發展戰略和風險政策時充分考慮商業銀行的特殊性。

第二節 內部控制

第八十九條 商業銀行董事會應當持續關注商業銀行內部控制狀況，建立良好的內部控制文化，監督高級管理層制定相關政策、程序和措施，對風險進行全過程管理。

第九十條 商業銀行應當建立健全內部控制責任制，確保董事會、監事會和高級管理層充分認識自身對內部控制所承擔的責任。

董事會、高級管理層對內部控制的有效性分級負責，并對內部控制失效造成的重大損失承擔責任。

監事會負責監督董事會、高級管理層完善內部控制體系和制度，履行內部控制監督職責。

第九十一條 商業銀行應當有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會、監事會、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會、監事會、高級管理層及時了解銀行經營和風險狀況，同時確保內部控制政策及信息向相關部門和員工的有效傳遞與實施。

第九十二條 商業銀行應當設立相對獨立的內部控制監督與評價部門，該部門應當對內部控制制度建設和執行情況進行有效監督與評價，并可以直接向董事會、監事會和高級管理層報告。

第九十三條 商業銀行應當建立獨立垂直的內部審計管理體系和與之相適應的內部審計報告制度和報告路線。

商業銀行可以設立首席審計官。首席審計官和內部審計部門應當定期向董事會及其審計委員會和監事會報告審計工作情況，及時報送項目審計報告，并通報高級管理層。

首席審計官和審計部門負責人的聘任和解聘應當由董事會負責。

第九十四條 商業銀行應當建立外聘審計機構制度。

商業銀行應當外聘審計機構進行財務審計，對商業銀行的公司治理、內部控制及經營管理狀況進行定期評估。商業銀行應將相關審計報告和管理建議書及時報送銀行業監督管理機構。

第九十五條 董事會、監事會和高級管理層應當有效利用內部審計部門、外部審計機構和內部控制部門的工作成果，及時采取相應糾正措施。

第六章 激勵約束機制

第一節 董事和監事履職評價

第九十六條 商業銀行應當建立健全對董事和監事的履職評價體系，明確董事和監事的履職標準，建立并完善董事和監事履職與誠信檔案。

第九十七條 商業銀行對董事和監事的履職評價應當包括董事和監事自評、董事會評價和監事會評價及外部評價等多個維度。

第九十八條 監事會負責對商業銀行董事和監事履職的綜合評價，向銀行業監督管理機構報告最終評價結果并通報股東大會。

第九十九條 董事會、監事會應當分別根據董事和監事的履職情況提出董事和監事合理的薪酬安排并報股東大會審議通過。

第一百條 董事和監事除履職評價的自評環節外，不得參與本人履職評價和薪酬的決定過程。

第一百零一條 董事和監事違反法律法規或者商業銀行章程，給商業銀行造成損失的，在依照法律法規進行處理的同時，商業銀行應當按規定進行問責。

第一百零二條 對于不能按照規定履職的董事和監事，商業銀行董事會和監事會應當及時提出處理意見并采取相應措施。

第一百零三條 商業銀行進行董事和監事履職評價時，應當充分考慮外部審計機構的意見。

第二節 高級管理人員薪酬機制

第一百零四條 商業銀行應當建立與銀行發展戰略、風險管理、整體效益、崗位職責、社會責任、企業文化相聯系的科學合理的高級管理人員薪酬機制。

第一百零五條 商業銀行應當建立公正透明的高級管理人員績效考核標準、程序等激勵約束機制。績效考核的標準應當體現保護存款人和其他利益相關者合法權益的原則，確保銀行短期利益與長期發展相一致。

第一百零六條 高級管理人員不得參與本人績效考核標準和薪酬的決定過程。

第一百零七條 商業銀行出現以下情形之一的，應當嚴格限定高級管理人員績效考核結果及其薪酬：

（一）主要監管指標沒有達到監管要求的；

（二）資產質量或盈利水平明顯惡化的；

（三）出現其他重大風險的。

第一百零八條 高級管理人員違反法律、法規或者商業銀行章程，給商業銀行造成損失的，在依照法律法規進行處理的同時，商業銀行應當按規定進行問責。

第三節 員工績效考核機制

第一百零九條 商業銀行的績效考核機制應當充分體現兼顧收益與風險、長期與短期激勵相協調，人才培養和風險控制相適應的原則，并有利于本行戰略目標實施和競爭力提升。

第一百一十條 商業銀行應當建立科學的績效考核指標體系，并分解落實到具體部門和崗位，作為績效薪酬發放的依據。

商業銀行績效考核指標應當包括經濟效益指標、風險管理指標和社會責任指標等。

第一百一十一條 商業銀行薪酬支付期限應當與相應業務的風險持續時期保持一致，引入績效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高級管理人員績效薪酬延期支付比例。

第一百一十二條 商業銀行可以根據國家有關規定制定本行中長期激勵計劃。

第一百一十三條 商業銀行內部審計部門應當每年對績效考核及薪酬機制和執行情況進行專項審計，審計結果向董事會和監事會報告，并報送銀行業監督管理機構。

外部審計機構應當將商業銀行薪酬制度的設計和執行情況納入審計范圍。

第七章 信息披露

第一百一十四條 商業銀行應當建立本行的信息披露管理制度，按照有關法律法規、會計制度和監管規定進行信息披露。

第一百一十五條 商業銀行應當遵循真實性、準確性、完整性和及時性原則，規范披露信息，不得存在虛假報告、誤導和重大遺漏等。

商業銀行的信息披露應當使用通俗易懂的語言。

第一百一十六條 商業銀行董事會負責本行的信息披露，信息披露文件包括定期報告、臨時報告以及其他相關資料。

第一百一十七條 商業銀行年度披露的信息應當包括：基本信息、財務會計報告、風險管理信息、公司治理信息、年度重大事項等。商業銀行半年度、季度定期報告應當參照年度報告要求披露。

第一百一十八條 商業銀行披露的基本信息應當包括但不限于以下內容：法定名稱、注冊資本、注冊地、成立時間、經營范圍、法定代表人、主要股東及其持股情況、客服和投訴電話、各分支機構營業場所等。

第一百一十九條 商業銀行披露的財務會計報告由會計報表、會計報表附注等組成。

商業銀行披露的年度財務會計報告須經具有相應資質的會計師事務所審計。

第一百二十條 商業銀行披露的風險管理信息應當包括但不限于以下內容：

（一）信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、聲譽風險和國別風險等各類風險狀況；

（二）風險控制情況，包括董事會、高級管理層對風險的監控能力，風險管理的政策和程序，風險計量、監測和管理信息系統，內部控制和全面審計情況等；

（三）采用的風險評估及計量方法。

商業銀行應當與外部審計機構就風險管理信息披露的充分性進行討論。

第一百二十一條 商業銀行披露的公司治理信息應當包括：

（一）年度內召開股東大會情況；

（二）董事會構成及其工作情況；

（三）獨立董事工作情況；

（四）監事會構成及其工作情況；

（五）外部監事工作情況；

（六）高級管理層構成及其基本情況；

（七）商業銀行薪酬制度及當年董事、監事和高級管理人員薪酬；

（八）商業銀行部門設置和分支機構設置情況；

（九）銀行對本行公司治理的整體評價；

（十）銀行業監督管理機構規定的其他信息。

第一百二十二條 商業銀行披露的年度重大事項應當包括但不限于以下內容：

（一）最大十名股東及報告期內變動情況；

（二）增加或減少注冊資本、分立或合并事項；

（三）其他重要信息。

第一百二十三條 商業銀行發生以下事項之一的，應當自事項發生之日起十個工作日內編制臨時信息披露報告，并通過公開渠道發布，因特殊原因不能按時披露的，應當提前向銀行業監督管理機構提出申請：

（一）控股股東或者實際控制人發生變更的；

（二）更換董事長或者行長的；

（三）當年董事會累計變更人數超過董事會成員人數1/3的；

（四）商業銀行名稱、注冊資本或者注冊地發生變更的；

（五）經營范圍發生重大變化的；

（六）合并或分立的；

（七）重大投資、重大資產處置事項；

（八）重大訴訟或者重大仲裁事項；

（九）聘任、更換或者提前解聘會計師事務所的；

（十）銀行業監督管理機構規定的其他事項。

第一百二十四條 商業銀行應當通過年報、互聯網站等方式披露信息，方便股東和其他利益相關者及時獲取所披露的信息。上市銀行在信息披露方面應同時滿足證券監督管理機構的相關規定。

第一百二十五條 商業銀行董事、高級管理人員應當對年度報告簽署書面確認意見；監事會應當提出書面審核意見，說明報告的編制和審核程序是否符合法律法規和監管規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映商業銀行的實際情況。

董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，上市銀行應當按照相關規定予以披露。

第一百二十六條 商業銀行監事會應當對董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督；關注公司信息披露情況，發現存在違法違規問題的，應當進行調查和提出處理建議，并將相關情況及時向銀行業監督管理機構報告。

第八章 監督管理

第一百二十七條 銀行業監督管理機構應當將商業銀行公司治理納入法人監管體系中，并根據本指引全面評估商業銀行公司治理的健全性和有效性，提出監管意見，督促商業銀行持續加以完善。

第一百二十八條 銀行業監督管理機構通過非現場監管和現場檢查等實施對商業銀行公司治理的持續監管，具體方式包括風險提示、現場檢查、監管通報、約見會談、與內外部審計師會談、任職資格審查和任前談話、與政府部門及其他監管當局進行協作等。

第一百二十九條 銀行業監督管理機構可以派員列席商業銀行董事會、監事會和年度經營管理工作會等會議。商業銀行召開上述會議時，應當至少提前三個工作日通知銀行業監督管理機構。

商業銀行應當將股東大會、董事會和監事會的會議記錄和決議等文件及時報送銀行業監督管理機構備案。

銀行業監督管理機構應當對商業銀行董事和監事的履職評價進行監督。

第一百三十條 銀行業監督管理機構應當就公司治理監督檢查評估結果與商業銀行董事會、監事會、高級管理層進行充分溝通，并視情況將評價結果在銀行董事會、監事會會議上通報。

第一百三十一條 對不能滿足本指引及其他相關法律法規關于公司治理要求的商業銀行，銀行業監督管理機構可以要求其制定整改計劃，并視情況采取相應的監管措施。

第九章 附

則

第一百三十二條 有限責任公司制商業銀行應當參照本指引關于股東大會、監事會和監事的規定在銀行章程中對股東會、監事的權利和責任作出規定。

本指引關于董事長、副董事長、董事（包括獨立董事）提名和選舉的相關規定不適用于獨資銀行。

第一百三十三條 本指引中“以上”均含本數。

第一百三十四條 中國銀行業監督管理委員會負責監管的其他金融機構參照執行本指引，并應當符合本指引所闡述的原則。

第一百三十五條 本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。

第一百三十六條 本指引自發布之日起施行。本指引施行前頒布的《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》（銀監發〔2006〕22號）、《外資銀行法人機構公司治理指引》（銀監發〔2005〕21號）和《中國銀監會辦公廳關于進一步完善中小商業銀行公司治理的指導意見》（銀監辦發〔2009〕15號）同時廢止，《股份制商業銀行公司治理指引》（中國人民銀行公告〔2002〕第15號）不再適用。

第二篇：《商業銀行公司治理指引》(征求意見稿)

《商業銀行公司治理指引》

（征求意見稿）

第一章 總則

第一條 為進一步完善商業銀行公司治理，促進商業銀行穩健經營和健康發展，保護存款人和其他利益相關者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》和其他相關法律、法規，制定本指引。

第二條 中華人民共和國境內經銀行業監督管理部門批準設立的商業銀行、經國務院批準實行股份制改革的金融資產管理公司適用本指引。

第三條 本指引所稱的商業銀行公司治理是指股東大會、董事會、監事會、高級管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關系，包括組織架構、職責邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執行、監督、激勵約束等治理運行機制。

第四條

商業銀行公司治理應遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協調運轉的原則，建立合理的激勵、約束機制，科學、高效地進行決策、執行和監督。

第五條 各治理主體應由具備良好的專業背景、業務技能、職業操守和從業經驗的人員組成，并在以下方面得到充分體現：

（一）確保商業銀行依法合規經營；

（二）確保商業銀行培育審慎的信貸文化；

（三）確保商業銀行履行良好的社會責任；

（四）確保商業銀行保護金融消費者的合法權 益。

第六條 各治理主體及其成員依法享有權利和承擔義務，共同維護商業銀行整體利益，不應損害商業銀行利益或將自身利益凌駕于商業銀行利益之上。

第七條 商業銀行良好公司治理應當至少包括以下內容：

（一）健全的組織架構；

（二）清晰的職責邊界；

（三）科學的發展戰略、價值準則與良好的社會 責任；

（四）有效的風險管理與內部控制；

（五）合理的激勵約束機制；

（六）完善的信息披露制度。

第八條 商業銀行章程是銀行公司治理的基本文件，對股東大會、董事會、監事會、高級管理層的組成、職責和議事規則等做出制度安排，并載明有關法律法規要求在章程中明確規定的其他事項。

商業銀行應當制定章程并根據自身發展及相關法律法規要求及時修改完善章程。

第二章 公司治理架構 第一節 股東和股東大會

第九條 股東應當依法對商業銀行履行誠信義務，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。主要股東還應完整、及時、準確地向董事會披露關聯方情況，并承諾當關聯關系發生變化時及時向董事會報告。

本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業銀行百分之五以上股份或表決權以及對商業銀行決策有重大影響的股東。

第十條 股東特別是主要股東應當嚴格按照法律、法規、規章及商業銀行章程行使出資人權利，不應謀取不當利益，不應干預董事會、高級管理層根據章程享有的決策權和管理權，不應越過董事會和高級管理層直接干預商業銀行經營管理，不應損害商業銀行利益和其他利益相關者合法權益。

第十一條 股東特別是主要股東應支持銀行董事會制定合理的資本規劃，使銀行資本持續地滿足監管要求。當銀行資本不能滿足監管要求時，應制定資本補充計劃使資本充足率限期內達到監管要求，逾期沒有達到監管要求，應當降低分紅比例甚至停止分紅，并通過增加核心資本等方式補充資本。主要股東不應阻礙其它股東對銀行補充資本或合格的新股東進入。

第十二條 主要股東應以書面形式作出資本補充和流動性支持的長期承諾，并作為商業銀行資本規劃和流動性應急計劃的一部分。

第十三條 股東獲得本行授信的條件不得優于其他客戶同類授信的條件。

第十四條 商業銀行不得接受本行股票為質押權標的。股東特別是主要股東需以本行股票為自己或他人向本行以外的金融機構擔保的，應當事前告知本行董事會。

股東在本行借款余額超過其持有經審計的上一股權凈值，不得將本行股票進行質押。

商業銀行應當在章程中規定，股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。

第十五條 股東應嚴格按照法律、法規、規章及商業銀行章程規定的程序提名董事、監事候選人。

同一股東不得同時提名董事和監事人選；同一股東提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監事（董事）候選人。因特殊股權結構需要豁免的，應當向銀行業監督管理部門提出申請，并說明理由。

同一股東及其關聯人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數的三分之一。

第十六條 股東大會依據《公司法》和商業銀行章程行使職權。

第十七條 股東大會會議包括年會和臨時會議。股東大會年會應由董事會召集，并應在每一會計結束后六個月內召開。因特殊情況需延期召開的，應向銀行業監督管理部門報告，并說明延期召開的事由。

股東大會會議應當實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應當對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會決議內容等事項的合法性發表意見。

股東大會的會議議程和會議議題應當由董事會依法、公正、合理地進行安排，確保股東大會能夠對每個議題進行充分的討論。

第十八條 股東大會議事規則由商業銀行董事會負責制定，并經股東大會審議通過后執行。

股東大會議事規則包括通知、提案機制、召開方式、文件準備、表決形式、會議記錄及簽署、關聯股東的回避等。

第二節 董事會

第十九條 董事會對股東大會負責，對商業銀行經營和管理承擔最終責任，除依據《公司法》等法律法規和商業銀行章程行使職責外，董事會在履行職責時還應特別關注：

（一）制定商業銀行經營發展戰略并監督戰略實施；

（二）制定商業銀行風險容忍度、風險管理和內部控制政策；

（三）制定資本規劃，承擔資本充足率管理最終責任；

（四）定期評估并完善商業銀行公司治理；

（五）負責商業銀行信息披露，并對商業銀行會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；

（六）監督并確保高級管理層有效履行管理職責；

（七）關注和維護存款人和其他利益相關者利益；

（八）關注銀行與股東特別是主要股東之間的利益沖突，建立利益沖突識別、審查和管理機制等。

第二十條 商業銀行應根據其規模和業務狀況，確定合理的董事會人數及構成。

第二十一條 董事會由執行董事和非執行董事（包括股權董事、獨立董事）組成。

執行董事是指在商業銀行擔任除董事職務外的其他高級經營管理職務的董事。

非執行董事是指在商業銀行不擔任經營管理職務的董事。獨立董事是指不在商業銀行擔任除董事以外的其他職務，并與所聘商業銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷關系的董事。

第二十二條 董事會應根據商業銀行情況單獨或合并設立其專門委員會，如戰略委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。

戰略委員會負責制定商業銀行經營管理目標和長期發展戰略，監督、檢查經營計劃、投資方案的執行情況。

審計委員會負責檢查商業銀行風險及合規狀況，會計政策、財務狀況和財務報告程序；負責商業銀行審計工作，并就審計后的財務報告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。

風險管理委員會負責監督高級管理層關于資本和信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規風險和聲譽風險等風險的控制情況，對商業銀行風險政策、管理狀況及風險承受能力進行定期評估，提出完善商業銀行風險管理和內部控制的意見。

關聯交易控制委員會負責關聯交易的管理、審查和批準，控制關聯交易風險。

提名委員會負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格進行初步審核，并向董事會提出建議。

薪酬委員會負責審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層的薪酬方案，并向董事會提出薪酬方案建議，監督方案實施。

第二十三條 董事會專門委員會向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策。

各相關專門委員會應當定期與高級管理層及部門交流商業銀行經營和風險狀況，并提出意見和建議。

第二十四條 各專門委員會成員應當具有與專門委員會職責相適應的專業知識和工作經驗，各專門委員會負責人原則上不宜兼任。提名委員會、薪酬委員會、關聯交易控制委員會、審計委員會應當由獨立董事擔任負責人，其中關聯交易控制委員會、審計委員會中獨立董事原則上應占半數以上。

審計委員會成員應當具有財務、審計和會計等某一方面的專業知識和工作經驗。風險管理委員會負責人應具有對各類風險進行判斷與管理經驗，并能理解和解釋商業銀行已使用的風險管理模型。

第二十五條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生。

商業銀行董事長和行長應當分設，董事長不得由控股股東法定代表人或主要負責人兼任；商業銀行董事長和行長原則上不得兼任下設公司董事長。因特殊情況需要豁免的，應向銀行業監督管理部門申請核準，并說明理由。

第二十六條 董事會例會每年至少應當召開四次。董事會臨時會議的召開程序由商業銀行章程規定。

第二十七條 董事會應當制定內容完備的董事會議事規則，包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會授權規則等，并報股東大會審議通過。

董事會議事規則中應包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權利和義務。在會議記錄中明確記載各項議案的提案方。

第二十八條 董事會各專門委員會議事規則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應制定工作計劃并定期召開會議。

第二十九條 董事會會議應有過半數董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事過半數通過。

董事會會議可采用會議表決（包括視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，實行一人一票。

商業銀行章程或董事會議事規則應對董事會采取通訊表決的條件和程序進行規定。董事會會議采取通訊表決方式時應說明理由。

商業銀行章程應當規定，利潤分配方案、重大投資、重大資產處臵方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項不應采取通訊表決方式，應當由董事會三分之二以上董事通過。

第三十條 董事會召開董事會會議，應當事先通知監事會派員列席。

董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見。第三十一條 銀行業監督管理部門對商業銀行的監管意見及商業銀行整改情況應當在董事會上予以通報。

第三節 監事會

第三十二條 監事會是商業銀行的監督機構，對股東大會負責，除依據《公司法》等法律法規和商業銀行章程行使職責外，監事會在履行職責時還應特別關注：

（一）監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略；

（二）定期對董事會制定的發展戰略科學性、合理性和有效性進行評估，形成評估報告；

（三）對本行經營決策、風險管理和內部控制等進 行監督檢查并督促整改；

（四）對董事及獨立董事的選聘程序進行監督；

（五）對董事、監事和高級管理人員履職情況進行 綜合評價；

（六）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員 薪酬方案的科學性、合理性進行監督；

（七）定期與銀行業監督管理部門溝通商業銀行情 況等。

第三十三條 監事會由職工代表出任的監事、股東大會選舉的外部監事和股東代表監事組成。

外部監事與商業銀行及其主要股東之間不應存在影響其獨立判斷的關系。

第三十四條 監事會可根據情況設立提名委員會和監督委員會。

提名委員會負責擬訂監事的選任程序和標準，對監事候選人的任職資格進行初步審核，并向監事會提出建議；對董事及獨立董事的選聘程序進行監督；對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價并向監事會報告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督。

提名委員會應當由外部監事擔任負責人。

監督委員會負責擬訂對本行財務活動的監督方案并實施相關檢查，監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略，對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查。

第三十五條 監事會主席（監事長）應由專職人員擔任，且至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面專業知識和工作經驗。

第三十六條 監事會應當制定內容完備的監事會議事規則，包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署等。監事會例會每年至少應當召開四次。監事會臨時會議召開程序由商業銀行章程規定。

第三十七條 監事會在履職過程中有權要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。監事會認為必要時，可以指派監事列席高級管理層會議。

第三十八條 監事會可以獨立聘請外部機構就相關工作提供專業協助。

第四節 高級管理層 第三十九條 高級管理層由行長、副行長、財務負責人、董事會秘書及監管部門認定的其它高級管理人員組成。

第四十條 高級管理層根據商業銀行章程及董事會授權開展經營管理活動，確保銀行經營與董事會所制定批準的發展戰略、風險偏好、各項政策流程和程序相一致。

高級管理層對董事會負責，同時接受監事會監督。高級管理層依法在其職權范圍內的經營管理活動不應受干預。

第四十一條 高級管理層應當建立向董事會及其專門委員會、監事會及其專門委員會信息報告制度，明確信息的種類、內容、時間和方式等，確保董事、監事能夠及時、準確地獲取各類信息。

第四十二條 高級管理層應當建立和完善各項會議制度，并制定相應議事規則。

第四十三條 行長依照法律、行政法規、商業銀行章程及董事會授權，行使有關職權。

第三章 董事、監事、高級管理人員

第一節 董事

第四十四條 商業銀行應制定規范、公開的董事選舉程序，經股東大會批準后實施。

第四十五條 董事提名及選舉的一般程序為：

（一）在商業銀行章程規定的董事會人數范圍內，按照擬選任人數，可以由上一屆董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有商業銀行發行的有表決權股份總數百分之三以上股東可以向董事會提出董事候選人；

（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人；

（三）董事候選人應在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務；

（四）董事會應當在股東大會召開前依照法律、法規和商業銀行章程規定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；

（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決；

（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出，股東大會予以選舉或更換。

第四十六條 獨立董事提名及選舉程序還應遵循以下原則：

（一）董事會提名委員會、單獨或者合計持有商業銀行發行的有表決權股份總數百分之一以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經提名董事的股東不得再提名獨立董事。

（二）被提名的獨立董事應由董事會提名委員會進行資質審查，審查重點包括獨立性、專業知識、經驗和能力等；

（三）獨立董事的選聘應主要遵循市場原則。第四十七條 董事應當符合銀行業監督管理部門所規定的任職條件，董事任職資格須經銀行業監督管理部門審核。

董事任期由商業銀行章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在同一家商業銀行任職時間累計不得超過六年。

第四十八條 董事依法有權了解商業銀行的各項業務經營情況和財務狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監督。

第四十九條 董事對商業銀行負有忠實和勤勉義務。董事應當按照相關法律、法規、規章及商業銀行章程的要求，認真履行職責。

第五十條 董事不可以在可能發生利益沖突的金融機構兼任董事，如在其他金融機構任職，應事先告知商業銀行，并承諾上述職務之間不存在利益沖突。

獨立董事不應在超過兩家商業銀行同時任職。

第五十一條 董事應當投入足夠的時間履行職責。董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。

董事因故不能出席，可以書面委托同類別其他董事代為出席。

董事在董事會會議上應當獨立、專業、客觀地發表意見。第五十二條 董事個人直接或者間接與商業銀行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，均應將關聯關系的性質和程度及時告知董事會關聯交易控制委員會，并且在審議相關事項時做必要的回避。

第五十三條 股權董事應當積極履行股東與商業銀行之間的溝通職責，重點關注股東與商業銀行關聯交易情況并支持商業銀行制定資本補充規劃。

第五十四條 獨立董事履行職責時應當對董事會審議事項發表客觀、公正的獨立意見，并重點關注以下事項：

（一）重大關聯交易的合法性和公允性；

（二）利潤分配方案；

（三）高級管理人員的聘任和解聘；

（四）可能造成商業銀行重大損失的事項；

（五）可能損害存款人、中小股東和其它利益相關者利益的事項；

（六）外部審計師的聘任等。

第五十五條 獨立董事每年在商業銀行工作時間不得少于十五個工作日，擔任審計委員會、關聯交易委員會及風險管理委員會負責人的董事在商業銀行工作時間不得少于二十五個工作日。

第五十六條 董事應按要求參加培訓，了解董事的權利和義務，熟悉有關法律法規，掌握應具備的相關知識。

第五十七條 商業銀行應規定董事在商業銀行的最低工作時間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會會議次數、獨立發表意見、建議及其被采納情況等，作為對董事評價的依據。

第二節 監事

第五十八條 監事應當依照法律、法規、規章及商業銀行章程規定，忠實履行監督職責。

第五十九條 監事和外部監事的提名及選舉程序應參照董事和獨立董事的提名及選舉程序。

股東監事和外部監事由股東大會選舉和罷免；職工代表出任的監事由銀行職工民主選舉產生或更換。

第六十條 監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任，外部監事在同一家商業銀行任職時間累計不得超過六年。

第六十一條 監事應積極參加監事會組織的監督檢查活動，依法有權進行獨立調查、取證，并實事求是提出問題和監督意見。

第六十二條 監事應每年至少親自出席三分之二的監事會會議。監事因故不能出席，可以書面委托同類別其他監事代為出席。監事連續兩次未能親自出席會議，也不委托其他監事出席監事會會議的，視為不能履職。

股東監事和外部監事每年在商業銀行工作時間不得少于十五個工作日。

職工監事享有參與涉及員工切身利益的規章制度制定權利，并應積極參與其執行情況的檢查。

第六十三條 監事可以列席董事會會議，對董事會決議事項提出質詢或者建議，但不享有表決權。列席董事會會議的監事應當將會議情況報告監事會。

第六十四條 監事的薪酬應由股東大會審議確定，董事會不得干預監事薪酬標準。

第三節 高級管理人員

第六十五條 高級管理人員應通過銀行業監督管理部門的任職資格審查。

第六十六條 高級管理人員應當遵循誠信原則，審慎、勤勉地在其職權范圍內行使職權，不得為自己或他人謀取屬于本商業銀行的商業機會，不得接受與本商業銀行交易有關的利益。

高級管理人員原則上不得在沒有股權投資的其他經濟組織兼職，在經銀行業監督管理部門批準的銀行附屬機構兼職除外。

第六十七條 高級管理人員應當按照董事會要求，及時、準確、完整地向董事會報告有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。

第六十八條 高級管理人員應當接受監事會監督，定期向監事會提供有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況信息，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。

第六十九條 高級管理人員對董事會違反任免規定的行為，有權請求監事會提出異議，并向監管部門報告。

第四章 發展戰略、價值準則和社會責任

第七十條 商業銀行應兼顧股東、存款人和其他利益相關者利益，制定清晰的發展戰略和良好的價值準則，并確保在全行得到有效貫徹。

第七十一條 商業銀行發展戰略應重點涵蓋中長期發展規劃、戰略目標、經營理念、市場定位、資本管理和風險管理等方面的內容。

商業銀行在關注總體發展戰略基礎上，還應重點關注人才戰略和信息技術戰略等配套戰略。

第七十二條 商業銀行發展戰略由董事會負責制定并向股東大會報告。董事會在制定發展戰略時應充分考慮商業銀行所處的宏觀經濟形勢、市場環境、風險承受能力和自身比較優勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業銀行核心競爭力。

第七十三條 董事會在制定資本管理戰略時應充分考慮商業銀行風險及其發展趨勢、風險管理水平及承受能力、資本結構、資本質量、資本補充渠道以及長期補充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執行。

第七十四條 商業銀行應制定中長期信息科技規劃，建立健全管理組織和技術架構成熟、運行安全穩定、應用豐富靈活、管理科學高效的信息科技體系，并確保信息科技建設對商業銀行業務和風險管控的有效支持。

第七十五條 商業銀行應建立健全人才招聘、開發、評估、激勵、使用和規劃的科學機制，逐步實現人力資源配臵市場化，推動商業銀行實現可持續發展。

第七十六條 商業銀行董事會應定期對發展戰略進行評估與審議，確保商業銀行發展戰略與經營情況和市場環境變化相適應。

監事會應對商業銀行發展戰略的制定、實施與評估進行監督。

高級管理層應在商業銀行發展戰略框架下制定科學合理的經營管理目標與計劃。

第七十七條 商業銀行應樹立具有社會責任感的價值準則、企業文化和經營理念，以此激勵全體員工更好地履職。

第七十八條 商業銀行董事會負責核準包括董事會自身、高級管理層及全行員工應遵循的職業規范與公司價值準則。

高級管理層負責制定包括全行各部門管理人員和業務人員的行為規范，明確具體的問責條款，并建立相應處理機制。

第七十九條 商業銀行應鼓勵員工通過合法渠道對有關違法、違規和違反職業道德的行為予以報告，并充分保護員工合法權益。

第八十條 商業銀行應當在經濟、環境和社會公益事業等方面履行社會責任，積極配合國家宏觀經濟調控政策，并在制定發展戰略時予以體現，同時定期向公眾披露社會責任報告。

商業銀行應支持國家產業政策和環保政策，保護和節約資源，促進社會可持續發展。

第八十一條 商業銀行應遵守公平、安全、有序的行業競爭秩序，以優質的專業化經營，不斷改進金融服務，保護金融消費者合法權益，持續為國家、股東、員工、客戶和社會公眾創造價值。

第五章 風險管理與內部控制

第一節 風險管理

第八十二條 商業銀行董事會對銀行風險管理承擔最終責任。

商業銀行董事會應根據銀行風險狀況、發展規模和速度，建立全面的風險管理戰略、政策和程序，確定銀行面臨的主要風險、適當的風險限額和風險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監測、控制并及時處臵商業銀行面臨的各種風險。

第八十三條 商業銀行董事會及其風險管理委員會應定期聽取高級管理層關于商業銀行風險狀況的專題報告，對商業銀行風險水平、風險管理狀況、風險承受能力進行評估，并提出全面風險管理意見。

第八十四條 商業銀行應建立獨立的風險管理部門，并確保該部門具備足夠的職權、資源和與董事會進行直接溝通的渠道，保證其獨立性。

商業銀行應在人員數量和資質、薪酬和其它激勵政策、信息科技系統訪問權限、專門的信息系統建設以及商業銀行內部信息渠道等方面給予風險管理部門必要的支持。

第八十五條 商業銀行的風險管理部門應包括但不限于下列職責：

（一）對各項業務及各類風險進行持續、統一的監測、分析與報告；

（二）持續監控風險并測算與風險相關資本需求，及時向高級管理層和董事會報告；

（三）了解銀行股東特別是主要股東的風險狀況、集團架構對商業銀行風險狀況的影響和傳導，定期進行壓力測試，并制定應急預案；

（四）評估業務和產品創新、進入新市場以及市場環境發生顯著變化時，給商業銀行帶來的風險。

第八十六條 商業銀行可設立獨立于操作和經營條線的首席風險官。

首席風險官負責商業銀行的全面風險管理，并可直接向董事會及其專門委員會報告。

首席風險官應具備判斷和影響商業銀行整體風險狀況的能力，并且具有完整、可靠、獨立的信息來源。首席風險官的聘任和解聘由董事會負責并及時向公眾披露。第八十七條 商業銀行應在集團層面和單體層面分別對風險進行持續的識別和監控，風險管理的復雜程度應與自身風險狀況變化和外部風險環境改變相一致。

商業銀行應根據有關規定強化并表管理，董事會和高級管理層應負責商業銀行整體及其子公司的全面風險管理，指導子公司做好風險管理工作，并在集團內部建立必要的防火墻制度。

第八十八條 商業銀行被集團控股或作為子公司時，董事會和高級管理層應及時提示與要求集團或母公司，制定全公司全面發展戰略和風險政策時充分考慮子商業銀行的特殊性。

第二節 內部控制

第八十九條 商業銀行董事會應當持續關注商業銀行內部控制狀況，建立良好的內部控制文化，監督高級管理層制定相關政策、程序和措施，對風險進行全過程管理。

第九十條 商業銀行應建立健全內部控制責任制，確保董事會、監事會和高級管理層充分認識自身對內部控制所承擔的責任。

董事會、高級管理層對內部控制的有效性分層負責，并對內部控制失效造成的重大損失承擔責任；

監事會負責監督董事會、高級管理層完善內部控制體系和制度，履行內部控制監督職責。第九十一條 商業銀行應當有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會、監事會、高級管理層及時了解銀行經營和風險狀況，同時確保內控政策及信息向相關部門和員工的有效傳遞。

第九十二條 商業銀行應當建立獨立的內部控制監督與評價部門，該部門應對內部控制制度建設和執行情況進行有效監督與評價，并可直接向董事會、監事會和高級管理層報告。

第九十三條 商業銀行應建立獨立垂直的內部審計管理體系和與之相適應的內部審計報告制度和報告線路。

首席審計官和內部審計部門應定期向董事會和監事會報告審計工作情況，及時報送項目審計報告，并通報高級管理層。

首席審計官和審計部門負責人的聘任和解聘應由董事會負責。

第九十四條 商業銀行應建立外聘審計機構制度。商業銀行外聘審計機構除履行財務審計外，應對商業銀行審計的公司治理、內部控制及經營管理狀況進行評估，并向商業銀行和銀行業監督管理部門提交管理建議書。

第九十五條 董事會、監事會和高級管理層應有效利用內部審計部門、外部審計機構和內部控制部門的工作成果，及時采取相應糾正措施。

第六章 激勵約束機制 第一節 董事和監事履職評價

第九十六條 商業銀行應當建立健全對董事和監事的履職評價體系，明確董事和監事的履職標準，建立并完善董事和監事履職與誠信檔案。

第九十七條 商業銀行對董事和監事的履職評價應包括董事和監事自評、銀行高級管理人員評價、董事會評價和監事會評價及外部評價等多個維度。

第九十八條 監事會負責對商業銀行董事和監事履職的綜合評價，報經股東大會批準后，向銀行業監督管理部門報告最終評價結果。

銀行業監督管理部門應當對商業銀行董事和監事的履職評價進行監督。

第九十九條 董事會、監事會應分別根據董事和監事的履職情況提出董事和監事合理的薪酬安排并報股東大會批準。

第一百條 董事和監事除在履職評價的自評環節外，不應參與本人履職評價和薪酬相關的決定過程。

第一百零一條 董事和監事違反法律、法規或者商業銀行章程，給商業銀行造成損失的，商業銀行應按規定向其問責，責令其承擔賠償責任。

第一百零二條 對于不能按照規定履職的董事和監事，商業銀行董事會和監事會應及時提出處理意見并采取相應措施。第一百零三條 商業銀行進行董事和監事履職評價時，應當充分考慮外部審計機構的意見。

第二節 高級管理人員績效考核

第一百零四條 商業銀行應建立與銀行社會責任、企業文化、發展戰略、風險管理、整體效益、崗位職責相聯系科學合理的高級管理層激勵約束機制。

第一百零五條 商業銀行應建立公正透明的高級管理人員績效考核標準、程序以及相應的薪酬機制。績效考核的標準應體現保護存款人和投資人利益原則，確保銀行短期利益與長期利益相一致。

第一百零六條 高級管理人員不應參與本人績效考核標準和薪酬的決定過程。

第一百零七條 商業銀行出現下列情形之一，應當嚴格限定高級管理人員績效考核結果及其薪酬：

（一）資本充足率等主要監管指標沒有達到監管要求；

（二）資產質量出現大幅下降；

（三）出現其他重大風險或盈利狀況明顯惡化。

第一百零八條 高級管理人員違反法律、法規或者商業銀行章程，給商業銀行造成損失的，商業銀行應按規定向其問責，要求其承擔賠償責任。

第三節 銀行薪酬機制

第一百零九條 商業銀行應制定合理的薪酬機制，確保其充分體現各類風險與成本相抵扣、長期與短期激勵相協調，人才培養和風險控制相適應，并有利于本行戰略目標的實施和競爭力提升。

第一百一十條 商業銀行應建立科學的績效考核指標體系，并分解落實到具體部門和崗位，作為績效薪酬發放的依據。

商業銀行績效考核指標應包括經濟效益指標、風險成本控制指標和社會責任指標。

第一百一十一條 商業銀行薪酬支付期限應與相應業務的風險持續時期保持一致，引入績效薪酬延期支付和追索扣回制度，其中主要高級管理人員績效薪酬應提高延期支付比例。

第一百一十二條 商業銀行可根據國家有關規定制定本行中長期激勵計劃。

第一百一十三條 商業銀行審計部門每年應對績效考核及薪酬機制和執行情況進行專項審計，審計結果應向董事會和監事會報告，并報送銀行業監督管理部門。

外部審計機構應將商業銀行薪酬制度的設計和執行情況納入審計范圍。

第七章 信息披露

第一百一十四條 商業銀行應當建立本行的信息披露管理制度，按照有關法律法規、會計制度和監管規定進行信息披露。

第一百一十五條 商業銀行應當遵循真實性、準確性、完整性和及時性原則，規范地披露信息，不得存在虛假、誤導和重大遺漏等。

商業銀行信息披露應盡可能使用通俗易懂的語言。第一百一十六條 商業銀行董事會負責本行的信息披露，信息披露文件包括定期報告、臨時報告以及規定的其他文件。

第一百一十七條 商業銀行定期披露的信息應包括：基本信息、財務會計報告、風險管理信息、公司治理信息、重大事項等。

第一百一十八條 商業銀行披露的基本信息應包括但不限于以下內容：法定名稱、注冊資本、注冊地、成立時間、經營范圍、法定代表人、主要股東及其持股情況、董事、監事、高級管理人員簡歷、客服和投訴電話、各分支機構營業場所等。

第一百一十九條 商業銀行披露的財務會計報告由會計報表、會計報表附注、財務情況說明書等組成。

商業銀行應披露會計師事務所出具的審計報告。

第一百二十條 商業銀行披露的風險管理狀況信息應包括但不限于下列內容：

（一）信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、聲譽風險和國別風險等各類風險狀況；

（二）風險控制情況，包括董事會、高級管理層對風險的監控能力，風險管理的政策和程序，風險計量、監測和管理信息系統，內部控制和全面審計情況等。

（三）采用的風險評估及計量方法

商業銀行應與外部審計機構就風險管理信息披露的充分性進行討論。

第一百二十一條 商業銀行披露的公司治理信息應包括：

（一）內召開股東大會情況；

（二）董事會構成及其工作情況；

（三）獨立董事工作情況；

（四）監事會構成及其工作情況；

（五）外部監事工作情況；

（六）高級管理層構成及其基本情況；

（七）商業銀行薪酬制度及當年董事、監事和高級管理人員薪酬；

（八）商業銀行部門設臵和分支機構設臵情況；

（九）銀行對本行公司治理的整體評價；

（十）銀行業監督管理部門規定的其它信息。

第一百二十二條 商業銀行披露的重大事項應包括但不限于下列內容：

（一）最大十名股東及報告期內變動情況；

（二）增加或減少注冊資本、分立合并事項；

（三）其他重要信息。第一百二十三條 商業銀行報告應包括本指引第一百一十七條規定的內容。

第一百二十四條 商業銀行發生下列事項之一的，除經銀行業監管部門豁免，應自事項發生之日起十個工作日內編制臨時信息披露報告，并通過公開渠道發布：

（一）控股股東或者實際控制人發生變更；

（二）更換董事長或者行長；

（三）當年董事會累計變更人數超過董事會成員人數的三分之一；

（四）商業銀行名稱、注冊資本或者注冊地發生變更；

（五）經營范圍發生重大變化；

（六）合并或分立；

（七）重大投資、重大資產處臵；

（八）重大訴訟或者重大仲裁事項；

（九）商業銀行或者其分支機構受到行政管理部門的重大處罰；

（十）聘任、更換或者提前解聘會計師事務所；

（十一）銀行業監督管理部門規定的其他事項。

第一百二十五條 商業銀行應通過年報、互聯網站等方式披露銀行信息，并確保股東和利益相關者能夠及時方便地獲取所披露的信息。

第一百二十六條 商業銀行董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監事會應當提出書面審核意見，說明報告的編制和審核程序是否符合法律法規和監管規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映商業銀行的實際情況。

董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，并予以披露。

第一百二十七條 商業銀行監事會應當對董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督；關注公司信息披露情況，發現信息披露存在違法違規問題的，應當進行調查并提出處理建議，并將相關情況及時向銀行業監督管理部門報告。

第八章 監督管理

第一百二十八條 銀行業監督管理部門應將商業銀行公司治理納入法人監管體系中，并根據本指引全面評估商業銀行公司治理的健全性和有效性，提出監管意見，督促商業銀行完善公司治理。

第一百二十九條 銀行業監督管理部門通過非現場監管和現場檢查實施對商業銀行公司治理的持續監管，具體方式包括風險提示、現場檢查、監管通報、約見會談、與內外部審計師會談、任職資格審查和任前談話、與政府部門及其他監管當局進行協作等。

第一百三十條 銀行業監督管理部門可以派員列席商業銀行股東大會、董事會、監事會和經營管理工作會等會議。商業銀行召開上述會議時，應至少提前三個工作日通知銀行業監督管理部門。

商業銀行應將股東大會、董事會和監事會的會議記錄和決議等文件及時報送銀行業監督管理部門備案。

第一百三十一條 銀行業監督管理部門應就公司治理監督檢查評估結果與商業銀行董事會、監事會、高級管理層進行充分溝通，并視情況將評價結果在銀行董事會、監事會會議上通報。

第一百三十二條 商業銀行不能滿足銀行業監督管理部門確定的公司治理要求時，銀行業監督管理部門有權要求商業銀行制定整改計劃，并視情況采取監管措施。

第九章 附則

第一百三十三條 獨資銀行應參照本指引關于監事會和監事的規定在銀行章程中對監事的權利和責任做出規定。本指引關于同一股東提名董事、獨立董事和監事的限制性規定不適用于獨資銀行股東。

第一百三十四條 有限責任公司制商業銀行應參照本指引關于股東大會、監事會和監事的規定在銀行章程中對股東會、監事的權利和責任做出規定。

第一百三十五條 本指引中“以上”均含本數。

第一百三十六條 中國銀行業監督管理委員會監管的其他金融機構參照執行，并應符合本指引所闡述的精神。

第一百三十七條 本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。

第一百三十八條 本指引自公告之日起施行。本指引施行前頒布的《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》、《股份制商業銀行公司治理指引》、《股份制商業銀行獨立董事、外部監事制度指引》、《股份制商業銀行董事會盡職指引》、《外資銀行法人機構公司治理指引》和《進一步完善中小商業銀行公司治理指導意見》同時廢止。

第三篇：股份制商業銀行公司治理指引

股份制商業銀行公司治理指引

第一章 總則

第一條 為進一步完善股份制商業銀行（以下簡稱商業銀行）公司治理，促進商業銀行穩健經營和健康發展，保護存款人和股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國商業銀行法》和其他相關法律、法規的規定，制定本指引。

第二條 本指引所稱商業銀行公司治理是指建立以股東大會、董事會、監事會、高級管理層等機構為主體的組織架構和保證各機構獨立運作、有效制衡的制度安排，以及建立科學、高效的決策、激勵和約束機制。

第三條 商業銀行公司治理應當遵循以下基本準則：

（一）完善股東大會、董事會、監事會、高級管理層的議事制度和決策程序；

（二）明確股東、董事、監事和高級管理人員的權利、義務；

（三）建立、健全以監事會為核心的監督機制；

（四）建立完善的信息報告和信息披露制度；

（五）建立合理的薪酬制度，強化激勵約束機制。

第二章 股東和股東大會

第四條 商業銀行的股東應當符合中國人民銀行規定的向金融機構投資入股的條件。

第五條 商業銀行應當保護股東合法權益，公平對待所有股東。

股東在合法權益受到侵害時，有權依照法律、法規和商業銀行章程的規定要求停止侵害，賠償損失。

第六條 商業銀行應當在其章程中規定，商業銀行資本充足率低于法定標準時，股東應支持董事會提出的提高資本充足率的措施。

第七條 商業銀行應當在章程中規定，商業銀行可能出現流動性困難時，在商業銀行有借款的股東要立即歸還到期借款，未到期的借款應提前償還。商業銀行應當根據中國人民銀行《防范和處置金融機構支付風險暫行辦法》，在章程中規定“流動性困難”的具體標準。

第八條 商業銀行對股東貸款的條件不得優于其他借款人同類貸款的條件。

同一股東在商業銀行的借款余額不得超過商業銀行資本凈額的百分之十。股東的關聯企業的借款在計算比率時應與該股東在銀行的借款合并計算。商業銀行應當在章程中規定，股東在商業銀行的借款逾期未還期間內，其表決權應當受到限制。

第九條 商業銀行不得接受本行股票為質押權標的。

股東需以本行股票為自己或他人擔保的，應當事前告知董事會。

股東在本商業銀行的借款余額超過其持有的經審計的上一的股權凈值，且未提供銀行存單或國債質押擔保的，不得將本行股票再行質押。

第十條 商業銀行不得為股東及其關聯單位的債務提供融資性擔保，但股東以銀行存單或國債提供反擔保的除外。上款所稱融資性擔保是指商業銀行為股東及其關聯單位的融資行為提供的擔保。

第十一條 同一股東不得向股東大會同時提名董事和監事的人選；同一股東提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監事（董事）候選人。

第十二條 商業銀行的董事會應當向股東大會及中國人民銀行及時報告持有商業銀行股份前十名的股東名單，以及一致行動時可以實際上控制商業銀行的關聯股東名單。

第十三條 股東應當嚴格按照法律、法規、規章及商業銀行章程規定的程序提名董事、監事候選人。

第十四條 控股股東對商業銀行和其他股東負有誠信義務。控股股東應當嚴格按照法律、法規、規章及商業銀行章程行使出資人的權利，不得利用其控股地位謀取不當利益，或損害商業銀行和其他股東的利益。

第十五條 商業銀行股東大會包括年會和臨時會議。

商業銀行的董事會應當在每一會計結束后六個月內召開股東大會年會。因特殊情況需延期召開的，應當及時向中國人民銀行報告，并說明延期召開的事由。商業銀行的董事會應當依照法律、法規和商業銀行章程的規定召開股東大會臨時會議。董事會不履行職責，致使出現商業銀行重大決策無法做出或者股東大會無法召集等情形時，單獨或者合并持有商業銀行有表決權股份總數百分之十以上的股東或商業銀行監事會，可以決定自行組織召開臨時股東大會，但應將召開會議的決定書面通知董事會并報中國人民銀行備案。商業銀行的股東大會會議應當實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應當對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會的決議內容等事項的合法性發表意見。商業銀行可以自行確定召開股東大會的方式，但應確保股東有效行使其合法權利。

商業銀行的董事會應當將股東大會會議記錄、股東大會決議等文件報送中國人民銀行備案。

第十六條 商業銀行章程應當規定，單獨或者合并持有商業銀行有表決權股份總數百分之五以上的股東，有權向股東大會提出審議事項，董事會應當將股東提出的審議事項提交股東大會審議。商業銀行章程應當規定，單獨或者合并持有商業銀行有表決權股份總數百分之五以上的股東，有權向股東大會提出質詢案，董事會、監事會應當按照股東的要求指派董事會、監事會或者高級管理層相關成員出席股東大會接受質詢。

第十七條 商業銀行董事會應當制定內容完備的股東大會議事規則，由股東大會審議通過后執行。

股東大會議事規則包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、關聯股東的回避制度等。

第十八條股東大會年會除審議相關法律規定的事項外，還應當將下列事項列入股東大會審議范圍：

（一）通報中國人民銀行對商業銀行的監管意見及商業銀行執行整改情況；

（二）報告董事會對董事的評價及獨立董事的相互評價結果；

（三）報告監事會對監事的評價及外部監事的相互評價結果。

第十九條 董事會應當公正、合理地安排會議議程和議題，確保股東大會能夠對每個議題進行充分的討論。

第二十條 股東大會決議內容違反法律、法規和中國人民銀行及其他監管機關規定的，應當主動及時糾正或依照中國人民銀行的意見改正。

第三章 董事和董事會

第二十一條 董事會對股東大會負責，并依據《中華人民共和國公司法》和商業銀行章程行使職權。

第二十二條 董事應當具備履行職責所必需的專業知識和工作經驗，并符合中國人民銀行規定的條件。董事的任職資格須經中國人民銀行審核。除《中華人民共和國商業銀行法》以及《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任董事的人員外，下列人員也不得擔任董事：

（一）因未履行誠信義務被其他商業銀行或組織罷免職務的人員；

（二）在本商業銀行的借款（不含以銀行存單或國債質押擔保的借款）超過其持有的經審計的上一股權凈值的股東或股東單位任職的人員；

（三）在商業銀行借款逾期未還的個人或企業任職的人員。

第二十三條 董事會應當制定規范、公開的董事選舉程序，經股東大會批準后實施。

第二十四條 董事會應當在股東大會召開前一個月向股東披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

第二十五條 董事應當接受中國人民銀行的任職資格培訓。

第二十六條 董事依法有權了解商業銀行的各項業務經營情況和財務狀況，有權對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監督。商業銀行內部稽核部門對內設職能部門及分支機構稽核的結果應當及時、全面報送董事會。

第二十七條 董事對商業銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務。董事應當按照相關法律、法規、規章及商業銀行章程的要求，認真履行職責，維護商業銀行和全體股東的利益。

第二十八條 董事個人直接或者間接與商業銀行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，董事均應當及時告知董事會、監事會其關聯關系的性質和程度。

第二十九條 董事會中由高級管理層成員擔任董事的人數應不少于董事會成員總數的四分之一，但不應超過董事會成員總數的三分之一。

第三十條 商業銀行應當建立獨立董事制度。獨立董事與商業銀行及其主要股東之間不應存在可能影響其獨立判斷的關系。獨立董事履行職責時尤其要關注存款人和中小股東的利益。獨立董事應當獲得適當報酬。

獨立董事的任職資格、產生程序、權利義務以及工作條件應當符合中國人民銀行的規定。

第三十一條 獨立董事在履行職責過程中，發現董事會、董事、高級管理層成員及商業銀行機構和人員有違反法律、法規、規章及商業銀行章程規定情形的，應及時要求予以糾正并向中國人民銀行報告。

第三十二條 商業銀行董事長和行長應當分設。

商業銀行董事長不得由控股股東的法定代表人或主要負責人兼任。

第三十三條 董事、董事長應當在法律、法規、規章及商業銀行章程規定的范圍內行使職權，不得違反商業銀行的議事制度和決策程序越權干預高級管理層的經營管理活動。

第三十四條 董事會例會每年至少應當召開四次。董事會臨時會議的召開程序由商業銀行章程規定。

董事會應當通知監事列席董事會會議。

董事會的決定、決議及會議記錄等應當在會議結束后10日內報中國人民銀行備案。

第三十五條 董事會應當制定內容完備的董事會議事規則，包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、董事會的授權規則等。

第三十六條 董事應當以董事會會議的形式行使職權，董事會會議表決實行一人一票。

商業銀行章程應當規定，利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理層成員等重大事項不應采取通訊表決方式，且應當由董事會三分之二以上董事通過。

第三十七條 董事會在聘任期限內解除行長職務，應當及時告知監事會并向監事會做出書面說明。

第三十八條 董事會根據行長提名聘任或解聘副行長、財務負責人及其他高級管理層成員，未經行長提名不得直接聘任或解聘副行長、財務負責人及其他高級管理層成員。

第三十九條 董事會應當接受監事會的監督，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。

第四十條 董事會應當設立關聯交易控制委員會、風險管理委員會、薪酬委員會和提名委員會，也可根據需要設立其他專門委員會。各專門委員會的負責人應當由董事擔任，且委員會成員不得少于三人。

關聯交易控制委員會、提名委員會應當由獨立董事擔任負責人。

關聯交易控制委員會和提名委員會的成員不應包括控股股東提名的董事。

第四十一條 關聯交易控制委員會負責商業銀行重大關聯交易的審批，其中特別重大的關聯交易還需經董事會批準后方可實施。特別重大的關聯交易應同時報告監事會。董事對董事會擬決議事項有重大利害關系的，不得對該項決議行使表決權。該董事會會議應當由二分之一以上無重大利害關系的董事出席方可舉行。董事會會議做出的批準關聯交易的決議應當由無重大利害關系的董事過半數通過。商業銀行章程應當對重大關聯交易和特別重大關聯交易的標準做出規定。董事會應當制定商業銀行關聯交易的具體審批制度。

第四十二條 風險管理委員會負責對高級管理層在信貸、市場、操作等方面的風險控制情況進行監督，對商業銀行風險狀況進行定期評估，對內部稽核部門的工作程序和工作效果進行評價，提出完善銀行風險管理和內部控制的意見。

第四十三條 薪酬委員會負責擬定董事、監事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監督方案的實施。第四十四條提名委員會負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議。

第四十五條 各委員會的議事規則和工作職責應當由董事會制定。各委員會應當制定工作計劃，并定期召開會議。

第四十六條 商業銀行董事會應當按照人民銀行的有關規定制定信息披露的最低標準、方式、途徑等，逐步建立、健全商業銀行信息披露制度。

第四十七條 董事會下設專門辦公室，負責股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露，以及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務。商業銀行董事會秘書兼任董事會辦公室主任。董事會秘書由董事會提名委員會提名，董事會聘任。董事會秘書須經中國人民銀行任職資格審核。

第四章 高級管理層

第四十八條 高級管理層由行長、副行長、財務負責人等組成。高級管理層成員的任職資格應當符合中國人民銀行的規定。

第四十九條 高級管理層成員應當遵循誠信原則，謹慎、勤勉地在其職權范圍內行使職權，不得為自己或他人謀取屬于本商業銀行的商業機會，不得接受與本商業銀行交易有關的利益，不得在其他經濟組織兼職。

第五十條 行長有權依照法律、法規、規章、商業銀行章程及董事會授權，組織開展銀行的經營管理活動。

行長應當行使下列職權：

（一）提請董事會聘任或者解聘副行長、財務負責人等高級管理層成員；

（二）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的商業銀行內部各職能部門及分支機構負責人；

（三）代表高級管理層向董事會提交經營計劃和投資方案，經董事會批準后組織實施；

（四）授權高級管理層成員、內部各職能部門及分支機構負責人從事經營活動；

（五）在商業銀行發生擠兌等重大突發事件時，采取緊急措施，并立即向中國人民銀行和董事會、監事會報告；

（六）其他依據法律、法規、規章及商業銀行章程規定應由行長行使的職權。

第五十一條 高級管理層應當根據商業銀行經營活動需要，建立健全以內部規章制度、經營風險控制系統、信貸審批系統等為主要內容的內部控制機制。商業銀行的內部稽核部門應當實行垂直管理并由行長直接領導。

商業銀行行長不得擔任審貸委員會成員，但對審貸委員會通過的授信決定擁有否決權。

第五十二條 高級管理層應當建立向董事會定期報告的制度，及時、準確、完整地報告有關銀行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。

第五十三條 高級管理層應當接受監事會的監督，定期向監事會提供有關商業銀行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。

第五十四條 高級管理層應當建立和完善各項會議制度，并制訂相應議事規則。高級管理層召開會議應當制作會議記錄，會議記錄應當報送監事會。

第五十五條 高級管理層依法在職權范圍內的經營管理活動不受干預。

高級管理層對董事、董事長越權干預其經營管理的，有權請求監事會予以制止，并向中國人民銀行報告。

第五十六條 高級管理層成員應當保持相對穩定，在任期內不應隨意調整。確需調整的，商業銀行應報中國人民銀行備案，并按有關規定報請中國人民銀行對新任高級管理層成員的任職資格進行審查。高級管理層成員對董事會違反任免規定的行為，有權請求監事會提出異議，并向中國人民銀行報告。

第五十七條 高級管理層提交的需由董事會批準的事項，董事會應當及時討論并做出決定。

第五章 監事和監事會

第五十八條 監事會是商業銀行的監督機構，對股東大會負責，行使下列職權：

（一）監督董事會、高級管理層履行職責的情況；

（二）監督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況；

（三）要求董事、董事長及高級管理層成員糾正其損害銀行利益的行為；

（四）對董事和高級管理層成員進行離任審計；

（五）檢查、監督商業銀行的財務活動；

（六）對商業銀行的經營決策、風險管理和內部控制等進行審計并指導商業銀行內部稽核部門的工作；

（七）對董事、董事長及高級管理層成員進行質詢；

（八）其他法律、法規、規章及商業銀行章程規定應當由監事會行使的職權。

第五十九條 監事會應當由職工代表出任的監事、股東大會選舉的外部監事和其他監事組成，其中外部監事的人數不得少于兩名。

第六十條 商業銀行應當建立外部監事制度。外部監事與商業銀行及其主要股東之間不應存在影響其獨立判斷的關系。外部監事在履行職責時尤其要關注存款人和商業銀行整體利益。外部監事報酬應當比照獨立董事執行。

外部監事的任職資格、產生程序、權利義務以及工作條件應當符合中國人民銀行的規定。

第六十一條 監事應當依照法律、法規、規章及商業銀行章程的規定，忠實履行監督職責。

監事的任職資格、產生程序、權利義務適用本指引第二十二條至第二十八條有關董事的規定。

第六十二條 監事長應當由專職人員擔任。監事長至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面的專業知識和工作經驗。

第六十三條 監事會應當設立提名委員會,負責擬定監事的選任程序和標準，對監事的任職資格和條件進行初步審核，并向監事會提出建議。提名委員會應當由外部監事擔任負責人。

第六十四條 監事會應當設立審計委員會,負責擬定對本指引第五十七條第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）項所列事項進行審計的方案。審計委員會應當由外部監事擔任負責人。

第六十五條 監事會應當委托經中國人民銀行認可的會計師事務所對商業銀行上一的經營結果進行審計。審計報告應于股東大會年會召開前，且不得遲于當年4月30日完成。審計報告完成后應當經監事會通過，由監事長簽名，報股東大會年會審議。在報送股東大會審議前，應當抄送董事會。會計師事務所對商業銀行審計結果有失公允，監事會應當發現而沒有發現的，應當追究監事會有關人員的責任。監事會履行職責所需的費用由商業銀行承擔。

第六十六條 監事會下設辦公室，作為監事會的辦事機構。監事會辦公室聘用的工作人員應當具備相關專業知識，以充分保證監事會監督職責的履行。

第六十七條 商業銀行應當保障監事會工作的正常開展，為監事會提供必要的工作條件和專門的辦公場所。監事會的財務預算由股東大會審議通過。

第六十八 條監事會例會應當每年至少召開四次，監事會臨時會議的召開程序由商業銀行章程規定。

監事會的決定、決議及會議記錄應當報中國人民銀行備案。

第六十九條 監事會應當制定內容完備的議事規則，包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署等。

第七十條 監事會發現董事會和高級管理層未執行審慎會計原則，存在未嚴格核算應收利息、未提足呆賬準備金等情形的，應當責令予以糾正。監事會發現商業銀行業務出現異常波動的，應當向董事會或高級管理層提出質疑。

第七十一條 商業銀行內部稽核部門對內設職能部門及分支機構稽核的結果應當及時、全面報送監事會。

監事會對銀行稽核部門報送的稽核結果有疑問時，有權要求行長或稽核部門做出解釋。

第七十二條 監事會在履行職責時，有權向商業銀行相關人員和機構了解情況，相關人員和機構應給予配合。

第七十三條 商業銀行按規定定期向中國人民銀行報送的報告應當附有監事會的意見。監事會應當就報告中有關信貸資產質量、資產負債比例、風險控制等事項逐項發表意見。監事會應當在收到高級管理層遞交的報告之日起5個工作日內發表意見，逾期未發表意見的，視為同意。

第七十四條 董事會擬訂的分紅方案應當事先報送監事會，監事會應當對此發表意見。監事會應當在5個工作日內發表意見，逾期未發表意見的，視為同意。第七十五條監事應當列席董事會會議，列席會議的監事有權發表意見，但不享有表決權。

列席董事會會議的監事應當將會議情況報告監事會。

監事會認為必要時，可以指派監事列席高級管理層會議。

第七十六條 監事會發現董事會、高級管理層及其成員有違反法律、法規、規章及商業銀行章程規定等情形時，應當建議對有關責任人員進行處分，并及時發出限期整改通知；董事會或者高級管理層應當及時進行處分或整改并將結果書面報告監事會。董事會和高級管理層拒絕或者拖延采取處分、整改措施的，監事會應當向中國人民銀行報告，并報告股東大會。

第六章 激勵約束機制

第七十七條 商業銀行應當建立薪酬與商業銀行效益和個人業績相聯系的激勵機制。

第七十八條 商業銀行應當建立公正、公開的董事、監事、高級管理層成員績效評價的標準和程序。

第七十九條 獨立董事的評價應當采取相互評價的方式進行，其他董事的評價由董事會做出，并向股東大會報告。外部監事和其他監事的評價比照獨立董事和其他董事執行。高級管理層成員的評價、薪酬與激勵方式由董事會下設的薪酬委員會確定，董事會應當將對高級管理層成員的績效評價作為對高級管理層成員的薪酬和其他激勵安排的依據。績效評價的標準和結果應當向股東大會說明。任何董事、監事和高級管理層成員都不應參與本人薪酬及績效評價的決定過程。

第八十條 董事、監事及高級管理層成員違反法律、法規、規章及商業銀行章程，給商業銀行和股東造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八十一條 商業銀行在條件具備時，經股東大會批準，可以建立董事、監事和高級管理層成員的職業責任保險制度。

第七章 附則

第八十二條 本指引適用于中國境內設立的股份制商業銀行。各商業銀行應當按照本指引和中國人民銀行有關規定的要求，結合本行的特點，完善商業銀行的治理結構。第八十三條本指引由中國人民銀行負責解釋。

第八十四條 本指引自公告之日起施行。

第四篇：《商業銀行公司治理指引》意見稿--量贏版

《商業銀行公司治理指引》

（征求意見稿）

第一章 總則

第一條 為進一步完善商業銀行公司治理，促進商業銀行穩健經營和健康發展，保護存款人和其他利益相關者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》和其他相關法律、法規，制定本指引。

第二條 中華人民共和國境內經銀行業監督管理部門批準設立的商業銀行、經國務院批準實行股份制改革的金融資產管理公司適用本指引。

第三條 本指引所稱的商業銀行公司治理是指股東大會、董事會、監事會、高級管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關系，包括組織架構、職責邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執行、監督、激勵約束等治理運行機制。

第四條

商業銀行公司治理應遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協調運轉的原則，建立合理的激勵、約束機制，科學、高效地進行決策、執行和監督。

第五條 各治理主體應由具備良好的專業背景、業務技能、職業操守和從業經驗的人員組成，并在以下方面得到充分體現：

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—1/33—

（一）確保商業銀行依法合規經營；

（二）確保商業銀行培育審慎的信貸文化；

（三）確保商業銀行履行良好的社會責任；

（四）確保商業銀行保護金融消費者的合法權 益。

第六條 各治理主體及其成員依法享有權利和承擔義務，共同維護商業銀行整體利益，不應損害商業銀行利益或將自身利益凌駕于商業銀行利益之上。

第七條 商業銀行良好公司治理應當至少包括以下內容：

（一）健全的組織架構；

（二）清晰的職責邊界；

（三）科學的發展戰略、價值準則與良好的社會 責任；

（四）有效的風險管理與內部控制；

（五）合理的激勵約束機制；

（六）完善的信息披露制度。

第八條 商業銀行章程是銀行公司治理的基本文件，對股東大會、董事會、監事會、高級管理層的組成、職責和議事規則等做出制度安排，并載明有關法律法規要求在章程中明確規定的其他事項。

商業銀行應當制定章程并根據自身發展及相關法律法規要服務區域：中國大陸各地區；服務對象：中小微企業·個體工商業組織·業者·公民

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—2/33— 求及時修改完善章程。

第二章 公司治理架構 第一節 股東和股東大會

第九條 股東應當依法對商業銀行履行誠信義務，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。主要股東還應完整、及時、準確地向董事會披露關聯方情況，并承諾當關聯關系發生變化時及時向董事會報告。

本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業銀行百分之五以上股份或表決權以及對商業銀行決策有重大影響的股東。

第十條 股東特別是主要股東應當嚴格按照法律、法規、規章及商業銀行章程行使出資人權利，不應謀取不當利益，不應干預董事會、高級管理層根據章程享有的決策權和管理權，不應越過董事會和高級管理層直接干預商業銀行經營管理，不應損害商業銀行利益和其他利益相關者合法權益。

第十一條 股東特別是主要股東應支持銀行董事會制定合理的資本規劃，使銀行資本持續地滿足監管要求。當銀行資本不能滿足監管要求時，應制定資本補充計劃使資本充足率限期內達到監管要求，逾期沒有達到監管要求，應當降低分紅比例甚至停止分紅，并通過增加核心資本等方式補充資本。主要股東不應阻服務區域：中國大陸各地區；服務對象：中小微企業·個體工商業組織·業者·公民

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—3/33— 礙其它股東對銀行補充資本或合格的新股東進入。

第十二條 主要股東應以書面形式作出資本補充和流動性支持的長期承諾，并作為商業銀行資本規劃和流動性應急計劃的一部分。

第十三條 股東獲得本行授信的條件不得優于其他客戶同類授信的條件。

第十四條 商業銀行不得接受本行股票為質押權標的。股東特別是主要股東需以本行股票為自己或他人向本行以外的金融機構擔保的，應當事前告知本行董事會。

股東在本行借款余額超過其持有經審計的上一股權凈值，不得將本行股票進行質押。

商業銀行應當在章程中規定，股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。

第十五條 股東應嚴格按照法律、法規、規章及商業銀行章程規定的程序提名董事、監事候選人。

同一股東不得同時提名董事和監事人選；同一股東提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監事（董事）候選人。因特殊股權結構需要豁免的，應當向銀行業監督管理部門提出申請，并說明理由。

同一股東及其關聯人提名的董事原則上不得超過董事會成服務區域：中國大陸各地區；服務對象：中小微企業·個體工商業組織·業者·公民

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—4/33— 員總數的三分之一。

第十六條 股東大會依據《公司法》和商業銀行章程行使職權。

第十七條 股東大會會議包括年會和臨時會議。

股東大會年會應由董事會召集，并應在每一會計結束后六個月內召開。因特殊情況需延期召開的，應向銀行業監督管理部門報告，并說明延期召開的事由。

股東大會會議應當實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應當對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會決議內容等事項的合法性發表意見。

股東大會的會議議程和會議議題應當由董事會依法、公正、合理地進行安排，確保股東大會能夠對每個議題進行充分的討論。

第十八條 股東大會議事規則由商業銀行董事會負責制定，并經股東大會審議通過后執行。

股東大會議事規則包括通知、提案機制、召開方式、文件準備、表決形式、會議記錄及簽署、關聯股東的回避等。

第二節 董事會

第十九條 董事會對股東大會負責，對商業銀行經營和管理承擔最終責任，除依據《公司法》等法律法規和商業銀行章程行服務區域：中國大陸各地區；服務對象：中小微企業·個體工商業組織·業者·公民

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—5/33— 使職責外，董事會在履行職責時還應特別關注：

（一）制定商業銀行經營發展戰略并監督戰略實施；

（二）制定商業銀行風險容忍度、風險管理和內部控制政策；

（三）制定資本規劃，承擔資本充足率管理最終責任；

（四）定期評估并完善商業銀行公司治理；

（五）負責商業銀行信息披露，并對商業銀行會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；

（六）監督并確保高級管理層有效履行管理職責；

（七）關注和維護存款人和其他利益相關者利益；

（八）關注銀行與股東特別是主要股東之間的利益沖突，建立利益沖突識別、審查和管理機制等。

第二十條 商業銀行應根據其規模和業務狀況，確定合理的董事會人數及構成。

第二十一條 董事會由執行董事和非執行董事（包括股權董事、獨立董事）組成。

執行董事是指在商業銀行擔任除董事職務外的其他高級經營管理職務的董事。

非執行董事是指在商業銀行不擔任經營管理職務的董事。獨立董事是指不在商業銀行擔任除董事以外的其他職務，并與所聘商業銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷關系的董事。

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—6/33— 第二十二條 董事會應根據商業銀行情況單獨或合并設立其專門委員會，如戰略委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。

戰略委員會負責制定商業銀行經營管理目標和長期發展戰略，監督、檢查經營計劃、投資方案的執行情況。

審計委員會負責檢查商業銀行風險及合規狀況，會計政策、財務狀況和財務報告程序；負責商業銀行審計工作，并就審計后的財務報告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。

風險管理委員會負責監督高級管理層關于資本和信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規風險和聲譽風險等風險的控制情況，對商業銀行風險政策、管理狀況及風險承受能力進行定期評估，提出完善商業銀行風險管理和內部控制的意見。

關聯交易控制委員會負責關聯交易的管理、審查和批準，控制關聯交易風險。

提名委員會負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格進行初步審核，并向董事會提出建議。

薪酬委員會負責審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層的薪酬方案，并向董事會提出薪酬方案建議，監督方案實施。

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—7/33— 第二十三條 董事會專門委員會向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策。

各相關專門委員會應當定期與高級管理層及部門交流商業銀行經營和風險狀況，并提出意見和建議。

第二十四條 各專門委員會成員應當具有與專門委員會職責相適應的專業知識和工作經驗，各專門委員會負責人原則上不宜兼任。

提名委員會、薪酬委員會、關聯交易控制委員會、審計委員會應當由獨立董事擔任負責人，其中關聯交易控制委員會、審計委員會中獨立董事原則上應占半數以上。

審計委員會成員應當具有財務、審計和會計等某一方面的專業知識和工作經驗。風險管理委員會負責人應具有對各類風險進行判斷與管理經驗，并能理解和解釋商業銀行已使用的風險管理模型。

第二十五條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生。

商業銀行董事長和行長應當分設，董事長不得由控股股東法定代表人或主要負責人兼任；商業銀行董事長和行長原則上不得兼任下設公司董事長。因特殊情況需要豁免的，應向銀行業監督管理部門申請核準，并說明理由。

第二十六條 董事會例會每年至少應當召開四次。董事會臨服務區域：中國大陸各地區；服務對象：中小微企業·個體工商業組織·業者·公民

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—8/33— 時會議的召開程序由商業銀行章程規定。

第二十七條 董事會應當制定內容完備的董事會議事規則，包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會授權規則等，并報股東大會審議通過。

董事會議事規則中應包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權利和義務。在會議記錄中明確記載各項議案的提案方。

第二十八條 董事會各專門委員會議事規則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應制定工作計劃并定期召開會議。

第二十九條 董事會會議應有過半數董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事過半數通過。

董事會會議可采用會議表決（包括視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，實行一人一票。

商業銀行章程或董事會議事規則應對董事會采取通訊表決的條件和程序進行規定。董事會會議采取通訊表決方式時應說明理由。

商業銀行章程應當規定，利潤分配方案、重大投資、重大資產處臵方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項不應采取通訊表決方式，應當由董事會三分之二以上董事通過。

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—9/33— 第三十條 董事會召開董事會會議，應當事先通知監事會派員列席。

董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見。第三十一條 銀行業監督管理部門對商業銀行的監管意見及商業銀行整改情況應當在董事會上予以通報。

第三節 監事會

第三十二條 監事會是商業銀行的監督機構，對股東大會負責，除依據《公司法》等法律法規和商業銀行章程行使職責外，監事會在履行職責時還應特別關注：

（一）監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略；

（二）定期對董事會制定的發展戰略科學性、合理性和有效性進行評估，形成評估報告；

（三）對本行經營決策、風險管理和內部控制等進 行監督檢查并督促整改；

（四）對董事及獨立董事的選聘程序進行監督；

（五）對董事、監事和高級管理人員履職情況進行 綜合評價；

（六）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員 薪酬方案的科學性、合理性進行監督；

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—10/33—

（七）定期與銀行業監督管理部門溝通商業銀行情 況等。

第三十三條 監事會由職工代表出任的監事、股東大會選舉的外部監事和股東代表監事組成。

外部監事與商業銀行及其主要股東之間不應存在影響其獨立判斷的關系。

第三十四條 監事會可根據情況設立提名委員會和監督委員會。

提名委員會負責擬訂監事的選任程序和標準，對監事候選人的任職資格進行初步審核，并向監事會提出建議；對董事及獨立董事的選聘程序進行監督；對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價并向監事會報告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督。

提名委員會應當由外部監事擔任負責人。

監督委員會負責擬訂對本行財務活動的監督方案并實施相關檢查，監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略，對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查。

第三十五條 監事會主席（監事長）應由專職人員擔任，且至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面專業知識和工作經驗。

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—11/33— 第三十六條 監事會應當制定內容完備的監事會議事規則，包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署等。監事會例會每年至少應當召開四次。監事會臨時會議召開程序由商業銀行章程規定。

第三十七條 監事會在履職過程中有權要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。監事會認為必要時，可以指派監事列席高級管理層會議。

第三十八條 監事會可以獨立聘請外部機構就相關工作提供專業協助。

第四節 高級管理層

第三十九條 高級管理層由行長、副行長、財務負責人、董事會秘書及監管部門認定的其它高級管理人員組成。

第四十條 高級管理層根據商業銀行章程及董事會授權開展經營管理活動，確保銀行經營與董事會所制定批準的發展戰略、風險偏好、各項政策流程和程序相一致。

高級管理層對董事會負責，同時接受監事會監督。高級管理層依法在其職權范圍內的經營管理活動不應受干預。

第四十一條 高級管理層應當建立向董事會及其專門委員會、監事會及其專門委員會信息報告制度，明確信息的種類、內容、時間和方式等，確保董事、監事能夠及時、準確地獲取各類服務區域：中國大陸各地區；服務對象：中小微企業·個體工商業組織·業者·公民

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—12/33— 信息。

第四十二條 高級管理層應當建立和完善各項會議制度，并制定相應議事規則。

第四十三條 行長依照法律、行政法規、商業銀行章程及董事會授權，行使有關職權。

第三章 董事、監事、高級管理人員

第一節 董事

第四十四條 商業銀行應制定規范、公開的董事選舉程序，經股東大會批準后實施。

第四十五條 董事提名及選舉的一般程序為：

（一）在商業銀行章程規定的董事會人數范圍內，按照擬選任人數，可以由上一屆董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有商業銀行發行的有表決權股份總數百分之三以上股東可以向董事會提出董事候選人；

（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人；

（三）董事候選人應在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務；

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—13/33—

（四）董事會應當在股東大會召開前依照法律、法規和商業銀行章程規定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；

（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決；

（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出，股東大會予以選舉或更換。

第四十六條 獨立董事提名及選舉程序還應遵循以下原則：

（一）董事會提名委員會、單獨或者合計持有商業銀行發行的有表決權股份總數百分之一以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經提名董事的股東不得再提名獨立董事。

（二）被提名的獨立董事應由董事會提名委員會進行資質審查，審查重點包括獨立性、專業知識、經驗和能力等；

（三）獨立董事的選聘應主要遵循市場原則。

第四十七條 董事應當符合銀行業監督管理部門所規定的任職條件，董事任職資格須經銀行業監督管理部門審核。

董事任期由商業銀行章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在同一家商業銀行任職時間累計不得超過六年。

第四十八條 董事依法有權了解商業銀行的各項業務經營情況和財務狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監督。

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—14/33— 第四十九條 董事對商業銀行負有忠實和勤勉義務。董事應當按照相關法律、法規、規章及商業銀行章程的要求，認真履行職責。

第五十條 董事不可以在可能發生利益沖突的金融機構兼任董事，如在其他金融機構任職，應事先告知商業銀行，并承諾上述職務之間不存在利益沖突。

獨立董事不應在超過兩家商業銀行同時任職。

第五十一條 董事應當投入足夠的時間履行職責。董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。

董事因故不能出席，可以書面委托同類別其他董事代為出席。

董事在董事會會議上應當獨立、專業、客觀地發表意見。第五十二條 董事個人直接或者間接與商業銀行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，均應將關聯關系的性質和程度及時告知董事會關聯交易控制委員會，并且在審議相關事項時做必要的回避。

第五十三條 股權董事應當積極履行股東與商業銀行之間的溝通職責，重點關注股東與商業銀行關聯交易情況并支持商業銀行制定資本補充規劃。

第五十四條 獨立董事履行職責時應當對董事會審議事項發表客觀、公正的獨立意見，并重點關注以下事項：

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—15/33—

（一）重大關聯交易的合法性和公允性；

（二）利潤分配方案；

（三）高級管理人員的聘任和解聘；

（四）可能造成商業銀行重大損失的事項；

（五）可能損害存款人、中小股東和其它利益相關者利益的事項；

（六）外部審計師的聘任等。

第五十五條 獨立董事每年在商業銀行工作時間不得少于十五個工作日，擔任審計委員會、關聯交易委員會及風險管理委員會負責人的董事在商業銀行工作時間不得少于二十五個工作日。

第五十六條 董事應按要求參加培訓，了解董事的權利和義務，熟悉有關法律法規，掌握應具備的相關知識。

第五十七條 商業銀行應規定董事在商業銀行的最低工作時間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會會議次數、獨立發表意見、建議及其被采納情況等，作為對董事評價的依據。

第二節 監事

第五十八條 監事應當依照法律、法規、規章及商業銀行章程規定，忠實履行監督職責。

第五十九條 監事和外部監事的提名及選舉程序應參照董服務區域：中國大陸各地區；服務對象：中小微企業·個體工商業組織·業者·公民

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—16/33— 事和獨立董事的提名及選舉程序。

股東監事和外部監事由股東大會選舉和罷免；職工代表出任的監事由銀行職工民主選舉產生或更換。

第六十條 監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任，外部監事在同一家商業銀行任職時間累計不得超過六年。

第六十一條 監事應積極參加監事會組織的監督檢查活動，依法有權進行獨立調查、取證，并實事求是提出問題和監督意見。

第六十二條 監事應每年至少親自出席三分之二的監事會會議。監事因故不能出席，可以書面委托同類別其他監事代為出席。監事連續兩次未能親自出席會議，也不委托其他監事出席監事會會議的，視為不能履職。

股東監事和外部監事每年在商業銀行工作時間不得少于十五個工作日。

職工監事享有參與涉及員工切身利益的規章制度制定權利，并應積極參與其執行情況的檢查。

第六十三條 監事可以列席董事會會議，對董事會決議事項提出質詢或者建議，但不享有表決權。列席董事會會議的監事應當將會議情況報告監事會。

第六十四條 監事的薪酬應由股東大會審議確定，董事會不得干預監事薪酬標準。

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—17/33—

第三節 高級管理人員

第六十五條 高級管理人員應通過銀行業監督管理部門的任職資格審查。

第六十六條 高級管理人員應當遵循誠信原則，審慎、勤勉地在其職權范圍內行使職權，不得為自己或他人謀取屬于本商業銀行的商業機會，不得接受與本商業銀行交易有關的利益。

高級管理人員原則上不得在沒有股權投資的其他經濟組織兼職，在經銀行業監督管理部門批準的銀行附屬機構兼職除外。

第六十七條 高級管理人員應當按照董事會要求，及時、準確、完整地向董事會報告有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。

第六十八條 高級管理人員應當接受監事會監督，定期向監事會提供有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況信息，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。

第六十九條 高級管理人員對董事會違反任免規定的行為，有權請求監事會提出異議，并向監管部門報告。

第四章 發展戰略、價值準則和社會責任

第七十條 商業銀行應兼顧股東、存款人和其他利益相關者利益，制定清晰的發展戰略和良好的價值準則，并確保在全行得服務區域：中國大陸各地區；服務對象：中小微企業·個體工商業組織·業者·公民

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—18/33— 到有效貫徹。

第七十一條 商業銀行發展戰略應重點涵蓋中長期發展規劃、戰略目標、經營理念、市場定位、資本管理和風險管理等方面的內容。

商業銀行在關注總體發展戰略基礎上，還應重點關注人才戰略和信息技術戰略等配套戰略。

第七十二條 商業銀行發展戰略由董事會負責制定并向股東大會報告。董事會在制定發展戰略時應充分考慮商業銀行所處的宏觀經濟形勢、市場環境、風險承受能力和自身比較優勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業銀行核心競爭力。

第七十三條 董事會在制定資本管理戰略時應充分考慮商業銀行風險及其發展趨勢、風險管理水平及承受能力、資本結構、資本質量、資本補充渠道以及長期補充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執行。

第七十四條 商業銀行應制定中長期信息科技規劃，建立健全管理組織和技術架構成熟、運行安全穩定、應用豐富靈活、管理科學高效的信息科技體系，并確保信息科技建設對商業銀行業務和風險管控的有效支持。

第七十五條 商業銀行應建立健全人才招聘、開發、評估、激勵、使用和規劃的科學機制，逐步實現人力資源配臵市場化，服務區域：中國大陸各地區；服務對象：中小微企業·個體工商業組織·業者·公民

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—19/33— 推動商業銀行實現可持續發展。

第七十六條 商業銀行董事會應定期對發展戰略進行評估與審議，確保商業銀行發展戰略與經營情況和市場環境變化相適應。

監事會應對商業銀行發展戰略的制定、實施與評估進行監督。

高級管理層應在商業銀行發展戰略框架下制定科學合理的經營管理目標與計劃。

第七十七條 商業銀行應樹立具有社會責任感的價值準則、企業文化和經營理念，以此激勵全體員工更好地履職。

第七十八條 商業銀行董事會負責核準包括董事會自身、高級管理層及全行員工應遵循的職業規范與公司價值準則。

高級管理層負責制定包括全行各部門管理人員和業務人員的行為規范，明確具體的問責條款，并建立相應處理機制。

第七十九條 商業銀行應鼓勵員工通過合法渠道對有關違法、違規和違反職業道德的行為予以報告，并充分保護員工合法權益。

第八十條 商業銀行應當在經濟、環境和社會公益事業等方面履行社會責任，積極配合國家宏觀經濟調控政策，并在制定發展戰略時予以體現，同時定期向公眾披露社會責任報告。

商業銀行應支持國家產業政策和環保政策，保護和節約資服務區域：中國大陸各地區；服務對象：中小微企業·個體工商業組織·業者·公民

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—20/33— 源，促進社會可持續發展。

第八十一條 商業銀行應遵守公平、安全、有序的行業競爭秩序，以優質的專業化經營，不斷改進金融服務，保護金融消費者合法權益，持續為國家、股東、員工、客戶和社會公眾創造價值。

第五章 風險管理與內部控制

第一節 風險管理

第八十二條 商業銀行董事會對銀行風險管理承擔最終責任。

商業銀行董事會應根據銀行風險狀況、發展規模和速度，建立全面的風險管理戰略、政策和程序，確定銀行面臨的主要風險、適當的風險限額和風險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監測、控制并及時處臵商業銀行面臨的各種風險。

第八十三條 商業銀行董事會及其風險管理委員會應定期聽取高級管理層關于商業銀行風險狀況的專題報告，對商業銀行風險水平、風險管理狀況、風險承受能力進行評估，并提出全面風險管理意見。

第八十四條 商業銀行應建立獨立的風險管理部門，并確保該部門具備足夠的職權、資源和與董事會進行直接溝通的渠道，服務區域：中國大陸各地區；服務對象：中小微企業·個體工商業組織·業者·公民

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—21/33— 保證其獨立性。

商業銀行應在人員數量和資質、薪酬和其它激勵政策、信息科技系統訪問權限、專門的信息系統建設以及商業銀行內部信息渠道等方面給予風險管理部門必要的支持。

第八十五條 商業銀行的風險管理部門應包括但不限于下列職責：

（一）對各項業務及各類風險進行持續、統一的監測、分析與報告；

（二）持續監控風險并測算與風險相關資本需求，及時向高級管理層和董事會報告；

（三）了解銀行股東特別是主要股東的風險狀況、集團架構對商業銀行風險狀況的影響和傳導，定期進行壓力測試，并制定應急預案；

（四）評估業務和產品創新、進入新市場以及市場環境發生顯著變化時，給商業銀行帶來的風險。

第八十六條 商業銀行可設立獨立于操作和經營條線的首席風險官。

首席風險官負責商業銀行的全面風險管理，并可直接向董事會及其專門委員會報告。

首席風險官應具備判斷和影響商業銀行整體風險狀況的能力，并且具有完整、可靠、獨立的信息來源。

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—22/33— 首席風險官的聘任和解聘由董事會負責并及時向公眾披露。第八十七條 商業銀行應在集團層面和單體層面分別對風險進行持續的識別和監控，風險管理的復雜程度應與自身風險狀況變化和外部風險環境改變相一致。

商業銀行應根據有關規定強化并表管理，董事會和高級管理層應負責商業銀行整體及其子公司的全面風險管理，指導子公司做好風險管理工作，并在集團內部建立必要的防火墻制度。

第八十八條 商業銀行被集團控股或作為子公司時，董事會和高級管理層應及時提示與要求集團或母公司，制定全公司全面發展戰略和風險政策時充分考慮子商業銀行的特殊性。

第二節 內部控制

第八十九條 商業銀行董事會應當持續關注商業銀行內部控制狀況，建立良好的內部控制文化，監督高級管理層制定相關政策、程序和措施，對風險進行全過程管理。

第九十條 商業銀行應建立健全內部控制責任制，確保董事會、監事會和高級管理層充分認識自身對內部控制所承擔的責任。

董事會、高級管理層對內部控制的有效性分層負責，并對內部控制失效造成的重大損失承擔責任；

監事會負責監督董事會、高級管理層完善內部控制體系和制服務區域：中國大陸各地區；服務對象：中小微企業·個體工商業組織·業者·公民

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—23/33— 度，履行內部控制監督職責。

第九十一條 商業銀行應當有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會、監事會、高級管理層及時了解銀行經營和風險狀況，同時確保內控政策及信息向相關部門和員工的有效傳遞。

第九十二條 商業銀行應當建立獨立的內部控制監督與評價部門，該部門應對內部控制制度建設和執行情況進行有效監督與評價，并可直接向董事會、監事會和高級管理層報告。

第九十三條 商業銀行應建立獨立垂直的內部審計管理體系和與之相適應的內部審計報告制度和報告線路。

首席審計官和內部審計部門應定期向董事會和監事會報告審計工作情況，及時報送項目審計報告，并通報高級管理層。

首席審計官和審計部門負責人的聘任和解聘應由董事會負責。

第九十四條 商業銀行應建立外聘審計機構制度。商業銀行外聘審計機構除履行財務審計外，應對商業銀行審計的公司治理、內部控制及經營管理狀況進行評估，并向商業銀行和銀行業監督管理部門提交管理建議書。

第九十五條 董事會、監事會和高級管理層應有效利用內部審計部門、外部審計機構和內部控制部門的工作成果，及時采取服務區域：中國大陸各地區；服務對象：中小微企業·個體工商業組織·業者·公民

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—24/33— 相應糾正措施。

第六章 激勵約束機制 第一節 董事和監事履職評價

第九十六條 商業銀行應當建立健全對董事和監事的履職評價體系，明確董事和監事的履職標準，建立并完善董事和監事履職與誠信檔案。

第九十七條 商業銀行對董事和監事的履職評價應包括董事和監事自評、銀行高級管理人員評價、董事會評價和監事會評價及外部評價等多個維度。

第九十八條 監事會負責對商業銀行董事和監事履職的綜合評價，報經股東大會批準后，向銀行業監督管理部門報告最終評價結果。

銀行業監督管理部門應當對商業銀行董事和監事的履職評價進行監督。

第九十九條 董事會、監事會應分別根據董事和監事的履職情況提出董事和監事合理的薪酬安排并報股東大會批準。

第一百條 董事和監事除在履職評價的自評環節外，不應參與本人履職評價和薪酬相關的決定過程。

第一百零一條 董事和監事違反法律、法規或者商業銀行章程，給商業銀行造成損失的，商業銀行應按規定向其問責，責令服務區域：中國大陸各地區；服務對象：中小微企業·個體工商業組織·業者·公民

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—25/33— 其承擔賠償責任。

第一百零二條 對于不能按照規定履職的董事和監事，商業銀行董事會和監事會應及時提出處理意見并采取相應措施。

第一百零三條 商業銀行進行董事和監事履職評價時，應當充分考慮外部審計機構的意見。

第二節 高級管理人員績效考核

第一百零四條 商業銀行應建立與銀行社會責任、企業文化、發展戰略、風險管理、整體效益、崗位職責相聯系科學合理的高級管理層激勵約束機制。

第一百零五條 商業銀行應建立公正透明的高級管理人員績效考核標準、程序以及相應的薪酬機制。績效考核的標準應體現保護存款人和投資人利益原則，確保銀行短期利益與長期利益相一致。

第一百零六條 高級管理人員不應參與本人績效考核標準和薪酬的決定過程。

第一百零七條 商業銀行出現下列情形之一，應當嚴格限定高級管理人員績效考核結果及其薪酬：

（一）資本充足率等主要監管指標沒有達到監管要求；

（二）資產質量出現大幅下降；

（三）出現其他重大風險或盈利狀況明顯惡化。

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—26/33— 第一百零八條 高級管理人員違反法律、法規或者商業銀行章程，給商業銀行造成損失的，商業銀行應按規定向其問責，要求其承擔賠償責任。

第三節 銀行薪酬機制

第一百零九條 商業銀行應制定合理的薪酬機制，確保其充分體現各類風險與成本相抵扣、長期與短期激勵相協調，人才培養和風險控制相適應，并有利于本行戰略目標的實施和競爭力提升。

第一百一十條 商業銀行應建立科學的績效考核指標體系，并分解落實到具體部門和崗位，作為績效薪酬發放的依據。

商業銀行績效考核指標應包括經濟效益指標、風險成本控制指標和社會責任指標。

第一百一十一條 商業銀行薪酬支付期限應與相應業務的風險持續時期保持一致，引入績效薪酬延期支付和追索扣回制度，其中主要高級管理人員績效薪酬應提高延期支付比例。

第一百一十二條 商業銀行可根據國家有關規定制定本行中長期激勵計劃。

第一百一十三條 商業銀行審計部門每年應對績效考核及薪酬機制和執行情況進行專項審計，審計結果應向董事會和監事會報告，并報送銀行業監督管理部門。

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—27/33— 外部審計機構應將商業銀行薪酬制度的設計和執行情況納入審計范圍。

第七章 信息披露

第一百一十四條 商業銀行應當建立本行的信息披露管理制度，按照有關法律法規、會計制度和監管規定進行信息披露。

第一百一十五條 商業銀行應當遵循真實性、準確性、完整性和及時性原則，規范地披露信息，不得存在虛假、誤導和重大遺漏等。

商業銀行信息披露應盡可能使用通俗易懂的語言。第一百一十六條 商業銀行董事會負責本行的信息披露，信息披露文件包括定期報告、臨時報告以及規定的其他文件。

第一百一十七條 商業銀行定期披露的信息應包括：基本信息、財務會計報告、風險管理信息、公司治理信息、重大事項等。

第一百一十八條 商業銀行披露的基本信息應包括但不限于以下內容：法定名稱、注冊資本、注冊地、成立時間、經營范圍、法定代表人、主要股東及其持股情況、董事、監事、高級管理人員簡歷、客服和投訴電話、各分支機構營業場所等。

第一百一十九條 商業銀行披露的財務會計報告由會計報表、會計報表附注、財務情況說明書等組成。

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—28/33— 商業銀行應披露會計師事務所出具的審計報告。

第一百二十條 商業銀行披露的風險管理狀況信息應包括但不限于下列內容：

（一）信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、聲譽風險和國別風險等各類風險狀況；

（二）風險控制情況，包括董事會、高級管理層對風險的監控能力，風險管理的政策和程序，風險計量、監測和管理信息系統，內部控制和全面審計情況等。

（三）采用的風險評估及計量方法

商業銀行應與外部審計機構就風險管理信息披露的充分性進行討論。

第一百二十一條 商業銀行披露的公司治理信息應包括：

（一）內召開股東大會情況；

（二）董事會構成及其工作情況；

（三）獨立董事工作情況；

（四）監事會構成及其工作情況；

（五）外部監事工作情況；

（六）高級管理層構成及其基本情況；

（七）商業銀行薪酬制度及當年董事、監事和高級管理人員薪酬；

（八）商業銀行部門設臵和分支機構設臵情況；

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—29/33—

（九）銀行對本行公司治理的整體評價；

（十）銀行業監督管理部門規定的其它信息。

第一百二十二條 商業銀行披露的重大事項應包括但不限于下列內容：

（一）最大十名股東及報告期內變動情況；

（二）增加或減少注冊資本、分立合并事項；

（三）其他重要信息。

第一百二十三條 商業銀行報告應包括本指引第一百一十七條規定的內容。

第一百二十四條 商業銀行發生下列事項之一的，除經銀行業監管部門豁免，應自事項發生之日起十個工作日內編制臨時信息披露報告，并通過公開渠道發布：

（一）控股股東或者實際控制人發生變更；

（二）更換董事長或者行長；

（三）當年董事會累計變更人數超過董事會成員人數的三分之一；

（四）商業銀行名稱、注冊資本或者注冊地發生變更；

（五）經營范圍發生重大變化；

（六）合并或分立；

（七）重大投資、重大資產處臵；

（八）重大訴訟或者重大仲裁事項；

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—30/33—

（九）商業銀行或者其分支機構受到行政管理部門的重大處罰；

（十）聘任、更換或者提前解聘會計師事務所；

（十一）銀行業監督管理部門規定的其他事項。

第一百二十五條 商業銀行應通過年報、互聯網站等方式披露銀行信息，并確保股東和利益相關者能夠及時方便地獲取所披露的信息。

第一百二十六條 商業銀行董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監事會應當提出書面審核意見，說明報告的編制和審核程序是否符合法律法規和監管規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映商業銀行的實際情況。

董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，并予以披露。

第一百二十七條 商業銀行監事會應當對董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督；關注公司信息披露情況，發現信息披露存在違法違規問題的，應當進行調查并提出處理建議，并將相關情況及時向銀行業監督管理部門報告。

第八章 監督管理

第一百二十八條 銀行業監督管理部門應將商業銀行公司服務區域：中國大陸各地區；服務對象：中小微企業·個體工商業組織·業者·公民

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—31/33— 治理納入法人監管體系中，并根據本指引全面評估商業銀行公司治理的健全性和有效性，提出監管意見，督促商業銀行完善公司治理。

第一百二十九條 銀行業監督管理部門通過非現場監管和現場檢查實施對商業銀行公司治理的持續監管，具體方式包括風險提示、現場檢查、監管通報、約見會談、與內外部審計師會談、任職資格審查和任前談話、與政府部門及其他監管當局進行協作等。

第一百三十條 銀行業監督管理部門可以派員列席商業銀行股東大會、董事會、監事會和經營管理工作會等會議。商業銀行召開上述會議時，應至少提前三個工作日通知銀行業監督管理部門。

商業銀行應將股東大會、董事會和監事會的會議記錄和決議等文件及時報送銀行業監督管理部門備案。

第一百三十一條 銀行業監督管理部門應就公司治理監督檢查評估結果與商業銀行董事會、監事會、高級管理層進行充分溝通，并視情況將評價結果在銀行董事會、監事會會議上通報。

第一百三十二條 商業銀行不能滿足銀行業監督管理部門確定的公司治理要求時，銀行業監督管理部門有權要求商業銀行制定整改計劃，并視情況采取監管措施。

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—32/33—

第九章 附則

第一百三十三條 獨資銀行應參照本指引關于監事會和監事的規定在銀行章程中對監事的權利和責任做出規定。本指引關于同一股東提名董事、獨立董事和監事的限制性規定不適用于獨資銀行股東。

第一百三十四條 有限責任公司制商業銀行應參照本指引關于股東大會、監事會和監事的規定在銀行章程中對股東會、監事的權利和責任做出規定。

第一百三十五條 本指引中“以上”均含本數。

第一百三十六條 中國銀行業監督管理委員會監管的其他金融機構參照執行，并應符合本指引所闡述的精神。

第一百三十七條 本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。

第一百三十八條

本指引自公告之日起施行。本指引施行前頒布的《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》、《股份制商業銀行公司治理指引》、《股份制商業銀行獨立董事、外部監事制度指引》、《股份制商業銀行董事會盡職指引》、《外資銀行法人機構公司治理指引》和《進一步完善中小商業銀行公司治理指導意見》同時廢止。

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—33/33—

第五篇：國有商業銀行公司治理及相關監管指引(銀監發[2006]22號)

【發布單位】中國銀行業監督管理委員會 【發布文號】銀監發[2006]22號 【發布日期】2006-04-18 【生效日期】2006-04-24 【失效日期】 【所屬類別】政策參考

【文件來源】中國銀行業監督管理委員會

國有商業銀行公司治理及相關監管指引

(銀監發[2006]22號)

中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行、交通銀行：

為加強國有商業銀行公司治理改革、確保股份制改造真正取得實效，我會修訂了《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》。現將指引印發你們，請參照執行。

中國銀行業監督管理委員會

二○○六年四月十八日

國有商業銀行公司治理及相關監管指引

第一章 總則

第一條第一條 為確保國有商業銀行公司治理取得實效，依據《 中華人民共和國公司法》、《 中華人民共和國銀行業監督管理法》、《 中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。

第二條第二條 公司治理改革的總體目標是：以改革管理體制、完善治理結構、轉換經營機制、提高經營績效為中心，將國有商業銀行逐步建設成為資本充足、內控嚴密、運營安全、服務和效益良好、具有國際競爭力的現代化股份制商業銀行。

第三條第三條 國有商業銀行應通過股份制改革，提高經營管理水平，增強財務實力，在國際通行的財務指標方面，達到并保持國際排名前100家大銀行中等以上的水平。

第四條第四條 完善公司治理是改革的核心和關鍵。國有商業銀行應通過建立健全公司治理機制，提升核心競爭力，促進可持續健康發展。

第二章 公司治理

第五條第五條 國有商業銀行應根據現代金融企業制度的要求，建立規范的股東大會、董事會、監事會和高級管理層制度，建立科學的權力制衡、責任約束和利益激勵機制。

（一）國有商業銀行應根據《中華人民共和國公司法》等法律法規的規定，設立股東大會、董事會、監事會和高級管理層，制定體現現代金融企業制度要求的銀行章程，明確股東大會、董事會、監事會與高級管理層，以及董事、監事、高級管理人員的職責權限，實現權、責、利的有機結合，建立科學高效的決策、執行和監督機制，確保各方獨立運作、有效制衡。

（二）股東大會是國有商業銀行的權力機構。國有商業銀行股東應當通過股東大會合法行使權利，遵守法律法規和銀行章程的規定，不得干預董事會和高級管理層履行職責；股東濫用股東權利給銀行或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

（三）國有商業銀行董事會對股東大會負責。董事會應設立專門委員會，并制定各專門委員會議事規則及工作細則。各專門委員會根據董事會的授權履行職責，向董事會提供專業意見。各專門委員會有權直接與高級管理人員及其他工作人員進行交流，獲得足夠的銀行經營管理信息。

國有商業銀行董事會原則上應設立戰略規劃委員會、薪酬與提名委員會、審計（稽核）委員會、風險管理委員會和關聯交易控制委員會等專門委員會。各專門委員會成員不得少于3人。其中，薪酬與提名委員會、審計（稽核）委員會、關聯交易控制委員會的主席原則上由獨立董事擔任；薪酬與提名委員會、審計（稽核）委員會、關聯交易控制委員會成員中的獨立董事人數應占其所在委員會成員總數的半數以上。

（四）國有商業銀行高級管理層對董事會負責，接受監事會監督。高級管理層依法在其職權范圍內獨立履行職責。

（五）監事會是國有商業銀行的監督機構，對股東大會負責。監事會負責對董事、高級管理人員履行職責的行為進行監督，對違反法律法規、銀行章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害銀行的利益時，要求董事、高級管理人員加以糾正；對銀行經營決策、風險管理和內部控制等經營管理行為進行監督。

（六）國有商業銀行應制定詳細的股東大會、董事會、監事會的議事、決事規則，以及高級管理層的工作細則和規程，明確組織機構之間的職責邊界，建立明晰的匯報路線和信息溝通機制。

（七）國有商業銀行應建立董事、監事及高級管理人員的忠實和勤勉盡責履職制度。董事應以個人身份承擔相應的法律責任，忠實履行受托人職責和看管職責；監事應嚴格履行監督職責，對銀行運營情況以及董事、高級管理人員和其他工作人員的盡職行為進行監督；高級管理人員應具備良好的職業素質和操守，對銀行進行專業化的管理運作。

（八）國有商業銀行應建立完備的董事、監事及高級管理人員的提名、聘任、辭職以及解聘制度，并依照有關規定履行相應程序。國有商業銀行應建立健全董事、監事及高級管理人員市場化的績效評價方法和激勵約束機制，建立健全常規化、多層次的問責制度。

（九）國有商業銀行應充分尊重董事、監事的意見和建議，保證董事、監事能夠獨立開展工作，充分發揮其在公司治理中的作用。股權董事應在公司治理中積極發揮作用，推動國有商業銀行完善公司治理，加強風險控制及內部管理。

（十）國有商業銀行應規范關聯交易。關聯交易應遵循誠實信用及公允的原則，依法合規進行，并全面、客觀、真實地披露。

第六條第六條 國有商業銀行應建立多元化的股權結構，引進戰略投資者應立足于提升銀行自身公司治理及經營管理水平。

國有商業銀行引進戰略投資者應遵循長期持股、優化治理、業務合作和競爭回避的原則, 并堅持以下五項標準：

（一）戰略投資者的持股比例原則上不低于5％。

（二）從交割之日起，戰略投資者的股權持有期應當在3年以上。

（三）戰略投資者原則上應當向銀行派出董事，同時鼓勵有經驗的戰略投資者派出高級管理人才，直接傳播管理經驗。

（四）戰略投資者應當有豐富的金融業管理背景，同時要有成熟的金融業管理經驗、技術和良好的合作意愿。

（五）商業銀行性質的戰略投資者，投資國有商業銀行不宜超過兩家。

第七條第七條 國有商業銀行應從自身實際出發，制定清晰明確的中長期發展戰略，實現銀行價值最大化。

（一）國有商業銀行應有準確的市場定位，制定和實施品牌戰略，發揮比較競爭優勢，通過差異化競爭策略，增強市場對銀行品牌價值的認同。

（二）國有商業銀行應有中長期發展規劃，分步推進實施。

（三）國有商業銀行在完成上市以后，應當密切關注可能影響市值變動的各種因素，建立爭取市值最大化的經營理念。

第八條第八條 國有商業銀行應加強風險管理和合規建設，建立科學的決策體系、內部控制機制和風險管理體制。

（一）國有商業銀行應建立和完善包括信用風險、市場風險、操作風險等在內的風險管理體系，有效地識別、計量、監測、控制各類風險。

（二）國有商業銀行應建立規范的內部控制監督體系，具體包括：董事會或監事會實施的監督；不參與各業務領域具體經營的人員實施的監督；業務流程內實施的監督；獨立的風險管理部門、合規部門和審計部門等實施的監督。

（三）國有商業銀行應運用國際先進的風險管理技術，提高內控管理水平，實現風險管理定性與定量的有效結合。

（四）國有商業銀行應建立和完善合規風險管理框架，明確董事會和高級管理層在合規風險管理中的具體職責。

第九條第九條 國有商業銀行應按照集約化經營原則，整合業務流程和管理流程，優化組織結構，完善資源配置，提高業務運作效率。

（一）國有商業銀行應根據自身實際和客戶需求，逐步建立起風險管理、審計稽核等業務垂直化的管理體系，逐步實行以產品單元、業務線為流程的事業部管理制度。

（二）國有商業銀行應逐步實現機構扁平化和營運集中管理，減少管理層次，調整機構布局，提高經營效率。

（三）國有商業銀行應建立科學、全面的評價制度，在內部各部門間建立良好的協調和溝通機制，強化業務間的協作關系，形成完整的流程管理和控制。

第十條第十條 國有商業銀行應按照現代金融企業和大型上市銀行的標準和要求，實施審慎的財務會計制度和市場化的信息披露制度。

（一）國有商業銀行應實施審慎的會計制度，完善會計核算體系。國有商業銀行應在嚴格實施國內金融企業會計制度的基礎上，積極嘗試與國際會計準則接軌。

（二）國有商業銀行應重視管理會計建設，加強財務管理，創建以全面預算管理為手段，以全面成本管理為主要內容，財務信息及時、準確、順暢的財務運行機制。

（三）國有商業銀行應加強信息披露工作，建立完善的信息披露制度和體系，發揮市場的監督約束作用，真實、全面、準確地披露財務信息及其他信息，提高銀行經營管理的透明度。

第十一條第十一條 國有商業銀行應加強信息科技建設，全面提升綜合管理與服務功能。

（一）國有商業銀行應制定明確的中長期信息科技發展規劃，明確信息科技建設的總體目標和具體措施，注意跟蹤金融科技發展動向，不斷提高信息科技水平。

（二）國有商業銀行應進一步完善信息科技系統，實現數據大集中，構建先進的信息科技平臺，全面提升綜合管理與服務功能。

第十二條第十二條 國有商業銀行應根據現代金融企業人力資源管理的要求，建立市場化的人力資源管理體制和激勵約束機制。

（一）國有商業銀行應綜合考慮承受能力等因素，兼顧公平與效率的原則，積極穩妥地推進人力資源制度改革。

（二）國有商業銀行應引入競爭性機制，建立優勝劣汰、能上能下、能進能出的市場化用人制度，取消行政級別，實行以聘任為主的任免制度。

（三）國有商業銀行應適應市場化需要，改革薪酬模式，建立健全業績指標體系并嚴格評估程序。

第十三條第十三條 國有商業銀行應落實金融人才戰略，有針對性地加大培訓力度和做好關鍵崗位人才引進工作，同時注重人力資源的有效使用和合理配置，發揮現有人力資源的積極性和創造性。

（一）國有商業銀行應重視培訓體系建設，建立健全以崗位資格培訓、履崗能力培訓和員工職業生涯發展培訓為主要內容的全員崗位培訓體系。

（二）國有商業銀行應重視中高級經營管理人才隊伍的培養，改善人力資源來源結構，通過市場化方式引進重點崗位稀缺人才，并做好相關資格審查及報批工作。

第十四條第十四條 國有商業銀行應發揮中介機構的專業優勢，穩步推進股份制改革。

（一）國有商業銀行應充分發揮財務顧問、會計師事務所、律師事務所、管理顧問等中介機構的專業技術優勢，借鑒國際銀行業公司治理的最新經驗，推進股份制改革向縱深發展。

（二）國有商業銀行應建立對中介機構工作的后評價機制，并及時向監管部門報告。

第三章 評估與監測指標

第十五條第十五條 中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱中國銀監會）對國有商業銀行股份制改革按照三大類七項指標進行評估，具體包括經營績效類、資產質量類和審慎經營類。經營績效類指標包括總資產凈回報率、股本凈回報率、成本收入比；資產質量類指標指不良貸款比例；審慎經營類指標包括資本充足率、大額風險集中度和不良貸款撥備覆蓋率。中國銀監會對國有商業銀行股份制改革情況進行監測。

第十六條第十六條 國有商業銀行總資產凈回報率在財務重組完成次應達到0.6%，三年內達到國際良好水準。

總資產凈回報率的計算公式為：(略)

第十七條第十七條 國有商業銀行股本凈回報率在財務重組完成次應達到11%，之后逐年提高到13%以上。

股本凈回報率的計算公式為：(略)

第十八條第十八條 國有商業銀行從財務重組次年起成本收入比應控制在35%～45%之間。

成本收入比的計算公式為：(略)

第十九條第十九條 國有商業銀行應嚴格按照五級分類標準對信貸類資產進行分類，并按五級分類口徑對信貸類資產的質量進行評估，財務重組后應將不良貸款比例持續控制在5%以下。

不良貸款比例根據貸款五級分類口徑測算，計算公式為：(略)

第二十條第二十條 國有商業銀行應嚴格按照《商業銀行資本充足率管理辦法》等有關規定進行資本管理，財務重組后資本充足率應持續保持在8%以上。

資本充足率根據《商業銀行資本充足率管理辦法》等有關規定測算，計算公式為：(略)

第二十一條第二十一條 國有商業銀行應嚴格控制對同一借款人授信的集中風險，對同一借款人的貸款余額與本行資本余額的比例不得超過10%。

大額風險集中度的計算公式為：(略)

第二十二條第二十二條 國有商業銀行在財務重組完成當年不良貸款撥備覆蓋率應不低于60%，之后在確保財務穩健的前提下逐年提高該比例，爭取在五年內達到100%。

不良貸款撥備覆蓋率的計算公式為：(略)

第二十三條第二十三條 中國銀監會對國有商業銀行股份制改革過程中的經營情況進行監測，建立監測指標體系。國有商業銀行應建立相應的風險監測機制，積極配合實施風險監測。

國有商業銀行監測指標及監測口徑如下：

（一）一級資本。監測口徑包括期末余額和增長比例。

（二）資產規模。監測口徑包括期末余額、全球排名和增長比例。

（三）資本―資產比例。監測口徑包括本期期末余額、上期期末余額、本期期末排名和上期期末排名。

（四）稅前利潤。監測口徑包括期末余額和增長比例。

（五）真實利潤增長。監測口徑包括本期期末增長比例、上期余額期末增長比例和本期全球排名。

第四章 檢查與報告

第二十四條第二十四條 國有商業銀行應按照改革目標和任務要求，細化公司治理方案，分層次落實責任。國有商業銀行應實行嚴格的目標管理，通過嚴格的考評驗收對每個階段的工作作出評價，并及時向中國銀監會報告。

第二十五條第二十五條 中國銀監會對國有商業銀行股份制改革情況進行評估和監測，并形成評估監測報告上報國務院。

第二十六條第二十六條 中國銀監會根據評估監測情況對國有商業銀行股份制改革工作進行及時督導，并對其公司治理情況和各項評估及監測指標以適當方式予以披露。

第五章 附則

第二十七條第二十七條 本指引由中國銀監會負責解釋。

第二十八條第二十八條 本指引自2006年4月24日起施行，2004年3月11日發布的《中國銀行、中國建設銀行公司治理與監管指引》同時廢止。

本內容來源于政府官方網站，如需引用，請以正式文件為準。