第一篇：外資銀行法人機構公司治理指引

外資銀行法人機構公司治理指引

（銀監發〔2005〕21號 2005年4月20日）

第一章 總則

第一條 為加強對外資銀行法人機構監管，促進外資銀行法人機構完善公司治理，增強防范和化解金融風險的能力，保障機構穩健和有效運行，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國外資金融機構管理條例》（以下簡稱《條例》）及《中華人民共和國外資金融機構管理條例實施細則》（以下簡稱《實施細則》）等法律、行政法規及規章制定本指引。

第二條 本指引是監管機構對外資銀行法人機構提出的審慎性要求以及對其公司治理狀況進行監管和評價的依據。外資銀行法人機構應當將本指引作為完善公司治理的指導。

第三條 本指引所稱外資銀行法人機構（以下簡稱銀行）是指依照《條例》在中國境內注冊的外資獨資銀行和中外合資銀行，監管機構是指依法對外資銀行法人機構實施監管的中國銀行業監督管理委員會及其派出機構。

第四條 公司治理涉及公司股東會、董事會、監事會、管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關系，主要包括公司治理架構、公司治理機制等方面。

健全的公司治理應保障銀行具備明晰的組織架構、科學的決策機制、合理的激勵機制、透明的信息披露機制以及有效的約束機制，保證銀行有明確的經營目標，安全、穩健、合法、高效運行，同時保護股東、員工、客戶等所有利益相關者尤其是存款人的合法權益。

第五條 銀行章程是關于銀行組織和行為的基本規范，是銀行公司治理架構的集中體現。銀行章程應由股東共同制定，經全體股東一致通過，由股東在章程上簽名或蓋章。

銀行章程應載明有關法律法規要求的事項，同時還應根據本指引有關規定制定具體條款。銀行應按照《條例》及《實施細則》的要求及時修改章程，并報監管機構批準。

第六條 銀行應根據本指引要求建立符合自身需要和實際情況的公司治理架構和公司治理機制。

第二章 股東和股東會

第七條 銀行股東的資質應該符合《條例》及《實施細則》的有關規定。變更持有資本總額5%以上的股東時，應以書面形式向監管部門真實、準確、完整地報告新股東的背景及與其他股東之間的關聯關系、財務狀況、資本補充能力等，并就其誠信做出承諾。

第八條 股東依據有關法律規定，享有權利并承擔義務。

第九條 銀行應保護股東的合法權益，公平對待所有股東，確保股東對重大事項的知情權、參與權和決策權。重大事項的標準及范圍應在銀行章程中載明。

第十條 在銀行資本充足率低于法定標準或銀行出現流動性困難時，股東應對董事會提出的提高資本充足率和流動性的措施在最大限度內予以支持。

第十一條 股東不得利用其股東地位，損害銀行及其他利益相關者的合法權益。第十二條 銀行可以根據實際情況成立股東會，決定銀行的重大事項，包括決定銀行的經營方針和投資計劃，選舉和更換董事，審議批準董事會、監事（會）的報告，審議批準銀行的年度財務預決算方案，對銀行增資、減資、轉讓出資等重大事項作出決議。

第十三條 設立股東會的銀行，股東會由全體股東組成，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議一年應至少召開一次，不能出席會議的股東可授權他人參加，且應有書面的授權書。

第十四條 不設立股東會的銀行，股東應履行或授權董事會履行股東會的職責。

第三章 董事和董事會

第十五條 銀行應設立董事會，其成員不少于3人，其中應至少有1名執行董事和1名獨立董事。執行董事是指在銀行內同時擔任管理職務的董事，獨立董事是指不在銀行擔任除董事外的其他職務，并與所受聘的銀行及其股東不存在任何可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。董事會成員由股東會（股東）推舉產生，董事會設董事長1人，是銀行的法定代表人。第十六條 銀行的董事長及董事會其他成員應符合《實施細則》中規定的任職資格，并按規定報監管機構核準或備案。董事任期要在銀行章程中明確，每屆任期不得超過3年，可以連任。

第十七條 銀行的獨立董事除應具備其他董事的任職條件外，還應具有本科以上學歷或同等學力，5年以上的法律、經濟、金融、財務等專業的工作經歷，熟悉與商業銀行經營管理相關的法律法規，能夠閱讀、理解和分析商業銀行的主要財務會計報表。在銀行的股東機構任職者以及與該銀行或其股東有利害關系者不能擔任獨立董事。

第十八條 設立股東會的銀行，獨立董事由股東提名股東會選舉產生，同一股東只能提名1個獨立董事。

沒有設立股東會的銀行，獨立董事由股東聘任。

第十九條 獨立董事應積極參與董事會的各項決策，尤其應當對銀行的關聯交易、重大風險管理、聘請外部審計師等事宜提出獨立、公正的意見。

銀行應根據監管機構要求，定期向監管機構報告獨立董事的履職情況。對有嚴重過失或不作為的獨立董事，監管機構有權建議銀行予以更換。

第二十條 董事會所有成員對銀行負有誠信勤勉義務。董事的行為不得超越銀行章程所賦予的權利，不得利用職權謀取私利或損害銀行利益。

第二十一條 董事會向股東（會）負責，依據相關法律及銀行章程行使職權。董事會的基本職責包括負責召集股東會，執行股東會決議，向股東（會）報告工作，決定公司的經營計劃和投資方案，制定年度財務預決算方案，決定內部管理架構的設置，聘任或解聘行長（總經理）及其他高級管理人員，有效監督管理層，制定銀行的基本管理制度等。

第二十二條 董事會應保證銀行合法合規經營，董事會在履職時應充分考慮股東、債權人、員工及其他利益相關者的合法權益。

第二十三條 董事會應制定符合國家政策法規及銀行實際情況的發展目標、發展戰略，并督促管理層采取具體落實措施。

第二十四條 董事會應倡導銀行形成健康的企業文化、良好的道德氛圍以及誠實信用的價值準則。

第二十五條 董事會可根據銀行的需要和實際情況，成立各專業委員會，代表董事會負責某一領域的決策，或向董事會提供某一領域的專業意見，并對該領域業務情況進行檢查和監督。各專業委員會應具備清晰的目標、權限和責任。第二十六條 董事會應建立正規的會議制度，明確董事會會議召開的方式、頻率、議事規則和表決程序，并保存完整的董事會會議記錄。董事會由董事長或董事長指派的其他董事會成員召集并主持。經三分之一以上董事提議可以召開臨時董事會。

第四章 高級管理層

第二十七條 銀行的高級管理層由行長（總經理）、副行長（副總經理）、財務負責人、合規負責人等組成。行長（總經理）、副行長（副總經理）應由董事會選派任命。高級管理層人員應具備《實施細則》中規定的任職資格，并按規定報監管機構核準或備案。

第二十八條 高級管理層成員應誠實可靠，恪盡職守，審慎經營，不得利用職務之便以任何手段為自己或他人謀取不正當利益。

第二十九條 高級管理層向董事會負責，依據銀行章程在董事會授權下開展各項經營管理活動，制定機構日常運作的業務計劃，并在董事會批準后負責具體實施。

第三十條 高級管理層應按照《商業銀行內部控制指引》建立完善的銀行內部控制制度，確保銀行安全穩健運行。

第三十一條 高級管理層應選任合格人員管理各個業務部門和分支機構，并對銀行各項經營活動和業務風險進行嚴格監控。

第三十二條 銀行應當建立高級管理層向董事會定期報告的制度，及時、準確、完整地報告有關銀行經營業績、財務狀況、風險狀況及其他重大事項。

第三十三條 高級管理層應當建立和完善各項會議制度，并制定相應議事規程。高級管理層各項會議均應有正式的書面記錄。

第三十四條 銀行應注意吸收符合任職資格要求的本地人員參加高級管理層。

第五章 監督約束機制

第三十五條 銀行應建立有效的監督約束機制，對董事會、高級管理層的履職情況進行監督。

第三十六條 銀行應根據需要和實際情況設立監事會，其成員不得少于3人，其中監事長1人。監事會由股東代表和適當比例的員工代表組成，具體比例由銀行章程規定。員工代表由全體員工推舉產生。

監管機構鼓勵銀行聘請外部監事。外部監事是指不在銀行擔任除監事外的其他職務，并與所受聘的銀行及其股東不存在任何可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的監事。外部監事由股東會推舉產生或由股東聘任。

不設監事會的銀行應設1名監事，履行監事會的職責。

第三十七條 銀行的監事應具備一定的金融工作經歷及有利于履行監事職責的相關專業知識。董事、行長（總經理）及財務負責人不得兼任監事，監事不得從事妨礙其履行監事職責的工作。

監事的任期每屆為3年，可以連任。銀行應根據監管機構要求，向監管機構報告監事的履職情況。

第三十八條 監事（會）向股東（會）負責，履行對董事會和高級管理層實施監督的職責。包括檢查銀行財務，對董事會成員、高級管理層人員違反法律、法規或銀行章程的行為進行監督并糾正，防止董事會、高級管理層的行為損害銀行、股東、員工及其他利益相關者特別是存款人的合法權益，定期向股東（會）報告董事、高級管理層的履職情況等。

第三十九條 監事列席董事會會議，可提議召開臨時股東會，以及行使銀行章程規定的其他職權。

第四十條 銀行應在董事會下設立單獨的內審部門，負責對銀行各項業務的合規情況、風險狀況、內控制度的有效性及執行情況、經營業績等進行稽核檢查，考核高級管理層及各部門負責人的履職情況，并將檢查結果及時向董事會報告。內審部門負責人的任免應由董事會直接負責。境外銀行在中國境內設立的全資子銀行也可由其總行內設的審計部門負責其審計工作。

第四十一條 銀行應按照有關監管規定，聘請外部審計師在每個會計年度終了時對銀行進行全面審計。外部審計師由董事會聘請、監事（會）認可，審計報告報董事會和股東（會），并抄報監事（會）。

第四十二條 銀行應按照《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》有關規定建立對關聯交易進行監督和控制的機制，包括設立專門的關聯交易控制委員會。該委員會成員應由獨立董事、風險管理部門負責人等組成，并由獨立董事擔任負責人。

銀行的關聯交易應符合誠實、信用和公允原則，不得以優于對非關聯人同類交易的條件進行，獨立董事對關聯交易有一票否決權。

關聯交易的范圍除授信、資產轉移、提供服務等形式外，還應包括對關聯方的投資。

第六章 激勵機制

第四十三條 銀行應建立一套合理的激勵機制，包括與績效掛鉤的職位晉升機制和薪酬機制等。銀行的激勵機制應當與其價值準則、經營目標、發展戰略和內控環境等相聯系，要建立合理的績效評價辦法和指標。

第四十四條 銀行的薪酬制度應當能夠全面評價員工的工作業績，并考慮長期和短期的風險。銀行可根據需要和實際情況在董事會下設置專門的薪酬委員會，負責擬定董事、監事和高級管理層成員的薪酬方案，報董事會審議通過后負責監督實施。不設薪酬委員會的銀行應有專門部門或專人履行薪酬委員會的職責。其他員工的薪酬政策由高級管理層制定。

第四十五條 行長（總經理）、副行長（副總經理）及內審負責人的績效評價由董事會負責，并由監事（會）進行監督。高級管理層負責考核各部門負責人，各部門負責人負責考核部門員工。績效考核應作為對被考核人薪酬和其他激勵措施的依據。任何人都不應決定本人的薪酬政策和績效評價。

第四十六條 銀行應建立對董事、監事履職情況的定期評價制度。

第四十七條 銀行應遵守《中華人民共和國勞動法》的規定，保護員工的合法權益，并為員工提供必要的業務和技能培訓。

第七章 信息披露與報告

第四十八條 銀行應建立公開透明的信息披露制度。銀行的信息披露應遵循真實性、準確性、完整性、連續性和可比性原則。

第四十九條 資產總額高于10億元人民幣且存款余額高于5億元人民幣的銀行應按照《商業銀行信息披露暫行辦法》規定制作年度報告向公眾進行信息披露。

第五十條 資產總額低于10億元人民幣或存款余額低于5億元人民幣的銀行可采取適當方式于每個會計年度結束后4個月內公布銀行該年度的有關信息，至少應包括主要股東的名稱，董事會、高級管理層的人員組成，銀行的組織架構，年度財務報告摘要、關聯交易的情況等。

第五十一條 銀行應將產品風險向客戶予以充分披露和揭示，不得向客戶隱瞞產品風險甚至誤導客戶。第五十二條 銀行除按有關規定定期向監管機構報送財務報表和有關資料外，還應主動、及時報告銀行發生的重大事項，以及股東的最新動態等。對監管機構依法提出的信息報告要求，銀行不得拒絕。

第五十三條 銀行向公眾披露的信息或向監管機構報告的信息應由銀行主要負責人簽署。簽署人應對信息的真實性負責。

第五十四條 銀行章程、對公眾披露的信息等重要文件資料應以中文為準。

第五十五條 監管機構認為必要時，可以將銀行存在的重大問題和風險以及對其采取的監管措施，在監管機構認為適當的范圍內予以披露。

第八章 附則

第五十六條 依據《條例》設立的外資獨（合）資財務公司可參照本指引完善公司治理，另有規定的，從其規定。

第五十七條 本指引由中國銀監會負責解釋，自發布之日起實施。

第二篇：商業銀行公司治理指引

銀監會關于印發商業銀行公司治理指引的通知

銀監發〔2013〕34號

各銀監局，國家開發銀行，各國有商業銀行、股份制商業銀行、金融資產管理公司，郵儲銀行，銀監會直接監管的信托公司、企業集團財務公司、金融租賃公司：

現將《商業銀行公司治理指引》印發給你們，請遵照執行。

銀 監 會

2013年7月19日

商業銀行公司治理指引 第一章 總

則

第一條 為完善商業銀行公司治理，促進商業銀行穩健經營和健康發展，保護存款人和其他利益相關者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》和其他相關法律法規，制定本指引。

第二條 中華人民共和國境內經銀行業監督管理機構批準設立的商業銀行適用本指引。

第三條 本指引所稱的商業銀行公司治理是指股東大會、董事會、監事會、高級管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關系，包括組織架構、職責邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執行、監督、激勵約束等治理運行機制。

第四條 商業銀行公司治理應當遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協調運轉的原則，建立合理的激勵、約束機制，科學、高效地決策、執行和監督。

第五條 商業銀行董事會、監事會、高級管理層應當由具備良好專業背景、業務技能、職業操守和從業經驗的人員組成，并在以下方面得到充分體現：

（一）確保商業銀行依法合規經營；

（二）確保商業銀行培育審慎的風險文化；

（三）確保商業銀行履行良好的社會責任；

（四）確保商業銀行保護金融消費者的合法權益。

第六條 各治理主體及其成員依法享有權利和承擔義務，共同維護商業銀行整體利益，不得損害商業銀行利益或將自身利益置于商業銀行利益之上。

第七條 商業銀行良好公司治理應當包括但不限于以下內容：

（一）健全的組織架構；

（二）清晰的職責邊界；

（三）科學的發展戰略、價值準則與良好的社會責任；

（四）有效的風險管理與內部控制；

（五）合理的激勵約束機制；

（六）完善的信息披露制度。

第八條 商業銀行章程是商業銀行公司治理的基本文件，對股東大會、董事會、監事會、高級管理層的組成、職責和議事規則等作出制度安排，并載明有關法律法規要求在章程中明確規定的其他事項。

商業銀行應當制定章程并根據自身發展及相關法律法規要求及時修改完善。

第二章 公司治理組織架構

第一節 股東和股東大會

第九條 股東應當依法對商業銀行履行誠信義務，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。主要股東應當真實、準確、完整地向董事會披露關聯方情況，并承諾當關聯關系發生變化時及時向董事會報告。

本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業銀行5%以上股份或表決權以及對商業銀行決策有重大影響的股東。

第十條 股東特別是主要股東應當嚴格按照法律法規及商業銀行章程行使出資人權利，不得謀取不當利益，不得干預董事會、高級管理層根據章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直接干預商業銀行經營管理，不得損害商業銀行利益和其他利益相關者的合法權益。

第十一條 股東特別是主要股東應當支持商業銀行董事會制定合理的資本規劃，使商業銀行資本持續滿足監管要求。當商業銀行資本不能滿足監管要求時，應當制定資本補充計劃使資本充足率在限期內達到監管要求，并通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對商業銀行補充資本或合格的新股東進入。

第十二條 商業銀行應當在章程中規定，主要股東應當以書面形式向商業銀行作出資本補充的長期承諾，并作為商業銀行資本規劃的一部分。

第十三條 股東獲得本行授信的條件不得優于其他客戶同類授信的條件。

第十四條 商業銀行應當制定關聯交易管理制度，并在章程中規定以下事項：

（一）商業銀行不得接受本行股票為質押權標的。

（二）股東以本行股票為自己或他人擔保的，應當嚴格遵守法律法規和監管部門的要求，并事前告知本行董事會；非上市銀行股東特別是主要股東轉讓本行股份的，應當事前告知本行董事會。

（三）股東在本行借款余額超過其持有經審計的上一股權凈值，不得將本行股票進行質押。

（四）股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應當對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。

第十五條 股東應當嚴格按照法律法規及商業銀行章程規定的程序提名董事、監事候選人。

商業銀行應當在章程中規定，同一股東及其關聯人不得同時提名董事和監事人選；同一股東及其關聯人提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監事（董事）候選人；同一股東及其關聯人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數的1/3。國家另有規定的除外。

第十六條 股東大會依據《公司法》等法律法規和商業銀行章程行使職權。

第十七條 股東大會會議包括會議和臨時會議。

股東大會年會應當由董事會在每一會計結束后六個月內召集和召開。因特殊情況需延期召開的，應當向銀行業監督管理機構報告，并說明延期召開的事由。

股東大會會議應當實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應當對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會決議內容等事項的合法性發表意見。

股東大會的會議議程和議案應當由董事會依法、公正、合理地進行安排，確保股東大會能夠對每個議案進行充分的討論。

第十八條 股東大會議事規則由商業銀行董事會負責擬定，并經股東大會審議通過后執行。

股東大會議事規則包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、關聯股東的回避等。

第二節 董事會

第十九條 董事會對股東大會負責，對商業銀行經營和管理承擔最終責任。除依據《公司法》等法律法規和商業銀行章程履行職責外，還應當重點關注以下事項：

（一）制定商業銀行經營發展戰略并監督戰略實施；

（二）制定商業銀行風險容忍度、風險管理和內部控制政策；

（三）制定資本規劃，承擔資本管理最終責任；

（四）定期評估并完善商業銀行公司治理；

（五）負責商業銀行信息披露，并對商業銀行會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；

（六）監督并確保高級管理層有效履行管理職責；

（七）維護存款人和其他利益相關者合法權益；

（八）建立商業銀行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制等。

第二十條 商業銀行應當根據自身規模和業務狀況，確定合理的董事會人數及構成。

第二十一條 董事會由執行董事和非執行董事（含獨立董事）組成。

執行董事是指在商業銀行擔任除董事職務外的其他高級經營管理職務的董事。

非執行董事是指在商業銀行不擔任經營管理職務的董事。

獨立董事是指不在商業銀行擔任除董事以外的其他職務，并與所聘商業銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷關系的董事。

第二十二條 董事會應當根據商業銀行情況單獨或合并設立其專門委員會，如戰略委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。

戰略委員會主要負責制定商業銀行經營管理目標和長期發展戰略，監督、檢查經營計劃、投資方案的執行情況。

審計委員會主要負責檢查商業銀行風險及合規狀況、會計政策、財務報告程序和財務狀況；負責商業銀行審計工作，提出外部審計機構的聘請與更換建議，并就審計后的財務報告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。

風險管理委員會主要負責監督高級管理層關于信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規風險和聲譽風險等風險的控制情況，對商業銀行風險政策、管理狀況及風險承受能力進行定期評估，提出完善商業銀行風險管理和內部控制的意見。

關聯交易控制委員會主要負責關聯交易的管理、審查和批準，控制關聯交易風險。

提名委員會主要負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格進行初步審核，并向董事會提出建議。

薪酬委員會主要負責審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案建議，并監督方案實施。

第二十三條 董事會專門委員會向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策。

各相關專門委員會應當定期與高級管理層及部門交流商業銀行經營和風險狀況，并提出意見和建議。

第二十四條 各專門委員會成員應當是具有與專門委員會職責相適應的專業知識和工作經驗的董事。各專門委員會負責人原則上不宜兼任。

審計委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會原則上應當由獨立董事擔任負責人，其中審計委員會、關聯交易控制委員會中獨立董事應當占適當比例。

審計委員會成員應當具有財務、審計和會計等某一方面的專業知識和工作經驗。風險管理委員會負責人應當具有對各類風險進行判斷與管理的經驗。

第二十五條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。商業銀行董事長和行長應當分設。

第二十六條 董事會例會每季度至少應當召開一次。董事會臨時會議的召開程序由商業銀行章程規定。

第二十七條 董事會應當制定內容完備的董事會議事規則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會授權規則等，并報股東大會審議通過。

董事會議事規則中應當包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權利和義務。在會議記錄中明確記載各項議案的提案方。

第二十八條 董事會各專門委員會議事規則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應當制定工作計劃并定期召開會議。

第二十九條 董事會會議應當有商業銀行全體董事過半數出席方可舉行。董事會作出決議，必須經商業銀行全體董事過半數通過。

董事會會議可以采用會議表決（包括視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，實行一人一票。采用通訊表決形式的，至少在表決前三日內應當將通訊表決事項及相關背景資料送達全體董事。

商業銀行章程或董事會議事規則應當對董事會采取通訊表決的條件和程序進行規定。董事會會議采取通訊表決方式時應當說明理由。

商業銀行章程應當規定，利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項不得采取通訊表決方式，應當由董事會2/3以上董事通過方可有效。

第三十條 董事會召開董事會會議，應當事先通知監事會派員列席。

董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見。

第三十一條 銀行業監督管理機構對商業銀行的監管意見及商業銀行整改情況應當在董事會上予以通報。

第三節 監事會

第三十二條 監事會是商業銀行的內部監督機構，對股東大會負責，除依據《公司法》等法律法規和商業銀行章程履行職責外，還應當重點關注以下事項：

（一）監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略；

（二）定期對董事會制定的發展戰略的科學性、合理性和有效性進行評估，形成評估報告；

（三）對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查并督促整改；

（四）對董事的選聘程序進行監督；

（五）對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價；

（六）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督；

（七）定期與銀行業監督管理機構溝通商業銀行情況等。

第三十三條 監事會由職工代表出任的監事、股東大會選舉的外部監事和股東監事組成。

外部監事與商業銀行及其主要股東之間不得存在影響其獨立判斷的關系。

第三十四條 監事會可根據情況設立提名委員會和監督委員會。

提名委員會負責擬訂監事的選任程序和標準，對監事候選人的任職資格進行初步審核，并向監事會提出建議；對董事的選聘程序進行監督；對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價并向監事會報告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督。

提名委員會原則上應當由外部監事擔任負責人。

監督委員會負責擬訂對本行財務活動的監督方案并實施相關檢查，監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略，對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查。

第三十五條 監事長（監事會主席）應當由專職人員擔任，且至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面專業知識和工作經驗。

第三十六條 監事會應當制定內容完備的監事會議事規則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署等。監事會例會每季度至少應當召開一次。監事會臨時會議召開程序由商業銀行章程規定。

第三十七條 監事會在履職過程中有權要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。監事會認為必要時，可以指派監事列席高級管理層會議。

第三十八條 監事會可以獨立聘請外部機構就相關工作提供專業協助。

第四節 高級管理層

第三十九條 高級管理層由商業銀行總行行長、副行長、財務負責人及監管部門認定的其他高級管理人員組成。

第四十條 高級管理層根據商業銀行章程及董事會授權開展經營管理活動，確保銀行經營與董事會所制定批準的發展戰略、風險偏好及其他各項政策相一致。

高級管理層對董事會負責，同時接受監事會監督。高級管理層依法在其職權范圍內的經營管理活動不受干預。

第四十一條 高級管理層應當建立向董事會及其專門委員會、監事會及其專門委員會的信息報告制度，明確報告信息的種類、內容、時間和方式等，確保董事、監事能夠及時、準確地獲取各類信息。

第四十二條 高級管理層應當建立和完善各項會議制度，并制定相應議事規則。

第四十三條 行長依照法律、法規、商業銀行章程及董事會授權，行使有關職權。

第三章 董事、監事、高級管理人員

第一節 董

事

第四十四條 商業銀行應當制定規范、公開的董事選任程序，經股東大會批準后實施。

第四十五條 商業銀行應當在章程中規定，董事提名及選舉的一般程序為：

（一）在商業銀行章程規定的董事會人數范圍內，按照擬選任人數，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有商業銀行發行的有表決權股份總數3%以上股東亦可以向董事會提出董事候選人。

（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人。

（三）董事候選人應當在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務。

（四）董事會應當在股東大會召開前依照法律法規和商業銀行章程規定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決。

（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。

第四十六條 獨立董事提名及選舉程序應當遵循以下原則：

（一）商業銀行應當在章程中規定，董事會提名委員會、單獨或者合計持有商業銀行發行的有表決權股份總數1%以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經提名董事的股東不得再提名獨立董事；

（二）被提名的獨立董事候選人應當由董事會提名委員會進行資質審查，審查重點包括獨立性、專業知識、經驗和能力等；

（三）獨立董事的選聘應當主要遵循市場原則。

第四十七條 董事應當符合銀行業監督管理機構規定的任職條件，并應當通過銀行業監督管理機構的任職資格審查。

董事任期由商業銀行章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在同一家商業銀行任職時間累計不得超過六年。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職影響銀行正常經營或導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規的規定，履行董事職責。

第四十八條 董事依法有權了解商業銀行的各項業務經營情況和財務狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監督。

第四十九條 董事對商業銀行負有忠實和勤勉義務。

董事應當按照相關法律法規及商業銀行章程的要求，認真履行職責。

第五十條 商業銀行應當在章程中規定，獨立董事不得在超過兩家商業銀行同時任職。

第五十一條 董事應當投入足夠的時間履行職責，每年至少親自出席2/3以上的董事會會議；因故不能出席的，可以書面委托同類別其他董事代為出席。

董事在董事會會議上應當獨立、專業、客觀地發表意見。

第五十二條 董事個人直接或者間接與商業銀行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，應當將關聯關系的性質和程度及時告知董事會關聯交易控制委員會，并在審議相關事項時做必要的回避。

第五十三條 非執行董事應當依法合規地積極履行股東與商業銀行之間的溝通職責，重點關注股東與商業銀行關聯交易情況并支持商業銀行制定資本補充規劃。

第五十四條 獨立董事履行職責時應當獨立對董事會審議事項發表客觀、公正的意見，并重點關注以下事項：

（一）重大關聯交易的合法性和公允性；

（二）利潤分配方案；

（三）高級管理人員的聘任和解聘；

（四）可能造成商業銀行重大損失的事項；

（五）可能損害存款人、中小股東和其他利益相關者合法權益的事項；

（六）外部審計師的聘任等。

第五十五條 商業銀行應當在章程中規定，獨立董事每年在商業銀行工作的時間不得少于15個工作日。

擔任審計委員會、關聯交易控制委員會及風險管理委員會負責人的董事每年在商業銀行工作的時間不得少于25個工作日。

第五十六條 董事應當按要求參加培訓，了解董事的權利和義務，熟悉有關法律法規，掌握應具備的相關知識。

第五十七條 商業銀行應當規定董事在商業銀行的最低工作時間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會會議次數、獨立發表意見和建議及被采納情況等，作為對董事評價的依據。

第二節 監

事

第五十八條 監事應當依照法律法規及商業銀行章程規定，忠實履行監督職責。

第五十九條 股東監事和外部監事的提名及選舉程序參照董事和獨立董事的提名及選舉程序。

股東監事和外部監事由股東大會選舉、罷免和更換；職工代表出任的監事由銀行職工民主選舉、罷免和更換。

第六十條 監事任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。外部監事在同一家商業銀行的任職時間累計不得超過六年。

第六十一條 監事應當積極參加監事會組織的監督檢查活動，有權依法進行獨立調查、取證，實事求是提出問題和監督意見。

第六十二條 監事連續兩次未能親自出席、也不委托其他監事代為出席監事會會議，或每年未能親自出席至少2/3的監事會會議的，視為不能履職，監事會應當建議股東大會或股東會、職工代表大會等予以罷免。

股東監事和外部監事每年在商業銀行工作的時間不得少于15個工作日。

職工監事享有參與制定涉及員工切身利益的規章制度的權利，并應當積極參與制度執行情況的監督檢查。

第六十三條 監事可以列席董事會會議，對董事會決議事項提出質詢或者建議，但不享有表決權。列席董事會會議的監事應當將會議情況報告監事會。

第六十四條 監事的薪酬應當由股東大會審議確定，董事會不得干預監事薪酬標準。

第三節 高級管理人員

第六十五條 高級管理人員應當通過銀行業監督管理機構的任職資格審查。

第六十六條 高級管理人員應當遵循誠信原則，審慎、勤勉地履行職責，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業機會，不得接受與本行交易有關的利益。

第六十七條 高級管理人員應當按照董事會要求，及時、準確、完整地向董事會報告有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。

第六十八條 高級管理人員應當接受監事會監督，定期向監事會提供有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況，不得阻撓、妨礙監事會依照職權進行的檢查、監督等活動。

第六十九條 高級管理人員對董事會違反規定干預經營管理活動的行為，有權請求監事會提出異議，并向銀行業監督管理機構報告。

第四章 發展戰略、價值準則和社會責任

第七十條 商業銀行應當兼顧股東、存款人和其他利益相關者合法權益，制定清晰的發展戰略和良好的價值準則，并確保在全行得到有效貫徹。

第七十一條 商業銀行發展戰略應當重點涵蓋中長期發展規劃、戰略目標、經營理念、市場定位、資本管理和風險管理等方面的內容。

商業銀行在關注總體發展戰略基礎上，應重點關注人才戰略和信息科技戰略等配套戰略。

第七十二條 商業銀行發展戰略由董事會負責制定并向股東大會報告。董事會在制定發展戰略時應當充分考慮商業銀行所處的宏觀經濟形勢、市場環境、風險承受能力和自身比較優勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業銀行核心競爭力。

第七十三條 董事會在制定資本管理戰略時應當充分考慮商業銀行風險及其發展趨勢、風險管理水平及承受能力、資本結構、資本質量、資本補充渠道以及長期補充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執行。

第七十四條 商業銀行應當制定中長期信息科技戰略，建立健全組織架構和技術成熟、運行安全穩定、應用豐富靈活、管理科學高效的信息科技體系，確保信息科技建設對商業銀行經營和風險管控的有效支持。

第七十五條 商業銀行應當建立健全人才招聘、培養、評估、激勵、使用和規劃的科學機制，逐步實現人力資源配置市場化，推動商業銀行實現可持續發展。

第七十六條 商業銀行董事會應當定期對發展戰略進行評估與審議，確保商業銀行發展戰略與經營情況和市場環境變化相適應。

監事會應當對商業銀行發展戰略的制定與實施進行監督。

高級管理層應當在商業銀行發展戰略框架下制定科學合理的經營管理目標與計劃。

第七十七條 商業銀行應當樹立具有社會責任感的價值準則、企業文化和經營理念，以此激勵全體員工更好地履職。

第七十八條 商業銀行董事會負責制定董事會自身和高級管理層應當遵循的職業規范與價值準則。

高級管理層負責制定全行各部門管理人員和業務人員的職業規范，明確具體的問責條款，建立相應處理機制。

第七十九條 商業銀行應當鼓勵員工通過合法渠道對有關違法、違規和違反職業道德的行為予以報告，并充分保護員工合法權益。

第八十條 商業銀行應當在經濟、環境和社會公益事業等方面履行社會責任，并在制定發展戰略時予以體現，同時定期向公眾披露社會責任報告。

商業銀行應當保護和節約資源，促進社會可持續發展。

第八十一條 商業銀行應當遵守公平、安全、有序的行業競爭秩序，提升專業化經營水平，不斷改進金融服務，保護金融消費者合法權益，持續為股東、員工、客戶和社會公眾創造價值。

第五章 風險管理與內部控制

第一節 風險管理

第八十二條 商業銀行董事會對銀行風險管理承擔最終責任。

商業銀行董事會應當根據銀行風險狀況、發展規模和速度，建立全面的風險管理戰略、政策和程序，判斷銀行面臨的主要風險，確定適當的風險容忍度和風險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監測、控制并及時處置商業銀行面臨的各種風險。

第八十三條 商業銀行董事會及其風險管理委員會應當定期聽取高級管理層關于商業銀行風險狀況的專題報告，對商業銀行風險水平、風險管理狀況、風險承受能力進行評估，并提出全面風險管理意見。

第八十四條 商業銀行應當建立獨立的風險管理部門，并確保該部門具備足夠的職權、資源以及與董事會進行直接溝通的渠道。

商業銀行應當在人員數量和資質、薪酬和其他激勵政策、信息科技系統訪問權限、專門的信息系統建設以及商業銀行內部信息渠道等方面給予風險管理部門足夠的支持。

第八十五條 商業銀行風險管理部門應當承擔但不限于以下職責：

（一）對各項業務及各類風險進行持續、統一的監測、分析與報告；

（二）持續監控風險并測算與風險相關的資本需求，及時向高級管理層和董事會報告；

（三）了解銀行股東特別是主要股東的風險狀況、集團架構對商業銀行風險狀況的影響和傳導，定期進行壓力測試，并制定應急預案；

（四）評估業務和產品創新、進入新市場以及市場環境發生顯著變化時，給商業銀行帶來的風險。

第八十六條 商業銀行可以設立獨立于操作和經營條線的首席風險官。

首席風險官負責商業銀行的全面風險管理，并可以直接向董事會及其風險管理委員會報告。

首席風險官應當具有完整、可靠、獨立的信息來源，具備判斷商業銀行整體風險狀況的能力，及時提出改進方案。

首席風險官的聘任和解聘由董事會負責并及時向公眾披露。

第八十七條 商業銀行應當在集團層面和單體層面分別對風險進行持續識別和監控，風險管理的復雜程度應當與自身風險狀況變化和外部風險環境改變相一致。

商業銀行應當強化并表管理，董事會和高級管理層應當做好商業銀行整體及其子公司的全面風險管理的設計和實施工作，指導子公司做好風險管理工作，并在集團內部建立必要的防火墻制度。

第八十八條 商業銀行被集團控股或作為子公司時，董事會和高級管理層應當及時提示與要求集團或母公司，在制定全公司全面發展戰略和風險政策時充分考慮商業銀行的特殊性。

第二節 內部控制

第八十九條 商業銀行董事會應當持續關注商業銀行內部控制狀況，建立良好的內部控制文化，監督高級管理層制定相關政策、程序和措施，對風險進行全過程管理。

第九十條 商業銀行應當建立健全內部控制責任制，確保董事會、監事會和高級管理層充分認識自身對內部控制所承擔的責任。

董事會、高級管理層對內部控制的有效性分級負責，并對內部控制失效造成的重大損失承擔責任。

監事會負責監督董事會、高級管理層完善內部控制體系和制度，履行內部控制監督職責。

第九十一條 商業銀行應當有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會、監事會、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會、監事會、高級管理層及時了解銀行經營和風險狀況，同時確保內部控制政策及信息向相關部門和員工的有效傳遞與實施。

第九十二條 商業銀行應當設立相對獨立的內部控制監督與評價部門，該部門應當對內部控制制度建設和執行情況進行有效監督與評價，并可以直接向董事會、監事會和高級管理層報告。

第九十三條 商業銀行應當建立獨立垂直的內部審計管理體系和與之相適應的內部審計報告制度和報告路線。

商業銀行可以設立首席審計官。首席審計官和內部審計部門應當定期向董事會及其審計委員會和監事會報告審計工作情況，及時報送項目審計報告，并通報高級管理層。

首席審計官和審計部門負責人的聘任和解聘應當由董事會負責。

第九十四條 商業銀行應當建立外聘審計機構制度。

商業銀行應當外聘審計機構進行財務審計，對商業銀行的公司治理、內部控制及經營管理狀況進行定期評估。商業銀行應將相關審計報告和管理建議書及時報送銀行業監督管理機構。

第九十五條 董事會、監事會和高級管理層應當有效利用內部審計部門、外部審計機構和內部控制部門的工作成果，及時采取相應糾正措施。

第六章 激勵約束機制

第一節 董事和監事履職評價

第九十六條 商業銀行應當建立健全對董事和監事的履職評價體系，明確董事和監事的履職標準，建立并完善董事和監事履職與誠信檔案。

第九十七條 商業銀行對董事和監事的履職評價應當包括董事和監事自評、董事會評價和監事會評價及外部評價等多個維度。

第九十八條 監事會負責對商業銀行董事和監事履職的綜合評價，向銀行業監督管理機構報告最終評價結果并通報股東大會。

第九十九條 董事會、監事會應當分別根據董事和監事的履職情況提出董事和監事合理的薪酬安排并報股東大會審議通過。

第一百條 董事和監事除履職評價的自評環節外，不得參與本人履職評價和薪酬的決定過程。

第一百零一條 董事和監事違反法律法規或者商業銀行章程，給商業銀行造成損失的，在依照法律法規進行處理的同時，商業銀行應當按規定進行問責。

第一百零二條 對于不能按照規定履職的董事和監事，商業銀行董事會和監事會應當及時提出處理意見并采取相應措施。

第一百零三條 商業銀行進行董事和監事履職評價時，應當充分考慮外部審計機構的意見。

第二節 高級管理人員薪酬機制

第一百零四條 商業銀行應當建立與銀行發展戰略、風險管理、整體效益、崗位職責、社會責任、企業文化相聯系的科學合理的高級管理人員薪酬機制。

第一百零五條 商業銀行應當建立公正透明的高級管理人員績效考核標準、程序等激勵約束機制。績效考核的標準應當體現保護存款人和其他利益相關者合法權益的原則，確保銀行短期利益與長期發展相一致。

第一百零六條 高級管理人員不得參與本人績效考核標準和薪酬的決定過程。

第一百零七條 商業銀行出現以下情形之一的，應當嚴格限定高級管理人員績效考核結果及其薪酬：

（一）主要監管指標沒有達到監管要求的；

（二）資產質量或盈利水平明顯惡化的；

（三）出現其他重大風險的。

第一百零八條 高級管理人員違反法律、法規或者商業銀行章程，給商業銀行造成損失的，在依照法律法規進行處理的同時，商業銀行應當按規定進行問責。

第三節 員工績效考核機制

第一百零九條 商業銀行的績效考核機制應當充分體現兼顧收益與風險、長期與短期激勵相協調，人才培養和風險控制相適應的原則，并有利于本行戰略目標實施和競爭力提升。

第一百一十條 商業銀行應當建立科學的績效考核指標體系，并分解落實到具體部門和崗位，作為績效薪酬發放的依據。

商業銀行績效考核指標應當包括經濟效益指標、風險管理指標和社會責任指標等。

第一百一十一條 商業銀行薪酬支付期限應當與相應業務的風險持續時期保持一致，引入績效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高級管理人員績效薪酬延期支付比例。

第一百一十二條 商業銀行可以根據國家有關規定制定本行中長期激勵計劃。

第一百一十三條 商業銀行內部審計部門應當每年對績效考核及薪酬機制和執行情況進行專項審計，審計結果向董事會和監事會報告，并報送銀行業監督管理機構。

外部審計機構應當將商業銀行薪酬制度的設計和執行情況納入審計范圍。

第七章 信息披露

第一百一十四條 商業銀行應當建立本行的信息披露管理制度，按照有關法律法規、會計制度和監管規定進行信息披露。

第一百一十五條 商業銀行應當遵循真實性、準確性、完整性和及時性原則，規范披露信息，不得存在虛假報告、誤導和重大遺漏等。

商業銀行的信息披露應當使用通俗易懂的語言。

第一百一十六條 商業銀行董事會負責本行的信息披露，信息披露文件包括定期報告、臨時報告以及其他相關資料。

第一百一十七條 商業銀行披露的信息應當包括：基本信息、財務會計報告、風險管理信息、公司治理信息、重大事項等。商業銀行半、季度定期報告應當參照報告要求披露。

第一百一十八條 商業銀行披露的基本信息應當包括但不限于以下內容：法定名稱、注冊資本、注冊地、成立時間、經營范圍、法定代表人、主要股東及其持股情況、客服和投訴電話、各分支機構營業場所等。

第一百一十九條 商業銀行披露的財務會計報告由會計報表、會計報表附注等組成。

商業銀行披露的財務會計報告須經具有相應資質的會計師事務所審計。

第一百二十條 商業銀行披露的風險管理信息應當包括但不限于以下內容：

（一）信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、聲譽風險和國別風險等各類風險狀況；

（二）風險控制情況，包括董事會、高級管理層對風險的監控能力，風險管理的政策和程序，風險計量、監測和管理信息系統，內部控制和全面審計情況等；

（三）采用的風險評估及計量方法。

商業銀行應當與外部審計機構就風險管理信息披露的充分性進行討論。

第一百二十一條 商業銀行披露的公司治理信息應當包括：

（一）內召開股東大會情況；

（二）董事會構成及其工作情況；

（三）獨立董事工作情況；

（四）監事會構成及其工作情況；

（五）外部監事工作情況；

（六）高級管理層構成及其基本情況；

（七）商業銀行薪酬制度及當年董事、監事和高級管理人員薪酬；

（八）商業銀行部門設置和分支機構設置情況；

（九）銀行對本行公司治理的整體評價；

（十）銀行業監督管理機構規定的其他信息。

第一百二十二條 商業銀行披露的重大事項應當包括但不限于以下內容：

（一）最大十名股東及報告期內變動情況；

（二）增加或減少注冊資本、分立或合并事項；

（三）其他重要信息。

第一百二十三條 商業銀行發生以下事項之一的，應當自事項發生之日起十個工作日內編制臨時信息披露報告，并通過公開渠道發布，因特殊原因不能按時披露的，應當提前向銀行業監督管理機構提出申請：

（一）控股股東或者實際控制人發生變更的；

（二）更換董事長或者行長的；

（三）當年董事會累計變更人數超過董事會成員人數1/3的；

（四）商業銀行名稱、注冊資本或者注冊地發生變更的；

（五）經營范圍發生重大變化的；

（六）合并或分立的；

（七）重大投資、重大資產處置事項；

（八）重大訴訟或者重大仲裁事項；

（九）聘任、更換或者提前解聘會計師事務所的；

（十）銀行業監督管理機構規定的其他事項。

第一百二十四條 商業銀行應當通過年報、互聯網站等方式披露信息，方便股東和其他利益相關者及時獲取所披露的信息。上市銀行在信息披露方面應同時滿足證券監督管理機構的相關規定。

第一百二十五條 商業銀行董事、高級管理人員應當對報告簽署書面確認意見；監事會應當提出書面審核意見，說明報告的編制和審核程序是否符合法律法規和監管規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映商業銀行的實際情況。

董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，上市銀行應當按照相關規定予以披露。

第一百二十六條 商業銀行監事會應當對董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督；關注公司信息披露情況，發現存在違法違規問題的，應當進行調查和提出處理建議，并將相關情況及時向銀行業監督管理機構報告。

第八章 監督管理

第一百二十七條 銀行業監督管理機構應當將商業銀行公司治理納入法人監管體系中，并根據本指引全面評估商業銀行公司治理的健全性和有效性，提出監管意見，督促商業銀行持續加以完善。

第一百二十八條 銀行業監督管理機構通過非現場監管和現場檢查等實施對商業銀行公司治理的持續監管，具體方式包括風險提示、現場檢查、監管通報、約見會談、與內外部審計師會談、任職資格審查和任前談話、與政府部門及其他監管當局進行協作等。

第一百二十九條 銀行業監督管理機構可以派員列席商業銀行董事會、監事會和經營管理工作會等會議。商業銀行召開上述會議時，應當至少提前三個工作日通知銀行業監督管理機構。

商業銀行應當將股東大會、董事會和監事會的會議記錄和決議等文件及時報送銀行業監督管理機構備案。

銀行業監督管理機構應當對商業銀行董事和監事的履職評價進行監督。

第一百三十條 銀行業監督管理機構應當就公司治理監督檢查評估結果與商業銀行董事會、監事會、高級管理層進行充分溝通，并視情況將評價結果在銀行董事會、監事會會議上通報。

第一百三十一條 對不能滿足本指引及其他相關法律法規關于公司治理要求的商業銀行，銀行業監督管理機構可以要求其制定整改計劃，并視情況采取相應的監管措施。

第九章 附

則

第一百三十二條 有限責任公司制商業銀行應當參照本指引關于股東大會、監事會和監事的規定在銀行章程中對股東會、監事的權利和責任作出規定。

本指引關于董事長、副董事長、董事（包括獨立董事）提名和選舉的相關規定不適用于獨資銀行。

第一百三十三條 本指引中“以上”均含本數。

第一百三十四條 中國銀行業監督管理委員會負責監管的其他金融機構參照執行本指引，并應當符合本指引所闡述的原則。

第一百三十五條 本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。

第一百三十六條 本指引自發布之日起施行。本指引施行前頒布的《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》（銀監發〔2006〕22號）、《外資銀行法人機構公司治理指引》（銀監發〔2005〕21號）和《中國銀監會辦公廳關于進一步完善中小商業銀行公司治理的指導意見》（銀監辦發〔2009〕15號）同時廢止，《股份制商業銀行公司治理指引》（中國人民銀行公告〔2002〕第15號）不再適用。

第三篇：《商業銀行公司治理指引》(征求意見稿)

《商業銀行公司治理指引》

（征求意見稿）

第一章 總則

第一條 為進一步完善商業銀行公司治理，促進商業銀行穩健經營和健康發展，保護存款人和其他利益相關者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》和其他相關法律、法規，制定本指引。

第二條 中華人民共和國境內經銀行業監督管理部門批準設立的商業銀行、經國務院批準實行股份制改革的金融資產管理公司適用本指引。

第三條 本指引所稱的商業銀行公司治理是指股東大會、董事會、監事會、高級管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關系，包括組織架構、職責邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執行、監督、激勵約束等治理運行機制。

第四條

商業銀行公司治理應遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協調運轉的原則，建立合理的激勵、約束機制，科學、高效地進行決策、執行和監督。

第五條 各治理主體應由具備良好的專業背景、業務技能、職業操守和從業經驗的人員組成，并在以下方面得到充分體現：

（一）確保商業銀行依法合規經營；

（二）確保商業銀行培育審慎的信貸文化；

（三）確保商業銀行履行良好的社會責任；

（四）確保商業銀行保護金融消費者的合法權 益。

第六條 各治理主體及其成員依法享有權利和承擔義務，共同維護商業銀行整體利益，不應損害商業銀行利益或將自身利益凌駕于商業銀行利益之上。

第七條 商業銀行良好公司治理應當至少包括以下內容：

（一）健全的組織架構；

（二）清晰的職責邊界；

（三）科學的發展戰略、價值準則與良好的社會 責任；

（四）有效的風險管理與內部控制；

（五）合理的激勵約束機制；

（六）完善的信息披露制度。

第八條 商業銀行章程是銀行公司治理的基本文件，對股東大會、董事會、監事會、高級管理層的組成、職責和議事規則等做出制度安排，并載明有關法律法規要求在章程中明確規定的其他事項。

商業銀行應當制定章程并根據自身發展及相關法律法規要求及時修改完善章程。

第二章 公司治理架構 第一節 股東和股東大會

第九條 股東應當依法對商業銀行履行誠信義務，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。主要股東還應完整、及時、準確地向董事會披露關聯方情況，并承諾當關聯關系發生變化時及時向董事會報告。

本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業銀行百分之五以上股份或表決權以及對商業銀行決策有重大影響的股東。

第十條 股東特別是主要股東應當嚴格按照法律、法規、規章及商業銀行章程行使出資人權利，不應謀取不當利益，不應干預董事會、高級管理層根據章程享有的決策權和管理權，不應越過董事會和高級管理層直接干預商業銀行經營管理，不應損害商業銀行利益和其他利益相關者合法權益。

第十一條 股東特別是主要股東應支持銀行董事會制定合理的資本規劃，使銀行資本持續地滿足監管要求。當銀行資本不能滿足監管要求時，應制定資本補充計劃使資本充足率限期內達到監管要求，逾期沒有達到監管要求，應當降低分紅比例甚至停止分紅，并通過增加核心資本等方式補充資本。主要股東不應阻礙其它股東對銀行補充資本或合格的新股東進入。

第十二條 主要股東應以書面形式作出資本補充和流動性支持的長期承諾，并作為商業銀行資本規劃和流動性應急計劃的一部分。

第十三條 股東獲得本行授信的條件不得優于其他客戶同類授信的條件。

第十四條 商業銀行不得接受本行股票為質押權標的。股東特別是主要股東需以本行股票為自己或他人向本行以外的金融機構擔保的，應當事前告知本行董事會。

股東在本行借款余額超過其持有經審計的上一股權凈值，不得將本行股票進行質押。

商業銀行應當在章程中規定，股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。

第十五條 股東應嚴格按照法律、法規、規章及商業銀行章程規定的程序提名董事、監事候選人。

同一股東不得同時提名董事和監事人選；同一股東提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監事（董事）候選人。因特殊股權結構需要豁免的，應當向銀行業監督管理部門提出申請，并說明理由。

同一股東及其關聯人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數的三分之一。

第十六條 股東大會依據《公司法》和商業銀行章程行使職權。

第十七條 股東大會會議包括年會和臨時會議。股東大會年會應由董事會召集，并應在每一會計結束后六個月內召開。因特殊情況需延期召開的，應向銀行業監督管理部門報告，并說明延期召開的事由。

股東大會會議應當實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應當對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會決議內容等事項的合法性發表意見。

股東大會的會議議程和會議議題應當由董事會依法、公正、合理地進行安排，確保股東大會能夠對每個議題進行充分的討論。

第十八條 股東大會議事規則由商業銀行董事會負責制定，并經股東大會審議通過后執行。

股東大會議事規則包括通知、提案機制、召開方式、文件準備、表決形式、會議記錄及簽署、關聯股東的回避等。

第二節 董事會

第十九條 董事會對股東大會負責，對商業銀行經營和管理承擔最終責任，除依據《公司法》等法律法規和商業銀行章程行使職責外，董事會在履行職責時還應特別關注：

（一）制定商業銀行經營發展戰略并監督戰略實施；

（二）制定商業銀行風險容忍度、風險管理和內部控制政策；

（三）制定資本規劃，承擔資本充足率管理最終責任；

（四）定期評估并完善商業銀行公司治理；

（五）負責商業銀行信息披露，并對商業銀行會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；

（六）監督并確保高級管理層有效履行管理職責；

（七）關注和維護存款人和其他利益相關者利益；

（八）關注銀行與股東特別是主要股東之間的利益沖突，建立利益沖突識別、審查和管理機制等。

第二十條 商業銀行應根據其規模和業務狀況，確定合理的董事會人數及構成。

第二十一條 董事會由執行董事和非執行董事（包括股權董事、獨立董事）組成。

執行董事是指在商業銀行擔任除董事職務外的其他高級經營管理職務的董事。

非執行董事是指在商業銀行不擔任經營管理職務的董事。獨立董事是指不在商業銀行擔任除董事以外的其他職務，并與所聘商業銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷關系的董事。

第二十二條 董事會應根據商業銀行情況單獨或合并設立其專門委員會，如戰略委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。

戰略委員會負責制定商業銀行經營管理目標和長期發展戰略，監督、檢查經營計劃、投資方案的執行情況。

審計委員會負責檢查商業銀行風險及合規狀況，會計政策、財務狀況和財務報告程序；負責商業銀行審計工作，并就審計后的財務報告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。

風險管理委員會負責監督高級管理層關于資本和信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規風險和聲譽風險等風險的控制情況，對商業銀行風險政策、管理狀況及風險承受能力進行定期評估，提出完善商業銀行風險管理和內部控制的意見。

關聯交易控制委員會負責關聯交易的管理、審查和批準，控制關聯交易風險。

提名委員會負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格進行初步審核，并向董事會提出建議。

薪酬委員會負責審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層的薪酬方案，并向董事會提出薪酬方案建議，監督方案實施。

第二十三條 董事會專門委員會向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策。

各相關專門委員會應當定期與高級管理層及部門交流商業銀行經營和風險狀況，并提出意見和建議。

第二十四條 各專門委員會成員應當具有與專門委員會職責相適應的專業知識和工作經驗，各專門委員會負責人原則上不宜兼任。提名委員會、薪酬委員會、關聯交易控制委員會、審計委員會應當由獨立董事擔任負責人，其中關聯交易控制委員會、審計委員會中獨立董事原則上應占半數以上。

審計委員會成員應當具有財務、審計和會計等某一方面的專業知識和工作經驗。風險管理委員會負責人應具有對各類風險進行判斷與管理經驗，并能理解和解釋商業銀行已使用的風險管理模型。

第二十五條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生。

商業銀行董事長和行長應當分設，董事長不得由控股股東法定代表人或主要負責人兼任；商業銀行董事長和行長原則上不得兼任下設公司董事長。因特殊情況需要豁免的，應向銀行業監督管理部門申請核準，并說明理由。

第二十六條 董事會例會每年至少應當召開四次。董事會臨時會議的召開程序由商業銀行章程規定。

第二十七條 董事會應當制定內容完備的董事會議事規則，包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會授權規則等，并報股東大會審議通過。

董事會議事規則中應包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權利和義務。在會議記錄中明確記載各項議案的提案方。

第二十八條 董事會各專門委員會議事規則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應制定工作計劃并定期召開會議。

第二十九條 董事會會議應有過半數董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事過半數通過。

董事會會議可采用會議表決（包括視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，實行一人一票。

商業銀行章程或董事會議事規則應對董事會采取通訊表決的條件和程序進行規定。董事會會議采取通訊表決方式時應說明理由。

商業銀行章程應當規定，利潤分配方案、重大投資、重大資產處臵方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項不應采取通訊表決方式，應當由董事會三分之二以上董事通過。

第三十條 董事會召開董事會會議，應當事先通知監事會派員列席。

董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見。第三十一條 銀行業監督管理部門對商業銀行的監管意見及商業銀行整改情況應當在董事會上予以通報。

第三節 監事會

第三十二條 監事會是商業銀行的監督機構，對股東大會負責，除依據《公司法》等法律法規和商業銀行章程行使職責外，監事會在履行職責時還應特別關注：

（一）監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略；

（二）定期對董事會制定的發展戰略科學性、合理性和有效性進行評估，形成評估報告；

（三）對本行經營決策、風險管理和內部控制等進 行監督檢查并督促整改；

（四）對董事及獨立董事的選聘程序進行監督；

（五）對董事、監事和高級管理人員履職情況進行 綜合評價；

（六）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員 薪酬方案的科學性、合理性進行監督；

（七）定期與銀行業監督管理部門溝通商業銀行情 況等。

第三十三條 監事會由職工代表出任的監事、股東大會選舉的外部監事和股東代表監事組成。

外部監事與商業銀行及其主要股東之間不應存在影響其獨立判斷的關系。

第三十四條 監事會可根據情況設立提名委員會和監督委員會。

提名委員會負責擬訂監事的選任程序和標準，對監事候選人的任職資格進行初步審核，并向監事會提出建議；對董事及獨立董事的選聘程序進行監督；對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價并向監事會報告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督。

提名委員會應當由外部監事擔任負責人。

監督委員會負責擬訂對本行財務活動的監督方案并實施相關檢查，監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略，對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查。

第三十五條 監事會主席（監事長）應由專職人員擔任，且至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面專業知識和工作經驗。

第三十六條 監事會應當制定內容完備的監事會議事規則，包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署等。監事會例會每年至少應當召開四次。監事會臨時會議召開程序由商業銀行章程規定。

第三十七條 監事會在履職過程中有權要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。監事會認為必要時，可以指派監事列席高級管理層會議。

第三十八條 監事會可以獨立聘請外部機構就相關工作提供專業協助。

第四節 高級管理層 第三十九條 高級管理層由行長、副行長、財務負責人、董事會秘書及監管部門認定的其它高級管理人員組成。

第四十條 高級管理層根據商業銀行章程及董事會授權開展經營管理活動，確保銀行經營與董事會所制定批準的發展戰略、風險偏好、各項政策流程和程序相一致。

高級管理層對董事會負責，同時接受監事會監督。高級管理層依法在其職權范圍內的經營管理活動不應受干預。

第四十一條 高級管理層應當建立向董事會及其專門委員會、監事會及其專門委員會信息報告制度，明確信息的種類、內容、時間和方式等，確保董事、監事能夠及時、準確地獲取各類信息。

第四十二條 高級管理層應當建立和完善各項會議制度，并制定相應議事規則。

第四十三條 行長依照法律、行政法規、商業銀行章程及董事會授權，行使有關職權。

第三章 董事、監事、高級管理人員

第一節 董事

第四十四條 商業銀行應制定規范、公開的董事選舉程序，經股東大會批準后實施。

第四十五條 董事提名及選舉的一般程序為：

（一）在商業銀行章程規定的董事會人數范圍內，按照擬選任人數，可以由上一屆董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有商業銀行發行的有表決權股份總數百分之三以上股東可以向董事會提出董事候選人；

（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人；

（三）董事候選人應在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務；

（四）董事會應當在股東大會召開前依照法律、法規和商業銀行章程規定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；

（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決；

（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出，股東大會予以選舉或更換。

第四十六條 獨立董事提名及選舉程序還應遵循以下原則：

（一）董事會提名委員會、單獨或者合計持有商業銀行發行的有表決權股份總數百分之一以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經提名董事的股東不得再提名獨立董事。

（二）被提名的獨立董事應由董事會提名委員會進行資質審查，審查重點包括獨立性、專業知識、經驗和能力等；

（三）獨立董事的選聘應主要遵循市場原則。第四十七條 董事應當符合銀行業監督管理部門所規定的任職條件，董事任職資格須經銀行業監督管理部門審核。

董事任期由商業銀行章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在同一家商業銀行任職時間累計不得超過六年。

第四十八條 董事依法有權了解商業銀行的各項業務經營情況和財務狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監督。

第四十九條 董事對商業銀行負有忠實和勤勉義務。董事應當按照相關法律、法規、規章及商業銀行章程的要求，認真履行職責。

第五十條 董事不可以在可能發生利益沖突的金融機構兼任董事，如在其他金融機構任職，應事先告知商業銀行，并承諾上述職務之間不存在利益沖突。

獨立董事不應在超過兩家商業銀行同時任職。

第五十一條 董事應當投入足夠的時間履行職責。董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。

董事因故不能出席，可以書面委托同類別其他董事代為出席。

董事在董事會會議上應當獨立、專業、客觀地發表意見。第五十二條 董事個人直接或者間接與商業銀行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，均應將關聯關系的性質和程度及時告知董事會關聯交易控制委員會，并且在審議相關事項時做必要的回避。

第五十三條 股權董事應當積極履行股東與商業銀行之間的溝通職責，重點關注股東與商業銀行關聯交易情況并支持商業銀行制定資本補充規劃。

第五十四條 獨立董事履行職責時應當對董事會審議事項發表客觀、公正的獨立意見，并重點關注以下事項：

（一）重大關聯交易的合法性和公允性；

（二）利潤分配方案；

（三）高級管理人員的聘任和解聘；

（四）可能造成商業銀行重大損失的事項；

（五）可能損害存款人、中小股東和其它利益相關者利益的事項；

（六）外部審計師的聘任等。

第五十五條 獨立董事每年在商業銀行工作時間不得少于十五個工作日，擔任審計委員會、關聯交易委員會及風險管理委員會負責人的董事在商業銀行工作時間不得少于二十五個工作日。

第五十六條 董事應按要求參加培訓，了解董事的權利和義務，熟悉有關法律法規，掌握應具備的相關知識。

第五十七條 商業銀行應規定董事在商業銀行的最低工作時間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會會議次數、獨立發表意見、建議及其被采納情況等，作為對董事評價的依據。

第二節 監事

第五十八條 監事應當依照法律、法規、規章及商業銀行章程規定，忠實履行監督職責。

第五十九條 監事和外部監事的提名及選舉程序應參照董事和獨立董事的提名及選舉程序。

股東監事和外部監事由股東大會選舉和罷免；職工代表出任的監事由銀行職工民主選舉產生或更換。

第六十條 監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任，外部監事在同一家商業銀行任職時間累計不得超過六年。

第六十一條 監事應積極參加監事會組織的監督檢查活動，依法有權進行獨立調查、取證，并實事求是提出問題和監督意見。

第六十二條 監事應每年至少親自出席三分之二的監事會會議。監事因故不能出席，可以書面委托同類別其他監事代為出席。監事連續兩次未能親自出席會議，也不委托其他監事出席監事會會議的，視為不能履職。

股東監事和外部監事每年在商業銀行工作時間不得少于十五個工作日。

職工監事享有參與涉及員工切身利益的規章制度制定權利，并應積極參與其執行情況的檢查。

第六十三條 監事可以列席董事會會議，對董事會決議事項提出質詢或者建議，但不享有表決權。列席董事會會議的監事應當將會議情況報告監事會。

第六十四條 監事的薪酬應由股東大會審議確定，董事會不得干預監事薪酬標準。

第三節 高級管理人員

第六十五條 高級管理人員應通過銀行業監督管理部門的任職資格審查。

第六十六條 高級管理人員應當遵循誠信原則，審慎、勤勉地在其職權范圍內行使職權，不得為自己或他人謀取屬于本商業銀行的商業機會，不得接受與本商業銀行交易有關的利益。

高級管理人員原則上不得在沒有股權投資的其他經濟組織兼職，在經銀行業監督管理部門批準的銀行附屬機構兼職除外。

第六十七條 高級管理人員應當按照董事會要求，及時、準確、完整地向董事會報告有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。

第六十八條 高級管理人員應當接受監事會監督，定期向監事會提供有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況信息，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。

第六十九條 高級管理人員對董事會違反任免規定的行為，有權請求監事會提出異議，并向監管部門報告。

第四章 發展戰略、價值準則和社會責任

第七十條 商業銀行應兼顧股東、存款人和其他利益相關者利益，制定清晰的發展戰略和良好的價值準則，并確保在全行得到有效貫徹。

第七十一條 商業銀行發展戰略應重點涵蓋中長期發展規劃、戰略目標、經營理念、市場定位、資本管理和風險管理等方面的內容。

商業銀行在關注總體發展戰略基礎上，還應重點關注人才戰略和信息技術戰略等配套戰略。

第七十二條 商業銀行發展戰略由董事會負責制定并向股東大會報告。董事會在制定發展戰略時應充分考慮商業銀行所處的宏觀經濟形勢、市場環境、風險承受能力和自身比較優勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業銀行核心競爭力。

第七十三條 董事會在制定資本管理戰略時應充分考慮商業銀行風險及其發展趨勢、風險管理水平及承受能力、資本結構、資本質量、資本補充渠道以及長期補充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執行。

第七十四條 商業銀行應制定中長期信息科技規劃，建立健全管理組織和技術架構成熟、運行安全穩定、應用豐富靈活、管理科學高效的信息科技體系，并確保信息科技建設對商業銀行業務和風險管控的有效支持。

第七十五條 商業銀行應建立健全人才招聘、開發、評估、激勵、使用和規劃的科學機制，逐步實現人力資源配臵市場化，推動商業銀行實現可持續發展。

第七十六條 商業銀行董事會應定期對發展戰略進行評估與審議，確保商業銀行發展戰略與經營情況和市場環境變化相適應。

監事會應對商業銀行發展戰略的制定、實施與評估進行監督。

高級管理層應在商業銀行發展戰略框架下制定科學合理的經營管理目標與計劃。

第七十七條 商業銀行應樹立具有社會責任感的價值準則、企業文化和經營理念，以此激勵全體員工更好地履職。

第七十八條 商業銀行董事會負責核準包括董事會自身、高級管理層及全行員工應遵循的職業規范與公司價值準則。

高級管理層負責制定包括全行各部門管理人員和業務人員的行為規范，明確具體的問責條款，并建立相應處理機制。

第七十九條 商業銀行應鼓勵員工通過合法渠道對有關違法、違規和違反職業道德的行為予以報告，并充分保護員工合法權益。

第八十條 商業銀行應當在經濟、環境和社會公益事業等方面履行社會責任，積極配合國家宏觀經濟調控政策，并在制定發展戰略時予以體現，同時定期向公眾披露社會責任報告。

商業銀行應支持國家產業政策和環保政策，保護和節約資源，促進社會可持續發展。

第八十一條 商業銀行應遵守公平、安全、有序的行業競爭秩序，以優質的專業化經營，不斷改進金融服務，保護金融消費者合法權益，持續為國家、股東、員工、客戶和社會公眾創造價值。

第五章 風險管理與內部控制

第一節 風險管理

第八十二條 商業銀行董事會對銀行風險管理承擔最終責任。

商業銀行董事會應根據銀行風險狀況、發展規模和速度，建立全面的風險管理戰略、政策和程序，確定銀行面臨的主要風險、適當的風險限額和風險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監測、控制并及時處臵商業銀行面臨的各種風險。

第八十三條 商業銀行董事會及其風險管理委員會應定期聽取高級管理層關于商業銀行風險狀況的專題報告，對商業銀行風險水平、風險管理狀況、風險承受能力進行評估，并提出全面風險管理意見。

第八十四條 商業銀行應建立獨立的風險管理部門，并確保該部門具備足夠的職權、資源和與董事會進行直接溝通的渠道，保證其獨立性。

商業銀行應在人員數量和資質、薪酬和其它激勵政策、信息科技系統訪問權限、專門的信息系統建設以及商業銀行內部信息渠道等方面給予風險管理部門必要的支持。

第八十五條 商業銀行的風險管理部門應包括但不限于下列職責：

（一）對各項業務及各類風險進行持續、統一的監測、分析與報告；

（二）持續監控風險并測算與風險相關資本需求，及時向高級管理層和董事會報告；

（三）了解銀行股東特別是主要股東的風險狀況、集團架構對商業銀行風險狀況的影響和傳導，定期進行壓力測試，并制定應急預案；

（四）評估業務和產品創新、進入新市場以及市場環境發生顯著變化時，給商業銀行帶來的風險。

第八十六條 商業銀行可設立獨立于操作和經營條線的首席風險官。

首席風險官負責商業銀行的全面風險管理，并可直接向董事會及其專門委員會報告。

首席風險官應具備判斷和影響商業銀行整體風險狀況的能力，并且具有完整、可靠、獨立的信息來源。首席風險官的聘任和解聘由董事會負責并及時向公眾披露。第八十七條 商業銀行應在集團層面和單體層面分別對風險進行持續的識別和監控，風險管理的復雜程度應與自身風險狀況變化和外部風險環境改變相一致。

商業銀行應根據有關規定強化并表管理，董事會和高級管理層應負責商業銀行整體及其子公司的全面風險管理，指導子公司做好風險管理工作，并在集團內部建立必要的防火墻制度。

第八十八條 商業銀行被集團控股或作為子公司時，董事會和高級管理層應及時提示與要求集團或母公司，制定全公司全面發展戰略和風險政策時充分考慮子商業銀行的特殊性。

第二節 內部控制

第八十九條 商業銀行董事會應當持續關注商業銀行內部控制狀況，建立良好的內部控制文化，監督高級管理層制定相關政策、程序和措施，對風險進行全過程管理。

第九十條 商業銀行應建立健全內部控制責任制，確保董事會、監事會和高級管理層充分認識自身對內部控制所承擔的責任。

董事會、高級管理層對內部控制的有效性分層負責，并對內部控制失效造成的重大損失承擔責任；

監事會負責監督董事會、高級管理層完善內部控制體系和制度，履行內部控制監督職責。第九十一條 商業銀行應當有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會、監事會、高級管理層及時了解銀行經營和風險狀況，同時確保內控政策及信息向相關部門和員工的有效傳遞。

第九十二條 商業銀行應當建立獨立的內部控制監督與評價部門，該部門應對內部控制制度建設和執行情況進行有效監督與評價，并可直接向董事會、監事會和高級管理層報告。

第九十三條 商業銀行應建立獨立垂直的內部審計管理體系和與之相適應的內部審計報告制度和報告線路。

首席審計官和內部審計部門應定期向董事會和監事會報告審計工作情況，及時報送項目審計報告，并通報高級管理層。

首席審計官和審計部門負責人的聘任和解聘應由董事會負責。

第九十四條 商業銀行應建立外聘審計機構制度。商業銀行外聘審計機構除履行財務審計外，應對商業銀行審計的公司治理、內部控制及經營管理狀況進行評估，并向商業銀行和銀行業監督管理部門提交管理建議書。

第九十五條 董事會、監事會和高級管理層應有效利用內部審計部門、外部審計機構和內部控制部門的工作成果，及時采取相應糾正措施。

第六章 激勵約束機制 第一節 董事和監事履職評價

第九十六條 商業銀行應當建立健全對董事和監事的履職評價體系，明確董事和監事的履職標準，建立并完善董事和監事履職與誠信檔案。

第九十七條 商業銀行對董事和監事的履職評價應包括董事和監事自評、銀行高級管理人員評價、董事會評價和監事會評價及外部評價等多個維度。

第九十八條 監事會負責對商業銀行董事和監事履職的綜合評價，報經股東大會批準后，向銀行業監督管理部門報告最終評價結果。

銀行業監督管理部門應當對商業銀行董事和監事的履職評價進行監督。

第九十九條 董事會、監事會應分別根據董事和監事的履職情況提出董事和監事合理的薪酬安排并報股東大會批準。

第一百條 董事和監事除在履職評價的自評環節外，不應參與本人履職評價和薪酬相關的決定過程。

第一百零一條 董事和監事違反法律、法規或者商業銀行章程，給商業銀行造成損失的，商業銀行應按規定向其問責，責令其承擔賠償責任。

第一百零二條 對于不能按照規定履職的董事和監事，商業銀行董事會和監事會應及時提出處理意見并采取相應措施。第一百零三條 商業銀行進行董事和監事履職評價時，應當充分考慮外部審計機構的意見。

第二節 高級管理人員績效考核

第一百零四條 商業銀行應建立與銀行社會責任、企業文化、發展戰略、風險管理、整體效益、崗位職責相聯系科學合理的高級管理層激勵約束機制。

第一百零五條 商業銀行應建立公正透明的高級管理人員績效考核標準、程序以及相應的薪酬機制。績效考核的標準應體現保護存款人和投資人利益原則，確保銀行短期利益與長期利益相一致。

第一百零六條 高級管理人員不應參與本人績效考核標準和薪酬的決定過程。

第一百零七條 商業銀行出現下列情形之一，應當嚴格限定高級管理人員績效考核結果及其薪酬：

（一）資本充足率等主要監管指標沒有達到監管要求；

（二）資產質量出現大幅下降；

（三）出現其他重大風險或盈利狀況明顯惡化。

第一百零八條 高級管理人員違反法律、法規或者商業銀行章程，給商業銀行造成損失的，商業銀行應按規定向其問責，要求其承擔賠償責任。

第三節 銀行薪酬機制

第一百零九條 商業銀行應制定合理的薪酬機制，確保其充分體現各類風險與成本相抵扣、長期與短期激勵相協調，人才培養和風險控制相適應，并有利于本行戰略目標的實施和競爭力提升。

第一百一十條 商業銀行應建立科學的績效考核指標體系，并分解落實到具體部門和崗位，作為績效薪酬發放的依據。

商業銀行績效考核指標應包括經濟效益指標、風險成本控制指標和社會責任指標。

第一百一十一條 商業銀行薪酬支付期限應與相應業務的風險持續時期保持一致，引入績效薪酬延期支付和追索扣回制度，其中主要高級管理人員績效薪酬應提高延期支付比例。

第一百一十二條 商業銀行可根據國家有關規定制定本行中長期激勵計劃。

第一百一十三條 商業銀行審計部門每年應對績效考核及薪酬機制和執行情況進行專項審計，審計結果應向董事會和監事會報告，并報送銀行業監督管理部門。

外部審計機構應將商業銀行薪酬制度的設計和執行情況納入審計范圍。

第七章 信息披露

第一百一十四條 商業銀行應當建立本行的信息披露管理制度，按照有關法律法規、會計制度和監管規定進行信息披露。

第一百一十五條 商業銀行應當遵循真實性、準確性、完整性和及時性原則，規范地披露信息，不得存在虛假、誤導和重大遺漏等。

商業銀行信息披露應盡可能使用通俗易懂的語言。第一百一十六條 商業銀行董事會負責本行的信息披露，信息披露文件包括定期報告、臨時報告以及規定的其他文件。

第一百一十七條 商業銀行定期披露的信息應包括：基本信息、財務會計報告、風險管理信息、公司治理信息、重大事項等。

第一百一十八條 商業銀行披露的基本信息應包括但不限于以下內容：法定名稱、注冊資本、注冊地、成立時間、經營范圍、法定代表人、主要股東及其持股情況、董事、監事、高級管理人員簡歷、客服和投訴電話、各分支機構營業場所等。

第一百一十九條 商業銀行披露的財務會計報告由會計報表、會計報表附注、財務情況說明書等組成。

商業銀行應披露會計師事務所出具的審計報告。

第一百二十條 商業銀行披露的風險管理狀況信息應包括但不限于下列內容：

（一）信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、聲譽風險和國別風險等各類風險狀況；

（二）風險控制情況，包括董事會、高級管理層對風險的監控能力，風險管理的政策和程序，風險計量、監測和管理信息系統，內部控制和全面審計情況等。

（三）采用的風險評估及計量方法

商業銀行應與外部審計機構就風險管理信息披露的充分性進行討論。

第一百二十一條 商業銀行披露的公司治理信息應包括：

（一）內召開股東大會情況；

（二）董事會構成及其工作情況；

（三）獨立董事工作情況；

（四）監事會構成及其工作情況；

（五）外部監事工作情況；

（六）高級管理層構成及其基本情況；

（七）商業銀行薪酬制度及當年董事、監事和高級管理人員薪酬；

（八）商業銀行部門設臵和分支機構設臵情況；

（九）銀行對本行公司治理的整體評價；

（十）銀行業監督管理部門規定的其它信息。

第一百二十二條 商業銀行披露的重大事項應包括但不限于下列內容：

（一）最大十名股東及報告期內變動情況；

（二）增加或減少注冊資本、分立合并事項；

（三）其他重要信息。第一百二十三條 商業銀行報告應包括本指引第一百一十七條規定的內容。

第一百二十四條 商業銀行發生下列事項之一的，除經銀行業監管部門豁免，應自事項發生之日起十個工作日內編制臨時信息披露報告，并通過公開渠道發布：

（一）控股股東或者實際控制人發生變更；

（二）更換董事長或者行長；

（三）當年董事會累計變更人數超過董事會成員人數的三分之一；

（四）商業銀行名稱、注冊資本或者注冊地發生變更；

（五）經營范圍發生重大變化；

（六）合并或分立；

（七）重大投資、重大資產處臵；

（八）重大訴訟或者重大仲裁事項；

（九）商業銀行或者其分支機構受到行政管理部門的重大處罰；

（十）聘任、更換或者提前解聘會計師事務所；

（十一）銀行業監督管理部門規定的其他事項。

第一百二十五條 商業銀行應通過年報、互聯網站等方式披露銀行信息，并確保股東和利益相關者能夠及時方便地獲取所披露的信息。

第一百二十六條 商業銀行董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監事會應當提出書面審核意見，說明報告的編制和審核程序是否符合法律法規和監管規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映商業銀行的實際情況。

董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，并予以披露。

第一百二十七條 商業銀行監事會應當對董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督；關注公司信息披露情況，發現信息披露存在違法違規問題的，應當進行調查并提出處理建議，并將相關情況及時向銀行業監督管理部門報告。

第八章 監督管理

第一百二十八條 銀行業監督管理部門應將商業銀行公司治理納入法人監管體系中，并根據本指引全面評估商業銀行公司治理的健全性和有效性，提出監管意見，督促商業銀行完善公司治理。

第一百二十九條 銀行業監督管理部門通過非現場監管和現場檢查實施對商業銀行公司治理的持續監管，具體方式包括風險提示、現場檢查、監管通報、約見會談、與內外部審計師會談、任職資格審查和任前談話、與政府部門及其他監管當局進行協作等。

第一百三十條 銀行業監督管理部門可以派員列席商業銀行股東大會、董事會、監事會和經營管理工作會等會議。商業銀行召開上述會議時，應至少提前三個工作日通知銀行業監督管理部門。

商業銀行應將股東大會、董事會和監事會的會議記錄和決議等文件及時報送銀行業監督管理部門備案。

第一百三十一條 銀行業監督管理部門應就公司治理監督檢查評估結果與商業銀行董事會、監事會、高級管理層進行充分溝通，并視情況將評價結果在銀行董事會、監事會會議上通報。

第一百三十二條 商業銀行不能滿足銀行業監督管理部門確定的公司治理要求時，銀行業監督管理部門有權要求商業銀行制定整改計劃，并視情況采取監管措施。

第九章 附則

第一百三十三條 獨資銀行應參照本指引關于監事會和監事的規定在銀行章程中對監事的權利和責任做出規定。本指引關于同一股東提名董事、獨立董事和監事的限制性規定不適用于獨資銀行股東。

第一百三十四條 有限責任公司制商業銀行應參照本指引關于股東大會、監事會和監事的規定在銀行章程中對股東會、監事的權利和責任做出規定。

第一百三十五條 本指引中“以上”均含本數。

第一百三十六條 中國銀行業監督管理委員會監管的其他金融機構參照執行，并應符合本指引所闡述的精神。

第一百三十七條 本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。

第一百三十八條 本指引自公告之日起施行。本指引施行前頒布的《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》、《股份制商業銀行公司治理指引》、《股份制商業銀行獨立董事、外部監事制度指引》、《股份制商業銀行董事會盡職指引》、《外資銀行法人機構公司治理指引》和《進一步完善中小商業銀行公司治理指導意見》同時廢止。

第四篇：法人治理結構

1、法人治理結構是又譯為公司治理（Corporate Governance)是現代企業制度中最重要的組織架構。狹義的公司治理主要是指公司內部股東、董事、監事及經理層之間的關系，廣義的公司治理還包括與利益相關者（如員工、客戶、存款人和社會公眾等）之間的關系。

2、法人治理結構，按照公司法的規定由四個部分組成：

1．股東會或者股東大會，由公司股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權；

2．董事會，由公司股東大會選舉產生，對公司的發展目標和重大經營活動作出決策，維護出資人的權益；

3．監事會，是公司的監督機構，對公司的財務和董事。經營者的行為發揮監督作用；

4．經理，由董事會聘任，是經營者、執行者。公司法人治理結構的四個組成部分，都是依法設置的，它們的產生和組成，行使的職權，行事的規則等，在公司法中作了具體規定，所以說，公司法人治理結構是以法制為基礎，按照公司本質屬性的要求形成的。

三、作用

公司治理結構要解決涉及公司成敗的兩個基本問題。一是如何保證投資者（股東）的投資回報，即協調股東與企業的利益關系。在所有權與經營權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企業被內部人（即管理者）所控制。這時控制了企業的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這種情況引起投資者不愿投資或股東“用腳表決”的后果，會有損于企業的長期發展。公司治理結構正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。二是企業內各利益集團的關系協調。這包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業造成的不利影響。

新醫改后醫院管理面臨的挑戰

新醫改到底會給我們醫院管理層面帶來什么樣的變化呢？可以肯定地說，變化是巨大的，甚至是革命性的（和現行的管理模式比較），在此之前的很多醫院管理思想和方法將會發生變化。在醫院環境如此迅速變化中，計劃管理的模式必然會被打破，醫療衛生行業和其他的行業一樣，將會產生無法預計的結果。所以，完全相同的克隆型的醫院管理模式不再存在，我們需要一種新的醫院管理思想和方法，給醫院注入新的血液。醫院的戰略不再是非常詳盡、自上而下的舊模式，我們需要用一種彈性的方法來為醫院設立一個明確的方向，然后不斷調整細節來適應特定事件、威脅和機會。我們把六系統中的管理（Management）放在模型的中央，其中就包括戰略方向。在目前幾乎所有的涉及到醫院管理（質量管理）的模型中，戰略是其不可或缺的首要因素。醫院的戰略其實也是一種管理的過程，在復雜的環境中，我們要不斷創新和變化，以適應醫院組織的發展。

在醫院管理的實踐中，我們發現醫院管理存在的很多問題并不會按照我們的計劃而改變，醫院制定的計劃或方案，在執行過程中就發生了變化。某些醫院管理中的關鍵因素，對醫院的業績的增長往往有決定性的作用。被稱為思維革命的復雜性理論告訴我們，“管理者可以做的最重要的事情是改變我們的思考方式、放棄機械論和宿命論、學會欣賞并應付聯系、物力論（dynamism）和不可預測性。”“在線性系統中，?負?或?衰減型?反饋主要用于使系統回歸均衡。”，有這樣的思維的管理者，計劃實現某種均衡狀態，當計劃偏離時，才會采取行動，而不是不但地尋找改進的機會。“在非線性系統中，存在著?正放大型?反饋。”，具有這樣的思維的管理者，會認為世界在本質上是不穩定的，非常小的行動常常被放大，造成很大的后果。管理者會不斷追求變化，尋找正的放大行動，它能夠帶來超乎尋常的，而年僅僅只是普通的結果。我們在復雜的醫院系統中甄別出設施（Facilities）、科技（Technology）、人才（People）、產品（Products）、文化（Culture）和管理（Management）六個系統，它們

同樣是在不斷的變化著之中，每個系統中的動態變化中，存在著許多關鍵因素，只是它們在不斷的變化。所以，我們在進行醫院管理的時候，就要用系統思想和復雜性理論的新思維，尋找正的放大的變量，進行特別的管理，帶來醫院意想不到結果。

一位醫院管理者在一家地級市的小醫院引進了“準分子激光手術”，在但地媒人他體上投入相對比較多的廣告，還開展了其他促銷活動，醫院的患者非常多，經濟效益非常好。后來，他經營了另外一個醫院，抱著“只要投入廣告就會效益好”的觀念，仍然采用大規模投入廣告的做法，結果卻沒有如愿以嘗。如不知，經營環境和狀態已經發生了變化，在比較均衡的狀態中，結果往往非常明確。但是，在混沌狀態下，你的行動既會有期望中的結果，也會有未曾期望的結果（有正面的也有負面的），因為變化或者要素之間復雜的相互作用會放大最終的結果。那位醫院管理者對作者說，醫院每年的利潤都變成了廣告費用，醫院進入到了自我強化的惡性循環之中。在之前的“準分子激光手術”的廣告投入中，進入了自我強化的良性循環中，所以，醫院得到了長足的發展。世界的經營環境越來越復雜，世界金融危機毫無癥兆地出現了。在混沌狀態下，能夠輕易地導致自我強化的良性循環或惡性循環。所以，在競爭中，作為醫院的管理者，就要發現和掌握微下的和臨時的優勢，如果把它讓給了競爭對手，就會產生競爭對手的自我強化的良性循環，自己的自我強化的惡性循環。醫院內部的細節管理也非常重要，一些非常不起眼的小優勢，常常能夠被迅速擴大會自己的自我強化的良性循環。所以說，我們就不能忽視六系統中的任何一個微小的優勢。

在醫院管理中，有關鍵因素。在醫院管理思想中，也有核心的管理思想，“學習力就是競爭力”是我們認為的核心的管理思想之一。在醫院管理的六系統中，我們采用的是過程管理的思想和方法。所以，組織中的系統或者系統中的元素，比如要通過學習達到適應環境和組織的變化。

新醫改&法人治理結構的關系

醫改方案細節曝光 公立醫院探索法人治理結構

公立醫院改革被認為是醫藥衛生體制改革的核心內容之一，也是解決百姓反映強烈的看病就醫難問題的關鍵所在。陳竺說，今后3年，公立醫院改革試點主要是選擇在若干城市進行，探索建立規范的公立醫院管理體制和運行機制，形成公立醫院的改革總體思路和主要措施。

據悉，試點的內容將主要集中在如下方面：界定公立醫院所有者和管理者的責權，探索建立以醫院管理委員會為核心的公立醫院法人治理結構，建立院長任職資格、激勵約束和問責獎懲等機制；改革公立醫院的補償機制，政府負責其基本建設和大型醫用設備購置、重點學科發展、住院醫師培訓等，對其公共衛生服務給與轉型補助，在此基礎上，取消藥品加成政策。醫院由此減少的收入或形成的虧損，通過增設藥事服務費、調整部分技術服務收費標準和增加政府投入解決。藥事服務費納入基本醫療保障報銷范圍。此外，適當提高技術勞務型服務價格，降低藥品、醫用耗材、部分大型診療設備偏高的收費標準。

衛生行政部門設立醫院監管機構，建立以公益性為核心的公立醫院績效評估管理體系和醫療質量安全評價管理體系，嚴格控制公立醫院建設標準和規模，嚴格控制特需醫療服務比例。部分公立醫院可有計劃、按步驟地進行優化

重組，包括遷建、轉型、改制、整合。

會上，陳竺還表示，基本藥物制度也在全面設計完善中，屆時，組建國家基本藥物委員會，制定并頒布國家基本藥物目錄（2009年版），并明確不同規模、不同級別衛生機構的基本藥物配備率和使用率。業界關心的招投標辦法和定價機制也在研究制定中。

第五篇：法人治理結構是又譯為公司治理

法人治理結構是又譯為公司治理（Corporate Governance)是現代企業制度中最重要的組織架構。狹義的公司治理主要是指公司內部股東、董事、監事及經理層之間的關系，廣義的公司治理還包括與利益相關者（如員工、客戶、存款人和社會公眾等）之間的關系。公司作為法人，也就是作為由法律賦予了人格的團體人、實體人，需要有相適應的組織體制和管理機構，使之具有決策能力、管理能力，行使權利，承擔責任。構使公司法人能有效地活動起來，因而很重要，是公司制度的核心。

職責明確

公司法人治理結構的各組成部分應當有明確的分工，在這個基礎上各行其職，各負其責，避免職責不清、分工不明而導致的混亂，影響各部分正常職責的行使，以致整個功能的發揮。

協調運轉

公司法人治理結構的各組成部分是密切地結合在一起運行的，只有相互協調、相互配合，才能有效率地運轉，有成效地治理公司。

有效制衡

公司法人治理結構的各部分之間不僅要協調配合，而且還要有效地實現制衡，包括不同層級機構之間的制衡，不同利益主體之間的制衡。

國有企業法人治理結構與經營決策

發布時間:2004-12-30 11:00:01作者:劉冰閱讀次數:99

2法人治理結構，從最一般的意義上看，是指所有者、經營者和勞動者三者間制衡關系的制度與機制的總和。它是以企業法人財產的獨立性為基礎，以委托代理的形式實現真正的資產所有權與經營管理權的高度分離。完善的法人治理結構包括股東會、董事會、監事會、經理層。市場經濟體制條件下國有企業法人治理結構是否完善，關鍵是看能否正確處理所有者、經營者與勞動者三者之間的關系，其中，激勵與約束是核心。而法人治理結構是否完善與企業經營決策的權威性、科學性及可操作性有著直接的關系。

我國國有企業從20世紀80年代中期開始試行法人治理結構，經過近二十年的學習和實踐，已經基本形成了法人治理結構體系。但由于中國國有企業的所有者是國家，其目標也必然體現國家或政府的意志。所以，從一定意義上說，國有企業承擔著政治與經濟的雙重任務，在實際運行中存在很多弊端。一方面是所有者缺位問題始終得不到解決，另一方面是行政對企業干預過多或者企業對政府依賴性過強，同時并存的還有“內部人控制”問題。這些弊端不僅與市場經濟的競爭不相適應，而且制約了企業法人治理結構的實質性運行。為了使國有企業創造最大效益，讓國有資產更好地發揮政府功能和社會功能，我們應該在國有中小企業已經基本完成產權制度改革的基礎上，促使其他國有企業從企業制度改革轉向市場制度改革，完善國有企業的法人治理結構，改善國有企業機制的缺陷，形成科學、規范的企業決策機制。

作為國有獨資的寧波市工貿資產經營公司，是在國企改革浪潮的推動下產生的，她就沒有理由再陷入舊的國有企業的體制，而應該闖出一條國有資本運作的新路子。但要走出這條路，除了我們自身的探索和努力，更多的還需要政府的支持的社會各界的認同。

一、國有獨資公司的法人治理結構可以不設董事會

國有獨資公司的董事會其實是政府管理職能的延伸。與其追求形式上的“現代”，還不如將國有獨資企業作為一種特例，參照德國法人治理模式，不設董事會，由國資委直接授權經理班子經營國有資產，同時，做實做強監事會，發揮監事會作用。

按照現在各地的國有資產管理思路，實際上國有獨資公司法人治理結構主要是經理班子和監事會，最高權力機構是國有資產管理委員會。國資委將國有資產以委托的方式直接授權經理班子運行，并派出監事成員或財務總監對其運行過程和運行結果進行監督管理。

二、通過改變國有企業資本結構，促進完善企業法人治理結構。

根據十六大三中全會的精神，必須加快改善國有企業股權結構步伐，改變“一股獨大”的體制，以利于完善現有的國有企業法人治理結構，為國有企業提供更有利的發展平臺，使企業在市場中練就健康的肌體和生存的本領。

政府完全可以通過減持國有股或改變獨資的辦法，引入新的適應市場經濟的機制，以限制政府不把低效的，甚至是無效的目標強加給企業，用有限的資本辦成更多的事業。其一，市政府直屬的國有獨資的資本運作或投資性的經營公司，可以通過吸納非國有的社會法人和私人資本參股，這不僅有利于這些公司規范企業法人治理結構，而且有利于更好地運行國有資產。外省不少像我們這樣資產經營類公司已經實現了資產多元化，只是國有仍然控股而已。其二，對寧波市工貿資產經營公司現有的參股企業可以充分運用市場機制，有計劃、有步驟地整合，如推行國有股減持或有選擇的投入，相應增加非國有資本如企業法人股、私人資本等的持股比例。國有企業資本結構的調整，必將推進企業法人治理結構的完善。

三、健全法人治理機制，規范企業經營決策

完善的企業法人治理結構是企業科學決策的基本條件。企業經營離不開決策，決策正確與否直接影響企業的經營效益。在企業所有者與經營者權責清晰、法人治理機制完善以后，企業就要規范經營決策的程序。對于我們工貿資產經營公司來說，雖然法人治理機制不完善，在公司經營中有不少制約因素。但我們如何在這種特殊的環境下運作好現有的剩量資產，顯然是一個老問題帶來的新課題。

我認為我們面臨的挑戰并不是目前簡單意義上的資本運作，而是要在盡可能短的時期內完成承前啟后的過渡，促進法人治理結構的完善，直面新時期各種新的競爭的考驗，實現公司在市場經濟條件下有效的資本運作。由于寧波市工貿資產經營公司的誕生就是在一定時期為政府提供一個解決特殊問題的操作平臺，因此，我們應充分認識完成新課題任務的艱辛和坎坷，要利用這一特殊時期的有利條件，加速遺留問題的處置和資產的整合，上下溝通，搶抓機遇，引入資本和機制，健全法人治理結構。在此基礎上逐步形成規范的、高效的、科學的決策機制。在目前寧波市國有資產管理體制還不完善的情況下構建國有企業法人治理結構時，除了要按現代企業制度的要求，構建完善的企業內部治理結構以外，還要促進完善外部治理機制，努力規范政企關系。我們首先要做到自身有所為，要研究企業發展的方向，探索資本運作的途徑，確立資本經營的理念，提升公司人員的素質，拓展公司發展的空間。