第一篇：國有商業(yè)銀行公司治理機(jī)構(gòu)探討

國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)探討

姓名：聶坤 專業(yè):國際商務(wù)

學(xué)院：國際經(jīng)濟(jì)與貿(mào)易學(xué)院 學(xué)號：2010210259

國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)探討

摘要

銀行作為各種市場活動中最重要的金融中介，其經(jīng)營質(zhì)量的好壞不僅影響到自身的生存和發(fā)展，而且關(guān)系到廣大儲戶的利益和社會的穩(wěn)定。銀行的公司治理效率會對銀行本身以及金融業(yè)，乃至整個經(jīng)濟(jì)體系造成巨大的影響。加快深化內(nèi)部改革，建立良好公司治理結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，是我國國有商業(yè)銀行健康發(fā)展的關(guān)鍵。本文在總結(jié)商業(yè)銀行治理模式的基礎(chǔ)上，總結(jié)了我國國有商業(yè)銀行治理過程中存在的問題，并探討我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的途徑。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；公司治理結(jié)構(gòu)；優(yōu)化途徑

The Explore of Corporate Governance of State-owned

Commercial Banks

ABSTRACT As the most important financial intermedias in marketing activities ,banks' quality not only affect its own survivial and development, but also the customers' profit and social stability.The efficiency of banking management will impact the financial industry even the overall economic structure.The key to the healthy development of commercial banks is accelerating the internal reforms, establishing good orgnizational structure , changing management mechanism.This artical summarized the processing problems of state-owned banks based on the governance model commercial banks,and explored the way of optimize governance structure in our state-owned banks.Keywords：commercial banks；Corporate Governance；Optimization approach

目錄

一、商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的理論概述...........................................................................................................1

（一）公司治理的定義...................................................................................................................................1

（二）公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容...........................................................................................................................1

（三）商業(yè)銀行公司治理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定...................................................................................................2 1.巴塞爾委員會對商業(yè)銀行公司治理機(jī)制的相關(guān)規(guī)定............................................................................2 2.我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定................................................................................................2

二、國外商業(yè)銀行公司治理的典型模式比較...................................................................................................2

（一）英美模式...............................................................................................................................................2

（二）德日模式...............................................................................................................................................3

（三）兩種模式的比較分析及啟示...............................................................................................................4

三、我國國有商業(yè)銀行公司治理的現(xiàn)狀及問題...............................................................................................4

（一）國有商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)...........................................................................................................4

（二）國有商業(yè)銀行公司治理存在的問題...................................................................................................5 1.產(chǎn)權(quán)主體的“人格化”虛置問題............................................................................................................5 2.內(nèi)部人控制問題嚴(yán)重................................................................................................................................5 3.激勵機(jī)制不合理........................................................................................................................................6 4.信息披露機(jī)制不完善................................................................................................................................6

四、完善我國商業(yè)銀行公司治理的途徑...........................................................................................................6

（一）要加快股份制改革進(jìn)程，促進(jìn)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化...............................................................................6

（二）要盡快建立有效的激勵機(jī)制...............................................................................................................6

（三）構(gòu)建有效的內(nèi)部治理機(jī)制...................................................................................................................7

（四）完善信息披露制度，提高經(jīng)營透明度...............................................................................................7 參考文獻(xiàn)...............................................................................................................................................................8

一、商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的理論概述

（一）公司治理的定義

Berle & Means(1932)認(rèn)為，公司治理致力于解決所有者與經(jīng)理層之間的關(guān)系，焦點(diǎn)在于使所有者與經(jīng)理層的利益相一致。

Codbury Committee認(rèn)為，公司治理是一種配置機(jī)制，解決的是高級管理人員、股東、董事會和公司的其他利益相關(guān)者相互作用產(chǎn)生的諸多特定問題，應(yīng)把股東利益置于與其他利益相關(guān)者相同的位置。OEDC(1998)認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商業(yè)公司進(jìn)行管理和控制的體系，它包括公司經(jīng)理層、董事會、股東和其他利益相關(guān)者的一整套關(guān)系。治理結(jié)構(gòu)也提供了一個架構(gòu)，通過這個架構(gòu)，公司的目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)并監(jiān)督其實(shí)施的手段將得以確定.建立良好的治理結(jié)構(gòu)可以樹立市場信心，鼓勵更加穩(wěn)定的、長期的投資流入，激勵經(jīng)理和董事會去實(shí)現(xiàn)那些符合公司和股東利益的奮斗目標(biāo)，也可以提供有效的監(jiān)督，從而激勵企業(yè)更有效地利用資源。

吳敬璉認(rèn)為，公司治理是由所有者，董事會和高級執(zhí)行人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。

張維迎認(rèn)為，公司治理是有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一套法律、文化、制度性安排，其目的是解決內(nèi)在的激勵問題和經(jīng)理層選擇問題。

以上對公司治理結(jié)構(gòu)的各種定義雖然從文字表述上有所不同，但他們之間并沒有很大的出入。結(jié)合上述的各種定義，公司治理結(jié)構(gòu)的定義是:公司治理結(jié)構(gòu)是協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者相互之間關(guān)系的一種制度，涉及指揮、控制、激勵等方面的內(nèi)容，即借以處理企業(yè)各種合約的一種制度。廣義的公司治理結(jié)構(gòu)包括內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理結(jié)構(gòu)兩種，狹義的公司治理結(jié)構(gòu)只包括公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，主要有產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、制衡機(jī)制(即股東大會一董事一經(jīng)理一監(jiān)事會的相互監(jiān)督和制衡)、徽勵機(jī)制、信息披露制度等，其中最重要的是產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、制衡機(jī)制和激勵機(jī)制。公司外部治理機(jī)制包括:充分竟?fàn)幍氖袌?包括產(chǎn)品市場、股票市場、經(jīng)理市場等)、法律環(huán)境、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境等。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容

1999年5月，由29個發(fā)達(dá)國家組成的經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD），理事會正式通過了其制定的《公司治理結(jié)構(gòu)原則》，它是第一個政府間為公司治理結(jié)構(gòu)開發(fā)出的國際標(biāo)準(zhǔn)，并得到國際社會的積極響應(yīng)。該原則皆在為各國政府部門制定有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)的法律和監(jiān)管制度框架提供參考，也為證券交易所、投資者、公司和參與者提供指導(dǎo)，它代表了OECD成員國對于建立良好公司治理結(jié)構(gòu)共同基礎(chǔ)的考慮，其主要內(nèi)容包括：

（1）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的權(quán)利；

（2）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外國股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機(jī)會得到補(bǔ)償；

（3）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財(cái)富和工作機(jī)會以及為保持企業(yè)財(cái)務(wù)健全而積極地進(jìn)行合作；

（4）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)保證及時準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息；

（5）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負(fù)責(zé)。

從以上幾點(diǎn)可以看出，這些原則是建立在不同公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)之上的，該原則充分考慮了各個利益相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用，認(rèn)識到一個公司的競爭力和最終成功是利益相關(guān)

者協(xié)同作用的結(jié)果，是來自不同資源提供者特別是包括職工在內(nèi)的貢獻(xiàn)。

（三）商業(yè)銀行公司治理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定

1.巴塞爾委員會對商業(yè)銀行公司治理機(jī)制的相關(guān)規(guī)定

商業(yè)銀行的治理機(jī)制與公司治理機(jī)制并無本質(zhì)的不同，但是因?yàn)樯虡I(yè)銀行在國民經(jīng)濟(jì)中的特殊地位和性質(zhì)，使得商業(yè)銀行的治理機(jī)制帶有自身的特點(diǎn)。

巴塞爾委員會曾在《利率風(fēng)險(xiǎn)管理原則》（1997年9月）、《銀行內(nèi)控體系的框架》、《增加銀行透明度》、《信用風(fēng)險(xiǎn)管理原則（咨詢文件）》等文件中提出銀行的公司治理機(jī)制問題，主要涉及：

(1)公司的價值、行為規(guī)則、適當(dāng)?shù)男袨榈钠渌麡?biāo)準(zhǔn)及用來保證他們之間相互協(xié)調(diào)的系統(tǒng)；(2)清晰的公司戰(zhàn)略來保證它能衡量銀行的成功和個體的貢獻(xiàn)；(3)刻畫出從基層個人到董事會各級決策者相應(yīng)的責(zé)任；(4)建立董事會、高級管理人員和審計(jì)者之間合作機(jī)制；

(5)有力的內(nèi)控體系，包括內(nèi)部和外部審計(jì)、獨(dú)立于業(yè)務(wù)及其他檢查和平衡關(guān)系之外的風(fēng)險(xiǎn) 管理；

(6)在利益沖突特別大時，對風(fēng)險(xiǎn)敞口進(jìn)行特殊監(jiān)控；

(7)以補(bǔ)償、升遷或其他形式在財(cái)務(wù)上和管理上進(jìn)行激勵，促使高級管理人員、業(yè)務(wù)管理人員采取適當(dāng)?shù)男袨椋?/p>

(8)對內(nèi)、對外提供正確的信息流。

2.我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定

2002年，我國中央銀行參照《OECD公司治理原則》和《巴塞爾報(bào)告》，借鑒和吸收了發(fā)達(dá)國家公司治理制度的一些成熟做法，并緊密結(jié)合中國股份制商業(yè)銀行的實(shí)際狀況，分別頒發(fā)了《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》、《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事、外部監(jiān)事制度指引》和2004年為指導(dǎo)中、建兩行股份制改革而制定實(shí)施的《中國銀行、中國建設(shè)銀行公司治理改革與監(jiān)管指引》。《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》明確規(guī)定，商業(yè)銀行公司治理應(yīng)當(dāng)遵循以下基本準(zhǔn)則:完善股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的議事制度和決策程序；明確股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的權(quán)利、義務(wù)；建立、健全以監(jiān)事會為核心的監(jiān)督機(jī)制；建立完善的信息報(bào)告和信息披露制度；建立合理的薪酬制度，強(qiáng)化激勵約束機(jī)制。

二、國外商業(yè)銀行公司治理的典型模式比較

從世界范圍來看，商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)主要遵循兩種模式:英美模式和德日模式。英美模式深受亞當(dāng)·斯密市場哲學(xué)的影響，設(shè)定銀行治理的目的是要實(shí)現(xiàn)股東價值的最大化，因而銀行應(yīng)為股東控制。而德日模式強(qiáng)調(diào)要對“看不見的手”進(jìn)行修正，更重視政府的作用和社會整體利益的實(shí)現(xiàn)，認(rèn)為銀行治理的目的就是要實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者的共同利益。正是由于各國基于不同的經(jīng)濟(jì)理念而對銀行股東的定位各不相同，所以管理層和董事會、監(jiān)事會也就各具有不同的職能。

（一）英美模式

英美模式又稱為“外部人”模式或市場控制型模式。市場型銀行治理結(jié)構(gòu)是指主要通過資

本市場機(jī)制中的投票、接管和兼并等股權(quán)流動形式以及破產(chǎn)、清算等債權(quán)流動形式實(shí)現(xiàn)對銀行經(jīng)營者的控制與監(jiān)督。下面就股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、控制機(jī)制、銀行存在的根本目標(biāo)等方面對英美市場型銀行治理模式展開探討。

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)方面:英美商業(yè)銀行中的股東高度分散，即使是大股東所持的股份也只占銀行總股本的1%左右。依托著發(fā)達(dá)的資本市場，其股票具有較強(qiáng)的流動性。與股權(quán)分散的產(chǎn)權(quán)制度安排相適應(yīng)，其商業(yè)銀行治理主要是通過股票市場上的接管和收購等股權(quán)流動形式來實(shí)現(xiàn)對銀行經(jīng)營者的控制與監(jiān)督。

2.內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面:英美的公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會和經(jīng)理層組成，不設(shè)監(jiān)事會。股東大會是最高的權(quán)力機(jī)構(gòu)，但不是常設(shè)機(jī)構(gòu)，其日常事務(wù)決交由董事會決定，董事會一般將部分日常經(jīng)營管理權(quán)力交由其代理人首席執(zhí)行官(CEO)執(zhí)行，也體現(xiàn)了銀行經(jīng)營權(quán)的進(jìn)一步集中。董事會實(shí)際擁有資產(chǎn)控制權(quán)，在公司治理結(jié)構(gòu)中具有最重要的地位。在董事會下設(shè)不同的委員會如執(zhí)行委員會、任免委員會、報(bào)酬委員會、審計(jì)委員會等，以便協(xié)助董事會更好地進(jìn)行決策。董事會成員包括內(nèi)部董事和外部董事，以外部董事為主。外部董事多為曾經(jīng)擔(dān)任過其他公司高層領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)或某方面的專家，內(nèi)部董事則為公司的高級主管人員。按理講，外部董事比例的增加會加強(qiáng)董事會對經(jīng)營者的監(jiān)督，但是，英美大銀行中同時存在的一個普遍現(xiàn)象是銀行首席執(zhí)行官由董事會主席兼任。這種雙重身份導(dǎo)致董事會難以發(fā)揮監(jiān)督職能。由于英美銀行中沒有監(jiān)事會，所以會聘請專門的審計(jì)事務(wù)所負(fù)責(zé)有關(guān)銀行財(cái)務(wù)狀況的年度審計(jì)報(bào)告，這種獨(dú)立審計(jì)制度杜絕了銀行的舞弊行為，在很大程度上保證了銀行財(cái)務(wù)狀況信息的真實(shí)披露，有助于銀行的守法經(jīng)營。

3.控制機(jī)制:從控制機(jī)制看，英美模式中以“用腳投票”為主，主要靠市場控制銀行。在美國主要靠資本市場上的接管和兼并控制銀行，市場上股票價格變動對銀行的管理者形成間接約束。美國的機(jī)構(gòu)投資者，不會長期持有一種股票，在所持股的銀行業(yè)績不好時，一般不直接干預(yù)銀行運(yùn)轉(zhuǎn)，而是改變自己的股票組合，賣出該銀行的股票。持股的短期性質(zhì)使得股票交易十分頻繁，造成銀行接管與兼并事件頻頻發(fā)生。不過，近年來“用手投票”機(jī)制的作用在逐步增大，20世紀(jì)90年代以來，由于機(jī)構(gòu)股東的積極干預(yù)，美國一系列大銀行的CEO被強(qiáng)制離職，這正是“用手投票”發(fā)揮作用的表現(xiàn)。

4.激勵機(jī)制:其薪酬計(jì)劃的核心是將管理層的個人收益和廣大股東的利益統(tǒng)一起來，從而使股東價值成為管理層的決策行為準(zhǔn)則。為了使管理者的利益更緊密地與銀行的利益相一致，一種常用的激勵措施就是給經(jīng)理人員較少的工資獎金，而更多地給予股票或股票期權(quán)，從而將經(jīng)理人員個人收益與銀行的市場表現(xiàn)直接掛鉤。根據(jù)這一思想，美國銀行管理層的薪酬一般包括以工作表現(xiàn)為基礎(chǔ)的工資、以財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)的獎金、以股票表現(xiàn)為基礎(chǔ)的股票期權(quán)(所占比例最大)及以服務(wù)年限為基礎(chǔ)的退休計(jì)劃。

5.銀行存在的根本目標(biāo):英美模式中，股東是銀行的所有者和剩余索取者，銀行的根本目標(biāo)是股東價值的最大化，而銀行其他利益相關(guān)者如雇員、債權(quán)人等獲得的多是固定的報(bào)酬。

（二）德日模式

德日模式又稱為“內(nèi)部人”模式或組織控制型模式，在法人持股或法人相互持股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，對董事或經(jīng)理人員的監(jiān)督機(jī)制是靠內(nèi)部機(jī)制來制衡的。其主要特點(diǎn)是: 1.股權(quán)結(jié)構(gòu)方面:德日商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)屬于相對集中型，其銀行產(chǎn)業(yè)高度集中，而且德日商業(yè)銀行與大工商企業(yè)組成工商與金融集團(tuán)，在同一集團(tuán)內(nèi)部實(shí)業(yè)公司和銀行之間相互以法人持股，循環(huán)持股，具有較強(qiáng)的封閉性，股權(quán)相對集中，集團(tuán)外的股權(quán)比例較小。與這種相對集中型的產(chǎn)權(quán)制度安排相適應(yīng)的是以內(nèi)部人監(jiān)督為主的公司治理結(jié)構(gòu)。

2.內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面:德日模式下的銀行內(nèi)部治理是一種雙層董事會的結(jié)構(gòu)，由股東大會、監(jiān)事會、董事會、經(jīng)理層組成。監(jiān)事會一般不參加銀行的經(jīng)營管理，但是有權(quán)在任何時候檢查公司的帳目情況，主要執(zhí)行對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用。德日模式下，董事會的權(quán)力很大，負(fù)責(zé)銀行的重大決策制定而總經(jīng)理負(fù)責(zé)具體的貫徹執(zhí)行。董事會直接監(jiān)督并約束經(jīng)理人員。由于銀行的主要股東是一些大的法人機(jī)構(gòu)和金融機(jī)構(gòu)，同時他們往往是銀行的存款人，這些股東對銀行的持股及銀行之間的交叉持股，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)使得他們對銀行經(jīng)理層的控制成為可能。以德國的銀行為例，其業(yè)務(wù)執(zhí)行職能和監(jiān)督職能是相分離的，設(shè)有對應(yīng)的兩種管理機(jī)構(gòu)即執(zhí)行董事會和監(jiān)事會，分別相當(dāng)于英美國家的經(jīng)理層和董事會，兩者職責(zé)分明，成員互不交叉，保證了股東確實(shí)能發(fā)揮其應(yīng)有的控制與監(jiān)督職能。

3.控制機(jī)制主要表現(xiàn)為:(1)銀行的控制權(quán)由大股東掌握，由于股東對銀行的持股及銀行之間的交叉持股，使得經(jīng)理層對銀行的控制受到了抑制。(2)法人機(jī)構(gòu)與銀行機(jī)構(gòu)之間的交叉持股在集團(tuán)內(nèi)部形成了統(tǒng)一的利益相關(guān)整體，股東之間會相互監(jiān)督。(3)機(jī)構(gòu)投資者不會輕易出售股票，其主要借助這些股票參與銀行的決策與管理，目的在于保證銀行的長遠(yuǎn)發(fā)展，持股穩(wěn)定性較強(qiáng)。如果對銀行經(jīng)理不滿意，直接采取“用手投票”的方式，而不是“用腳投票”。

4.激勵機(jī)制:日德模式下，在銀行董事的報(bào)酬中，獎金在全部工資中占據(jù)主要份額，雖然對董事的長期激勵中也包括股權(quán)激勵和延期付息股票計(jì)劃，但與英美模式下管理人員的薪酬主要由股票期權(quán)組成的方式不同的是，股票期權(quán)并不占主要分額。

5.銀行存在的根本目標(biāo):日德模式中公司治理的目的突出了共同治理的概念，強(qiáng)調(diào)銀行的經(jīng)營目標(biāo)首先是履行其社會義務(wù)，之后才是服務(wù)于股東。銀行以利益相關(guān)者價值最大化為根本目標(biāo)。

（三）兩種模式的比較分析及啟示

通過兩種模式的對比可以看出，英美國家商業(yè)銀行治理模式強(qiáng)調(diào)股權(quán)的分散化和證券市場的流動性，通過來自資本市場和經(jīng)理人市場的壓力使得銀行經(jīng)理層不斷提高銀行運(yùn)行效率。而日德模式的優(yōu)勢在于穩(wěn)定的銀企關(guān)系，通過產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的結(jié)合，實(shí)現(xiàn)銀企雙贏。隨著20世紀(jì)90年代以來的經(jīng)濟(jì)全球化趨勢加速發(fā)展，兩種模式也在不斷取長補(bǔ)短，出現(xiàn)趨同的趨勢。美國對銀行高管薪酬加強(qiáng)了監(jiān)管，抑制其過高的收入，日本和德國也開始引進(jìn)基于股權(quán)的長期激勵手段，增強(qiáng)信息透明度，以加強(qiáng)資本市場對銀行高管的約束力。但隨著2008年以來的美國“次貸危機(jī)”愈演愈烈，也引起了我們對西方發(fā)達(dá)國家商業(yè)銀行公司治理機(jī)制的反思，實(shí)際上普遍適用的、標(biāo)準(zhǔn)的商業(yè)銀行公司治理模式并不存在，只有將國外先進(jìn)的經(jīng)驗(yàn)與我國國有商業(yè)銀行改革發(fā)展相結(jié)合，建立適合我國商業(yè)銀行自身發(fā)展相適應(yīng)的公司治理機(jī)制，才能取得良好的運(yùn)行效果。

三、我國國有商業(yè)銀行公司治理的現(xiàn)狀及問題

（一）國有商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)

國有銀行的公司治理結(jié)構(gòu)正在變革當(dāng)中，主要有以下幾個特點(diǎn): 1.從所有權(quán)結(jié)構(gòu)來看，四大國有銀行是國有獨(dú)資，國家是唯一的股東。國家對國有商業(yè)銀行具有完全的控制權(quán)和剩余索取權(quán)。國有銀行的資本金補(bǔ)充只有依靠國家財(cái)政的注入，滿足巴塞爾協(xié)議關(guān)于商業(yè)銀行資本充足率的要求。

2.從資本結(jié)構(gòu)來看，四大國有銀行的監(jiān)管資本中結(jié)構(gòu)比較單一，基本是一級資本中的國有

所有者權(quán)益為主，沒有優(yōu)先股；但在外國商業(yè)銀行中，不但有一級資本，而且也有諸如優(yōu)先股、次級債務(wù)這樣的二級資本。債務(wù)資本主要是廣大存款人的儲蓄存款、企事業(yè)單位的存款。

3.國有商業(yè)銀行內(nèi)部決策機(jī)制中，總行黨委處于決策地位，近似于股份制商業(yè)銀行的董事會;處于經(jīng)營管理層的行長班子成員基本都是黨委委員，決策機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)沒有分開，相互制衡的關(guān)系不很明確;國有商業(yè)銀行的監(jiān)事會剛剛成立，發(fā)揮的作用還有待進(jìn)一步檢驗(yàn)。

4.國家行使出資人的權(quán)利主要是通過政府部門的外部監(jiān)督來進(jìn)行的。財(cái)政部主要從出資人的角度對國有商業(yè)銀行的財(cái)務(wù)狀況、稅收情況、費(fèi)用情況進(jìn)行審查和監(jiān)督;人民銀行代表廣大存款人的利益對國有商業(yè)銀行的日常經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督檢查:審計(jì)署代表國家對國有商業(yè)銀行進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督;國家經(jīng)貿(mào)委對國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)處理、呆帳核銷等方面進(jìn)行直接的審查;中央金融工作委員會、中央組織部、國家人事部對高級員工進(jìn)行選拔、考察任命。事實(shí)上，這些活動都是作為外部人角色來監(jiān)督的。

5.四大國有銀行的領(lǐng)導(dǎo)人任命是由中央和國務(wù)院任命的。目前，對國有商業(yè)銀行領(lǐng)導(dǎo)人的任命還沒有和具體的、可操作的經(jīng)營管理目標(biāo)、利潤目標(biāo)聯(lián)系起來。對國有商業(yè)銀行缺乏一套比較完善的考核指標(biāo)體系.四大國有銀行的行長級領(lǐng)導(dǎo)人由中央組織部考察任命其黨內(nèi)職務(wù)、國務(wù)院任命其行政職務(wù):國有商業(yè)銀行省分行的總經(jīng)理由金融工委和總行組織部門進(jìn)行考核，總行黨委任命其黨內(nèi)職務(wù)，行政機(jī)關(guān)任命其行長職務(wù)，黨政基本是一體的。

6.四大國有銀行組織結(jié)構(gòu)采取一級法人、授權(quán)經(jīng)營、分支行制。國有商業(yè)銀行是典型的多級委托代理組織，委托代理鏈比較長，并且按照行政區(qū)劃設(shè)置分支機(jī)構(gòu)，因而委托代理成本和管理成本比較高。

7.國家對國有銀行領(lǐng)導(dǎo)人、國有銀行內(nèi)部對員工激勵主要還是沿用傳統(tǒng)的“官本位”體制。從總分行的領(lǐng)導(dǎo)到各業(yè)務(wù)部門的負(fù)責(zé)人都有一定的行政級別，專業(yè)員工也有相應(yīng)的行政級別。工資、獎金、住房等基本是和這些比較僵化的行政級別聯(lián)系在一起的。

（二）國有商業(yè)銀行公司治理存在的問題

1.產(chǎn)權(quán)主體的“人格化”虛置問題

我國商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)主體是一元化的，其單一出資者為國家，國家派出高級管理人員對銀行進(jìn)行經(jīng)營管理，國有產(chǎn)權(quán)缺乏一個人格化的產(chǎn)權(quán)主體，于是存在著所有者主體不明確，即“所有者缺位”的問題。按照現(xiàn)行的《公司法》，國有金融機(jī)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)被完全界定為“國家所有”，即國家是國有商業(yè)銀行的最后投資人與所有者，這似乎是一個產(chǎn)權(quán)明晰、責(zé)權(quán)明確的制度安排，但現(xiàn)實(shí)中到底由誰來代表全國人民行使對國有財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，并承擔(dān)起相應(yīng)的所有者責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)際上是不明確的，即產(chǎn)權(quán)主體是“人格化”虛置的。

2.內(nèi)部人控制問題嚴(yán)重

內(nèi)部人指的是銀行的高級管理層，內(nèi)部人控制是指銀行高管層在銀行中掌握了非常多的控制權(quán)和信息優(yōu)勢，他們更多的是代表其自身的利益而非股東的利益來經(jīng)營銀行。雖然我國股份制商業(yè)銀行均成立了以董事會、監(jiān)事會所組成的雙層組織結(jié)構(gòu)，形成了“三會四權(quán)”的制衡機(jī)制，即股東會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層分別行使最終控制權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和經(jīng)營指揮權(quán)。但由于國有股權(quán)一股獨(dú)大，公眾股東的過度分散，他們沒有能力也沒有積極性去阻止國有股東濫用權(quán)力和政府對銀行的干預(yù)，董事會、監(jiān)事會均由國有大股東操縱，董事長、監(jiān)事長均由政府任命。而且由于國有股東“委托人缺位”，政府對銀行高管層監(jiān)管不嚴(yán)，銀行高管層又是由政府任命，在一定程度上，他們既代表國有股東，又是銀行經(jīng)營管理者，這使得他們掌握了很大的控制權(quán)和信息優(yōu)勢，往往會去謀求自身的利益，內(nèi)部人控制問題難以避免。

3.激勵機(jī)制不合理

從股份制商業(yè)銀行董事、監(jiān)事和高級管理層這一層面上來看，各行股東大會普遍沒有建立對董事、監(jiān)事績效評價的標(biāo)準(zhǔn)和程序。董事會和監(jiān)事會也未對其成員履行職責(zé)的情況進(jìn)行過評價，并依據(jù)評價結(jié)果對其進(jìn)行獎勵或處罰，從而難以對董事和監(jiān)事起到激勵和約束的作用。國有獨(dú)資商業(yè)銀行內(nèi)部的權(quán)利配置結(jié)構(gòu)中，控制權(quán)和剩余索取權(quán)在很大程度上是錯位的，國有獨(dú)資商業(yè)銀行的高級管理層作為經(jīng)營管理者，對銀行擁有一定的控制權(quán)，但沒有剩余索取權(quán)，收入水平基本上是事前固定的，與業(yè)績水平的相關(guān)程度并不明顯。這種控制權(quán)和剩余索取權(quán)的不對稱使高級管理層有可能利用有限的控制權(quán)為自己謀求隱性收入，造成“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。對廣大員工的薪酬激勵、職位激勵機(jī)制不合理，表現(xiàn)在商業(yè)銀行內(nèi)按基數(shù)分配、按工齡、職稱和級別分配薪酬的現(xiàn)象較為普遍，競爭上崗?fù)菩械膶用孑^低、公正性不足、透明度低，廣大員工參與公司治理的積極性不高。

4.信息披露機(jī)制不完善

信息披露失真、信息披露不充分、信息披露方式不規(guī)范等問題的存在凸顯了我國商業(yè)銀行的信息披露機(jī)制問題。尤其是信息真實(shí)性問題，信息披露的真實(shí)性不僅是我國上市商業(yè)銀行面臨的問題，而且是所有國內(nèi)外的上市公司普遍存在的問題。我國資本市場接連出現(xiàn)一系列會計(jì)信息違法性失真的事件，甚至被認(rèn)為市場體系最為完善的美國也發(fā)生了“安然事件”、“安達(dá)信事件，和“世通事件”，而且中國的市場經(jīng)濟(jì)尚不發(fā)達(dá)，資本市場起步更晚。目前證監(jiān)會要求我國上市商業(yè)銀行“應(yīng)聘請有商業(yè)銀行審計(jì)經(jīng)驗(yàn)的、具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所，按中國獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則對其依據(jù)中國會計(jì)和信息披露準(zhǔn)則和制度編制的法定財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。

四、完善我國商業(yè)銀行公司治理的途徑

（一）要加快股份制改革進(jìn)程，促進(jìn)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化

對于國有商業(yè)銀行綜合改革而言，首先要解決產(chǎn)權(quán)主體問題。實(shí)行股份制改革，加快上市步伐，形成產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，使商業(yè)銀行恢復(fù)經(jīng)濟(jì)人的本性，降低非經(jīng)濟(jì)目標(biāo)在總目標(biāo)中的權(quán)重。同時要完善商業(yè)銀行內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)，分別設(shè)立股東代表大會、董事會和監(jiān)事會，使所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)互相分開，明確劃分董事長、監(jiān)事長和行長(總經(jīng)理)職責(zé)。商業(yè)銀行上市后，由于股權(quán)社會化，有助于商業(yè)銀行借助外部力量，推動法人治理結(jié)構(gòu)的完善。隨著更多的社會股東參與其中，將對公司的經(jīng)營決策形成更大的制約力量。通過強(qiáng)化信息披露方式，還將進(jìn)一步促使商業(yè)銀行的經(jīng)營管理透明化，受到社會各方監(jiān)督。

（二）要盡快建立有效的激勵機(jī)制

有效激勵機(jī)制的建立首先要有明確的業(yè)績考核與評價體系，準(zhǔn)確衡量決策機(jī)構(gòu)、高級管理人員以及員工個人對于銀行所做的貢獻(xiàn)。為此，要在科學(xué)衡量業(yè)績的基礎(chǔ)上，改變原有的基數(shù)分配、按人員分配以及按級別分配等做法，推進(jìn)隱性福利貨幣化，根據(jù)業(yè)績和貢獻(xiàn)進(jìn)行激勵，如將高級管理人員收入與部門業(yè)績掛鉤、將員工收益與銀行的長期效益聯(lián)系起來等，形成現(xiàn)代商業(yè)銀行以工資、獎金、社會保險(xiǎn)、公積金以及股權(quán)等多種方式在內(nèi)的、科學(xué)合理的收入分配新機(jī)制。此外，還要不斷拓寬競爭上崗的層面，真正做到競爭的公開、公平和公正。

（三）構(gòu)建有效的內(nèi)部治理機(jī)制

從我國的實(shí)際情況來看，外部市場和監(jiān)管尚不成熟,無法為銀行外部治理提供完善的治理環(huán)境。作為外部市場治理的主要途徑之一的資本市場，在我國尚處于起步階段，不僅市場容量小，而且各項(xiàng)機(jī)制還不健全，無法為銀行提供足以威脅其低效經(jīng)營者的并購治理壓力；銀行家市場在我國還未產(chǎn)生，無法對銀行現(xiàn)任管理層形成優(yōu)勝劣汰的競爭壓力；銀行監(jiān)管部門監(jiān)管水平還有待提高，政府立法和執(zhí)法水平還不能滿足有效銀行外部治理的需求。最現(xiàn)實(shí)的選擇是：從內(nèi)部治理改革著手，待外部環(huán)境日益成熟后，再考慮向國際化的治理機(jī)制邁進(jìn)。由于轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)的特殊國情，我國國有銀行內(nèi)部治理機(jī)制的構(gòu)建亦不能照搬國外的做法，這樣，才會少走彎路，因此，對原有制度進(jìn)行創(chuàng)新性改造，構(gòu)建有效的內(nèi)部治理機(jī)制，是銀行握有主動權(quán)、并將金融改革的風(fēng)險(xiǎn)控制在局部的選擇。

（四）完善信息披露制度，提高經(jīng)營透明度

巴塞爾委員會對銀行業(yè)信息披露的主要內(nèi)容、質(zhì)量要求和方式，也對本地注冊銀行和海外注冊銀行在香港分行的信息披露分別制定了強(qiáng)制和非強(qiáng)制性的規(guī)定，并要求銀行在報(bào)刊上發(fā)出中英文新聞稿，公布其年度賬目及補(bǔ)充財(cái)務(wù)資料的部分內(nèi)容。國有商業(yè)銀行要進(jìn)一步完善會計(jì)核算體系，創(chuàng)建以預(yù)算管理為手段，成本管理為主要內(nèi)容，財(cái)務(wù)信息及時、準(zhǔn)確、暢通的財(cái)務(wù)運(yùn)行機(jī)制。進(jìn)一步完善信息披露準(zhǔn)則，對其資產(chǎn)質(zhì)量、盈利等方面進(jìn)行完整、詳細(xì)、準(zhǔn)確及時的信息披露，發(fā)揮市場的監(jiān)督約束作用，真實(shí)、全面、準(zhǔn)確地披露財(cái)務(wù)信息及其他信息，提高銀行經(jīng)營管理的透明度。

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第二篇：我國國有商業(yè)銀行公司治理研究

國有商業(yè)銀行公司治理研究

金融業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的核心。金融業(yè)的不斷發(fā)展壯大對優(yōu)化資源配臵、支持經(jīng)濟(jì)改革、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)快速發(fā)展和維護(hù)社會穩(wěn)定方面發(fā)揮了重要作用。2010年7月15日，中國農(nóng)業(yè)銀行在上交所上市，7月16日H股交易在香港上市。至此，四大國有商業(yè)銀行全部完成“A+H”兩地上市。但是國有商業(yè)銀行改革才剛剛起步，任重而道遠(yuǎn)。要完成現(xiàn)代商業(yè)銀行的真正轉(zhuǎn)軌，實(shí)現(xiàn)“資本充足、內(nèi)控嚴(yán)密、運(yùn)營安全、服務(wù)優(yōu)質(zhì)、效益良好、創(chuàng)新能力和國際競爭力強(qiáng)的現(xiàn)代化大銀行”的目標(biāo)，核心是完善我國國有商業(yè)銀行的公司治理。

一、公司治理的內(nèi)涵

公司治理也叫法人治理，最早是20世紀(jì)由美國學(xué)者提出。國外學(xué)者中比較有影響力的定義有英國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家柯林〃梅耶（Mayor）。柯林〃梅耶把公司治理歸結(jié)為“公司賴于代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行人員激勵計(jì)劃的一切東西”。

在我國，理論界對公司治理具有代表性的定義有吳敬璉、李維安和張維迎的觀點(diǎn)。

吳敬璉認(rèn)為公司治理是指由所有者、董事會和高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。要完善公司治理，就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員各自權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成三者之間的關(guān)系。

李維安和張維迎都認(rèn)為公司治理（或公司治理結(jié)構(gòu)）有廣義和狹義之分。李維安（2000）認(rèn)為狹義的公司治理，是指所有者（主要是

·1· 股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督和制衡機(jī)制。其主要特點(diǎn)是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。張維迎的觀點(diǎn)是，狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會的功能與結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排；廣義地講，指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題，并認(rèn)為廣義的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化。

由于公司治理有著豐富的內(nèi)涵，1999年國際經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)通過深入研究后做出了能被學(xué)術(shù)界普遍接受的定義：公司治理是指包括“公司的管理層、董事會、股東和其它利益相關(guān)者之間一系列的關(guān)系；公司治理決定了公司的組織結(jié)構(gòu)，該結(jié)構(gòu)決定公司的經(jīng)營目標(biāo)、以及達(dá)到目標(biāo)和監(jiān)測業(yè)績的手段；良好的公司治理將為董事會和管理層追求目標(biāo)提供適當(dāng)?shù)募睿员惴瞎竞凸蓶|的利益，從而鼓勵公司更有效地使用資源”。

二、商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的特殊性及相關(guān)理論

與一般公司不同，商業(yè)銀行具有諸多特殊性，這些特殊性導(dǎo)致了其治理結(jié)構(gòu)與一般公司治理結(jié)構(gòu)存在差異。

（一）商業(yè)銀行有特殊的經(jīng)營目標(biāo)

金融體系的重要性主要表現(xiàn)在兩個方面：作為資源配臵重要機(jī)制

·2· 的金融體系要確保資本這一最稀缺的資源配臵到效率最高的領(lǐng)域；與此同時，金融體系的脆弱性又可能引發(fā)金融危機(jī)，并對經(jīng)濟(jì)造成嚴(yán)重的破壞。這兩個特征也充分說明了商業(yè)銀行經(jīng)營目標(biāo)的特殊性——既要在融通資金的同時實(shí)現(xiàn)效益的最大化，又要追求金融風(fēng)險(xiǎn)的最小化。

（二）委托代理關(guān)系復(fù)雜

對于一般公司而言，信息不對稱主要表現(xiàn)在股東與公司之間，委托代理關(guān)系表現(xiàn)在股東與董事會、董事會與經(jīng)理層之間。公司治理的主要目的是要消除股東與公司之間的信息不對稱，強(qiáng)化董事會的功能，對經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督、激勵、約束。以實(shí)現(xiàn)決策的科學(xué)化。而商業(yè)銀行在信息不對稱方面要復(fù)雜得多。這種信息不對稱表現(xiàn)在以下四個方面：即存款人與銀行之間、股東與銀行之間、貸款人與管理者之間、監(jiān)管者與銀行之間都存在不同程度的信息不對稱問題。由此導(dǎo)致商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)較一般公司治理的困難程度加大很多。除一般公司治理所需解決的問題之外．商業(yè)銀行的公司治理還須解決貸款人、存款人、監(jiān)管者與銀行的信息不對稱問題．以便防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)商業(yè)銀行的穩(wěn)健經(jīng)營。

從以上所述的商業(yè)銀行公司治理的特殊性出發(fā)，我們可以得出商業(yè)銀行公司治理的一般模式：

一是代理理論。隨著企業(yè)形態(tài)的不斷演化，股份公司和有限責(zé)任公司成為現(xiàn)代企業(yè)存在的主體。隨之而來的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離使委托與代理成為普遍的現(xiàn)實(shí)，二者分離帶來的最大問題是所有者如何

·3· 促使經(jīng)營者為其創(chuàng)造最大的價值。代理理論解決了這一問題。第一，為促使代理人按照委托人的意愿行事，必須設(shè)計(jì)有效的激勵機(jī)制，使代理人的利益與代理行為掛鉤。第二，建立有效的監(jiān)督機(jī)制，確保代理人的行為符合委托人的意愿和利益，第三，代理人向委托人保證不會做出違背委托人意愿的行為。

二是利益相關(guān)者理論。現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步和信用制度的發(fā)展使得企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)日益復(fù)雜，經(jīng)營者的行為不僅會影響股東利益，還關(guān)系到企業(yè)員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、零售商、消費(fèi)者、競爭者、中央政府、地方政府以及社會活動團(tuán)體等多方相關(guān)利益者的利益。因此，公司治理的目標(biāo)不僅僅是為了股東利益的最大化，也包括服務(wù)于利益相關(guān)者的共同利益。企業(yè)經(jīng)營者不僅僅應(yīng)該對股東負(fù)責(zé)，也應(yīng)該對利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。

三、國外先進(jìn)的銀行公司治理模式

（一）英美模式

英美治理模式一直被世界各國奉為公司治理的先進(jìn)性代表，其最大特點(diǎn)就是強(qiáng)調(diào)市場原則，監(jiān)督機(jī)制的實(shí)現(xiàn)主要借助外部治理機(jī)制和內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的共同作用。在信息壟斷程度高、監(jiān)管寬松的金融市場里，完全讓公司自律就等同于放縱。美國的商業(yè)銀行體系不僅擁有規(guī)模龐大的商業(yè)銀行，而且與其他國家比較還是最為開放與競爭的體系，同時它也是金融制度創(chuàng)新與金融產(chǎn)品創(chuàng)新的中心，其商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)主要是通過資本市場上的股票接管和收購等股權(quán)流動形式來實(shí)現(xiàn)對銀行經(jīng)營者的控制與監(jiān)督。其控制機(jī)制主要表現(xiàn)為：l、通過

·4· “用腳投票”來選擇經(jīng)營者。“用腳投票”是指當(dāng)銀行的效益不佳時，股東就會拋售銀行的股票；反之，當(dāng)效益上升時，股東就會購進(jìn)股票。以此來形成對經(jīng)營者的約束。

2、采取一定的激勵措施。從現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度來看，經(jīng)營者除了工資收益的激勵外，還有“名譽(yù)激勵”，即由地位的升遷而帶來的更多的長期貨幣收入及與自我價值實(shí)現(xiàn)相關(guān)的非貨幣收入。這些利益激勵著經(jīng)營者不斷保持自己的技術(shù)優(yōu)勢和管理優(yōu)勢，同時也刺激一般員工勤勉創(chuàng)新。除此之外，為了使經(jīng)營者的利益更緊密地與銀行的利益相聯(lián)系，一種常用的激勵措施就是給經(jīng)理人員較少的工資獎金，而更多地給予股票或股票期權(quán)，從而將經(jīng)理人員個人收益與銀行的市場表現(xiàn)直接掛鉤。

（二）德日國家公司治理模式

德日公司治理結(jié)構(gòu)都屬于債權(quán)加股權(quán)的共同治理型，但德國雇員在很大程度上參與公司治理。這樣，德日的公司治理結(jié)構(gòu)框架也存在較大的差異。德國的治理結(jié)構(gòu)為特殊的“雙層董事會”制度，即監(jiān)督董事會和管理董事會，其中監(jiān)事會的地位高于管理董事會，監(jiān)督董事會主要代表股東利益監(jiān)督管理董事會，由股東大會選舉產(chǎn)生，但并不直接參加企業(yè)的具體經(jīng)營管理，其職能相當(dāng)于美國公司的董事會；管理董事會由監(jiān)督董事會招聘組成且具體負(fù)責(zé)日常經(jīng)營活動，其職能相當(dāng)于美國公司的首席執(zhí)行官。而日本公司治理結(jié)構(gòu)的框架則由股東大會、董事會、經(jīng)理、獨(dú)立監(jiān)察人所組成。實(shí)際上，股東大會在日本是名存實(shí)亡，真正發(fā)揮決策作用的是由經(jīng)營者專家組成的內(nèi)部董事會，董事會成員主要來自公司內(nèi)部，不設(shè)外部獨(dú)立董事，共同治理在日本

·5· 已演變成了由經(jīng)營者和內(nèi)部人控制的局面。可見，公司治理結(jié)構(gòu)是公司內(nèi)不同參與者(包括董事會、經(jīng)理人、股東和其他利益相關(guān)者)的權(quán)利和責(zé)任的分配，以及為處理公司事務(wù)所制定的一套規(guī)則和程序。英、美模式和德、日模式是在不同的法律制度環(huán)境下，和對金融管制上的差異等因素下分別形成的，可以說是各有特點(diǎn)，其與各國的宏觀環(huán)境(包括法律體系、金融結(jié)構(gòu)、文化傳統(tǒng)等)相適應(yīng)。

（三）對我國國有商業(yè)銀行公司治理的借鑒

國外商業(yè)銀行不同的公司治理模式各具特點(diǎn)，并反映著各自的經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r和社會文化傳統(tǒng)。這些不同的治理模式，對我國國有商業(yè)銀行公司治理改革具有重要啟示意義。

有效的公司治理是一種相對的和動態(tài)的選擇，不存在一種完美的、一成不變的公司治理模式。各種公司治理模式是在不同的法律制度環(huán)境和對金融管制上的差異等因素下分別形成的，與各國的宏觀環(huán)境相適應(yīng)，各有其特點(diǎn)。有效的銀行公司治理存在著不同的實(shí)現(xiàn)形式，根本不存在一個普遍適用的“標(biāo)準(zhǔn)公司治理”模式，而且日益開放的市場也不允許固守一成不變的公司治理模式。公司治理模式的發(fā)展趨勢是相互學(xué)習(xí)和借鑒，而不是一種模式替代另一種模式。對我國來說，國有商業(yè)銀行公司治理改革是一項(xiàng)具有戰(zhàn)略意義和前瞻性的系統(tǒng)工程。我們不僅要借鑒和參考不同模式公司治理的經(jīng)驗(yàn)，更重要的是應(yīng)根據(jù)我們自己的經(jīng)濟(jì)制度背景和國有商業(yè)銀行所特有的限制性條件，來形成最適合我國國情的公司治理，不能簡單地、機(jī)械地套用國外的公司治理機(jī)制。

·6·

四、國有商業(yè)銀行公司治理的缺陷

（一）國有股“一股獨(dú)大”

“一股獨(dú)大”問題是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中某一個或幾個股東處于控股地位，這使其在制定公司政策時無視其他股東的利益與需求，為了自己的利益與需求損害其他股東的利益與需求。國有商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致了有些股東仍然缺乏有效的發(fā)言權(quán)，社會股東在股東大會中的表決權(quán)無足輕重，可能除了事后“用腳投票”影響股價外，往往在事前根本就沒有辦法“用手投票”，因而其將會無所作為，這會導(dǎo)致國有商業(yè)銀行的公司治理機(jī)制失效，內(nèi)部人控制嚴(yán)重，更不用說社會股東能影響或有能力阻止國有股東(其實(shí)質(zhì)是政府)濫用其權(quán)力或阻止政府對國有商業(yè)銀行的行政干預(yù)。盡管我們能學(xué)到現(xiàn)代公司制度的外殼，但是我們卻無法期望在短期內(nèi)國有商業(yè)銀行的公司治理水平與效率能達(dá)到國外高效率銀行的公司治理水平。在我國商業(yè)銀行公司化過程中，由于金融是國家經(jīng)濟(jì)的命脈，政府對其所有權(quán)的控制并沒有弱化。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在我國商業(yè)銀行體系中，如果將國家控股的股份制商業(yè)銀行也計(jì)算在內(nèi)的，80％以上的股權(quán)歸國有。國家壟斷力量占據(jù)了90％以上的銀行市場。目前，工農(nóng)中建四大家國有獨(dú)資商業(yè)銀行是由國家控股，而新成立的股份制商業(yè)銀行大多數(shù)也是國有企業(yè)控股。

銀行業(yè)國有股一股獨(dú)大的局面說明了商業(yè)銀行準(zhǔn)入的市場化程度并不高，民營資本實(shí)際上被排除在了商業(yè)銀行領(lǐng)域之外，現(xiàn)代企業(yè)制度要求的自負(fù)盈虧、自求發(fā)展、優(yōu)勝劣汰的競爭機(jī)制沒有完全建立，公司治理所強(qiáng)調(diào)的外部治理機(jī)制并沒有真正發(fā)揮作用，市場競爭實(shí)際

·7· 上是受到抑制的。

（二）所有者缺位

所有者缺位是我國商業(yè)銀行公司治理的突出缺陷。所有者主體明確、產(chǎn)權(quán)明晰是委托代理關(guān)系形成的前提條件，也是公司治理有效建立和正常運(yùn)轉(zhuǎn)的前提。從表面上看，商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是明晰的，但在實(shí)質(zhì)上產(chǎn)權(quán)主體己模糊不清。金融業(yè)務(wù)由中國人民銀行負(fù)責(zé)監(jiān)管和審批，股權(quán)、資本金增加等由財(cái)政部負(fù)責(zé)管理，行長的任免和調(diào)整由國務(wù)院決策，高級管理人員的人事審查、考核等由中央金融工委負(fù)責(zé)管理，財(cái)務(wù)活動由國家審計(jì)署負(fù)責(zé)審計(jì)，行長等高級管理人員的經(jīng)營行為是否違法違紀(jì)由金融紀(jì)委與監(jiān)察部負(fù)責(zé)監(jiān)督，而中央組織部、國家人事部還會對高級管理人員進(jìn)行考察和任命等等。由于各個政府職能部門的政策要求常常不一致，同時，不同的政府部門在行使不同的職權(quán)時難以分清哪些是它們作為股東代表的要求，哪些是他們作為政府職能部門的要求。因此，一個明確的人格化的國有股權(quán)所有者在商業(yè)銀行中是缺失的。

（三）信息披露制度不健全

國有商業(yè)銀行的信息披露是公司治理的一個重要環(huán)節(jié)，它涉及股東和經(jīng)營者、管理者和被管理者、監(jiān)管者和被監(jiān)管者、上級行和下級行之間的信息對稱問題。總的來看，目前我國國有商業(yè)銀行的信息披露管理制度不盡系統(tǒng)、全面，會計(jì)、統(tǒng)計(jì)制度基礎(chǔ)薄弱以及信息系統(tǒng)的低標(biāo)準(zhǔn)使得國有商業(yè)銀行經(jīng)營業(yè)績和風(fēng)險(xiǎn)評估缺乏科學(xué)性。披露的權(quán)責(zé)規(guī)定過于簡單，對利害關(guān)系人和非確定性公眾了解披露的信息缺

·8· 乏有效的保障機(jī)制，造成國有商業(yè)銀行信息不透明。我國不健全的資本市場和低的社會公信力，讓國有商業(yè)銀行的信息披露有著不充分性、滯后性、虛假性和不可操作性等人為發(fā)揮的可能性。國有商業(yè)銀行信息披露制度不完善，給國際間的金融競爭與合作、股權(quán)合作和國際并購帶來了很大的困難。

(四)外部治理機(jī)制不完善

完善的銀行治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)所處的外部治理環(huán)境密切相關(guān)。影響國有商業(yè)銀行公司治理的外部環(huán)境主要是市場環(huán)境和監(jiān)管環(huán)境，但從目前來看外部治理環(huán)境均未給國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)造成一定的壓力。這是因?yàn)椋壳拔覈鴩猩虡I(yè)銀行處于壟斷地位，國有商業(yè)銀行在競爭中占有絕對控制地位，新興的商業(yè)銀行還不足以對之形成沖擊，國有商業(yè)銀行經(jīng)營的信用基礎(chǔ)仍舊是國家信用，在以國家信用為基礎(chǔ)的市場壟斷競爭條件下，治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化對提升國有商業(yè)銀行市場競爭力的作用并不明顯，導(dǎo)致國有商業(yè)銀行將經(jīng)營重點(diǎn)放在業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張而不是治理結(jié)構(gòu)的完善上，國有商業(yè)銀行因市場壓力進(jìn)行治理結(jié)構(gòu)改革的動力不足。

五、國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)改革的建議

我國國有商業(yè)銀行改革經(jīng)歷了一個長期的、漸進(jìn)的過程，國有商業(yè)銀行的公司治理逐步完善。但與規(guī)范化的股份公司相比，國有商業(yè)銀行的公司治理改革還處于起步階段，國有商業(yè)銀行改革還需穩(wěn)步推進(jìn)。

（一）深化國有商業(yè)銀行股份制改革，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化

·9· 在我國當(dāng)前的社會背景下，放棄國有產(chǎn)權(quán)顯然不適合我國社會主義初級階段國情，在改革的路徑選擇上，對國有商業(yè)銀行實(shí)行股份制改造，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，是改變國有股“一股獨(dú)大”的局面，進(jìn)行股權(quán)多元化改革，正確安排國家控股權(quán)中的一個關(guān)鍵性問題。國有商業(yè)銀行公司治理的實(shí)踐表明一個良好的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該保持國有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)的多元化，保證國有商業(yè)銀行有一個合理的資本結(jié)構(gòu)。

以股份制改造為形式的股權(quán)多元化過程，有助于國有商業(yè)銀行借助外部力量，推動法人治理結(jié)構(gòu)的完善，隨著更多的社會股東參與其中，將對國有商業(yè)銀行的經(jīng)營決策形成更大的制約力量，幫助銀行改進(jìn)決策和管理水平。股權(quán)多元化還包括外資股權(quán)的進(jìn)入，國外大的外資股東進(jìn)入董事會或參與銀行內(nèi)部管理，可以利用他們豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，彌補(bǔ)我國國有商業(yè)銀行管理上的不足，從而更有效促進(jìn)治理結(jié)構(gòu)的不斷完善。

通過引進(jìn)更多的個人股東(除國有股東之外的所有股東)可以稀釋國有股的權(quán)重，從而增加個人股的比重。這無疑會增加個人股東在國有商業(yè)銀行利潤分配中的份額，并提高他們的決策權(quán)，最終對整個金融市場的穩(wěn)定是有好處。

（二）構(gòu)建合理的內(nèi)部利益制衡機(jī)制

國有商業(yè)銀行要實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營，必須對內(nèi)部結(jié)構(gòu)進(jìn)行規(guī)范性建設(shè)，充分發(fā)揮董事會的作用，建立健全銀行決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)的三權(quán)制衡機(jī)制，充分發(fā)揮內(nèi)部治理機(jī)制在商業(yè)銀行公司治理中的主導(dǎo)作

·10· 用。

1.股東會與董事會之間制衡。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，其決議對公司、股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員都具有約束力。董事會作為股東會的執(zhí)行機(jī)關(guān)，其行為不能違背股東會的意愿。但股東會對公司的管理控制權(quán)只是在理論上具有可行性，不具有可操作性。我國的實(shí)際情況是股東會對于公司效率和競爭力的提高作用遠(yuǎn)遜于董事會，公司治理框架主要是圍繞如何構(gòu)建有效的董事會運(yùn)作模式而進(jìn)行。在這種治理機(jī)制下，強(qiáng)勢的董事客觀上會存在著侵蝕股東會權(quán)限的現(xiàn)象。這種失衡會影響到公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。因此，建立董事會和股東會之間的制衡機(jī)制是公司治理的一個重要方面。

2.董事會內(nèi)部的利益制衡。在國有商業(yè)銀行股東會、董事會、經(jīng)理層的相互制衡關(guān)系中，由于董事會既是股東會的代理人，又充當(dāng)經(jīng)理層的委托人，因而在公司治理結(jié)構(gòu)中具有重要的地位，是公司治理的核心。要享有高水平的公司治理，必須保持董事會的獨(dú)立性。在股權(quán)高度集中的國有商業(yè)銀行，雖然大股東能夠監(jiān)督和控制經(jīng)理層，但也容易操控董事會，從而損害中小股東利益。因此，加強(qiáng)董事會的獨(dú)立性可以保證公司的各個利益相關(guān)者的利益。從國有商業(yè)銀行公司治理的實(shí)際情況來看，獨(dú)立董事的身份和地位具有較強(qiáng)的獨(dú)立性，既不代表股東，也不代表經(jīng)營管理層，與銀行也沒有關(guān)聯(lián)的利益關(guān)系，因此具有獨(dú)立的客觀判斷能力，可以形成一種對銀行管理層的健康制衡機(jī)制，比較好的維護(hù)存款人，中小股東的利益，維護(hù)銀行整體的安全與穩(wěn)健。另外，董事會下設(shè)的專門委員會也是董事會獨(dú)立的一個重要

·11· 體現(xiàn)，獨(dú)立董事是通過專門委員會發(fā)揮作用的。

3.監(jiān)事會的制衡機(jī)制。作為公司內(nèi)部監(jiān)督制約機(jī)制的重要組成部分，監(jiān)事會是國有商業(yè)銀行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會負(fù)責(zé)對董事、高級管理人員履行職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、銀行章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害銀行的利益時，要求董事、高級管理人員加以糾正；對銀行經(jīng)營決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督。但是目前國有商業(yè)銀行尚未建立以監(jiān)事會為核心的監(jiān)督機(jī)制，監(jiān)事會工作流于形式，這與我國對監(jiān)事會的立法是不相符的。

（三）設(shè)立恰當(dāng)?shù)募罴s束機(jī)制

公司治理的一個重要方面就是要構(gòu)建和優(yōu)化激勵約束機(jī)制以充分調(diào)動經(jīng)營者和相關(guān)利益者的積極性和創(chuàng)造性。建立有效的薪酬激勵機(jī)制是通過薪酬制度的設(shè)計(jì)和實(shí)施對員工進(jìn)行經(jīng)濟(jì)獎懲以實(shí)現(xiàn)激勵約束目標(biāo)的一種機(jī)制。在公司治理結(jié)構(gòu)中，委托人與代理人追求的目標(biāo)是有差異的。作為委托人要求代理人盡職盡責(zé)，為股東取得更多的投資回報(bào)；而作為代理人所追求的，則是他們本身人力資本的增值和人力資本報(bào)酬的最大化。要使二者所追求的目標(biāo)相容，一般來說，應(yīng)有恰當(dāng)?shù)募罴s束機(jī)制來支持。所謂激勵約束機(jī)制，就是委托人通過董事會制定合理的報(bào)酬制度和行為規(guī)范準(zhǔn)則，將代理人對個人效用最大化的追求轉(zhuǎn)化為對股東利潤最大化的追求。

在對高層管理者的激勵機(jī)制進(jìn)行設(shè)計(jì)時，應(yīng)充分借鑒西方的股票期權(quán)激勵制度。由于我國目前的國有商業(yè)銀行正處在制度轉(zhuǎn)軌過程

·12· 中，民主管理體制尚沒有健全，商業(yè)銀行的高層管理者尤其是各個層次的行長在銀行的發(fā)展中起著決定性的作用。因此，對高層管理人員的長期激勵對于銀行的發(fā)展非常重要。

在對高管人員的約束制度建設(shè)上，要同時強(qiáng)化內(nèi)部約束和外部約束兩方面的制度建設(shè)。根據(jù)國有商業(yè)銀行的實(shí)際情況，我們在強(qiáng)調(diào)所有者約束的同時，更應(yīng)強(qiáng)化市場監(jiān)督、社會監(jiān)督的作用。市場監(jiān)督最重要的方式就是通過在資本市場的業(yè)績表現(xiàn)，來發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行經(jīng)營者的價值所在。社會監(jiān)督主要是靠外部獨(dú)立的審計(jì)監(jiān)督。

（四）加強(qiáng)商業(yè)銀行的信息披露

從長遠(yuǎn)的角度來看，如果缺乏有效的信息披露機(jī)制，不利于社會資源的合理配臵，不利于市場有效的發(fā)揮作用。同時，沒有有效的信息披露機(jī)制，商業(yè)銀行就沒有足夠的壓力去完善內(nèi)部機(jī)制，克服嚴(yán)重違規(guī)經(jīng)營和過度風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的問題。

從信息披露情況看，我國國有商業(yè)銀行信息披露水平較高，但離巴塞爾委員會要求還有相當(dāng)距離。要提高信息披露，主要從以下幾方面做起： 一是盡快建立一套既能體現(xiàn)巴塞爾要求精神，又符合我國實(shí)際的披露指引，目前，我國商業(yè)銀行所遵循的披露規(guī)范很多，各行遵循的規(guī)范各不相同。這些規(guī)范對商業(yè)銀行信息披露的要求都是原則性的，沒有具體要求。二是信息披露制度是衡量公司治理水平的重要標(biāo)準(zhǔn)，一方面要逐步擴(kuò)大信息披露的數(shù)量，主要包括財(cái)務(wù)會計(jì)信息、審計(jì)信息和非財(cái)務(wù)會計(jì)信息；另一方面要逐步提高信息披露的質(zhì)量。主要體現(xiàn)在真實(shí)性、完整性、及時性和相關(guān)性以及采用國際會計(jì)準(zhǔn)則

·13· 等方面。三是實(shí)現(xiàn)信息披露的適時興和及時性。適時性和及時性是根據(jù)監(jiān)管法規(guī)的時間適時、及時地披露有關(guān)信息，確保所有的投資者平等地利用重要信息，防止內(nèi)幕交易。信息披露的適時性和及時性關(guān)系到我國國有商業(yè)在信息披露方面的合法合規(guī)，也關(guān)系到投資者的權(quán)益保護(hù)，應(yīng)采取多元化的信息傳播渠道和傳播形式。如采取現(xiàn)代信息技術(shù)手段(圖像、視頻、聲音、動畫等方式)滿足不同信息使用者的需要，如縮短年報(bào)、中報(bào)的披露時問等。

（五）完善外部市場治理

1.強(qiáng)化政府機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。在相當(dāng)長的一段時期，我國的銀行監(jiān)管并不完善。為強(qiáng)化監(jiān)管當(dāng)局參與國有銀行監(jiān)督治理作用，應(yīng)注意以下幾個方面的問題：

第一，加強(qiáng)對不良資產(chǎn)交易的監(jiān)管。隨著公司資產(chǎn)處臵進(jìn)程的加快和信息披露制度的不斷健全，不良資產(chǎn)的處臵和監(jiān)管問題引起了社會的廣泛關(guān)注。如何有效的規(guī)范不良資產(chǎn)交易行為，防范資產(chǎn)資產(chǎn)處臵過程中的道德風(fēng)險(xiǎn)，確保資產(chǎn)回收價值最大化，成為了當(dāng)前監(jiān)管部門亟需解決的重要問題。由于銀行在經(jīng)濟(jì)中重要作用，且銀行存在不良資產(chǎn)率高的特點(diǎn)，因此應(yīng)加強(qiáng)對銀行特別是對國有控股商業(yè)銀行不良資產(chǎn)交易和處臵監(jiān)管。從我國國有控股商業(yè)銀行看，監(jiān)管主要來自中央銀行，已上市銀行同時受證監(jiān)會的管理，而監(jiān)管的最終目的是要建立其科學(xué)高效的不良資產(chǎn)交易監(jiān)管機(jī)制。一是要明確界定不良資產(chǎn)交易監(jiān)管中各監(jiān)管部門的職能，主要包括出資人監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)督和社會監(jiān)督三個部門；二是要加強(qiáng)監(jiān)管內(nèi)容和監(jiān)管方式的針對性，銀監(jiān)會

·14· 應(yīng)按照“管法人、管內(nèi)控、管風(fēng)險(xiǎn)、提高透明度”的監(jiān)管理念，對現(xiàn)有的監(jiān)管內(nèi)容和監(jiān)管方式作出更為具體和針對性的規(guī)定，認(rèn)真履行對不良資產(chǎn)交易的監(jiān)管；三是加強(qiáng)國有控股商業(yè)銀行內(nèi)部監(jiān)事會的監(jiān)管，盡管監(jiān)事會屬于公司內(nèi)部監(jiān)督管理部門，但是對于國有控股商業(yè)銀行來說，其監(jiān)事會與銀監(jiān)會監(jiān)管部門在機(jī)構(gòu)上和職責(zé)上會產(chǎn)生一定的重合，正由于此，國有商業(yè)銀行的監(jiān)事會更應(yīng)在監(jiān)督方式上根據(jù)自身特點(diǎn)，充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，有效的實(shí)行監(jiān)管。

第二，堅(jiān)持適度監(jiān)管的原則。監(jiān)管政策應(yīng)適度，既不能重促進(jìn)發(fā)展、輕風(fēng)險(xiǎn)控制，過分超前于實(shí)體經(jīng)濟(jì)去發(fā)展金融，也不能實(shí)施過度監(jiān)管，單純?yōu)榉婪讹L(fēng)險(xiǎn)而采取保守的政策。監(jiān)管部門應(yīng)正確把握監(jiān)管政策與金融發(fā)展的相容度，采取穩(wěn)健的監(jiān)管政策，為經(jīng)濟(jì)發(fā)展服務(wù)。另外，監(jiān)管當(dāng)局必須根據(jù)對國有商業(yè)銀行競爭狀況的具體判斷來確定監(jiān)管的適宜程度，來調(diào)整監(jiān)管的取向及重點(diǎn)。監(jiān)管供給過多，代替了市場的作用，將使監(jiān)管蛻化為一種風(fēng)險(xiǎn)累積的制度安排，或者必須以大量的社會成本與中介效率的下降為代價。

2.關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)控制。以防范信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)為主線，從保護(hù)存款人和金融消費(fèi)者利益角度，銀行監(jiān)管部門應(yīng)密切關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)控制這一銀行公司治理的關(guān)鍵問題，將防范和化解風(fēng)險(xiǎn)作為銀行監(jiān)管的根本宗旨。在具體的政策安排上，銀監(jiān)會的監(jiān)管政策和手段應(yīng)由市場化的監(jiān)管來替代原來的行政性管制，以市場激勵機(jī)制為基礎(chǔ)，通過強(qiáng)化外部約束的激勵調(diào)動商業(yè)銀行內(nèi)部的能動性，加強(qiáng)儲戶和社會公眾對銀行的監(jiān)督，使被監(jiān)管者主動適應(yīng)各項(xiàng)監(jiān)管要求和規(guī)定。

·15· 3.迸一步發(fā)展、完善資本市場。資本市場對公司治理的積極作用必須是在一個有效市場。資本市場對公司治理的影響主要表現(xiàn)在：資本市場的股價機(jī)制，方便出資者了解公司經(jīng)營信息，降低監(jiān)控信息成本；以資本市場為基礎(chǔ)的接管，能夠及時發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)理管理效率情況，并以更好的經(jīng)營來取而代之；管理者的期權(quán)報(bào)酬合同是公司治理向經(jīng)營者提供的一種激勵機(jī)制，使之按所有者利益選擇行動。這一作用的發(fā)揮是建立在有效的資本市場基礎(chǔ)之上，是以資本市場定價的有效性為前提的，缺乏效率的資本市場對公司治理的作用將是殘缺不全的。因此，政府要培育一個良性的資本市場，國有商業(yè)銀行應(yīng)進(jìn)一步完善薪酬激勵機(jī)制，促使經(jīng)理著眼于銀行的長期發(fā)展。

4.培育充分競爭的產(chǎn)品市場。目前，國有商業(yè)銀行仍然占據(jù)著中國金融業(yè)的大半壁江山，一方面，產(chǎn)權(quán)基本同質(zhì)的中小商業(yè)銀行對國有商業(yè)銀行的競爭壓力相對較小，另一方面分業(yè)經(jīng)營和較少地直接融資對傳統(tǒng)銀行業(yè)的威脅相對有限，競爭產(chǎn)品市場的作用有待迸一步發(fā)揮。但同時也應(yīng)該看到，內(nèi)外資銀行及國有商業(yè)銀行與新興的股份制商業(yè)銀行在產(chǎn)品市場特別是在個人理財(cái)產(chǎn)品和衍生金融產(chǎn)品等方面的競爭已經(jīng)開始初露端倪，外資銀行和股份制商業(yè)銀行在部分產(chǎn)品服務(wù)方面的優(yōu)勢也有所展現(xiàn)。2006年12月11日我國對外資全面開放人民幣業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行的競爭進(jìn)一步全面展開，國有商業(yè)銀行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)市場份額逐步下降是種必然的趨勢。今后，外資銀行將會充分利用其技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)、品牌和人才，創(chuàng)新和推廣更多產(chǎn)品。這對國有商業(yè)銀行提高競爭能力無疑形成了巨大的外在壓力。政府應(yīng)該為商業(yè)銀行之間

·16· 的良性競爭積極創(chuàng)造條件。應(yīng)大力發(fā)展競爭性的產(chǎn)品市場，即大力發(fā)展直接融資特別是短期融資融券，通過資本市場產(chǎn)生的替代效應(yīng)，促使商業(yè)銀行自覺改善內(nèi)部治理。

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·17·

第三篇：我國國有商業(yè)銀行公司治理問題研究

【摘要】長期以來，我國國有商業(yè)銀行經(jīng)營機(jī)制落后，經(jīng)營效率低下，公司治理上的缺陷是重要的原因。目前，中國 銀行、中國建設(shè)銀行、中國工商銀行的股份制改造已經(jīng)取得重大進(jìn)展，其他兩家銀行的改革也在有序地推進(jìn)。而此次改革，焦點(diǎn) 問題 就是改革能否真正促成四家國有商業(yè)銀行公司治理的健全。

【關(guān)鍵詞】國有商業(yè)銀行；公司治理；股份制改造

金融 是 經(jīng)濟(jì) 的核心，而四大國有銀行居于金融體系的中心位置。根據(jù)入世承諾，2006年12月11日，中國銀行業(yè)已全面對外開放，中外資銀行開始了短兵相接的競爭。目前，中國建設(shè)銀行、中國銀行、中國工商銀行已相繼成功上市，并按照銀監(jiān)會的要求，建立了董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層等公司治理架構(gòu)，但如何完善公司治理結(jié)構(gòu)，真正“穿新鞋，走新路”，通過提高綜合競爭力應(yīng)對外資銀行的挑戰(zhàn)，保證國有商業(yè)銀行安全、健康、高效的 發(fā)展 成為各界廣泛關(guān)注的問題。

一、我國國有商業(yè)銀行公司治理過程我國四大國有商業(yè)銀行承擔(dān)著為經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌提供金融支持的任務(wù)，簡要 分析 國有商業(yè)銀行的公司治理的發(fā)展過程，可以以1995年《中華人民共和國商業(yè)銀行法》的頒布為分界點(diǎn)，大致可以分為以下兩個階段：

（一）1995年以前的國有商業(yè)銀行：行政式治理1979年國務(wù)院決定恢復(fù)中國農(nóng)業(yè)銀行，將中國銀行從中國人民銀行分設(shè)出來，將中國人民建設(shè)銀行從財(cái)政部分離出來，成為獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。1983年9月，中國工商銀行與中國人民銀行分設(shè)，中國人民銀行專門行使央行職能，不再辦理工商信貸和儲蓄業(yè)務(wù)，至此，由工、農(nóng)、中、建組成的專業(yè)銀行體系開始形成，中央銀行體制開始建立，各專業(yè)銀行都是國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下的直屬局級實(shí)體，對下垂直領(lǐng)導(dǎo)，自成體系，接受人民銀行在信貸計(jì)劃、貨幣發(fā)行等方面的領(lǐng)導(dǎo)和管理。在這種傳統(tǒng)的行政式治理結(jié)構(gòu)下，政府直接負(fù)責(zé)國有資本的經(jīng)營，四大國有獨(dú)資銀行的行長由國務(wù)院任命，是享有一定行政級別的政府官員。總行內(nèi)部也具有濃厚的行政色彩，各分支行也擁有很大的獨(dú)立性和權(quán)利，具有準(zhǔn)法人性質(zhì)，其行長也相當(dāng)于相應(yīng)級別的行政官員，當(dāng)?shù)卣畬ι虡I(yè)銀行分支行的干預(yù)屢有發(fā)生，同時，行政式治理使黨政部門參與對商業(yè)銀行領(lǐng)導(dǎo)層的考核、評價、監(jiān)督、處罰，失去 社會 對銀行的監(jiān)督機(jī)制。

（二）1995年以后的國有商業(yè)銀行治理：向公司化治理方向努力在我國經(jīng)濟(jì)體制改革明確了市場經(jīng)濟(jì)的框架后，銀行向市場化方向邁進(jìn)的腳步明顯加快：1．1995年7月《中華人民共和國商業(yè)銀行法》頒布，總結(jié) 了十一屆三中全會以來商業(yè)銀行改革的經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)市場經(jīng)濟(jì)條件下商業(yè)銀行體系的需要，吸收國際上商業(yè)銀行立法的經(jīng)驗(yàn)，為商業(yè)銀行的進(jìn)一步發(fā)展提供 法律 依據(jù)，同時，明確四大銀行的性質(zhì)為“國有獨(dú)資商業(yè)銀行”，不設(shè)股東會，由國家授權(quán)的機(jī)構(gòu)行使部分股東會的職能，同時明確國有獨(dú)資商業(yè)銀行設(shè)立監(jiān)事會，從法律層面看，商業(yè)銀行在組織形式上具有了某些公司治理結(jié)構(gòu)的特征；2．1995年四家專業(yè)銀行中的政策性業(yè)務(wù)被剝離后成立了三家政策性銀行，國家對專業(yè)銀行的行政干預(yù)明顯減少，專業(yè)銀行之間分工淡化，出現(xiàn)業(yè)務(wù)的交叉和市場化競爭；3．1998年，國家發(fā)行2700億的特別國債用于補(bǔ)充四家國有獨(dú)資銀行的資本金；4．1999年四大國有銀行將1.4萬億不良資產(chǎn)剝離給新成立的華融、信達(dá)、長城、東方四家資產(chǎn)管理公司，而四家資產(chǎn)管理公司則向四大銀行定向發(fā)行債券，所籌資金等價給付四大國有獨(dú)資銀行，在國家政策扶持下，四大國有銀行的資產(chǎn)質(zhì)量明顯改觀，抗風(fēng)險(xiǎn)能力加強(qiáng)。5．2004年國務(wù)院動用450億美元的外匯儲備為中國銀行、中國建設(shè)銀行補(bǔ)充資本金以幫助兩家銀行實(shí)現(xiàn)股份制改造。6．2005年10月，中國建設(shè)銀行成功在香港聯(lián)交所上市；2006年，工商銀行、中國銀行分別上市成功。可以說中國的國有銀行改革已經(jīng)取得巨大成果。與此同時，其他商業(yè)銀行的改革也在積極推進(jìn)，農(nóng)行也正在醞釀上市。目前，中國建設(shè)銀行和中國銀行按照2004年3月中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會頒布的《關(guān)于中國銀行、中國建設(shè)銀行公司治理改革與監(jiān)督指引》(以下簡稱《指引》)的要求，并借鑒國際上先進(jìn)的銀行公司治理經(jīng)驗(yàn)，建立起了規(guī)范的董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層等公司治理構(gòu)架，銀行的大多數(shù)董事、監(jiān)事和經(jīng)營管理人員已經(jīng)到位，還引進(jìn)了國內(nèi)外知名的專家學(xué)者和銀行家作為外部獨(dú)立董事和高級管理人員。

二、我國國有商業(yè)銀行公司治理中存在的主要問題盡管在國家的直接幫助扶持下，通過設(shè)立中央?yún)R金投資有限公司、國家注資、財(cái)務(wù)重組、不良資產(chǎn)剝離等方式，使三家國有商業(yè)銀行完成了股份制改造并成功上市，建立起了形式上的公司治理框架，從“標(biāo)”上實(shí)現(xiàn)了 現(xiàn)代 企業(yè) 制度的改革，然而，在“本”上，我國國有商業(yè)銀行的公司治理仍存在以下不容忽視的問題：(一)產(chǎn)權(quán)虛置，所有者缺位的問題依然存在產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué) 理論 認(rèn)為，產(chǎn)權(quán)的界定必須是清晰、明確和完整的。在建行、中行等國有商業(yè)銀行進(jìn)行股份制改革之前，四大國有銀行均為國有獨(dú)資銀行，產(chǎn)權(quán)安排是所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)三位一體的國家所有制產(chǎn)權(quán)。但是國家只是一個抽象的概念，沒有一個真正的人格化的產(chǎn)權(quán)主體來對四大國有銀行行使所有權(quán)。2002年，中、建實(shí)現(xiàn)股份制改造，從形式上設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司治理結(jié)構(gòu)框架，但是，所有者缺位的問題仍然沒有解決。中央?yún)R金公司通過注資的形式成為中行、建行的國有股東，與原來的國資委不同的只是中央?yún)R金是公司，派出董事，參與分紅，但是，中央?yún)R金本身也是國務(wù)院下設(shè)的國有獨(dú)資機(jī)構(gòu)，也面臨這“廉價投票權(quán)“的考驗(yàn)，如果它未解決好自身的公司治理結(jié)構(gòu)問題，中央?yún)R金無非也是一個變相的政府職能部門而已，它的設(shè)立也只不過在原來冗長的委托代理鏈中又增加了一個環(huán)節(jié)，無助于從根本上解決產(chǎn)權(quán)的明晰界定，同時，國有股一股獨(dú)大的問題也明顯存在。(二)國有商業(yè)銀行委托代理鏈過長公司治理制度建立與運(yùn)行的本質(zhì)目標(biāo)是降低代理成本。然而，在目前現(xiàn)有的國有商業(yè)銀分=委托代理制度安排下，國有商業(yè)銀行的委托代理關(guān)系呈現(xiàn)出委托人一個(國家)，而代理人多個所引致的多重且鏈條過長的委托代理格局。在這種“格局”下，將產(chǎn)生由于信息不對稱而引發(fā)的內(nèi)部人控制問題，產(chǎn)生決策失誤、逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題。從委托人角度看，因信息不對稱、不充分，造成監(jiān)控失效，導(dǎo)致監(jiān)控成本擴(kuò)大，從而增大了代理成本；從代理人角度看，因代理鏈條過長，導(dǎo)致決策難以及時有效，造成代理成本增大。(三)缺乏有效的激勵約束機(jī)制對于國有商業(yè)銀行的經(jīng)營者來說，其擁有銀行的控制權(quán)，但是卻沒有銀行的剩余索取權(quán)，他們的報(bào)酬基本上保持著國家規(guī)定的等級工資制度，與銀行的經(jīng)營業(yè)績?nèi)狈Ρ厝坏穆?lián)系。再加上這些經(jīng)營管理者是無需承擔(dān)銀行的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的，因此，他們的經(jīng)營目標(biāo)主要是行政性的，而不是市場化的，這樣不但很難激發(fā)其通過努力工作創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)效益的積極性，而且他們很有可能利用手中的控制權(quán)為自己謀求灰色收入。另外，從約束機(jī)制來看，由于國有商業(yè)銀行的所有者缺位，委托代理關(guān)系不清，我國貨幣市場、資本市場和經(jīng)營市場發(fā)展遲緩，銀行財(cái)務(wù)狀況不透明，因此，對銀行的經(jīng)營管理人員來說，無論是來自所有者還是來自市場的約束都很微弱。

第四篇：我國國有商業(yè)銀行公司治理問題研究

我國國有商業(yè)銀行公司治

理問題研究

【摘要】長期以來我國國有商業(yè)銀行經(jīng)營機(jī)制落后經(jīng)營效率低下公司治理上的缺陷是重要的原因目前中國銀行、中國建設(shè)銀行、中國工商銀行的股份制改造已經(jīng)取得重大進(jìn)展其他兩家銀行的改革也在有序地推進(jìn)而此次改革焦點(diǎn)問題就是改革能否真正促成四家國有商業(yè)銀行公司治理的健全【關(guān)鍵詞】國有商業(yè)銀行；公司治理；股份制改造金融是經(jīng)濟(jì)的核心而四大國有銀行居于金融體系的中心位臵根據(jù)入世承諾2006年12月11日中國銀行業(yè)已全面對外開放中外資銀行開始了短兵相接的競爭目前中國建設(shè)銀行、中國銀行、中國工商銀行已相繼成功上市并按照銀監(jiān)會的要求建立了董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層等公司治理架構(gòu)但如何完善公司治理結(jié)構(gòu)真正“穿新鞋走新路”通過提高綜合競爭力應(yīng)對外資銀行的挑戰(zhàn)保證國有商業(yè)銀行安全、健康、高效的發(fā)展成為各界廣泛關(guān)注的問題

一、我國國有商業(yè)銀行公司治理過程

我國四大國有商業(yè)銀行承擔(dān)著為經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌提供金融支持 的任務(wù)簡要分析國有商業(yè)銀行的公司治理的發(fā)展過程可以以1995年《中華人民共和國商業(yè)銀行法》的頒布為分界點(diǎn)大致可以分為以下兩個階段

（一）1995年以前的國有商業(yè)銀行行政式治理

1979年國務(wù)院決定恢復(fù)中國農(nóng)業(yè)銀行將中國銀行從中國人民銀行分設(shè)出來將中國人民建設(shè)銀行從財(cái)政部分離出來成為獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體1983年9月中國工商銀行與中國人民銀行分設(shè)中國人民銀行專門行使央行職能不再辦理工商信貸和儲蓄業(yè)務(wù)至此由工、農(nóng)、中、建組成的專業(yè)銀行體系開始形成中央銀行體制開始建立各專業(yè)銀行都是國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下的直屬局級實(shí)體對下垂直領(lǐng)導(dǎo)自成體系接受人民銀行在信貸計(jì)劃、貨幣發(fā)行等方面的領(lǐng)導(dǎo)和管理在這種傳統(tǒng)的行政式治理結(jié)構(gòu)下政府直接負(fù)責(zé)國有資本的經(jīng)營四大國有獨(dú)資銀行的行長由國務(wù)院任命是享有一定行政級別的政府官員總行內(nèi)部也具有濃厚的行政色彩各分支行也擁有很大的獨(dú)立性和權(quán)利具有準(zhǔn)法人性質(zhì)其行長也相當(dāng)于相應(yīng)級別的行政官員當(dāng)?shù)卣畬ι虡I(yè)銀行分支行的干預(yù)屢有發(fā)生同時行政式治理使黨政部門參與對商業(yè)銀行領(lǐng)導(dǎo)層的考核、評價、監(jiān)督、處罰失去社會對銀行的監(jiān)督機(jī)制

（二）1995年以后的國有商業(yè)銀行治理向公司化治理方向努力

在我國經(jīng)濟(jì)體制改革明確了市場經(jīng)濟(jì)的框架后銀行向市場化方向邁進(jìn)的腳步明顯加快

1．1995年7月《中華人民共和國商業(yè)銀行法》頒布總結(jié)了十一屆三中全會以來商業(yè)銀行改革的經(jīng)驗(yàn)根據(jù)市場經(jīng)濟(jì)條件下商業(yè)銀行體系的需要吸收國際上商業(yè)銀行立法的經(jīng)驗(yàn)為商業(yè)銀行的進(jìn)一步發(fā)展提供法律依據(jù)同時明確四大銀行的性質(zhì)為“國有獨(dú)資商業(yè)銀行”不設(shè)股東會由國家授權(quán)的機(jī)構(gòu)行使部分股東會的職能同時明確國有獨(dú)資商業(yè)銀行設(shè)立監(jiān)事會從法律層面看商業(yè)銀行在組織形式上具有了某些公司治理結(jié)構(gòu)的特征；

2．1995年四家專業(yè)銀行中的政策性業(yè)務(wù)被剝離后成立了三家政策性銀行國家對專業(yè)銀行的行政干預(yù)明顯減少專業(yè)銀行之間分工淡化出現(xiàn)業(yè)務(wù)的交叉和市場化競爭；

3．1998年國家發(fā)行2700億的特別國債用于補(bǔ)充四家國有獨(dú)資銀行的資本金；

4．1999年四大國有銀行將1.4萬億不良資產(chǎn)剝離給新成立的華融、信達(dá)、長城、東方四家資產(chǎn)管理公司而四家資產(chǎn)管理公司則向四大銀行定向發(fā)行債券所籌資金等價給付四大國有獨(dú)資銀行在國家政策扶持下四大國有銀行的資產(chǎn)質(zhì)量明顯改觀抗風(fēng)險(xiǎn)能力加強(qiáng)

5．2004年國務(wù)院動用450億美元的外匯儲備為中國銀行、中國建設(shè)銀行補(bǔ)充資本金以幫助兩家銀行實(shí)現(xiàn)股份制改造

6．2005年10月中國建設(shè)銀行成功在香港聯(lián)交所上市；2006年工商銀行、中國銀行分別上市成功可以說中國的國有銀行改革已經(jīng)取得巨大成果與此同時其他商業(yè)銀行的改革也在積極推進(jìn)農(nóng)行也正在醞釀上市

目前中國建設(shè)銀行和中國銀行按照2004年3月中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會頒布的《關(guān)于中國銀行、中國建設(shè)銀行公司治理改革與監(jiān)督指引》(以下簡稱《指引》)的要求并借鑒國際上先進(jìn)的銀行公司治理經(jīng)驗(yàn)建立起了規(guī)范的董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層等公司治理構(gòu)架銀行的大多數(shù)董事、監(jiān)事和經(jīng)營管理人員已經(jīng)到位還引進(jìn)了國內(nèi)外知名的專家學(xué)者和銀行家作為外部獨(dú)立董事和高級管理人員

二、我國國有商業(yè)銀行公司治理中存在的主要問題

盡管在國家的直接幫助扶持下通過設(shè)立中央?yún)R金投資有限公司、國家注資、財(cái)務(wù)重組、不良資產(chǎn)剝離等方式使三家國有商業(yè)銀行完成了股份制改造并成功上市建立起了形式上的公司治理框架從“標(biāo)”上實(shí)現(xiàn)了現(xiàn)代企業(yè)制度的改革然而在“本”上我國國有商業(yè)銀行的公司治理仍存在以下不容忽視的問題

(一)產(chǎn)權(quán)虛臵所有者缺位的問題依然存在

產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)理論認(rèn)為產(chǎn)權(quán)的界定必須是清晰、明確和完整的在建行、中行等國有商業(yè)銀行進(jìn)行股份制改革之前四大國有銀行均為國有獨(dú)資銀行產(chǎn)權(quán)安排是所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)三位一體的國家所有制產(chǎn)權(quán)但是國家只是一個抽象的概念沒有一個真正的人格化的產(chǎn)權(quán)主體來對四大國有銀行行使所有權(quán)2002年中、建實(shí)現(xiàn)股份制改造從形式上設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司治理結(jié)構(gòu)框架但是所有者缺位的問題仍然沒有解決中央?yún)R金公司通過注資的形式成為中行、建行的國有股東與原來的國資委不同的只是中央?yún)R金是公司派出董事參與分紅但是中央?yún)R金本身也是國務(wù)院下設(shè)的國有

獨(dú)資機(jī)構(gòu)也面臨這“廉價投票權(quán)“的考驗(yàn)如果它未解決好自身的公司治理結(jié)構(gòu)問題中央?yún)R金無非也是一個變相的政府職能部門而已它的設(shè)立也只不過在原來冗長的委托代理鏈中又增加了一個環(huán)節(jié)無助于從根本上解決產(chǎn)權(quán)的明晰界定同時國有股一股獨(dú)大的問題也明顯存在

(二)國有商業(yè)銀行委托代理鏈過長

公司治理制度建立與運(yùn)行的本質(zhì)目標(biāo)是降低代理成本然而在目前現(xiàn)有的國有商業(yè)銀分=委托代理制度安排下國有商業(yè)銀行的委托代理關(guān)系呈現(xiàn)出委托人一個(國家)而代理人多個所引致的多重且鏈條過長的委托代理格局在這種“格局”下將產(chǎn)生由于信息不對稱而引發(fā)的內(nèi)部人控制問題產(chǎn)生決策失誤、逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題從委托人角度看因信息不對稱、不充分造成監(jiān)控失效導(dǎo)致監(jiān)控成本擴(kuò)大從而增大了代理成本；從代理人角度看因代理鏈條過長導(dǎo)致決策難以及時有效造成代理成本增大

(三)缺乏有效的激勵約束機(jī)制

對于國有商業(yè)銀行的經(jīng)營者來說其擁有銀行的控制權(quán)但是卻沒有銀行的剩余索取權(quán)他們的報(bào)酬基本上保持著國家規(guī)

定的等級工資制度與銀行的經(jīng)營業(yè)績?nèi)狈Ρ厝坏穆?lián)系再加上這些經(jīng)營管理者是無需承擔(dān)銀行的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的因此他們的經(jīng)營目標(biāo)主要是行政性的而不是市場化的這樣不但很難激發(fā)其通過努力工作創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)效益的積極性而且他們很有可能利用手中的控制權(quán)為自己謀求灰色收入另外從約束機(jī)制來看由于國有商業(yè)銀行的所有者缺位委托代理關(guān)系不清我國貨幣市場、資本市場和經(jīng)營市場發(fā)展遲緩銀行財(cái)務(wù)狀況不透明因此對銀行的經(jīng)營管理人員來說無論是來自所有者還是來自市場的約束都很微弱

（四）內(nèi)部人控制問題嚴(yán)重

在國有商業(yè)銀行中由于國有金融資產(chǎn)的所有者事實(shí)上缺位加上激勵機(jī)制薄弱使經(jīng)理層容易出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題主要表現(xiàn)在銀行的行長和經(jīng)理人員在獲得一定的控制權(quán)以后,就充分利用自己的信息優(yōu)勢,力求擺脫所有者控制,為謀求自己的利益而損害國家的利益；經(jīng)營層的個人獨(dú)斷專行現(xiàn)象；過分的在職消費(fèi)侵蝕利潤等此外商業(yè)銀行經(jīng)理層還利用委托人缺位和信息不對稱推脫責(zé)任將經(jīng)營性虧損歸為政策性虧損由此轉(zhuǎn)嫁自己的風(fēng)險(xiǎn)

三、進(jìn)一步完善我國國有商業(yè)銀行公司治理機(jī)制的建議

我國國有商業(yè)銀行的公司治理改革已經(jīng)取得顯著進(jìn)展但

是與規(guī)范化的股份公司的公司治理相比我國商業(yè)銀行的公司治理還處于起步階段而且公司治理改革是一項(xiàng)長期艱巨的工作因此結(jié)合我國的國情完善我國國有商業(yè)銀行的公司治理要始終不渝地做好以下幾方面的工作

(一)改變單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)推進(jìn)產(chǎn)權(quán)主體多元化

公司治理的實(shí)質(zhì)就是要解決委托代理的效率問題公司治理就是在既定產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)之上對于企業(yè)的激勵約束機(jī)制進(jìn)行構(gòu)建而產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為所有權(quán)規(guī)定了公司的邊界是控制公司權(quán)利的基礎(chǔ)因此建立明晰的多元化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是完善公司治理的基礎(chǔ)也是解決我國國有商業(yè)銀行“所有者缺位”的有效途徑

2005年8月美國銀行出價25億美元向匯金購入了174.82億股建行股份占全球發(fā)售前建行股份的9％新加坡淡馬錫的全資子公司亞洲金融出價14.66億美元向匯金購入了99.06億股建行股份占全球發(fā)售前建行股份的5.1％；同時蘇格蘭皇家銀行和淡馬錫控股有限公司分別斥資31億美元收購中行10％的股份美國高盛集團(tuán)斥資40億美元收購工行10％的股份匯豐銀行以香港上海匯豐銀行的名義144.61億人民幣購入交通銀行19.9％的股權(quán)這說明國有商業(yè)銀行要從根本上改變

單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者不僅可以優(yōu)化國有商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)改變一股獨(dú)大的僵局還可以吸收境外投資者先進(jìn)的管理理念、技術(shù)、產(chǎn)品增強(qiáng)國有銀行競爭力還可以提升國有商業(yè)銀行的上市形象增強(qiáng)投資者信心

（二）實(shí)行多級法人制解決國有商業(yè)銀行委托代理鏈過長問題

國內(nèi)外已有的研究表明減少從初始委托人到最終代理人之間的層次縮短委托代理的半徑可以減少代理成本提高代理效率因此解決國有商業(yè)銀行委托代理鏈過長的一個現(xiàn)實(shí)的做法是將目前的一級法人制改為多級法人制即在現(xiàn)在的總分行制基礎(chǔ)上按股份制原則將發(fā)達(dá)地區(qū)經(jīng)營較好、具備條件的分支行改組成獨(dú)立的股份制銀行由總行控股；每一家分行分別成為總行下屬的控股銀行由總行控股的銀行在法律上是獨(dú)立的法人但業(yè)務(wù)經(jīng)營和職員管理都由總行通過股權(quán)紐帶控制實(shí)際上仍是總行的下屬機(jī)構(gòu)不過總行與下屬機(jī)構(gòu)的關(guān)系已由現(xiàn)在的行政隸屬關(guān)系轉(zhuǎn)為股權(quán)控制關(guān)系

國有商業(yè)銀行的多級法人制一方面易于理順總分行之間的“集權(quán)—分權(quán)”關(guān)系縮短了委托代理鏈條；另一方面有利

于國有商業(yè)銀行的一級分行加強(qiáng)自我約束強(qiáng)化內(nèi)部管理減少自上而下的干預(yù)提高運(yùn)營效率與經(jīng)濟(jì)效益

(三)建立健全公司治理組織結(jié)構(gòu)

1．加強(qiáng)董事會建設(shè)一個全面且相對獨(dú)立并為銀行有效運(yùn)行負(fù)責(zé)的董事會有利于實(shí)現(xiàn)銀行價值最大化目標(biāo)能夠給銀行所有利益相關(guān)者帶來長遠(yuǎn)利益一要確立董事的任職資格只有那些確實(shí)具有經(jīng)營管理才能的人才能做董事；二要保證董事會的獨(dú)立性；三要設(shè)立專門委員會通過專門委員會來輔助和監(jiān)督董事會的決策主要包括風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、審計(jì)委員會和薪酬委員會四是董事會內(nèi)部要建立起效率評價和責(zé)任追究制度董事還要重點(diǎn)履行受托職責(zé)和看管職責(zé)董事應(yīng)以個人身份為銀行所承擔(dān)的相應(yīng)法律后果承擔(dān)責(zé)任

2．強(qiáng)化監(jiān)事會的作用及其獨(dú)立性在監(jiān)事會成員的構(gòu)成上要保障監(jiān)事會的獨(dú)立性監(jiān)事會的獨(dú)立性是其有效發(fā)揮監(jiān)督職能的核心要素監(jiān)事會除了股東代表和公司職員代表外還應(yīng)引進(jìn)一定比例的外部監(jiān)事建立名副其實(shí)的監(jiān)事會制度還要賦予監(jiān)事會更大的權(quán)力包括對銀行業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)的審計(jì)權(quán)對管理層和員工行為的監(jiān)察權(quán)對董事會成員的彈劾權(quán)對董事長和行長(經(jīng)理)重大決策的否決權(quán)提議召開股東代表大會權(quán)及代表國

有商業(yè)銀行利益起訴違法董事和高級管理人員的權(quán)力等

(四)建立科學(xué)有效的激勵約束機(jī)制

合理的薪酬制度不僅僅是對于員工工作的回報(bào)更是激勵員工發(fā)揮潛能、創(chuàng)造更大價值的手段因此要建立明確的業(yè)績考核與評價體系改變按行政級別分配按人員平均分配的做法形成以工資、獎金、社會保險(xiǎn)、公積金以及股票期權(quán)和股票持有等多種方式在內(nèi)的科學(xué)的收入分配新體制對高級管理人員可實(shí)行重點(diǎn)傾斜建立引導(dǎo)高管人員行為長期化的多維激勵機(jī)制

在約束機(jī)制方面進(jìn)一步強(qiáng)化商業(yè)銀行內(nèi)控機(jī)制建設(shè)建立良好的內(nèi)部審計(jì)以及監(jiān)督、處罰制度實(shí)現(xiàn)激勵與約束對等同時發(fā)揮人才市場競爭機(jī)制的作用逐步實(shí)現(xiàn)國有商業(yè)銀行人力資源的多元化、獨(dú)立的、市場化配臵強(qiáng)化經(jīng)理人才市場對經(jīng)理人員的激勵和約束作用

盡管國有商業(yè)銀行的改革已經(jīng)初見成效但我國國有商業(yè)銀行的發(fā)展之路仍然漫長

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第五篇：論國有商業(yè)銀行公司治理與風(fēng)險(xiǎn)防范（定稿）

論國有商業(yè)銀行公司治理與風(fēng)險(xiǎn)防范

內(nèi)容摘要 針對目前一場 “我們輸不起的實(shí)踐”---國有商業(yè)銀行改革的攻堅(jiān)戰(zhàn)，面臨國有商業(yè)銀行改制、上市的關(guān)鍵時刻，其能否實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)人們拭目以待。其核心是是否真正建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，防范金融風(fēng)險(xiǎn)。本文試分析以上 問題，提出對策與思路。

主題詞 公司治理 金融風(fēng)險(xiǎn) 防范 思路

一、公司治理與分權(quán)原則：歷史與起源

西方國家?guī)装倌甑臋?quán)力制衡經(jīng)驗(yàn)表明，“三權(quán)分離”的模式不僅在政治上適用，效果良好，而且在現(xiàn)代企業(yè)公司治理實(shí)踐中也同樣取得很好效果。他通過將一個單位整體的權(quán)力劃分為若干部分，彼此監(jiān)督權(quán)力、互相協(xié)作運(yùn)用權(quán)力，使該政治體、企事業(yè)單位、公司法人建立管理科學(xué)、權(quán)責(zé)分明，良好的激勵機(jī)制，從而實(shí)現(xiàn)效益的最大化。還可以有效防范道德風(fēng)險(xiǎn)、系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)以及減少腐敗的發(fā)生，實(shí)現(xiàn)透明化的管理。

我國《公司法》對有限責(zé)任公司和股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)的設(shè)計(jì)上要求 公司“三會”的形式運(yùn)作，俗稱“三駕馬車”并駕齊驅(qū)，公司的股東會或股東大會是權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司重大的決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會（美國等稱審計(jì)監(jiān)督）針對公司高級管理人員的決策依據(jù)法律法規(guī)和公司章程進(jìn)行監(jiān)督，以維護(hù)公司和股東的正當(dāng)權(quán)益。

公司治理（Corporate Governance, 又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織結(jié)構(gòu)。就狹義而言，公司治理主要指公司的股東、董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系；從廣義上來說，公司治理還包括與利益者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會公眾）之間的關(guān)系，及有關(guān)法律、法規(guī)和上市規(guī)則等。

1、公司治理的歷史沿革 公司治理結(jié)構(gòu)問題的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托--代理關(guān)系。在西方國家，公司治理，特別是股東和經(jīng)營者在股份有限公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用，經(jīng)歷了一個從管理層中心主義到股東會中心主義，再到董事會中心主義的變化過程。但是董事會的出現(xiàn)并沒有解決公司所有權(quán)與控制權(quán)分離而產(chǎn)生的委托--代理問題。

2、公司治理的全球化浪潮 自九十年代以來，由于經(jīng)濟(jì)的日益全球化，公司的治理結(jié)構(gòu)越來越受到世界各國的重視，形成了一個公司治理運(yùn)動的浪潮。英國首先掀起了這一浪潮。英國八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國對公司治理問題的討論，由此而產(chǎn)生了一系列的委員會和有關(guān)公司治理的一些 最佳準(zhǔn)則，如Cadbury委員會及其發(fā)表的《公司治理的財(cái)務(wù)方面》的報(bào)告，關(guān)于董事會薪酬的Greenbury報(bào)告，以及關(guān)于公司治理原則的Hampel報(bào)告。除了OECD之外，其他國際機(jī)構(gòu)也紛紛加入了推動公司治理運(yùn)動的行列。國際貨幣基金組織（IMF）制定了《財(cái)務(wù)透明度良好行為準(zhǔn)則》及《貨幣金融透明度良好行為準(zhǔn)則》；世界銀行還與OECD合作，建立了全球公司治理論壇（Global Corporate Governance Forum）以推進(jìn)發(fā)展中國家公司治理的改革。除此之外，國際證監(jiān)會組織（IOSCO）也成立了新興市場委員會（Emerging Marker Committee）并起草了《新興市場國家公司治理行為》的報(bào)告。這其中最具有代表性的就是經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）于1999年推出的“OECD公司治理原則”。該原則包括五個部分：①公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利；②應(yīng)平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東。當(dāng)權(quán)利受到侵害時，所有股東應(yīng)有機(jī)會得到賠償；③應(yīng)確認(rèn)公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵公司與他們開展積極的合作；④應(yīng)確保及時、準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)的信息，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有者結(jié)構(gòu)，以及公司治理狀況；⑤董事會應(yīng)確保對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對管理層的有效控制；董事會應(yīng)對公司和股東負(fù)責(zé)。

3、全球公司治理運(yùn)動形成的原因 第一，公司治理和企業(yè)融資。現(xiàn)任世界銀行行長沃爾芬森（James D.Wolfenson）：“對世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要。”良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本所必需的。由于資本市場的國際化，本國企業(yè)可以到國外去融資，但是一國能否吸引長期的、有耐心的國際投資者，該國的公司治理結(jié)構(gòu)必須讓投資者可以信賴和接受，即使該國的公司并不主要依賴外國資本，堅(jiān)守良好的公司治理準(zhǔn)則，也能夠增強(qiáng)國內(nèi)投資者對投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠吸引更穩(wěn)定的資金來源。公司治理結(jié)構(gòu)的好壞直接影響了投資者的投資選擇和公司股票價格。

投資者意想如何--McKinsey Survey:McKinsey（麥肯錫公司）最近發(fā)表了一份投資者意向報(bào)告（Investor Opinion Survey），其主題是股東怎樣評價和衡量一個公司的治理結(jié)構(gòu)的價值。這項(xiàng)調(diào)查是McKinsey與世界銀行及機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會合作進(jìn)行的。參與此項(xiàng)問卷的有200家大型機(jī)構(gòu)投資者，共管理3.25萬億美元的資產(chǎn)。該項(xiàng)問卷調(diào)查的結(jié)果表明，3/4的投資者認(rèn)為在他們選擇投資對象時，公司的治理結(jié)構(gòu)，特別是董事會的結(jié)構(gòu)和績效與該公司財(cái)務(wù)績效和指標(biāo)至少一樣重要。

公司治理的價格怎樣？：80%的投資者認(rèn)為他對于治理結(jié)構(gòu)好的企業(yè)，他們愿意出更高價錢，比如對英國的公司，同樣的股票、盈利和財(cái)務(wù)狀況，但治理結(jié)構(gòu)好的公司，投資者愿意以高出18%的價格購買其股票。對于意大利公司來說，治理結(jié)構(gòu)好的公司股票的溢價（Premium）是22%，而印度尼西亞的公司是27%。可見，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠吸引投資者，從而增加企業(yè)的融資能力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長。第二，公司治理的重要性。一方面，機(jī)構(gòu)投資者的壯大，推動了運(yùn)動的興起，由于機(jī)構(gòu)投資者手中控制大量的資金，他們在公司治理中會對公司施加壓力，要求 管理層按股東的期望來管理公司，有影響力的機(jī)構(gòu)投資者如英國國家退休金協(xié)會，美國加州公職人員退休基金協(xié)會（CalPERS）等。另一方面，亞洲危機(jī)的爆發(fā)，也喚醒了人們對亞洲公司治理的重新認(rèn)識。金融危機(jī)的出現(xiàn)，體現(xiàn) 了這些國家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及對中小投資者的保護(hù)、董事會以及控股股東缺乏誠信和問責(zé)機(jī)制。

二、公司治理模式的選擇及風(fēng)險(xiǎn)防范的措施辨析 第一、比較研究：公司治理模式 及我國的選擇

1、英美模式：英美模式最大特點(diǎn)就是所有權(quán)較為分散，主要依靠外部力量對管理層實(shí)施控制。在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，使用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所謂“弱股東，強(qiáng)管理層”現(xiàn)象，由此產(chǎn)生代理問題。而解決這一問題的辦法，一是發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，使分散的股權(quán)得以相對集中，二是依靠活躍、有效的公司控制權(quán)市場，通過收購兼并對管理層進(jìn)行外部約束；三是依靠外部非執(zhí)行董事對董事會和管理層進(jìn)行監(jiān)督；四是依靠健全的監(jiān)管體制和完善的法律體系，如公司法、破產(chǎn)法、投資者保障法等法律對公司管理層進(jìn)行約束和監(jiān)管；五是對管理層實(shí)行期權(quán)期股等激勵制度，使經(jīng)營者的利益和公司的長遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系在一起。

2、德國模式：德國公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要特點(diǎn)是“兩會制”，即監(jiān)事會和董事會。德國模式是“內(nèi)部控制”型模式。兩會中包括股東、銀行及員工的代表，對管理層實(shí)行監(jiān)控。其中，職工代表在兩會中扮演重要角色。在德國，最大的股東是公司，創(chuàng)業(yè)家族、銀行等，所有權(quán)集中程度

比較高。德國的銀行是全能銀行（Universal Bank），可以持有工商企業(yè)的股票，另外，公司相互持股比較普遍。銀行對公司的控制方式是通過控制股票投票權(quán)和向董事會派駐代表，有些還是監(jiān)事會主席，銀行代表就占股東代表的22.5%。德國公司治理模式的另一特色就是強(qiáng)調(diào)職工參與，在監(jiān)事會中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可以占到1/3到1/2的職位。

3、日本模式：日本的公司治理結(jié)構(gòu)是“一會制”，但是強(qiáng)調(diào)“內(nèi)部控制”。董事會主要是由管理層構(gòu)成。和德國的模式類似，對公司監(jiān)控主要是通過交叉持股和主辦銀行制度來實(shí)現(xiàn)的。在日本，由于不允許控股集團(tuán)的出現(xiàn)，企業(yè)間交叉持股是很普遍的，非金融性的公司擁有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供應(yīng)商和銷售商也通過合同的形式對企業(yè)的管理層起到一定的監(jiān)督作用。日本的金融機(jī)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中扮演重要的角色。多數(shù)公司都有一家主要的銀行--主辦行作為股東和業(yè)務(wù)伙伴。

4、東亞模式：在大部分東亞國家（地區(qū)），公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地參與公司的經(jīng)營管理和投資決策。這一問題是這一地區(qū)公司治理的核心問題。東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，在韓國，家族操控了企業(yè)總數(shù)的48.2%，臺灣是61.6%，馬來西亞則是67.2%。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的1/6。各國最大的十個家族起碼分別控制了本國市價總值的一半。形象地說，“東亞企業(yè)集團(tuán)普遍地選擇金字塔結(jié)構(gòu)，一間家族控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資產(chǎn)的公司，第三層包括了集團(tuán)的上市公司??，金字塔的最低層是現(xiàn)金收入及利益高的上市公司，集團(tuán)向公眾發(fā)售這些公司的股票，并透過多種內(nèi)部交易，把低層公司的收益?zhèn)鞯浇鹱炙蠈拥哪腹荆硪环矫妫瘓F(tuán)又把一些 利潤較少、品質(zhì)較差的資產(chǎn)從上層利用 高價傳到下層。”

4、轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中的公司治理：在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家中，公司治理的最大問題是內(nèi)部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經(jīng)理層利用 計(jì)劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空對企業(yè)實(shí)行強(qiáng)有力的控制，在某種程度 上成為實(shí)際的企業(yè)所有者，國有股權(quán)虛置。

九十年代以來，隨著資本市場的全球化，公司治理模式的發(fā)展也呈現(xiàn)出強(qiáng)烈的趨同趨勢。英美型的外部治理模式日益為各國所仿效。在八十年代，由于德、日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛，人們普遍認(rèn)為，和以市場為基礎(chǔ)的外部模式相比，以企業(yè)集團(tuán)、銀行和控股公司為治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問題。進(jìn)入九十年代以來，隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場的全球化，以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露。以市場為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國學(xué)習(xí)的樣板。英美模式以股東利益為基礎(chǔ)，以盈利為導(dǎo)向，重視資本市場的作用，似乎更能夠適應(yīng)經(jīng)濟(jì)的全球化和信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

第二、良好的公司治理有利于保護(hù)小股東利益，保持市場信心，能夠防范金融經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)，從而推動經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，其重要性毋庸置疑。

從方面教材分析，國際上安然公司和環(huán)球公司事件所敲響的警鐘，使公司治理成為全球公司改革和監(jiān)管的中心。也使國際社會對經(jīng)濟(jì)金融風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)警機(jī)制的建立，提高了防范銀行、證券等金融風(fēng)險(xiǎn)的任務(wù)的認(rèn)識。

去年在北京召開的中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會國際咨詢委員會第一次會議上，各國委員們在會上強(qiáng)調(diào)，國有銀行改革最重要的是要改善銀行的公司治理和風(fēng)險(xiǎn)管理，盡量減少新的不良資產(chǎn)的產(chǎn)生。政府和監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)該努力使商業(yè)銀行有更多的責(zé)任和內(nèi)在壓力，主動去改善自身的風(fēng)險(xiǎn)管理能力，提高競爭能力和盈利能力，這樣才能實(shí)現(xiàn)我國商業(yè)銀行改革的預(yù)定目標(biāo)。從風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的內(nèi)外因素分析，我國商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)防范也應(yīng)當(dāng)從內(nèi)外兩個方面入手防御。

1、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理是關(guān)鍵。因?yàn)閮?nèi)因是變化的根本，外因是變化的條件，內(nèi)因是起著決定性作用的因素。因此我國國有商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)盡快建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)。良好的公司治理是中國市場經(jīng)濟(jì)改革的產(chǎn)物，優(yōu)秀的企業(yè)在推動中國經(jīng)濟(jì)改革和發(fā)展的過程中通常都能扮演“火車頭”的角色。

2、外部條件有反作用的功效。無論從我國入世的承諾分析，還是從市場競爭分析，從國內(nèi)外銀行的經(jīng)營績效、盈利能力分析，我國商業(yè)銀行強(qiáng)化公司治理結(jié)構(gòu)都時不待我。我國近２００家超大型國企和幾家大型國有商業(yè)銀行是共和國最核心的“家底兒”，它們的改制上市直接關(guān)系到國家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展。說國有銀行的股份制改造是“一場輸不起的實(shí)踐”，當(dāng)然不是危言聳聽。因?yàn)闆]有退路，因?yàn)闀r不我待，所以才是形勢逼迫下的“背水一戰(zhàn)”。

三、實(shí)證分析：良好的公司治理對風(fēng)險(xiǎn)防范的效用 盡管我國許多

建立了完整的公司治理結(jié)構(gòu)的典范—上市公司出現(xiàn)了銀廣夏、紅光等不光彩的事件，給我國實(shí)行公司治理模式的效果產(chǎn)生懷疑，導(dǎo)致防范潛在金融風(fēng)險(xiǎn)的任務(wù)異常艱巨。但我國大量的上市公司不僅在良好公司治理下，實(shí)現(xiàn)了籌集資金的目的，通過實(shí)證分析得出，良好公司治理的公司各項(xiàng)指標(biāo)都較好。

表1 前100佳上市公司經(jīng)理層治理指數(shù)與公司績效描述性統(tǒng)計(jì) 評價因素 變

量 100佳 全部樣本 治理質(zhì)量 治理指數(shù) 58.33% 48.54% 盈利能力指標(biāo) 凈資產(chǎn)收益率 9.436%-1.966% 每股收益 0.296 0.124 成長性指標(biāo) 主營收入增長率 30.99% 24.25% 股本擴(kuò)張能力 每股公積金 1.6596 1.4538 每股凈資產(chǎn) 3.2932 0.9478 每股經(jīng)營現(xiàn)金流量 0.574 0.2937 財(cái)務(wù)安全性 財(cái)務(wù)預(yù)警 3.8328 2.4070 股東權(quán)益 每股市價 10.3937 9.1050 負(fù)債比率 35.61% 47.27% 從表1可以看出，經(jīng)理層治理100佳上市公司平均治理指數(shù)為58.33%，較全部樣本平均水平（48.54%）高9.69個百分點(diǎn)。100佳上市公司中最高治理指數(shù)為77.74%，最低為53.79%，相差23.95個百分點(diǎn)。觀察前100佳上市公司的績效會發(fā)現(xiàn)，在盈利能力、股本擴(kuò)張能力、成長性、財(cái)務(wù)安全性、股東權(quán)益等方面，前100佳上市公司的平均水平都比全部樣本的平均水平高，說明前100佳公司的績效高于平均水平。具體而言，在盈利能力方面，公司治理前100佳上市公司的凈資產(chǎn)收益率較全部樣本高11.40個百分點(diǎn)，每股收益高0.172元；在上市公司成長性方面，前100佳上市公司與全部樣本相比，表現(xiàn)了更強(qiáng)的增長勢頭，其主營收入增長率比全部樣本平均水平高6.74%；在股本擴(kuò)張能力方面，前100佳上市公司的每股公積金、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營現(xiàn)金流也均高于全部樣本水平；從上市公司的財(cái)務(wù)安全性和反映股東權(quán)益保護(hù)的指標(biāo)同樣可以看出相似的規(guī)律。由此可見，經(jīng)理層治理水平的提高，有利于改善公司的業(yè)績，提高公司的價值。

通過分析和對中國上市公司經(jīng)理層治理指數(shù)與企業(yè)績效的實(shí)證研究，《經(jīng)濟(jì)》雜志社得出如下結(jié)論：

1．伴隨著我國上市公司治理狀況的改善,經(jīng)理層治理也得到進(jìn)一步完善,但我國經(jīng)理層治理的總體水平較低，經(jīng)理層治理指數(shù)平均值為48.54%，并且其次級指標(biāo)的得分有較大的水平差異，表現(xiàn)為任免制度和執(zhí)行保障的平均得分分別為63.07%和61.77%，而激勵約束機(jī)制的平均得分只有33.02%，說明我國上市公司在經(jīng)理層治理的激勵約束的制度建設(shè)方面存在著較大缺陷，為了激發(fā)我國上市公司經(jīng)理層的積極性，加強(qiáng)激勵約束變得尤為重要，激勵不足或者過度的內(nèi)部人控制將會嚴(yán)重限制我國上市公司的健康發(fā)展。

2．在經(jīng)理層治理100佳中，制造業(yè)公司所占的比重最高，并且超出全部樣本中制造業(yè)公司所占的比例，說明在制造業(yè)中有相對更多的經(jīng)理層治理良好的企業(yè)。從全部樣本的行業(yè)得分狀況來看，經(jīng)理層治理評價指數(shù)平均得分最高的三個行業(yè)依次是房地產(chǎn)業(yè)、綜合類和傳播與文化產(chǎn)業(yè)。最差的三個行業(yè)是，金融、保險(xiǎn)業(yè)、采掘業(yè)和電力、煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)。

3、在經(jīng)理層治理100佳中，國有或國有控股企業(yè)為第一大股東的公司所占的比重最高。民營企業(yè)為第一大股東的上市公司在100佳中比例遠(yuǎn)高出其在全樣本公司中的比重，可以看出民營企業(yè)對經(jīng)理層治理的重視。在全部樣本公司中，從第一大股東性質(zhì)來看，第一大股東為民營企業(yè)、集體企業(yè)和外資的經(jīng)理層治理總指數(shù)的平均得分位居前列。經(jīng)理層治理得分較低的股東為非銀行金融機(jī)構(gòu)、大專院校、科研機(jī)構(gòu)及其他事業(yè)單位和政府、國有資產(chǎn)管理或其他政府部門。4．經(jīng)理層治理指數(shù)對企業(yè)績效產(chǎn)生顯著的正面影響。具體而言，經(jīng)理層治理評價指數(shù)得分提高10%，公司的每股收益就會平均增加0.0278元，每股凈資產(chǎn)平均增加0.1044元。高管層的行政度、薪酬水平、持股比重、薪酬動態(tài)激勵等因素較其他因素對治理績效的正面影響更加顯著。這就為我們在提高經(jīng)理層治理水平的實(shí)踐中，確定各項(xiàng)制度建設(shè)的優(yōu)先順序提供了重要的參考依據(jù)。

可見，公司治理與否、好壞都與公司的業(yè)績有著很大的關(guān)系，而我國金融公司治理結(jié)構(gòu)的建立還列倒數(shù)最后的位置，相對于上市公司的公司治理相差甚遠(yuǎn)，然而銀行等金融機(jī)構(gòu)又是一國金融風(fēng)險(xiǎn)的集中地，因此建立健全良好的金融機(jī)構(gòu)的公司治理結(jié)構(gòu)任重道遠(yuǎn)。

四、我國商業(yè)銀行建立良好的公司治理機(jī)構(gòu)的思路，以期達(dá)到防范金融風(fēng)險(xiǎn)的目的。

1、國有商業(yè)銀行的改革正當(dāng)火熱，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者是當(dāng)務(wù)之急，實(shí)現(xiàn)股權(quán)的分散化、引進(jìn)國際成功現(xiàn)代企業(yè)管理模式及理念，能夠真正實(shí)現(xiàn)公司治理的“靈魂”，而不是一張公司治理的“皮”或“影子”。我國最早實(shí)行股份制改革的國有交通銀行雖然形式上建立了三權(quán)分離的股東大會、董事會、監(jiān)事會機(jī)構(gòu)，但是近幾年的改革卻遲遲不到位，國務(wù)院原計(jì)劃讓其改革后早日上市，但是目前上市安排已經(jīng)落在中行、建行后面，可見其只是建立形式的分離，而實(shí)質(zhì)上并未監(jiān)督落實(shí)，落腳在關(guān)鍵的一點(diǎn)就是主體缺位，所有權(quán)主體空缺，代位或授權(quán)行使權(quán)力的高級管理人員并未從骨子里去實(shí)現(xiàn)企業(yè)效益收益的最大化，都是“艄公”角色。我們期盼在匯豐銀行入股交通銀行后，能夠真正實(shí)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)得完善，能夠迅速健全內(nèi)控機(jī)制、提高國際金融競爭能力。

2、發(fā)揮獨(dú)立董事的作用：是否應(yīng)該領(lǐng)薪酬問題？有怎么樣？沒有怎么樣？是否真正“獨(dú)立”？其責(zé)權(quán)利如何確定？證監(jiān)會所作的重大努力之一就是設(shè)立獨(dú)立董事，即要求

上市公司的董事會中設(shè)立獨(dú)立董事，以防止內(nèi)部人控制。根據(jù)證監(jiān)會的要求，自2003年6月起，上市公司的董事會中必須有三分之一以上 的獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)該在審計(jì)、補(bǔ)償以及管理層任命過程中占有一席。而我國國有商業(yè)銀行設(shè)立獨(dú)立董事的機(jī)構(gòu)還不多，并且國有獨(dú)資商業(yè)銀行實(shí)行的一級法人管理，其分支機(jī)構(gòu)如何有效設(shè)立利用

獨(dú)立董事也需要探索。我國商業(yè)銀行的獨(dú)立董事應(yīng)該獨(dú)立于公司、經(jīng)理層和控股股東，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就其獨(dú)立性發(fā)表公開聲明。獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害；獨(dú)立董事兼職不能超過5家，以確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。上市公司應(yīng)向獨(dú)立董事提供必要的信息資料。公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。獨(dú)立董事行使職權(quán)時，上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合，所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。公司可為獨(dú)立董事購買責(zé)任保險(xiǎn)。

3、強(qiáng)化商業(yè)銀行內(nèi)控機(jī)制，建立高效的激勵機(jī)制。企業(yè)法人實(shí)現(xiàn)年薪制，有些高達(dá)幾十萬、上百萬，實(shí)行績效考核與風(fēng)險(xiǎn)掛鉤。金融市場一體化、資本市場的全球化也對公司治理提出更高要求

；亞洲金融危機(jī)暴露了亞洲公司治理的薄弱；OECD公司治理原則；危機(jī)后亞洲國家（地區(qū)）包括香港、韓國、新加坡、泰國、馬來西亞等都制定了公司治理準(zhǔn)則，以提升公司治理水準(zhǔn)，從而才能有效防范經(jīng)濟(jì)金融風(fēng)險(xiǎn)，保持國家經(jīng)濟(jì)穩(wěn)健發(fā)展。

4、強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理，轉(zhuǎn)變管理理念。我國銀監(jiān)會自成立初期，就確立了“管法人、管內(nèi)控、管風(fēng)險(xiǎn)”的監(jiān)管理念。從《資本充足率管理辦法》的出臺，以及《商業(yè)銀行內(nèi)控指引》的頒布執(zhí)行以及《信息披露管理制度》等的推出，使我國商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管都上了一個新的臺階。

通過商業(yè)銀行良好的公司治理達(dá)到平等對待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益；強(qiáng)化董事的誠信與勤勉義務(wù)；發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用；建立健全績效評價與激勵約束機(jī)制；保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利；強(qiáng)化信息披露，增加公司透明度，從而實(shí)現(xiàn)防范經(jīng)濟(jì)金融風(fēng)險(xiǎn)的終極目標(biāo)。

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