第一篇：瀏陽農業商業銀行公司治理

公司治理

來源：未知 2010-4-29 10:05:00 作者:admin 人氣：272 股東大會

是湖南瀏陽農村商業銀行股份有限公司的權力機構，依法對我行重大事項做出決策，包括審議批準利潤分配方案、年度財務預算方案和決算方案、注冊資本的改變、發行債券、合并、分立以及修改公司章程等。

董事會

湖南瀏陽農村商業銀行董事會對股東大會負責，負責執行股東大會的決議，并按照法律、法規、規章、公司章程的規定和股東大會的授權行使職權。所有董事有責任積極參與公司重大事項的決策，保護銀行利益及股東權益。

本行董事會共有13名董事。其中股權董事9人，獨立董事2人、職工董事2人。

股權董事：

羅成林（本行董事長）

涂向陽趙偉平盧志勇李建輝胡建明

曾顯達胡晗春李學平

職工董事：譚曉陳富國

監事會

是湖南瀏陽農村商業銀行是公司的監督機構，向股東大會負責，監督董事會和高級管理層的行為及財務事宜。

本行監事會由7名監事組成，其中股權監事4人，職工監事3人。

股權監事：

周開明李昌開湯華鳳蔣繼明

職工監事：

王道松（本行監事長）任發榮余中付

經營管理層

行長等高級管理人員負責組織我行的經營管理活動。行長主要依據法律、法規、規章和我行章程規定以及股東大會、董事會的授權行使職權。

第二篇：商業銀行公司治理指引

銀監會關于印發商業銀行公司治理指引的通知

銀監發〔2013〕34號

各銀監局，國家開發銀行，各國有商業銀行、股份制商業銀行、金融資產管理公司，郵儲銀行，銀監會直接監管的信托公司、企業集團財務公司、金融租賃公司：

現將《商業銀行公司治理指引》印發給你們，請遵照執行。

銀 監 會

2013年7月19日

商業銀行公司治理指引 第一章 總

則

第一條 為完善商業銀行公司治理，促進商業銀行穩健經營和健康發展，保護存款人和其他利益相關者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》和其他相關法律法規，制定本指引。

第二條 中華人民共和國境內經銀行業監督管理機構批準設立的商業銀行適用本指引。

第三條 本指引所稱的商業銀行公司治理是指股東大會、董事會、監事會、高級管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關系，包括組織架構、職責邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執行、監督、激勵約束等治理運行機制。

第四條 商業銀行公司治理應當遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協調運轉的原則，建立合理的激勵、約束機制，科學、高效地決策、執行和監督。

第五條 商業銀行董事會、監事會、高級管理層應當由具備良好專業背景、業務技能、職業操守和從業經驗的人員組成，并在以下方面得到充分體現：

（一）確保商業銀行依法合規經營；

（二）確保商業銀行培育審慎的風險文化；

（三）確保商業銀行履行良好的社會責任；

（四）確保商業銀行保護金融消費者的合法權益。

第六條 各治理主體及其成員依法享有權利和承擔義務，共同維護商業銀行整體利益，不得損害商業銀行利益或將自身利益置于商業銀行利益之上。

第七條 商業銀行良好公司治理應當包括但不限于以下內容：

（一）健全的組織架構；

（二）清晰的職責邊界；

（三）科學的發展戰略、價值準則與良好的社會責任；

（四）有效的風險管理與內部控制；

（五）合理的激勵約束機制；

（六）完善的信息披露制度。

第八條 商業銀行章程是商業銀行公司治理的基本文件，對股東大會、董事會、監事會、高級管理層的組成、職責和議事規則等作出制度安排，并載明有關法律法規要求在章程中明確規定的其他事項。

商業銀行應當制定章程并根據自身發展及相關法律法規要求及時修改完善。

第二章 公司治理組織架構

第一節 股東和股東大會

第九條 股東應當依法對商業銀行履行誠信義務，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。主要股東應當真實、準確、完整地向董事會披露關聯方情況，并承諾當關聯關系發生變化時及時向董事會報告。

本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業銀行5%以上股份或表決權以及對商業銀行決策有重大影響的股東。

第十條 股東特別是主要股東應當嚴格按照法律法規及商業銀行章程行使出資人權利，不得謀取不當利益，不得干預董事會、高級管理層根據章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直接干預商業銀行經營管理，不得損害商業銀行利益和其他利益相關者的合法權益。

第十一條 股東特別是主要股東應當支持商業銀行董事會制定合理的資本規劃，使商業銀行資本持續滿足監管要求。當商業銀行資本不能滿足監管要求時，應當制定資本補充計劃使資本充足率在限期內達到監管要求，并通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對商業銀行補充資本或合格的新股東進入。

第十二條 商業銀行應當在章程中規定，主要股東應當以書面形式向商業銀行作出資本補充的長期承諾，并作為商業銀行資本規劃的一部分。

第十三條 股東獲得本行授信的條件不得優于其他客戶同類授信的條件。

第十四條 商業銀行應當制定關聯交易管理制度，并在章程中規定以下事項：

（一）商業銀行不得接受本行股票為質押權標的。

（二）股東以本行股票為自己或他人擔保的，應當嚴格遵守法律法規和監管部門的要求，并事前告知本行董事會；非上市銀行股東特別是主要股東轉讓本行股份的，應當事前告知本行董事會。

（三）股東在本行借款余額超過其持有經審計的上一股權凈值，不得將本行股票進行質押。

（四）股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應當對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。

第十五條 股東應當嚴格按照法律法規及商業銀行章程規定的程序提名董事、監事候選人。

商業銀行應當在章程中規定，同一股東及其關聯人不得同時提名董事和監事人選；同一股東及其關聯人提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監事（董事）候選人；同一股東及其關聯人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數的1/3。國家另有規定的除外。

第十六條 股東大會依據《公司法》等法律法規和商業銀行章程行使職權。

第十七條 股東大會會議包括會議和臨時會議。

股東大會年會應當由董事會在每一會計結束后六個月內召集和召開。因特殊情況需延期召開的，應當向銀行業監督管理機構報告，并說明延期召開的事由。

股東大會會議應當實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應當對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會決議內容等事項的合法性發表意見。

股東大會的會議議程和議案應當由董事會依法、公正、合理地進行安排，確保股東大會能夠對每個議案進行充分的討論。

第十八條 股東大會議事規則由商業銀行董事會負責擬定，并經股東大會審議通過后執行。

股東大會議事規則包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、關聯股東的回避等。

第二節 董事會

第十九條 董事會對股東大會負責，對商業銀行經營和管理承擔最終責任。除依據《公司法》等法律法規和商業銀行章程履行職責外，還應當重點關注以下事項：

（一）制定商業銀行經營發展戰略并監督戰略實施；

（二）制定商業銀行風險容忍度、風險管理和內部控制政策；

（三）制定資本規劃，承擔資本管理最終責任；

（四）定期評估并完善商業銀行公司治理；

（五）負責商業銀行信息披露，并對商業銀行會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；

（六）監督并確保高級管理層有效履行管理職責；

（七）維護存款人和其他利益相關者合法權益；

（八）建立商業銀行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制等。

第二十條 商業銀行應當根據自身規模和業務狀況，確定合理的董事會人數及構成。

第二十一條 董事會由執行董事和非執行董事（含獨立董事）組成。

執行董事是指在商業銀行擔任除董事職務外的其他高級經營管理職務的董事。

非執行董事是指在商業銀行不擔任經營管理職務的董事。

獨立董事是指不在商業銀行擔任除董事以外的其他職務，并與所聘商業銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷關系的董事。

第二十二條 董事會應當根據商業銀行情況單獨或合并設立其專門委員會，如戰略委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。

戰略委員會主要負責制定商業銀行經營管理目標和長期發展戰略，監督、檢查經營計劃、投資方案的執行情況。

審計委員會主要負責檢查商業銀行風險及合規狀況、會計政策、財務報告程序和財務狀況；負責商業銀行審計工作，提出外部審計機構的聘請與更換建議，并就審計后的財務報告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。

風險管理委員會主要負責監督高級管理層關于信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規風險和聲譽風險等風險的控制情況，對商業銀行風險政策、管理狀況及風險承受能力進行定期評估，提出完善商業銀行風險管理和內部控制的意見。

關聯交易控制委員會主要負責關聯交易的管理、審查和批準，控制關聯交易風險。

提名委員會主要負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格進行初步審核，并向董事會提出建議。

薪酬委員會主要負責審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案建議，并監督方案實施。

第二十三條 董事會專門委員會向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策。

各相關專門委員會應當定期與高級管理層及部門交流商業銀行經營和風險狀況，并提出意見和建議。

第二十四條 各專門委員會成員應當是具有與專門委員會職責相適應的專業知識和工作經驗的董事。各專門委員會負責人原則上不宜兼任。

審計委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會原則上應當由獨立董事擔任負責人，其中審計委員會、關聯交易控制委員會中獨立董事應當占適當比例。

審計委員會成員應當具有財務、審計和會計等某一方面的專業知識和工作經驗。風險管理委員會負責人應當具有對各類風險進行判斷與管理的經驗。

第二十五條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。商業銀行董事長和行長應當分設。

第二十六條 董事會例會每季度至少應當召開一次。董事會臨時會議的召開程序由商業銀行章程規定。

第二十七條 董事會應當制定內容完備的董事會議事規則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會授權規則等，并報股東大會審議通過。

董事會議事規則中應當包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權利和義務。在會議記錄中明確記載各項議案的提案方。

第二十八條 董事會各專門委員會議事規則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應當制定工作計劃并定期召開會議。

第二十九條 董事會會議應當有商業銀行全體董事過半數出席方可舉行。董事會作出決議，必須經商業銀行全體董事過半數通過。

董事會會議可以采用會議表決（包括視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，實行一人一票。采用通訊表決形式的，至少在表決前三日內應當將通訊表決事項及相關背景資料送達全體董事。

商業銀行章程或董事會議事規則應當對董事會采取通訊表決的條件和程序進行規定。董事會會議采取通訊表決方式時應當說明理由。

商業銀行章程應當規定，利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項不得采取通訊表決方式，應當由董事會2/3以上董事通過方可有效。

第三十條 董事會召開董事會會議，應當事先通知監事會派員列席。

董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見。

第三十一條 銀行業監督管理機構對商業銀行的監管意見及商業銀行整改情況應當在董事會上予以通報。

第三節 監事會

第三十二條 監事會是商業銀行的內部監督機構，對股東大會負責，除依據《公司法》等法律法規和商業銀行章程履行職責外，還應當重點關注以下事項：

（一）監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略；

（二）定期對董事會制定的發展戰略的科學性、合理性和有效性進行評估，形成評估報告；

（三）對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查并督促整改；

（四）對董事的選聘程序進行監督；

（五）對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價；

（六）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督；

（七）定期與銀行業監督管理機構溝通商業銀行情況等。

第三十三條 監事會由職工代表出任的監事、股東大會選舉的外部監事和股東監事組成。

外部監事與商業銀行及其主要股東之間不得存在影響其獨立判斷的關系。

第三十四條 監事會可根據情況設立提名委員會和監督委員會。

提名委員會負責擬訂監事的選任程序和標準，對監事候選人的任職資格進行初步審核，并向監事會提出建議；對董事的選聘程序進行監督；對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價并向監事會報告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督。

提名委員會原則上應當由外部監事擔任負責人。

監督委員會負責擬訂對本行財務活動的監督方案并實施相關檢查，監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略，對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查。

第三十五條 監事長（監事會主席）應當由專職人員擔任，且至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面專業知識和工作經驗。

第三十六條 監事會應當制定內容完備的監事會議事規則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署等。監事會例會每季度至少應當召開一次。監事會臨時會議召開程序由商業銀行章程規定。

第三十七條 監事會在履職過程中有權要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。監事會認為必要時，可以指派監事列席高級管理層會議。

第三十八條 監事會可以獨立聘請外部機構就相關工作提供專業協助。

第四節 高級管理層

第三十九條 高級管理層由商業銀行總行行長、副行長、財務負責人及監管部門認定的其他高級管理人員組成。

第四十條 高級管理層根據商業銀行章程及董事會授權開展經營管理活動，確保銀行經營與董事會所制定批準的發展戰略、風險偏好及其他各項政策相一致。

高級管理層對董事會負責，同時接受監事會監督。高級管理層依法在其職權范圍內的經營管理活動不受干預。

第四十一條 高級管理層應當建立向董事會及其專門委員會、監事會及其專門委員會的信息報告制度，明確報告信息的種類、內容、時間和方式等，確保董事、監事能夠及時、準確地獲取各類信息。

第四十二條 高級管理層應當建立和完善各項會議制度，并制定相應議事規則。

第四十三條 行長依照法律、法規、商業銀行章程及董事會授權，行使有關職權。

第三章 董事、監事、高級管理人員

第一節 董

事

第四十四條 商業銀行應當制定規范、公開的董事選任程序，經股東大會批準后實施。

第四十五條 商業銀行應當在章程中規定，董事提名及選舉的一般程序為：

（一）在商業銀行章程規定的董事會人數范圍內，按照擬選任人數，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有商業銀行發行的有表決權股份總數3%以上股東亦可以向董事會提出董事候選人。

（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人。

（三）董事候選人應當在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務。

（四）董事會應當在股東大會召開前依照法律法規和商業銀行章程規定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決。

（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。

第四十六條 獨立董事提名及選舉程序應當遵循以下原則：

（一）商業銀行應當在章程中規定，董事會提名委員會、單獨或者合計持有商業銀行發行的有表決權股份總數1%以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經提名董事的股東不得再提名獨立董事；

（二）被提名的獨立董事候選人應當由董事會提名委員會進行資質審查，審查重點包括獨立性、專業知識、經驗和能力等；

（三）獨立董事的選聘應當主要遵循市場原則。

第四十七條 董事應當符合銀行業監督管理機構規定的任職條件，并應當通過銀行業監督管理機構的任職資格審查。

董事任期由商業銀行章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在同一家商業銀行任職時間累計不得超過六年。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職影響銀行正常經營或導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規的規定，履行董事職責。

第四十八條 董事依法有權了解商業銀行的各項業務經營情況和財務狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監督。

第四十九條 董事對商業銀行負有忠實和勤勉義務。

董事應當按照相關法律法規及商業銀行章程的要求，認真履行職責。

第五十條 商業銀行應當在章程中規定，獨立董事不得在超過兩家商業銀行同時任職。

第五十一條 董事應當投入足夠的時間履行職責，每年至少親自出席2/3以上的董事會會議；因故不能出席的，可以書面委托同類別其他董事代為出席。

董事在董事會會議上應當獨立、專業、客觀地發表意見。

第五十二條 董事個人直接或者間接與商業銀行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，應當將關聯關系的性質和程度及時告知董事會關聯交易控制委員會，并在審議相關事項時做必要的回避。

第五十三條 非執行董事應當依法合規地積極履行股東與商業銀行之間的溝通職責，重點關注股東與商業銀行關聯交易情況并支持商業銀行制定資本補充規劃。

第五十四條 獨立董事履行職責時應當獨立對董事會審議事項發表客觀、公正的意見，并重點關注以下事項：

（一）重大關聯交易的合法性和公允性；

（二）利潤分配方案；

（三）高級管理人員的聘任和解聘；

（四）可能造成商業銀行重大損失的事項；

（五）可能損害存款人、中小股東和其他利益相關者合法權益的事項；

（六）外部審計師的聘任等。

第五十五條 商業銀行應當在章程中規定，獨立董事每年在商業銀行工作的時間不得少于15個工作日。

擔任審計委員會、關聯交易控制委員會及風險管理委員會負責人的董事每年在商業銀行工作的時間不得少于25個工作日。

第五十六條 董事應當按要求參加培訓，了解董事的權利和義務，熟悉有關法律法規，掌握應具備的相關知識。

第五十七條 商業銀行應當規定董事在商業銀行的最低工作時間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會會議次數、獨立發表意見和建議及被采納情況等，作為對董事評價的依據。

第二節 監

事

第五十八條 監事應當依照法律法規及商業銀行章程規定，忠實履行監督職責。

第五十九條 股東監事和外部監事的提名及選舉程序參照董事和獨立董事的提名及選舉程序。

股東監事和外部監事由股東大會選舉、罷免和更換；職工代表出任的監事由銀行職工民主選舉、罷免和更換。

第六十條 監事任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。外部監事在同一家商業銀行的任職時間累計不得超過六年。

第六十一條 監事應當積極參加監事會組織的監督檢查活動，有權依法進行獨立調查、取證，實事求是提出問題和監督意見。

第六十二條 監事連續兩次未能親自出席、也不委托其他監事代為出席監事會會議，或每年未能親自出席至少2/3的監事會會議的，視為不能履職，監事會應當建議股東大會或股東會、職工代表大會等予以罷免。

股東監事和外部監事每年在商業銀行工作的時間不得少于15個工作日。

職工監事享有參與制定涉及員工切身利益的規章制度的權利，并應當積極參與制度執行情況的監督檢查。

第六十三條 監事可以列席董事會會議，對董事會決議事項提出質詢或者建議，但不享有表決權。列席董事會會議的監事應當將會議情況報告監事會。

第六十四條 監事的薪酬應當由股東大會審議確定，董事會不得干預監事薪酬標準。

第三節 高級管理人員

第六十五條 高級管理人員應當通過銀行業監督管理機構的任職資格審查。

第六十六條 高級管理人員應當遵循誠信原則，審慎、勤勉地履行職責，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業機會，不得接受與本行交易有關的利益。

第六十七條 高級管理人員應當按照董事會要求，及時、準確、完整地向董事會報告有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。

第六十八條 高級管理人員應當接受監事會監督，定期向監事會提供有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況，不得阻撓、妨礙監事會依照職權進行的檢查、監督等活動。

第六十九條 高級管理人員對董事會違反規定干預經營管理活動的行為，有權請求監事會提出異議，并向銀行業監督管理機構報告。

第四章 發展戰略、價值準則和社會責任

第七十條 商業銀行應當兼顧股東、存款人和其他利益相關者合法權益，制定清晰的發展戰略和良好的價值準則，并確保在全行得到有效貫徹。

第七十一條 商業銀行發展戰略應當重點涵蓋中長期發展規劃、戰略目標、經營理念、市場定位、資本管理和風險管理等方面的內容。

商業銀行在關注總體發展戰略基礎上，應重點關注人才戰略和信息科技戰略等配套戰略。

第七十二條 商業銀行發展戰略由董事會負責制定并向股東大會報告。董事會在制定發展戰略時應當充分考慮商業銀行所處的宏觀經濟形勢、市場環境、風險承受能力和自身比較優勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業銀行核心競爭力。

第七十三條 董事會在制定資本管理戰略時應當充分考慮商業銀行風險及其發展趨勢、風險管理水平及承受能力、資本結構、資本質量、資本補充渠道以及長期補充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執行。

第七十四條 商業銀行應當制定中長期信息科技戰略，建立健全組織架構和技術成熟、運行安全穩定、應用豐富靈活、管理科學高效的信息科技體系，確保信息科技建設對商業銀行經營和風險管控的有效支持。

第七十五條 商業銀行應當建立健全人才招聘、培養、評估、激勵、使用和規劃的科學機制，逐步實現人力資源配置市場化，推動商業銀行實現可持續發展。

第七十六條 商業銀行董事會應當定期對發展戰略進行評估與審議，確保商業銀行發展戰略與經營情況和市場環境變化相適應。

監事會應當對商業銀行發展戰略的制定與實施進行監督。

高級管理層應當在商業銀行發展戰略框架下制定科學合理的經營管理目標與計劃。

第七十七條 商業銀行應當樹立具有社會責任感的價值準則、企業文化和經營理念，以此激勵全體員工更好地履職。

第七十八條 商業銀行董事會負責制定董事會自身和高級管理層應當遵循的職業規范與價值準則。

高級管理層負責制定全行各部門管理人員和業務人員的職業規范，明確具體的問責條款，建立相應處理機制。

第七十九條 商業銀行應當鼓勵員工通過合法渠道對有關違法、違規和違反職業道德的行為予以報告，并充分保護員工合法權益。

第八十條 商業銀行應當在經濟、環境和社會公益事業等方面履行社會責任，并在制定發展戰略時予以體現，同時定期向公眾披露社會責任報告。

商業銀行應當保護和節約資源，促進社會可持續發展。

第八十一條 商業銀行應當遵守公平、安全、有序的行業競爭秩序，提升專業化經營水平，不斷改進金融服務，保護金融消費者合法權益，持續為股東、員工、客戶和社會公眾創造價值。

第五章 風險管理與內部控制

第一節 風險管理

第八十二條 商業銀行董事會對銀行風險管理承擔最終責任。

商業銀行董事會應當根據銀行風險狀況、發展規模和速度，建立全面的風險管理戰略、政策和程序，判斷銀行面臨的主要風險，確定適當的風險容忍度和風險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監測、控制并及時處置商業銀行面臨的各種風險。

第八十三條 商業銀行董事會及其風險管理委員會應當定期聽取高級管理層關于商業銀行風險狀況的專題報告，對商業銀行風險水平、風險管理狀況、風險承受能力進行評估，并提出全面風險管理意見。

第八十四條 商業銀行應當建立獨立的風險管理部門，并確保該部門具備足夠的職權、資源以及與董事會進行直接溝通的渠道。

商業銀行應當在人員數量和資質、薪酬和其他激勵政策、信息科技系統訪問權限、專門的信息系統建設以及商業銀行內部信息渠道等方面給予風險管理部門足夠的支持。

第八十五條 商業銀行風險管理部門應當承擔但不限于以下職責：

（一）對各項業務及各類風險進行持續、統一的監測、分析與報告；

（二）持續監控風險并測算與風險相關的資本需求，及時向高級管理層和董事會報告；

（三）了解銀行股東特別是主要股東的風險狀況、集團架構對商業銀行風險狀況的影響和傳導，定期進行壓力測試，并制定應急預案；

（四）評估業務和產品創新、進入新市場以及市場環境發生顯著變化時，給商業銀行帶來的風險。

第八十六條 商業銀行可以設立獨立于操作和經營條線的首席風險官。

首席風險官負責商業銀行的全面風險管理，并可以直接向董事會及其風險管理委員會報告。

首席風險官應當具有完整、可靠、獨立的信息來源，具備判斷商業銀行整體風險狀況的能力，及時提出改進方案。

首席風險官的聘任和解聘由董事會負責并及時向公眾披露。

第八十七條 商業銀行應當在集團層面和單體層面分別對風險進行持續識別和監控，風險管理的復雜程度應當與自身風險狀況變化和外部風險環境改變相一致。

商業銀行應當強化并表管理，董事會和高級管理層應當做好商業銀行整體及其子公司的全面風險管理的設計和實施工作，指導子公司做好風險管理工作，并在集團內部建立必要的防火墻制度。

第八十八條 商業銀行被集團控股或作為子公司時，董事會和高級管理層應當及時提示與要求集團或母公司，在制定全公司全面發展戰略和風險政策時充分考慮商業銀行的特殊性。

第二節 內部控制

第八十九條 商業銀行董事會應當持續關注商業銀行內部控制狀況，建立良好的內部控制文化，監督高級管理層制定相關政策、程序和措施，對風險進行全過程管理。

第九十條 商業銀行應當建立健全內部控制責任制，確保董事會、監事會和高級管理層充分認識自身對內部控制所承擔的責任。

董事會、高級管理層對內部控制的有效性分級負責，并對內部控制失效造成的重大損失承擔責任。

監事會負責監督董事會、高級管理層完善內部控制體系和制度，履行內部控制監督職責。

第九十一條 商業銀行應當有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會、監事會、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會、監事會、高級管理層及時了解銀行經營和風險狀況，同時確保內部控制政策及信息向相關部門和員工的有效傳遞與實施。

第九十二條 商業銀行應當設立相對獨立的內部控制監督與評價部門，該部門應當對內部控制制度建設和執行情況進行有效監督與評價，并可以直接向董事會、監事會和高級管理層報告。

第九十三條 商業銀行應當建立獨立垂直的內部審計管理體系和與之相適應的內部審計報告制度和報告路線。

商業銀行可以設立首席審計官。首席審計官和內部審計部門應當定期向董事會及其審計委員會和監事會報告審計工作情況，及時報送項目審計報告，并通報高級管理層。

首席審計官和審計部門負責人的聘任和解聘應當由董事會負責。

第九十四條 商業銀行應當建立外聘審計機構制度。

商業銀行應當外聘審計機構進行財務審計，對商業銀行的公司治理、內部控制及經營管理狀況進行定期評估。商業銀行應將相關審計報告和管理建議書及時報送銀行業監督管理機構。

第九十五條 董事會、監事會和高級管理層應當有效利用內部審計部門、外部審計機構和內部控制部門的工作成果，及時采取相應糾正措施。

第六章 激勵約束機制

第一節 董事和監事履職評價

第九十六條 商業銀行應當建立健全對董事和監事的履職評價體系，明確董事和監事的履職標準，建立并完善董事和監事履職與誠信檔案。

第九十七條 商業銀行對董事和監事的履職評價應當包括董事和監事自評、董事會評價和監事會評價及外部評價等多個維度。

第九十八條 監事會負責對商業銀行董事和監事履職的綜合評價，向銀行業監督管理機構報告最終評價結果并通報股東大會。

第九十九條 董事會、監事會應當分別根據董事和監事的履職情況提出董事和監事合理的薪酬安排并報股東大會審議通過。

第一百條 董事和監事除履職評價的自評環節外，不得參與本人履職評價和薪酬的決定過程。

第一百零一條 董事和監事違反法律法規或者商業銀行章程，給商業銀行造成損失的，在依照法律法規進行處理的同時，商業銀行應當按規定進行問責。

第一百零二條 對于不能按照規定履職的董事和監事，商業銀行董事會和監事會應當及時提出處理意見并采取相應措施。

第一百零三條 商業銀行進行董事和監事履職評價時，應當充分考慮外部審計機構的意見。

第二節 高級管理人員薪酬機制

第一百零四條 商業銀行應當建立與銀行發展戰略、風險管理、整體效益、崗位職責、社會責任、企業文化相聯系的科學合理的高級管理人員薪酬機制。

第一百零五條 商業銀行應當建立公正透明的高級管理人員績效考核標準、程序等激勵約束機制。績效考核的標準應當體現保護存款人和其他利益相關者合法權益的原則，確保銀行短期利益與長期發展相一致。

第一百零六條 高級管理人員不得參與本人績效考核標準和薪酬的決定過程。

第一百零七條 商業銀行出現以下情形之一的，應當嚴格限定高級管理人員績效考核結果及其薪酬：

（一）主要監管指標沒有達到監管要求的；

（二）資產質量或盈利水平明顯惡化的；

（三）出現其他重大風險的。

第一百零八條 高級管理人員違反法律、法規或者商業銀行章程，給商業銀行造成損失的，在依照法律法規進行處理的同時，商業銀行應當按規定進行問責。

第三節 員工績效考核機制

第一百零九條 商業銀行的績效考核機制應當充分體現兼顧收益與風險、長期與短期激勵相協調，人才培養和風險控制相適應的原則，并有利于本行戰略目標實施和競爭力提升。

第一百一十條 商業銀行應當建立科學的績效考核指標體系，并分解落實到具體部門和崗位，作為績效薪酬發放的依據。

商業銀行績效考核指標應當包括經濟效益指標、風險管理指標和社會責任指標等。

第一百一十一條 商業銀行薪酬支付期限應當與相應業務的風險持續時期保持一致，引入績效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高級管理人員績效薪酬延期支付比例。

第一百一十二條 商業銀行可以根據國家有關規定制定本行中長期激勵計劃。

第一百一十三條 商業銀行內部審計部門應當每年對績效考核及薪酬機制和執行情況進行專項審計，審計結果向董事會和監事會報告，并報送銀行業監督管理機構。

外部審計機構應當將商業銀行薪酬制度的設計和執行情況納入審計范圍。

第七章 信息披露

第一百一十四條 商業銀行應當建立本行的信息披露管理制度，按照有關法律法規、會計制度和監管規定進行信息披露。

第一百一十五條 商業銀行應當遵循真實性、準確性、完整性和及時性原則，規范披露信息，不得存在虛假報告、誤導和重大遺漏等。

商業銀行的信息披露應當使用通俗易懂的語言。

第一百一十六條 商業銀行董事會負責本行的信息披露，信息披露文件包括定期報告、臨時報告以及其他相關資料。

第一百一十七條 商業銀行披露的信息應當包括：基本信息、財務會計報告、風險管理信息、公司治理信息、重大事項等。商業銀行半、季度定期報告應當參照報告要求披露。

第一百一十八條 商業銀行披露的基本信息應當包括但不限于以下內容：法定名稱、注冊資本、注冊地、成立時間、經營范圍、法定代表人、主要股東及其持股情況、客服和投訴電話、各分支機構營業場所等。

第一百一十九條 商業銀行披露的財務會計報告由會計報表、會計報表附注等組成。

商業銀行披露的財務會計報告須經具有相應資質的會計師事務所審計。

第一百二十條 商業銀行披露的風險管理信息應當包括但不限于以下內容：

（一）信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、聲譽風險和國別風險等各類風險狀況；

（二）風險控制情況，包括董事會、高級管理層對風險的監控能力，風險管理的政策和程序，風險計量、監測和管理信息系統，內部控制和全面審計情況等；

（三）采用的風險評估及計量方法。

商業銀行應當與外部審計機構就風險管理信息披露的充分性進行討論。

第一百二十一條 商業銀行披露的公司治理信息應當包括：

（一）內召開股東大會情況；

（二）董事會構成及其工作情況；

（三）獨立董事工作情況；

（四）監事會構成及其工作情況；

（五）外部監事工作情況；

（六）高級管理層構成及其基本情況；

（七）商業銀行薪酬制度及當年董事、監事和高級管理人員薪酬；

（八）商業銀行部門設置和分支機構設置情況；

（九）銀行對本行公司治理的整體評價；

（十）銀行業監督管理機構規定的其他信息。

第一百二十二條 商業銀行披露的重大事項應當包括但不限于以下內容：

（一）最大十名股東及報告期內變動情況；

（二）增加或減少注冊資本、分立或合并事項；

（三）其他重要信息。

第一百二十三條 商業銀行發生以下事項之一的，應當自事項發生之日起十個工作日內編制臨時信息披露報告，并通過公開渠道發布，因特殊原因不能按時披露的，應當提前向銀行業監督管理機構提出申請：

（一）控股股東或者實際控制人發生變更的；

（二）更換董事長或者行長的；

（三）當年董事會累計變更人數超過董事會成員人數1/3的；

（四）商業銀行名稱、注冊資本或者注冊地發生變更的；

（五）經營范圍發生重大變化的；

（六）合并或分立的；

（七）重大投資、重大資產處置事項；

（八）重大訴訟或者重大仲裁事項；

（九）聘任、更換或者提前解聘會計師事務所的；

（十）銀行業監督管理機構規定的其他事項。

第一百二十四條 商業銀行應當通過年報、互聯網站等方式披露信息，方便股東和其他利益相關者及時獲取所披露的信息。上市銀行在信息披露方面應同時滿足證券監督管理機構的相關規定。

第一百二十五條 商業銀行董事、高級管理人員應當對報告簽署書面確認意見；監事會應當提出書面審核意見，說明報告的編制和審核程序是否符合法律法規和監管規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映商業銀行的實際情況。

董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，上市銀行應當按照相關規定予以披露。

第一百二十六條 商業銀行監事會應當對董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督；關注公司信息披露情況，發現存在違法違規問題的，應當進行調查和提出處理建議，并將相關情況及時向銀行業監督管理機構報告。

第八章 監督管理

第一百二十七條 銀行業監督管理機構應當將商業銀行公司治理納入法人監管體系中，并根據本指引全面評估商業銀行公司治理的健全性和有效性，提出監管意見，督促商業銀行持續加以完善。

第一百二十八條 銀行業監督管理機構通過非現場監管和現場檢查等實施對商業銀行公司治理的持續監管，具體方式包括風險提示、現場檢查、監管通報、約見會談、與內外部審計師會談、任職資格審查和任前談話、與政府部門及其他監管當局進行協作等。

第一百二十九條 銀行業監督管理機構可以派員列席商業銀行董事會、監事會和經營管理工作會等會議。商業銀行召開上述會議時，應當至少提前三個工作日通知銀行業監督管理機構。

商業銀行應當將股東大會、董事會和監事會的會議記錄和決議等文件及時報送銀行業監督管理機構備案。

銀行業監督管理機構應當對商業銀行董事和監事的履職評價進行監督。

第一百三十條 銀行業監督管理機構應當就公司治理監督檢查評估結果與商業銀行董事會、監事會、高級管理層進行充分溝通，并視情況將評價結果在銀行董事會、監事會會議上通報。

第一百三十一條 對不能滿足本指引及其他相關法律法規關于公司治理要求的商業銀行，銀行業監督管理機構可以要求其制定整改計劃，并視情況采取相應的監管措施。

第九章 附

則

第一百三十二條 有限責任公司制商業銀行應當參照本指引關于股東大會、監事會和監事的規定在銀行章程中對股東會、監事的權利和責任作出規定。

本指引關于董事長、副董事長、董事（包括獨立董事）提名和選舉的相關規定不適用于獨資銀行。

第一百三十三條 本指引中“以上”均含本數。

第一百三十四條 中國銀行業監督管理委員會負責監管的其他金融機構參照執行本指引，并應當符合本指引所闡述的原則。

第一百三十五條 本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。

第一百三十六條 本指引自發布之日起施行。本指引施行前頒布的《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》（銀監發〔2006〕22號）、《外資銀行法人機構公司治理指引》（銀監發〔2005〕21號）和《中國銀監會辦公廳關于進一步完善中小商業銀行公司治理的指導意見》（銀監辦發〔2009〕15號）同時廢止，《股份制商業銀行公司治理指引》（中國人民銀行公告〔2002〕第15號）不再適用。

第三篇：農村商業銀行公司治理情況分析

《農村商業銀行公司治理情況分析》

（1）農村商業銀行基本情況介紹

農村商業銀行(Rural commercial bank)前身是農村合作信用社，經改革之后成為由轄內農民、農村工商戶、企業法人和其他經濟組織共同入股組成的股份制的地方性金融機構。

截止2014年末，我國全國農村信用社資格股占比已降到30%以下，已組建農村商業銀行約303家、農村合作銀行約210家，農村銀行機構資產總額占全國農村合作金融機構的41.4%。另外，還有1424家農村信用社已經達到或基本達到農村商業銀行組建條件。中國銀監會合作金融機構表示，我國將全面取消資格股，鼓勵符合條件的農村信用社改制組建為農村商業銀行，不再組建新的農村合作銀行，農村合作銀行要全部改制為農村商業銀行。（2）農村商業銀行股東情況分析

農村商業銀行根據股本金來源和歸屬設臵了自然人股、法人股。股東組成部分主要有轄內農民、農村工商戶、企業法人和其他經濟組織等。

由于股權結構設計不合理，當前農商行股權分配呈現普遍失衡狀況。法人股東持股比例過高，中小股東持股比例較低。國有法人股在持股比例上仍然占據主導地位，控股股東權力趨向集中；而大部分農商行因保留大量小額持股，以民營資本和自然人為代表的此部分中小股東，結構比較分散，持股比例較低，話語權也相對較小。

持續探索股權分配的后續改革之路是當前擺在農商行面前的一個難題。改制之初，農信機構計劃建立“資本自聚，資本自籌，經營自主、盈虧自負、風險自擔”的機制，并按照現代金融企業要求，進一步改善股權結構，如自然人股(包括社會自然人股與員工自然人股)要有所下降，企業法人股有一定幅度上升。這就要求農商行必須進一步優化股權結構，具體可從以下五個方面著力改進：

一、吸引和建立一批有實力、講信用、認同機構經營哲學和價值理念的投資者群體，實現股東利益與機構價值共同增長;

二、建立包括投資者、董事會、高級管理層等在內的雙向溝通渠道，確保全體股東有平等獲得信息的機會;

三、嘗試建立以縣級農商行(或地級)為單位的股金(權)轉讓平臺，讓股金能夠像在股市一樣正常地流動，體現股東的投資價值，確保股金合規、有序轉讓。

四、合理選擇、引進優質法人股東，逐步引入在股東的價值取向和機構自身價值取向相對一致的投資者入股，注重引進有助于公司治理建設和長遠發展的積極、專業的股東。

五、積極進行機構股權改造，加大產權轉型力度，清退資格股，增加投資股，減少小股東，提高法人股占比，適當減少股東人數，通過股份回購等方式優化股權結構;當然也要充分考慮其中存在的潛在風險，要形成相關監督機制。（3）農村商業銀行 “三會一層”簡要分析

在股份制改造后，農商行通過清產核資、增資擴股消化了歷史包袱，提高了資本充足率，建立了較合理的股權結構和組織架構。實行了股東大會、董事會、監事會“三會”分設，基本確立了董事長、監事長、行長經營下的“高級管理層”的“三會一層”管理模式。但是，公司治理結構在具體的落實中，存在著諸多不足與缺陷，具體表現如下：

其一，農商行公司治理結構與行政管理之間存在博弈及矛盾。現在的農村商業銀行的董事長、行長及監事長大部分仍然沿用原農村信用社的行政管理模式，干部的任免等均受相關行政管理機構的制約。所謂股東大會的選舉及推舉，流于形式。

其二，運營機制還不健全。“三長”的職責表面上是清晰的，但尚沒有形成明確的實質性分工，董事長“一言堂”的情況比比皆是。

其三，由于高層管理人員任期的不確定性，使得管理層普遍注重短期利益的回報而忽略長期發展戰略的考慮，由此也會導致忽視資本充足率指標，進行高額分紅等問題。

其四，資產規模較大的農商行在公司治理結構的落實情況上較規模小的農商行要略好，較發達地區的農商行在公司治理結構的落實方面要優于欠發達地區的農商行。一些中小規模的農商行，基本上還是以董事長為核心的“一言堂”的管理模式，公司治理結構形同虛設，這種情形需要有意識地進行改進及優化，不然，輕則影響作為現代股份制商業銀行主體的健康發展，重則將可能產生區域性的金融風險。

（4）分析農村商業銀行之公司治理可能存在的問題，評價農村商業銀行之公司治理水平

隨著農金改革不斷深化，越來越多的農信社改制為農商銀行，這既是農金領域發展的必然趨勢和要求，也是規范及完善農金市場，使之真正適應城鎮化進程及金融市場整體發展需要的必由之路。在這種改革的過程中，從傳統的農信社的運作體系到現代股份制商業銀行的管理運營架構，重要的一步是建立并完善作為股份制商業銀行必須具備的公司治理結構。就當前一些已經改制并運作的農商行來看，從運作體制上，均有相應的公司治理結構要求，但是，由于大量的農商銀行還處于改制后的初期，并沒有形成一定的規模及影響，同時基于整個農金體系還不夠合理及完善，農商行的公司治理結構體現出諸多的“矛”與“盾”的沖突。

首先，就農商行公司治理結構的發展沿革來看，公司治理結構執行上的欠缺會導致農商行業務決策上的風險。簡而言之，就是當一家農商行的決策權過于集中在一兩個人手里，也就是我們常說的“一言堂”的決策模式，這將可能形成“萬事只看一人”的局面，而這個核心人物的能力、經驗以及道德等幾乎左右了這家農商行的命運。當這個“絕對權威”的人物突然“被調離”后，這家農商行的發展又將成為一個未知數，這種情形可能帶來的風險及問題可想而知。

其次，公司治理結構執行上的缺失，還會導致整個農商行的激勵機制出現較大的問題。管理及決策權分配不合理，權責不夠清晰，造成整個團隊工作方向很迷茫，甚至會形成人浮于事的工作懈怠。

再者，公司治理結構落實的不到位，可能影響一家農商行的健康及良好的工作文化地形成。多家農商行基于自身的發展的需要，一些農商行從其他股份制銀行、城市商業銀行等機構“請”來一些有經驗的專業人才。但是普遍來說，這些專業人士很難在一家公司治理結構不完善的農商行持續工作下去，究其原因，工作文化的巨大差異將導致這些“空降兵”早早地逃離。很顯然，對于良性企業文化地破壞，必然造成大量人才流失，最終還是會影響農商行自身的可持續發展。

誠然，公司治理結構執行上的不足帶來諸多不利于農商行的發展因素，但從非結構化及規則化的角度而言，農村商業銀行需要在農商行內部建立“均衡”及“包容”的理念。

所謂“均衡”體現在管理與決策的分權。這種“均衡”要建立在良性的激勵機制的前提下。雖然“三長”的職責分權是公司治理結構的根本，但是大家圍繞的核心及目標不是某個人的權利，更主要的是股東的利益以及業務的成長需要。其中，這種“均衡”的建立需要關鍵人物的胸懷及遠見。所謂關鍵人物，當前主要是董事長這個角色。試想一位有遠見、德才兼備的董事長對于一家農商行的確是至關重要的，但是更需要的是這位董事長意識到“均衡”的重要性，無論自己多么強大，總會有薄弱之處，更何況要運作一家區域性的股份制銀行，絕非易事。因此，“均衡”的理念是解決當前農商行公司治理結構不完善的重要前提。這包括落實公司治理結構的相關規則，引入有益于農商行發展的獨立董事，日常決策及管理的職責明確清晰等。

所謂“包容”將體現在文化層面。文化的因素就像“一只無形的手”，潛移默化地影響著一家農商行的發展。其實公司治理結構與文化的表征是相得益彰的，包容性文化對于一家成長中的農商行是至關重要的。某些農商行甚至還在搞準軍事化管理，基本上屬于“命令型”的管理方式，這與現代股份制銀行的發展模式絕對是格格不入的，這種管理方式基本上不存在包容與吸收，會導致一家農商行的僵化，甚至倒退。

綜上所述，當前農商行的公司治理結構存在諸多亟待完善和改進的因素。

第四篇：商業銀行公司治理機制研究

商業銀行公司治理機制研究

一、商業銀行公司治理的特征

1.嚴格的行業管制和監管。資本結構的特殊性和資產交易的非透明性,使銀行系統具有內在的脆弱性,同時,由于銀行在金融體系中的特殊地位和作用,銀行系統危機具有極強的負外部效應。正因為如此,銀行業是市場經濟中受到最為嚴格管制的行業之一。現實中,對銀行業的管制和監管表現在多個方面:①銀行業的市場準入較一般企業更為嚴格;②在日常的經營過程中,銀行業的經營受到內容繁多的管制約束;③銀行業的監管程序較其他行業復雜;④銀行業的行業監管者眾多。

2.資本結構。商業銀行所擁有的資本金很少,按照對商業銀行實行監管的國際清算銀行,以及該機構的核心協議《巴塞爾協議》的規定,銀行的資本金充足率達到8%就可以了,其余的運作資本是主要依靠分散的公眾儲蓄存款來形成的,而每個儲戶其存款額只占銀行存款總額的很小比例。在這種情況下,眾多分散的儲戶沒有積極性對國有銀行的經營履行市場監督的職責,而且由于缺乏獨立的、有信譽的市場中介機構(會計師事務所、律師事務所等),存款人很難得到相對有效的信息,很難對銀行的經營狀況做出判斷,因此也就無法對銀行施加控制。

3.資產交易的非透明性。銀行資產主要由期限不同的貸款構成。與一般企業產品的市場化交易不同,銀行貸款采用的是非市場化的一對一的合同交易方式。針對不同借款對象的信用狀況,銀行每一筆貸款的交易條件(利率、期限和償還方式等)均有所不同。因此,銀行貸款資產的交易是非標準化的合同交易,在合同期間內,銀行貸款難以在二級市場轉讓,缺乏必要的流動性。

4.市場及競爭程度。與一般公司賴以生存的產品市場不同,商業銀行所在的銀行業市場由于多種原因很難達到產品市場的規范和公平競爭的要求,自然壟斷傾向是銀行業基本特征。

5.存款保險制度的負激勵。為了保護存款人的利益,同時也為了維護存款人對存款機構的信心,防止因公眾擠兌而引發存款機構的流動性危機,商業銀行一般均建有存款保險制度。存款保險制度的基本功能是在個別商業銀行遭遇風險事故時能保護廣大存款人的利益,并盡量減小金融風險的波及范圍和破壞力。但從公司治理的角度看,存款保險制度會誘發道德風險,產生兩方面的負面效果:

①存款保險制度使銀行的股東和經營者有更大的動機去從事更高風險的項目,這種道德風險行為將一個銀行的風險轉嫁給整個存款保險體系,最終到納稅人身上。

②在沒有存款保險制度的條件下,存款人會非常關心存款銀行的風險狀況和經營效果,因為一旦存款銀行倒閉就會給存款人帶來直接的經濟損失,此時存款人存在監督商業銀行管理者和日常經營的激勵。在存款保險制度存在情況下,存款人的這種監督激勵就不復存在了,因為即使存款銀行倒閉,也不會給存款人帶來損失。

二、商業銀行公司治理機制的選擇

林毅夫等學者強調市場機制在公司治理中的決定性作用。他們認為:所謂公司治理結構,是指所有者對一個企業的經營管理和績效進行監督和控制的一整套安排。公司治理結構中最基本的成分是通過競爭的市場所實現的間接控制或外部治理,而公司的直接控制或內部治理雖然是必要的和重要的,但與一個充分競爭的市場機制相比,只是派生的制度安排,其目的是借助于各種可供利用的制度安排和組織形態,以最大限度地減少信息不對稱的可能性,保護所有者利益。

總之,外部治理機制作為一種非正式的制度安排,主要是利用市場機制讓經理人員感受到持續的、無處不在的壓力和威脅。眾多的經濟學家強調外部市場環境對公司治理的作用,認為一個競爭性較強的接管市場將給經理人為股東利益而努力工作的動力;產品市場競爭是提高經濟效率最有效的手段,在競爭程度較高的產品市場上,公司治理問題將會得到有效的解決;有效競爭的經理人市場將有利于企業經理層激勵合同的簽訂和執行,同時,企業現任經營管理者將隨時受到來自于潛在競爭者的競爭壓力。但是,外部治理機制發揮作用的前提條件是各種要素市場的充分競爭性。對于具有較強市場競爭環境的企業來說,公司治理的外部治理機制具有較強的作用,可以達到很好的效果。在一個缺乏流動性的市場上,外部治理機制將無法有效發揮作用。

就外部治理機制而言,資產交易的非透明性弱化了產品市場和資本市場上的控制權競爭機制對內部經理層的壓力;非市場化的資產交易降低了銀行業之間資產產品的競爭性;同時,為克服與借款人之間信息不對稱,銀行與客戶之間建立的長期客戶關系本身就成為借貸市場上同業之間競爭的壁壘;由于銀行資產缺乏透明性,在銀行業的代理權爭奪和并購過程中,目標銀行的資產定價將比其他行業資產定價更為困難,這將增加并購的不確定性,降低并購的成功概率,并阻止收購者對目標銀行的收購;商業銀行特殊的資本結構所導致的債權人監督的缺位,也使資本市場的外部治理機制無從發揮;同樣地,銀行業的行業監管極大地降低了外部要素市場競爭在公司治理中的作用,多數國家的監管部門對銀行業投資領域和產品創新的嚴格規制降低了產品市場的競爭對經理層的壓力;嚴格的行業準入和參股限制、復雜的核準程序提高了銀行業的并購成本、降低了并購成功的概率,使接管和并購機制在銀行業外部治理中的作用大大降低;另外,各國監管部門對銀行業高級管理人員的任職資格也有限制,這在一定程度上會降低經理人市場在銀行外部治理中的作用。

三、結論

行業特征對公司治理機制的發揮具有明顯的影響,我國商業銀行因其特殊的行業特征,其公司治理機制具有明顯不同于一般行業企業的特征。有效的商業銀行公司治理機制的構建必須遵循銀行業的行業特征。外部治理機制構建是商業銀行公司治理的重點,這一點對轉軌期我國正在實施的銀行業改革尤為重要。(編輯/劉佳)

第五篇：我國商業銀行公司治理研究

2009-02-17 10:53 來源：董建衛 柳穎君

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摘 要：隨著我國國有商業銀行股份制改造的穩步推進，改善銀行公司治理成為一個迫切而又重要的任務。由于銀行業務的特殊性，銀行公司治理與一般企業的公司治理有很大的不同。通過對銀行的控制權和剩余索取權配置的影響，中央政府、地方政府和監管機構對銀行的公司治理產生了很大的影響。另外，由于銀行的債權人結構與一般企業的債權人結構有很大的不同，因而，債權人在銀行公司治理中的作用與在一般企業中的作用也有顯著的不同。

關鍵詞：銀行；公司治理；銀行公司治理

一、銀行公司治理概述

與一般的工商企業相比，商業銀行的業務經營有以下特點：一是高負債經營。銀行是經營貨幣的特殊企業，其自有資本金占總資產的比例極小，主要是通過各種負債吸收到資金進行正常的經營活動。二是銀行負債的債權人主體多元化。一般的工商企業的融資方式主要是直接融資和間接融資兩種方式，直接融資包括發行債券和發行股票，但是發行股票吸收的是資本金，不屬于負債，間接融資主要是指從銀行貸款。在我國，由于資本市場的不發達，企業的債務融資方式主要為間接融資，即向銀行借款，因而在我國工商企業債務的債權人一般都是以銀行為主。相對于一般的工商企業來說，銀行負債的債權人多種多樣，有一般的企、事業單位，有家戶和個人，還有各種各樣的金融機構。三是銀行業務活動具有巨大的外部

一個運行良好的銀行體系可以促進國民經濟的快速健康的發展，反之，一個有問題的銀行體系會阻礙國民經濟的正常發展，甚至可能會帶來國民經濟的崩潰。由于商業銀行業務經營的這些特點，使得銀行公司治理有不同于一般企業的一些特殊性。企業公司治理的核心問題是對于剩余索取權和控制權的制度性安排問題，也就是剩余索取權和控制權的對應問題，當然銀行公司治理的核心問題也是銀行的剩余索取權和控制權的制度性安排問題，但是相對于一般的企業來說，銀行公司治理的相關主體更多，主體之間的關系也更為復雜。一般企業的公司治理的相關主體主要包括股東、董事會和經理人，而商業銀行公司治理的相關主體不僅包括前三者，而且還包括了政府、中央銀行（也即貨幣當局）和債權人。

二、政府行為與銀行公司治理

政府行為對銀行公司治理的影響需要從不同的角度和不同的層面進行分析。

首先，劃分政府在商業銀行參股和不參股兩種情況進行分析。政府參股又可以分為政府控股和非控股兩種情況。在政府控股的情況下，政府實際上成為商業銀行的所有者，張維迎認為，無法形成有效的公司治理機制；在政府參股但非控股的情況下，政府成為銀行所有者中的一員，政府也就因而取得了合法合理的銀行的剩余索取權和控制權，但是，考慮到政府在整個經濟體系中的特殊地位，政府所取得的控制權和剩余索取權是不對應的，政府所取得的控制權大于對應于其剩余索取權的控制權，也就是說，考慮到剩余索取權的實質是一種風險的承擔，政府因得到控制權而取得的收益和其為了取得這份收益而承擔的風險是不對稱的。這種情況會產生如下兩方面的結果：

制權，政府便會有進行機會主義行為的動機，即政府通過對商業銀行的資金應用和經理人的聘用進行影響，實現其政治目的，由于政府的政治目標和商業銀行其他所有者的目標是不一致的，政府的這種機會主義的行為便會傷害其他股東的利益，其他股東承擔了和他們的控制權不相對應的風險，即承擔了政府行為帶來的風險；二是政府和自然人有一個本質的區別，那就是自然人可以是風險的最終承擔者，而政府不可能作為風險的最終承擔者，而只是風險的轉嫁者。當政府通過參股獲得部分銀行的控制權時，政府會運用這一部分控制權為其政治目標服務，而風險最終會轉嫁給納稅人。在政府不參股的情況下，政府沒有獲得銀行的剩余索取權，也就是說，政府并不承擔銀行業務經營的風險，但是，政府同樣可以利用其在經營活動施加影響，取得一定的間接控制權，這樣的結果仍然是剩余索取權和控制權的不對應，風險和收益的不對應，同樣會產生我上文中所分析的兩種問題。

其次，劃分政府為中央政府和地方政府進行分析。對于政府行為的目標，一種很有影響力的觀點是，政府追求自身利益的最大化，依照此種觀點，中央政府和地方政府追求的目標是不一樣的：中央政府追求中央政府的利益最大化，而地方政府追求地方政府的利益最大化。在這種情況下，中央政府通過影響全國性銀行的資金應用和經理人聘用來實現其自身的目標，而地方政府則通過影響本地的小銀行和大銀行在本地的分支機構來實現其自身的目標，這種情況下產生的問題我在上文中已經做了一部分的分析，下面補充一點上面沒有提

在中央政府和地方政府目標不同的情況下，中央政府影響全國性銀行的總行，而地方政府影響地方分支機構，由于中央政府和地方政府目標的不同，就會造成全國性銀行的總行和地方支行目標的不一致，造成銀行內部治理的嚴重的委托——代理問題。前面分析了政府對銀行的控制行為對銀行公司治理造成的影響，下面分析銀行的尋租行為對銀行公司治理的影響。銀行向政府的尋租行為可以分為銀行經營者的尋租行為和銀行所有者的尋租行為。我用銀行的經理人來代替銀行的經營者、董事會代替所有者來進行分析。由于政府對于銀行的經理人的聘用有影響力，所以銀行的經理人出于對自身利益的追求，會向政府尋租，為了尋租成功，經理人在經營方面會在一定程度上滿足政府的要求，結果是經理人的經營目標更加趨近于政府的目標，而偏離了銀行所有者的府的尋租行為也是為了其自身利益的最大化，但是考慮到董事會是股東的代表機構，可以說董事會的尋租行為與所有者的利益一致，但這種尋租行為對于銀行的公司治理同樣有很大的影響，一方面，如果尋租成功，銀行會取得某些方面的壟斷，得到壟斷利潤，這會使的董事會疏于對經理人進行監督，也會使得對經理人經營業績的評價成為難題，另一方面，如果整個銀行體系都向政府尋租，則所有的銀行都會極力去尋租，疏于提高公司治理水平，會使整個銀行體系的公司治理水平下降。

三、監管機構與銀行公司治理

在當今世界，大部分國家都設立了專門的機構對銀行業進行監管，但是理論界對于是否有必要對銀行業進行監管卻存在著爭議。20世紀80年代以來，在美國主流的觀點是，管

爭，從而提高了消費者的成本，但是不論理論界如何激烈的爭論，沒有一個已經實行了銀行監管的國家去嘗試取消監管。

監管機構對于銀行公司治理的影響可以從正效應和負效應兩方面來進行分析。

正效應：一是與一般的行業相比，銀行業存在更為嚴重的信息不對稱，一般的公眾很難了解商業銀行真正的經營狀況，無法對銀行的質量進行合理的判斷，通過監管機構對銀行業的監管，可以為公眾提供更為充分的信息，以利于投資者對銀行形成正確的判斷，最終再通過投資者在市場上“用腳投票”的行為，對銀行的經營者形成外部的激勵和約束，改善銀行的公司治理。二是從商業銀行的發展史來看，銀行業更容易形成壟斷，壟斷不僅會降低整個銀行業的效率，也會惡化銀行的公司治理，原

就會得到壟斷租金，壟斷租金的存在掩蓋了銀行真正的經營狀況，使得銀行所有者疏于對經理人進行監督，也使得外部的投資者很難對經理人的工作努力情況進行判斷，從而從內部和外部兩個 方面惡化了銀行的公司治理。監管機構對銀行業進行監管可以促進銀行之間的充分競爭，限制銀行業的壟斷程度，進而改善銀行的公司治理。

負效應：一是對于監管機構的目標，一般認為是維護經濟和金融秩序的穩定，促進經濟的發展，但是，作為微觀經濟主體的商業銀行追求的是利潤最大化或者是市場價值最大化，換句話來說，由于法律賦予了監管機構對銀行業進行監管的權力，監管機構在事實上取得了銀行的部分的控制權，但卻沒有取得相應的剩余索取權，也就是說，并不承擔相應的風險。

監管機構必然會為了自身的目標而傷害銀行所有者的利益，因為監管機構并不必為其行為承擔損失。二是監管機構對銀行業的監管,會對銀行的所有者、債權人以及市場上的投資者的行為產生影響。監管機構對銀行的監管首先會對人們的判斷和預期產生影響，人們會認為，由于存在監管機構的監管，銀行的經營是健康的、穩定的，這種心理的判斷和預期會使得銀行的所有者疏于對經理人進行監督和管理，使得債權人也疏于對銀行進行事前的調查和事后的監督，使得市場中的投資者也疏于去更多的搜集有關銀行的信息，以形成科學的投資決策。這三種行為的結果是惡化了銀行公司治理的內部機制和外部機制，也就是說，監管機構的監管實際上對銀行公司治理產生了一種替代效應，監管機構的監管對銀行公司治理的參與人產生了一種負激勵。三是

存在一個監管監管者的問題，就是說誰來監管監管機構？監管監管者的問題是公司治理的一個重要的問題，因為如果無法解決監管監管者的問題，那么那個最后的監管者就會有偷懶和機會主義行為的動機。根據公司治理的一般理論，解決監管監管者問題的方法一般是賦予那個最后的監管者剩余索取權以進行激勵。但是對于銀行監管的問題，顯然是不能通過賦予剩余索取權來解決的，因為監管機構作為一種組織，它可以獲得剩余索取權，但是卻不能承擔風險，只會轉嫁風險，因而通過賦予監管機構以剩余索取權的方法是沒有用的。那么，可不可以由政府來對監管機構進行監管呢？如果由政府對監管機構進行監管，同樣存在監管監管者的問題，即如何去監管政府。考慮到賦予

去監管政府成了一個無法解決的問題。

四、債權人與銀行公司治理

債權人在公司治理中的作用主要有以下幾個方面：一是企業所有權是一種狀態依存所有權，企業在正常經營狀況下，企業所有權為股東所有，而當企業資不抵債進入破產清算或重組階段，債權人成為企業所有權的擁有者，由債權人取得企業的剩余索取權和控制權。二是債權人出于對自身利益的考慮，會對不同的借款人在風險和收益方面進行比較，然后選擇最有利于自身的借款人，這就使得借款人必須要改善公司的經營狀況，提高公司治理水平，因而債權人的這種追求自身利益最大化的行為對公司治理形成了外部的激勵和約束。三是債權人在對借款人提供融資時，往往會對所提供資金的用途提出要求，并在資金的使用過程

這樣做的結果是債權人在公司的內部治理中發揮了作用。

債權人在銀行公司治理中的作用主要體現在“用腳投票”方面，即債權人通過對不同銀行的比較和選擇，從外部對銀行的經營形成激勵和約束。

五、結論

正確處理政府與銀行的關系。政府對銀行的控制，從本質上來看，是國家信用對銀行信用的一種替代。這種替代在特定的時期對于經濟的發展和金融的穩定是有積極意義的，但是，隨著我國社會主義市場經濟的逐步完善，這種替代的消極意義也慢慢的顯露了出來。隨著我國市場經濟改革的進一步深化，政府應當在保證銀行業安全的前提下逐步減少對銀行

業效率的提高。

提高監管水平，轉變監管方式。由于歷史原因，我國監管機構的監管水平不高，監管效率低下，而且主要采取行政方式進行監管。隨著改革的進一步深化，市場機制的進一步完善，必須要進一步提高監管水平，轉變監管方式，主要是把過去的行政監管方式轉變為市場監管方式。

促進銀行業的充分競爭，提高信息披露程度。由于銀行業存在的信息不對稱和壟斷的問題，進一步促進銀行業的競爭，提高信息披露程度，對于改善銀行公司治理水平，提高銀行經營效率有重要的意義。在我國現階段，由于銀行業的壟斷程度較高，信息披露程度較低，這一點尤為重要。

進一步完善資本市場。目前，我國的資本市場還不是非常的完善，進一步完善資本市場，可以使得投資者有更多的選擇，而不僅僅是局限于到銀行去存款，這樣可以對商業銀行的經營形成一種外部的激勵和約束，促進銀行提高經營效率，改善公司治理。

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