第一篇：商業銀行公司治理機制

商業銀行公司治理機制研究

【摘要】金融是現代經濟的核心,銀行是我國銀行業的主體,國有商業銀行居于銀行業的主導地位。我國商業銀行與資本充足，創新能力和國際競爭力強的現代化大銀行這一目標相比,差距仍然很大。國有商業銀行要完成向現代商業銀行的真正轉軌,核心是完善公司治理。銀行業具有的特殊性質使得其公司治理從根本上有別于一般意義上的公司治理，即不存在唯一的、最好的公司治理標準。本文借鑒國際銀行的經驗,綜合英美、德日兩種模式的利弊，以介紹公司治理的核心理念和基本準則為起始點,通過對國際商業銀行公司治理模式的比較,分析國際銀行在公司治理中的經驗和中國商業銀行在公司治理中存在的問題,在總結前人研究的基礎上，提出了相應的改革措施，并對構建我國有效公司治理商業銀行提出一定的建議。

【關鍵詞】 商業銀行 公司治理 激勵約束機制

i Commercial Banks and Countermeasures particularity

【Abstract】Finance is the core of modern economy, banks are the main body of China's banking sector, state-owned commercial banks, the dominant position of living in the banking industry.China's commercial banks with capital adequacy, innovation and international competitive goal of modern compared to large banks, the gap is still large.To complete the state-owned commercial banks to the real transition of modern commercial banks, the core is to improve corporate governance.The special nature of the banking industry has made its corporate governance fundamentally different from the general sense of corporate governance that does not exist, the best standards of corporate governance.This reference to international banking experience, integrated Anglo-American, German and Japanese pros and cons of two models, to introduce the core concept of corporate governance and the basic guidelines for the starting point, through the International Commercial Bank of comparative corporate governance, analysis of international banks in corporate governance The experience and China's commercial banks in corporate governance problems, the conclusion on the basis of previous studies and put forward the corresponding reform measures, and the Construction of Effective Management of Commercial bank company to make certain recommendations.【Key words】Commercial bank Corporate Governance Incentive Mechanism ii

目錄

摘要?????????????????????????????????ⅰ Abstract?????????????????????????????????ⅱ 一．公司治理理論概述???????????????????????????1 二．商業銀行公司治理???????????????????????????3

（一）商業銀行公司治理的必要性??????????????????????3

（二）商業銀行公司治理的特殊性??????????????????????3 三．商業銀行公司治理模式的國際比較????????????????????4

（一）德日銀行公司治理結構的主要特征???????????????????4

（二）英美銀行公司治理結構的主要特征???????????????????5

（三）不同參與模式的比較及對我國的啟示??????????????????5 四．中國商業銀行公司治理機制???????????????????????6

（一）我國國有商業銀行現有公司治理模式的缺陷???????????????6

（二）我國股份制商業銀行的治理模式結構和改革方向?????????????7

（三）完善商業銀行公司治理的對策建議???????????????????8 參考文獻?????????????????????????????????9 致

謝?????????????????????????????????10

iii 在一國的經濟金融體系中，商業銀行的作用是舉足輕重的。商業銀行不僅為社會提供了流動性和支付清算平臺，保證社會經濟活動的展開；而且能有效融資并進行合理配置。正因如此，商業銀行自身的公司治理至關重要。但是國有商業銀行的改革才剛剛起步,任重而道遠。

目前，世界各國已形成了各具代表性的銀行公司治理模式，形成了股權結構相對分散、外部控制監督的英美模式,以及股權結構相對集中、內部控制監督的德日模式,德日、英美模式各有優缺,但在各自的制度環境中都是有效的。因此，我國商業銀行不能照搬這些模式。我國的商業銀行正處于重要的發展時期，隨著金融體制改革的深化，商業銀行公司治理問題暴露日益嚴重，因此，找到符合國情的中國銀行公司治理之路，是金融系統完善中亟待解決的問題。

一.公司治理理論概述

什么是公司治理？什么是公司結構治理？兩者在具體內涵上有無區別？迄今為止，學術界仍沒有統一的界定。有關公司治理的概念，最初是從國外引進的，相應的英文單詞為“Corporate Governance”，(有學者認為將“Corporate Governance”翻譯為公司治理結構是一種誤解，縮小了其本義，使人認為“Corporate Governance”僅是企業內部治理結構問題，未涵蓋公司治理中的外部市場體系。參見吳淑琨、席酉民：《公司治理與中國企業改革》）兩者在使用中是混同的。

國內外有關公司治理的概念定義多達數種，有代表性的主要有： 1.國外組織和各國研究機構對公司治理的定義

1992年2月，英國公司治理委員會提出的Cadbury報告將公司治理直接定義為經營和控制公司制度。

世界銀行認為公司治理可從兩個層面來探討：從公司角度看，公司治理是合規建立公司價值最大化的機制，以創造公司長期利益；從公共政策角度看，公司治理是社會支持企業發展，同時要求企業盡其應有社會責任，保障相關者利益。

2.國外學者對公司治理的定義

柯克倫（Philip L.Cochran）和沃特克（Steven L.Warrick）在《公司治理——文獻回顧》(Cochran and Warick,1988,Corporate Governance: A Literature Review,USA:Financial Executives Research Foundation.)中提出，“公司治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利益相關者相互作用中產生的具體問題。構成公司治理問題的核心是（1）誰從公司決策和高級管理階層的行動中受益？（2）誰應 該從公司決策和高級管理階層的行動中受益？當在“是什么”和“應該是什么”之間存在不一致時,一個公司治理問題就會產生。”

英國著名經濟學家柯林·梅耶（Mayer）把公司治理理解為“公司賴以代表和服務于它的投資者利益的一種組織安排，它包括從公司董事會到執行人員激勵計劃的一切東西”,“公司治理需求隨市場經濟中現代股份有限公司所有權和控制權相分離而產生。”

3.國內學者對公司治理的定義

吳敬璉在《現代公司與企業改革》一書中指出：“所謂公司治理結構,是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理人員三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構,所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構,擁有對高級經理人員的聘用、獎懲以及解雇權；高級經理人

員受雇于董事會,組成在董事會領導下的執行機構,在董事會授權范圍內經營企業。”(吳敬璉：《現代公司與企業改革》，天津人民出版社1994年版)在綜合了上述定義的基礎上，李維安(2000)給出了一個廣義的公司治理的一般框架(李維安《現代公司治理研究：資本結構、公司治理與國有企業股份制改造》，專著，中國人民大學出版社，2002年4月)。他認為，公司治理理論強調對經理人員進行監督、約束和激勵，并由此構建了以董事會建設為核心的內部治理機制和以產品市場、資本市場、并購市場、經理市場為主要內容的外部治理機制，二者共同構筑完整的公司治理體系，使經理人員在內部制度的約束和激勵與外部市場的威脅和壓力下，為股東利益最大化努力工作，從而實現有效解決所有者－管理者代理問題的最終目標。具體而言，公司內部治理機制主要包括以下內容:(1)股東權利保護和股東大會作用的發揮；(2)董事會的形式、規模、結構及獨立性；(3)董事⑵的組成與資格；(4)監事會的設立與作用；(5)薪酬制度及激勵計劃；(6)內部審計制度等。這些內部治理方面制度安排的目的是建立完善的監督、激勵、約束和決策機制。

從市場體系的角度看，公司外部治理機制主要包括：（1）產品市場。規范和競爭的產品市場是評判公司經營成果和經理人員管理業績的基本標準，優勝劣汰的市場機制能起到激勵和鞭策經理人員的作用；（2）經理市場。功能完善的經理市場能根據經理人員的前期表現對其人力資本估價，因而能激勵經理人員努力工作；（3）資本市場。資本市場的公司治理機制又可以劃分為股權市場的治理機制和債權市場的治理機制兩部分；(4)并購市場。從公司治理的角度而言，活躍的控制權市場作為公司治理的外部機制有獨特的作用，適度的接管壓力也是合理的公司治理結構的重要組成部分；(5)市場中的獨立審 計評價機制。總之，外部治理機制作為一種非正式的制度安排，主要是利用市場機制讓經理人員感受到持續的、無處不在的壓力和威脅。它與內部治理機制的有機結合形成了完整的公司治理體系。

二．商業銀行公司治理

（一）商業銀行公司治理的必要性

20世紀90年代中期以來，全球的金融危機，銀行破產及銀行業的兼并重組等情況紛紛出現銀行自身的治理問題開始得到了社會各界的廣泛關注。為了避免金融危機,減輕其對國民經濟帶來的沖擊,諸多國際金融組織如國際貨幣基金組織、世界銀行、巴塞爾銀行監管委員會等都將改進銀行治理視為提高商業銀行防范和抵抗風險能力的一種重要措施。

第一,商業銀行的脆弱性決定了其公司治理的必要性。商業銀行在有效行使其經濟功能時,受到以下兩個方面的制約儲戶對銀行的信心，即自由儲戶不同時提款,才能保證商業銀行將其對零散客戶的流動性負債轉化為對借款人的非流動性債權商業銀行對借款人的甄別和監督是高效率的,并且是無成本或是商業銀行存在著自生的內在脆弱性,包括儲戶擠兌、銀行同業支付系統的流動性危機的傳遞效應和傳染效應以及商業銀行資產質量惡化的內生趨向性等等。

第二,完善公司治理是獲得和維持公眾信任和信心的基礎。這是銀行業乃至整個經濟體系穩健運行的關鍵所在。只有在儲戶對銀行有信心,所有儲戶不同時提款的條件下,才能保證銀行將其對零星散戶的流動性負債轉化為對借款人的非流動性債權,并由此獲利。當儲蓄者對銀行失去信心時,就會出現對銀行的擠兌。

一家銀行過度的風險會由于金融鏈條的連鎖性和銀行在支付系統中的壟斷地位而放大,潛在的治理失敗會迅速傳送至整個銀行系統乃至所有經濟部門。一些發達國家為加強銀行監管也推行了一系列完善公司治理結構的舉措，如美聯儲要求加強商業銀行公司治理結構的監管英國金融服務局對商業銀行的高級管理人員制定了任職要求。在國內,建設良好公司治理機制也被認為是全面提升銀行業經營管理和服務水平,以扎實過硬的內功來迎接加入后日益激烈的市場競爭的重要舉措。

（二）商業銀行公司治理的特殊性

商業銀行作為特殊的企業，其特點決定了不可能達到嚴格意義上的完全競爭組織狀態。由于信息存在不確定性，事前的逆向選擇，事中的道德風險⑶其事后的有成本的狀態檢驗，金融機構能有效減輕這些問題從而降低交易成本。商業銀行應當更加強化風險 的審核與控制。相對其他類型的企業而言，商業銀行面臨著種類繁多的風險，當個商業銀行的危機容易引發多米諾骨牌效應，從而導致其他金融或非金融機構受到影響，使整個社會經濟產生動蕩。

1、商業銀行相對于其他類型的公司來說，信息不對稱問題更為嚴重。（1）商業銀行是一個由多重委托代理關系組成的網絡，其信息不對稱對 表現在：存款人與銀行間、股東與高級代理人間、貸款人與銀行間、監管者與銀行之間。（2）信息不對稱對競爭存在著抑制作用。同時，有效證券市場的缺乏也是阻礙接管、公司治理發揮效力的原因。

2、由于商業銀行是壟斷性的高風險企業，在政策、經濟、信用層面的進入方面都存在著壁壘。在導致外部投資者無法進入有效結構治理的接管行為的同時，也導致了無法通過產品競爭改善公司治理。

3、作為被嚴格監管的企業，管制成為了商業銀行治理結構作用的自然發揮的阻礙。

三．商業銀行公司治理模式的國際比較

不同的國家由于各自的經濟發展道路、社會文化傳統和政治法律制度的不同,經過長期的公司發展歷程和企業制度的演變,形成了不同的公司治理結構和治理機制,公司治理的有效性也存在差異,由此構成了不同的公司治理模式。這些模式總體上可以分為英美模式、德日模式、以韓國為代表的家族控制型模式和以俄羅斯為代表的轉軌經濟治理模式四種。從實踐來看，英國和美國的治理模式比較接近，日本和德國的公司治理模式比較接近，代表了兩類典型。因此，公司治理模式大致可以分為英美模式和德日模式。從股權結構和監督方式看，前者股權結構相對分散，以外部人控制監督為主；候著股權結構相對集中，以內部人控制監督為主。

（一）德日銀行公司治理結構的主要特征

德日屬大陸法系國家，其經濟理念比較強調對看不見的手進行一定的修正,在經濟運行過程中較為重視政府的作用和社會整體利益的實現。在資本結構方面，股權主要集中銀行和相互持股的企業集中,企業融資的來源以銀行系統為主,通過公司內部的直接控制機制對管理層實施監督。其特點是財團、銀行持股、大股東監督、集體決策以及高級管理人員的終身雇傭。

1、實行雙層委員會制度,股東直接控制程度較高。監事會不參加銀行的經營管理,主要執行對董事會和經理層的監督作用。從激勵約束機制看，該制度強調團隊精神,注重職務晉升。德日公司治理結構雖然都屬于債權加股權的共同治理型,但具體的監控機制也有一些不同。首先，德國的監事會的地位高于管理董事會,監督董事會主要代表股東利益 監督管理董事會,由股東大會選舉產生,但并不直接參加企業的具體經營管理。而日本由內部董事會發揮決策作用，其股東大會名存實亡。

2、德日企業的融資方式以間接融資為主，采取股權與債權相結合的方式。德國日本的銀行既為公司提供貸款，又是銀行股東，見股東和債權人為一身。

3、德日銀行的外部治理機制相對較弱，以內控機制為主。德日銀行通過債券和股權共同參與公司內部治理，并因此形成銀行導向型的公司治理模式。

（二）英美銀行公司治理結構的主要特征

受亞當·斯密經濟哲學稀缺資源的最優配置理論的影響,英美模式將股東價值最大化設定為銀行公司治理的目的,所以銀行應當被股東所控制。在英美模式中,公司治理遵循“股東至上”的邏輯，以股東控制為主，其他的銀行利益者如員工、債權人等相關者所獲得僅是固定報酬。一個典型的英美型公司以股權分散和管理層持有股票較少為主要特征,其公司治理具有以下特點：

1、實行單層委員會制度,董事會的獨立性尤為突出。英美公司治理的框架由股東大會、董事會及首席執行官三者構成。其中，股東大會是最高權力機構,董事會是最高的經營決策機構,董事會大多由外部獨立董事組成,董事長一般由外部董事兼任,既是決策機構,又承擔監督功能。20世紀90年代以來,伴隨著大量的外部董事進入董事會,董事會的獨立性、專業性和積極性得到了極大地增強。首席執行官依附于董事會,負責公司的日常經營。美英國家公司治理結構中不單設監事會,其監督功能由董事會下的內部審計委員會承擔,內部審計委員會全部由外部獨立董事組成。同時,英美型的公司治理機制重視管理人員激勵機制的健全與完善,高級管理人員較高的報酬水平在控制管理腐敗上起到了積極的作用。

2、外部治理機制作用比較明顯。英美的股票市場比較發達,眾多小投資者對經理層的影響力比較弱,因而英美模式下的公司治理更多地依賴于公司外部市場的力量,比較強調保護少數股東的利益,要求公司財務數據充分公開,增強透明度,用股票市場監督管理層。股東對公司經營的監督和控制主要通過“用腳投票”⑴“敵意接管”“杠桿收購”等來實現。另外,機構投資者也在積極參與公司治理。

（三）不同參與模式的比較及對我國的啟示

1、德日模式和英美模式的比較

商業銀行參與公司治理的不同模式是與其各自的歷史傳統和經濟發展相適應的，這些模式各有優缺。德日模式的優勢在于穩定銀企的關系，有利于產業資本與金融資本的結合，形成強大的企業金融寡頭集團。銀行和企業的相互支持，避免了資源的浪費，彼此都獲得了快速的發展。然而，在德日模式下，資本市場不發達，投資者手中的股票流動性較差，股東們往往通過中介機構組織來代替他們行使對銀行的監控權，相互持股的法人組織則通過擁有銀行的大部分控股權實施對銀行的監控。

英美模式的優點在于以股票市場為導向的外部控制機制高度發達，能對業績不良的經營者產生持續的替代威脅。該模式不僅有利于保護股東的利益，而且有利于以最具生產性方式分配稀缺性資源。但是英美模式強調股權的分散化及股票在證券市場上的流動性，這種所有權的分散化使得銀行的控制權從一個個私人股東中脫離出來，形成了銀行所有權與控制權的分離，從而產生了更提高了銀行的運作效率，加專業的經理人員和專業投資者，靈活的市場接管對銀行的經營管理者產生了強大的壓力，市場退出減少了銀行業的風險，從總體上來看更為有效。

2、對我國的啟示

可以看出，無論是英美模式還是德日模式，都存在著有缺點，均呈現出根據本國實際情況在這幾種模式中取長補短的趨勢。我國處于經濟轉軌時期，經濟環境特殊，商業銀行參與公司治理的模式沒有固定的、現有的成功先例可供參考。這就要求我國商業銀行必須進行廣發的試驗，不斷的創新，通過市場實踐檢驗其有效性。因此，商業銀行應借鑒這些不同模式改革的經驗教訓，找出符合中國國情的公司治理模式。

（1）公司治理方式是相對的和動態的選擇。不同國家的治理模式適用于不同的經濟文化環境，不存在一個普遍適用的治理方式。因此，“有效的”公司治理在發達經濟與轉軌經濟里是不同的，西方發達國家的治理經驗并不能直接移植。

（2）要建立市場能進行自我交易的制度。發展合理的法律和執法的基本制度，能有效避免驅逐良好股票持有者的現象。

（3）良好的市場環境很重要。對于轉型經濟來說，作為制度主要供給者的政府，制度供給質量的意義遠大于私有化的本身。在轉型經濟國家，政府過多的代替了市場的調節作用。這種“大政府，小市場”的市場經濟是的股東和債權人的約束難以發揮，使得銀行健全的公司治理無從談起。因此，政府應遵循經濟規律，營造公正透明的市場環境，減少對資金及資源配置的直接干預，創建一個良好的市場競爭環境。

四.中國商業銀行公司治理機制

(一)我國國有商業銀行現有公司治理模式的缺陷 長期以來，中國的銀行體系由四大國有商業銀行所壟斷。由于長期計劃經濟體制下，四大國有商業銀行受國有獨資的產權結構和相應的治理結構影響很大，相對應于其他商業銀行，四大行的治理結構改革最為艱苦和復雜。

1、產權集中。政府在銀行中占控股地位，政府的干預和影響力大，不利于銀行的市場化和商業化經營，阻礙了現代企業制度的建立。政府以產權主體為名義實施了委托，但對所有者卻無須承擔責任，導致了“代理人缺位”問題。這種現象的后果十分嚴重，不僅損害了廣大中小股東的利益，同時使我國銀行與世界脫軌。

2、組織結構不健全。股改后的銀行在沒有完整公司治理組織結構的基礎上，雖建立了“股東大會-—董事會、監事會—經理層”的治理結構，但缺少了良好公司治理的基本要素。建立健全董事會制度，是完善我國公司法人治理的核心。

3、激勵機制不完善。股份改造的基本目標就是要界定法人的財產權，在此基礎上建立符合現代企業制度要求的公司治理結構，包括作為最高權力機構的董事會，并行使最高決策權；監督董事和經營管理層的監事會，以保護全體股東的權益；賦予經營管理層恰當的自主經營管理權及科學合理的激勵機制，使其與股東利益保持一致。

4.公司治理的信息披露制度不透明。現代證券市場的核心內容是對公開發行股票的公司實行信息披露制度，它應該貫徹于證券流通發行的全過程。信息的公開，強化了市場約束，增強了商行透明度，杜絕了內幕交易的發生，發揮證券市場公平競爭的功能，成為了保護客戶利益的重要手段。

5.缺少有效的經理人市場。國有商業銀行中，高級管理人員逐級委派的機制使得這些人員按上級需求進行自我規范，從而未根據市場的需求來規范自己。這些原因使得我國的職業經理人市場尚未形成。

6.資本市場發展極為緩慢。資本市場的完善促進了商業銀行股權結構的多元化，促進了激勵和約束機制的發展，對公司治理起著重要的作用。但是，我國存在的中介機構運作不規范，監管體系不完善等問題嚴重制約了公司治理的發展。

7.社會信用建設還很落后。信用缺失對商業銀行的突出影響是企業討債的問題，這些問題造成了嚴重的不良貸款率，成為了阻礙我國經濟發展和市場經濟深化的重要原因。

（二）我國股份制商業銀行的治理模式結構和改革方向

我國的股份制商業銀行普遍實行了股份制改革，成為了股份有限公司。按照慣例和現代企業制度的基本要求，建立了法人治理結構，并成立了股東大會，董事會和監事會，分離了所有權和經營權。然而實際情況并不樂觀，我國的股份制銀行（已上市的除外），在 公司治理結構方面仍存在嚴重的問題缺陷。經營者的選擇、政企分開及內部人控制是其中的三大問題。針對這些問題，改革的唯一目標就是推動銀行上市，降低國有法人股比例，促進其治理結構的完善。

（三）完善商業銀行公司治理的對策建議

完善商業銀行公司治理對策在不同的法律環境、產權制度、金融監管等條件下形成的現代商業銀行，呈現出不同的特點。公司治理的前提條件是要創造出利于國有商業銀行公司治理完善的制度環境。我國商業銀行結構的改革和發展要根據具體國情，詳細規劃完善，用以增強競爭力。合理有效深化商業銀行公司治理的股份制改造，實現產權主體多樣化，過渡到國家相對控股,完善國有銀行.1.實現政企分開，轉變政府職能。商業銀行的重組，要明確區分“出資者所有權”與銀行作為獨立法人的法人財產權。即強調了政府的出資人身份，減少政府的行政干預，改變政府的管理體制。其次，要通過規范的監管程序，監管手段，監管內容來促進銀行間的競爭，創新，用以落實銀行的經營自主權。一句話，政府應從宏觀指導銀行經營行為規范化，經營目標利潤化，激勵機制市場化。

2.優化產權結構，促進產權結構合理化。在國家絕對控股下，國家股東擁有的權利確保了它不受任何控制，這就只是現代商業銀行制度下的制約機制不能發揮它應有的作用。引入有效的制約機制，建立相應的利益主體，即實現股權多元化，這是建立股東權利機制的必要條件。主要包括：一.將單一產權變為多元產權，引入新的投資者，尤其是合格境外金融機構，用以增加商行所有者個數。二.完善法律制度，確保法人對其資產承擔法律上的責任。

3.構建商業銀行合理的內部利益制衡機制。商業銀行內部治理機制的基本內容包括由股東大會、董事會、監事會和管理層所構成的銀行內部監督與制約機制。這在整個公司治理活動中發揮了主導作用。首先要明確董事會職責，建立董事會和董事的評價機制，制定相應的激勵和懲罰措施。其次，要明確董事會的獨立性，避免董事會形同虛設，管理層權利的膨脹。三.監事會要監督到位，明確監事會的監督核心。增強監事會的監督權，以風險防范為核心，是股東利益大最大化。

4.善激勵機制、約束機制。公司治理中的代理成本與道德風險問題不可能僅依靠監督與制約來解決，還需要一套有效的激勵約束機制。報酬激勵機制、剩余支配權激勵機制與經營控制權激勵機制、聲譽激勵機制、聘用與解雇激勵機制等構成了激勵機制。其建立與完善是多層面的。重視激勵機制，是現代金融企業的改革方向。約束機制是指這 對經營管理層的行為決策所進行的一系列客觀的審核與監督行動。完善約束機制，利于提高監事會和獨立董事的獨立性。

5.完善銀行業的信息披露制度。強有力的信息披露制度是對銀行進行監督的典型特征，是股東行使表決權的直接關系著銀行公司治理的成敗。信息權的引入，實施，解決了董事會、監事會、股東大會和經營管理層間治理意識不對稱，治理知識和信息不對稱的問題。加強信息披露制度不僅相關利益人，且規范了銀行運作和有效治理。

6.建富有創造力的企業文化。首先要借鑒傳統和現代的優秀企業文化，建立上下一致的經營理念，使之成為全體員工的行為準則。其次，要塑造良好的銀行企業形象和品牌。進行準確的市場和形象定位，強化對金融產品和服務的創新，將其核心競爭力體現出來，爭取得到社會的認同。同時，也要注重企業文化的管理，并多角度、多側面、多層次、多方位的引導企業員工價值觀，從而升華員工情操，提升員工素質，努力實現銀行的全面提升。

【參考文獻】

［1］竇洪權，銀行公司治理分析［M］，中信出版社，2005 ［2］柯林·梅耶，市場經濟和過渡經濟的企業治理機制［M］，上海三聯書店，1996 ［3］李維安，公司治理［M］，南開大學出版社，2000L ［4］吳冬梅，公司治理結構運行與模式，經濟管理出版社［M］，2001 ［5］吳敬璉，現代公司與企業改革［M］，天津人民出版社，1994WJ ［6］澤維爾維夫斯，公司治理：理論與經驗研究［M］，中國人民大學出版社，2006Z

致

謝

從開始寫作至本論文最終定稿，總共花費了我將近一年的時間。雖說在繁忙的學習和工作之余要完成這樣一篇論文的確不是一件很輕松的事情，但我內心深處卻滿含深深的感激之情。

首先誠摯的感謝我的論文指導老師王品正導師。導師淵博的專業知識，嚴謹的治學態度，精益求精的工作作風，誨人不倦的高尚師德，嚴以律己、寬以待人的崇高風范，樸實無華、平易近人的人格魅力對我影響深遠。不僅使我樹立了遠大的學術目標、掌握了基本的研究方法，還使我明白了許多待人接物與為人處世的道理。本論文從選題到完成，每一步都是在導師的指導下完成的，傾注了導師大量的心血。在此，謹向導師表示崇高的敬意和衷心的感謝！

其次，還要感謝南京審計學院其他老師和同學，他們熱情解答了我關于商業銀行公司治理機制研究方面的問題。最后，也要感謝南京圖書館，為我論文的完成提供了很多珍貴的資料。

第二篇：商業銀行公司治理機制研究

商業銀行公司治理機制研究

一、商業銀行公司治理的特征

1.嚴格的行業管制和監管。資本結構的特殊性和資產交易的非透明性,使銀行系統具有內在的脆弱性,同時,由于銀行在金融體系中的特殊地位和作用,銀行系統危機具有極強的負外部效應。正因為如此,銀行業是市場經濟中受到最為嚴格管制的行業之一。現實中,對銀行業的管制和監管表現在多個方面:①銀行業的市場準入較一般企業更為嚴格;②在日常的經營過程中,銀行業的經營受到內容繁多的管制約束;③銀行業的監管程序較其他行業復雜;④銀行業的行業監管者眾多。

2.資本結構。商業銀行所擁有的資本金很少,按照對商業銀行實行監管的國際清算銀行,以及該機構的核心協議《巴塞爾協議》的規定,銀行的資本金充足率達到8%就可以了,其余的運作資本是主要依靠分散的公眾儲蓄存款來形成的,而每個儲戶其存款額只占銀行存款總額的很小比例。在這種情況下,眾多分散的儲戶沒有積極性對國有銀行的經營履行市場監督的職責,而且由于缺乏獨立的、有信譽的市場中介機構(會計師事務所、律師事務所等),存款人很難得到相對有效的信息,很難對銀行的經營狀況做出判斷,因此也就無法對銀行施加控制。

3.資產交易的非透明性。銀行資產主要由期限不同的貸款構成。與一般企業產品的市場化交易不同,銀行貸款采用的是非市場化的一對一的合同交易方式。針對不同借款對象的信用狀況,銀行每一筆貸款的交易條件(利率、期限和償還方式等)均有所不同。因此,銀行貸款資產的交易是非標準化的合同交易,在合同期間內,銀行貸款難以在二級市場轉讓,缺乏必要的流動性。

4.市場及競爭程度。與一般公司賴以生存的產品市場不同,商業銀行所在的銀行業市場由于多種原因很難達到產品市場的規范和公平競爭的要求,自然壟斷傾向是銀行業基本特征。

5.存款保險制度的負激勵。為了保護存款人的利益,同時也為了維護存款人對存款機構的信心,防止因公眾擠兌而引發存款機構的流動性危機,商業銀行一般均建有存款保險制度。存款保險制度的基本功能是在個別商業銀行遭遇風險事故時能保護廣大存款人的利益,并盡量減小金融風險的波及范圍和破壞力。但從公司治理的角度看,存款保險制度會誘發道德風險,產生兩方面的負面效果:

①存款保險制度使銀行的股東和經營者有更大的動機去從事更高風險的項目,這種道德風險行為將一個銀行的風險轉嫁給整個存款保險體系,最終到納稅人身上。

②在沒有存款保險制度的條件下,存款人會非常關心存款銀行的風險狀況和經營效果,因為一旦存款銀行倒閉就會給存款人帶來直接的經濟損失,此時存款人存在監督商業銀行管理者和日常經營的激勵。在存款保險制度存在情況下,存款人的這種監督激勵就不復存在了,因為即使存款銀行倒閉,也不會給存款人帶來損失。

二、商業銀行公司治理機制的選擇

林毅夫等學者強調市場機制在公司治理中的決定性作用。他們認為:所謂公司治理結構,是指所有者對一個企業的經營管理和績效進行監督和控制的一整套安排。公司治理結構中最基本的成分是通過競爭的市場所實現的間接控制或外部治理,而公司的直接控制或內部治理雖然是必要的和重要的,但與一個充分競爭的市場機制相比,只是派生的制度安排,其目的是借助于各種可供利用的制度安排和組織形態,以最大限度地減少信息不對稱的可能性,保護所有者利益。

總之,外部治理機制作為一種非正式的制度安排,主要是利用市場機制讓經理人員感受到持續的、無處不在的壓力和威脅。眾多的經濟學家強調外部市場環境對公司治理的作用,認為一個競爭性較強的接管市場將給經理人為股東利益而努力工作的動力;產品市場競爭是提高經濟效率最有效的手段,在競爭程度較高的產品市場上,公司治理問題將會得到有效的解決;有效競爭的經理人市場將有利于企業經理層激勵合同的簽訂和執行,同時,企業現任經營管理者將隨時受到來自于潛在競爭者的競爭壓力。但是,外部治理機制發揮作用的前提條件是各種要素市場的充分競爭性。對于具有較強市場競爭環境的企業來說,公司治理的外部治理機制具有較強的作用,可以達到很好的效果。在一個缺乏流動性的市場上,外部治理機制將無法有效發揮作用。

就外部治理機制而言,資產交易的非透明性弱化了產品市場和資本市場上的控制權競爭機制對內部經理層的壓力;非市場化的資產交易降低了銀行業之間資產產品的競爭性;同時,為克服與借款人之間信息不對稱,銀行與客戶之間建立的長期客戶關系本身就成為借貸市場上同業之間競爭的壁壘;由于銀行資產缺乏透明性,在銀行業的代理權爭奪和并購過程中,目標銀行的資產定價將比其他行業資產定價更為困難,這將增加并購的不確定性,降低并購的成功概率,并阻止收購者對目標銀行的收購;商業銀行特殊的資本結構所導致的債權人監督的缺位,也使資本市場的外部治理機制無從發揮;同樣地,銀行業的行業監管極大地降低了外部要素市場競爭在公司治理中的作用,多數國家的監管部門對銀行業投資領域和產品創新的嚴格規制降低了產品市場的競爭對經理層的壓力;嚴格的行業準入和參股限制、復雜的核準程序提高了銀行業的并購成本、降低了并購成功的概率,使接管和并購機制在銀行業外部治理中的作用大大降低;另外,各國監管部門對銀行業高級管理人員的任職資格也有限制,這在一定程度上會降低經理人市場在銀行外部治理中的作用。

三、結論

行業特征對公司治理機制的發揮具有明顯的影響,我國商業銀行因其特殊的行業特征,其公司治理機制具有明顯不同于一般行業企業的特征。有效的商業銀行公司治理機制的構建必須遵循銀行業的行業特征。外部治理機制構建是商業銀行公司治理的重點,這一點對轉軌期我國正在實施的銀行業改革尤為重要。(編輯/劉佳)

第三篇：公司治理機制

1.本案例所反映的主要問題：公司治理機制不完善所帶來的：（1）大股東利用“隧道效應”侵害中小股東的利益的新型委托代理問題；（2）公司股東和公司經營層的傳統委托代理問題。

2.產生大股東利用“隧道效應”侵害中小股東的利益的新型委托代理問題的主要原因是：這主要受兩個因素的推動:一是控制權的共享收益，二是控制權的私人收益。

在大股東普遍存在、特別是在大股東可以控制公司的經理層和經營活動的情況下，經濟學家們自然地將公司的控制權與大股東聯系起來。一旦股權集中在少數控股股東手中，就會產生控制權收益，這種收益只為大股東享有，而不能為其他股東分享，在這樣的股權控制下，大股東常常將上市公司的資源從小股東手中轉移到自己控制的企業中去，即大股東“隧道挖掘”。控制權共享收益的產生是因為大宗股權所帶來的決策權利與財富效應的搭配能導致卓越的管理或監督。大股東或他們的代表通常擔任公司的董事或經理，這使得他們能夠直接影響管理層決策。其次，有證據表明大宗股權的形成與異常的股票價格上漲相關。

大股東同樣有動力使用投票權力來消耗公司資源或者獨占小股東無法分享的收益，這些就是控制權的私人收益。這些收益可能是金錢上的，例如擔任管理者的個人大股東所獲得的高額薪水，也可能是非金錢的，例如大股東獲得的生產上的協同效應。

大股東“隧道挖掘”是現代公司中存在的普遍現象，不僅存在于發展中國家的股票市場，而且存在于歐美發達的證券市場，即使是資本市場監管最為嚴厲、信息披露較完善的市場，也可能出現少數利益群體利用“隧道挖掘”來損害中小投資者利益的行為。不過，在新興市場上，這類問題尤其嚴重。在缺乏投資者保護的國家，公司股權往往比較集中；大股東對公司的掏空行為更加嚴重。之所以如此，原因在于法律制度可以約束大股東的侵占行為并給外部投資者提供保護。同時，在法律保護較弱的國家，如果股權高度分散，外部投資者的權益則更容易為內部人所侵害，從而更沒有保障。

產生公司股東和公司經營層的傳統委托代理問題是二者之間的信息不對稱及利益差異。

公司經營層掌握公司較多的信息，在環境不確定性的情況下，往往會采取一些有利于自身收入最大化的機會主義行為，如隱藏知識、隱藏行動的道德風險及號傳遞、信息甄別的逆向選擇等。

3.本案例中，甲股東作為公司的控股股東，利用一些常見的“隧道”行為損害小股東乙的利益。具體表現為：（1）過度的在職消費：甲股東既是控股股東，又是公司高管，已經形成了“內部人控制”，隱藏瞞報真實的會計信息，為自己謀利益。

（2）放棄配股權，惡意圈錢。利用控股股東的控制表決權，使得通過的決議有利于自身利益。（3）大股東廉價資產注入，惡意套取公司現金。

《甲方乙方——炒股乾坤》

甲乙合伙炒股，甲出7萬元，乙出3萬元。甲乙約定按照當前最流行的“股份制”成立“有限責任公司”來運作。即甲出7萬股，乙出3萬股，同股同權，風險共擔。不得退股，收益年終統一分配。甲說：為統一思想，我來承擔經營重任，此乃大股東義不容辭的責任。乙想：反正自己不善經營，交給他也罷；又想：此番遇到了貴人，今發財有望了。

時逢大牛市，炒股毛收益6萬元，去掉水電費，車馬費，書刊費，工資資金，吃喝費，桑拿費，東南亞考察費（后三項可千萬別告訴乙），刨去稅金，凈收益1萬1千元（對了，實際有1.8萬元，瞞報了7千元）。到年底，甲向乙通知一年經營情況，大意是：過去的一年，在宏觀環境不好，市場競爭激烈，全球金融危機的情況下，我等克服困難，苦心經營，獲得了有目共睹的優秀成績，隨文附有某中介機構出具的無保留意見審計報告，并擇良日，再召集乙，召開“股東大會”，共商分紅及未來發展大計。

股東大會共四項議程：第一項，如何分紅。乙說：按照“同股同權”原則，你分7千7，我分3千3，甲搖頭，說：現金分紅意義不大，不如送紅股實惠。遂建議10送1.乙方3萬3千萬股，劃算！于是“股東大會”全票通過此項議程。

第二項，甲提議：由于“股份公司”在過去的一年里經營有方，達到了10%凈資產收益率的“達標線”，為增強發展后勁，按年終股本10:3進行配股，每股配股價2元（是每股凈資產的2倍，相當于溢價發行）。乙心存疑惑，怎么反而要交錢了？心中盤算，我出1.8萬，甲出4.2萬，他出的比我多，該議程遂以7萬票贊成，3萬票棄權獲得通過。

議程三，甲說：由于種種原因，大股東放棄配股。為照顧中小股東的利益，將配股權以每股0.20元轉讓給中小股東，乙急忙掏出計算器，算后大吃一驚：自己已交和需交累計9.42萬元，早已超過了甲當初投入的7萬元股本，但配股后卻只能占46.1%的股份。問甲，甲答：這是由于資金投入的時間先后的不同所造成的，乙無言以辯，經表決，此項議程以70%贊成，30%反對獲得通過。

接下來，甲提出關于“國內最時髦的”資本經營的議程四：擬進行資產置換。甲方用20臺5年前購買的電腦按賬面價值4300元每臺注入“股份公司”與公司的現金置換，以進入“高科技領域”。乙有疑問，甲為何每臺不加1000元可買剛剛出來的新型電腦，甲答：哎，公司的錢省一點算一點嘛。乙又問：為何要投資高科技？甲說：明年股市不看好，此舉是多元化經營。此方案最終以7:3獲得通過。

試用公司治理的有關知識回答下列問題：

1.2.3.本案例反映的主要公司問題是什么？ 產生上述問題的原因是什么？ 本案例中甲股東損害乙股東利益的方法有哪些？（至少列舉三個）

第四篇：商業銀行公司治理指引

銀監會關于印發商業銀行公司治理指引的通知

銀監發〔2013〕34號

各銀監局，國家開發銀行，各國有商業銀行、股份制商業銀行、金融資產管理公司，郵儲銀行，銀監會直接監管的信托公司、企業集團財務公司、金融租賃公司：

現將《商業銀行公司治理指引》印發給你們，請遵照執行。

銀 監 會

2013年7月19日

商業銀行公司治理指引 第一章 總

則

第一條 為完善商業銀行公司治理，促進商業銀行穩健經營和健康發展，保護存款人和其他利益相關者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》和其他相關法律法規，制定本指引。

第二條 中華人民共和國境內經銀行業監督管理機構批準設立的商業銀行適用本指引。

第三條 本指引所稱的商業銀行公司治理是指股東大會、董事會、監事會、高級管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關系，包括組織架構、職責邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執行、監督、激勵約束等治理運行機制。

第四條 商業銀行公司治理應當遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協調運轉的原則，建立合理的激勵、約束機制，科學、高效地決策、執行和監督。

第五條 商業銀行董事會、監事會、高級管理層應當由具備良好專業背景、業務技能、職業操守和從業經驗的人員組成，并在以下方面得到充分體現：

（一）確保商業銀行依法合規經營；

（二）確保商業銀行培育審慎的風險文化；

（三）確保商業銀行履行良好的社會責任；

（四）確保商業銀行保護金融消費者的合法權益。

第六條 各治理主體及其成員依法享有權利和承擔義務，共同維護商業銀行整體利益，不得損害商業銀行利益或將自身利益置于商業銀行利益之上。

第七條 商業銀行良好公司治理應當包括但不限于以下內容：

（一）健全的組織架構；

（二）清晰的職責邊界；

（三）科學的發展戰略、價值準則與良好的社會責任；

（四）有效的風險管理與內部控制；

（五）合理的激勵約束機制；

（六）完善的信息披露制度。

第八條 商業銀行章程是商業銀行公司治理的基本文件，對股東大會、董事會、監事會、高級管理層的組成、職責和議事規則等作出制度安排，并載明有關法律法規要求在章程中明確規定的其他事項。

商業銀行應當制定章程并根據自身發展及相關法律法規要求及時修改完善。

第二章 公司治理組織架構

第一節 股東和股東大會

第九條 股東應當依法對商業銀行履行誠信義務，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。主要股東應當真實、準確、完整地向董事會披露關聯方情況，并承諾當關聯關系發生變化時及時向董事會報告。

本指引所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業銀行5%以上股份或表決權以及對商業銀行決策有重大影響的股東。

第十條 股東特別是主要股東應當嚴格按照法律法規及商業銀行章程行使出資人權利，不得謀取不當利益，不得干預董事會、高級管理層根據章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直接干預商業銀行經營管理，不得損害商業銀行利益和其他利益相關者的合法權益。

第十一條 股東特別是主要股東應當支持商業銀行董事會制定合理的資本規劃，使商業銀行資本持續滿足監管要求。當商業銀行資本不能滿足監管要求時，應當制定資本補充計劃使資本充足率在限期內達到監管要求，并通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對商業銀行補充資本或合格的新股東進入。

第十二條 商業銀行應當在章程中規定，主要股東應當以書面形式向商業銀行作出資本補充的長期承諾，并作為商業銀行資本規劃的一部分。

第十三條 股東獲得本行授信的條件不得優于其他客戶同類授信的條件。

第十四條 商業銀行應當制定關聯交易管理制度，并在章程中規定以下事項：

（一）商業銀行不得接受本行股票為質押權標的。

（二）股東以本行股票為自己或他人擔保的，應當嚴格遵守法律法規和監管部門的要求，并事前告知本行董事會；非上市銀行股東特別是主要股東轉讓本行股份的，應當事前告知本行董事會。

（三）股東在本行借款余額超過其持有經審計的上一股權凈值，不得將本行股票進行質押。

（四）股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應當對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。

第十五條 股東應當嚴格按照法律法規及商業銀行章程規定的程序提名董事、監事候選人。

商業銀行應當在章程中規定，同一股東及其關聯人不得同時提名董事和監事人選；同一股東及其關聯人提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監事（董事）候選人；同一股東及其關聯人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數的1/3。國家另有規定的除外。

第十六條 股東大會依據《公司法》等法律法規和商業銀行章程行使職權。

第十七條 股東大會會議包括會議和臨時會議。

股東大會年會應當由董事會在每一會計結束后六個月內召集和召開。因特殊情況需延期召開的，應當向銀行業監督管理機構報告，并說明延期召開的事由。

股東大會會議應當實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應當對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會決議內容等事項的合法性發表意見。

股東大會的會議議程和議案應當由董事會依法、公正、合理地進行安排，確保股東大會能夠對每個議案進行充分的討論。

第十八條 股東大會議事規則由商業銀行董事會負責擬定，并經股東大會審議通過后執行。

股東大會議事規則包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、關聯股東的回避等。

第二節 董事會

第十九條 董事會對股東大會負責，對商業銀行經營和管理承擔最終責任。除依據《公司法》等法律法規和商業銀行章程履行職責外，還應當重點關注以下事項：

（一）制定商業銀行經營發展戰略并監督戰略實施；

（二）制定商業銀行風險容忍度、風險管理和內部控制政策；

（三）制定資本規劃，承擔資本管理最終責任；

（四）定期評估并完善商業銀行公司治理；

（五）負責商業銀行信息披露，并對商業銀行會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；

（六）監督并確保高級管理層有效履行管理職責；

（七）維護存款人和其他利益相關者合法權益；

（八）建立商業銀行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制等。

第二十條 商業銀行應當根據自身規模和業務狀況，確定合理的董事會人數及構成。

第二十一條 董事會由執行董事和非執行董事（含獨立董事）組成。

執行董事是指在商業銀行擔任除董事職務外的其他高級經營管理職務的董事。

非執行董事是指在商業銀行不擔任經營管理職務的董事。

獨立董事是指不在商業銀行擔任除董事以外的其他職務，并與所聘商業銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷關系的董事。

第二十二條 董事會應當根據商業銀行情況單獨或合并設立其專門委員會，如戰略委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。

戰略委員會主要負責制定商業銀行經營管理目標和長期發展戰略，監督、檢查經營計劃、投資方案的執行情況。

審計委員會主要負責檢查商業銀行風險及合規狀況、會計政策、財務報告程序和財務狀況；負責商業銀行審計工作，提出外部審計機構的聘請與更換建議，并就審計后的財務報告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。

風險管理委員會主要負責監督高級管理層關于信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規風險和聲譽風險等風險的控制情況，對商業銀行風險政策、管理狀況及風險承受能力進行定期評估，提出完善商業銀行風險管理和內部控制的意見。

關聯交易控制委員會主要負責關聯交易的管理、審查和批準，控制關聯交易風險。

提名委員會主要負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格進行初步審核，并向董事會提出建議。

薪酬委員會主要負責審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案建議，并監督方案實施。

第二十三條 董事會專門委員會向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策。

各相關專門委員會應當定期與高級管理層及部門交流商業銀行經營和風險狀況，并提出意見和建議。

第二十四條 各專門委員會成員應當是具有與專門委員會職責相適應的專業知識和工作經驗的董事。各專門委員會負責人原則上不宜兼任。

審計委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會原則上應當由獨立董事擔任負責人，其中審計委員會、關聯交易控制委員會中獨立董事應當占適當比例。

審計委員會成員應當具有財務、審計和會計等某一方面的專業知識和工作經驗。風險管理委員會負責人應當具有對各類風險進行判斷與管理的經驗。

第二十五條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。商業銀行董事長和行長應當分設。

第二十六條 董事會例會每季度至少應當召開一次。董事會臨時會議的召開程序由商業銀行章程規定。

第二十七條 董事會應當制定內容完備的董事會議事規則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會授權規則等，并報股東大會審議通過。

董事會議事規則中應當包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權利和義務。在會議記錄中明確記載各項議案的提案方。

第二十八條 董事會各專門委員會議事規則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應當制定工作計劃并定期召開會議。

第二十九條 董事會會議應當有商業銀行全體董事過半數出席方可舉行。董事會作出決議，必須經商業銀行全體董事過半數通過。

董事會會議可以采用會議表決（包括視頻會議）和通訊表決兩種表決方式，實行一人一票。采用通訊表決形式的，至少在表決前三日內應當將通訊表決事項及相關背景資料送達全體董事。

商業銀行章程或董事會議事規則應當對董事會采取通訊表決的條件和程序進行規定。董事會會議采取通訊表決方式時應當說明理由。

商業銀行章程應當規定，利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項不得采取通訊表決方式，應當由董事會2/3以上董事通過方可有效。

第三十條 董事會召開董事會會議，應當事先通知監事會派員列席。

董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見。

第三十一條 銀行業監督管理機構對商業銀行的監管意見及商業銀行整改情況應當在董事會上予以通報。

第三節 監事會

第三十二條 監事會是商業銀行的內部監督機構，對股東大會負責，除依據《公司法》等法律法規和商業銀行章程履行職責外，還應當重點關注以下事項：

（一）監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略；

（二）定期對董事會制定的發展戰略的科學性、合理性和有效性進行評估，形成評估報告；

（三）對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查并督促整改；

（四）對董事的選聘程序進行監督；

（五）對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價；

（六）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督；

（七）定期與銀行業監督管理機構溝通商業銀行情況等。

第三十三條 監事會由職工代表出任的監事、股東大會選舉的外部監事和股東監事組成。

外部監事與商業銀行及其主要股東之間不得存在影響其獨立判斷的關系。

第三十四條 監事會可根據情況設立提名委員會和監督委員會。

提名委員會負責擬訂監事的選任程序和標準，對監事候選人的任職資格進行初步審核，并向監事會提出建議；對董事的選聘程序進行監督；對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價并向監事會報告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督。

提名委員會原則上應當由外部監事擔任負責人。

監督委員會負責擬訂對本行財務活動的監督方案并實施相關檢查，監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略，對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查。

第三十五條 監事長（監事會主席）應當由專職人員擔任，且至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面專業知識和工作經驗。

第三十六條 監事會應當制定內容完備的監事會議事規則并在章程中予以明確，包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署等。監事會例會每季度至少應當召開一次。監事會臨時會議召開程序由商業銀行章程規定。

第三十七條 監事會在履職過程中有權要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。監事會認為必要時，可以指派監事列席高級管理層會議。

第三十八條 監事會可以獨立聘請外部機構就相關工作提供專業協助。

第四節 高級管理層

第三十九條 高級管理層由商業銀行總行行長、副行長、財務負責人及監管部門認定的其他高級管理人員組成。

第四十條 高級管理層根據商業銀行章程及董事會授權開展經營管理活動，確保銀行經營與董事會所制定批準的發展戰略、風險偏好及其他各項政策相一致。

高級管理層對董事會負責，同時接受監事會監督。高級管理層依法在其職權范圍內的經營管理活動不受干預。

第四十一條 高級管理層應當建立向董事會及其專門委員會、監事會及其專門委員會的信息報告制度，明確報告信息的種類、內容、時間和方式等，確保董事、監事能夠及時、準確地獲取各類信息。

第四十二條 高級管理層應當建立和完善各項會議制度，并制定相應議事規則。

第四十三條 行長依照法律、法規、商業銀行章程及董事會授權，行使有關職權。

第三章 董事、監事、高級管理人員

第一節 董

事

第四十四條 商業銀行應當制定規范、公開的董事選任程序，經股東大會批準后實施。

第四十五條 商業銀行應當在章程中規定，董事提名及選舉的一般程序為：

（一）在商業銀行章程規定的董事會人數范圍內，按照擬選任人數，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有商業銀行發行的有表決權股份總數3%以上股東亦可以向董事會提出董事候選人。

（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人。

（三）董事候選人應當在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務。

（四）董事會應當在股東大會召開前依照法律法規和商業銀行章程規定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決。

（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。

第四十六條 獨立董事提名及選舉程序應當遵循以下原則：

（一）商業銀行應當在章程中規定，董事會提名委員會、單獨或者合計持有商業銀行發行的有表決權股份總數1%以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經提名董事的股東不得再提名獨立董事；

（二）被提名的獨立董事候選人應當由董事會提名委員會進行資質審查，審查重點包括獨立性、專業知識、經驗和能力等；

（三）獨立董事的選聘應當主要遵循市場原則。

第四十七條 董事應當符合銀行業監督管理機構規定的任職條件，并應當通過銀行業監督管理機構的任職資格審查。

董事任期由商業銀行章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在同一家商業銀行任職時間累計不得超過六年。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職影響銀行正常經營或導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規的規定，履行董事職責。

第四十八條 董事依法有權了解商業銀行的各項業務經營情況和財務狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監督。

第四十九條 董事對商業銀行負有忠實和勤勉義務。

董事應當按照相關法律法規及商業銀行章程的要求，認真履行職責。

第五十條 商業銀行應當在章程中規定，獨立董事不得在超過兩家商業銀行同時任職。

第五十一條 董事應當投入足夠的時間履行職責，每年至少親自出席2/3以上的董事會會議；因故不能出席的，可以書面委托同類別其他董事代為出席。

董事在董事會會議上應當獨立、專業、客觀地發表意見。

第五十二條 董事個人直接或者間接與商業銀行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，應當將關聯關系的性質和程度及時告知董事會關聯交易控制委員會，并在審議相關事項時做必要的回避。

第五十三條 非執行董事應當依法合規地積極履行股東與商業銀行之間的溝通職責，重點關注股東與商業銀行關聯交易情況并支持商業銀行制定資本補充規劃。

第五十四條 獨立董事履行職責時應當獨立對董事會審議事項發表客觀、公正的意見，并重點關注以下事項：

（一）重大關聯交易的合法性和公允性；

（二）利潤分配方案；

（三）高級管理人員的聘任和解聘；

（四）可能造成商業銀行重大損失的事項；

（五）可能損害存款人、中小股東和其他利益相關者合法權益的事項；

（六）外部審計師的聘任等。

第五十五條 商業銀行應當在章程中規定，獨立董事每年在商業銀行工作的時間不得少于15個工作日。

擔任審計委員會、關聯交易控制委員會及風險管理委員會負責人的董事每年在商業銀行工作的時間不得少于25個工作日。

第五十六條 董事應當按要求參加培訓，了解董事的權利和義務，熟悉有關法律法規，掌握應具備的相關知識。

第五十七條 商業銀行應當規定董事在商業銀行的最低工作時間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會會議次數、獨立發表意見和建議及被采納情況等，作為對董事評價的依據。

第二節 監

事

第五十八條 監事應當依照法律法規及商業銀行章程規定，忠實履行監督職責。

第五十九條 股東監事和外部監事的提名及選舉程序參照董事和獨立董事的提名及選舉程序。

股東監事和外部監事由股東大會選舉、罷免和更換；職工代表出任的監事由銀行職工民主選舉、罷免和更換。

第六十條 監事任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。外部監事在同一家商業銀行的任職時間累計不得超過六年。

第六十一條 監事應當積極參加監事會組織的監督檢查活動，有權依法進行獨立調查、取證，實事求是提出問題和監督意見。

第六十二條 監事連續兩次未能親自出席、也不委托其他監事代為出席監事會會議，或每年未能親自出席至少2/3的監事會會議的，視為不能履職，監事會應當建議股東大會或股東會、職工代表大會等予以罷免。

股東監事和外部監事每年在商業銀行工作的時間不得少于15個工作日。

職工監事享有參與制定涉及員工切身利益的規章制度的權利，并應當積極參與制度執行情況的監督檢查。

第六十三條 監事可以列席董事會會議，對董事會決議事項提出質詢或者建議，但不享有表決權。列席董事會會議的監事應當將會議情況報告監事會。

第六十四條 監事的薪酬應當由股東大會審議確定，董事會不得干預監事薪酬標準。

第三節 高級管理人員

第六十五條 高級管理人員應當通過銀行業監督管理機構的任職資格審查。

第六十六條 高級管理人員應當遵循誠信原則，審慎、勤勉地履行職責，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業機會，不得接受與本行交易有關的利益。

第六十七條 高級管理人員應當按照董事會要求，及時、準確、完整地向董事會報告有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。

第六十八條 高級管理人員應當接受監事會監督，定期向監事會提供有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況，不得阻撓、妨礙監事會依照職權進行的檢查、監督等活動。

第六十九條 高級管理人員對董事會違反規定干預經營管理活動的行為，有權請求監事會提出異議，并向銀行業監督管理機構報告。

第四章 發展戰略、價值準則和社會責任

第七十條 商業銀行應當兼顧股東、存款人和其他利益相關者合法權益，制定清晰的發展戰略和良好的價值準則，并確保在全行得到有效貫徹。

第七十一條 商業銀行發展戰略應當重點涵蓋中長期發展規劃、戰略目標、經營理念、市場定位、資本管理和風險管理等方面的內容。

商業銀行在關注總體發展戰略基礎上，應重點關注人才戰略和信息科技戰略等配套戰略。

第七十二條 商業銀行發展戰略由董事會負責制定并向股東大會報告。董事會在制定發展戰略時應當充分考慮商業銀行所處的宏觀經濟形勢、市場環境、風險承受能力和自身比較優勢等因素，明確市場定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業銀行核心競爭力。

第七十三條 董事會在制定資本管理戰略時應當充分考慮商業銀行風險及其發展趨勢、風險管理水平及承受能力、資本結構、資本質量、資本補充渠道以及長期補充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執行。

第七十四條 商業銀行應當制定中長期信息科技戰略，建立健全組織架構和技術成熟、運行安全穩定、應用豐富靈活、管理科學高效的信息科技體系，確保信息科技建設對商業銀行經營和風險管控的有效支持。

第七十五條 商業銀行應當建立健全人才招聘、培養、評估、激勵、使用和規劃的科學機制，逐步實現人力資源配置市場化，推動商業銀行實現可持續發展。

第七十六條 商業銀行董事會應當定期對發展戰略進行評估與審議，確保商業銀行發展戰略與經營情況和市場環境變化相適應。

監事會應當對商業銀行發展戰略的制定與實施進行監督。

高級管理層應當在商業銀行發展戰略框架下制定科學合理的經營管理目標與計劃。

第七十七條 商業銀行應當樹立具有社會責任感的價值準則、企業文化和經營理念，以此激勵全體員工更好地履職。

第七十八條 商業銀行董事會負責制定董事會自身和高級管理層應當遵循的職業規范與價值準則。

高級管理層負責制定全行各部門管理人員和業務人員的職業規范，明確具體的問責條款，建立相應處理機制。

第七十九條 商業銀行應當鼓勵員工通過合法渠道對有關違法、違規和違反職業道德的行為予以報告，并充分保護員工合法權益。

第八十條 商業銀行應當在經濟、環境和社會公益事業等方面履行社會責任，并在制定發展戰略時予以體現，同時定期向公眾披露社會責任報告。

商業銀行應當保護和節約資源，促進社會可持續發展。

第八十一條 商業銀行應當遵守公平、安全、有序的行業競爭秩序，提升專業化經營水平，不斷改進金融服務，保護金融消費者合法權益，持續為股東、員工、客戶和社會公眾創造價值。

第五章 風險管理與內部控制

第一節 風險管理

第八十二條 商業銀行董事會對銀行風險管理承擔最終責任。

商業銀行董事會應當根據銀行風險狀況、發展規模和速度，建立全面的風險管理戰略、政策和程序，判斷銀行面臨的主要風險，確定適當的風險容忍度和風險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監測、控制并及時處置商業銀行面臨的各種風險。

第八十三條 商業銀行董事會及其風險管理委員會應當定期聽取高級管理層關于商業銀行風險狀況的專題報告，對商業銀行風險水平、風險管理狀況、風險承受能力進行評估，并提出全面風險管理意見。

第八十四條 商業銀行應當建立獨立的風險管理部門，并確保該部門具備足夠的職權、資源以及與董事會進行直接溝通的渠道。

商業銀行應當在人員數量和資質、薪酬和其他激勵政策、信息科技系統訪問權限、專門的信息系統建設以及商業銀行內部信息渠道等方面給予風險管理部門足夠的支持。

第八十五條 商業銀行風險管理部門應當承擔但不限于以下職責：

（一）對各項業務及各類風險進行持續、統一的監測、分析與報告；

（二）持續監控風險并測算與風險相關的資本需求，及時向高級管理層和董事會報告；

（三）了解銀行股東特別是主要股東的風險狀況、集團架構對商業銀行風險狀況的影響和傳導，定期進行壓力測試，并制定應急預案；

（四）評估業務和產品創新、進入新市場以及市場環境發生顯著變化時，給商業銀行帶來的風險。

第八十六條 商業銀行可以設立獨立于操作和經營條線的首席風險官。

首席風險官負責商業銀行的全面風險管理，并可以直接向董事會及其風險管理委員會報告。

首席風險官應當具有完整、可靠、獨立的信息來源，具備判斷商業銀行整體風險狀況的能力，及時提出改進方案。

首席風險官的聘任和解聘由董事會負責并及時向公眾披露。

第八十七條 商業銀行應當在集團層面和單體層面分別對風險進行持續識別和監控，風險管理的復雜程度應當與自身風險狀況變化和外部風險環境改變相一致。

商業銀行應當強化并表管理，董事會和高級管理層應當做好商業銀行整體及其子公司的全面風險管理的設計和實施工作，指導子公司做好風險管理工作，并在集團內部建立必要的防火墻制度。

第八十八條 商業銀行被集團控股或作為子公司時，董事會和高級管理層應當及時提示與要求集團或母公司，在制定全公司全面發展戰略和風險政策時充分考慮商業銀行的特殊性。

第二節 內部控制

第八十九條 商業銀行董事會應當持續關注商業銀行內部控制狀況，建立良好的內部控制文化，監督高級管理層制定相關政策、程序和措施，對風險進行全過程管理。

第九十條 商業銀行應當建立健全內部控制責任制，確保董事會、監事會和高級管理層充分認識自身對內部控制所承擔的責任。

董事會、高級管理層對內部控制的有效性分級負責，并對內部控制失效造成的重大損失承擔責任。

監事會負責監督董事會、高級管理層完善內部控制體系和制度，履行內部控制監督職責。

第九十一條 商業銀行應當有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會、監事會、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會、監事會、高級管理層及時了解銀行經營和風險狀況，同時確保內部控制政策及信息向相關部門和員工的有效傳遞與實施。

第九十二條 商業銀行應當設立相對獨立的內部控制監督與評價部門，該部門應當對內部控制制度建設和執行情況進行有效監督與評價，并可以直接向董事會、監事會和高級管理層報告。

第九十三條 商業銀行應當建立獨立垂直的內部審計管理體系和與之相適應的內部審計報告制度和報告路線。

商業銀行可以設立首席審計官。首席審計官和內部審計部門應當定期向董事會及其審計委員會和監事會報告審計工作情況，及時報送項目審計報告，并通報高級管理層。

首席審計官和審計部門負責人的聘任和解聘應當由董事會負責。

第九十四條 商業銀行應當建立外聘審計機構制度。

商業銀行應當外聘審計機構進行財務審計，對商業銀行的公司治理、內部控制及經營管理狀況進行定期評估。商業銀行應將相關審計報告和管理建議書及時報送銀行業監督管理機構。

第九十五條 董事會、監事會和高級管理層應當有效利用內部審計部門、外部審計機構和內部控制部門的工作成果，及時采取相應糾正措施。

第六章 激勵約束機制

第一節 董事和監事履職評價

第九十六條 商業銀行應當建立健全對董事和監事的履職評價體系，明確董事和監事的履職標準，建立并完善董事和監事履職與誠信檔案。

第九十七條 商業銀行對董事和監事的履職評價應當包括董事和監事自評、董事會評價和監事會評價及外部評價等多個維度。

第九十八條 監事會負責對商業銀行董事和監事履職的綜合評價，向銀行業監督管理機構報告最終評價結果并通報股東大會。

第九十九條 董事會、監事會應當分別根據董事和監事的履職情況提出董事和監事合理的薪酬安排并報股東大會審議通過。

第一百條 董事和監事除履職評價的自評環節外，不得參與本人履職評價和薪酬的決定過程。

第一百零一條 董事和監事違反法律法規或者商業銀行章程，給商業銀行造成損失的，在依照法律法規進行處理的同時，商業銀行應當按規定進行問責。

第一百零二條 對于不能按照規定履職的董事和監事，商業銀行董事會和監事會應當及時提出處理意見并采取相應措施。

第一百零三條 商業銀行進行董事和監事履職評價時，應當充分考慮外部審計機構的意見。

第二節 高級管理人員薪酬機制

第一百零四條 商業銀行應當建立與銀行發展戰略、風險管理、整體效益、崗位職責、社會責任、企業文化相聯系的科學合理的高級管理人員薪酬機制。

第一百零五條 商業銀行應當建立公正透明的高級管理人員績效考核標準、程序等激勵約束機制。績效考核的標準應當體現保護存款人和其他利益相關者合法權益的原則，確保銀行短期利益與長期發展相一致。

第一百零六條 高級管理人員不得參與本人績效考核標準和薪酬的決定過程。

第一百零七條 商業銀行出現以下情形之一的，應當嚴格限定高級管理人員績效考核結果及其薪酬：

（一）主要監管指標沒有達到監管要求的；

（二）資產質量或盈利水平明顯惡化的；

（三）出現其他重大風險的。

第一百零八條 高級管理人員違反法律、法規或者商業銀行章程，給商業銀行造成損失的，在依照法律法規進行處理的同時，商業銀行應當按規定進行問責。

第三節 員工績效考核機制

第一百零九條 商業銀行的績效考核機制應當充分體現兼顧收益與風險、長期與短期激勵相協調，人才培養和風險控制相適應的原則，并有利于本行戰略目標實施和競爭力提升。

第一百一十條 商業銀行應當建立科學的績效考核指標體系，并分解落實到具體部門和崗位，作為績效薪酬發放的依據。

商業銀行績效考核指標應當包括經濟效益指標、風險管理指標和社會責任指標等。

第一百一十一條 商業銀行薪酬支付期限應當與相應業務的風險持續時期保持一致，引入績效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高級管理人員績效薪酬延期支付比例。

第一百一十二條 商業銀行可以根據國家有關規定制定本行中長期激勵計劃。

第一百一十三條 商業銀行內部審計部門應當每年對績效考核及薪酬機制和執行情況進行專項審計，審計結果向董事會和監事會報告，并報送銀行業監督管理機構。

外部審計機構應當將商業銀行薪酬制度的設計和執行情況納入審計范圍。

第七章 信息披露

第一百一十四條 商業銀行應當建立本行的信息披露管理制度，按照有關法律法規、會計制度和監管規定進行信息披露。

第一百一十五條 商業銀行應當遵循真實性、準確性、完整性和及時性原則，規范披露信息，不得存在虛假報告、誤導和重大遺漏等。

商業銀行的信息披露應當使用通俗易懂的語言。

第一百一十六條 商業銀行董事會負責本行的信息披露，信息披露文件包括定期報告、臨時報告以及其他相關資料。

第一百一十七條 商業銀行披露的信息應當包括：基本信息、財務會計報告、風險管理信息、公司治理信息、重大事項等。商業銀行半、季度定期報告應當參照報告要求披露。

第一百一十八條 商業銀行披露的基本信息應當包括但不限于以下內容：法定名稱、注冊資本、注冊地、成立時間、經營范圍、法定代表人、主要股東及其持股情況、客服和投訴電話、各分支機構營業場所等。

第一百一十九條 商業銀行披露的財務會計報告由會計報表、會計報表附注等組成。

商業銀行披露的財務會計報告須經具有相應資質的會計師事務所審計。

第一百二十條 商業銀行披露的風險管理信息應當包括但不限于以下內容：

（一）信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、聲譽風險和國別風險等各類風險狀況；

（二）風險控制情況，包括董事會、高級管理層對風險的監控能力，風險管理的政策和程序，風險計量、監測和管理信息系統，內部控制和全面審計情況等；

（三）采用的風險評估及計量方法。

商業銀行應當與外部審計機構就風險管理信息披露的充分性進行討論。

第一百二十一條 商業銀行披露的公司治理信息應當包括：

（一）內召開股東大會情況；

（二）董事會構成及其工作情況；

（三）獨立董事工作情況；

（四）監事會構成及其工作情況；

（五）外部監事工作情況；

（六）高級管理層構成及其基本情況；

（七）商業銀行薪酬制度及當年董事、監事和高級管理人員薪酬；

（八）商業銀行部門設置和分支機構設置情況；

（九）銀行對本行公司治理的整體評價；

（十）銀行業監督管理機構規定的其他信息。

第一百二十二條 商業銀行披露的重大事項應當包括但不限于以下內容：

（一）最大十名股東及報告期內變動情況；

（二）增加或減少注冊資本、分立或合并事項；

（三）其他重要信息。

第一百二十三條 商業銀行發生以下事項之一的，應當自事項發生之日起十個工作日內編制臨時信息披露報告，并通過公開渠道發布，因特殊原因不能按時披露的，應當提前向銀行業監督管理機構提出申請：

（一）控股股東或者實際控制人發生變更的；

（二）更換董事長或者行長的；

（三）當年董事會累計變更人數超過董事會成員人數1/3的；

（四）商業銀行名稱、注冊資本或者注冊地發生變更的；

（五）經營范圍發生重大變化的；

（六）合并或分立的；

（七）重大投資、重大資產處置事項；

（八）重大訴訟或者重大仲裁事項；

（九）聘任、更換或者提前解聘會計師事務所的；

（十）銀行業監督管理機構規定的其他事項。

第一百二十四條 商業銀行應當通過年報、互聯網站等方式披露信息，方便股東和其他利益相關者及時獲取所披露的信息。上市銀行在信息披露方面應同時滿足證券監督管理機構的相關規定。

第一百二十五條 商業銀行董事、高級管理人員應當對報告簽署書面確認意見；監事會應當提出書面審核意見，說明報告的編制和審核程序是否符合法律法規和監管規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映商業銀行的實際情況。

董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，上市銀行應當按照相關規定予以披露。

第一百二十六條 商業銀行監事會應當對董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督；關注公司信息披露情況，發現存在違法違規問題的，應當進行調查和提出處理建議，并將相關情況及時向銀行業監督管理機構報告。

第八章 監督管理

第一百二十七條 銀行業監督管理機構應當將商業銀行公司治理納入法人監管體系中，并根據本指引全面評估商業銀行公司治理的健全性和有效性，提出監管意見，督促商業銀行持續加以完善。

第一百二十八條 銀行業監督管理機構通過非現場監管和現場檢查等實施對商業銀行公司治理的持續監管，具體方式包括風險提示、現場檢查、監管通報、約見會談、與內外部審計師會談、任職資格審查和任前談話、與政府部門及其他監管當局進行協作等。

第一百二十九條 銀行業監督管理機構可以派員列席商業銀行董事會、監事會和經營管理工作會等會議。商業銀行召開上述會議時，應當至少提前三個工作日通知銀行業監督管理機構。

商業銀行應當將股東大會、董事會和監事會的會議記錄和決議等文件及時報送銀行業監督管理機構備案。

銀行業監督管理機構應當對商業銀行董事和監事的履職評價進行監督。

第一百三十條 銀行業監督管理機構應當就公司治理監督檢查評估結果與商業銀行董事會、監事會、高級管理層進行充分溝通，并視情況將評價結果在銀行董事會、監事會會議上通報。

第一百三十一條 對不能滿足本指引及其他相關法律法規關于公司治理要求的商業銀行，銀行業監督管理機構可以要求其制定整改計劃，并視情況采取相應的監管措施。

第九章 附

則

第一百三十二條 有限責任公司制商業銀行應當參照本指引關于股東大會、監事會和監事的規定在銀行章程中對股東會、監事的權利和責任作出規定。

本指引關于董事長、副董事長、董事（包括獨立董事）提名和選舉的相關規定不適用于獨資銀行。

第一百三十三條 本指引中“以上”均含本數。

第一百三十四條 中國銀行業監督管理委員會負責監管的其他金融機構參照執行本指引，并應當符合本指引所闡述的原則。

第一百三十五條 本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。

第一百三十六條 本指引自發布之日起施行。本指引施行前頒布的《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》（銀監發〔2006〕22號）、《外資銀行法人機構公司治理指引》（銀監發〔2005〕21號）和《中國銀監會辦公廳關于進一步完善中小商業銀行公司治理的指導意見》（銀監辦發〔2009〕15號）同時廢止，《股份制商業銀行公司治理指引》（中國人民銀行公告〔2002〕第15號）不再適用。

第五篇：瀏陽農業商業銀行公司治理

公司治理

來源：未知 2010-4-29 10:05:00 作者:admin 人氣：272 股東大會

是湖南瀏陽農村商業銀行股份有限公司的權力機構，依法對我行重大事項做出決策，包括審議批準利潤分配方案、財務預算方案和決算方案、注冊資本的改變、發行債券、合并、分立以及修改公司章程等。

董事會

湖南瀏陽農村商業銀行董事會對股東大會負責，負責執行股東大會的決議，并按照法律、法規、規章、公司章程的規定和股東大會的授權行使職權。所有董事有責任積極參與公司重大事項的決策，保護銀行利益及股東權益。

本行董事會共有13名董事。其中股權董事9人，獨立董事2人、職工董事2人。

股權董事：

羅成林（本行董事長）

涂向陽趙偉平盧志勇李建輝胡建明

曾顯達胡晗春李學平

職工董事：譚曉陳富國

監事會

是湖南瀏陽農村商業銀行是公司的監督機構，向股東大會負責，監督董事會和高級管理層的行為及財務事宜。

本行監事會由7名監事組成，其中股權監事4人，職工監事3人。

股權監事：

周開明李昌開湯華鳳蔣繼明

職工監事：

王道松（本行監事長）任發榮余中付

經營管理層

行長等高級管理人員負責組織我行的經營管理活動。行長主要依據法律、法規、規章和我行章程規定以及股東大會、董事會的授權行使職權。