第一篇：戰(zhàn)略投資者對國有商業(yè)銀行公司治理的影響

戰(zhàn)略投資者對國有商業(yè)銀行公司治理的影響

我國國有銀行公司治理的關(guān)鍵性缺陷主要是出資人缺位問題、人事制度及扭曲的激勵約束制度問題和風(fēng)險管理制度缺失問題,戰(zhàn)略投資者加入之后對這三方面的缺陷都有改進作用,有利于國有銀行公司治理水平的提高,但是囿于我國金融基礎(chǔ)性制度的缺失和地方政府干預(yù)金融的政治體制缺陷,戰(zhàn)略投資者并不能從根本上改變我國國有銀行的公司治理狀況

關(guān)鍵詞:戰(zhàn)略投資者國有銀行公司治理

引進戰(zhàn)略投資者已經(jīng)成為中國國有銀行改革戰(zhàn)略的一部分,以“股權(quán)”換機制,通過戰(zhàn)略投資者的壓力來促進國有銀行公司治理和經(jīng)營管理水平的提高,已經(jīng)成為中國政府和金融監(jiān)管當(dāng)局的共識但是,中國國有銀行的公司治理的關(guān)鍵性缺陷是什么?戰(zhàn)略投資者能否對改善這些關(guān)鍵性缺陷有所作為?制約戰(zhàn)略投資者在國有銀行公司治理方面發(fā)揮作用的因

素有哪些?

戰(zhàn)略投資者,根據(jù)目前銀監(jiān)會的定義,都是在金融領(lǐng)域運作的國際大型金融企業(yè),他們通過長期持有所進入銀行(或企業(yè))的股權(quán),以資本合作為基礎(chǔ),在管理、業(yè)務(wù)、人員、信息等諸多方面進行深層次的長期合作一般要委派代理人有效參與所入股銀行的決策,非常注重在銀行公司治理水平方面的提高

一、國有商業(yè)銀行公司治理存在的關(guān)鍵問題

(一)出資人問題

國有銀行公司治理問題,既是代理人問題,更是出資人問題,只有負責(zé)任的出資人,才能選出負責(zé)任的代理人,如何確保國有銀行出資人責(zé)任到位、如何完善出資人的激勵約束機制,是目前我國國有銀行公司治理所面臨的根本性問題在這一輪引進戰(zhàn)略投資者的改革之前,“公有制”的銀行產(chǎn)權(quán)就

如同“空有制”,“多龍治水”般的政府主管部門在對國有銀行大行權(quán)力之時,根本沒有誰為此承擔(dān)責(zé)任因此,在國有銀行的改革實踐中,建立一個效率高、能實施的保障國有銀行資產(chǎn)保值增值的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu),是四大國有銀行改革的首要問題

清華大學(xué)的寧向東教授在多篇文章中指出:“我國國有企業(yè)的公司治理的根本問題,是缺乏來自產(chǎn)權(quán)主體的‘原動力’,‘原動力’缺乏,即使公司治理中的股東大會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會等機制設(shè)計得再精巧,也沒有用,一部機器,它的齒輪傳動裝臵即使再好,沒有‘原動力’來帶動它,也是轉(zhuǎn)動不起來的”(寧向東,1999)所以,如何使國有銀行的出資人代表“人格化”,有自然人來對國有資產(chǎn)的保值增值負責(zé),是改革設(shè)計中的最根本問題

目前,在對中行、建行注資時,已經(jīng)明確中央?yún)R金公司是改制后的國有銀行的主要出資人,這是一個進步,但是,并沒有明確出資人的責(zé)權(quán)利,也沒有建立對出資人的市場化的考評機制,將銀行的經(jīng)營業(yè)績作為考評匯金公司負責(zé)人的主要指標(biāo);也沒有給予匯金公司充分的選擇代理人的權(quán)力和足夠的激勵和約束;在“出資人”人格化的問題上還沒有到位

一方面是出資人“缺位”,另一方面又是出資人“越

位”,政府歷來有干涉國有銀行人事安排和信貸流向的“傳統(tǒng)”,據(jù)統(tǒng)計,國有銀行的壞賬中,有30%是政府的干涉造成的

(二)人事制度問題和扭曲的激勵約束制度

目前,中國四大國有銀行主要領(lǐng)導(dǎo)的任免權(quán)事實上仍在中央,銀行內(nèi)部黨委書記在“黨管干部”的原則下控制著人事任免權(quán),盡管已經(jīng)建立了董事會等現(xiàn)代銀行的治理架構(gòu),但事實上,人事管理權(quán)并不在董事會,董事會是“擺設(shè)”,在黨委會決定了的事情再由董事會形式上“通過”一下

《黨章》規(guī)定,企業(yè)中的黨組織是政治核心,強調(diào)黨的領(lǐng)導(dǎo)是政治領(lǐng)導(dǎo)、思想領(lǐng)導(dǎo),是在重大問題上把關(guān)定向,對重要人事決策是參與,不是由黨來代替決策《黨章》和《公司法》并沒有矛盾

我國國有銀行的下一級銀行行長級領(lǐng)導(dǎo)是由上一級銀行來任命,選拔考核的辦法基本上是按照選拔官員的方法選拔銀行家上級部門有很大的選擇權(quán)力,但并不對選擇的結(jié)果承擔(dān)責(zé)任所以他們不可能有真正的積極性選擇那些最有才能的人(這就是張維迎教授所說的“廉價投票權(quán)”),去發(fā)現(xiàn)那些最有才能的人

下級行由于存在事實上的內(nèi)部人控制,內(nèi)部經(jīng)理的任命存在同樣的困惑,行長在任命管理人員時,更多的是考慮如何進一步加強自己的控制問題,而非本行的利潤(行長的收入分合同收入和控制權(quán)收入,以控制權(quán)收入為主),這樣能夠進入管理層的員工并不一定是能夠給本行帶來最大效益的人,而是行長放心的人這些人進入管理層后,當(dāng)然是“惟行長馬首是瞻”,而且在工作中,不求有功,但求無過,只要不被開除,就能享用銀行員工應(yīng)有的待遇

所以,人事制度問題,直接導(dǎo)致了國有銀行扭曲的激勵約束制度,很多文章在論及我國國有銀行存在的激勵約束問題以及提出改進建議時,總是以西方商業(yè)銀行的經(jīng)典模式為比照,尤其以英美市場經(jīng)濟中的模式為藍本其實,忽略了一個重要問題,就是:“橘生淮南則為橘,生于淮北則為枳,葉徒相似,其實味不同”黨組織任命的人事制度、“官本位”文化是激勵約束制度的外部環(huán)境,如果外部環(huán)境不進行改革,照搬再好的激勵約束制度也是沒有用的

(三)風(fēng)險管理問題

風(fēng)險管理是商業(yè)銀行公司治理特征中的核心,不同于一般公司制企業(yè)的特殊性目前,風(fēng)險管理已經(jīng)成為現(xiàn)代商業(yè)銀行的核心職能,成為商業(yè)銀行的生命線美聯(lián)儲副主席RogerW.Ferguson,Jr.認為:“銀行因為承擔(dān)風(fēng)險而生存和繁榮,而承擔(dān)風(fēng)險正是銀行最重要的經(jīng)濟功能,是銀行存在的原因”銀行的風(fēng)險性主要是兩個方面:

1、銀行合約的信息不對稱

從存款人和銀行之間的合約來看,由于存款人是大量的而且分散存在,存款人之間存在的“搭便車”的動機使得存款人對銀行的監(jiān)督積極性很差,國有銀行的存款是國家用政權(quán)的信用來擔(dān)保的,這將更深層地弱化了存款人對國有銀行監(jiān)督積極性從國家股東和銀行管理者之間的合約來看,由于銀行產(chǎn)品的特殊性和銀行資產(chǎn)的不透明性,國家股東想通過簽訂和執(zhí)行激勵合同或者通過使用投票權(quán)來約束銀行管理者、影響銀行的經(jīng)營決策比一般公司股東的成本來得更大作為這種信息不對稱的結(jié)果,銀行管理者存在投資于高風(fēng)險項目的動機更嚴(yán)重的是,資產(chǎn)的不透明和信息的不對稱使得管理者能夠更加隱蔽和快捷地轉(zhuǎn)移銀行的財富——如果管理者有這樣的動機的話由于一直以來國有股東本身非“人格化”

和易被“欺負”的特性,國有銀行的管理者面對這樣的“誘惑”的程度更甚于一般私有銀行這是目前我國國有銀行的管理者轉(zhuǎn)移資產(chǎn)犯罪屢見不鮮的原因

2、現(xiàn)代金融經(jīng)濟的復(fù)雜性

現(xiàn)代經(jīng)濟是一種金融經(jīng)濟,金融是現(xiàn)代經(jīng)濟的核心,而銀行又是現(xiàn)代金融的重要組成部分,金融經(jīng)濟本質(zhì)是上一種虛擬經(jīng)濟,虛擬經(jīng)濟的特性是風(fēng)險性,所以,現(xiàn)代銀行規(guī)避風(fēng)險的技術(shù)層出不窮,這是金融經(jīng)濟風(fēng)險性的必然反映

目前,我國的國有銀行的管理者“監(jiān)守自盜”的問題比較嚴(yán)重,銀行業(yè)的大案要案頻發(fā);另一方面,風(fēng)險管理制度、風(fēng)險工具、風(fēng)險技術(shù)以及風(fēng)險管理人才和風(fēng)險文化都不夠,不良貸款率很高

以上三個方面問題是我國國有銀行公司治理中存在的關(guān)鍵性問題,也是最難解決的問題

二、戰(zhàn)略投資者對國有商業(yè)銀行公司治理的積極影響

(一)對“出資人問題”的積極影響

沈聯(lián)濤等學(xué)者認為,從計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)型當(dāng)中的一個主要任務(wù)是建立強大的和運行良好的產(chǎn)權(quán)制度框架良好的公司治理結(jié)構(gòu)和競爭性的市場經(jīng)濟只能建立在強大的產(chǎn)權(quán)制度框架之上當(dāng)前中國銀行業(yè)最稀缺的是所有者約束,因此,引進戰(zhàn)略投資者某種程度上就是引進一雙眼睛來盯住銀行資產(chǎn),建立約束機制,而國有資產(chǎn)的所有者“國家”某種程度上“搭”戰(zhàn)略投資者的“便車”這也是在國有資產(chǎn)體制改革設(shè)計中一些學(xué)者的主張

戰(zhàn)略投資者的最終目的是為了逐利,它們除了帶來資本約束外,還帶來了“老板”的壓力,它們會能動地利用股東的

申訴機制、甚至威脅向市場公眾股東公開矛盾糾紛以向占優(yōu)勢的國有股東或管理層形成壓力,使得管理層不得不把戰(zhàn)略投資者的利益放在考慮的重點上,比如新橋入股深發(fā)展就掀出了深發(fā)展巨額15億元問題貸款在新橋發(fā)現(xiàn)這15億問題貸款后,深發(fā)展的外資代表韋杰夫不按中國銀行業(yè)傳統(tǒng)的江湖規(guī)則出牌據(jù)深發(fā)展人士透露,韋杰夫表現(xiàn)得決不手軟,堅持要用法律的手段解決,最終把深發(fā)展的原總經(jīng)理周林告進了監(jiān)獄

另一方面,在單一的國有股權(quán)結(jié)構(gòu)下,國有商業(yè)銀行難以建立有效的公司治理與內(nèi)控機制,也難以按照商業(yè)化、市場化來運作引進境外戰(zhàn)略投資者就會產(chǎn)生一種效應(yīng),即一方面政府和銀行必須逐步放棄行政干預(yù),改善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)另一方面銀行要建立起科學(xué)的運作方式、財務(wù)制度、管理制度,進一步實現(xiàn)股份多元化,優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)實際上,銀行業(yè)要穩(wěn)健經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展,其對股東結(jié)構(gòu)是有特殊要求的,我國目前引進的戰(zhàn)略投資者都是國外知名的金融機構(gòu)這種股東身份有利于國有銀行建立較好的公司治理結(jié)構(gòu),有人會問,境外的戰(zhàn)略投資者持有的少量股份能發(fā)揮大作用嗎?以光大銀行為例,亞洲開發(fā)銀行剛進入光大銀行的時候也只持有少量股份,但是在董事會中發(fā)揮的作用卻很大,超過了其股權(quán)占比所應(yīng)發(fā)揮的作用其道理就在于:在現(xiàn)行條件下,我們可以忽視國內(nèi)股東 的權(quán)益和要求,但卻不能無視境外戰(zhàn)略投資者的權(quán)益和要求,也就是:洋人的“敲打”更管用些境外戰(zhàn)略投資者的要求和建議更代表了國際慣例和法律規(guī)范

第三,寧向東認為:“股東大會的斗爭、股東之間對于表決權(quán)的爭奪,在很大程度上對董事會和經(jīng)理形成壓力,如果由于董事會的懈怠和經(jīng)理人員的瀆職而使公司業(yè)績下降,有關(guān)當(dāng)事人往往會被股東大會趕走,他們的聲譽會一落千丈”(寧向東,1999)這是美式公司治理的重要的一道防線引進戰(zhàn)略投資者是在股東之間引入競爭機制,從國際經(jīng)驗來看,股東之間的競爭產(chǎn)生倒逼機制,促其治理結(jié)構(gòu)加速轉(zhuǎn)變,從印度國家銀行的改革來看,引進戰(zhàn)略投資者,引進競爭機制,促使了該銀行的成功轉(zhuǎn)變

(二)對國有銀行人事制度及激勵問題的影響

國有銀行在董事會、高管層、監(jiān)事會三會外,還有一個黨委會黨管干部和黨管人才的原則還在堅持,引進戰(zhàn)略投資者有利于實現(xiàn)對黨委的制約,有利于真正維護現(xiàn)代企業(yè)制度的架構(gòu)戰(zhàn)略投資者也許沒有能力在董事會上推翻黨委會的決議,但是,在引進戰(zhàn)略投資者后的黨委會會議中,其重大決議不得不考慮戰(zhàn)略投資者的反應(yīng),以前的決策機制就被打破,董事會 的力量就被重塑

“中國金融改革最緊迫的任務(wù)是結(jié)束對銀行管理層的行政任命機制,用市場化的方式招募和選拔銀行和國企的高級管理人員,建立合理的激勵機制”1

《財經(jīng)》報道:建行郭樹清董事長承認:在引進戰(zhàn)略投資者以后,假如占到一定股份的戰(zhàn)略投資者提出要派一個副行長或其他高管,則不可能用“中管干部”的資格去限制了事實上,各大國有銀行在引進戰(zhàn)略投資者后都已經(jīng)設(shè)臵了類似于副行長級的位臵“虛位以待”國外的高管人員,這些人員的進入必然是對原有人事制度的一種打破,他們作為外方代表,不會服從于中方的管理方式,對于董事會力量的重塑是一個有力的促進,必然會悄悄地改變中方原有的用人制度和用人文化

所以戰(zhàn)略投資者對現(xiàn)有的人事制度是一種沖擊,是對“官本位”文化的一種打破,從某種意義上說,引進戰(zhàn)略投資者是引進一種商業(yè)文化,文化的力量會慢慢滲透,最終重構(gòu)原有的文化

(三)戰(zhàn)略投資者有助于國有商行的風(fēng)險管理的制度建設(shè)

和風(fēng)險治理能力的提高

戰(zhàn)略投資者在提升中資銀行內(nèi)控和風(fēng)險管理水平方面的作用,可以預(yù)期在以下幾個方面:

通過改善中資銀行的公司治理促進風(fēng)險管理組織變革戰(zhàn)略投資者投資中資銀行,為了有效參與所投資銀行的戰(zhàn)略決策和經(jīng)營決策,他們要派遣董事進入銀行董事會,派遣高層管理人員進入銀行高級管理層他們希望派遣的董事能在一個規(guī)范高效運作的董事會中發(fā)揮作用,這必然關(guān)注董事的選聘程序和董事會成員結(jié)構(gòu),要求對董事會運作的基本規(guī)則和程序進行規(guī)范對內(nèi)部董事和外部(獨立)董事職責(zé)的清晰界定,這無疑有利于中資銀行建立起規(guī)范的銀行公司治理結(jié)構(gòu)和治理機制,這將為中資銀行風(fēng)險管理組織變革奠定制度基礎(chǔ)

另外,通過參與風(fēng)險管理決策改善風(fēng)險管理決策機制;參與風(fēng)險管理和控制將推動中資銀行對先進風(fēng)險控制技術(shù)的運用;通過培訓(xùn)和交流促進我國風(fēng)險管理人才隊伍的成長;通過傳輸銀行業(yè)務(wù)發(fā)展新理念促進中資銀行全員風(fēng)險管理文化的發(fā)展

據(jù)報道:建行在引入美洲銀行作為戰(zhàn)略投資者后,公司治

理的框架中開始設(shè)立董事會下屬的風(fēng)險管理委員會,而且,正在建立風(fēng)險垂直管理體制,將設(shè)立首席風(fēng)險官,負責(zé)全行風(fēng)險管理系統(tǒng)的組織、運行和垂直管理此外,建行正在引進先進的風(fēng)險管理手段以加強對信貸風(fēng)險和市場風(fēng)險的衡量、控制和管理

三、戰(zhàn)略投資者不能從根本上改變國有銀行的公司治理狀況

(一)從制度經(jīng)濟學(xué)的原理來看,國有銀行不能脫離金融生態(tài)環(huán)境而獨立生存我國的金融生態(tài)環(huán)境中最主要的問題是金融基礎(chǔ)性制度的缺失(易憲容,2006)

基礎(chǔ)金融制度生成的最有效方式,是一個利益相關(guān)者進行討價還價的博弈過程,并以各方的妥協(xié)和讓步實現(xiàn)均衡,從而對制度的安排達到最終同意的過程基礎(chǔ)性金融制度需要社會公共博弈來生成,而這種過程是通過民主決策程序,由各個利益主體參與提供相關(guān)信息,并以制度重復(fù)博弈方式充分反

映各方的利益訴求,從而產(chǎn)生制度制衡而在我國的制度決策中向來是政府主導(dǎo),精英決策,在我國的決策文化中,也向來鮮見民主的傳統(tǒng)

基礎(chǔ)性金融制度的缺失,導(dǎo)致我國的金融生態(tài)環(huán)境不好,大家知道,經(jīng)過十幾年的發(fā)展,我國股市卻成了一個畸形兒而四大國有銀行改革,通過引進戰(zhàn)略投資者和架設(shè)“三會”機構(gòu),這些都是一些工具性的制度,能否與目前的金融生態(tài)環(huán)境相兼容,仍是個問題,古語云:“南橘北枳”就是講引進的東西要與環(huán)境相兼容的道理要重構(gòu)我國的金融生態(tài)環(huán)境,必須改進我國的基礎(chǔ)性金融制度的生成方式,增加良性制度的供給

(二)從政治經(jīng)濟學(xué)的觀點來看,戰(zhàn)略投資者也無法從根本上改變國有銀行的公司治理

馬克思認為:經(jīng)濟基礎(chǔ)決定上層建筑,上層建筑反過來影響經(jīng)濟基礎(chǔ)我國國有銀行的問題本質(zhì)上是體制和制度問題,其核心表現(xiàn)是:政府干預(yù)的介入面和程度沒有跟隨經(jīng)濟發(fā)展階段的提升而相應(yīng)縮小和弱化,我們看到,在過去的二十幾年的改革中,政府盡管一開始就強調(diào)“簡政放權(quán)”、“轉(zhuǎn)變政府職能”,但事實上,政府支配資源的能力越來越強,政府的利

益也在不斷增加,盡管計劃經(jīng)濟已經(jīng)遠去,但政府自覺不自覺地并沒有放棄對資源配臵的支配力,很多地方上項目不是銀行說了算,而是政府說了算,做法是,政府的領(lǐng)導(dǎo)班子開“辦公會議”決定項目,要銀行給予支持,目前各個地方在進行國有企業(yè)的“改制”,一些民營企業(yè)在政府的授意下,大量收購一些地方國企,但所用的資金大部分是銀行的貸款,給銀行留下了巨大的隱患

在現(xiàn)行金融體制下,地方政府爭奪國有金融機構(gòu)的金融資源事實上是一種高收益、低成本的理性選擇地方政府官員的政績以地方GDP的增長為考評,決定政府官員的升遷,所以地方政府官員的競爭主要表現(xiàn)為經(jīng)濟增長競爭,經(jīng)濟增長的競爭最終演化為替企業(yè)爭奪銀行信貸資源,這樣,國有銀行是很難擺脫地方政府的干預(yù)的

所以銀行改革的必須轉(zhuǎn)變政府職能,而不僅僅是銀行本

身,銀行業(yè)的改革是無法脫離現(xiàn)有的政治體制環(huán)境而進行空中樓閣似的改造,一個健康高效運行的銀行業(yè),一定需要一個完善有效的外部體制環(huán)境外資引入對這個體制環(huán)境有一定的“沖擊”作用,但絕對不可能是主導(dǎo)性作用,體制不革新,所謂的戰(zhàn)略投資者最終也會蛻變成財務(wù)投資人國有銀行的改革依然是“物理變化”,而永遠難成“化學(xué)變化”

注:

1查爾斯·古德哈特,曾曉松:《中國銀行業(yè)改革的未來之路》,銀行家,2005年第9期.參考文獻:

(1)楊群,楊柳.商業(yè)銀行公司治理的特殊性研究J.新金融,2006,4.(2)易憲容,盧婷.基礎(chǔ)性制度是金融生態(tài)的核心J.經(jīng)濟

社會體制比較,2006,2

(3)從引進境外戰(zhàn)略投資者看國有銀行改革J.銀行家,2005,11.(4)對引進境外戰(zhàn)略投資者的幾點看法J.銀行家,2005,11.(5)歐明剛,石弦.印度國家銀行在改革中前進J.銀行家,2005,11.(6)竇洪權(quán).銀行公司治理分析J.北京:中信出版社,2005版.(7)國有資產(chǎn)管理與公司治理M.北京:企業(yè)管理出版社,2003版.(8)Bernadell,Carlos,Coche,JoachimandNyholm,Ken,“YieldCurvePredictionfortheStrategicInvestor”(April2005).ECBWorkingPaperNo.472.(9)ShaominLi,LarryFiler,“TheEffectsoftheGoverna

nceEnvironmentontheChoiceofInvestmentModeandtheStrategicImplications“(May2006).JournalofWorldBusiness

(10)ErikBerglof,Ernst-LudwigvonThadden”TheChangingCorporateGovernanceParadigm:ImplicationsforTransitionandDevelopingCountries“(May2003).ConferencePaper,AnnualWorldBankConferenceonDevelopmentEconomics,WashingtonD.C.(11)JoelS.Hellman,GeraintJones,DanielKaufmann.”FarfromHome:DoForeignInvestorsImportHigherStandardsofGovernanceinTransitionEconomies?"(June2004).ConferencePaper,AnnualWorldBankConferenceonDevelopmentEconomics,WashingtonD.C.

第二篇：論國有商業(yè)銀行引進外資戰(zhàn)略投資者的合理性

論國有商業(yè)銀行引進外資戰(zhàn)略投資者的合理性(1)

摘要：近年來，國有控股商業(yè)銀行引進外資戰(zhàn)略投資者的進程不斷加快，投資總額已達126億美元，其中建行和中行的引資額占了相當(dāng)大的比重。文章試從建行、中行引進外資戰(zhàn)略投資者的方式和過程，探討其具體環(huán)節(jié)的合理性，并給出適當(dāng)?shù)恼呓ㄗh。

關(guān)鍵詞：外資戰(zhàn)略投資者；國有商業(yè)銀行賤賣論；股權(quán)定價

二十多年以來，我國銀行業(yè)不斷加快開放的進程，其中國有商業(yè)銀行引進外資戰(zhàn)略投資者是一項重要的舉措。外資戰(zhàn)略投資者有人才和技術(shù)優(yōu)勢，中資銀行有龐大的客戶群和機構(gòu)網(wǎng)點。前者是技術(shù)密集型的，隨著市場深化和競爭加劇，其優(yōu)勢是遞增的；后者是勞動密集型的，其優(yōu)勢是遞減的。為了適應(yīng)新的金融形勢，促進銀行業(yè)健康持續(xù)發(fā)展，銀監(jiān)會成立后適時調(diào)整思路，于2003年12月發(fā)布了《境外金融機構(gòu)投資入股中資金融機構(gòu)管理辦法》，致力于促進中外資銀行合作的“雙贏”。

到目前為止，18家境外金融機構(gòu)入股了16家中資銀行，投資總額近126億美元。具體情況是：對國有銀行，美國銀行和淡馬錫公司投資建行54.66億美元，蘇格蘭皇家銀行、瑞士銀行集團和亞洲開發(fā)銀行投資中行36.75億美元；對股份制銀行，亞行、花旗和匯豐銀行等投資了交通、光大、民生、興業(yè)、浦發(fā)、深發(fā)以及籌建中的渤海銀行等，投資額為29億美元；對城市商業(yè)銀行，加拿大豐業(yè)銀行、澳大利亞聯(lián)邦銀行、荷蘭國際集團、德國投資與開發(fā)公司、國際金融公司等投資了北京銀行、上海銀行以及西安、濟南、杭州和南充等地的商業(yè)銀行，投資額為5.6億美元。從投資方看，既有國際金融組織也有商業(yè)銀行，既有大型機構(gòu)也有中小型機構(gòu)；從被投資方看，既有國有銀行也有股份制銀行和城市商業(yè)銀行，既有沿海和東部地區(qū)的機構(gòu)也有內(nèi)地和西部地區(qū)的機構(gòu)。外資機構(gòu)和中資銀行均呈現(xiàn)出多元化特征。

在這些引進外資戰(zhàn)略投資者的案例中，投資于建行和中行的資金占據(jù)了較為明顯的位置，因此也引起了業(yè)界的廣泛討論。

一、“國有銀行賤賣論”

建行于2005年10月27日在香港成功上市，其示范作用不可低估。建行股份賣給外國投資者的價格僅為賬面價格的1.2倍，但上市后建行股價不斷攀升，目前已經(jīng)上升到賬面價格的約3.7倍，上市融資達92億美元，刷新了亞洲除日本市場以外的上市規(guī)模紀(jì)錄。建行首次IPO（即首次公開上市）有如此表現(xiàn)引發(fā)了國人對銀行賤賣的質(zhì)疑。銀行業(yè)界人士紛紛撰文引出“國有銀行賤賣論”。“國有銀行賤賣論”的主要觀點是：國有銀行引進戰(zhàn)略投資者時定價偏低，赴境外上市造成了國有資產(chǎn)的流失，會威脅到整個國家的金融安全。“國有銀行賤賣論”的主要依據(jù)是：

（一）“按凈資產(chǎn)定價不合理”

金融學(xué)家吳念魯認為，不僅要按凈資產(chǎn)來算股價，還要考慮這幾家銀行的品牌、客戶、市場和產(chǎn)品。耶魯大學(xué)教授陳志武也指出，在我國，由于監(jiān)管當(dāng)局對銀行業(yè)的準(zhǔn)入進行管制，銀行特許權(quán)本身也有很大的價值，這些都遠未體現(xiàn)在股權(quán)溢價上。

（二）“境外投資者便宜撿得太大”

2004年工行實現(xiàn)盈利747億元，用30億美元換來工行10%的股權(quán)，意味著境外投資者在4年之內(nèi)就可收回投資。假如今后交行的股價上漲到3.72元，匯豐只需把入股交行的19.9%的股權(quán)脫手9.9%，就可以拿回本金，而不花分文持股交行10%的股份。按照目前H股平均市凈率2.2倍保守估算，中行的股份在3年內(nèi)將給境外投資者帶來95%的收益，境外投資者便宜撿得太大。

（三）“股權(quán)交易存在不對等性”

該觀點認為，交易的不對等性并沒有反映在股權(quán)價格中。一是境內(nèi)投資者被邊緣化，國內(nèi)銀行的股權(quán)售讓對象明顯偏向境外投資者。二是中方提供收益承諾，境外投資者“穩(wěn)賺不賠”，如建行、中行承諾，一旦今后每股凈資產(chǎn)低于對方的入股價，匯金將給予補償。三是同股不同權(quán)，如2005年西安商業(yè)銀行新股東大會后，擁有5%股份的國際金融公司和加拿大豐業(yè)銀行各獲得一個董事會席位，但擁有5%以上股份的其他幾家內(nèi)資股東卻沒有得到同等待遇。

（四）“國人已承擔(dān)巨額重組成本”

在股權(quán)交易前，為了提高國有銀行質(zhì)量國家已付出了巨額投資。如在1998年增加2700億元國債用以充實國有銀行資本金，2000年剝離近14000億元的四大銀行不良資產(chǎn)，2005年通過匯金公司向中、建、工行共注資600億美元。另外，工商銀行改革下崗20萬人，建設(shè)銀行裁員了10多萬人。當(dāng)前國內(nèi)銀行轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲得的溢價太低，沒有體現(xiàn)國人為此付出的代價。

二、對建行引進外資戰(zhàn)略投資者的分析

對于建行在出讓股權(quán)時是否有賤賣之嫌，可以從兩個方面來看：

第一，從動態(tài)比較方面看。戰(zhàn)略投資者在銀行IPO前入股的市凈率一般要低于IPO市凈率。這是因為戰(zhàn)略投資者與IPO時的公眾投資者性質(zhì)與作用不同，戰(zhàn)略投資者愿意與國內(nèi)銀行長期合作、共擔(dān)風(fēng)險，必須承諾股票鎖定期和競爭回避，而公眾投資者更多考慮股票投資收益，具有長期持股和短期投機的選擇權(quán)。以交通銀行為例，匯豐銀行的入股市凈率為1.76，后期的IPO市凈率卻為1.60，也即匯豐的股權(quán)購買價格高于公開上市的股票價格，顯然不存在交行股權(quán)被賤賣給匯豐的問題。對建設(shè)銀行而言，美洲銀行的入股市凈率（1.15）和淡馬錫的入股市凈率（1.19）都遠遠小于建行IPO的市凈率（1.96），差距略顯過大，美洲銀行和淡馬錫在短短的4到5個月內(nèi)就分別獲得差價收益0.81元/股和0.77元/股，因此，兩者的入股價有被低估之嫌。

第二，進行橫向比較。市凈率顯示的是入股價格的溢價程度，反映了投資者對銀行經(jīng)營能力和投資價值的綜合判斷。因而，銀行的經(jīng)營能力越強，獲得的市凈率一般就應(yīng)該更高。以建行為例，2004年建設(shè)銀行的主要經(jīng)營效率指標(biāo)均明顯優(yōu)于交通銀行，但形成巨大反差的是，建設(shè)銀行的境外投資者入股市凈率（1.15和1.19）卻大大小于交通銀行（1.76）。另外，境外投資者的入股比例越大，對應(yīng)的入股市凈率應(yīng)該越低，交通銀行的入股比例（19.9%）超過建設(shè)銀行的入股比例（14.1%），而兩個銀行在入股市凈率上的表現(xiàn)卻恰恰相反。因此得建設(shè)銀行境外投資者的市凈率偏低，也即轉(zhuǎn)讓建行股份的定價偏低。

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論國有商業(yè)銀行引進外資戰(zhàn)略投資者的合理性(2)

三、引進外資戰(zhàn)略投資者理性化的政策建議

為了更加穩(wěn)妥高效地推進我國銀行業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革，針對現(xiàn)階段國內(nèi)銀行引進境外戰(zhàn)略投資者過程中出現(xiàn)的一些問題，提出以下幾點政策建議：

第一，在引資對象上，應(yīng)樹立“戰(zhàn)略一致，優(yōu)勢強化，文化融合”的理念，把一些具備業(yè)務(wù)專長的中上等規(guī)模銀行納入選擇范圍。首先，雙方在經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略上的一致性，可以減少戰(zhàn)略融合成本和風(fēng)險，更能確保外方作為“戰(zhàn)略投資者”的穩(wěn)定性。其次，講求“優(yōu)勢強化”，而不局限于“優(yōu)勢互補”，有利于在日趨激勵的競爭中鞏固已有的市場地位，并通過雙方合作不斷開拓國內(nèi)國外兩個市場。再次，很多中上等規(guī)模銀行在華尚未設(shè)立分支機構(gòu)，與之股權(quán)合作更能實現(xiàn)“競爭回避”。最后，中上等規(guī)模銀行不容易實施對國內(nèi)銀行的股權(quán)控制，不僅可以形成長期合作關(guān)系，更有利于維護我國金融安全。

第二，在投資方式上，可推行股權(quán)互換、債轉(zhuǎn)股兩種方式，增加境外銀行機構(gòu)投資入股的靈活性。股權(quán)互換，即境外銀行機構(gòu)以自身股權(quán)換取中資銀行相應(yīng)的部分股權(quán)，而非僅僅以現(xiàn)金購買股權(quán)，這種方式可以先行在資本充足率已達標(biāo)，而著重于改善治理結(jié)構(gòu)的國內(nèi)銀行中推行。其優(yōu)勢在于，可以減輕境外投資者的資金壓力，通過相互持股，增強中外資銀行間戰(zhàn)略合作關(guān)系的穩(wěn)定性，有利于中資銀行拓展國際市場。債轉(zhuǎn)股方式，適用于當(dāng)前中外銀行間已簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議而尚未交割，或者外方承諾在未來時期追加投資的銀行（如工商銀行、浦發(fā)銀行、西安商業(yè)銀行等），通過這一方式可以充實國內(nèi)銀行運營資金，減輕融資壓力，加強雙方的業(yè)務(wù)合作，而境外投資者可以選擇在適當(dāng)?shù)臅r機增持國內(nèi)銀行的股份。

第三，在股權(quán)定價上，由雙方競價為主向多方詢價為主轉(zhuǎn)變，引入拍賣和招投標(biāo)方式，完善銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格發(fā)現(xiàn)機制。從目前的實踐來看，不少國內(nèi)銀行的做法局限于選擇單一入股對象，然后進行雙方競價，這很可能因競價不充分導(dǎo)致股權(quán)價格低估。建議在同時引入和考察多個合格境外戰(zhàn)略投資者的基礎(chǔ)上，建立多方詢價渠道，同時構(gòu)建多方競價平臺。除了協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，還應(yīng)該積極引進股權(quán)拍賣和招股投標(biāo)方式。

第四，在上市地點上，重組后的國內(nèi)銀行不應(yīng)局限于海外上市，應(yīng)充分考慮內(nèi)地上市的可行性。建議內(nèi)地證券市場上市應(yīng)該有國有銀行的參與，中小規(guī)模的銀行IPO可以考慮在內(nèi)地市場進行。目前我國內(nèi)地市場銀行股僅有5家，金融股所占比重僅有5%，而發(fā)達國家一般都在50%以上，這樣不利于我國證券市場穩(wěn)定和金融藍籌股的培育。興業(yè)、華夏、廣發(fā)等股份制商業(yè)銀行均可根據(jù)IPO規(guī)模的大小，充分考察內(nèi)地上市的可行性。同時條件成熟的銀行，可將優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)或潛力業(yè)務(wù)（如信用卡、資產(chǎn)托管、票據(jù)等有必要單獨核算的業(yè)務(wù)）進行在內(nèi)地分拆上市。尤其針對中外銀行合資后雙方重點發(fā)展的業(yè)務(wù)，如建行與美洲銀行的零售銀行業(yè)務(wù)、浦發(fā)與花旗的信用卡業(yè)務(wù)，可以先行分拆上市。

第五，在風(fēng)險防范上，建立境外投資者（主要針對“財務(wù)投資者”）的退出機制，減輕資金抽離可能對國內(nèi)銀行造成的沖擊。當(dāng)前中國銀監(jiān)會對引進境外戰(zhàn)略投資者做出了“持股三年”的政策要求，筆者認為三年時間偏短，何況之前進入的一些境外投資者并不存在持股期間約束。因此，國內(nèi)銀行自身應(yīng)該加強研究和完善境外投資者的退出機制，以確保銀行營運的長期穩(wěn)定

第六，在發(fā)展戰(zhàn)略上，不僅要“引進來”，更應(yīng)該鼓勵和支持國內(nèi)銀行“走出去”，全面提升我國銀行業(yè)競爭力。國內(nèi)銀行必須主動介入全球金融格局大調(diào)整中去，才能避免我國金融資源為別國所控制，維護我國金融安全。具體措施包括：一是與國際銀行金融機構(gòu)廣泛開展業(yè)務(wù)合作，加強與先進銀行在信息、技術(shù)及人才等多方面的交流；二是鼓勵和支持有條件的銀行參與國外銀行機構(gòu)的股權(quán)并購，如結(jié)合引進境外戰(zhàn)略投資者，與國外銀行開展股權(quán)置換和相互持股；三是直接在其他國家和地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)，選址上可以先行考慮金融市場發(fā)達國家以及經(jīng)濟增長潛力較大的發(fā)展中國家和地區(qū)；四是順應(yīng)國際銀行業(yè)監(jiān)管要求及國際司法、會計、計量制度標(biāo)準(zhǔn)，關(guān)注國際金融需求的變化，借鑒國際先進銀行的產(chǎn)品和服務(wù)創(chuàng)新經(jīng)驗，不斷縮小與國際先進銀行的差距。

參考文獻：

1、唐雙寧.引進合格戰(zhàn)略投資者，促進中外資銀行雙贏[N]經(jīng)濟日報,2005-11-03.2、吳念魯.對國有商業(yè)銀行引進戰(zhàn)略投資者及上市的評析[J].銀行家,2005(9).3、余云輝,駱德明.誰將掌控中國的金融[N].上海證券報,2005-10-25.4、王森.國有商業(yè)銀行改革：改善治理結(jié)構(gòu)還是拓展市場業(yè)務(wù)[J].金融研究,2005(6).

第三篇：國有商業(yè)銀行引進境外戰(zhàn)略投資者的思考

國有商業(yè)銀行引進境外戰(zhàn)略投資者的思考

截至2006年12月11日，中國銀行業(yè)加入世界貿(mào)易組織后的五年過渡期結(jié)束，我國金融業(yè)進入對外開放的后“WTO”時期。而在國有銀行引進外資過程中，如果不能正確處理好相關(guān)問題，很可能對中國的金融安全造成威脅。

一、我國國有商業(yè)銀行引進境外戰(zhàn)略投資者應(yīng)注意的問題

銀行業(yè)外資的大量進入，對我國國有銀行業(yè)的沖擊在所難免。因此，在新形勢下我國國有銀行業(yè)引進外資過程中，如果不能正確把握好注資比例和關(guān)系，很可能對中國的金融安全造成一定威脅。為此，我國國有商業(yè)銀行在引進外資過程中應(yīng)注意以下幾個問題。

(一)“倒逼機制”可能使國有商業(yè)銀行沒有選擇到真正的戰(zhàn)略投資者。2004年初，中國銀監(jiān)會對國有商業(yè)銀行股改提出新的考核標(biāo)準(zhǔn)和實現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)的時間表。而我們承諾的“準(zhǔn)入寬松期”實際上也鎖定了國有銀行改革的進程，并同時確定了股改上市的前提條件是引進外國戰(zhàn)略投資者。來自政府的時間目標(biāo)，迫使國有商業(yè)銀行必須在較短的時間內(nèi)完成引資談判，這樣，實際在引資前，已把談判的主動權(quán)全部交給境外投資者。不僅如此，對國有商業(yè)銀行價值的評估權(quán)也無一例外都交給外資機構(gòu)。在這種“倒逼機制”情況下，兩年多來，國有商業(yè)銀行紛紛加快股份制改造的步伐，國有商業(yè)銀行股權(quán)定價能否做到公平、合理，也就不難得出結(jié)論。

(二)要正確認識國有商業(yè)銀行的品牌價值。盡管國有商業(yè)銀行的凈資產(chǎn)是判斷一家銀行價值的重要依據(jù)，但絕不是唯一依據(jù)。由于建行、中行、工行出售給戰(zhàn)略投資者的股權(quán)價格都沒有超出1.20元人民幣，這些價格甚至低于大部分城市商業(yè)銀行的股權(quán)出讓價格，國有商業(yè)銀行是否被賤賣是引起人們談?wù)撟疃嗟脑掝}。我國國有商業(yè)銀行的品牌是中國商業(yè)銀行中最有價值的品牌，在與其他商業(yè)銀行競爭中具有先天的優(yōu)勢，其品牌認知度是其他商業(yè)銀行無法比擬的：它擁有巨大的銷售網(wǎng)絡(luò)，其網(wǎng)點遍布全國城鄉(xiāng)，具備在全國所有地區(qū)開展各種業(yè)務(wù)的物質(zhì)條件。而且，這些網(wǎng)點大多占據(jù)各商業(yè)中心的黃金地段，其本身就具有極大的升值潛力。從已經(jīng)引進外國戰(zhàn)略投資者的城市商業(yè)銀行看，出售給境外戰(zhàn)略投資者的股權(quán)價格普遍高于國有商業(yè)銀行，有的甚至高出一倍，但我國城市商業(yè)銀行無論是資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力還是無形資產(chǎn)，都不可能與國有商業(yè)銀行同日而語。

(三)戰(zhàn)略投資者的“曲線拋售”，可能導(dǎo)致國有股東喪失絕對控制權(quán)。為保證國家對大型國有商業(yè)銀行的絕對控制權(quán)，監(jiān)管部門要求國有商業(yè)銀行中引進的外資必須是戰(zhàn)略投資者，提出引進戰(zhàn)略投資者的四條標(biāo)準(zhǔn)，并把外資持股比例限制在20％內(nèi)，這樣國有商業(yè)銀行似乎不可能失去控制權(quán)。但如果國有股份被分散到一定程度，大型國有商業(yè)銀行若在香港仍延續(xù)股權(quán)分置模式發(fā)行上市，其境外戰(zhàn)略投資人持有股份可申請轉(zhuǎn)為H股，進而利用涉及類別股股東權(quán)益議案須經(jīng)類別股東表決的規(guī)則，可能導(dǎo)致國有股東喪失絕對控制權(quán)。另外，戰(zhàn)略投資者四條標(biāo)準(zhǔn)的核心是投資入股后3年內(nèi)不能撤資、轉(zhuǎn)讓，但這一持股時間的限定也只是一個軟約束，戰(zhàn)略投資者完全可以在規(guī)定時間到期前“曲線拋售”。轉(zhuǎn)讓股權(quán)有多種途徑、多種方式，國外投資者直接購買商行的股權(quán)可以在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，但當(dāng)國有商業(yè)銀行股票在境外上市后從市場上購買的股權(quán)就不受此限。能不能使投資者持續(xù)持有股權(quán)，關(guān)鍵在股票價格的變動趨勢和可能分得的紅利。從這個意義上講，引進的外資是否都是戰(zhàn)略投資者取決于國有商業(yè)銀行股改后對投資者的回報。

(四)用股權(quán)換機制、換管理、換技術(shù)的政策意圖可能難以完善治理結(jié)構(gòu)。引進戰(zhàn)略投資者，是為推進國有商業(yè)銀行內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的改革和完善。目前雖然通過戰(zhàn)略投資者資金及管理經(jīng)驗的注入，國有商業(yè)銀行目前在體制及生存能力方面都取得一定進步，但有資料表明，我國先期引資的商業(yè)銀行并沒有出現(xiàn)人們所期待的績效改善的結(jié)果，相反卻出現(xiàn)某種程度的業(yè)績下滑。不久前發(fā)表的中國社會科學(xué)院金融生態(tài)研究報告表明，我國商業(yè)銀行資產(chǎn)質(zhì)量問題70％是由于外部環(huán)境造成的。招商銀行雖然沒有引進外國戰(zhàn)略投資者，但通過其自身努力，也表現(xiàn)出良好的發(fā)展前景，其核心競爭力在國內(nèi)各家銀行中居于前列，在國際上也顯示出強勁的競爭力。這說明，推進國有商業(yè)銀行內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的改革和完善，并不一定需要通過向外國投資者出售股權(quán)的方式來實現(xiàn)。為推進商業(yè)銀行的改革而學(xué)習(xí)國外商業(yè)銀行先進的管理理念、技術(shù)、產(chǎn)品、運行機制是必要的，甚至把引進外國戰(zhàn)略投資者作為我國商業(yè)銀行股份制改革的一種途徑也是合適的，但以此作為國有商業(yè)銀行改革的必然步驟未免缺乏充分的依據(jù)。

(五)租金效應(yīng)可能誘使外資戰(zhàn)略投資者尋求獲得國有商業(yè)銀行的控制權(quán)。租金是指由于不同體制、權(quán)利和組織設(shè)置而獲得的額外收益。銀行業(yè)作為特種經(jīng)營行業(yè)，在我國具有嚴(yán)格的市場準(zhǔn)入條件，擁有特殊的地位和壟斷權(quán)利，特別是四大國有商業(yè)銀行占據(jù)我國銀行業(yè)的絕對份額，在國內(nèi)直接融資市場不發(fā)達、融資渠道單一的情況下，誰能取得國有商業(yè)銀行的控制權(quán)或經(jīng)營權(quán)，誰就可獲得巨額的租金效應(yīng)。金融機構(gòu)和上市公司作為一種“殼資源”，其“特許權(quán)價值”比起其他國家來就顯得更加昂貴。因此，爭取“殼資源”就成為各方利益主體爭奪的焦點；進而負責(zé)審批這種“殼資源”的金融監(jiān)管者就成了“公關(guān)(攻關(guān))”的重點，金融監(jiān)管者手中的“審批權(quán)”也隨之身價倍增。在這種情況之下，如果缺乏嚴(yán)格的內(nèi)部約束機制和透明的政務(wù)公開制度，就難免會有某些金融監(jiān)管官員在“暴利”的誘惑下置社會公眾的利益于不顧鋌而走險。在巨大的租金效應(yīng)誘使下，外資戰(zhàn)略投資者可能基于國有商業(yè)銀行的巨大租金效應(yīng)而積極尋求獲得國有商業(yè)銀行的控制權(quán)。

(六)國有銀行引進戰(zhàn)略投資者是否影響金融安全。我們知道，銀行的利潤主要來自于優(yōu)質(zhì)客戶。國有銀行引進戰(zhàn)略投資者是否影響金融安全，除考慮國有商業(yè)銀行控制權(quán)的喪失外，主要是基于以下幾個方面的考慮：一是面臨高端客戶的喪失。外國銀行的進入往往盯住的是那些優(yōu)質(zhì)客戶資源，以其在個人金融服務(wù)上先進的理念和產(chǎn)品，迅速占領(lǐng)國內(nèi)高端個人客戶市場。最近以來發(fā)生的數(shù)例大企業(yè)“倒戈”轉(zhuǎn)向外國銀行的事件，不得不令人深思。而國有商業(yè)銀行一旦失去了高端客戶，把高端市場拱手相讓，最后的局面，恐怕是外資銀行吃“肥肉”，我們的國有銀行“啃骨頭”，則中國的金融體系將面臨拉美化的嚴(yán)重后果；二是外資銀行的進入，會使國內(nèi)銀行業(yè)中的優(yōu)秀人力資源外流，從而使中資銀行面臨人才短缺的局面。因此人才爭奪戰(zhàn)的結(jié)果勢必會給國有商業(yè)銀行帶來更大的消極沖擊；三是外資銀行的進入，不可避免地造成我國銀行業(yè)中間業(yè)務(wù)、國際結(jié)算業(yè)務(wù)和外匯業(yè)務(wù)的大量流失，這已經(jīng)是正在發(fā)生的事實。當(dāng)然，引進外國戰(zhàn)略投資者并不一定會威

脅國家安全，關(guān)鍵是我們應(yīng)該有安全意識，在引資談判和引資后的具體業(yè)務(wù)合作中，盡可能地明確哪些是可以對外資開放的，哪些是不可以開放的。

二、國有商業(yè)銀行引進戰(zhàn)略投資者的建議

(一)防止將金融開放與金融安全對立起來的傾向。因此，金融改革的目標(biāo)不是看有多少家上市公司，不是看資本市場有多少市值，不是看股票指數(shù)的點位在什么位置，而是看金融體系能不能更好地為國民經(jīng)濟服務(wù)，能不能支持和促進實體經(jīng)濟的發(fā)展。當(dāng)前特別要防止將金融開放與金融安全對立起來的不健康傾向。

(二)在人民幣匯率升值的背景下，把握好銀行業(yè)對外開放的時間和節(jié)奏。在現(xiàn)階段，需要及時制止各金融機構(gòu)競相甩賣金融企業(yè)股權(quán)的現(xiàn)象，避免各級政府和部門以完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)為名，通過鼓勵外資參股控股金融企業(yè)的制度和規(guī)定，主動地為外資進入中國進行人民幣升值套利提供便利。我國在全面開放金融業(yè)后，監(jiān)管部門也應(yīng)在堅持WTO總體原則框架下，有效利用國際通行規(guī)則，特別要利用類似國際貿(mào)易中的非關(guān)稅壁壘措施，來保護銀行業(yè)，維護國家金融安全和經(jīng)濟體系安全。必須認真考慮國內(nèi)資本市場的成熟程度、匯率制度改革、人民幣升值趨勢、國際貿(mào)易環(huán)境等因素，重視把握對外開放的時間和節(jié)奏。

(三)支持中小股份制銀行的試點。面對金融業(yè)的全面開放，建議政府和金融監(jiān)管部門支持有條件的中小股份制銀行進行綜合經(jīng)營的探索，對已有明確戰(zhàn)略目標(biāo)、良好合作伙伴、談判條件成熟的股份制商業(yè)銀行，應(yīng)不限其規(guī)模、類別，公平對待，鼓勵試點。參股、合資、獨資是外國銀行可能選擇的三種模式，在這三種模式中，近期可能以參股和合資為主。參股和合資可使外國銀行與東道國優(yōu)勢互補，可以通過“所有權(quán)保持國有、管理權(quán)民營化”的方式，以低成本的代價，達到“雙贏”的目的，建立金融產(chǎn)業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。

(四)完善外資并購法規(guī)。由于銀行業(yè)在外資比例控制或經(jīng)營方式等方面都有不同于其他行業(yè)的特殊性，而目前尚未針對銀行業(yè)的外資并購出臺專門法律。因此，要降低國有商業(yè)銀行的控制權(quán)租金，必須消除國有商業(yè)銀行的特殊壟斷地位、逐步放開國內(nèi)銀行市場的準(zhǔn)人條件、發(fā)展多樣化的融資渠道。為此，一方面應(yīng)抓緊制定包括反對行政壟斷、反對政商勾結(jié)、反對合謀壟斷等內(nèi)容在內(nèi)的反壟斷法；制定反欺詐法，懲治銀行商業(yè)欺詐和財務(wù)欺詐等行為。另一方面，放棄對國有商業(yè)銀行經(jīng)營管理人員選拔中的行政任免和暗箱操作，引入公開、公平競爭的選擇機制，形成經(jīng)理人員自身條件信息、經(jīng)營管理業(yè)績記錄信息、經(jīng)理人員供求信息充分、集中、公開的、具有流動性的職業(yè)經(jīng)理市場，有效降低銀行經(jīng)理人員的尋租行為。

(五)堅持以風(fēng)險可控為基礎(chǔ)的金融創(chuàng)新。沒有金融安全，就沒有經(jīng)濟安全、政治安全，也就沒有國家安全。當(dāng)前，鑒于國有商業(yè)銀行在經(jīng)濟和社會發(fā)展中的重要地位，金融創(chuàng)新要同風(fēng)險監(jiān)管能力相適應(yīng)，要強化金融監(jiān)管手段，積極采取先進的監(jiān)控和檢查技術(shù)方法，對重大金融活動和交易行為實行嚴(yán)密監(jiān)測。政府要對銀行業(yè)中的外資股權(quán)并購實行開放條件下的適度保護策略，即確定外資進入的底線，只要外資沒有觸及底線，可實行開放的政策，但一旦涉及底線，金融監(jiān)管部門要對其進行合理規(guī)制。要遵循開放中的循序漸進原則，實現(xiàn)監(jiān)管與開放同步。要適應(yīng)金融改革、創(chuàng)新、發(fā)展、開放新形勢的要求，建立救助應(yīng)急機制和協(xié)調(diào)機制，切實履行金融監(jiān)管職責(zé)，有效應(yīng)對突發(fā)事件或外資股權(quán)并購對國內(nèi)金融安全的沖擊。

第四篇：國有商業(yè)銀行公司治理機構(gòu)探討

國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)探討

姓名：聶坤 專業(yè):國際商務(wù)

學(xué)院：國際經(jīng)濟與貿(mào)易學(xué)院 學(xué)號：2010210259

國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)探討

摘要

銀行作為各種市場活動中最重要的金融中介，其經(jīng)營質(zhì)量的好壞不僅影響到自身的生存和發(fā)展，而且關(guān)系到廣大儲戶的利益和社會的穩(wěn)定。銀行的公司治理效率會對銀行本身以及金融業(yè)，乃至整個經(jīng)濟體系造成巨大的影響。加快深化內(nèi)部改革，建立良好公司治理結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，是我國國有商業(yè)銀行健康發(fā)展的關(guān)鍵。本文在總結(jié)商業(yè)銀行治理模式的基礎(chǔ)上，總結(jié)了我國國有商業(yè)銀行治理過程中存在的問題，并探討我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的途徑。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；公司治理結(jié)構(gòu)；優(yōu)化途徑

The Explore of Corporate Governance of State-owned

Commercial Banks

ABSTRACT As the most important financial intermedias in marketing activities ,banks' quality not only affect its own survivial and development, but also the customers' profit and social stability.The efficiency of banking management will impact the financial industry even the overall economic structure.The key to the healthy development of commercial banks is accelerating the internal reforms, establishing good orgnizational structure , changing management mechanism.This artical summarized the processing problems of state-owned banks based on the governance model commercial banks,and explored the way of optimize governance structure in our state-owned banks.Keywords：commercial banks；Corporate Governance；Optimization approach

目錄

一、商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的理論概述...........................................................................................................1

（一）公司治理的定義...................................................................................................................................1

（二）公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容...........................................................................................................................1

（三）商業(yè)銀行公司治理機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定...................................................................................................2 1.巴塞爾委員會對商業(yè)銀行公司治理機制的相關(guān)規(guī)定............................................................................2 2.我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定................................................................................................2

二、國外商業(yè)銀行公司治理的典型模式比較...................................................................................................2

（一）英美模式...............................................................................................................................................2

（二）德日模式...............................................................................................................................................3

（三）兩種模式的比較分析及啟示...............................................................................................................4

三、我國國有商業(yè)銀行公司治理的現(xiàn)狀及問題...............................................................................................4

（一）國有商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的特點...........................................................................................................4

（二）國有商業(yè)銀行公司治理存在的問題...................................................................................................5 1.產(chǎn)權(quán)主體的“人格化”虛置問題............................................................................................................5 2.內(nèi)部人控制問題嚴(yán)重................................................................................................................................5 3.激勵機制不合理........................................................................................................................................6 4.信息披露機制不完善................................................................................................................................6

四、完善我國商業(yè)銀行公司治理的途徑...........................................................................................................6

（一）要加快股份制改革進程，促進股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化...............................................................................6

（二）要盡快建立有效的激勵機制...............................................................................................................6

（三）構(gòu)建有效的內(nèi)部治理機制...................................................................................................................7

（四）完善信息披露制度，提高經(jīng)營透明度...............................................................................................7 參考文獻...............................................................................................................................................................8

一、商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的理論概述

（一）公司治理的定義

Berle & Means(1932)認為，公司治理致力于解決所有者與經(jīng)理層之間的關(guān)系，焦點在于使所有者與經(jīng)理層的利益相一致。

Codbury Committee認為，公司治理是一種配置機制，解決的是高級管理人員、股東、董事會和公司的其他利益相關(guān)者相互作用產(chǎn)生的諸多特定問題，應(yīng)把股東利益置于與其他利益相關(guān)者相同的位置。OEDC(1998)認為，公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商業(yè)公司進行管理和控制的體系，它包括公司經(jīng)理層、董事會、股東和其他利益相關(guān)者的一整套關(guān)系。治理結(jié)構(gòu)也提供了一個架構(gòu)，通過這個架構(gòu)，公司的目標(biāo)以及實現(xiàn)這些目標(biāo)并監(jiān)督其實施的手段將得以確定.建立良好的治理結(jié)構(gòu)可以樹立市場信心，鼓勵更加穩(wěn)定的、長期的投資流入，激勵經(jīng)理和董事會去實現(xiàn)那些符合公司和股東利益的奮斗目標(biāo)，也可以提供有效的監(jiān)督，從而激勵企業(yè)更有效地利用資源。

吳敬璉認為，公司治理是由所有者，董事會和高級執(zhí)行人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。

張維迎認為，公司治理是有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一套法律、文化、制度性安排，其目的是解決內(nèi)在的激勵問題和經(jīng)理層選擇問題。

以上對公司治理結(jié)構(gòu)的各種定義雖然從文字表述上有所不同，但他們之間并沒有很大的出入。結(jié)合上述的各種定義，公司治理結(jié)構(gòu)的定義是:公司治理結(jié)構(gòu)是協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者相互之間關(guān)系的一種制度，涉及指揮、控制、激勵等方面的內(nèi)容，即借以處理企業(yè)各種合約的一種制度。廣義的公司治理結(jié)構(gòu)包括內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理結(jié)構(gòu)兩種，狹義的公司治理結(jié)構(gòu)只包括公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，主要有產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、制衡機制(即股東大會一董事一經(jīng)理一監(jiān)事會的相互監(jiān)督和制衡)、徽勵機制、信息披露制度等，其中最重要的是產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、制衡機制和激勵機制。公司外部治理機制包括:充分竟?fàn)幍氖袌?包括產(chǎn)品市場、股票市場、經(jīng)理市場等)、法律環(huán)境、宏觀經(jīng)濟環(huán)境、政治環(huán)境等。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容

1999年5月，由29個發(fā)達國家組成的經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD），理事會正式通過了其制定的《公司治理結(jié)構(gòu)原則》，它是第一個政府間為公司治理結(jié)構(gòu)開發(fā)出的國際標(biāo)準(zhǔn)，并得到國際社會的積極響應(yīng)。該原則皆在為各國政府部門制定有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)的法律和監(jiān)管制度框架提供參考，也為證券交易所、投資者、公司和參與者提供指導(dǎo)，它代表了OECD成員國對于建立良好公司治理結(jié)構(gòu)共同基礎(chǔ)的考慮，其主要內(nèi)容包括：

（1）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護股東的權(quán)利；

（2）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外國股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機會得到補償；

（3）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確認利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財富和工作機會以及為保持企業(yè)財務(wù)健全而積極地進行合作；

（4）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)保證及時準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息；

（5）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負責(zé)。

從以上幾點可以看出，這些原則是建立在不同公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)之上的，該原則充分考慮了各個利益相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用，認識到一個公司的競爭力和最終成功是利益相關(guān)

者協(xié)同作用的結(jié)果，是來自不同資源提供者特別是包括職工在內(nèi)的貢獻。

（三）商業(yè)銀行公司治理機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定

1.巴塞爾委員會對商業(yè)銀行公司治理機制的相關(guān)規(guī)定

商業(yè)銀行的治理機制與公司治理機制并無本質(zhì)的不同，但是因為商業(yè)銀行在國民經(jīng)濟中的特殊地位和性質(zhì)，使得商業(yè)銀行的治理機制帶有自身的特點。

巴塞爾委員會曾在《利率風(fēng)險管理原則》（1997年9月）、《銀行內(nèi)控體系的框架》、《增加銀行透明度》、《信用風(fēng)險管理原則（咨詢文件）》等文件中提出銀行的公司治理機制問題，主要涉及：

(1)公司的價值、行為規(guī)則、適當(dāng)?shù)男袨榈钠渌麡?biāo)準(zhǔn)及用來保證他們之間相互協(xié)調(diào)的系統(tǒng)；(2)清晰的公司戰(zhàn)略來保證它能衡量銀行的成功和個體的貢獻；(3)刻畫出從基層個人到董事會各級決策者相應(yīng)的責(zé)任；(4)建立董事會、高級管理人員和審計者之間合作機制；

(5)有力的內(nèi)控體系，包括內(nèi)部和外部審計、獨立于業(yè)務(wù)及其他檢查和平衡關(guān)系之外的風(fēng)險 管理；

(6)在利益沖突特別大時，對風(fēng)險敞口進行特殊監(jiān)控；

(7)以補償、升遷或其他形式在財務(wù)上和管理上進行激勵，促使高級管理人員、業(yè)務(wù)管理人員采取適當(dāng)?shù)男袨椋?/p>

(8)對內(nèi)、對外提供正確的信息流。

2.我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定

2002年，我國中央銀行參照《OECD公司治理原則》和《巴塞爾報告》，借鑒和吸收了發(fā)達國家公司治理制度的一些成熟做法，并緊密結(jié)合中國股份制商業(yè)銀行的實際狀況，分別頒發(fā)了《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》、《股份制商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事制度指引》和2004年為指導(dǎo)中、建兩行股份制改革而制定實施的《中國銀行、中國建設(shè)銀行公司治理改革與監(jiān)管指引》?！豆煞葜粕虡I(yè)銀行公司治理指引》明確規(guī)定，商業(yè)銀行公司治理應(yīng)當(dāng)遵循以下基本準(zhǔn)則:完善股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的議事制度和決策程序；明確股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的權(quán)利、義務(wù)；建立、健全以監(jiān)事會為核心的監(jiān)督機制；建立完善的信息報告和信息披露制度；建立合理的薪酬制度，強化激勵約束機制。

二、國外商業(yè)銀行公司治理的典型模式比較

從世界范圍來看，商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)主要遵循兩種模式:英美模式和德日模式。英美模式深受亞當(dāng)·斯密市場哲學(xué)的影響，設(shè)定銀行治理的目的是要實現(xiàn)股東價值的最大化，因而銀行應(yīng)為股東控制。而德日模式強調(diào)要對“看不見的手”進行修正，更重視政府的作用和社會整體利益的實現(xiàn)，認為銀行治理的目的就是要實現(xiàn)利益相關(guān)者的共同利益。正是由于各國基于不同的經(jīng)濟理念而對銀行股東的定位各不相同，所以管理層和董事會、監(jiān)事會也就各具有不同的職能。

（一）英美模式

英美模式又稱為“外部人”模式或市場控制型模式。市場型銀行治理結(jié)構(gòu)是指主要通過資

本市場機制中的投票、接管和兼并等股權(quán)流動形式以及破產(chǎn)、清算等債權(quán)流動形式實現(xiàn)對銀行經(jīng)營者的控制與監(jiān)督。下面就股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、控制機制、銀行存在的根本目標(biāo)等方面對英美市場型銀行治理模式展開探討。

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)方面:英美商業(yè)銀行中的股東高度分散，即使是大股東所持的股份也只占銀行總股本的1%左右。依托著發(fā)達的資本市場，其股票具有較強的流動性。與股權(quán)分散的產(chǎn)權(quán)制度安排相適應(yīng)，其商業(yè)銀行治理主要是通過股票市場上的接管和收購等股權(quán)流動形式來實現(xiàn)對銀行經(jīng)營者的控制與監(jiān)督。

2.內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面:英美的公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會和經(jīng)理層組成，不設(shè)監(jiān)事會。股東大會是最高的權(quán)力機構(gòu)，但不是常設(shè)機構(gòu)，其日常事務(wù)決交由董事會決定，董事會一般將部分日常經(jīng)營管理權(quán)力交由其代理人首席執(zhí)行官(CEO)執(zhí)行，也體現(xiàn)了銀行經(jīng)營權(quán)的進一步集中。董事會實際擁有資產(chǎn)控制權(quán)，在公司治理結(jié)構(gòu)中具有最重要的地位。在董事會下設(shè)不同的委員會如執(zhí)行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等，以便協(xié)助董事會更好地進行決策。董事會成員包括內(nèi)部董事和外部董事，以外部董事為主。外部董事多為曾經(jīng)擔(dān)任過其他公司高層領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)或某方面的專家，內(nèi)部董事則為公司的高級主管人員。按理講，外部董事比例的增加會加強董事會對經(jīng)營者的監(jiān)督，但是，英美大銀行中同時存在的一個普遍現(xiàn)象是銀行首席執(zhí)行官由董事會主席兼任。這種雙重身份導(dǎo)致董事會難以發(fā)揮監(jiān)督職能。由于英美銀行中沒有監(jiān)事會，所以會聘請專門的審計事務(wù)所負責(zé)有關(guān)銀行財務(wù)狀況的審計報告，這種獨立審計制度杜絕了銀行的舞弊行為，在很大程度上保證了銀行財務(wù)狀況信息的真實披露，有助于銀行的守法經(jīng)營。

3.控制機制:從控制機制看，英美模式中以“用腳投票”為主，主要靠市場控制銀行。在美國主要靠資本市場上的接管和兼并控制銀行，市場上股票價格變動對銀行的管理者形成間接約束。美國的機構(gòu)投資者，不會長期持有一種股票，在所持股的銀行業(yè)績不好時，一般不直接干預(yù)銀行運轉(zhuǎn)，而是改變自己的股票組合，賣出該銀行的股票。持股的短期性質(zhì)使得股票交易十分頻繁，造成銀行接管與兼并事件頻頻發(fā)生。不過，近年來“用手投票”機制的作用在逐步增大，20世紀(jì)90年代以來，由于機構(gòu)股東的積極干預(yù)，美國一系列大銀行的CEO被強制離職，這正是“用手投票”發(fā)揮作用的表現(xiàn)。

4.激勵機制:其薪酬計劃的核心是將管理層的個人收益和廣大股東的利益統(tǒng)一起來，從而使股東價值成為管理層的決策行為準(zhǔn)則。為了使管理者的利益更緊密地與銀行的利益相一致，一種常用的激勵措施就是給經(jīng)理人員較少的工資獎金，而更多地給予股票或股票期權(quán)，從而將經(jīng)理人員個人收益與銀行的市場表現(xiàn)直接掛鉤。根據(jù)這一思想，美國銀行管理層的薪酬一般包括以工作表現(xiàn)為基礎(chǔ)的工資、以財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)的獎金、以股票表現(xiàn)為基礎(chǔ)的股票期權(quán)(所占比例最大)及以服務(wù)年限為基礎(chǔ)的退休計劃。

5.銀行存在的根本目標(biāo):英美模式中，股東是銀行的所有者和剩余索取者，銀行的根本目標(biāo)是股東價值的最大化，而銀行其他利益相關(guān)者如雇員、債權(quán)人等獲得的多是固定的報酬。

（二）德日模式

德日模式又稱為“內(nèi)部人”模式或組織控制型模式，在法人持股或法人相互持股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，對董事或經(jīng)理人員的監(jiān)督機制是靠內(nèi)部機制來制衡的。其主要特點是: 1.股權(quán)結(jié)構(gòu)方面:德日商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)屬于相對集中型，其銀行產(chǎn)業(yè)高度集中，而且德日商業(yè)銀行與大工商企業(yè)組成工商與金融集團，在同一集團內(nèi)部實業(yè)公司和銀行之間相互以法人持股，循環(huán)持股，具有較強的封閉性，股權(quán)相對集中，集團外的股權(quán)比例較小。與這種相對集中型的產(chǎn)權(quán)制度安排相適應(yīng)的是以內(nèi)部人監(jiān)督為主的公司治理結(jié)構(gòu)。

2.內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面:德日模式下的銀行內(nèi)部治理是一種雙層董事會的結(jié)構(gòu)，由股東大會、監(jiān)事會、董事會、經(jīng)理層組成。監(jiān)事會一般不參加銀行的經(jīng)營管理，但是有權(quán)在任何時候檢查公司的帳目情況，主要執(zhí)行對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用。德日模式下，董事會的權(quán)力很大，負責(zé)銀行的重大決策制定而總經(jīng)理負責(zé)具體的貫徹執(zhí)行。董事會直接監(jiān)督并約束經(jīng)理人員。由于銀行的主要股東是一些大的法人機構(gòu)和金融機構(gòu)，同時他們往往是銀行的存款人，這些股東對銀行的持股及銀行之間的交叉持股，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)使得他們對銀行經(jīng)理層的控制成為可能。以德國的銀行為例，其業(yè)務(wù)執(zhí)行職能和監(jiān)督職能是相分離的，設(shè)有對應(yīng)的兩種管理機構(gòu)即執(zhí)行董事會和監(jiān)事會，分別相當(dāng)于英美國家的經(jīng)理層和董事會，兩者職責(zé)分明，成員互不交叉，保證了股東確實能發(fā)揮其應(yīng)有的控制與監(jiān)督職能。

3.控制機制主要表現(xiàn)為:(1)銀行的控制權(quán)由大股東掌握，由于股東對銀行的持股及銀行之間的交叉持股，使得經(jīng)理層對銀行的控制受到了抑制。(2)法人機構(gòu)與銀行機構(gòu)之間的交叉持股在集團內(nèi)部形成了統(tǒng)一的利益相關(guān)整體，股東之間會相互監(jiān)督。(3)機構(gòu)投資者不會輕易出售股票，其主要借助這些股票參與銀行的決策與管理，目的在于保證銀行的長遠發(fā)展，持股穩(wěn)定性較強。如果對銀行經(jīng)理不滿意，直接采取“用手投票”的方式，而不是“用腳投票”。

4.激勵機制:日德模式下，在銀行董事的報酬中，獎金在全部工資中占據(jù)主要份額，雖然對董事的長期激勵中也包括股權(quán)激勵和延期付息股票計劃，但與英美模式下管理人員的薪酬主要由股票期權(quán)組成的方式不同的是，股票期權(quán)并不占主要分額。

5.銀行存在的根本目標(biāo):日德模式中公司治理的目的突出了共同治理的概念，強調(diào)銀行的經(jīng)營目標(biāo)首先是履行其社會義務(wù)，之后才是服務(wù)于股東。銀行以利益相關(guān)者價值最大化為根本目標(biāo)。

（三）兩種模式的比較分析及啟示

通過兩種模式的對比可以看出，英美國家商業(yè)銀行治理模式強調(diào)股權(quán)的分散化和證券市場的流動性，通過來自資本市場和經(jīng)理人市場的壓力使得銀行經(jīng)理層不斷提高銀行運行效率。而日德模式的優(yōu)勢在于穩(wěn)定的銀企關(guān)系，通過產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的結(jié)合，實現(xiàn)銀企雙贏。隨著20世紀(jì)90年代以來的經(jīng)濟全球化趨勢加速發(fā)展，兩種模式也在不斷取長補短，出現(xiàn)趨同的趨勢。美國對銀行高管薪酬加強了監(jiān)管，抑制其過高的收入，日本和德國也開始引進基于股權(quán)的長期激勵手段，增強信息透明度，以加強資本市場對銀行高管的約束力。但隨著2008年以來的美國“次貸危機”愈演愈烈，也引起了我們對西方發(fā)達國家商業(yè)銀行公司治理機制的反思，實際上普遍適用的、標(biāo)準(zhǔn)的商業(yè)銀行公司治理模式并不存在，只有將國外先進的經(jīng)驗與我國國有商業(yè)銀行改革發(fā)展相結(jié)合，建立適合我國商業(yè)銀行自身發(fā)展相適應(yīng)的公司治理機制，才能取得良好的運行效果。

三、我國國有商業(yè)銀行公司治理的現(xiàn)狀及問題

（一）國有商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的特點

國有銀行的公司治理結(jié)構(gòu)正在變革當(dāng)中，主要有以下幾個特點: 1.從所有權(quán)結(jié)構(gòu)來看，四大國有銀行是國有獨資，國家是唯一的股東。國家對國有商業(yè)銀行具有完全的控制權(quán)和剩余索取權(quán)。國有銀行的資本金補充只有依靠國家財政的注入，滿足巴塞爾協(xié)議關(guān)于商業(yè)銀行資本充足率的要求。

2.從資本結(jié)構(gòu)來看，四大國有銀行的監(jiān)管資本中結(jié)構(gòu)比較單一，基本是一級資本中的國有

所有者權(quán)益為主，沒有優(yōu)先股；但在外國商業(yè)銀行中，不但有一級資本，而且也有諸如優(yōu)先股、次級債務(wù)這樣的二級資本。債務(wù)資本主要是廣大存款人的儲蓄存款、企事業(yè)單位的存款。

3.國有商業(yè)銀行內(nèi)部決策機制中，總行黨委處于決策地位，近似于股份制商業(yè)銀行的董事會;處于經(jīng)營管理層的行長班子成員基本都是黨委委員，決策機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)沒有分開，相互制衡的關(guān)系不很明確;國有商業(yè)銀行的監(jiān)事會剛剛成立，發(fā)揮的作用還有待進一步檢驗。

4.國家行使出資人的權(quán)利主要是通過政府部門的外部監(jiān)督來進行的。財政部主要從出資人的角度對國有商業(yè)銀行的財務(wù)狀況、稅收情況、費用情況進行審查和監(jiān)督;人民銀行代表廣大存款人的利益對國有商業(yè)銀行的日常經(jīng)營管理進行監(jiān)督檢查:審計署代表國家對國有商業(yè)銀行進行審計監(jiān)督;國家經(jīng)貿(mào)委對國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)處理、呆帳核銷等方面進行直接的審查;中央金融工作委員會、中央組織部、國家人事部對高級員工進行選拔、考察任命。事實上，這些活動都是作為外部人角色來監(jiān)督的。

5.四大國有銀行的領(lǐng)導(dǎo)人任命是由中央和國務(wù)院任命的。目前，對國有商業(yè)銀行領(lǐng)導(dǎo)人的任命還沒有和具體的、可操作的經(jīng)營管理目標(biāo)、利潤目標(biāo)聯(lián)系起來。對國有商業(yè)銀行缺乏一套比較完善的考核指標(biāo)體系.四大國有銀行的行長級領(lǐng)導(dǎo)人由中央組織部考察任命其黨內(nèi)職務(wù)、國務(wù)院任命其行政職務(wù):國有商業(yè)銀行省分行的總經(jīng)理由金融工委和總行組織部門進行考核，總行黨委任命其黨內(nèi)職務(wù)，行政機關(guān)任命其行長職務(wù)，黨政基本是一體的。

6.四大國有銀行組織結(jié)構(gòu)采取一級法人、授權(quán)經(jīng)營、分支行制。國有商業(yè)銀行是典型的多級委托代理組織，委托代理鏈比較長，并且按照行政區(qū)劃設(shè)置分支機構(gòu)，因而委托代理成本和管理成本比較高。

7.國家對國有銀行領(lǐng)導(dǎo)人、國有銀行內(nèi)部對員工激勵主要還是沿用傳統(tǒng)的“官本位”體制。從總分行的領(lǐng)導(dǎo)到各業(yè)務(wù)部門的負責(zé)人都有一定的行政級別，專業(yè)員工也有相應(yīng)的行政級別。工資、獎金、住房等基本是和這些比較僵化的行政級別聯(lián)系在一起的。

（二）國有商業(yè)銀行公司治理存在的問題

1.產(chǎn)權(quán)主體的“人格化”虛置問題

我國商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)主體是一元化的，其單一出資者為國家，國家派出高級管理人員對銀行進行經(jīng)營管理，國有產(chǎn)權(quán)缺乏一個人格化的產(chǎn)權(quán)主體，于是存在著所有者主體不明確，即“所有者缺位”的問題。按照現(xiàn)行的《公司法》，國有金融機構(gòu)的產(chǎn)權(quán)被完全界定為“國家所有”，即國家是國有商業(yè)銀行的最后投資人與所有者，這似乎是一個產(chǎn)權(quán)明晰、責(zé)權(quán)明確的制度安排，但現(xiàn)實中到底由誰來代表全國人民行使對國有財產(chǎn)的所有權(quán)，并承擔(dān)起相應(yīng)的所有者責(zé)任和風(fēng)險，實際上是不明確的，即產(chǎn)權(quán)主體是“人格化”虛置的。

2.內(nèi)部人控制問題嚴(yán)重

內(nèi)部人指的是銀行的高級管理層，內(nèi)部人控制是指銀行高管層在銀行中掌握了非常多的控制權(quán)和信息優(yōu)勢，他們更多的是代表其自身的利益而非股東的利益來經(jīng)營銀行。雖然我國股份制商業(yè)銀行均成立了以董事會、監(jiān)事會所組成的雙層組織結(jié)構(gòu)，形成了“三會四權(quán)”的制衡機制，即股東會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層分別行使最終控制權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和經(jīng)營指揮權(quán)。但由于國有股權(quán)一股獨大，公眾股東的過度分散，他們沒有能力也沒有積極性去阻止國有股東濫用權(quán)力和政府對銀行的干預(yù)，董事會、監(jiān)事會均由國有大股東操縱，董事長、監(jiān)事長均由政府任命。而且由于國有股東“委托人缺位”，政府對銀行高管層監(jiān)管不嚴(yán)，銀行高管層又是由政府任命，在一定程度上，他們既代表國有股東，又是銀行經(jīng)營管理者，這使得他們掌握了很大的控制權(quán)和信息優(yōu)勢，往往會去謀求自身的利益，內(nèi)部人控制問題難以避免。

3.激勵機制不合理

從股份制商業(yè)銀行董事、監(jiān)事和高級管理層這一層面上來看，各行股東大會普遍沒有建立對董事、監(jiān)事績效評價的標(biāo)準(zhǔn)和程序。董事會和監(jiān)事會也未對其成員履行職責(zé)的情況進行過評價，并依據(jù)評價結(jié)果對其進行獎勵或處罰，從而難以對董事和監(jiān)事起到激勵和約束的作用。國有獨資商業(yè)銀行內(nèi)部的權(quán)利配置結(jié)構(gòu)中，控制權(quán)和剩余索取權(quán)在很大程度上是錯位的，國有獨資商業(yè)銀行的高級管理層作為經(jīng)營管理者，對銀行擁有一定的控制權(quán)，但沒有剩余索取權(quán)，收入水平基本上是事前固定的，與業(yè)績水平的相關(guān)程度并不明顯。這種控制權(quán)和剩余索取權(quán)的不對稱使高級管理層有可能利用有限的控制權(quán)為自己謀求隱性收入，造成“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。對廣大員工的薪酬激勵、職位激勵機制不合理，表現(xiàn)在商業(yè)銀行內(nèi)按基數(shù)分配、按工齡、職稱和級別分配薪酬的現(xiàn)象較為普遍，競爭上崗?fù)菩械膶用孑^低、公正性不足、透明度低，廣大員工參與公司治理的積極性不高。

4.信息披露機制不完善

信息披露失真、信息披露不充分、信息披露方式不規(guī)范等問題的存在凸顯了我國商業(yè)銀行的信息披露機制問題。尤其是信息真實性問題，信息披露的真實性不僅是我國上市商業(yè)銀行面臨的問題，而且是所有國內(nèi)外的上市公司普遍存在的問題。我國資本市場接連出現(xiàn)一系列會計信息違法性失真的事件，甚至被認為市場體系最為完善的美國也發(fā)生了“安然事件”、“安達信事件，和“世通事件”，而且中國的市場經(jīng)濟尚不發(fā)達，資本市場起步更晚。目前證監(jiān)會要求我國上市商業(yè)銀行“應(yīng)聘請有商業(yè)銀行審計經(jīng)驗的、具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所，按中國獨立審計準(zhǔn)則對其依據(jù)中國會計和信息披露準(zhǔn)則和制度編制的法定財務(wù)報告進行審計。

四、完善我國商業(yè)銀行公司治理的途徑

（一）要加快股份制改革進程，促進股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化

對于國有商業(yè)銀行綜合改革而言，首先要解決產(chǎn)權(quán)主體問題。實行股份制改革，加快上市步伐，形成產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，使商業(yè)銀行恢復(fù)經(jīng)濟人的本性，降低非經(jīng)濟目標(biāo)在總目標(biāo)中的權(quán)重。同時要完善商業(yè)銀行內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)，分別設(shè)立股東代表大會、董事會和監(jiān)事會，使所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)互相分開，明確劃分董事長、監(jiān)事長和行長(總經(jīng)理)職責(zé)。商業(yè)銀行上市后，由于股權(quán)社會化，有助于商業(yè)銀行借助外部力量，推動法人治理結(jié)構(gòu)的完善。隨著更多的社會股東參與其中，將對公司的經(jīng)營決策形成更大的制約力量。通過強化信息披露方式，還將進一步促使商業(yè)銀行的經(jīng)營管理透明化，受到社會各方監(jiān)督。

（二）要盡快建立有效的激勵機制

有效激勵機制的建立首先要有明確的業(yè)績考核與評價體系，準(zhǔn)確衡量決策機構(gòu)、高級管理人員以及員工個人對于銀行所做的貢獻。為此，要在科學(xué)衡量業(yè)績的基礎(chǔ)上，改變原有的基數(shù)分配、按人員分配以及按級別分配等做法，推進隱性福利貨幣化，根據(jù)業(yè)績和貢獻進行激勵，如將高級管理人員收入與部門業(yè)績掛鉤、將員工收益與銀行的長期效益聯(lián)系起來等，形成現(xiàn)代商業(yè)銀行以工資、獎金、社會保險、公積金以及股權(quán)等多種方式在內(nèi)的、科學(xué)合理的收入分配新機制。此外，還要不斷拓寬競爭上崗的層面，真正做到競爭的公開、公平和公正。

（三）構(gòu)建有效的內(nèi)部治理機制

從我國的實際情況來看，外部市場和監(jiān)管尚不成熟,無法為銀行外部治理提供完善的治理環(huán)境。作為外部市場治理的主要途徑之一的資本市場，在我國尚處于起步階段，不僅市場容量小，而且各項機制還不健全，無法為銀行提供足以威脅其低效經(jīng)營者的并購治理壓力；銀行家市場在我國還未產(chǎn)生，無法對銀行現(xiàn)任管理層形成優(yōu)勝劣汰的競爭壓力；銀行監(jiān)管部門監(jiān)管水平還有待提高，政府立法和執(zhí)法水平還不能滿足有效銀行外部治理的需求。最現(xiàn)實的選擇是：從內(nèi)部治理改革著手，待外部環(huán)境日益成熟后，再考慮向國際化的治理機制邁進。由于轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟的特殊國情，我國國有銀行內(nèi)部治理機制的構(gòu)建亦不能照搬國外的做法，這樣，才會少走彎路，因此，對原有制度進行創(chuàng)新性改造，構(gòu)建有效的內(nèi)部治理機制，是銀行握有主動權(quán)、并將金融改革的風(fēng)險控制在局部的選擇。

（四）完善信息披露制度，提高經(jīng)營透明度

巴塞爾委員會對銀行業(yè)信息披露的主要內(nèi)容、質(zhì)量要求和方式，也對本地注冊銀行和海外注冊銀行在香港分行的信息披露分別制定了強制和非強制性的規(guī)定，并要求銀行在報刊上發(fā)出中英文新聞稿，公布其賬目及補充財務(wù)資料的部分內(nèi)容。國有商業(yè)銀行要進一步完善會計核算體系，創(chuàng)建以預(yù)算管理為手段，成本管理為主要內(nèi)容，財務(wù)信息及時、準(zhǔn)確、暢通的財務(wù)運行機制。進一步完善信息披露準(zhǔn)則，對其資產(chǎn)質(zhì)量、盈利等方面進行完整、詳細、準(zhǔn)確及時的信息披露，發(fā)揮市場的監(jiān)督約束作用，真實、全面、準(zhǔn)確地披露財務(wù)信息及其他信息，提高銀行經(jīng)營管理的透明度。

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第五篇：我國國有商業(yè)銀行公司治理研究

國有商業(yè)銀行公司治理研究

金融業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟的核心。金融業(yè)的不斷發(fā)展壯大對優(yōu)化資源配臵、支持經(jīng)濟改革、促進經(jīng)濟平穩(wěn)快速發(fā)展和維護社會穩(wěn)定方面發(fā)揮了重要作用。2010年7月15日，中國農(nóng)業(yè)銀行在上交所上市，7月16日H股交易在香港上市。至此，四大國有商業(yè)銀行全部完成“A+H”兩地上市。但是國有商業(yè)銀行改革才剛剛起步，任重而道遠。要完成現(xiàn)代商業(yè)銀行的真正轉(zhuǎn)軌，實現(xiàn)“資本充足、內(nèi)控嚴(yán)密、運營安全、服務(wù)優(yōu)質(zhì)、效益良好、創(chuàng)新能力和國際競爭力強的現(xiàn)代化大銀行”的目標(biāo)，核心是完善我國國有商業(yè)銀行的公司治理。

一、公司治理的內(nèi)涵

公司治理也叫法人治理，最早是20世紀(jì)由美國學(xué)者提出。國外學(xué)者中比較有影響力的定義有英國著名經(jīng)濟學(xué)家柯林〃梅耶（Mayor）?？铝帧芬压局卫須w結(jié)為“公司賴于代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行人員激勵計劃的一切東西”。

在我國，理論界對公司治理具有代表性的定義有吳敬璉、李維安和張維迎的觀點。

吳敬璉認為公司治理是指由所有者、董事會和高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。要完善公司治理，就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員各自權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成三者之間的關(guān)系。

李維安和張維迎都認為公司治理（或公司治理結(jié)構(gòu)）有廣義和狹義之分。李維安（2000）認為狹義的公司治理，是指所有者（主要是

·1· 股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督和制衡機制。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。張維迎的觀點是，狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會的功能與結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排；廣義地講，指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風(fēng)險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題，并認為廣義的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化。

由于公司治理有著豐富的內(nèi)涵，1999年國際經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)通過深入研究后做出了能被學(xué)術(shù)界普遍接受的定義：公司治理是指包括“公司的管理層、董事會、股東和其它利益相關(guān)者之間一系列的關(guān)系；公司治理決定了公司的組織結(jié)構(gòu)，該結(jié)構(gòu)決定公司的經(jīng)營目標(biāo)、以及達到目標(biāo)和監(jiān)測業(yè)績的手段；良好的公司治理將為董事會和管理層追求目標(biāo)提供適當(dāng)?shù)募?，以便符合公司和股東的利益，從而鼓勵公司更有效地使用資源”。

二、商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的特殊性及相關(guān)理論

與一般公司不同，商業(yè)銀行具有諸多特殊性，這些特殊性導(dǎo)致了其治理結(jié)構(gòu)與一般公司治理結(jié)構(gòu)存在差異。

（一）商業(yè)銀行有特殊的經(jīng)營目標(biāo)

金融體系的重要性主要表現(xiàn)在兩個方面：作為資源配臵重要機制

·2· 的金融體系要確保資本這一最稀缺的資源配臵到效率最高的領(lǐng)域；與此同時，金融體系的脆弱性又可能引發(fā)金融危機，并對經(jīng)濟造成嚴(yán)重的破壞。這兩個特征也充分說明了商業(yè)銀行經(jīng)營目標(biāo)的特殊性——既要在融通資金的同時實現(xiàn)效益的最大化，又要追求金融風(fēng)險的最小化。

（二）委托代理關(guān)系復(fù)雜

對于一般公司而言，信息不對稱主要表現(xiàn)在股東與公司之間，委托代理關(guān)系表現(xiàn)在股東與董事會、董事會與經(jīng)理層之間。公司治理的主要目的是要消除股東與公司之間的信息不對稱，強化董事會的功能，對經(jīng)理層進行監(jiān)督、激勵、約束。以實現(xiàn)決策的科學(xué)化。而商業(yè)銀行在信息不對稱方面要復(fù)雜得多。這種信息不對稱表現(xiàn)在以下四個方面：即存款人與銀行之間、股東與銀行之間、貸款人與管理者之間、監(jiān)管者與銀行之間都存在不同程度的信息不對稱問題。由此導(dǎo)致商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)較一般公司治理的困難程度加大很多。除一般公司治理所需解決的問題之外．商業(yè)銀行的公司治理還須解決貸款人、存款人、監(jiān)管者與銀行的信息不對稱問題．以便防范和化解金融風(fēng)險，實現(xiàn)商業(yè)銀行的穩(wěn)健經(jīng)營。

從以上所述的商業(yè)銀行公司治理的特殊性出發(fā)，我們可以得出商業(yè)銀行公司治理的一般模式：

一是代理理論。隨著企業(yè)形態(tài)的不斷演化，股份公司和有限責(zé)任公司成為現(xiàn)代企業(yè)存在的主體。隨之而來的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離使委托與代理成為普遍的現(xiàn)實，二者分離帶來的最大問題是所有者如何

·3· 促使經(jīng)營者為其創(chuàng)造最大的價值。代理理論解決了這一問題。第一，為促使代理人按照委托人的意愿行事，必須設(shè)計有效的激勵機制，使代理人的利益與代理行為掛鉤。第二，建立有效的監(jiān)督機制，確保代理人的行為符合委托人的意愿和利益，第三，代理人向委托人保證不會做出違背委托人意愿的行為。

二是利益相關(guān)者理論?，F(xiàn)代科學(xué)技術(shù)的進步和信用制度的發(fā)展使得企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)日益復(fù)雜，經(jīng)營者的行為不僅會影響股東利益，還關(guān)系到企業(yè)員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、零售商、消費者、競爭者、中央政府、地方政府以及社會活動團體等多方相關(guān)利益者的利益。因此，公司治理的目標(biāo)不僅僅是為了股東利益的最大化，也包括服務(wù)于利益相關(guān)者的共同利益。企業(yè)經(jīng)營者不僅僅應(yīng)該對股東負責(zé)，也應(yīng)該對利益相關(guān)者負責(zé)。

三、國外先進的銀行公司治理模式

（一）英美模式

英美治理模式一直被世界各國奉為公司治理的先進性代表，其最大特點就是強調(diào)市場原則，監(jiān)督機制的實現(xiàn)主要借助外部治理機制和內(nèi)部監(jiān)督機制的共同作用。在信息壟斷程度高、監(jiān)管寬松的金融市場里，完全讓公司自律就等同于放縱。美國的商業(yè)銀行體系不僅擁有規(guī)模龐大的商業(yè)銀行，而且與其他國家比較還是最為開放與競爭的體系，同時它也是金融制度創(chuàng)新與金融產(chǎn)品創(chuàng)新的中心，其商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)主要是通過資本市場上的股票接管和收購等股權(quán)流動形式來實現(xiàn)對銀行經(jīng)營者的控制與監(jiān)督。其控制機制主要表現(xiàn)為：l、通過

·4· “用腳投票”來選擇經(jīng)營者?！坝媚_投票”是指當(dāng)銀行的效益不佳時，股東就會拋售銀行的股票；反之，當(dāng)效益上升時，股東就會購進股票。以此來形成對經(jīng)營者的約束。

2、采取一定的激勵措施。從現(xiàn)代經(jīng)濟學(xué)的角度來看，經(jīng)營者除了工資收益的激勵外，還有“名譽激勵”，即由地位的升遷而帶來的更多的長期貨幣收入及與自我價值實現(xiàn)相關(guān)的非貨幣收入。這些利益激勵著經(jīng)營者不斷保持自己的技術(shù)優(yōu)勢和管理優(yōu)勢，同時也刺激一般員工勤勉創(chuàng)新。除此之外，為了使經(jīng)營者的利益更緊密地與銀行的利益相聯(lián)系，一種常用的激勵措施就是給經(jīng)理人員較少的工資獎金，而更多地給予股票或股票期權(quán)，從而將經(jīng)理人員個人收益與銀行的市場表現(xiàn)直接掛鉤。

（二）德日國家公司治理模式

德日公司治理結(jié)構(gòu)都屬于債權(quán)加股權(quán)的共同治理型，但德國雇員在很大程度上參與公司治理。這樣，德日的公司治理結(jié)構(gòu)框架也存在較大的差異。德國的治理結(jié)構(gòu)為特殊的“雙層董事會”制度，即監(jiān)督董事會和管理董事會，其中監(jiān)事會的地位高于管理董事會，監(jiān)督董事會主要代表股東利益監(jiān)督管理董事會，由股東大會選舉產(chǎn)生，但并不直接參加企業(yè)的具體經(jīng)營管理，其職能相當(dāng)于美國公司的董事會；管理董事會由監(jiān)督董事會招聘組成且具體負責(zé)日常經(jīng)營活動，其職能相當(dāng)于美國公司的首席執(zhí)行官。而日本公司治理結(jié)構(gòu)的框架則由股東大會、董事會、經(jīng)理、獨立監(jiān)察人所組成。實際上，股東大會在日本是名存實亡，真正發(fā)揮決策作用的是由經(jīng)營者專家組成的內(nèi)部董事會，董事會成員主要來自公司內(nèi)部，不設(shè)外部獨立董事，共同治理在日本

·5· 已演變成了由經(jīng)營者和內(nèi)部人控制的局面?？梢姡局卫斫Y(jié)構(gòu)是公司內(nèi)不同參與者(包括董事會、經(jīng)理人、股東和其他利益相關(guān)者)的權(quán)利和責(zé)任的分配，以及為處理公司事務(wù)所制定的一套規(guī)則和程序。英、美模式和德、日模式是在不同的法律制度環(huán)境下，和對金融管制上的差異等因素下分別形成的，可以說是各有特點，其與各國的宏觀環(huán)境(包括法律體系、金融結(jié)構(gòu)、文化傳統(tǒng)等)相適應(yīng)。

（三）對我國國有商業(yè)銀行公司治理的借鑒

國外商業(yè)銀行不同的公司治理模式各具特點，并反映著各自的經(jīng)濟發(fā)展?fàn)顩r和社會文化傳統(tǒng)。這些不同的治理模式，對我國國有商業(yè)銀行公司治理改革具有重要啟示意義。

有效的公司治理是一種相對的和動態(tài)的選擇，不存在一種完美的、一成不變的公司治理模式。各種公司治理模式是在不同的法律制度環(huán)境和對金融管制上的差異等因素下分別形成的，與各國的宏觀環(huán)境相適應(yīng)，各有其特點。有效的銀行公司治理存在著不同的實現(xiàn)形式，根本不存在一個普遍適用的“標(biāo)準(zhǔn)公司治理”模式，而且日益開放的市場也不允許固守一成不變的公司治理模式。公司治理模式的發(fā)展趨勢是相互學(xué)習(xí)和借鑒，而不是一種模式替代另一種模式。對我國來說，國有商業(yè)銀行公司治理改革是一項具有戰(zhàn)略意義和前瞻性的系統(tǒng)工程。我們不僅要借鑒和參考不同模式公司治理的經(jīng)驗，更重要的是應(yīng)根據(jù)我們自己的經(jīng)濟制度背景和國有商業(yè)銀行所特有的限制性條件，來形成最適合我國國情的公司治理，不能簡單地、機械地套用國外的公司治理機制。

·6·

四、國有商業(yè)銀行公司治理的缺陷

（一）國有股“一股獨大”

“一股獨大”問題是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中某一個或幾個股東處于控股地位，這使其在制定公司政策時無視其他股東的利益與需求，為了自己的利益與需求損害其他股東的利益與需求。國有商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致了有些股東仍然缺乏有效的發(fā)言權(quán)，社會股東在股東大會中的表決權(quán)無足輕重，可能除了事后“用腳投票”影響股價外，往往在事前根本就沒有辦法“用手投票”，因而其將會無所作為，這會導(dǎo)致國有商業(yè)銀行的公司治理機制失效，內(nèi)部人控制嚴(yán)重，更不用說社會股東能影響或有能力阻止國有股東(其實質(zhì)是政府)濫用其權(quán)力或阻止政府對國有商業(yè)銀行的行政干預(yù)。盡管我們能學(xué)到現(xiàn)代公司制度的外殼，但是我們卻無法期望在短期內(nèi)國有商業(yè)銀行的公司治理水平與效率能達到國外高效率銀行的公司治理水平。在我國商業(yè)銀行公司化過程中，由于金融是國家經(jīng)濟的命脈，政府對其所有權(quán)的控制并沒有弱化。據(jù)統(tǒng)計，在我國商業(yè)銀行體系中，如果將國家控股的股份制商業(yè)銀行也計算在內(nèi)的，80％以上的股權(quán)歸國有。國家壟斷力量占據(jù)了90％以上的銀行市場。目前，工農(nóng)中建四大家國有獨資商業(yè)銀行是由國家控股，而新成立的股份制商業(yè)銀行大多數(shù)也是國有企業(yè)控股。

銀行業(yè)國有股一股獨大的局面說明了商業(yè)銀行準(zhǔn)入的市場化程度并不高，民營資本實際上被排除在了商業(yè)銀行領(lǐng)域之外，現(xiàn)代企業(yè)制度要求的自負盈虧、自求發(fā)展、優(yōu)勝劣汰的競爭機制沒有完全建立，公司治理所強調(diào)的外部治理機制并沒有真正發(fā)揮作用，市場競爭實際

·7· 上是受到抑制的。

（二）所有者缺位

所有者缺位是我國商業(yè)銀行公司治理的突出缺陷。所有者主體明確、產(chǎn)權(quán)明晰是委托代理關(guān)系形成的前提條件，也是公司治理有效建立和正常運轉(zhuǎn)的前提。從表面上看，商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是明晰的，但在實質(zhì)上產(chǎn)權(quán)主體己模糊不清。金融業(yè)務(wù)由中國人民銀行負責(zé)監(jiān)管和審批，股權(quán)、資本金增加等由財政部負責(zé)管理，行長的任免和調(diào)整由國務(wù)院決策，高級管理人員的人事審查、考核等由中央金融工委負責(zé)管理，財務(wù)活動由國家審計署負責(zé)審計，行長等高級管理人員的經(jīng)營行為是否違法違紀(jì)由金融紀(jì)委與監(jiān)察部負責(zé)監(jiān)督，而中央組織部、國家人事部還會對高級管理人員進行考察和任命等等。由于各個政府職能部門的政策要求常常不一致，同時，不同的政府部門在行使不同的職權(quán)時難以分清哪些是它們作為股東代表的要求，哪些是他們作為政府職能部門的要求。因此，一個明確的人格化的國有股權(quán)所有者在商業(yè)銀行中是缺失的。

（三）信息披露制度不健全

國有商業(yè)銀行的信息披露是公司治理的一個重要環(huán)節(jié)，它涉及股東和經(jīng)營者、管理者和被管理者、監(jiān)管者和被監(jiān)管者、上級行和下級行之間的信息對稱問題。總的來看，目前我國國有商業(yè)銀行的信息披露管理制度不盡系統(tǒng)、全面，會計、統(tǒng)計制度基礎(chǔ)薄弱以及信息系統(tǒng)的低標(biāo)準(zhǔn)使得國有商業(yè)銀行經(jīng)營業(yè)績和風(fēng)險評估缺乏科學(xué)性。披露的權(quán)責(zé)規(guī)定過于簡單，對利害關(guān)系人和非確定性公眾了解披露的信息缺

·8· 乏有效的保障機制，造成國有商業(yè)銀行信息不透明。我國不健全的資本市場和低的社會公信力，讓國有商業(yè)銀行的信息披露有著不充分性、滯后性、虛假性和不可操作性等人為發(fā)揮的可能性。國有商業(yè)銀行信息披露制度不完善，給國際間的金融競爭與合作、股權(quán)合作和國際并購帶來了很大的困難。

(四)外部治理機制不完善

完善的銀行治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)所處的外部治理環(huán)境密切相關(guān)。影響國有商業(yè)銀行公司治理的外部環(huán)境主要是市場環(huán)境和監(jiān)管環(huán)境，但從目前來看外部治理環(huán)境均未給國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)造成一定的壓力。這是因為，目前我國國有商業(yè)銀行處于壟斷地位，國有商業(yè)銀行在競爭中占有絕對控制地位，新興的商業(yè)銀行還不足以對之形成沖擊，國有商業(yè)銀行經(jīng)營的信用基礎(chǔ)仍舊是國家信用，在以國家信用為基礎(chǔ)的市場壟斷競爭條件下，治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化對提升國有商業(yè)銀行市場競爭力的作用并不明顯，導(dǎo)致國有商業(yè)銀行將經(jīng)營重點放在業(yè)務(wù)規(guī)模的擴張而不是治理結(jié)構(gòu)的完善上，國有商業(yè)銀行因市場壓力進行治理結(jié)構(gòu)改革的動力不足。

五、國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)改革的建議

我國國有商業(yè)銀行改革經(jīng)歷了一個長期的、漸進的過程，國有商業(yè)銀行的公司治理逐步完善。但與規(guī)范化的股份公司相比，國有商業(yè)銀行的公司治理改革還處于起步階段，國有商業(yè)銀行改革還需穩(wěn)步推進。

（一）深化國有商業(yè)銀行股份制改革，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化

·9· 在我國當(dāng)前的社會背景下，放棄國有產(chǎn)權(quán)顯然不適合我國社會主義初級階段國情，在改革的路徑選擇上，對國有商業(yè)銀行實行股份制改造，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，是改變國有股“一股獨大”的局面，進行股權(quán)多元化改革，正確安排國家控股權(quán)中的一個關(guān)鍵性問題。國有商業(yè)銀行公司治理的實踐表明一個良好的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該保持國有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)的多元化，保證國有商業(yè)銀行有一個合理的資本結(jié)構(gòu)。

以股份制改造為形式的股權(quán)多元化過程，有助于國有商業(yè)銀行借助外部力量，推動法人治理結(jié)構(gòu)的完善，隨著更多的社會股東參與其中，將對國有商業(yè)銀行的經(jīng)營決策形成更大的制約力量，幫助銀行改進決策和管理水平。股權(quán)多元化還包括外資股權(quán)的進入，國外大的外資股東進入董事會或參與銀行內(nèi)部管理，可以利用他們豐富的管理經(jīng)驗，彌補我國國有商業(yè)銀行管理上的不足，從而更有效促進治理結(jié)構(gòu)的不斷完善。

通過引進更多的個人股東(除國有股東之外的所有股東)可以稀釋國有股的權(quán)重，從而增加個人股的比重。這無疑會增加個人股東在國有商業(yè)銀行利潤分配中的份額，并提高他們的決策權(quán)，最終對整個金融市場的穩(wěn)定是有好處。

（二）構(gòu)建合理的內(nèi)部利益制衡機制

國有商業(yè)銀行要實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營，必須對內(nèi)部結(jié)構(gòu)進行規(guī)范性建設(shè)，充分發(fā)揮董事會的作用，建立健全銀行決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)的三權(quán)制衡機制，充分發(fā)揮內(nèi)部治理機制在商業(yè)銀行公司治理中的主導(dǎo)作

·10· 用。

1.股東會與董事會之間制衡。股東大會是公司的最高權(quán)力機關(guān)，其決議對公司、股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員都具有約束力。董事會作為股東會的執(zhí)行機關(guān)，其行為不能違背股東會的意愿。但股東會對公司的管理控制權(quán)只是在理論上具有可行性，不具有可操作性。我國的實際情況是股東會對于公司效率和競爭力的提高作用遠遜于董事會，公司治理框架主要是圍繞如何構(gòu)建有效的董事會運作模式而進行。在這種治理機制下，強勢的董事客觀上會存在著侵蝕股東會權(quán)限的現(xiàn)象。這種失衡會影響到公司目標(biāo)的實現(xiàn)。因此，建立董事會和股東會之間的制衡機制是公司治理的一個重要方面。

2.董事會內(nèi)部的利益制衡。在國有商業(yè)銀行股東會、董事會、經(jīng)理層的相互制衡關(guān)系中，由于董事會既是股東會的代理人，又充當(dāng)經(jīng)理層的委托人，因而在公司治理結(jié)構(gòu)中具有重要的地位，是公司治理的核心。要享有高水平的公司治理，必須保持董事會的獨立性。在股權(quán)高度集中的國有商業(yè)銀行，雖然大股東能夠監(jiān)督和控制經(jīng)理層，但也容易操控董事會，從而損害中小股東利益。因此，加強董事會的獨立性可以保證公司的各個利益相關(guān)者的利益。從國有商業(yè)銀行公司治理的實際情況來看，獨立董事的身份和地位具有較強的獨立性，既不代表股東，也不代表經(jīng)營管理層，與銀行也沒有關(guān)聯(lián)的利益關(guān)系，因此具有獨立的客觀判斷能力，可以形成一種對銀行管理層的健康制衡機制，比較好的維護存款人，中小股東的利益，維護銀行整體的安全與穩(wěn)健。另外，董事會下設(shè)的專門委員會也是董事會獨立的一個重要

·11· 體現(xiàn)，獨立董事是通過專門委員會發(fā)揮作用的。

3.監(jiān)事會的制衡機制。作為公司內(nèi)部監(jiān)督制約機制的重要組成部分，監(jiān)事會是國有商業(yè)銀行的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責(zé)。監(jiān)事會負責(zé)對董事、高級管理人員履行職責(zé)的行為進行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、銀行章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害銀行的利益時，要求董事、高級管理人員加以糾正；對銀行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等經(jīng)營管理進行監(jiān)督。但是目前國有商業(yè)銀行尚未建立以監(jiān)事會為核心的監(jiān)督機制，監(jiān)事會工作流于形式，這與我國對監(jiān)事會的立法是不相符的。

（三）設(shè)立恰當(dāng)?shù)募罴s束機制

公司治理的一個重要方面就是要構(gòu)建和優(yōu)化激勵約束機制以充分調(diào)動經(jīng)營者和相關(guān)利益者的積極性和創(chuàng)造性。建立有效的薪酬激勵機制是通過薪酬制度的設(shè)計和實施對員工進行經(jīng)濟獎懲以實現(xiàn)激勵約束目標(biāo)的一種機制。在公司治理結(jié)構(gòu)中，委托人與代理人追求的目標(biāo)是有差異的。作為委托人要求代理人盡職盡責(zé)，為股東取得更多的投資回報；而作為代理人所追求的，則是他們本身人力資本的增值和人力資本報酬的最大化。要使二者所追求的目標(biāo)相容，一般來說，應(yīng)有恰當(dāng)?shù)募罴s束機制來支持。所謂激勵約束機制，就是委托人通過董事會制定合理的報酬制度和行為規(guī)范準(zhǔn)則，將代理人對個人效用最大化的追求轉(zhuǎn)化為對股東利潤最大化的追求。

在對高層管理者的激勵機制進行設(shè)計時，應(yīng)充分借鑒西方的股票期權(quán)激勵制度。由于我國目前的國有商業(yè)銀行正處在制度轉(zhuǎn)軌過程

·12· 中，民主管理體制尚沒有健全，商業(yè)銀行的高層管理者尤其是各個層次的行長在銀行的發(fā)展中起著決定性的作用。因此，對高層管理人員的長期激勵對于銀行的發(fā)展非常重要。

在對高管人員的約束制度建設(shè)上，要同時強化內(nèi)部約束和外部約束兩方面的制度建設(shè)。根據(jù)國有商業(yè)銀行的實際情況，我們在強調(diào)所有者約束的同時，更應(yīng)強化市場監(jiān)督、社會監(jiān)督的作用。市場監(jiān)督最重要的方式就是通過在資本市場的業(yè)績表現(xiàn)，來發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行經(jīng)營者的價值所在。社會監(jiān)督主要是靠外部獨立的審計監(jiān)督。

（四）加強商業(yè)銀行的信息披露

從長遠的角度來看，如果缺乏有效的信息披露機制，不利于社會資源的合理配臵，不利于市場有效的發(fā)揮作用。同時，沒有有效的信息披露機制，商業(yè)銀行就沒有足夠的壓力去完善內(nèi)部機制，克服嚴(yán)重違規(guī)經(jīng)營和過度風(fēng)險承擔(dān)的問題。

從信息披露情況看，我國國有商業(yè)銀行信息披露水平較高，但離巴塞爾委員會要求還有相當(dāng)距離。要提高信息披露，主要從以下幾方面做起： 一是盡快建立一套既能體現(xiàn)巴塞爾要求精神，又符合我國實際的披露指引，目前，我國商業(yè)銀行所遵循的披露規(guī)范很多，各行遵循的規(guī)范各不相同。這些規(guī)范對商業(yè)銀行信息披露的要求都是原則性的，沒有具體要求。二是信息披露制度是衡量公司治理水平的重要標(biāo)準(zhǔn)，一方面要逐步擴大信息披露的數(shù)量，主要包括財務(wù)會計信息、審計信息和非財務(wù)會計信息；另一方面要逐步提高信息披露的質(zhì)量。主要體現(xiàn)在真實性、完整性、及時性和相關(guān)性以及采用國際會計準(zhǔn)則

·13· 等方面。三是實現(xiàn)信息披露的適時興和及時性。適時性和及時性是根據(jù)監(jiān)管法規(guī)的時間適時、及時地披露有關(guān)信息，確保所有的投資者平等地利用重要信息，防止內(nèi)幕交易。信息披露的適時性和及時性關(guān)系到我國國有商業(yè)在信息披露方面的合法合規(guī)，也關(guān)系到投資者的權(quán)益保護，應(yīng)采取多元化的信息傳播渠道和傳播形式。如采取現(xiàn)代信息技術(shù)手段(圖像、視頻、聲音、動畫等方式)滿足不同信息使用者的需要，如縮短年報、中報的披露時問等。

（五）完善外部市場治理

1.強化政府機構(gòu)的監(jiān)管。在相當(dāng)長的一段時期，我國的銀行監(jiān)管并不完善。為強化監(jiān)管當(dāng)局參與國有銀行監(jiān)督治理作用，應(yīng)注意以下幾個方面的問題：

第一，加強對不良資產(chǎn)交易的監(jiān)管。隨著公司資產(chǎn)處臵進程的加快和信息披露制度的不斷健全，不良資產(chǎn)的處臵和監(jiān)管問題引起了社會的廣泛關(guān)注。如何有效的規(guī)范不良資產(chǎn)交易行為，防范資產(chǎn)資產(chǎn)處臵過程中的道德風(fēng)險，確保資產(chǎn)回收價值最大化，成為了當(dāng)前監(jiān)管部門亟需解決的重要問題。由于銀行在經(jīng)濟中重要作用，且銀行存在不良資產(chǎn)率高的特點，因此應(yīng)加強對銀行特別是對國有控股商業(yè)銀行不良資產(chǎn)交易和處臵監(jiān)管。從我國國有控股商業(yè)銀行看，監(jiān)管主要來自中央銀行，已上市銀行同時受證監(jiān)會的管理，而監(jiān)管的最終目的是要建立其科學(xué)高效的不良資產(chǎn)交易監(jiān)管機制。一是要明確界定不良資產(chǎn)交易監(jiān)管中各監(jiān)管部門的職能，主要包括出資人監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)督和社會監(jiān)督三個部門；二是要加強監(jiān)管內(nèi)容和監(jiān)管方式的針對性，銀監(jiān)會

·14· 應(yīng)按照“管法人、管內(nèi)控、管風(fēng)險、提高透明度”的監(jiān)管理念，對現(xiàn)有的監(jiān)管內(nèi)容和監(jiān)管方式作出更為具體和針對性的規(guī)定，認真履行對不良資產(chǎn)交易的監(jiān)管；三是加強國有控股商業(yè)銀行內(nèi)部監(jiān)事會的監(jiān)管，盡管監(jiān)事會屬于公司內(nèi)部監(jiān)督管理部門，但是對于國有控股商業(yè)銀行來說，其監(jiān)事會與銀監(jiān)會監(jiān)管部門在機構(gòu)上和職責(zé)上會產(chǎn)生一定的重合，正由于此，國有商業(yè)銀行的監(jiān)事會更應(yīng)在監(jiān)督方式上根據(jù)自身特點，充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，有效的實行監(jiān)管。

第二，堅持適度監(jiān)管的原則。監(jiān)管政策應(yīng)適度，既不能重促進發(fā)展、輕風(fēng)險控制，過分超前于實體經(jīng)濟去發(fā)展金融，也不能實施過度監(jiān)管，單純?yōu)榉婪讹L(fēng)險而采取保守的政策。監(jiān)管部門應(yīng)正確把握監(jiān)管政策與金融發(fā)展的相容度，采取穩(wěn)健的監(jiān)管政策，為經(jīng)濟發(fā)展服務(wù)。另外，監(jiān)管當(dāng)局必須根據(jù)對國有商業(yè)銀行競爭狀況的具體判斷來確定監(jiān)管的適宜程度，來調(diào)整監(jiān)管的取向及重點。監(jiān)管供給過多，代替了市場的作用，將使監(jiān)管蛻化為一種風(fēng)險累積的制度安排，或者必須以大量的社會成本與中介效率的下降為代價。

2.關(guān)注風(fēng)險控制。以防范信用風(fēng)險、操作風(fēng)險、市場風(fēng)險為主線，從保護存款人和金融消費者利益角度，銀行監(jiān)管部門應(yīng)密切關(guān)注風(fēng)險控制這一銀行公司治理的關(guān)鍵問題，將防范和化解風(fēng)險作為銀行監(jiān)管的根本宗旨。在具體的政策安排上，銀監(jiān)會的監(jiān)管政策和手段應(yīng)由市場化的監(jiān)管來替代原來的行政性管制，以市場激勵機制為基礎(chǔ)，通過強化外部約束的激勵調(diào)動商業(yè)銀行內(nèi)部的能動性，加強儲戶和社會公眾對銀行的監(jiān)督，使被監(jiān)管者主動適應(yīng)各項監(jiān)管要求和規(guī)定。

·15· 3.迸一步發(fā)展、完善資本市場。資本市場對公司治理的積極作用必須是在一個有效市場。資本市場對公司治理的影響主要表現(xiàn)在：資本市場的股價機制，方便出資者了解公司經(jīng)營信息，降低監(jiān)控信息成本；以資本市場為基礎(chǔ)的接管，能夠及時發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)理管理效率情況，并以更好的經(jīng)營來取而代之；管理者的期權(quán)報酬合同是公司治理向經(jīng)營者提供的一種激勵機制，使之按所有者利益選擇行動。這一作用的發(fā)揮是建立在有效的資本市場基礎(chǔ)之上，是以資本市場定價的有效性為前提的，缺乏效率的資本市場對公司治理的作用將是殘缺不全的。因此，政府要培育一個良性的資本市場，國有商業(yè)銀行應(yīng)進一步完善薪酬激勵機制，促使經(jīng)理著眼于銀行的長期發(fā)展。

4.培育充分競爭的產(chǎn)品市場。目前，國有商業(yè)銀行仍然占據(jù)著中國金融業(yè)的大半壁江山，一方面，產(chǎn)權(quán)基本同質(zhì)的中小商業(yè)銀行對國有商業(yè)銀行的競爭壓力相對較小，另一方面分業(yè)經(jīng)營和較少地直接融資對傳統(tǒng)銀行業(yè)的威脅相對有限，競爭產(chǎn)品市場的作用有待迸一步發(fā)揮。但同時也應(yīng)該看到，內(nèi)外資銀行及國有商業(yè)銀行與新興的股份制商業(yè)銀行在產(chǎn)品市場特別是在個人理財產(chǎn)品和衍生金融產(chǎn)品等方面的競爭已經(jīng)開始初露端倪，外資銀行和股份制商業(yè)銀行在部分產(chǎn)品服務(wù)方面的優(yōu)勢也有所展現(xiàn)。2006年12月11日我國對外資全面開放人民幣業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行的競爭進一步全面展開，國有商業(yè)銀行的各項業(yè)務(wù)市場份額逐步下降是種必然的趨勢。今后，外資銀行將會充分利用其技術(shù)、經(jīng)驗、品牌和人才，創(chuàng)新和推廣更多產(chǎn)品。這對國有商業(yè)銀行提高競爭能力無疑形成了巨大的外在壓力。政府應(yīng)該為商業(yè)銀行之間

·16· 的良性競爭積極創(chuàng)造條件。應(yīng)大力發(fā)展競爭性的產(chǎn)品市場，即大力發(fā)展直接融資特別是短期融資融券，通過資本市場產(chǎn)生的替代效應(yīng)，促使商業(yè)銀行自覺改善內(nèi)部治理。

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