第一篇：商業銀行公司治理機制研究

商業銀行公司治理機制研究

一、商業銀行公司治理的特征

1.嚴格的行業管制和監管。資本結構的特殊性和資產交易的非透明性,使銀行系統具有內在的脆弱性,同時,由于銀行在金融體系中的特殊地位和作用,銀行系統危機具有極強的負外部效應。正因為如此,銀行業是市場經濟中受到最為嚴格管制的行業之一。現實中,對銀行業的管制和監管表現在多個方面:①銀行業的市場準入較一般企業更為嚴格;②在日常的經營過程中,銀行業的經營受到內容繁多的管制約束;③銀行業的監管程序較其他行業復雜;④銀行業的行業監管者眾多。

2.資本結構。商業銀行所擁有的資本金很少,按照對商業銀行實行監管的國際清算銀行,以及該機構的核心協議《巴塞爾協議》的規定,銀行的資本金充足率達到8%就可以了,其余的運作資本是主要依靠分散的公眾儲蓄存款來形成的,而每個儲戶其存款額只占銀行存款總額的很小比例。在這種情況下,眾多分散的儲戶沒有積極性對國有銀行的經營履行市場監督的職責,而且由于缺乏獨立的、有信譽的市場中介機構(會計師事務所、律師事務所等),存款人很難得到相對有效的信息,很難對銀行的經營狀況做出判斷,因此也就無法對銀行施加控制。

3.資產交易的非透明性。銀行資產主要由期限不同的貸款構成。與一般企業產品的市場化交易不同,銀行貸款采用的是非市場化的一對一的合同交易方式。針對不同借款對象的信用狀況,銀行每一筆貸款的交易條件(利率、期限和償還方式等)均有所不同。因此,銀行貸款資產的交易是非標準化的合同交易,在合同期間內,銀行貸款難以在二級市場轉讓,缺乏必要的流動性。

4.市場及競爭程度。與一般公司賴以生存的產品市場不同,商業銀行所在的銀行業市場由于多種原因很難達到產品市場的規范和公平競爭的要求,自然壟斷傾向是銀行業基本特征。

5.存款保險制度的負激勵。為了保護存款人的利益,同時也為了維護存款人對存款機構的信心,防止因公眾擠兌而引發存款機構的流動性危機,商業銀行一般均建有存款保險制度。存款保險制度的基本功能是在個別商業銀行遭遇風險事故時能保護廣大存款人的利益,并盡量減小金融風險的波及范圍和破壞力。但從公司治理的角度看,存款保險制度會誘發道德風險,產生兩方面的負面效果:

①存款保險制度使銀行的股東和經營者有更大的動機去從事更高風險的項目,這種道德風險行為將一個銀行的風險轉嫁給整個存款保險體系,最終到納稅人身上。

②在沒有存款保險制度的條件下,存款人會非常關心存款銀行的風險狀況和經營效果,因為一旦存款銀行倒閉就會給存款人帶來直接的經濟損失,此時存款人存在監督商業銀行管理者和日常經營的激勵。在存款保險制度存在情況下,存款人的這種監督激勵就不復存在了,因為即使存款銀行倒閉,也不會給存款人帶來損失。

二、商業銀行公司治理機制的選擇

林毅夫等學者強調市場機制在公司治理中的決定性作用。他們認為:所謂公司治理結構,是指所有者對一個企業的經營管理和績效進行監督和控制的一整套安排。公司治理結構中最基本的成分是通過競爭的市場所實現的間接控制或外部治理,而公司的直接控制或內部治理雖然是必要的和重要的,但與一個充分競爭的市場機制相比,只是派生的制度安排,其目的是借助于各種可供利用的制度安排和組織形態,以最大限度地減少信息不對稱的可能性,保護所有者利益。

總之,外部治理機制作為一種非正式的制度安排,主要是利用市場機制讓經理人員感受到持續的、無處不在的壓力和威脅。眾多的經濟學家強調外部市場環境對公司治理的作用,認為一個競爭性較強的接管市場將給經理人為股東利益而努力工作的動力;產品市場競爭是提高經濟效率最有效的手段,在競爭程度較高的產品市場上,公司治理問題將會得到有效的解決;有效競爭的經理人市場將有利于企業經理層激勵合同的簽訂和執行,同時,企業現任經營管理者將隨時受到來自于潛在競爭者的競爭壓力。但是,外部治理機制發揮作用的前提條件是各種要素市場的充分競爭性。對于具有較強市場競爭環境的企業來說,公司治理的外部治理機制具有較強的作用,可以達到很好的效果。在一個缺乏流動性的市場上,外部治理機制將無法有效發揮作用。

就外部治理機制而言,資產交易的非透明性弱化了產品市場和資本市場上的控制權競爭機制對內部經理層的壓力;非市場化的資產交易降低了銀行業之間資產產品的競爭性;同時,為克服與借款人之間信息不對稱,銀行與客戶之間建立的長期客戶關系本身就成為借貸市場上同業之間競爭的壁壘;由于銀行資產缺乏透明性,在銀行業的代理權爭奪和并購過程中,目標銀行的資產定價將比其他行業資產定價更為困難,這將增加并購的不確定性,降低并購的成功概率,并阻止收購者對目標銀行的收購;商業銀行特殊的資本結構所導致的債權人監督的缺位,也使資本市場的外部治理機制無從發揮;同樣地,銀行業的行業監管極大地降低了外部要素市場競爭在公司治理中的作用,多數國家的監管部門對銀行業投資領域和產品創新的嚴格規制降低了產品市場的競爭對經理層的壓力;嚴格的行業準入和參股限制、復雜的核準程序提高了銀行業的并購成本、降低了并購成功的概率,使接管和并購機制在銀行業外部治理中的作用大大降低;另外,各國監管部門對銀行業高級管理人員的任職資格也有限制,這在一定程度上會降低經理人市場在銀行外部治理中的作用。

三、結論

行業特征對公司治理機制的發揮具有明顯的影響,我國商業銀行因其特殊的行業特征,其公司治理機制具有明顯不同于一般行業企業的特征。有效的商業銀行公司治理機制的構建必須遵循銀行業的行業特征。外部治理機制構建是商業銀行公司治理的重點,這一點對轉軌期我國正在實施的銀行業改革尤為重要。(編輯/劉佳)

第二篇：商業銀行公司治理機制

商業銀行公司治理機制研究

【摘要】金融是現代經濟的核心,銀行是我國銀行業的主體,國有商業銀行居于銀行業的主導地位。我國商業銀行與資本充足，創新能力和國際競爭力強的現代化大銀行這一目標相比,差距仍然很大。國有商業銀行要完成向現代商業銀行的真正轉軌,核心是完善公司治理。銀行業具有的特殊性質使得其公司治理從根本上有別于一般意義上的公司治理，即不存在唯一的、最好的公司治理標準。本文借鑒國際銀行的經驗,綜合英美、德日兩種模式的利弊，以介紹公司治理的核心理念和基本準則為起始點,通過對國際商業銀行公司治理模式的比較,分析國際銀行在公司治理中的經驗和中國商業銀行在公司治理中存在的問題,在總結前人研究的基礎上，提出了相應的改革措施，并對構建我國有效公司治理商業銀行提出一定的建議。

【關鍵詞】 商業銀行 公司治理 激勵約束機制

i Commercial Banks and Countermeasures particularity

【Abstract】Finance is the core of modern economy, banks are the main body of China's banking sector, state-owned commercial banks, the dominant position of living in the banking industry.China's commercial banks with capital adequacy, innovation and international competitive goal of modern compared to large banks, the gap is still large.To complete the state-owned commercial banks to the real transition of modern commercial banks, the core is to improve corporate governance.The special nature of the banking industry has made its corporate governance fundamentally different from the general sense of corporate governance that does not exist, the best standards of corporate governance.This reference to international banking experience, integrated Anglo-American, German and Japanese pros and cons of two models, to introduce the core concept of corporate governance and the basic guidelines for the starting point, through the International Commercial Bank of comparative corporate governance, analysis of international banks in corporate governance The experience and China's commercial banks in corporate governance problems, the conclusion on the basis of previous studies and put forward the corresponding reform measures, and the Construction of Effective Management of Commercial bank company to make certain recommendations.【Key words】Commercial bank Corporate Governance Incentive Mechanism ii

目錄

摘要?????????????????????????????????ⅰ Abstract?????????????????????????????????ⅱ 一．公司治理理論概述???????????????????????????1 二．商業銀行公司治理???????????????????????????3

（一）商業銀行公司治理的必要性??????????????????????3

（二）商業銀行公司治理的特殊性??????????????????????3 三．商業銀行公司治理模式的國際比較????????????????????4

（一）德日銀行公司治理結構的主要特征???????????????????4

（二）英美銀行公司治理結構的主要特征???????????????????5

（三）不同參與模式的比較及對我國的啟示??????????????????5 四．中國商業銀行公司治理機制???????????????????????6

（一）我國國有商業銀行現有公司治理模式的缺陷???????????????6

（二）我國股份制商業銀行的治理模式結構和改革方向?????????????7

（三）完善商業銀行公司治理的對策建議???????????????????8 參考文獻?????????????????????????????????9 致

謝?????????????????????????????????10

iii 在一國的經濟金融體系中，商業銀行的作用是舉足輕重的。商業銀行不僅為社會提供了流動性和支付清算平臺，保證社會經濟活動的展開；而且能有效融資并進行合理配置。正因如此，商業銀行自身的公司治理至關重要。但是國有商業銀行的改革才剛剛起步,任重而道遠。

目前，世界各國已形成了各具代表性的銀行公司治理模式，形成了股權結構相對分散、外部控制監督的英美模式,以及股權結構相對集中、內部控制監督的德日模式,德日、英美模式各有優缺,但在各自的制度環境中都是有效的。因此，我國商業銀行不能照搬這些模式。我國的商業銀行正處于重要的發展時期，隨著金融體制改革的深化，商業銀行公司治理問題暴露日益嚴重，因此，找到符合國情的中國銀行公司治理之路，是金融系統完善中亟待解決的問題。

一.公司治理理論概述

什么是公司治理？什么是公司結構治理？兩者在具體內涵上有無區別？迄今為止，學術界仍沒有統一的界定。有關公司治理的概念，最初是從國外引進的，相應的英文單詞為“Corporate Governance”，(有學者認為將“Corporate Governance”翻譯為公司治理結構是一種誤解，縮小了其本義，使人認為“Corporate Governance”僅是企業內部治理結構問題，未涵蓋公司治理中的外部市場體系。參見吳淑琨、席酉民：《公司治理與中國企業改革》）兩者在使用中是混同的。

國內外有關公司治理的概念定義多達數種，有代表性的主要有： 1.國外組織和各國研究機構對公司治理的定義

1992年2月，英國公司治理委員會提出的Cadbury報告將公司治理直接定義為經營和控制公司制度。

世界銀行認為公司治理可從兩個層面來探討：從公司角度看，公司治理是合規建立公司價值最大化的機制，以創造公司長期利益；從公共政策角度看，公司治理是社會支持企業發展，同時要求企業盡其應有社會責任，保障相關者利益。

2.國外學者對公司治理的定義

柯克倫（Philip L.Cochran）和沃特克（Steven L.Warrick）在《公司治理——文獻回顧》(Cochran and Warick,1988,Corporate Governance: A Literature Review,USA:Financial Executives Research Foundation.)中提出，“公司治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利益相關者相互作用中產生的具體問題。構成公司治理問題的核心是（1）誰從公司決策和高級管理階層的行動中受益？（2）誰應 該從公司決策和高級管理階層的行動中受益？當在“是什么”和“應該是什么”之間存在不一致時,一個公司治理問題就會產生。”

英國著名經濟學家柯林·梅耶（Mayer）把公司治理理解為“公司賴以代表和服務于它的投資者利益的一種組織安排，它包括從公司董事會到執行人員激勵計劃的一切東西”,“公司治理需求隨市場經濟中現代股份有限公司所有權和控制權相分離而產生。”

3.國內學者對公司治理的定義

吳敬璉在《現代公司與企業改革》一書中指出：“所謂公司治理結構,是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理人員三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構,所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構,擁有對高級經理人員的聘用、獎懲以及解雇權；高級經理人

員受雇于董事會,組成在董事會領導下的執行機構,在董事會授權范圍內經營企業。”(吳敬璉：《現代公司與企業改革》，天津人民出版社1994年版)在綜合了上述定義的基礎上，李維安(2000)給出了一個廣義的公司治理的一般框架(李維安《現代公司治理研究：資本結構、公司治理與國有企業股份制改造》，專著，中國人民大學出版社，2002年4月)。他認為，公司治理理論強調對經理人員進行監督、約束和激勵，并由此構建了以董事會建設為核心的內部治理機制和以產品市場、資本市場、并購市場、經理市場為主要內容的外部治理機制，二者共同構筑完整的公司治理體系，使經理人員在內部制度的約束和激勵與外部市場的威脅和壓力下，為股東利益最大化努力工作，從而實現有效解決所有者－管理者代理問題的最終目標。具體而言，公司內部治理機制主要包括以下內容:(1)股東權利保護和股東大會作用的發揮；(2)董事會的形式、規模、結構及獨立性；(3)董事⑵的組成與資格；(4)監事會的設立與作用；(5)薪酬制度及激勵計劃；(6)內部審計制度等。這些內部治理方面制度安排的目的是建立完善的監督、激勵、約束和決策機制。

從市場體系的角度看，公司外部治理機制主要包括：（1）產品市場。規范和競爭的產品市場是評判公司經營成果和經理人員管理業績的基本標準，優勝劣汰的市場機制能起到激勵和鞭策經理人員的作用；（2）經理市場。功能完善的經理市場能根據經理人員的前期表現對其人力資本估價，因而能激勵經理人員努力工作；（3）資本市場。資本市場的公司治理機制又可以劃分為股權市場的治理機制和債權市場的治理機制兩部分；(4)并購市場。從公司治理的角度而言，活躍的控制權市場作為公司治理的外部機制有獨特的作用，適度的接管壓力也是合理的公司治理結構的重要組成部分；(5)市場中的獨立審 計評價機制。總之，外部治理機制作為一種非正式的制度安排，主要是利用市場機制讓經理人員感受到持續的、無處不在的壓力和威脅。它與內部治理機制的有機結合形成了完整的公司治理體系。

二．商業銀行公司治理

（一）商業銀行公司治理的必要性

20世紀90年代中期以來，全球的金融危機，銀行破產及銀行業的兼并重組等情況紛紛出現銀行自身的治理問題開始得到了社會各界的廣泛關注。為了避免金融危機,減輕其對國民經濟帶來的沖擊,諸多國際金融組織如國際貨幣基金組織、世界銀行、巴塞爾銀行監管委員會等都將改進銀行治理視為提高商業銀行防范和抵抗風險能力的一種重要措施。

第一,商業銀行的脆弱性決定了其公司治理的必要性。商業銀行在有效行使其經濟功能時,受到以下兩個方面的制約儲戶對銀行的信心，即自由儲戶不同時提款,才能保證商業銀行將其對零散客戶的流動性負債轉化為對借款人的非流動性債權商業銀行對借款人的甄別和監督是高效率的,并且是無成本或是商業銀行存在著自生的內在脆弱性,包括儲戶擠兌、銀行同業支付系統的流動性危機的傳遞效應和傳染效應以及商業銀行資產質量惡化的內生趨向性等等。

第二,完善公司治理是獲得和維持公眾信任和信心的基礎。這是銀行業乃至整個經濟體系穩健運行的關鍵所在。只有在儲戶對銀行有信心,所有儲戶不同時提款的條件下,才能保證銀行將其對零星散戶的流動性負債轉化為對借款人的非流動性債權,并由此獲利。當儲蓄者對銀行失去信心時,就會出現對銀行的擠兌。

一家銀行過度的風險會由于金融鏈條的連鎖性和銀行在支付系統中的壟斷地位而放大,潛在的治理失敗會迅速傳送至整個銀行系統乃至所有經濟部門。一些發達國家為加強銀行監管也推行了一系列完善公司治理結構的舉措，如美聯儲要求加強商業銀行公司治理結構的監管英國金融服務局對商業銀行的高級管理人員制定了任職要求。在國內,建設良好公司治理機制也被認為是全面提升銀行業經營管理和服務水平,以扎實過硬的內功來迎接加入后日益激烈的市場競爭的重要舉措。

（二）商業銀行公司治理的特殊性

商業銀行作為特殊的企業，其特點決定了不可能達到嚴格意義上的完全競爭組織狀態。由于信息存在不確定性，事前的逆向選擇，事中的道德風險⑶其事后的有成本的狀態檢驗，金融機構能有效減輕這些問題從而降低交易成本。商業銀行應當更加強化風險 的審核與控制。相對其他類型的企業而言，商業銀行面臨著種類繁多的風險，當個商業銀行的危機容易引發多米諾骨牌效應，從而導致其他金融或非金融機構受到影響，使整個社會經濟產生動蕩。

1、商業銀行相對于其他類型的公司來說，信息不對稱問題更為嚴重。（1）商業銀行是一個由多重委托代理關系組成的網絡，其信息不對稱對 表現在：存款人與銀行間、股東與高級代理人間、貸款人與銀行間、監管者與銀行之間。（2）信息不對稱對競爭存在著抑制作用。同時，有效證券市場的缺乏也是阻礙接管、公司治理發揮效力的原因。

2、由于商業銀行是壟斷性的高風險企業，在政策、經濟、信用層面的進入方面都存在著壁壘。在導致外部投資者無法進入有效結構治理的接管行為的同時，也導致了無法通過產品競爭改善公司治理。

3、作為被嚴格監管的企業，管制成為了商業銀行治理結構作用的自然發揮的阻礙。

三．商業銀行公司治理模式的國際比較

不同的國家由于各自的經濟發展道路、社會文化傳統和政治法律制度的不同,經過長期的公司發展歷程和企業制度的演變,形成了不同的公司治理結構和治理機制,公司治理的有效性也存在差異,由此構成了不同的公司治理模式。這些模式總體上可以分為英美模式、德日模式、以韓國為代表的家族控制型模式和以俄羅斯為代表的轉軌經濟治理模式四種。從實踐來看，英國和美國的治理模式比較接近，日本和德國的公司治理模式比較接近，代表了兩類典型。因此，公司治理模式大致可以分為英美模式和德日模式。從股權結構和監督方式看，前者股權結構相對分散，以外部人控制監督為主；候著股權結構相對集中，以內部人控制監督為主。

（一）德日銀行公司治理結構的主要特征

德日屬大陸法系國家，其經濟理念比較強調對看不見的手進行一定的修正,在經濟運行過程中較為重視政府的作用和社會整體利益的實現。在資本結構方面，股權主要集中銀行和相互持股的企業集中,企業融資的來源以銀行系統為主,通過公司內部的直接控制機制對管理層實施監督。其特點是財團、銀行持股、大股東監督、集體決策以及高級管理人員的終身雇傭。

1、實行雙層委員會制度,股東直接控制程度較高。監事會不參加銀行的經營管理,主要執行對董事會和經理層的監督作用。從激勵約束機制看，該制度強調團隊精神,注重職務晉升。德日公司治理結構雖然都屬于債權加股權的共同治理型,但具體的監控機制也有一些不同。首先，德國的監事會的地位高于管理董事會,監督董事會主要代表股東利益 監督管理董事會,由股東大會選舉產生,但并不直接參加企業的具體經營管理。而日本由內部董事會發揮決策作用，其股東大會名存實亡。

2、德日企業的融資方式以間接融資為主，采取股權與債權相結合的方式。德國日本的銀行既為公司提供貸款，又是銀行股東，見股東和債權人為一身。

3、德日銀行的外部治理機制相對較弱，以內控機制為主。德日銀行通過債券和股權共同參與公司內部治理，并因此形成銀行導向型的公司治理模式。

（二）英美銀行公司治理結構的主要特征

受亞當·斯密經濟哲學稀缺資源的最優配置理論的影響,英美模式將股東價值最大化設定為銀行公司治理的目的,所以銀行應當被股東所控制。在英美模式中,公司治理遵循“股東至上”的邏輯，以股東控制為主，其他的銀行利益者如員工、債權人等相關者所獲得僅是固定報酬。一個典型的英美型公司以股權分散和管理層持有股票較少為主要特征,其公司治理具有以下特點：

1、實行單層委員會制度,董事會的獨立性尤為突出。英美公司治理的框架由股東大會、董事會及首席執行官三者構成。其中，股東大會是最高權力機構,董事會是最高的經營決策機構,董事會大多由外部獨立董事組成,董事長一般由外部董事兼任,既是決策機構,又承擔監督功能。20世紀90年代以來,伴隨著大量的外部董事進入董事會,董事會的獨立性、專業性和積極性得到了極大地增強。首席執行官依附于董事會,負責公司的日常經營。美英國家公司治理結構中不單設監事會,其監督功能由董事會下的內部審計委員會承擔,內部審計委員會全部由外部獨立董事組成。同時,英美型的公司治理機制重視管理人員激勵機制的健全與完善,高級管理人員較高的報酬水平在控制管理腐敗上起到了積極的作用。

2、外部治理機制作用比較明顯。英美的股票市場比較發達,眾多小投資者對經理層的影響力比較弱,因而英美模式下的公司治理更多地依賴于公司外部市場的力量,比較強調保護少數股東的利益,要求公司財務數據充分公開,增強透明度,用股票市場監督管理層。股東對公司經營的監督和控制主要通過“用腳投票”⑴“敵意接管”“杠桿收購”等來實現。另外,機構投資者也在積極參與公司治理。

（三）不同參與模式的比較及對我國的啟示

1、德日模式和英美模式的比較

商業銀行參與公司治理的不同模式是與其各自的歷史傳統和經濟發展相適應的，這些模式各有優缺。德日模式的優勢在于穩定銀企的關系，有利于產業資本與金融資本的結合，形成強大的企業金融寡頭集團。銀行和企業的相互支持，避免了資源的浪費，彼此都獲得了快速的發展。然而，在德日模式下，資本市場不發達，投資者手中的股票流動性較差，股東們往往通過中介機構組織來代替他們行使對銀行的監控權，相互持股的法人組織則通過擁有銀行的大部分控股權實施對銀行的監控。

英美模式的優點在于以股票市場為導向的外部控制機制高度發達，能對業績不良的經營者產生持續的替代威脅。該模式不僅有利于保護股東的利益，而且有利于以最具生產性方式分配稀缺性資源。但是英美模式強調股權的分散化及股票在證券市場上的流動性，這種所有權的分散化使得銀行的控制權從一個個私人股東中脫離出來，形成了銀行所有權與控制權的分離，從而產生了更提高了銀行的運作效率，加專業的經理人員和專業投資者，靈活的市場接管對銀行的經營管理者產生了強大的壓力，市場退出減少了銀行業的風險，從總體上來看更為有效。

2、對我國的啟示

可以看出，無論是英美模式還是德日模式，都存在著有缺點，均呈現出根據本國實際情況在這幾種模式中取長補短的趨勢。我國處于經濟轉軌時期，經濟環境特殊，商業銀行參與公司治理的模式沒有固定的、現有的成功先例可供參考。這就要求我國商業銀行必須進行廣發的試驗，不斷的創新，通過市場實踐檢驗其有效性。因此，商業銀行應借鑒這些不同模式改革的經驗教訓，找出符合中國國情的公司治理模式。

（1）公司治理方式是相對的和動態的選擇。不同國家的治理模式適用于不同的經濟文化環境，不存在一個普遍適用的治理方式。因此，“有效的”公司治理在發達經濟與轉軌經濟里是不同的，西方發達國家的治理經驗并不能直接移植。

（2）要建立市場能進行自我交易的制度。發展合理的法律和執法的基本制度，能有效避免驅逐良好股票持有者的現象。

（3）良好的市場環境很重要。對于轉型經濟來說，作為制度主要供給者的政府，制度供給質量的意義遠大于私有化的本身。在轉型經濟國家，政府過多的代替了市場的調節作用。這種“大政府，小市場”的市場經濟是的股東和債權人的約束難以發揮，使得銀行健全的公司治理無從談起。因此，政府應遵循經濟規律，營造公正透明的市場環境，減少對資金及資源配置的直接干預，創建一個良好的市場競爭環境。

四.中國商業銀行公司治理機制

(一)我國國有商業銀行現有公司治理模式的缺陷 長期以來，中國的銀行體系由四大國有商業銀行所壟斷。由于長期計劃經濟體制下，四大國有商業銀行受國有獨資的產權結構和相應的治理結構影響很大，相對應于其他商業銀行，四大行的治理結構改革最為艱苦和復雜。

1、產權集中。政府在銀行中占控股地位，政府的干預和影響力大，不利于銀行的市場化和商業化經營，阻礙了現代企業制度的建立。政府以產權主體為名義實施了委托，但對所有者卻無須承擔責任，導致了“代理人缺位”問題。這種現象的后果十分嚴重，不僅損害了廣大中小股東的利益，同時使我國銀行與世界脫軌。

2、組織結構不健全。股改后的銀行在沒有完整公司治理組織結構的基礎上，雖建立了“股東大會-—董事會、監事會—經理層”的治理結構，但缺少了良好公司治理的基本要素。建立健全董事會制度，是完善我國公司法人治理的核心。

3、激勵機制不完善。股份改造的基本目標就是要界定法人的財產權，在此基礎上建立符合現代企業制度要求的公司治理結構，包括作為最高權力機構的董事會，并行使最高決策權；監督董事和經營管理層的監事會，以保護全體股東的權益；賦予經營管理層恰當的自主經營管理權及科學合理的激勵機制，使其與股東利益保持一致。

4.公司治理的信息披露制度不透明。現代證券市場的核心內容是對公開發行股票的公司實行信息披露制度，它應該貫徹于證券流通發行的全過程。信息的公開，強化了市場約束，增強了商行透明度，杜絕了內幕交易的發生，發揮證券市場公平競爭的功能，成為了保護客戶利益的重要手段。

5.缺少有效的經理人市場。國有商業銀行中，高級管理人員逐級委派的機制使得這些人員按上級需求進行自我規范，從而未根據市場的需求來規范自己。這些原因使得我國的職業經理人市場尚未形成。

6.資本市場發展極為緩慢。資本市場的完善促進了商業銀行股權結構的多元化，促進了激勵和約束機制的發展，對公司治理起著重要的作用。但是，我國存在的中介機構運作不規范，監管體系不完善等問題嚴重制約了公司治理的發展。

7.社會信用建設還很落后。信用缺失對商業銀行的突出影響是企業討債的問題，這些問題造成了嚴重的不良貸款率，成為了阻礙我國經濟發展和市場經濟深化的重要原因。

（二）我國股份制商業銀行的治理模式結構和改革方向

我國的股份制商業銀行普遍實行了股份制改革，成為了股份有限公司。按照慣例和現代企業制度的基本要求，建立了法人治理結構，并成立了股東大會，董事會和監事會，分離了所有權和經營權。然而實際情況并不樂觀，我國的股份制銀行（已上市的除外），在 公司治理結構方面仍存在嚴重的問題缺陷。經營者的選擇、政企分開及內部人控制是其中的三大問題。針對這些問題，改革的唯一目標就是推動銀行上市，降低國有法人股比例，促進其治理結構的完善。

（三）完善商業銀行公司治理的對策建議

完善商業銀行公司治理對策在不同的法律環境、產權制度、金融監管等條件下形成的現代商業銀行，呈現出不同的特點。公司治理的前提條件是要創造出利于國有商業銀行公司治理完善的制度環境。我國商業銀行結構的改革和發展要根據具體國情，詳細規劃完善，用以增強競爭力。合理有效深化商業銀行公司治理的股份制改造，實現產權主體多樣化，過渡到國家相對控股,完善國有銀行.1.實現政企分開，轉變政府職能。商業銀行的重組，要明確區分“出資者所有權”與銀行作為獨立法人的法人財產權。即強調了政府的出資人身份，減少政府的行政干預，改變政府的管理體制。其次，要通過規范的監管程序，監管手段，監管內容來促進銀行間的競爭，創新，用以落實銀行的經營自主權。一句話，政府應從宏觀指導銀行經營行為規范化，經營目標利潤化，激勵機制市場化。

2.優化產權結構，促進產權結構合理化。在國家絕對控股下，國家股東擁有的權利確保了它不受任何控制，這就只是現代商業銀行制度下的制約機制不能發揮它應有的作用。引入有效的制約機制，建立相應的利益主體，即實現股權多元化，這是建立股東權利機制的必要條件。主要包括：一.將單一產權變為多元產權，引入新的投資者，尤其是合格境外金融機構，用以增加商行所有者個數。二.完善法律制度，確保法人對其資產承擔法律上的責任。

3.構建商業銀行合理的內部利益制衡機制。商業銀行內部治理機制的基本內容包括由股東大會、董事會、監事會和管理層所構成的銀行內部監督與制約機制。這在整個公司治理活動中發揮了主導作用。首先要明確董事會職責，建立董事會和董事的評價機制，制定相應的激勵和懲罰措施。其次，要明確董事會的獨立性，避免董事會形同虛設，管理層權利的膨脹。三.監事會要監督到位，明確監事會的監督核心。增強監事會的監督權，以風險防范為核心，是股東利益大最大化。

4.善激勵機制、約束機制。公司治理中的代理成本與道德風險問題不可能僅依靠監督與制約來解決，還需要一套有效的激勵約束機制。報酬激勵機制、剩余支配權激勵機制與經營控制權激勵機制、聲譽激勵機制、聘用與解雇激勵機制等構成了激勵機制。其建立與完善是多層面的。重視激勵機制，是現代金融企業的改革方向。約束機制是指這 對經營管理層的行為決策所進行的一系列客觀的審核與監督行動。完善約束機制，利于提高監事會和獨立董事的獨立性。

5.完善銀行業的信息披露制度。強有力的信息披露制度是對銀行進行監督的典型特征，是股東行使表決權的直接關系著銀行公司治理的成敗。信息權的引入，實施，解決了董事會、監事會、股東大會和經營管理層間治理意識不對稱，治理知識和信息不對稱的問題。加強信息披露制度不僅相關利益人，且規范了銀行運作和有效治理。

6.建富有創造力的企業文化。首先要借鑒傳統和現代的優秀企業文化，建立上下一致的經營理念，使之成為全體員工的行為準則。其次，要塑造良好的銀行企業形象和品牌。進行準確的市場和形象定位，強化對金融產品和服務的創新，將其核心競爭力體現出來，爭取得到社會的認同。同時，也要注重企業文化的管理，并多角度、多側面、多層次、多方位的引導企業員工價值觀，從而升華員工情操，提升員工素質，努力實現銀行的全面提升。

【參考文獻】

［1］竇洪權，銀行公司治理分析［M］，中信出版社，2005 ［2］柯林·梅耶，市場經濟和過渡經濟的企業治理機制［M］，上海三聯書店，1996 ［3］李維安，公司治理［M］，南開大學出版社，2000L ［4］吳冬梅，公司治理結構運行與模式，經濟管理出版社［M］，2001 ［5］吳敬璉，現代公司與企業改革［M］，天津人民出版社，1994WJ ［6］澤維爾維夫斯，公司治理：理論與經驗研究［M］，中國人民大學出版社，2006Z

致

謝

從開始寫作至本論文最終定稿，總共花費了我將近一年的時間。雖說在繁忙的學習和工作之余要完成這樣一篇論文的確不是一件很輕松的事情，但我內心深處卻滿含深深的感激之情。

首先誠摯的感謝我的論文指導老師王品正導師。導師淵博的專業知識，嚴謹的治學態度，精益求精的工作作風，誨人不倦的高尚師德，嚴以律己、寬以待人的崇高風范，樸實無華、平易近人的人格魅力對我影響深遠。不僅使我樹立了遠大的學術目標、掌握了基本的研究方法，還使我明白了許多待人接物與為人處世的道理。本論文從選題到完成，每一步都是在導師的指導下完成的，傾注了導師大量的心血。在此，謹向導師表示崇高的敬意和衷心的感謝！

其次，還要感謝南京審計學院其他老師和同學，他們熱情解答了我關于商業銀行公司治理機制研究方面的問題。最后，也要感謝南京圖書館，為我論文的完成提供了很多珍貴的資料。

第三篇：我國商業銀行公司治理研究

2009-02-17 10:53 來源：董建衛 柳穎君

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摘 要：隨著我國國有商業銀行股份制改造的穩步推進，改善銀行公司治理成為一個迫切而又重要的任務。由于銀行業務的特殊性，銀行公司治理與一般企業的公司治理有很大的不同。通過對銀行的控制權和剩余索取權配置的影響，中央政府、地方政府和監管機構對銀行的公司治理產生了很大的影響。另外，由于銀行的債權人結構與一般企業的債權人結構有很大的不同，因而，債權人在銀行公司治理中的作用與在一般企業中的作用也有顯著的不同。

關鍵詞：銀行；公司治理；銀行公司治理

一、銀行公司治理概述

與一般的工商企業相比，商業銀行的業務經營有以下特點：一是高負債經營。銀行是經營貨幣的特殊企業，其自有資本金占總資產的比例極小，主要是通過各種負債吸收到資金進行正常的經營活動。二是銀行負債的債權人主體多元化。一般的工商企業的融資方式主要是直接融資和間接融資兩種方式，直接融資包括發行債券和發行股票，但是發行股票吸收的是資本金，不屬于負債，間接融資主要是指從銀行貸款。在我國，由于資本市場的不發達，企業的債務融資方式主要為間接融資，即向銀行借款，因而在我國工商企業債務的債權人一般都是以銀行為主。相對于一般的工商企業來說，銀行負債的債權人多種多樣，有一般的企、事業單位，有家戶和個人，還有各種各樣的金融機構。三是銀行業務活動具有巨大的外部

一個運行良好的銀行體系可以促進國民經濟的快速健康的發展，反之，一個有問題的銀行體系會阻礙國民經濟的正常發展，甚至可能會帶來國民經濟的崩潰。由于商業銀行業務經營的這些特點，使得銀行公司治理有不同于一般企業的一些特殊性。企業公司治理的核心問題是對于剩余索取權和控制權的制度性安排問題，也就是剩余索取權和控制權的對應問題，當然銀行公司治理的核心問題也是銀行的剩余索取權和控制權的制度性安排問題，但是相對于一般的企業來說，銀行公司治理的相關主體更多，主體之間的關系也更為復雜。一般企業的公司治理的相關主體主要包括股東、董事會和經理人，而商業銀行公司治理的相關主體不僅包括前三者，而且還包括了政府、中央銀行（也即貨幣當局）和債權人。

二、政府行為與銀行公司治理

政府行為對銀行公司治理的影響需要從不同的角度和不同的層面進行分析。

首先，劃分政府在商業銀行參股和不參股兩種情況進行分析。政府參股又可以分為政府控股和非控股兩種情況。在政府控股的情況下，政府實際上成為商業銀行的所有者，張維迎認為，無法形成有效的公司治理機制；在政府參股但非控股的情況下，政府成為銀行所有者中的一員，政府也就因而取得了合法合理的銀行的剩余索取權和控制權，但是，考慮到政府在整個經濟體系中的特殊地位，政府所取得的控制權和剩余索取權是不對應的，政府所取得的控制權大于對應于其剩余索取權的控制權，也就是說，考慮到剩余索取權的實質是一種風險的承擔，政府因得到控制權而取得的收益和其為了取得這份收益而承擔的風險是不對稱的。這種情況會產生如下兩方面的結果：

制權，政府便會有進行機會主義行為的動機，即政府通過對商業銀行的資金應用和經理人的聘用進行影響，實現其政治目的，由于政府的政治目標和商業銀行其他所有者的目標是不一致的，政府的這種機會主義的行為便會傷害其他股東的利益，其他股東承擔了和他們的控制權不相對應的風險，即承擔了政府行為帶來的風險；二是政府和自然人有一個本質的區別，那就是自然人可以是風險的最終承擔者，而政府不可能作為風險的最終承擔者，而只是風險的轉嫁者。當政府通過參股獲得部分銀行的控制權時，政府會運用這一部分控制權為其政治目標服務，而風險最終會轉嫁給納稅人。在政府不參股的情況下，政府沒有獲得銀行的剩余索取權，也就是說，政府并不承擔銀行業務經營的風險，但是，政府同樣可以利用其在經營活動施加影響，取得一定的間接控制權，這樣的結果仍然是剩余索取權和控制權的不對應，風險和收益的不對應，同樣會產生我上文中所分析的兩種問題。

其次，劃分政府為中央政府和地方政府進行分析。對于政府行為的目標，一種很有影響力的觀點是，政府追求自身利益的最大化，依照此種觀點，中央政府和地方政府追求的目標是不一樣的：中央政府追求中央政府的利益最大化，而地方政府追求地方政府的利益最大化。在這種情況下，中央政府通過影響全國性銀行的資金應用和經理人聘用來實現其自身的目標，而地方政府則通過影響本地的小銀行和大銀行在本地的分支機構來實現其自身的目標，這種情況下產生的問題我在上文中已經做了一部分的分析，下面補充一點上面沒有提

在中央政府和地方政府目標不同的情況下，中央政府影響全國性銀行的總行，而地方政府影響地方分支機構，由于中央政府和地方政府目標的不同，就會造成全國性銀行的總行和地方支行目標的不一致，造成銀行內部治理的嚴重的委托——代理問題。前面分析了政府對銀行的控制行為對銀行公司治理造成的影響，下面分析銀行的尋租行為對銀行公司治理的影響。銀行向政府的尋租行為可以分為銀行經營者的尋租行為和銀行所有者的尋租行為。我用銀行的經理人來代替銀行的經營者、董事會代替所有者來進行分析。由于政府對于銀行的經理人的聘用有影響力，所以銀行的經理人出于對自身利益的追求，會向政府尋租，為了尋租成功，經理人在經營方面會在一定程度上滿足政府的要求，結果是經理人的經營目標更加趨近于政府的目標，而偏離了銀行所有者的府的尋租行為也是為了其自身利益的最大化，但是考慮到董事會是股東的代表機構，可以說董事會的尋租行為與所有者的利益一致，但這種尋租行為對于銀行的公司治理同樣有很大的影響，一方面，如果尋租成功，銀行會取得某些方面的壟斷，得到壟斷利潤，這會使的董事會疏于對經理人進行監督，也會使得對經理人經營業績的評價成為難題，另一方面，如果整個銀行體系都向政府尋租，則所有的銀行都會極力去尋租，疏于提高公司治理水平，會使整個銀行體系的公司治理水平下降。

三、監管機構與銀行公司治理

在當今世界，大部分國家都設立了專門的機構對銀行業進行監管，但是理論界對于是否有必要對銀行業進行監管卻存在著爭議。20世紀80年代以來，在美國主流的觀點是，管

爭，從而提高了消費者的成本，但是不論理論界如何激烈的爭論，沒有一個已經實行了銀行監管的國家去嘗試取消監管。

監管機構對于銀行公司治理的影響可以從正效應和負效應兩方面來進行分析。

正效應：一是與一般的行業相比，銀行業存在更為嚴重的信息不對稱，一般的公眾很難了解商業銀行真正的經營狀況，無法對銀行的質量進行合理的判斷，通過監管機構對銀行業的監管，可以為公眾提供更為充分的信息，以利于投資者對銀行形成正確的判斷，最終再通過投資者在市場上“用腳投票”的行為，對銀行的經營者形成外部的激勵和約束，改善銀行的公司治理。二是從商業銀行的發展史來看，銀行業更容易形成壟斷，壟斷不僅會降低整個銀行業的效率，也會惡化銀行的公司治理，原

就會得到壟斷租金，壟斷租金的存在掩蓋了銀行真正的經營狀況，使得銀行所有者疏于對經理人進行監督，也使得外部的投資者很難對經理人的工作努力情況進行判斷，從而從內部和外部兩個 方面惡化了銀行的公司治理。監管機構對銀行業進行監管可以促進銀行之間的充分競爭，限制銀行業的壟斷程度，進而改善銀行的公司治理。

負效應：一是對于監管機構的目標，一般認為是維護經濟和金融秩序的穩定，促進經濟的發展，但是，作為微觀經濟主體的商業銀行追求的是利潤最大化或者是市場價值最大化，換句話來說，由于法律賦予了監管機構對銀行業進行監管的權力，監管機構在事實上取得了銀行的部分的控制權，但卻沒有取得相應的剩余索取權，也就是說，并不承擔相應的風險。

監管機構必然會為了自身的目標而傷害銀行所有者的利益，因為監管機構并不必為其行為承擔損失。二是監管機構對銀行業的監管,會對銀行的所有者、債權人以及市場上的投資者的行為產生影響。監管機構對銀行的監管首先會對人們的判斷和預期產生影響，人們會認為，由于存在監管機構的監管，銀行的經營是健康的、穩定的，這種心理的判斷和預期會使得銀行的所有者疏于對經理人進行監督和管理，使得債權人也疏于對銀行進行事前的調查和事后的監督，使得市場中的投資者也疏于去更多的搜集有關銀行的信息，以形成科學的投資決策。這三種行為的結果是惡化了銀行公司治理的內部機制和外部機制，也就是說，監管機構的監管實際上對銀行公司治理產生了一種替代效應，監管機構的監管對銀行公司治理的參與人產生了一種負激勵。三是

存在一個監管監管者的問題，就是說誰來監管監管機構？監管監管者的問題是公司治理的一個重要的問題，因為如果無法解決監管監管者的問題，那么那個最后的監管者就會有偷懶和機會主義行為的動機。根據公司治理的一般理論，解決監管監管者問題的方法一般是賦予那個最后的監管者剩余索取權以進行激勵。但是對于銀行監管的問題，顯然是不能通過賦予剩余索取權來解決的，因為監管機構作為一種組織，它可以獲得剩余索取權，但是卻不能承擔風險，只會轉嫁風險，因而通過賦予監管機構以剩余索取權的方法是沒有用的。那么，可不可以由政府來對監管機構進行監管呢？如果由政府對監管機構進行監管，同樣存在監管監管者的問題，即如何去監管政府。考慮到賦予

去監管政府成了一個無法解決的問題。

四、債權人與銀行公司治理

債權人在公司治理中的作用主要有以下幾個方面：一是企業所有權是一種狀態依存所有權，企業在正常經營狀況下，企業所有權為股東所有，而當企業資不抵債進入破產清算或重組階段，債權人成為企業所有權的擁有者，由債權人取得企業的剩余索取權和控制權。二是債權人出于對自身利益的考慮，會對不同的借款人在風險和收益方面進行比較，然后選擇最有利于自身的借款人，這就使得借款人必須要改善公司的經營狀況，提高公司治理水平，因而債權人的這種追求自身利益最大化的行為對公司治理形成了外部的激勵和約束。三是債權人在對借款人提供融資時，往往會對所提供資金的用途提出要求，并在資金的使用過程

這樣做的結果是債權人在公司的內部治理中發揮了作用。

債權人在銀行公司治理中的作用主要體現在“用腳投票”方面，即債權人通過對不同銀行的比較和選擇，從外部對銀行的經營形成激勵和約束。

五、結論

正確處理政府與銀行的關系。政府對銀行的控制，從本質上來看，是國家信用對銀行信用的一種替代。這種替代在特定的時期對于經濟的發展和金融的穩定是有積極意義的，但是，隨著我國社會主義市場經濟的逐步完善，這種替代的消極意義也慢慢的顯露了出來。隨著我國市場經濟改革的進一步深化，政府應當在保證銀行業安全的前提下逐步減少對銀行

業效率的提高。

提高監管水平，轉變監管方式。由于歷史原因，我國監管機構的監管水平不高，監管效率低下，而且主要采取行政方式進行監管。隨著改革的進一步深化，市場機制的進一步完善，必須要進一步提高監管水平，轉變監管方式，主要是把過去的行政監管方式轉變為市場監管方式。

促進銀行業的充分競爭，提高信息披露程度。由于銀行業存在的信息不對稱和壟斷的問題，進一步促進銀行業的競爭，提高信息披露程度，對于改善銀行公司治理水平，提高銀行經營效率有重要的意義。在我國現階段，由于銀行業的壟斷程度較高，信息披露程度較低，這一點尤為重要。

進一步完善資本市場。目前，我國的資本市場還不是非常的完善，進一步完善資本市場，可以使得投資者有更多的選擇，而不僅僅是局限于到銀行去存款，這樣可以對商業銀行的經營形成一種外部的激勵和約束，促進銀行提高經營效率，改善公司治理。

參考文獻：

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第四篇：我國國有商業銀行公司治理研究

國有商業銀行公司治理研究

金融業是現代經濟的核心。金融業的不斷發展壯大對優化資源配臵、支持經濟改革、促進經濟平穩快速發展和維護社會穩定方面發揮了重要作用。2010年7月15日，中國農業銀行在上交所上市，7月16日H股交易在香港上市。至此，四大國有商業銀行全部完成“A+H”兩地上市。但是國有商業銀行改革才剛剛起步，任重而道遠。要完成現代商業銀行的真正轉軌，實現“資本充足、內控嚴密、運營安全、服務優質、效益良好、創新能力和國際競爭力強的現代化大銀行”的目標，核心是完善我國國有商業銀行的公司治理。

一、公司治理的內涵

公司治理也叫法人治理，最早是20世紀由美國學者提出。國外學者中比較有影響力的定義有英國著名經濟學家柯林〃梅耶（Mayor）。柯林〃梅耶把公司治理歸結為“公司賴于代表和服務于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會到執行人員激勵計劃的一切東西”。

在我國，理論界對公司治理具有代表性的定義有吳敬璉、李維安和張維迎的觀點。

吳敬璉認為公司治理是指由所有者、董事會和高級經理人員三者組成的一種組織結構。要完善公司治理，就要明確劃分股東、董事會、經理人員各自權力、責任和利益，從而形成三者之間的關系。

李維安和張維迎都認為公司治理（或公司治理結構）有廣義和狹義之分。李維安（2000）認為狹義的公司治理，是指所有者（主要是

·1· 股東）對經營者的一種監督和制衡機制。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者（股東、債權人、供應者、雇員、政府、社區）之間的利益關系。張維迎的觀點是，狹義的公司治理結構是指有關公司董事會的功能與結構、股東的權力等方面的制度安排；廣義地講，指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業成員之間分配這樣一些問題，并認為廣義的公司治理結構是企業所有權安排的具體化。

由于公司治理有著豐富的內涵，1999年國際經濟合作與發展組織(OECD)通過深入研究后做出了能被學術界普遍接受的定義：公司治理是指包括“公司的管理層、董事會、股東和其它利益相關者之間一系列的關系；公司治理決定了公司的組織結構，該結構決定公司的經營目標、以及達到目標和監測業績的手段；良好的公司治理將為董事會和管理層追求目標提供適當的激勵，以便符合公司和股東的利益，從而鼓勵公司更有效地使用資源”。

二、商業銀行治理結構的特殊性及相關理論

與一般公司不同，商業銀行具有諸多特殊性，這些特殊性導致了其治理結構與一般公司治理結構存在差異。

（一）商業銀行有特殊的經營目標

金融體系的重要性主要表現在兩個方面：作為資源配臵重要機制

·2· 的金融體系要確保資本這一最稀缺的資源配臵到效率最高的領域；與此同時，金融體系的脆弱性又可能引發金融危機，并對經濟造成嚴重的破壞。這兩個特征也充分說明了商業銀行經營目標的特殊性——既要在融通資金的同時實現效益的最大化，又要追求金融風險的最小化。

（二）委托代理關系復雜

對于一般公司而言，信息不對稱主要表現在股東與公司之間，委托代理關系表現在股東與董事會、董事會與經理層之間。公司治理的主要目的是要消除股東與公司之間的信息不對稱，強化董事會的功能，對經理層進行監督、激勵、約束。以實現決策的科學化。而商業銀行在信息不對稱方面要復雜得多。這種信息不對稱表現在以下四個方面：即存款人與銀行之間、股東與銀行之間、貸款人與管理者之間、監管者與銀行之間都存在不同程度的信息不對稱問題。由此導致商業銀行的治理結構較一般公司治理的困難程度加大很多。除一般公司治理所需解決的問題之外．商業銀行的公司治理還須解決貸款人、存款人、監管者與銀行的信息不對稱問題．以便防范和化解金融風險，實現商業銀行的穩健經營。

從以上所述的商業銀行公司治理的特殊性出發，我們可以得出商業銀行公司治理的一般模式：

一是代理理論。隨著企業形態的不斷演化，股份公司和有限責任公司成為現代企業存在的主體。隨之而來的所有權和經營權的分離使委托與代理成為普遍的現實，二者分離帶來的最大問題是所有者如何

·3· 促使經營者為其創造最大的價值。代理理論解決了這一問題。第一，為促使代理人按照委托人的意愿行事，必須設計有效的激勵機制，使代理人的利益與代理行為掛鉤。第二，建立有效的監督機制，確保代理人的行為符合委托人的意愿和利益，第三，代理人向委托人保證不會做出違背委托人意愿的行為。

二是利益相關者理論。現代科學技術的進步和信用制度的發展使得企業的融資結構日益復雜，經營者的行為不僅會影響股東利益，還關系到企業員工、債權人、供應商、零售商、消費者、競爭者、中央政府、地方政府以及社會活動團體等多方相關利益者的利益。因此，公司治理的目標不僅僅是為了股東利益的最大化，也包括服務于利益相關者的共同利益。企業經營者不僅僅應該對股東負責，也應該對利益相關者負責。

三、國外先進的銀行公司治理模式

（一）英美模式

英美治理模式一直被世界各國奉為公司治理的先進性代表，其最大特點就是強調市場原則，監督機制的實現主要借助外部治理機制和內部監督機制的共同作用。在信息壟斷程度高、監管寬松的金融市場里，完全讓公司自律就等同于放縱。美國的商業銀行體系不僅擁有規模龐大的商業銀行，而且與其他國家比較還是最為開放與競爭的體系，同時它也是金融制度創新與金融產品創新的中心，其商業銀行治理結構主要是通過資本市場上的股票接管和收購等股權流動形式來實現對銀行經營者的控制與監督。其控制機制主要表現為：l、通過

·4· “用腳投票”來選擇經營者。“用腳投票”是指當銀行的效益不佳時，股東就會拋售銀行的股票；反之，當效益上升時，股東就會購進股票。以此來形成對經營者的約束。

2、采取一定的激勵措施。從現代經濟學的角度來看，經營者除了工資收益的激勵外，還有“名譽激勵”，即由地位的升遷而帶來的更多的長期貨幣收入及與自我價值實現相關的非貨幣收入。這些利益激勵著經營者不斷保持自己的技術優勢和管理優勢，同時也刺激一般員工勤勉創新。除此之外，為了使經營者的利益更緊密地與銀行的利益相聯系，一種常用的激勵措施就是給經理人員較少的工資獎金，而更多地給予股票或股票期權，從而將經理人員個人收益與銀行的市場表現直接掛鉤。

（二）德日國家公司治理模式

德日公司治理結構都屬于債權加股權的共同治理型，但德國雇員在很大程度上參與公司治理。這樣，德日的公司治理結構框架也存在較大的差異。德國的治理結構為特殊的“雙層董事會”制度，即監督董事會和管理董事會，其中監事會的地位高于管理董事會，監督董事會主要代表股東利益監督管理董事會，由股東大會選舉產生，但并不直接參加企業的具體經營管理，其職能相當于美國公司的董事會；管理董事會由監督董事會招聘組成且具體負責日常經營活動，其職能相當于美國公司的首席執行官。而日本公司治理結構的框架則由股東大會、董事會、經理、獨立監察人所組成。實際上，股東大會在日本是名存實亡，真正發揮決策作用的是由經營者專家組成的內部董事會，董事會成員主要來自公司內部，不設外部獨立董事，共同治理在日本

·5· 已演變成了由經營者和內部人控制的局面。可見，公司治理結構是公司內不同參與者(包括董事會、經理人、股東和其他利益相關者)的權利和責任的分配，以及為處理公司事務所制定的一套規則和程序。英、美模式和德、日模式是在不同的法律制度環境下，和對金融管制上的差異等因素下分別形成的，可以說是各有特點，其與各國的宏觀環境(包括法律體系、金融結構、文化傳統等)相適應。

（三）對我國國有商業銀行公司治理的借鑒

國外商業銀行不同的公司治理模式各具特點，并反映著各自的經濟發展狀況和社會文化傳統。這些不同的治理模式，對我國國有商業銀行公司治理改革具有重要啟示意義。

有效的公司治理是一種相對的和動態的選擇，不存在一種完美的、一成不變的公司治理模式。各種公司治理模式是在不同的法律制度環境和對金融管制上的差異等因素下分別形成的，與各國的宏觀環境相適應，各有其特點。有效的銀行公司治理存在著不同的實現形式，根本不存在一個普遍適用的“標準公司治理”模式，而且日益開放的市場也不允許固守一成不變的公司治理模式。公司治理模式的發展趨勢是相互學習和借鑒，而不是一種模式替代另一種模式。對我國來說，國有商業銀行公司治理改革是一項具有戰略意義和前瞻性的系統工程。我們不僅要借鑒和參考不同模式公司治理的經驗，更重要的是應根據我們自己的經濟制度背景和國有商業銀行所特有的限制性條件，來形成最適合我國國情的公司治理，不能簡單地、機械地套用國外的公司治理機制。

·6·

四、國有商業銀行公司治理的缺陷

（一）國有股“一股獨大”

“一股獨大”問題是指公司的股權結構中某一個或幾個股東處于控股地位，這使其在制定公司政策時無視其他股東的利益與需求，為了自己的利益與需求損害其他股東的利益與需求。國有商業銀行的股權結構導致了有些股東仍然缺乏有效的發言權，社會股東在股東大會中的表決權無足輕重，可能除了事后“用腳投票”影響股價外，往往在事前根本就沒有辦法“用手投票”，因而其將會無所作為，這會導致國有商業銀行的公司治理機制失效，內部人控制嚴重，更不用說社會股東能影響或有能力阻止國有股東(其實質是政府)濫用其權力或阻止政府對國有商業銀行的行政干預。盡管我們能學到現代公司制度的外殼，但是我們卻無法期望在短期內國有商業銀行的公司治理水平與效率能達到國外高效率銀行的公司治理水平。在我國商業銀行公司化過程中，由于金融是國家經濟的命脈，政府對其所有權的控制并沒有弱化。據統計，在我國商業銀行體系中，如果將國家控股的股份制商業銀行也計算在內的，80％以上的股權歸國有。國家壟斷力量占據了90％以上的銀行市場。目前，工農中建四大家國有獨資商業銀行是由國家控股，而新成立的股份制商業銀行大多數也是國有企業控股。

銀行業國有股一股獨大的局面說明了商業銀行準入的市場化程度并不高，民營資本實際上被排除在了商業銀行領域之外，現代企業制度要求的自負盈虧、自求發展、優勝劣汰的競爭機制沒有完全建立，公司治理所強調的外部治理機制并沒有真正發揮作用，市場競爭實際

·7· 上是受到抑制的。

（二）所有者缺位

所有者缺位是我國商業銀行公司治理的突出缺陷。所有者主體明確、產權明晰是委托代理關系形成的前提條件，也是公司治理有效建立和正常運轉的前提。從表面上看，商業銀行的產權結構是明晰的，但在實質上產權主體己模糊不清。金融業務由中國人民銀行負責監管和審批，股權、資本金增加等由財政部負責管理，行長的任免和調整由國務院決策，高級管理人員的人事審查、考核等由中央金融工委負責管理，財務活動由國家審計署負責審計，行長等高級管理人員的經營行為是否違法違紀由金融紀委與監察部負責監督，而中央組織部、國家人事部還會對高級管理人員進行考察和任命等等。由于各個政府職能部門的政策要求常常不一致，同時，不同的政府部門在行使不同的職權時難以分清哪些是它們作為股東代表的要求，哪些是他們作為政府職能部門的要求。因此，一個明確的人格化的國有股權所有者在商業銀行中是缺失的。

（三）信息披露制度不健全

國有商業銀行的信息披露是公司治理的一個重要環節，它涉及股東和經營者、管理者和被管理者、監管者和被監管者、上級行和下級行之間的信息對稱問題。總的來看，目前我國國有商業銀行的信息披露管理制度不盡系統、全面，會計、統計制度基礎薄弱以及信息系統的低標準使得國有商業銀行經營業績和風險評估缺乏科學性。披露的權責規定過于簡單，對利害關系人和非確定性公眾了解披露的信息缺

·8· 乏有效的保障機制，造成國有商業銀行信息不透明。我國不健全的資本市場和低的社會公信力，讓國有商業銀行的信息披露有著不充分性、滯后性、虛假性和不可操作性等人為發揮的可能性。國有商業銀行信息披露制度不完善，給國際間的金融競爭與合作、股權合作和國際并購帶來了很大的困難。

(四)外部治理機制不完善

完善的銀行治理結構與企業所處的外部治理環境密切相關。影響國有商業銀行公司治理的外部環境主要是市場環境和監管環境，但從目前來看外部治理環境均未給國有商業銀行公司治理結構造成一定的壓力。這是因為，目前我國國有商業銀行處于壟斷地位，國有商業銀行在競爭中占有絕對控制地位，新興的商業銀行還不足以對之形成沖擊，國有商業銀行經營的信用基礎仍舊是國家信用，在以國家信用為基礎的市場壟斷競爭條件下，治理結構的優化對提升國有商業銀行市場競爭力的作用并不明顯，導致國有商業銀行將經營重點放在業務規模的擴張而不是治理結構的完善上，國有商業銀行因市場壓力進行治理結構改革的動力不足。

五、國有商業銀行公司治理結構改革的建議

我國國有商業銀行改革經歷了一個長期的、漸進的過程，國有商業銀行的公司治理逐步完善。但與規范化的股份公司相比，國有商業銀行的公司治理改革還處于起步階段，國有商業銀行改革還需穩步推進。

（一）深化國有商業銀行股份制改革，實現產權主體多元化

·9· 在我國當前的社會背景下，放棄國有產權顯然不適合我國社會主義初級階段國情，在改革的路徑選擇上，對國有商業銀行實行股份制改造，實現產權主體多元化，建立規范的公司治理結構，是改變國有股“一股獨大”的局面，進行股權多元化改革，正確安排國家控股權中的一個關鍵性問題。國有商業銀行公司治理的實踐表明一個良好的公司治理結構應該保持國有商業銀行產權的多元化，保證國有商業銀行有一個合理的資本結構。

以股份制改造為形式的股權多元化過程，有助于國有商業銀行借助外部力量，推動法人治理結構的完善，隨著更多的社會股東參與其中，將對國有商業銀行的經營決策形成更大的制約力量，幫助銀行改進決策和管理水平。股權多元化還包括外資股權的進入，國外大的外資股東進入董事會或參與銀行內部管理，可以利用他們豐富的管理經驗，彌補我國國有商業銀行管理上的不足，從而更有效促進治理結構的不斷完善。

通過引進更多的個人股東(除國有股東之外的所有股東)可以稀釋國有股的權重，從而增加個人股的比重。這無疑會增加個人股東在國有商業銀行利潤分配中的份額，并提高他們的決策權，最終對整個金融市場的穩定是有好處。

（二）構建合理的內部利益制衡機制

國有商業銀行要實現穩健經營，必須對內部結構進行規范性建設，充分發揮董事會的作用，建立健全銀行決策權、執行權和監督權的三權制衡機制，充分發揮內部治理機制在商業銀行公司治理中的主導作

·10· 用。

1.股東會與董事會之間制衡。股東大會是公司的最高權力機關，其決議對公司、股東、董事、監事及高級管理人員都具有約束力。董事會作為股東會的執行機關，其行為不能違背股東會的意愿。但股東會對公司的管理控制權只是在理論上具有可行性，不具有可操作性。我國的實際情況是股東會對于公司效率和競爭力的提高作用遠遜于董事會，公司治理框架主要是圍繞如何構建有效的董事會運作模式而進行。在這種治理機制下，強勢的董事客觀上會存在著侵蝕股東會權限的現象。這種失衡會影響到公司目標的實現。因此，建立董事會和股東會之間的制衡機制是公司治理的一個重要方面。

2.董事會內部的利益制衡。在國有商業銀行股東會、董事會、經理層的相互制衡關系中，由于董事會既是股東會的代理人，又充當經理層的委托人，因而在公司治理結構中具有重要的地位，是公司治理的核心。要享有高水平的公司治理，必須保持董事會的獨立性。在股權高度集中的國有商業銀行，雖然大股東能夠監督和控制經理層，但也容易操控董事會，從而損害中小股東利益。因此，加強董事會的獨立性可以保證公司的各個利益相關者的利益。從國有商業銀行公司治理的實際情況來看，獨立董事的身份和地位具有較強的獨立性，既不代表股東，也不代表經營管理層，與銀行也沒有關聯的利益關系，因此具有獨立的客觀判斷能力，可以形成一種對銀行管理層的健康制衡機制，比較好的維護存款人，中小股東的利益，維護銀行整體的安全與穩健。另外，董事會下設的專門委員會也是董事會獨立的一個重要

·11· 體現，獨立董事是通過專門委員會發揮作用的。

3.監事會的制衡機制。作為公司內部監督制約機制的重要組成部分，監事會是國有商業銀行的監督機構，對股東大會負責。監事會負責對董事、高級管理人員履行職責的行為進行監督，對違反法律法規、銀行章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害銀行的利益時，要求董事、高級管理人員加以糾正；對銀行經營決策、風險管理和內部控制等經營管理進行監督。但是目前國有商業銀行尚未建立以監事會為核心的監督機制，監事會工作流于形式，這與我國對監事會的立法是不相符的。

（三）設立恰當的激勵約束機制

公司治理的一個重要方面就是要構建和優化激勵約束機制以充分調動經營者和相關利益者的積極性和創造性。建立有效的薪酬激勵機制是通過薪酬制度的設計和實施對員工進行經濟獎懲以實現激勵約束目標的一種機制。在公司治理結構中，委托人與代理人追求的目標是有差異的。作為委托人要求代理人盡職盡責，為股東取得更多的投資回報；而作為代理人所追求的，則是他們本身人力資本的增值和人力資本報酬的最大化。要使二者所追求的目標相容，一般來說，應有恰當的激勵約束機制來支持。所謂激勵約束機制，就是委托人通過董事會制定合理的報酬制度和行為規范準則，將代理人對個人效用最大化的追求轉化為對股東利潤最大化的追求。

在對高層管理者的激勵機制進行設計時，應充分借鑒西方的股票期權激勵制度。由于我國目前的國有商業銀行正處在制度轉軌過程

·12· 中，民主管理體制尚沒有健全，商業銀行的高層管理者尤其是各個層次的行長在銀行的發展中起著決定性的作用。因此，對高層管理人員的長期激勵對于銀行的發展非常重要。

在對高管人員的約束制度建設上，要同時強化內部約束和外部約束兩方面的制度建設。根據國有商業銀行的實際情況，我們在強調所有者約束的同時，更應強化市場監督、社會監督的作用。市場監督最重要的方式就是通過在資本市場的業績表現，來發現商業銀行經營者的價值所在。社會監督主要是靠外部獨立的審計監督。

（四）加強商業銀行的信息披露

從長遠的角度來看，如果缺乏有效的信息披露機制，不利于社會資源的合理配臵，不利于市場有效的發揮作用。同時，沒有有效的信息披露機制，商業銀行就沒有足夠的壓力去完善內部機制，克服嚴重違規經營和過度風險承擔的問題。

從信息披露情況看，我國國有商業銀行信息披露水平較高，但離巴塞爾委員會要求還有相當距離。要提高信息披露，主要從以下幾方面做起： 一是盡快建立一套既能體現巴塞爾要求精神，又符合我國實際的披露指引，目前，我國商業銀行所遵循的披露規范很多，各行遵循的規范各不相同。這些規范對商業銀行信息披露的要求都是原則性的，沒有具體要求。二是信息披露制度是衡量公司治理水平的重要標準，一方面要逐步擴大信息披露的數量，主要包括財務會計信息、審計信息和非財務會計信息；另一方面要逐步提高信息披露的質量。主要體現在真實性、完整性、及時性和相關性以及采用國際會計準則

·13· 等方面。三是實現信息披露的適時興和及時性。適時性和及時性是根據監管法規的時間適時、及時地披露有關信息，確保所有的投資者平等地利用重要信息，防止內幕交易。信息披露的適時性和及時性關系到我國國有商業在信息披露方面的合法合規，也關系到投資者的權益保護，應采取多元化的信息傳播渠道和傳播形式。如采取現代信息技術手段(圖像、視頻、聲音、動畫等方式)滿足不同信息使用者的需要，如縮短年報、中報的披露時問等。

（五）完善外部市場治理

1.強化政府機構的監管。在相當長的一段時期，我國的銀行監管并不完善。為強化監管當局參與國有銀行監督治理作用，應注意以下幾個方面的問題：

第一，加強對不良資產交易的監管。隨著公司資產處臵進程的加快和信息披露制度的不斷健全，不良資產的處臵和監管問題引起了社會的廣泛關注。如何有效的規范不良資產交易行為，防范資產資產處臵過程中的道德風險，確保資產回收價值最大化，成為了當前監管部門亟需解決的重要問題。由于銀行在經濟中重要作用，且銀行存在不良資產率高的特點，因此應加強對銀行特別是對國有控股商業銀行不良資產交易和處臵監管。從我國國有控股商業銀行看，監管主要來自中央銀行，已上市銀行同時受證監會的管理，而監管的最終目的是要建立其科學高效的不良資產交易監管機制。一是要明確界定不良資產交易監管中各監管部門的職能，主要包括出資人監管、行業監督和社會監督三個部門；二是要加強監管內容和監管方式的針對性，銀監會

·14· 應按照“管法人、管內控、管風險、提高透明度”的監管理念，對現有的監管內容和監管方式作出更為具體和針對性的規定，認真履行對不良資產交易的監管；三是加強國有控股商業銀行內部監事會的監管，盡管監事會屬于公司內部監督管理部門，但是對于國有控股商業銀行來說，其監事會與銀監會監管部門在機構上和職責上會產生一定的重合，正由于此，國有商業銀行的監事會更應在監督方式上根據自身特點，充分發揮自身優勢，有效的實行監管。

第二，堅持適度監管的原則。監管政策應適度，既不能重促進發展、輕風險控制，過分超前于實體經濟去發展金融，也不能實施過度監管，單純為防范風險而采取保守的政策。監管部門應正確把握監管政策與金融發展的相容度，采取穩健的監管政策，為經濟發展服務。另外，監管當局必須根據對國有商業銀行競爭狀況的具體判斷來確定監管的適宜程度，來調整監管的取向及重點。監管供給過多，代替了市場的作用，將使監管蛻化為一種風險累積的制度安排，或者必須以大量的社會成本與中介效率的下降為代價。

2.關注風險控制。以防范信用風險、操作風險、市場風險為主線，從保護存款人和金融消費者利益角度，銀行監管部門應密切關注風險控制這一銀行公司治理的關鍵問題，將防范和化解風險作為銀行監管的根本宗旨。在具體的政策安排上，銀監會的監管政策和手段應由市場化的監管來替代原來的行政性管制，以市場激勵機制為基礎，通過強化外部約束的激勵調動商業銀行內部的能動性，加強儲戶和社會公眾對銀行的監督，使被監管者主動適應各項監管要求和規定。

·15· 3.迸一步發展、完善資本市場。資本市場對公司治理的積極作用必須是在一個有效市場。資本市場對公司治理的影響主要表現在：資本市場的股價機制，方便出資者了解公司經營信息，降低監控信息成本；以資本市場為基礎的接管，能夠及時發現公司經理管理效率情況，并以更好的經營來取而代之；管理者的期權報酬合同是公司治理向經營者提供的一種激勵機制，使之按所有者利益選擇行動。這一作用的發揮是建立在有效的資本市場基礎之上，是以資本市場定價的有效性為前提的，缺乏效率的資本市場對公司治理的作用將是殘缺不全的。因此，政府要培育一個良性的資本市場，國有商業銀行應進一步完善薪酬激勵機制，促使經理著眼于銀行的長期發展。

4.培育充分競爭的產品市場。目前，國有商業銀行仍然占據著中國金融業的大半壁江山，一方面，產權基本同質的中小商業銀行對國有商業銀行的競爭壓力相對較小，另一方面分業經營和較少地直接融資對傳統銀行業的威脅相對有限，競爭產品市場的作用有待迸一步發揮。但同時也應該看到，內外資銀行及國有商業銀行與新興的股份制商業銀行在產品市場特別是在個人理財產品和衍生金融產品等方面的競爭已經開始初露端倪，外資銀行和股份制商業銀行在部分產品服務方面的優勢也有所展現。2006年12月11日我國對外資全面開放人民幣業務，商業銀行的競爭進一步全面展開，國有商業銀行的各項業務市場份額逐步下降是種必然的趨勢。今后，外資銀行將會充分利用其技術、經驗、品牌和人才，創新和推廣更多產品。這對國有商業銀行提高競爭能力無疑形成了巨大的外在壓力。政府應該為商業銀行之間

·16· 的良性競爭積極創造條件。應大力發展競爭性的產品市場，即大力發展直接融資特別是短期融資融券，通過資本市場產生的替代效應，促使商業銀行自覺改善內部治理。

參考文獻

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·17·

第五篇：公司治理機制

1.本案例所反映的主要問題：公司治理機制不完善所帶來的：（1）大股東利用“隧道效應”侵害中小股東的利益的新型委托代理問題；（2）公司股東和公司經營層的傳統委托代理問題。

2.產生大股東利用“隧道效應”侵害中小股東的利益的新型委托代理問題的主要原因是：這主要受兩個因素的推動:一是控制權的共享收益，二是控制權的私人收益。

在大股東普遍存在、特別是在大股東可以控制公司的經理層和經營活動的情況下，經濟學家們自然地將公司的控制權與大股東聯系起來。一旦股權集中在少數控股股東手中，就會產生控制權收益，這種收益只為大股東享有，而不能為其他股東分享，在這樣的股權控制下，大股東常常將上市公司的資源從小股東手中轉移到自己控制的企業中去，即大股東“隧道挖掘”。控制權共享收益的產生是因為大宗股權所帶來的決策權利與財富效應的搭配能導致卓越的管理或監督。大股東或他們的代表通常擔任公司的董事或經理，這使得他們能夠直接影響管理層決策。其次，有證據表明大宗股權的形成與異常的股票價格上漲相關。

大股東同樣有動力使用投票權力來消耗公司資源或者獨占小股東無法分享的收益，這些就是控制權的私人收益。這些收益可能是金錢上的，例如擔任管理者的個人大股東所獲得的高額薪水，也可能是非金錢的，例如大股東獲得的生產上的協同效應。

大股東“隧道挖掘”是現代公司中存在的普遍現象，不僅存在于發展中國家的股票市場，而且存在于歐美發達的證券市場，即使是資本市場監管最為嚴厲、信息披露較完善的市場，也可能出現少數利益群體利用“隧道挖掘”來損害中小投資者利益的行為。不過，在新興市場上，這類問題尤其嚴重。在缺乏投資者保護的國家，公司股權往往比較集中；大股東對公司的掏空行為更加嚴重。之所以如此，原因在于法律制度可以約束大股東的侵占行為并給外部投資者提供保護。同時，在法律保護較弱的國家，如果股權高度分散，外部投資者的權益則更容易為內部人所侵害，從而更沒有保障。

產生公司股東和公司經營層的傳統委托代理問題是二者之間的信息不對稱及利益差異。

公司經營層掌握公司較多的信息，在環境不確定性的情況下，往往會采取一些有利于自身收入最大化的機會主義行為，如隱藏知識、隱藏行動的道德風險及號傳遞、信息甄別的逆向選擇等。

3.本案例中，甲股東作為公司的控股股東，利用一些常見的“隧道”行為損害小股東乙的利益。具體表現為：（1）過度的在職消費：甲股東既是控股股東，又是公司高管，已經形成了“內部人控制”，隱藏瞞報真實的會計信息，為自己謀利益。

（2）放棄配股權，惡意圈錢。利用控股股東的控制表決權，使得通過的決議有利于自身利益。（3）大股東廉價資產注入，惡意套取公司現金。

《甲方乙方——炒股乾坤》

甲乙合伙炒股，甲出7萬元，乙出3萬元。甲乙約定按照當前最流行的“股份制”成立“有限責任公司”來運作。即甲出7萬股，乙出3萬股，同股同權，風險共擔。不得退股，收益年終統一分配。甲說：為統一思想，我來承擔經營重任，此乃大股東義不容辭的責任。乙想：反正自己不善經營，交給他也罷；又想：此番遇到了貴人，今發財有望了。

時逢大牛市，炒股毛收益6萬元，去掉水電費，車馬費，書刊費，工資資金，吃喝費，桑拿費，東南亞考察費（后三項可千萬別告訴乙），刨去稅金，凈收益1萬1千元（對了，實際有1.8萬元，瞞報了7千元）。到年底，甲向乙通知一年經營情況，大意是：過去的一年，在宏觀環境不好，市場競爭激烈，全球金融危機的情況下，我等克服困難，苦心經營，獲得了有目共睹的優秀成績，隨文附有某中介機構出具的無保留意見審計報告，并擇良日，再召集乙，召開“股東大會”，共商分紅及未來發展大計。

股東大會共四項議程：第一項，如何分紅。乙說：按照“同股同權”原則，你分7千7，我分3千3，甲搖頭，說：現金分紅意義不大，不如送紅股實惠。遂建議10送1.乙方3萬3千萬股，劃算！于是“股東大會”全票通過此項議程。

第二項，甲提議：由于“股份公司”在過去的一年里經營有方，達到了10%凈資產收益率的“達標線”，為增強發展后勁，按年終股本10:3進行配股，每股配股價2元（是每股凈資產的2倍，相當于溢價發行）。乙心存疑惑，怎么反而要交錢了？心中盤算，我出1.8萬，甲出4.2萬，他出的比我多，該議程遂以7萬票贊成，3萬票棄權獲得通過。

議程三，甲說：由于種種原因，大股東放棄配股。為照顧中小股東的利益，將配股權以每股0.20元轉讓給中小股東，乙急忙掏出計算器，算后大吃一驚：自己已交和需交累計9.42萬元，早已超過了甲當初投入的7萬元股本，但配股后卻只能占46.1%的股份。問甲，甲答：這是由于資金投入的時間先后的不同所造成的，乙無言以辯，經表決，此項議程以70%贊成，30%反對獲得通過。

接下來，甲提出關于“國內最時髦的”資本經營的議程四：擬進行資產置換。甲方用20臺5年前購買的電腦按賬面價值4300元每臺注入“股份公司”與公司的現金置換，以進入“高科技領域”。乙有疑問，甲為何每臺不加1000元可買剛剛出來的新型電腦，甲答：哎，公司的錢省一點算一點嘛。乙又問：為何要投資高科技？甲說：明年股市不看好，此舉是多元化經營。此方案最終以7:3獲得通過。

試用公司治理的有關知識回答下列問題：

1.2.3.本案例反映的主要公司問題是什么？ 產生上述問題的原因是什么？ 本案例中甲股東損害乙股東利益的方法有哪些？（至少列舉三個）