第一篇：關于上海股份合作制企業深化改革的調查和思考一

關于上海股份合作制企業深化改革的調查和思考

（一）發布時間：2008-3-10信息來源：

宋曉輝

上海股份合作制企業發展概況

根據上海股份合作制企業的發展歷程，可大致劃分為四個階段：

1、自發探索階段：1984年——1991年的 8年時間。主要產生在郊縣農村和鄉鎮。1984年，上海川沙縣的集成塑料廠和嘉定縣的陸榮根養雞專業戶，以職工集資入股的新形式，探索在勞動合作的基礎上實行股金合作，成為上海最早的具有股份合作制性質的經濟組織。

2、試點推廣階段：1992年——1997年的近6年時間。此階段幾乎每年市政府部門都有文件出臺。如1992年5月的《上海市城鎮集體企業股份合作制試點辦法》、1993年3月的《上海市農村股份合作制企業試點辦法》、1994年的《上海市國有小企業改組股份合作制試點辦法》、1995年的《關于進一步發展本市股份合作制企業的實施細則》等一系列政策性文件，通過有計劃的試點工作，股份合作制企業得到較快發展。同時，在國有尤其是集體企業的改組、改制中得到大面積推廣。1996、1997兩年為改制的高潮期。截至1997年底，全市已有股份合作制企業11284家，股本金總額超過百億元，其中職工個人股占80％以上。其中由國有和集體企業改制的股份合作制企業有近7000家。

3、規范運作階段：1997年5月——1999年的2年半時間。1997年5月上海市政府頒布了《上海市股份合作制企業暫行辦法》，大部分早期試點改制企業也按《暫行辦法》進行了規范，使股份合作制企業的發展步入了有章可循的規范化軌道。到1999年底，上海城鎮共有股份合作制企業12523家，比1997年增加了1239家。其中市屬企業1409家，占11.25％，區縣企業11114家，占88.75％。在市屬股份合作制企業中，由國有和集體企業改制的807家，占市屬股份合作制企業的57.3％，占市屬已改制企業總數（6374）的12.66％；區縣企業中，由國有和集體企業改制的7301家，占區縣股份合作制企業的65.7％，占區縣已改制企業總數（26568）的27.5％；其中郊區企業股份合作制改制面達36％。

4、相對停滯階段：2000年——2003年。隨著市場經濟的不斷完善，《公司法》的頒布，企業改革的不斷深化，以及股份合作制企業自身的發展變化，加上國家沒有出臺具體的法規，上海原來的股份合作制企業《暫行辦法》已難以適應出現的新情況、新問題，逐漸顯現出其局限性、臨界操作困難、監管缺失等制度性障礙，期間的問題企業、信訪上訪企業呈上升趨勢。在市促進小企業發展協調辦公室參與或直接受理的股份合作制企業信訪上訪案例中，2000年2件，2001年4件，2002年10件，2003年有7件。反映出的問題可歸結為三方面：一是職工的勞動關系、經濟補償和安置問題；二是產權、股權以及經營網點的使用權問題；三是股份合作制政策的操作性問題。這段時期，全市股份合作制企業的總體發展進入相對停滯或下滑狀態。企業絕對數比1999年底減少了近千家，與1997年的數字基本持平。

目前，全市共有股份合作制企業約11500家。其中法人企業8488家，從業人員28.8萬人，注冊資本金96.5億元，其中國有和集體投資占13.1％，自然人投資占60.4％，其他實體投資占26.5％。

鑒于股份合作制企業目前處于發展的低潮期或相對停滯的狀況，為了總結10多年來全市股份合作制企業發展的成功經驗，掌握和分析困擾股份合作制企業發展的障礙因素，探索股份合作制企業進一步深化改革和發展的新途徑，創造股份合作制企業健康發展的綜合環境，從今年7月下旬開始，上海市促進小企業發展協調辦公室與上海市集體經濟研究會聯合對我市股份合作制企業深化改革問題組織了專題調研。

對上海股份合作制企業的調研情況

通過點面結合，分類走訪，座談交流，案例分析等多種調研方法，本次調研直接涉及的各類股份合作制企業及聯合經濟組織29家，其中走訪12家企業，重點對22家企業改制為股份合作制后的生產經營狀況、股權結構變化情況、企業權力機構決策情況，以及遭遇的困難和矛盾問題等進行了詳細了解。下面是對重點調查的22家企業進行的分析比較結果。

一、22家改制成立的股份合作制企業特點

共性的特點主要有三個：

1、生存能力增強，自主發展有了活力

企業改制后增強了生存能力，給企業帶來了活力。這是大部分股份合作制企業經營者的共識。事實也說明了這一點。如在閘北區接收的第一批由市輕工系統放小的36家企業中，7年來已有33家破產、關閉，3家生存下來的都是股份合作制企業，有的發展情況還很好，已在國外開辦了分廠。

2、職工就業穩定，下崗人數低于同類企業

從緩解企業改制產生的社會就業壓力方面來看，股份合作制企業是一種有效的改制形式，尤其是較好地解決了國有和集體企業改制時所出現的大量富余下崗人員。改制后職工就業狀況基本穩定。如在上海室內裝飾公司的28家企業中，上海新興鎖廠、華東木器廠、鋼板網廠3家為股份合作制企業，3家企業上交稅金占全行業的10％以上，銷售收入占全行業的19.1％，上崗人數占全行業職工總數的64.8%。

3、職工收入穩定，原始投資大多已收回

大多數企業改制后，生產經營情況良好。通過分紅，幾年下來職工的原始投資已基本收回，職工的收入也基本穩定在全市平均水平，有的還遠高于全市平均水平。

另外，部分企業遇到市政動遷，因土地置換升值，使企業的凈資產增加，為以后的發展積蓄了后勁。如上海燈具廠得到動遷補償費2100萬元，群眾木器廠近4000萬元，塑膠線廠4300萬元等。

二、22家改制成立的股份合作制企業經營狀況

在22家企業中，企業的主業和經營規模比改制前擴大，發展勢頭良好，經營狀況屬于發展型的有12家，占54.5%。與改制前持平，沒有發展亮點，經營狀況屬于維持型的有6家，占27.3%。經營業績處于微利或虧損，發展走勢向下，經營狀況屬于下降型的有4家，占18.2%。各類型企業，尤其是后兩類企業都深感，必須進一步深化改革，企業才有出路。

三、22家改制成立的股份合作制企業目前組織形式

隨著企業改革的不斷深化和企業內外部情況的不斷變化，部分企業的組織形式也發生了變更。在22家企業中，工商登記仍然為股份合作制企業的有18家，占81.8％。有四家股份合作制企業

發生了變更，其中，與國有企業合并1家，由聯社收購為集體企業的1家，由經營者收購改制為有限公司的1家，改制為有限責任公司的1家。

企業要求深化改革的原因分析

雖然22家改制企業都曾得益于股份合作制度，目前仍有18家為股份合作制企業，但大多數企業認為，原有的股份合作制企業政策已經滯后甚至在某種程度上阻礙了企業的發展，不進一步深化改革很難以有效發展。我們分析主要有以下三方面的原因：

1、早期改制的政策導向缺陷

早期改制政策導向的缺陷主要表現為七個強調。

一是強調“人人持股”，忽視了股份合作制是勞動合作與資本合作的企業形式。《暫行辦法》第九條規定，“非股東在職職工不得超過企業在職職工總數的10％”，而在22家企業中當時都是整體改制，全員進入新企業，基本是全員持股，平均持股，勞動關系沒有轉換，思維方式沒有改變，管理理念沒有轉變，這些都成了企業后期發展的潛在障礙和渙散劑。

二是強調“一人一票”，忽視治理與管理權力的界定和發揮企業章程規定的靈活性，在“一人一票” 和“一股一票”相結合的實際操作中，弱化了“一股一票”操作，降低了企業的經濟決策效能。

三是強調控制經營者與職工的持股倍數，基本都在3到10倍之間，忽視了以市場價格確定經營者的工資報酬，對經營者的激勵形式單一化。面對股份合作制企業已離退休的上屆經營者的處境與其它改制企業老總的巨大反差，經營者的積極性受到外部環境的消極影響，也影響了企業的有效發展。甚至出現個別經營者違規操作，通過隱匿企業資產等手段侵害企業和職工的利益。四是強調企業股權結構的內部化，忽視企業從實際出發設置內部職工股與外部法人股、自然人股比例的靈活性。《暫行辦法》雖規定了三類股權的比例限制（分別為>51％、<39％、<10％），但實際操作中幾乎沒有外部自然人股和除原上級公司外的其他外部法人股。其結果是既影響了企業外部資金的投入，也影響和制約了職工股的正常流動。

五是強調改制中抵扣資產與集體共有資產的設置，忽視共有資產所有權、使用權、處置權、收益權的界定，使共有資產沒有明確的出資人和管理規章，職工應得利益難以有效保障。如何確定這部分資產的法律地位，規定所有者、收益者，明確用途，是下一步深化企業改革要處理好的一個重要問題。

六是強調“按股分紅”，忽視“勞動分紅”。對企業員工的勞動貢獻，除工資外沒有實行勞動分紅。股份合作制是一種勞動與資本共享利益的制度安排，逐步擴大勞動分享企業剩余也是企業制度變化的要求。據美國、英國的有關資料顯示，勞動在分配中所占的比例都呈上升趨勢，我國資本在分配中的比例卻在上升。

七是強調股權轉讓價格以入股面值為主和職工“退休退股”，忽視股權轉讓的具體操作以及企業不同時期凈資產的變化，企業缺少一個股權轉讓的有效機制，引發的爭議多。《暫行辦法》第二十五條規定：“股份合作制企業設立后，股東所持股份不得退股。但遇職工股東調離、辭職、除名、退休、死亡等情況，可由企業按企業章程規定或者股東大會決議處理。”但企業實際操作中都是按“退休退股”處理的，且多以入股面值為準。企業效益好的，價定低了退股人有意見，效益差的沒有人接盤。造成有的企業退休職工的股權長期不能轉讓，有的企業還因出現同股不同價

而訴諸法院處理。所以股價如何規定，退休是否必須退股，出現轉股障礙時如何解決等成為矛盾和問題的焦點。

2、目前存在的思想認識和改制政策障礙

（1）思想認識障礙。1999年12月《公司法》頒布后，看到股份合作制的一些問題，有人認為股份合作制只是：“一種過渡形式”，又沒有國家法律依據，股份合作制“過時了”等，要搞公司制。有些單位對“人人持股”導致新的大鍋飯問題、集體共有資產的處置問題等都有不同的看法。大家思想上沒了明確方向，理論界對股份合作制的研究也由熱變冷。

（2）改制政策障礙。與其他改制企業的許多不同等政策待遇，也阻礙了股份合作制企業的發展。例如，當前企業改制的政策提倡鼓勵經營者或經營者群體買斷企業產權，從實際操作的成本結果對比來看，搞股份合作制的利益驅動力很小。改制為私營注冊到私營開發區的企業還可以享受帶征稅優惠等。

國有和集體企業轉制為股份合作制企業時，職工幾乎全員轉入，沒有下崗人員。而其他改制企業把大批職工推向社會后，以轉制后的新企業身份，從社會上吸納一定比例的下崗失業人員時，卻可以享受相應的稅收減免政策。股份合作制企業不能享受吸納下崗人員的有關稅收優惠政策，與其對社會就業的貢獻來說，是一種不公平現象。等等這些都是改制政策方面對股份合作制企業發展的制約。

3、政府部門的監管和現有政策滯后或缺失

（1）綜合發展環境變了，股份合作制企業的政策長期未作相應的完善。

從國家到地方，都未對股份合作制的有關政策作相應的修改和完善。在上海市1997年頒布的《暫行辦法》中，有些規定遇到特殊情況缺少可操作性，有的沒有具體的規定，甚至注明將另行規定。如對集體共有股的股權和收益分配的管理辦法“由上海市經濟體制改革委員會會同有關部門制定”，但至今未有下文。

針對股份合作制企業發展過程中出現的問題，在市體改辦的領導下，由市促進小企業發展協調辦公室牽頭，會同有關部門自2001年下半年開始，通過與企業座談、專家咨詢、相關委辦局討論溝通等，在大量調研工作基礎上，歷時數月完成了對《上海市股份合作制企業暫行辦法》的修改工作，并按有關程序上報，至今尚無下文。

（2）對改制后的股份合作制企業，沒有明確的管理和服務部門。在全市范圍內，對股份合作制企業的監管指導、跟蹤服務、問題協調等處于缺位狀態。如果適時建立一個這樣的機制，企業出現的許多問題和矛盾都可以防范于未然或得到及時有效地解決。

（3）對股份合作制企業的財稅信貸等政策支持不夠。有些方面還沒有享受到同等國民待遇。

（4）在公共積累資產等企業收益中，對離退休人員（動態的、不斷增加的群體）的利益分享，沒有明確的操作辦法，目前基本被忽略等。

（5）對股份合作制企業的工商登記管理辦法太繁瑣。在企業發展過程中，股東、股份的變化很大，工商部門對每次變動都要辦理相關手續，非常繁瑣，企業操作困難大，變更效率也低，有時還對企業內部的正常運行造成不良的影響。

第二篇：關于股份合作制企業進一步深化改革的思考和建議

關于股份合作制企業進一步深化改革的思考和建議

發布時間：2008-3-10信息來源：

介于以上原因，股份合作制企業要求通過進一步深化改革，以獲得健康有效地發展。如何引導股份合作制企業開展新一輪的改革，以適應企業發展的要求，我們認為：

首先，要解決思想認識問題，要對股份合作制的性質和特點有一個全新的認識。

隨著社會和經濟的發展，企業的組織形式應該是多樣化的，并需要與時俱進，不斷創新和發展。實踐證明，任何組織形式都有其獨特的優勢和先天的不足。可以說，對于不同的企業和企業發展的不同階段而言，企業的組織形式只有更適合或更好，而沒有最優。對不同組織形式的政策設定，既要科學嚴密合理，又要在規則中設置有效的退出機制，給企業提供一個自選“超市”，能夠自愿、自主的選擇或變更最適合自己發展的企業組織形式。

股份合作制是以勞動者的勞動聯合和勞動者的資本聯合相結合為特征的新型合作經濟。它既堅持了合作制的基本原則，又引進了股份制的治理辦法，既實行按勞分配，又實行按股份紅，具有更大的兼容性。

黨的十六屆三中全會《決定》提出“要適應經濟市場化不斷發展的趨勢，進一步增強公有制經濟的活力，大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現形式。” 我們認為，股份合作制既符合共同致富的社會主義目標要求，又能有效緩解社會就業的壓力，同時更具備《決定》中多元投資、混合所有制經濟的要求，應該成為實現公有制的一種主要形式。但因股份合作制優越性的體現受其規模的制約，它更適合于資本運作少的、勞動密集型行業的中小型企業。

因此，不能因為目前股份合作制企業在發展中出現了一些問題（大多是制度性缺陷和操作不規范等因素所致），而否定其歷史作用和現實價值。要用科學的發展的眼光重新認識股份合作制的性質和特點，并賦予其應有的法律地位和靈活的運行機制。只有思想認識明確了，股份合作制才能有正常的發展空間，而制度的完善也只是針對現存問題、潛在障礙和長遠發展的要求在技術上和可操作性上的具體運作而已。

另外，對股份合作制集體所有制性質的規定也要與時俱進。由于新設立的或新改制的股份合作制企業的職工身份與過去意義上的集體所有制企業職工身份發生了根本性的變化，職工已經是獨立的投資者和勞動合作者，是真正的社會自由人身份。所以，它更具備“新型的民營合作經濟”性質，是一種新型的公有制形式。

其次，要進一步修改和完善現有的政策制度，為股份合作制的健康發展營造公平的政策環境和良好的社會環境。

1、要按照黨的十六大“兩個毫不動搖”和十六屆三中全會《決定》的精神，在原《暫行辦法》基礎上，結合實際，按照體現明晰三個關系的要求（職工與企業建立新的勞動關系；明晰資產關系，明確產權主體；理順管理關系，社會行政管理關系屬地化），進一步修改和完善股份合作制的現有政策，盡快出臺適應新形式、新發展需要的新《股份合作制企業辦法》。通過新《辦法》，解決企業的現存問題和矛盾，引導現有企業進一步規范運行或深化改革，并為國有、集體企業新一輪的改制提供一個有效載體。

2、要明確股份合作制企業的監管服務部門，建立市區有效的聯動協調監管和服務機制，維護股份合作制企業的正常運行和有效發展。

3、建議在工商管理方面進行有效地改革。工商部門對股份合作制企業管理的困境，同樣制約了股份合作制企業的發展。

4、要為股份合作制企業創造一個公平、寬松的綜合環境。要給股份合作制企業在融資、稅收等方面同其他企業同等的國民待遇。如對國有和集體改制的企業，可以職工上崗率60％為起點，多上崗人員的比例，按照下崗失業人員再就業有關稅收政策執行，以鼓勵企業減少對社會釋放下崗人員。

第三篇：股份合作制企業概念

股份合作制企業概念

股份合作制企業：是以合作制為基礎，實行以勞動合作與資本合作相結合，按勞分配與按股分紅相結合，職工共同勞動，共同占有生產資料，利益共享，風險共擔，股權平等，民主管理的企業法人組織。

股份合作制企業應具備的條件

(一)股東必須是2個（含2個）以上；職工個人股和集體共有股的比例不得低于51%。

(二)注冊資金要求：最低要求3萬元，特定的行業從相關規定。

股份合作制企業注冊資金超出法律、法規規定的最低限額部分，可以分期繳付。超出部分一次性繳付的，應當在企業設立之日起1年內繳足。超出部分分兩期繳付的，第一期應當在企業設立之日起6個月內繳付未繳部分的50%，第二期應當在企業設立之日起3年內全部繳足。

如何保證股東間的利益？

1、首先，股東無論大小是平等的，一方面體現于股東基于股東資格而按其所持有的股份的性質和數額在公司中享受平等待遇。其次，股東平等是以股份平等來表示的，就某一股份而言，不論其持有者的身份地位如何，其所含有的權利是相同的。如果多數股東不是善意的從整個公司的利益出發，而是通過剝奪少數股東利益方式獲得自身的利益，法律將基于公平原則給予救濟從而維護小股東的合法權益。

2、股東作為出資者往往不愿意放棄對自己資產的管理。因此而組成了議事機構——股東會。通過股東會，委派股東信任的人管理公司。于是產生了公司的執行機構——董事會。董事會任命管理專家具體行使管理職能，這就是經理班子。股東為了監督董事會的行為不會危害股東的合法權益，應成立監督機構——監事會或設立監事。公司內部若形成了這種相互激勵、相互約束的運行體系，股東的權益就能最大限度地得到保障。

各個股東間是否需要簽訂合同?

應當簽署必要的合同

第四篇：股份合作制企業章程

股份合作制企業章程

第一章 總則

第一條

根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定，出資各方本著平等、互利、自愿的原則，經過協商，特訂立本章程。

第二條

本企業遵守國家法律、法規，自覺接受工商、稅務、物價等各有關政府部門依法進行的管理和監督，維護國家利益和社會公眾利益。本企業的合法權益和正當經營活動受法律保護。

第三條

本企業設立的目標和宗旨為(企業視自己情況確定)。

第四條

企業名稱：

住所：

郵政編碼：

經濟性質：股份合作

第五條

企業注冊資本人民幣萬元。

企業注冊資本來源為股東自籌，經會計師事務所驗證，資金來源、數額真實可靠。

第六條

股東以其出資額對企業債務承擔有限責任。企業以其全部資產獨立承擔民事責任。自然人股東(出資人)全部為本企業勞動者。

第二章

股東

第七條

股東的姓名、住所、出資額及出資方式。

1．職工個人股東：

姓名性別身份證號碼家庭住址出資額出資方式占注冊資本比例

2．法人股東

名稱住所注冊資本法定代表人出資額出資方式占注冊資本比例(若股東人數較多，本條內容可列表附后)

3．集體共有股東

集體共有股東應標明其持股管理機構，持股數額及所占比例(含國家股的應標明國家股持股代表的名稱、住所、法定代表人、出資額、出資方式、出資比例)

第八條

股東享有以下權利：

1．參加股東會并根據其出資額享有表決權；

2．查閱股東會會議記錄，了解企業經營狀況和財務狀況；

3．選舉和被選舉為經理；

4．依照國家法律、法規和本章程的規定獲取股利，轉讓出資；

5．同等條件下，優先購買其他股東轉讓的出資；

6．認購本企業新增加的股本；

7．企業終止后，依法分得企業的剩余財產。

第九條

股東負有下列義務

1．足額繳納所認繳的出資；

2．依其所認繳的出資額承擔企業債務；

3．企業辦理工商登記手續后，不得抽逃出資；

4．遵守企業章程和國家法律、法規的規定。

第十條

企業的自然人股東(改制企業的職工個人股和集體共有股)的出資額萬元，占總股本%(不得少于總股本的50%)。

第三章

職工股東大會(合作股東大會)

第十一條

職工股東大會(合作股東大會)由全體職工、股東組成，為企業的最高權利機構。職工股東大會(合作股東大會)實行一人一票的表決制度。職工股東大會(合作股東大會)行使下列職權：

1．決定企業的經營方針和投資計劃；

2．選舉和更換理事會成員，并決定其報酬；

3．選舉和更換監事會成員，并決定其報酬；

4．審批理事會和監事會的工作報告；

5．審議批準企業財務預算、決算方案；

6．審議批準企業利潤分配方案和彌補虧損方案；

7．審議、通過企業重要規章制度；

8．對本企業增加和減少注冊資本、股東向股東轉讓出資等作出決議；

9．對本企業的分立、合并、變更企業組織形式，終止和清算等重大事項做出決議；

10．決定企業經營期限的延長；

11．修改企業章程；

12．決定增減企業分支機構。

職工股東大會(合作股東大會)決議的一般事項，須經本企業二分之一以上股東(職工)通過方為有效；但就本條第2、3、8、9、10、11項作出決議時，須經本企業三分之二以上股東(職工)通過方為有效。

第十二條

職工股東大會(合作股東大會)每年至少召開一次，會議由理事會召集(注：未設理事會的企業由企業法定代表人召集)。遇有下列情況時，召集人可召集臨時職工股東大會(合作股東大會)：

1．企業累計未彌補虧損達企業股本總額的二分之一；

2．企業百分之十以上的股東提出；

3．理事會、監事會認為必要時。

召集人應在職工股東大會(合作股東大會)召開前30日內通知股東(職工)，并說明理由。

第十三條

每次職工股東大會(合作股東大會)均需作書面記錄，會議記錄由出席會議的股東簽字。股東應對會議通過決議做出書面記錄，并由同意該決議的股東簽字。

第四章

理事會

第十四條

理事會是企業的常設權利機構，設理事長一人，理事人，任期年(注：理事人數應當由不少于3人的奇數組成，其中農村股份合作企業理事人數不少于5人)。理事會成員由職工股東大會(合作股東大會)選舉和罷免。

第十五條

理事會行使下列職權：

1．執行職工股東大會(合作股東大會)決議；

2．決定召開職工股東大會(合作股東大會)并向其作工作報告；

3．審議、批準企業生產經營計劃；

4．制訂企業財務、預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

5．制訂企業分立、合并、終止、解散及清算方案；

6．制訂企業增、減資注冊資本方案；

7．提出章程修改草案；

8．選舉和罷免理事長；

9．決定聘用企業經理等高級管理人員；

10．決定增減企業分支機構；

11．職工股東大會(合作股東大會)授權的其他事項。

理事會通過本條規定中第5、6、7、8、9、10項決議時，應由以上理事(不低于三分之一)通過，其他事項由以上(不低于二分之一)理事通過。

第十六條

理事會(時間)召開一次，由公司經理或三分之一理事提議可召開特別會議。每次理事會均應作書面記錄，并由參加會議的理事會成員簽字，凡作出書面決議的應由同意該決議的理事會成員簽字。

第五章

法定代表人

第十七條

理事長為企業法定代表人，由全體理事(不低于三分之二)選舉和罷免。(不設理事會的，由職工股東大會(合作股東大會)選舉的經理為法定代表人，由三分之二以上股東(職工)選舉產生。

法定代表人行使下列職權：

1．召集和主持職工股東大會(合作股東大會)和理事會；

2．組織實施職工股東大會(合作股東大會)和理事會決議并報告實施情況；

3．代表企業并簽署有關文件；

4．決定企業內部機構設置、機構負責人任命及其獎罰；

5．其他職責(企業依具體情況而定)。

第六章

監事會

第十八條

監事會為企業經營活動的監督機構，設監事人，監事會成員由職工股東大會(合作股東大會)選舉和罷免。企業的理事、監事、副經理及其他高級管理人員不能兼任監事會成員。

第十九條

監事會的主要職責是對理事會和經理的行為進行監督。監事會可以檢查公司財務，制止理事、經理的違法行為，維護職工和股東的合法權益，對全體股東負責，并向職工股東大會(合作股東大會)報告工作。

第二十條

監事會決議應經(不低于三分之二)以上監事通過方為有效。

第二十一條

監事會行使職權時，可以委托律師、注冊會計師、職業審計師等專業人員協助，聘任費用由企業承擔。(規模較小的企業可不設理事會、監事會。其相應職權由職工股東大會確定的人員負責，企業章程中應有該專職人員的有關條款，農村股份合作企業應按規定設立理事會和監事會)

第七章

經營管理機構

第二十二條

企業設經理1人，副經理人，經理由理事會聘任。

第二十三條

經理在理事會領導下負責企業日常經營管理活動，行使以下職權：

1．組織實施股東會和理事會決議，并向股東會和理事會報告決議實施情況；

2．全面組織企業日常經營活動；

3．決定企業內部機構設置，機構負責人的任職及其獎罰；

4．提出企業預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

5．提出企業規章制度草案；

6．理事會授予的其他職權(企業依自身情況制定)。

第二十四條

企業設置計劃、貿易、生產、財務等部門(部門設置及各部門的職權由企業自定)

(注：未設理事會的企業，經理是企業法定代表人，應由職工股東大會選舉產生。設立集體共有股的，應明確其管理機構和管理辦法。)

第八章

收益分配及財務管理制度

第二十五條

企業按照國家規定健全財務、會計、統計制度，按期報送財務會計報表和統計報表。

第二十六條

企業遵守稅收法規，依法繳納稅款和其他費用。

第二十七條

企業在依法繳納稅費后的利潤按照下列順序和比例進行分配：

1．沖銷被沒收的財務損失、支付各項稅收的滯納金和罰款；

2．彌補企業前虧損；

3．提取稅后利潤的10%作為法定盈余公積金，當法定公積金達到注冊資本總額的50%時，可不再提取。法定盈余公積金是股東的未分配利潤，只能用于彌補虧損、增加股本及國家規定的其他用途；

4．提取%(5—10%)為法定公益金。公益金用于企業職工的集體福利支付；

5．提取任意盈余公積金；

6．提取稅后利潤%為職工積累基金(具體比例由企業自定)；

7．提取股東分紅基金。

第二十八條

個人股東紅利依法繳納個人收入所得稅，并由企業代扣代繳。

第二十九條

企業虧損時，按國家規定用以后利潤彌補，不足部分，依次以公積金、集體共有股金(注：沒有集體共有股的不寫此句)個人股金進行補償，用股金進行補償時，要依本章程規定的程序核減股東出資。

第三十條

以勞工股的形式獎勵本企業職工的，可以轉作職工個人股，分紅方案由職工股東大會(合作股東大會)制定。

第九章

勞動用工制度

第三十一條

企業在規定的提取工資、獎金總額內自主決定內部工資、獎金分配制度。

第三十二條

企業依據現行國家規定和股東會決議制定相應的勞動用工制度。

第三十三條

企業按國家法律、法規參加職工失業、養老、醫療、工傷等保險。隨著企業的發展，建立設立個人帳戶和住房基金。

(注：企業可根據實際情況分別制定勞動管理制度、工資獎勵制度和社會保障和住房基金制度)。

第十章

轉讓出資

第三十四條

股東入股后不得退股，但遇股東調出、辭退、辭職、除名、退休、亡故等情況，可由企業暫用公積金收購這些股份，然后，再由企業向新加入企業的職工或其他老股東轉讓所收購的股份。

第三十五條

在規定的持股限額內，股東在符合本章程第十一條有關規定的情況下，可以向非股東的法人或法定允許的其他自然人轉讓其出資；未達到可轉讓條件的，其股份由其他股東購買。

第三十六條

企業股東自企業清算之日起不得轉讓。

第十一章

注冊資本的增加和減少

第三十七條

企業增加或減少注冊資本須由職工股東大會(合作股東大會)做出決議，同時修改章程，并向原登記主管機關辦理變更登記手續。

第三十八條

企業增加注冊資本時，企業每個注冊職工都有權認購新增股本。

第三十九條

企業因特殊情況必須減少注冊資本時，保證首先通知債權人或予以公告。自公告之日起45日內未有債權人提出異議的，方可按本章程有關規定進行。

第十二章

期限、變更、清算

第四十條

企業經營期限為年，自營業執照簽發之日起計算。企業經營期限可以延長，經營期限的延長由職工股東大會(合作股東大會)作出決定，并于30日內到原登記機關辦理變更登記批準。

第四十一條

企業分立、合并由職工股東大會(合作股東大會)作出決定。企業分立、合并必須按有關規定由當事各方簽定協議，明確劃分財產，處理好債權債務，并在協議簽定后30日內向原登記機關辦理變更登記。

第四十二條

當企業章程不符合國家現行規定，不適合企業發展或遇其他必要情況時，可修改章程。章程的修改由經理提出修改方案，制定修改后的章程草案，經職工股東大會(合作股東大會)批準后報原登記機關批準或備案。

第四十三條

企業遇下列情況即行終止：

1．經營期限屆滿；

2．被依法撤消；

3．破產；

4．不可抗力；

5．股東會決定終止。

企業終止由職工股東大會(合作股東大會)作出決議，并按照相關法律規定辦理手續。

第四十四條

企業終止時依有關法規對財產進行清算并按下列順序清償各種債務和費用：

1．清算工作所需費用；

2．所欠職工工資和保險費用；

3．所欠稅款；

4．所欠貸款和其他債務；

第四十五條

企業清算后的財產按各股東出資比例分配。

第十三章附則

第四十六條

本章程由理事會負責解釋。

第四十七條

企業登記事項以登記主管機關核定內容為準。

第四十八條

本章程與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規規定為準。

第四十九條

企業按本章程制定的內容細則，與本章程具有同等法律效力。

第五十條

本章程經全體股東(職工)簽字后生效。

股東(職工)簽字：

****年**月**日

第五篇：股份合作制企業設立協議書(參考樣本)

股份合作制企業設立協議書(參考樣本)

股份合作制企業設立協議書

根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定，通過平等協商，就共同出資設立股份合作制企業(以下簡稱企業)，達成如下協議：

1．企業基本情況如下：

企業名稱：

住所：

經營范圍：主營：兼營：

注冊資本：

經營期限：

2．出資各方：

姓名：性別：身份證號碼：

姓名：性別：身份證號碼：

3．出資額、出資方式及占出資比例

出資各方共同出資萬元人民幣，全額注冊。其中：

以萬元實物出資，占出資額的%

以萬元貨幣出資，占出資額的%

出資各方以其出資額對企業承擔相應的民事責任。

4．出資各方共同推舉作為企業的組建負責人、組建負責人是完全民事行為能力人。

5．出資各方同意由組建負責人辦理企業設立申辦手續，企業設立失敗，設立過程中發生的費用和債務，由出資人按其出資比例承擔相應責任。

6．本協議經全體出資人簽字后生效。

出資各方親筆簽字：

年月日