第一篇：中小型企業股份合作制改造程序

中小型企業股份合作制改造程序

一、建立股份合作制改造工作小組或類似組織

組建該工作小組的目的主要是為了負責辦理改制所需手續，處理改制過程中出現的各種問題，及時解決改制中遇到的困難。該工作小組一般由原國有中小企業的經營管理負責人、工會組織負責人、財務管理負責人、職工代表以及廠辦負責人等共同組成。改制工作小組是一種臨時性組織，在股份合作制改制成功、新的企業內部組織結構建立起來后，其使命即告結束，應宣布解散。

二、提出改制申請報告和可行性方案

如果改制工作小組認為國有中小企業符合股份合作制改造的條件，可以向有關主管公司提出申請報告和可行性方案。改制申請報告主要有以下內容：股份合作制改制的目的、改制的形式、改制的途徑和方法等。股份合作制改造的可行性方案的主要內容為：國有中小企業現狀、改制的宗旨、股權構成（股權結構）、股份合作制改制后的效益預測、企業發展規劃、措施以及改制的具體實施步驟。向主管公司遞交申請報告和可行性方案后，經主管公司同意報主管部門，區縣企業報區縣體改委（以下統稱“主管部門”）。

三、清查企業資產，預測出資額

國有中小企業改制前應當進行資產清理，查明并確認企業的實有資產，主要內容是：流動資產（貨幣資金、各項應收款、存貨、短期投資、待處理流動資產以及一年內到期的長期債券等）、固定資產（原值、凈值折舊額等以及在用、出租、未使用、不需用、封存和其他固定資產）、長期投資（如股票投資、債券投資以及其他長期投資）以及無形資產（如專利權、商標權、非專利技術、名稱權、著作權以及特許經營權）、遞延資產、在建工程等，為資產評估和核查、驗收并最終形成評估報告作好準備。同時資產清查也是設計、確定改制后的股份合作制企業的股權結構的依據和基礎。根據企業資產的清查評估結果，預測企業職工應當出資的數額，如資產置換所需資金數額、職工入股數額等，以供職工參考。股權結構的設計，應當充分考慮到企業職工的心理和資金承受能力，不宜過高或過低。過高的話，職工的實際能力承受不起；過低的話，職工可能產生不信任情緒。因此應當綜合考慮各種情況，實事求是地作出股權結構的預測和設計。

四、辦理資產評估立項登記

改制工作小組的申請報告和可行性報告經過主管部門初審，獲得該公司同意進行企業資產評估的批文后，改制工作小組應當向市（區、縣）國有資產辦公室評估中心申請辦理資產評估立項登記，并委托具備法定資格的資產評估機構進行資產評估。資產評估機構經過科學、客觀的資產評估，應當提交資產評估報告，經該評估機構的兩名以上工作人員簽名蓋章，并送改制企業和主管部門認可蓋章。

五、確認置換方式，核定置換額

國有中小企業根據資產評估報告，決定如何進行資產置換，即究竟是采取整體買斷的方式，還是采取保留股權的方式。如果采取整體買斷的方式，則應當精確計算出置換數額；如果采取保留股權的方式，則應當確認保留股權的比例。確定置換方式之后，改制工作小組應當向主管部門提交置換國有資產的請示報告，并附委托評估機構出具的置換國有資產簽證報告。置換國有資產的請示報告的主要內容有：資產評估機構的評估報告的結果；國有資產置換數額（包括企業改制前離、退休職工醫療費的具體數額、因各種原因如對于支農職工、非因工死亡職工的遺屬人員等人員，企業應當支出的補貼數額、改制前因長期疾病列入編外的職工的補助數額以及安置富余職工的補償費用等）；資產置換方式；置換資金來源及其比例；資產置換目的等。

國有資產置換是國有中小企業股份合作制改造的重要方式，是實現企業產權轉換的關鍵環節。資產置換即由企業職工出資購買經過評估的國有資產，實現產權重構。對于規模不大、資產數量比較小、而且職工愿意出資購買的國有企業，可以實行國有資產全部置換的方法；對于企業人均資產量比較大，難以進行資產全部置換的國有企業，可以通過將國有企業轉為股權，作為國家投資部分，或者由股份合作制企業將國有資產借入使用，辦理相應的手續，并依法向國家交納資產占用費；對于資不抵債、或者資債相抵為零的國有企業，可以實行零置換，即將國有資產無償轉由股份合作制企業所有，并由該企業負責原國有企業的債務清償。至于原國有企業占用的國有土地，可以通過國有土地使用權出讓、國有土地租賃以及國有土地使用權入股等方式，繼續由改制后的股份合作制企業占有使用，并在土地管理部門辦理新的土地使用權證明。

六、制定改制文件

改制工作小組應當根據相關法律、行政法規、地方性法規、部門規章、地方性規章的要求和市（區、縣）國有資產管理辦公室的《企業改制股份合作制整體資產評估價值的通知》以及《改制企業置換國有資產的批復》等批文，制訂和修改《股份合作制企業章程（草案）》、《股份合作制企業內部股權證管理規定（草案）》等企業文件。

七、召開職工大會

國有中小企業改制為股份合作制企業，應當經過企業職工大會批準。因此應當及時召開職工大會，提請大會批準是否予以改制。根據有關法律、行政法規的規定，職工代表大會的人數，一般為全體職工總人數的7%-10%左右。職工代表的選舉一般以班組為單位，應有全體職工的三分之二以上參加，并獲得50%以上的有效選票才能夠當選。職工代表的構成，應保證不同崗位和性質的職工都占有一定比例。如工人、技術人員、管理人員、企業領導人員以及其他人員都應當有一定的代表；青年職工和女性職工也應當有一定代表參加大會。工人代表應占50%以上，科技人員和管理人員應占30%，中層領導人員一般占20%左右。職工代表大會不能有當然代表。按照上述比例和方法選舉職工代表之后，即可召開職工代表大會。企業改制工作小組應當將國有中小企業改制的設想或提議，以及《股份合作制企業章程（草案）》和《股份合作制企業內部股權證管理規定（草案）》等文件遞交給職工代表大會審議討論。改制決議職工代表大會未能通過的，不能進行股份合作制的改制工作；如果職工代表大會通過改制的決議，即同意國有企業改制為股份合作制企業的，應當作出職工代表大會的書面決議文件。然后大會可以進一步討論、修改、確定改制工作小組提交的上述文件。上述文件經過職工代表大會的審議、修改后，也應當以決議的方式作出。

八、主管部門審批

國有中小企業向其主管部門遞交法律、法規規定的文件和材料，由其主管部門會同其他部門一起進行審議，如果符合改制條件的，應當予以批準；不符合條件的，引導予以駁回。需要遞交、上報的文件和材料有：經過職工代表大會通過的企業改制決議；國有中小企業改制申請報告；改制實施方案；股份合作制企業章程草案；股份合作制企業內部股權證管理條例草案；具有法定資格的資產評估機構出具的資產評估報告；市（區縣）國有資產管理辦公室評審中心的資產確認通知；國有企業關于置換國有資產的請示；國有資產辦公室的批復；主管部門要求的其他文件。

九、職工認繳股款，企業發放股權證明書

國有企業改制的申請獲得有關部門批準后，企業即應開始發布認繳通知、收繳入股資金。企業職工填寫股份認繳申請書，并在規定期限內認繳股金。企業應當在職工認繳股金之時或者其后一段時間內向職工發放股權證明，同時編制股東名冊。股權證明的主要內容有：股權證明編號、發證日期、企業登記日期、企業注冊資本、持證人姓名、每股面值、認購數量、出資金額、出資證明書編號、發證日期、法定代表人姓名及其簽章；紅利發放記錄（發放日期、每股紅利、計發紅利等）、增配股記錄（增配股日期、原持股數、增配比例、增配股數、合計持股數等）、股份轉讓記錄（股份轉讓日期、原持股數、轉讓股數、實持股數等）；其他應注意事項及說明。至于股東名冊，每個股東都要簽名，并附身份證明，以供股東隨時查閱。

十、召開股東代表大會

職工和其他股東可以通過民主選舉，選舉出股東代表，也可以按照股金金額產生股東代表。股東代表產生后，即可召開股東代表大會。第一次股東代表大會的主要任務是審議、修改、通過《股份合作制企業章程》以及《股權證管理辦法》等重要文件，并選舉法定代表人、董事、監事，組建企業的內部運行組織，如董事會、監事會、經理等，以開始企業的正式運營。股份合作制企業的法定代表人必須經過出席股東代表大會的2/3以上的股東同意并通過始為有效。該企業的法定代表人候選人可以由職工民主推薦，也可以由上級主管部門提名或公開招聘。但無論如何，都必須經過股東代表大會的通過。上述股東代表大會通過的文件、選舉等，最后都需要形成書面的決議。其中企業的章程應當載明以下內容：

股份合作制企業的名稱和住所；企業的類型；經營范圍；注冊資本；股東出資方式和出資數額；股東的姓名或名稱；股東和非股東在職職工的權利與義務；股份取得的條件和程序；企業的組織機構及其產生的辦法、職權、議事規則；企業法定代表人的產生辦法、任職期限以及職權；財務管理制度和利潤分配方法；企業的解散事由和清算辦法；企業章程修訂程序；股東認為需要規定的其他事項。

十一、工商、稅務登記

企業根據有關企業登記法律、行政法規的要求，向工商管理機關遞交所需文件和材料，申請企業登記。注冊登記主要需要以下材料：主管部門同意企業改制的批文；企業章程、企業股權證明管理辦法；選舉產生董事會、監事會的股東代表大會決議；驗資報告、股東名冊；法定代表人人的任職證明和身份證明；企業經營場地證明（場所位置、使用權證明、使用年限、租賃協議等）；工商管理機關需要的其他材料。企業申請登記的程序，按照《企業登記管理條例》辦理。

第二篇：中小型企業事業單位辦公網改造建議書

中小型企業事業單位辦公網改造建議書

2007年1月

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一、中小型企事業單位辦公網的應用現狀和主要存在的問題

由于信息化建設的發展，各政府、機關、醫療、企業等單位都已經完成了電腦單機普及階段，擁有了自己的辦公局域網絡，還有互聯網或專網的出口。但是在網絡的使用中也出現了各種各樣的問題，這些問題影響著用戶放心地使用網絡工作，也給網絡維護人員帶來很多困擾。比較常見的問題包括：

1、IP地址沖突：在正常情況下網絡中的用戶可以使用本網段內的所有IP地址，但這樣一但有人更改了和別人甚至是和網關相同的IP地址，就會造成互相沖突人的斷網甚至是網關設備斷網。

2、互聯網出口不安全：大部分單位還在采用代理服務器、簡單型路由等設備進行連接。一但爆發大規模的網絡病毒或惡意攻擊就會使整個網絡的出口出現癱瘓狀態，整網就會出現上不了互聯網的問題。

3、局域網內病毒泛濫：局域網的最基本的功能就是信息共享，在信息共享的同時就會有病毒信息也在共享。新型的網絡病毒層出不窮，讓用戶防不勝防。

4、網絡結構混亂：各單位都有類似的情況，在網絡剛建設的時候可能就幾個點，在使用中擴充到幾十點最后甚至到上百點，這樣在網絡設備的搭配連接上就會出現多級級聯的問題，交換機也會出現分布在辦公室中的現象而不能集中管理，這樣很容易出現由于錯誤連線造成回路連接，在網線出現問題的時候很難排錯的現--------------------------精品

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象。

5、ARP欺騙：由于木馬程序在內網進行攻擊以后，偽造自己為網關的MAC地址就會造成網絡內不定時的掉線的問題。

二、解決問題的必然選擇――加強網管

有這樣一個形象的比喻：對于信息化建設而言，建網絡是修路，上應用系統是跑車，數據是車上拉的貨。對于企事業單位而言，數據是重要的資源，應用是重要的工具，網絡呢？網絡是基礎設施。

隨著信息化建設的發展，數據對于企事業而言可能重要到性命憂關的地步，應用系統也可能重要到一刻不能停的地步，作為信息化的基礎設施――網絡，能否健壯地運行，越來越成為困擾負責信息化的技術人員的一個大問題。

怎樣才能擁有一個健壯的網絡，不讓網管人員疲于奔命，不讓網絡成為信息化的短板，加強網管是必然的選擇。沒有網管的網絡好比沒有紅綠燈、沒有標志線的道路，路上跑的又都是沒牌照的車，修多寬也一樣會堵車。那怎樣實現網管呢？

其實迅速發展的網絡技術已經做出了解答，網絡管理主要是通過設備管理和用戶管理兩方面來實現的。

三、網管手段之一――對網絡設備的管理

網絡是由線纜、連接件和網絡設備構成的。可網管的網絡設備是網絡管理的基礎。現在許多企事業單位的網絡設備還都是早期的非網管設備，非網管的設備是無法實現管理功能的。更換成可網管的網絡--------------------------精品

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設備是必須的。信息化建設是個花錢的事，為了達到盡量少的投入獲得最好的效果這一目的，一般的建設原則是總體規劃，分步實施。所以下面我們也分四步來談怎樣把一個不可網管的網絡改造成可管理的網絡。我們可以一次性投入，也可以分步投入。但網絡的建設是必須有一個總體規劃為前提的。

1、把接入交換機更換為可網管的交換機

可網管的接入交換機一般都具備這些網管功能： ● VLAN劃分

企業級網絡往往會按照網絡規模、部門設置、用戶權限、網絡廣播風暴嚴重性等標準，將局域網內用戶劃分在較多不同的VLAN（虛擬局域網）內，從而實現網絡用戶按照一定的規則來訪問網絡，比如財務科我們可以不讓它訪問任何地方，也不讓別人訪問它。這樣就把財務科的網絡獨立了起來，在其他虛擬網內有病毒爆發、惡意攻擊時不會影響到財務網絡。同時我們還可以讓部分VLAN的用戶可以上網，部分VLAN用戶不可以上網，以上這些功能部署完成后可以把網絡做成一個彈性的可管理的靈活的網絡。● QOS服務質量保證

可網管交換機一般都能支持IEEE 802.1P 優先級標記，可根據不同的應用區別數據傳輸的優先順序，保障企業網絡中重要業務應--------------------------精品

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用可以優先得到穩定的帶寬及傳輸保證，避免網絡資源因多種業務的資源無序占用而出現擁塞或癱瘓，協調整網資源的合理配置。● 生成樹協議提供網絡高可靠性

規模較大的企業級網絡往往會因為網絡結構的部署問題，而存在環路問題，由此產生的大量環路風暴會給整個網絡帶來災難性的影響甚至癱瘓。

可網管交換機支持標準的802.1d生成樹協議，避免網絡冗余鏈路下的環路風暴隱患，提高系統容錯能力，保證網絡的穩定運行。

2、采用智能型交換機作為接入交換機

接入交換機是直接面對用戶的電腦，是網絡管理的第一道防線，也是許多網管功能實現的關鍵環節。所以在有條件的情況下，盡量使用功能更完善的接入交換機，是提高網管能力的首選。因此，也就出現了智能可網管交換機。所謂智能型的交換機實際是指具備部分三層功能的交換機，主要是指訪問控制列表功能（ACL）和增強的802.1X支持，利用訪問控制列表功能我們可以把最近的網絡病毒的特征端口直接下發到端口這樣就可以把病毒直接控制在單點用戶；利用增強的802.1X協議，并配合SAM管理軟件可以靈活實現對用戶賬號、用戶IP、MAC、接入交換機IP、接入端口、Vlan ID六元素的復合綁定，--------------------------精品

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同時支持六元素嚴格綁定下的賬號漫游。并且智能交換機可以實現純硬件的端口與MAC地址及用戶IP地址進行綁定。

3、采用三層交換機做為網絡的核心交換設備

三層交換機中的“三層”指的是OSI（開放系統互連）七層參考模型的下面三層。簡單地說，三層交換技術就是：二層交換技術＋三層轉發技術。它解決了局域網中網段劃分之后，網段中子網必須依賴路由器進行管理的局面，解決了傳統路由器低速、復雜所造成的網絡瓶頸問題。在一些規模較大的網絡中（一般指信息點超過100個的網絡）必須需要采用三層交換機來做VLAN間路由，控制策略的部署，從而大大提高了網絡的升級彈性和可管理性。

4、網絡出口配備安全設備

防火墻原是指建筑物大廈用來防止火災蔓延的隔斷墻。從理論上講,Internet防火墻服務也屬于類似的用來防止外界侵入的。它可以防止Internet上的各種危險(病毒、資源盜用等)傳播到你的網絡內部。而事實上,防火墻并不像現實生活中的防火墻,它有點像古代守護城池用的護城河,服務于以下多個目的:

1)限定人們從一個特定的控制點進入;

2)限定人們從一個特定的點離開;

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3)防止侵入者接近你的其他防御設施;

4)有效地阻止破壞者對你的計算機系統進行破壞。

在現實生活中,Internet防火墻常常被安裝在受保護的內部網絡上 ,防火墻是加強Internet(內部網)之間安全防御的一個并接入Internet。或一組系統,它由一組硬件設備(包括路由器、服務器)及相應軟件構成。防火墻是網絡安全策略的有機組成部分,它通過控制和監測網絡之間的信息交換和訪問行為來實現對網絡安全的有效管理。從總體上看,防火墻應該具有以下五大基本功能:

●過濾進、出網絡的數據;

●管理進、出網絡的訪問行為;

●封堵某些禁止行為;

●記錄通過防火墻的信息內容和活動;

●對網絡攻擊進行檢測和告警。

四、網管手段之二――對上網用戶的管理

對上網用戶的管理的前提是上網認證。在目前多種對上網用戶進行認證的協議中，IEEE組織的802.1x協議是被認可度最高的協議。基于802.1x協議的上網認證系統具有高安全性和易管理性的特點。

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高安全性包括：

安全認證到桌面。采用六元素的自動綁定、靜態綁定、動態綁定相結合，可以確保用戶入網時身份唯一，并且避免了IP沖突。

管理分級授權。使得不同職能的管理者使用同一套系統時得到不同的操作界面以及使用權限，避免了管理的安全隱患。

控制網絡病毒。統一對接入層交換機做動態下發安全策略，可以輕松有效的控制網絡病毒，使網絡保持暢通。

抵御網絡攻擊。結合網絡攻擊的檢測系統，可以抵御日益增多的內部網絡攻擊，并且自動對用戶做出相應的控制動作，保證網絡安全。

易管理性包括：

1、全網設備統一管理。全網拓撲發現以及對事件、性能、日志的統一管理，可以方便的對全網設備統一管理，運籌帷幄決勝千里之外。

2、AGTS的用戶管理模式。將大量的信息轉化為少量的信息做對應，可以在設置的時候使用最少量的對應關系，從而大大提高用戶管理的效率。

3、接入時段管理。通過對日常、周末以及節日的一次性設置，可以輕松靈活的管理用戶能夠使用網絡的時段，提高用戶管理的力度。

4、自動升級客戶端。可以通過統一的一次性配置，使得所有用戶的客戶端自動進行升級，大大簡化了管理者及使用者的負擔，--------------------------精品

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使得上網更為輕松。

上網認證系統是基于這樣的理念，只有經過系統認證的用戶才被允許使用網絡，否則他就只是一個單機用戶。這種辦法類似于只有配發合法牌照的汽車才可以上路。當然允許上網只是第一步，認證上網的同時，系統也開始了對該用戶上網行為的記錄，那就是用戶上網日志。并且系統管理員可以對用戶進行各種管理與限制。比如對有病毒的電腦，對進行了非法使用的用戶（如BT下載）可以限制不允許上網； 要求他對本機病毒清除或停止非法應用后，再允許他上網。上網認證系統的操作是用戶在打開IE時都會彈出一個菜單，只有填寫合法的用戶名和密碼后才能進行進一步的操作。認證通過后，不會對以后的其他任何操作產生影響。上網認證系統使得網絡成為一個有身份證的社會，正因為有身份證才能進行管理。

五、實現網絡管理功能的網絡改造建議方案 100點以下的中小規模網絡：

方案一：出口配置路由器、接入采用普通可網管交換機。方案二：出口配置路由器、接入采用智能增強型可網管交換機。方案三：出口配置路由器、安全設備采用硬件防火墻、接入采用智能增強型可網管交換機、起用上網認證系統。

100點以上的大中規模網絡：

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方案一：出口配置硬件防火墻、核心交換機采用百兆三層交換機、接入交換機采用普通可網管交換機。

方案二：出口配置硬件防火墻、核心交換機采用百兆三層交換機、接入交換機采用智能增強型二層交換機、起用上網認證系統。

方案三：出口配置硬件防火墻、核心交換機采用千兆三層交換機、接入交換機采用智能增強型二層交換機、起用上網認證系統。

改造案例一 天津海事局秦皇島航標處網絡改造工程

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達到的效果：每個網絡用戶必須經過認證后才可以使用網絡，利用SAMII及智能增強交換機的強大功能實現IP地址、用戶名、密碼、端口、MAC地址、NAS設備六大元素的綁定，從根本上解決了IP地址沖突的問題，防止了非法用戶的接入。由于采用了三層交換機技術，利用ACL功能控制了各部門之間的網絡訪問，并限制通信端口的通信。

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改造案例二 河北衡信會計師事務所

圖例：百兆雙絞線千兆雙絞線InternetRG-NBR 100網絡拓撲圖RG-S3550S1926S1926S1926各辦公室微機各辦公室微機各辦公室微機 網絡狀況：80個信息點左右，有預算軟件、造價軟件等重要應用。改造方案：選用了銳捷的RG-S3550-24千兆智能三層交換機做為主交換機，來轉發合控制各VLAN間的數據交換。各接入交換機我們選用了銳捷的STAR-S1926F+網管交換機。出口選用NBR路由器。改造目標：

1、對網絡進行基于部門的虛擬網劃分，在劃分虛擬網的同時還可以通過主交換機的三層路由功能來具體控制虛擬網之間、互聯網之間的訪問權限。辦公區域是業務保證的重點，安全性、QoS保證必不可少。考慮各單位信息的安全，可在核心交換機上采用訪問控制列表--------------------------精品

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ACL的方式進行權限控制，可允許或拒絕特定的單位或部門訪問。

2、病毒的控制：通過主交換機的擴展訪問控制列表功能，我們可以輕松的來控制整個網絡病毒傳播速度，可以把病毒傳播控制在一個虛擬網以內。

3、可管理性：根據各職能部門的不同，分配不同的IP網段，在核心交換機和底層交換機上都設置ACL并給每個交換機上的每個端口都劃分Vlan（對于并不重要的部門可以不用每個端口都劃分Vlan，但重要部門必須如此）。這樣，就可以完全隔離各部門之間的網絡，保證不同業務網絡架構于同一個物理網絡。通過底層交換機對每個端口劃分Vlan后，這樣Vlan信息都上到核心交換機上。而銳捷網絡RG-3550交換機利用其強大的ACL功能，可以為每一個用戶提供差異化的訪問安全控制，而這些都可以在網管上統一操作，方便日后的維護。

4、出口我們選用了互聯網專用路由器銳捷NBR1000做為出口連接，網絡出口為一個2M的網通寬帶網出口。在本次網絡中代理上網的功能我們用路由器來實現，由于在代理上網的同時路由器主要負責NAT網絡地址轉換的功能及限制各網段間互聯網的訪問權限，綜合以上功能我們選用銳捷的NBR1000專用互聯網接入路由器來代理客戶機上網。

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第三篇：企業股份制改造一般程序

企業股份制改造一般程序

一般改造程序

一、資產評估和界定，具體工作有

（1）清產核資。

(2)持政府同意改制的批文到國有資產管理部門進行評估立項。

(3)請中介機構進行評估。

(4)國有資產管理部門確認評估結果。

二、建制報批：

(1)起草企業章程，內部勞動、人事、分配、社會保障制度改革方案（或規定），股東出資管理制度和轉讓規定，企業其他需要修改和完善的規章制度。

(2)召開股東會（或股東代表會）預備會議，審議表決章程、股東出資管理制度和轉讓規定；以及應審議表決的方案和規定、根據有關部門的備案審查選出董事會、監事會；確定內部管理機構；聘任經理、副總經理等高級經營管理人員。

(3)報市體改委和其他政府授權部門下文批準。報批時應提供下列文件： 企業的申請報告；

企業投資主體（企業主管部門）意見；

職代會決議；

企業改制方案（企業改制可行性研究報告）；

章程和募股說明書；

資產評估報告書；

如有其他法人和個人參股的需要有股東協議。

第九步：辦理工商登記：

(1)持政府有關部門的批文到工商局辦理工商登記，需提供的文件有： 登記申請報告；

企業章程；

驗資報告和生產經營場地證明文件；

批文和法人批準書以及由股東會選舉的法定代表人證明書；

企業名稱核準書（如用原名稱則不需要）。

(2)持批文辦理資產劃轉、土地、房產過戶等手續。

第三階段：掛牌成立階段

第十步：召開成立大會，向企業外界披露有關信息。

第四篇：股份合作制企業概念

股份合作制企業概念

股份合作制企業：是以合作制為基礎，實行以勞動合作與資本合作相結合，按勞分配與按股分紅相結合，職工共同勞動，共同占有生產資料，利益共享，風險共擔，股權平等，民主管理的企業法人組織。

股份合作制企業應具備的條件

(一)股東必須是2個（含2個）以上；職工個人股和集體共有股的比例不得低于51%。

(二)注冊資金要求：最低要求3萬元，特定的行業從相關規定。

股份合作制企業注冊資金超出法律、法規規定的最低限額部分，可以分期繳付。超出部分一次性繳付的，應當在企業設立之日起1年內繳足。超出部分分兩期繳付的，第一期應當在企業設立之日起6個月內繳付未繳部分的50%，第二期應當在企業設立之日起3年內全部繳足。

如何保證股東間的利益？

1、首先，股東無論大小是平等的，一方面體現于股東基于股東資格而按其所持有的股份的性質和數額在公司中享受平等待遇。其次，股東平等是以股份平等來表示的，就某一股份而言，不論其持有者的身份地位如何，其所含有的權利是相同的。如果多數股東不是善意的從整個公司的利益出發，而是通過剝奪少數股東利益方式獲得自身的利益，法律將基于公平原則給予救濟從而維護小股東的合法權益。

2、股東作為出資者往往不愿意放棄對自己資產的管理。因此而組成了議事機構——股東會。通過股東會，委派股東信任的人管理公司。于是產生了公司的執行機構——董事會。董事會任命管理專家具體行使管理職能，這就是經理班子。股東為了監督董事會的行為不會危害股東的合法權益，應成立監督機構——監事會或設立監事。公司內部若形成了這種相互激勵、相互約束的運行體系，股東的權益就能最大限度地得到保障。

各個股東間是否需要簽訂合同?

應當簽署必要的合同

第五篇：企業股份合作制改造合同糾紛關注問題

企業股份合作制改造合同糾紛關注問題

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股份合作制是采取了股份制一些做法的合作經濟，是社會主義市場經濟中集體經濟的一種新的組織形式。在股份合作制企業中，勞動合作和資本合作有機結合。勞動合作是基礎，職工共同勞動，共同占有和使用生產資料，利益共享，風險共擔，實行民主管理，企業決策體現多數職工的意愿；資本合作采取了股份的形式，是職工共同為勞動合作提供的條件，職工既是勞動者，又是企業出資人。因此，企業股份合作制改制過程中，改制前后的債務承擔、職工股東的去留、職工股東的股權轉讓、職工股東退股以及職工基于股東身份享有的股東權益等成為主要問題和糾紛產生的焦點。

以下問題值得關注：

第一，集體企業改制為股份合作制企業，改制前的債務是否由改制后的企業承擔？集體企業改制為股份合作制企業，包括企業職工買斷產權改制為股份合作制、企業與職工共同組建股份合作制、企業通過其職工增資擴股改制為股份合作制的形式。根據我國《最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》，采取以上三種形式改制為股份合作制企業的，原企業的債務由改制后的企業承擔。

第二，股份合作制企業改制為股份有限公司后，原有職工股東繼續成為新公司股東的，公司未經職工股東同意不得轉讓股東股份。股份合作制企業改制為股份有限公司后，原有職工股東繼續成為新公司股東的，其股東權益應受到法律保護。公司未經職工股東同意或者事后未經股東追認轉讓股東股份的行為無效。

第三，股份合作制企業股東查閱權的范圍？股份合作制企業股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。

第四，股份合作制企業股東會決議效力確認的法律適用？股份合作制企業區別于公司制企業、合伙制企業，具有合作制和股份制的特征，是勞動聯合與資本聯合的有機結合，是股東大會與職工大會的有機結合，職工即是企業勞動者又是企業股東，具有特殊性。基于以上特征，股份合作制企業不能直接適用《公司法》、《合伙企業法》的規定，應首先依據股份合作制企業章程的規定，另依據國家體改委《關于發展城市股份合作制企業的指導意見》以及地方法規關于股份合作制企業的規定。

第五，提起董事侵害公司糾紛的起訴主體必須具備股東資格。股東訴訟可以劃分為股東直接訴訟和股東派生訴訟。我國《公司法》第一百五十二條、第一百五十三條是對股東訴訟的規定，根據該規定，公司運營(按公司類型->股份有限公司->公司運營)2012-12-14***作者 Email 唐青林 北京市安理律師事務所lawyer3721@163.com

提起股東直接訴訟或者股東派生訴訟，前提條件均是具備股東資格，不具備股東資格的主體不能提起股東訴訟。

第六，股份合作制企業能否規定職工股東合同期滿后的股份轉讓方式？股份合作制企業章程時處理股份合作制企業糾紛的重要依據，司法實踐充分尊重企業章程的規定。股份合作制企業改制中，企業可以在企業章程中約定職工股東合同期滿后的股權轉讓方式，職工股東必須按照章程的規定行使權力。

第七，股份合作制企業，職工解除勞動合同后，是否還具有股東資格？股份合作制企業改制中，企業職工與企業解除勞動合同關系，或者以其他形式喪失職工身份，并不導致股東資格的喪失。我國國家體改委《關于發展城市股份合作制企業的指導意見》第五條規定：“職工離開企業時其股份不能帶走，必須在企業內部轉讓，其他職工有優先受讓權。”第六條規定：“股東不能退股。”因此，當股東將股權內部轉讓或者股份合作制企業回購職工股份時，股東資格才喪失。

第八，股份合作制企業股東能否退股，在哪些情形下企業可以回購職工股份？股份合作制企業區別于公司制企業，具有勞動聯合與資本聯合的特點，企業職工既是勞動者，又是企業出資人，關于股東退股區別與公司法的規定，股份合作制企業股東可以通過股份轉讓或者由企業回購職工股份的形式達到退股的目的。股份合作制企業章程是法院審理股份合作制企業糾紛的重要依據，章程可以規定企業在職工調出、辭職、除名、退休等情形下有權回購職工股份，這是企業章程意思自治的體現。

第九，股份合作制企業股東能否退股？股份合作制企業職工股東具有雙重身份，既是企業的職工，又是企業的股東，依據國家體改委《關于發展城市股份合作制企業的指導意見》第六條規定：“......股東不能退股。”因此，股份合作制企業股東不得退股。但是可以通過股份轉讓行為和企業回購職工股份的方式實現退出股份合作制企業的目的。