第一篇：IPO及上市公司審計要點教案9.30

IPO及上市公司審計要點教案

一、教學目的

1、了解國內外證券市場基本知識、上市程序、具體操作流程；

2、理解監管部門審核與IPO財務審核之間的關系；

3、掌握近年來發審委審核要點及重點關注的財務問題；

4、掌握注冊會計師IPO財務審核的主線和重點；

5、了解近年中小企業審核要點和創業板否決的原因。

二、教學重點及難點

1、重點：

（1）注冊會計師在IPO中財務審核的重點、思路及方法

2、難點

（1）在IPO中涉及的法律、法規眾多，而且經常修訂，注冊會計師要不斷學習與上市相關的法律、法規新知識。

（2）IPO中涉及的財務問題往往復雜、隱蔽，需要注冊會計師具有多年的審計工作經驗積累和良好的職業判斷能力。

（3）IPO審計一方面對客戶的財務報告發表鑒證意見，另一方面，作為注冊會計師又有期望客戶過會的強烈動機，具有咨詢性質。需要注冊會計師在審計中把握風險尺度，處理好獨立性與靈活性的關系。

三、教學方法

1、通過歸納法，將涉及IPO的法規體系進行梳理，讓學生了解所涉法規的組成及作用。

2、多通過案例的講解、分析，讓學生掌握IPO中財務審核的重點、思路及方法

3、由于證監會審核和注冊會計師審計財務要點龐雜，講完后，應通過總結、分析問題的原因，讓學生進一步加深認識。

第二篇：上市公司IPO財務造假分析研究

上市公司IPO財務造假分析研究

摘要：中國證券市場已有二十多年的歷程，而財務造假的問題一直貫徹始終。上市公司為了好的業績，在證券市場上募集更多的資金；擬上市公司為了成功上市，也有著相同目的的財務造假問題。本文通過對IPO財務造假的分析，通過為投資者提供IPO造假的渠道來讓投資者擁有識別IPO財務造假的能力，也使證券市場朝健康高效的道路發展。

關鍵詞：IPO財務造假；海聯訊；動因

一、IPO財務造假相關概述

所謂IPO就是首次公開發行股票或者說新股上市，就一個募資的過程。一般來說，一旦首次公開上市完成后，公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。當創業板作為多層次資本市場體系的重要組成部分，主要目的是促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，是落實自主創新國家戰略及支持處于成長期的創業企業的重要平臺。

IPO財務造假是指公司為達到上市目的，利用會計準則的靈活性及其存在的漏洞，通過種種財務造假的手段，掩飾財務報表的真實性和客觀性，并向公眾呈現利好的會計信息的行為。

二、海聯訊IPO財務造假案例回顧

（一）公司概況。公司前身為海聯訊信息網絡科技（深圳）有限公司，成立于2000年1月，位于深圳市南山區深南大道市高新技術園。2008年5月30日公司整體變更為深圳海聯訊科技股份有限公司。2009年12月22日，擬登陸創業板，但受限于核心競爭力不夠突出，上會被否。2011年7月，再次啟動上市進程，詳細披露了紅籌架構形成和解體過程。2011年7月22日，由于主營業務突出，業績連續五年持續增長，順利通過證監會審核。

（二）造假過程與結果。海聯訊的這場“危機”，曝露于2013年3月21日的一則簡單公告。2013年4月27日，海聯訊一口氣發布了32份公告。其中，兩份“會計差錯”公告掀起海聯訊涉嫌財務造假的冰山一角。經過歷時一年零八個月的立案調查，2014年10月21日，深交所發布公告，宣布對公司給予公開譴責的處分。公告中稱，公司2010-2012年財務報告存在重大會計差錯，存在虛假沖減應收賬款以及營業收入確認和費用分攤不符合準則規定的情形。調整后，公司累計調減營業收入5222萬元，調減凈利潤5946.9079萬元，調增負債14700.5856萬元。

（三）后續追蹤。證監會對海聯訊給予警告，并處以822萬元的罰款；對控股股東章鋒處以1，203萬元的罰款。對保薦人平安證券給予警告，沒收保薦業務收入400萬元及承銷股票違法所得2，867萬元，并處以440萬元罰款。海聯訊將出資設立專項補償基金，補償適格投資者損失，補償金額8882.77萬元。所有罰款及補償投資者損失約1.14億元，可謂史上最重處罰。海聯訊開創了A股公司由大股東主動出資運用市場機制補償投資者的首個案例。

三、海聯訊IPO造假手段

2013年3月21日，海聯訊因涉嫌違反證券法律法規被中國證券監督管理委員會立案調查。同年4月27日，海聯訊發布了《關于對以前重大會計差錯更正及追溯調整的公告》對其存在的外包成本、年終獎金、應收賬款、營業收入等四方面存在的問題進行了說明。

（一）虛增利潤。海聯訊自爆2011年上市當年虛增凈利潤2278.88萬元，從6273.23萬元調減至3994.35萬元，虛增部分為實際利潤的57.05%。從公司發布的《關于對以前重大會計差錯更正及追溯調整的公告》中2011年收入調減1592萬，凈利潤調減2279萬；2010年收入調減1051萬，凈利潤調減889萬。

（二）虛假沖減應收賬款。為實現發行上市目的，解決公司應收賬款余額過大的問題，海聯訊采用由股東墊資或向他人借款方式，在會計期末沖抵應收賬款，并在下一會計期初沖回。在2009-2011年間，海聯訊分別虛構收回應收賬款1，429萬元、11，320萬元、11，456萬元。公司調整2010年虛假沖減應收賬款及其他應付款113，201，995.25元；調整2011年虛假沖減應收賬款，調增應收賬款及其他應付款133，067，772.08元，總計調整虛假應收賬款總額2.46億元。

（三）年終獎金和外包成本推遲確認。根據《企業會計準則》規定，對企業當期發生的業務或者經濟活動采用權責發生制予以確認，也就是說，海聯訊的年終獎金正常應年末計提，實際次年發放時才確認成本費用，這種做法違背了會計準則的要求。海聯訊應調整2011年跨期確認的年終獎金，即調減2011銷售費用145，468.90元，調增管理費用1，825，775.88元，故調增應付職工薪酬4，887，239.68元。

（四）虛增營業收入。2011年上半年，海聯訊虛構6份合同，虛增營業收入1，335萬元，其中虛構與當期前十大客戶簽訂合同4份，即：虛構與當期第二大客戶山西省電力公司簽訂合同1份，金額為288萬元；虛構與當期第五大客戶廣東電網公司簽訂合同2份，金額分別為193萬元、196萬元；虛構與當期第六大客戶河南省電力公司簽訂合同1份，金額為265萬元。在上述虛構的6份合同中，有4份合同收入確認時間發生在“三年一期”期末的2011年6月29日、30日。

四、海聯訊IPO財務造假的動因分析

（一）由企業和中介機構之間的某種不正當聯系造成。平安證券作為海聯訊當時上市時候的保薦機構在這次造假案中負有不可推卸的責任。由于平安證券的不盡職，導致沒有看出其中的端倪所在，沒有嚴格認真進行前期調查，沒有核查海聯訊招股說明書和其他有關宣傳材料的真實性、準確性、完整性，致使海聯訊使用虛假或者模糊語言成功獲得了平安證券的保薦。在本案的證據中顯示出，在三年中，在海聯訊涉及的不合規的勾當里，平安證券都有跡象主動參與其中。

（二）處罰力度不夠。仔細分析我國當前的證券市場，IPO不斷出現虛假行為，難以抑制并逐漸蔓延成整個行業行為的原因，主要還是對違法行為的處罰太輕，以及違法成本太低。我國現行的法律法規中，對資本市場的規范性不強，對于違反法規的行為處罰成本不高，這就造成了行業間存在很強的僥幸心理，由于處罰力度不夠，也讓財務虛假、內幕交易等不法行為很難得到遏制。

（三）缺少完善健全的制度來對證券市場進行規范。海聯訊的成功上市展現出的是證?恢貧饒詰母?敗和其體制的不規范。發行新的股票會遭到很多限制，這時企業一般會提升股票發行時的價格來提升自身的資金擁有量。上市之前的利潤會影響上市企業發行股票的價格。在我們國家，由于有很多制度的限制，企業一般都會用非整體的方式上市，企業制定價格時，通常會制定一個虛擬的主體，然后對該主體模擬，經過對分理處會計主體的利潤進行計算定價。這樣的定價模式不符合相關規定，也違背了會計主體與會計期間的一般假設，很多公司因為這個原因在上市之前擁有了投機的方式，對財務包裝找到了機會。（作者單位：河南財經政法大學）

參考文獻：

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第三篇：ipo財務要點

IPO的11個財務節點

作者：吳軍 來源：首席財務官2011年第1期

梳理好上市沖刺中的財務問題，將為眾多擬上市企業解除臨門一腳中的主要障礙。

2010年12月22日，江蘇榮聯科技發展股份有限公司IPO上會被否，原因在于股權相對簡單，客戶及銷售市場相對集中。據悉，這已是2010年第59家被否的IPO上會公司。截至2010年12月底，共計有60家擬上市公司在IPO沖關時折戟，無功而返。

企業首次公開發行股票并上市是一項復雜的系統工程，需要在各個方面滿足上市的規范要求，而財務問題往往直接關系功敗垂成。據統計，因財務問題而與上市僅一步之隔的企業占大多數。本文擬對企業發行上市過程中應當注意的有關財務問題，結合證監會審核關注點進行說明，以期對后來者所有幫助和借鑒。

關注點一 持續盈利能力

能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業的持續盈利能力。

從財務會計信息來看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等三個方面。

從公司自身經營來看，決定企業持續盈利能力的內部因素——核心業務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。

從公司經營所處環境來看，決定企業持續盈利能力的外部因素——所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。

公司的商業模式是否適應市場環境，是否具有可復制性，這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。

公司的盈利質量，包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。

【案例】 某公司創業板上市被否決原因：其主營產品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業務毛利率在18.45%~27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規避及提高議價能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。

某公司創業板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。關注點二 收入

營業收入是利潤表的重要科目，反映了公司創造利潤和現金流量的能力。在主板及創業板上市管理辦法規定的發行條件中，均有營業收入的指標要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

銷售循環的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。

銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。

收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業等大量收入現金的企業，更須引起重點關注。

現金折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規定，發生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時計入財務費用；發生的商業折扣，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發生的銷售折讓，企業應分別不同情況進行處理。

關注銷售的季節性，產品的銷售區域和對象，企業的行業地位及競爭對手，結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致，收入的變動與行業發展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業的營業收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。

關注點三 成本費用

成本費用直接影響企業的毛利率和利潤，影響企業的規范、合規性和盈利能力，其主要關注點如下：

首先應關注企業的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

費用方面，應關注企業的費用報銷流程是否規范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。

對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規范，采購發票是否規范，關注點四 稅務

稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規定：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。

企業執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠，應首先關注其合法性，稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

【案例】上海某公司創業板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業所得稅相關規定而未予糾正。

關注點五 資產質量

企業資產質量良好，資產負債結構合理是企業上市的一項要求。其主要關注點如下：

應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。

是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。

其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業現金充裕，上市融資的必要性不足。

【案例】如某企業創業板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產的比例每年都在40%以上，風險較大。

如某企業創業板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產的比例為33.75%。而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。

關注點六 現金流量

現金流量反應了一個企業真實的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業資產的流動性和財務狀況。現金流量主要關注點有以下幾個方面：

經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業的行業特點和經營模式，將經營活動現金流量與主營業務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。

關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。例如，公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明企業實行的是擴張的戰略，處于發展階段。此時需要關注其償債風險。

【案例】如某公司上市被否決原因：公司報告期內經營活動現金流不穩定，2007年、2008經營活動現金流量凈額為負且持續增大。2009年1～9月，公司經營活動產生的現金流量凈額僅為138.6萬元。公司現金流和業務的發展嚴重不匹配。

關注點七 重大財務風險

在企業財務風險控制方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司創業板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續以向企業轉讓債權、代收銷售款方式占用企業大量資金。

關注點八 會計基礎工作

會計基礎工作規范，是企業上市的一條基本原則。

擬改制上市企業，特別是民營企業，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內。

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。

關注點九 獨立性與關聯交易

企業要上市，其應當具有完整的業務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是業務獨立方面，證監會對關聯交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有完整業務流程的規范，還要證明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否決原因：與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，與其控股股東及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發審委認為其自身業務獨立性差，對控股股東等關聯方存在較大依賴。

關注點十 業績連續計算

在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業績連續計算的問題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。即使創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變化。

對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化，但需掌握規模和時機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司創業板被否決案例：報告期內實際控制人及管理層發生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經某市國資委有關批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉讓協議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數轉讓給同為某市國資委控制的B集團。轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，A信托以信托業務為主，B集團以實業股權投資為主，二者的經營方針有所區別。另外，2009年1月，本次控股股東發生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監事，企業主要管理人員發生了變化。發審委認為企業本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。

關注點十一 內部控制

不可否認的是，政府相關機構對企業的內部控制越來越嚴格。主板及創業板上市管理辦法均對發行人的內部控制制度進行了明確規定。值得一提的是2010年4月《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創業板上市公司施行。因此企業應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執行。

【案例】某公司就曾因內部控制缺陷而在創業板上市時被否決：報告期內子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規定參與管理。發審委認為申請人在內部控制方面存在缺陷。

第四篇：IPO審計應注意事項

IPO審計應注意事項

一、項目前期安排

1．了解行業背景。由于項目安排等原因，很多IPO項目的注冊會計師很難一開始就熟悉其行業及業務對象特征。因此，筆者認為在前期調查中，應當分兩方面進行。一是對行業及企業的整體了解，主要渠道有網絡以及一些專業書刊，特別是對于同行業中已預披露或者已上市的公司，要了解客戶行業競爭情況和技術特點及其對財務狀況的影響：二是利用項目組人員調查的財務數據情況，初步了解及分析企業的財務狀況。

2．評價風險因素。

(1)客戶財務報表對外口徑差別風險，應當要求IPO承辦律師到工商局調閱查詢客戶工商登記注冊資料，到稅務機關調閱查詢納稅申報資料。到銀行調閱查詢貸款申請資料，并就相關資料與企業提供給項目組的盡職調查資料進行比對，主要考慮企業有可能存在對外報送不同財務報表及驗資報告的情況，盡早了解其對外報告的差異以及具體原因。

(2)資產產權風險。應當關注賬上無形資產、固定資產的所有權證辦理情況，該項目的核查也是律師核查的重點，有些資產可能未辦理或者無法辦理產權，有些資產所有權可能存在潛在糾紛，應考慮這些因素對資產是否構成實質性影響。

(3)其他方面。如內部控制、對外投資構成、股本結構、繳稅情況、成本項目、關聯方交易等。內控方面應當關注企業的基本授權審批制度。尤其該關注憑證后附的相關審批手續是否完整。

特別強調的是，對于一個IPO項目，實際上不存在非標準意見的審計報告，因為一旦涉及到非標準意見的審計報告時，就意味著這個項目的談判失敗，筆者認為注冊會計師在盡職調查后，應當就相關的風險因素進行恰當的評估，并且就涉及到可能選用的審計程序以及總體時間進度與相關各方進行必要的溝通，同時提請項目承接合伙人注意，否則投入大量物力及人力后，發現各方很難在某些方面達成共識時，可能已給各方造成不同程度的影響。

二、審計過程控制

(一)審計程序的選擇及底稿的要求

1．總體分析。對于申報財務報表，當拿到報表未審數或完成審計初稿時，應關注各期、各個報表項目的結構、比例等方面的比較，同時對相關項目的變動做出充分且恰當的說明。以避免對一些重要科目的審計程序有遺漏。

2．現金流量表與資產負債表及損益表之間的勾稽核對。現金流量也是各方關注重點，因此在復核(或者代編現金流量表時，盡可能做出調整分錄，以清晰反映三張表之間的勾稽關系。

3．內控審核。與正常年報審計相比，IPO項目的內控審核可選擇的資料較多，因為在這個過程中。會有律師的專項核查意見以及券商的工作底稿供參考。可以一開始就與企業約定，提供給律師及券商的除專項資料外，其余均額外復印一份給注冊會計師，很多資料均可以作為內控審核的直接或者間接依據，如員工勞動關系核查等，可以作為薪資循環測試的底稿。

4．重大合同的摘錄。通常情況下，在審計中可以合理安排一至兩名助理人員，完成對重大采購、銷售以及融資、投資合同的摘錄工作，項目負責人可以根據企業的特點，設計不同的欄次來摘錄，對相關資料做好索引，并將摘錄的合同條款與相關科目的測試相結合。

（二）審計中存在一些問題的處理

1．涉稅事項的調整。收入或者成本方面的調整在審計過程中必然會引起稅金的調整。

(1)所得稅的影響。當審計調整涉及到企業以前所得稅時，對原始報表與申報表的差異進行列報。在發現相關差異的當期進行調整，并補征人庫，具體作法是在稅務部門允許的情況下，企業作為自查調整，在以后完稅入庫，不過這種做法的風險是，監管部門可能認為補稅引起的規范經營效果需要進一步觀察，通常要求企業規范運營一年后再申報。

(2)增值稅的影響。一些收入或者存貨的調整項目會涉及到增值稅的調整，實務操作中存在兩種觀點。一種觀點是調整增值稅，因為考慮到附加稅直接影響損益，而且相關金額可能較大：另一種觀點是不調整增值稅，實際上一些收入或者存貨項目的調整對增值稅及相關附加稅的影響都是時間性差異，因此沒有必要調整。筆者認為，除非是金額特別重大，否則沒有必要調整增值稅，尤其是小額的進項稅額或者銷項稅額，調整的結果會影響稅金的賬面金額與納稅申報金額，給納稅情況專項審核報告帶來不便。

2．往來款項的核對。不論是應收款項還是應付款項，有些企業僅針對收支流水與客戶核對，而忽略了余額的對賬．因此注冊會計師有必要對其發函詢證并考慮回函情況。筆者為，在操作上．應當建議企業自行清理往來賬。必要時．項目負責人應派經驗豐富的審計人員參與企業各個對口部門對相關往來賬的核對清理。對往來賬的差異，處理方法可以歸集為兩種：(1)追溯調整，將部分壞賬或者費用性質掛賬等進行歸集后，統一報公司決策層進行審批調整。值得強調的是：追溯調整應當考慮期后的發生情況．以免調整過度。(2)繼續掛賬主要針對應收款項)，通過計提壞賬準備使其賬面價值歸零。

3．收支審批的整理。有些企業的收支審核過于簡單，可能因為原來并沒有對賬務進行必要的控制。憑證后附的附件僅有相關的銀行單據或者未經簽章審批的發票，沒有建立專門的付款審批，應要求企業補充完整。

4．成本的考慮。在多數企業核算中．考慮到人工開支的縮減，成本歸集和核算通常會被簡化，料、工、費的歸集和分配有可能只是粗線條，而不是量化到具體的成本項目，而對于注冊會計師而言，只有具體到各個成本項目才能完成相關的審計測試。在產品的大類別上企業會通過一定的方法來區分，否則其對外產品報價失去依據；但具體產品類別上可能會有所忽略。而成本核算本身就是一個實質重于形式的項目。成本核算務必須追求內在的真實性，只有符合內在的真實性，成本的分析才能做到有依據。同時，仍應當向企業強調成本核算的重要性，必要時，為企業重新設計成本核算流程，規范其成本核算。

第五篇：擬上市公司IPO進程中股權轉讓問題核查要點分析

擬IPO公司股權轉讓問題核查要點分析

經核查相關資料，股權轉讓未付轉讓款問題存在瑕疵，應當核查轉讓程序是否合法，核查原因確認意思表示否是真實，最后需要股權轉讓方出具確認，一是如為受讓方無須支付對價收回股權的，則應出具確認股權轉讓沒有異議及不存在糾紛；二是如為真實需要支付對價轉讓只是尚未支付的，可以簽訂補充協議安排轉讓款的支付事宜；三是如為沒有憑證，實際已經轉讓的，則可以由受讓方出具承諾或者轉讓方出具確認。

一、申報材料前的股權變動律師核查要點

1）對IPO前增資和股權轉讓，審核中重點關注有關增資和股權轉讓是否真實，是否合法合規，是否履行相關程序，是否為真實意思表示；是否存在糾紛或潛在糾紛等；

2）如增資是否履行了相應的股東會程序，是否已完成有關增資貸款和轉讓款的支付，是否辦理了工商變更手續，關注增資入股或者受讓股份的新股東與發行人或者原股東及保薦人是否存在關聯關系，要求披露該股東的實際控制人，說明有關資金來源的合法性等；

3）如股權轉讓是否簽署了合法的轉讓合同，有關股權轉讓是否是雙方真實意思表示，是否辦理了工商變更手續，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在代持或信托持股；關注有關股權轉讓的原因及合理性，股權轉讓的價格及定價依據。重點關注低價股權轉讓是否存在股份代持、利益輸送問題；同時關注股權轉讓納稅情況；

4）涉及國有股權的，關注是否履行了國有資產管理部門要求的批準程序和出讓程序（公開掛牌拍賣）。轉讓過程存在國有股權瑕疵的，應取得省級國有資產管理部門的確認文件；

5）涉及工會或職工持股會轉讓股份的，關注是否有工會會員及職工持股會會員一一確認的書面文件。要求中介機構對上述問題進行核查并發表明確意見。

6）定價方面，關注有關增資和股權轉讓的定價原則，對在IPO前以凈資產增資或轉讓、或者以低于凈資產轉讓的，要求說明原因，請中介進行核查并披露，涉及國有股權的，關注是否履行了國有資產評估及報主管部門備案程序，是否履行了國有資產轉讓需掛牌交易的程序，對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的確認文件。

7）保代和律師要講清楚核查的過程、核查方式和核查結論，并提供依據，審核中預審員將對公司股權轉讓相關問題進行綜合分析和判斷，必要時將有關情況和問題提醒發審會關注。

2、在審期間股權變動事宜

1）審核過程中原則上不得發生股權變動，除非有正當理由，如繼承、判決等；

2）增資擴股需增加一期審計；

3）引進新股東原則上應撤回申請文件，辦理工商登記手續及內部決策流程后重新申報。

4）雖然去年存在光大銀行(4.77 +6.47%,診股)、杭州銀行(12.95 +2.78%,診股)在審核過程中安排了私募，但是，證監會認為原則上在審核過程中股權不得發生變動；

二、與股權轉讓相關的關注點

1、針對發行人歷史上存在股權代持的情況，關注其股東核查情況，判斷股權是否清晰，是否存在重大權屬糾紛。核查歷次增資及股權轉讓的原因、價格、定價依據、價款支付情況，以及稅收繳納義務履行情況，在股權轉讓中是否存在規避稅收繳納義務的情況，相關股東受讓股權或增資的資金來源及其合法合規性，股權代持及解除情況，核查發行人的股權代持情況是否得到徹底解決，核查中介機構、發行人等主要關聯方的關聯親屬關系。（股權代持）

8、針對股權轉讓給員工，關注員工股東的遴選原則、依據,股權轉讓是否存在其額外條件、約定或限制性條款,部分合伙人在發行人職位級別較低而持股比例較高的原因及合理性，核查外部股東與員工股東的定價一致或差異的原因與合理性、主要關聯人與公司客戶、供應商的關聯關系。（內外部股權轉讓）

11、解釋說明增資或股權轉讓的原因、定價依據、資金來源、新增股東的背景,是否存在委托、信托持股、是否存在利益輸送,說明與發行人、實際控制人、發行人高管之間的具體關系,說明對發行人財務結構、公司戰略、未來發展的影響。（突擊入股）

三、反饋案例：

例：發行人歷史沿革中進行了多次股權轉讓和增資，并且存在原股東樂士投資用雷利電機、工利精機等8家公司的部分股權用以向發行人增資的情形。請發行人：（1）說明歷次增資及股權轉讓時股東的資金來源、詳細說明股權轉讓的背景及原因（包括同批次股權轉讓價格不同的原因）、股東背景、履行的內部決策程序、發行人財務狀況（包括總資產、凈資產、營業收入、凈利潤、每元注冊資本對應凈資產/每股凈資產）、定價依據、股權轉讓款支付情況、工商變更情況；說明外匯出入境履行的程序、是否取得主管機關審批、是否符合相關法律法規；說明樂士投資將雷利電機、工利精機等8家公司的部分股權用以向發行人增資的合理性、增資過程、上述8家公司是否經過評估、是否存在出資不實或抽逃出資情形，說明股東之間是否存在糾紛；說明未將8家公司全部股權予以出資的原因；

1.共達電聲（002655）

瑕疵：股權轉讓未支付款項，后轉回。

反饋問題：請保薦機構及律師進一步核查并說明藍博投資的業務、股東、董、監、高等基本情況，其未支付公司股權轉讓款及增資款的具體原因，該公司受讓及轉回公司股權的內容和程序是否合法，是否存在潛在糾紛（《反饋意見》“

一、重點問題”第2條）

解釋：

（二）美國藍博未支付股權轉讓款及增資款的原因

根據美國藍博出具的《確認函》及本所律師核查，美國藍博未支付股權轉讓款及增資款的原因在于：美國藍博原計劃運作共達有限在美國上市融資，所以從濰坊高科和鎮賢實業處受讓股權，后來美國藍博考慮其當時從事的房地產開發業務與共達有限從事的電聲元器件制造業務差別較大，美國藍博內部判斷上市融資計劃難以成功，主動放棄了上述計劃，因此美國藍博未按協議約定支付股權轉讓款和增資款。2005年10月，美國藍博將受讓的共達有限股權以零對價全部轉回給濰坊高科和鎮賢實業，美國藍博對此無異議，認為不存在未決糾紛和潛在糾紛。

（三）美國藍博受讓及轉回公司股權的內容和程序是否合法，是否存在潛在糾紛

1．關于美國藍博受讓濰坊高科和鎮賢實業所持共達有限股權的內容 根據《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》（以下簡稱“《股權變更若干規定》”）第十條，外商投資企業投資者變更相關股權轉讓協議應包括如下主要內容：轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍；轉讓股權的份額及其價格；轉讓股權交割期限及方式；受讓方根據企業合同、章程所享有的權利和承擔的義務；違約責任；適用法律及爭議的解決；協議的生效與終止；訂立協議的時間、地點。

經查驗，除未明確規定訂立協議的地點外，美國藍博（作為受讓方）與濰坊高科（作為轉讓方）和鎮賢實業（作為轉讓方）于2005年2月20日分別簽署《股權轉讓協議》具備《股權變更若干規定》第十條規定的其他應包括內容。

基于上述，本所律師認為，盡管上述《股權轉讓協議》未規定《股權變更若干規定》第十條所要求包括的訂立協議地點，但《股權變更若干規定》不是法律、行政法規，且該等《股權轉讓協議》未違反當時有效的法律、行政法規的強制性規定，僅因缺少訂立合同的地點不會影響《股權轉讓協議》的效力，該等《股權轉讓協議》內容不違反法律和行政法規的強制性規定。

2．關于2004年至2005年，美國藍博受讓濰坊高科和鎮賢實業所持共達有限股權，根據共達有限的工商登記材料，上述股權轉讓所履行程序如下：

（1）共達有限董事會同意

2004年12月20日，共達有限召開董事會并作出決議，同意鎮賢實業將其所持有的共達有限40％股權轉讓給美國藍博，濰坊高科將其所持有的共達有限20％的股權轉讓給美國藍博。

（2）美國藍博與香港鎮賢、濰坊高科簽署《股權轉讓協議》

2005年2月20日，濰坊高科與美國藍博簽署《股權轉讓協議》，約定濰坊高科將其所持共達有限20％的股權轉讓給美國藍博，轉讓價款為24萬美元。自股轉協議經濰坊市外經貿局批復之日起一個月內交割完畢。美國藍博付清濰坊高科股權轉讓費24萬美元后，才能行使其在共達有限的權利和承擔相應義務。美國藍博應在股權轉讓協議批復之日起60日內，將轉讓價款匯入濰坊高科賬戶。

同日，美國藍博和鎮賢實業簽署了《股權轉讓協議》，該協議約定鎮賢實業將其所持有的共達有限的40％的股權轉讓給美國藍博，轉讓價款為48萬美元。自股轉協議經濰坊市外經貿局批復之日起一個月內交割完畢。美國藍博付清鎮賢實業股權轉讓費48萬美元后，才能行使其在共達有限的權利和承擔相應義務，美國藍博應在股權轉讓協議批復之日起60日內，將轉讓價款匯入鎮賢實業賬戶。

（3）共達有限合資合同修改協議及章程修改協議

2005年2月24日，濰坊高科與美國藍博分別簽署《合同修改協議》和《章程修改協議》。

（4）鎮賢實業及濰坊高科放棄優先受讓權

2005年3月5日，鎮賢實業和濰坊高科分別出具放棄優先受讓權的聲明，放棄受讓對方擬轉讓的共達有限股權。

（5）外經貿主管部門批復、工商變更登記 2005年3月7日，濰坊市對外貿易經濟合作局下發《關于對“濰坊共達電訊有限公司”股權轉讓并追加投資的批復》（濰外經貿外資字（2005）第100號），同意濰坊高科和鎮賢實業分別將其所持有的共達有限20％和40％的股權轉讓給美國藍博，批準轉讓各方分別于2005年2月20日簽署的《股權轉讓協議》生效，批準新投資者于2005年2月24日簽署的《合同修改協議》和《章程修改協議》生效，以及新董事會組成。山東省人民政府向共達有限換發了《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。

2005年3月23日，濰坊市工商行政管理局向共達有限換發了《企業法人營業執照》。

基于上述，本所律師認為美國藍博受讓濰坊高科和鎮賢實業所持共達有限股權已履行必要法定程序，程序合法。

3．關于美國藍博向濰坊高科和鎮賢實業轉回共達有限股權的內容 經查驗，除未明確規定訂立協議的地點外，美國藍博（作為轉讓方）與濰坊高科（作為受讓方）和鎮賢實業（作為受讓方）于2005年10月20日分別簽署的《股權轉讓協議》具備《股權變更若干規定》第十條規定的其他應包括內容。

基于上述，本所律師認為，盡管上述《股權轉讓協議》未規定《股權變更若干規定》第十條所要求包括的訂立協議地點，但《股權變更若干規定》不是法律、行政法規，且該等《股權轉讓協議》未違反當時有效的法律、行政法規的強制性規定，僅因缺少訂立合同的地點不會影響《股權轉讓協議》的效力，該等《股權轉讓協議》內容不違反法律和行政法規的強制性規定。

4．關于2005年10月美國藍博向濰坊高科和鎮賢實業轉回共達有限股權，根據共達有限的工商登記材料，上述股權轉讓所履行程序如下：

（1）共達有限董事會會議

2005年9月10日，共達有限召開董事會并作出決議，同意美國藍博將其所持有的共達有限40％的股權轉讓給鎮賢實業，將其所持有的共達有限20％的股權轉讓給濰坊高科。（2）美國藍博與濰坊高科和鎮賢實業簽署《股權轉讓協議》

2005年10月20日，美國藍博和濰坊高科簽署了《股權轉讓協議》，約定美國藍博將其所持有的共達有限20％股權轉讓給濰坊高科，轉讓價格為零。

2005年10月20日，美國藍博和鎮賢實業簽署了《股權轉讓協議》，約定美國藍博將其所持有共達有限40％股權轉讓給鎮賢實業，轉讓價格為零。

（3）共達有限合作合同修改和公司章程修改

濰坊高科、美國藍博和鎮賢實業三方簽署了《合同修正案》和《章程修正案》。（4）濰坊高科放棄優先購買權

2005年10月20日，濰坊高科出具《放棄優先受讓權的聲明》，放棄美國藍博向鎮賢實業轉讓所持共達有限40%股權的優先受讓權。

（5）外經貿主管部門批復和工商變更登記完成

2005年10月28日，濰坊市對外貿易經濟合作局下發了《關于對“濰坊共達電訊有限公司”股權轉讓的批復》（濰外經貿外資字（2005）第750號），同意美國藍博將其所持有的20％和40％共達有限的股權，分別轉讓給濰坊高科和鎮賢實業，批準各股權轉讓雙方于2005年10月20日分別簽署的《股權轉讓協議》生效，批準于2005年10月20日簽署的《合同》、《章程》修改協議生效。其后，山東省人民政府向共達有限換發了《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》。2005年12月12日，濰坊市工商行政管理局向共達有限換發了《企業法人營業執照》。

基于上述，本所律師認為美國藍博向濰坊高科和鎮賢實業轉回共達有限股權已履行必要法定程序，程序合法。美國藍博已出具的《確認函》，確認美國藍博對于以零對價將所持共達有限股權轉回濰坊高科和鎮賢實業沒有異議，不存在任何未決糾紛和潛在糾紛。本所律師認為美國藍博受讓及轉回共達有限股權不存在潛在糾紛。

分析： 1.美國藍博原計劃運作共達有限在美國上市融資，所以從濰坊高科和鎮賢實業處受讓股權，后來美國藍博考慮其當時從事的房地產開發業務與共達有限從事的電聲元器件制造業務差別較大，美國藍博內部判斷上市融資計劃難以成功，主動放棄了上述計劃，因此美國藍博未按協議約定支付股權轉讓款和增資款。

2.美國藍博受讓股權履行了全部相關程序，經過共達有限董事會同意，與香港鎮賢、濰坊高科簽署《股權轉讓協議》，共達有限合資合同修改協議及章程修改協議，鎮賢實業及濰坊高科放棄優先受讓權，外經貿主管部門批復、工商變更登記。

3.2005年10月，美國藍博將受讓的共達有限股權以零對價全部轉回給濰坊高科和鎮賢實業，美國藍博對此無異議，認為不存在未決糾紛和潛在糾紛。股權轉回所履行程序有：共達有限董事會會議，美國藍博與濰坊高科和鎮賢實業簽署《股權轉讓協議》，共達有限合作合同修改和公司章程修改，濰坊高科放棄優先購買權，外經貿主管部門批復和工商變更登記完成。

4.美國藍博出具《確認函》，確認美國藍博對于以零對價將所持共達有限股權轉回濰坊高科和鎮賢實業沒有異議，不存在任何未決糾紛和潛在糾紛。

2.德威新材（300325）

瑕疵：股權轉讓未全部支付款項，后轉回

反饋問題：2000年12月，劉榮志入股德威實業。由劉榮志先支付一半股權轉讓對價，余下股權轉讓價款在劉榮志任職于公司后逐步付清。后劉榮志因個人原因未任職于公司，余下股權轉讓價款也未實際支付，周建明于2005年7月收回該部分股權。請發行人披露并說明劉榮志入股德威實業的審議程序，增資入股的驗資證明，劉榮志實際持有的股份數額，在周建明2005年7月收回該部分股權前，劉榮志實際所享有的股權及利潤分配情況，有無損害發行人、其他股東和債權人利益的情況，周建明收回股權的相關程序。請保薦機構、律師對上述問題進行核查并說明上述股權轉讓是否存在潛在糾紛和風險隱患。

解釋：【略】 分析：

1.2000年11月20日，德威實業召開股東會，全體股東一致同意趙紅英將其持有德威實業1,8182%的股權（代表20萬出資額）轉讓給劉榮志，周建明就前述股權轉讓書面放棄優先受讓權。

2.2000年12月2日，趙紅英與劉榮志就前述股權轉讓簽訂了《股權轉讓協議》，約定價款為25.6萬元。協議簽訂后，劉榮志先行支付價款的二分之一，即12.8萬元，剩余股權轉讓價款在劉榮志任職后支付。后因劉榮志個人原因未在德威實業任職，亦未向趙紅英支付余下12.8萬元股權轉讓價款。

3.2000年12月5日，德威實業辦理上述股權變更的工商變更登記。經過2001年德威實業整體變更為發行人、2004年發行人未分配利潤轉增后，劉榮志所持股份增至27.6507萬股。

4.劉榮志一直以股東身份出資德威實業股東會及發行人股東大會并行使表決權。劉榮志實際持有前述股權。發行人證實，其從未收到對劉榮志股東資格的任何異議、主張、亦未因劉榮志股東身份問題受到訴訟。

5.劉榮志為發行人股東期間，劉榮志因有意于出讓股權，與周建明達成口頭協議，劉榮志將領取發行人分配利潤的權利轉讓予周建明，周建明將以劉榮志實際出資額為基礎溢價受讓劉榮志股權。

6.2005年7月20日，劉榮志與周建明簽訂股權轉讓協議，約定劉榮志以每股0.65元的價格將所持有的發行人27.6507萬股股權轉讓給周建明，轉讓價格為簽署口頭協議價格總計17.92萬元。

3、迪森股份（300335）

瑕疵：以每股1元價格轉讓股權給馬革等人

反饋問題：發行人2006年三次股權轉讓受讓方均未支付轉讓價款，蘇州松禾成長創業投資中心(有限合伙)和北京義云清潔技術創業投資有限公司以每股1元價格轉讓股權給馬革等人。關于發行人上述股權轉讓的真實性、未支付轉讓價款或轉讓價格較低的原因，是否存在股份代持和潛在糾紛的補充核查意見。解釋：

根據發行人提供的資料并經本所律師核查，發行人2006年三次股權轉讓及蘇州松禾、北京義云1元轉讓股權等股權轉讓事宜的具體情況如下：

（一）2006年9月及2006年11月張耿良受讓股份的基本情況2006年9月，發行人股東將其持有的部分股份轉讓給張耿良的情況如下：

【略】

2006年11月，發行人股東將其持有的部分股份轉讓給張耿良的情況如下： 【略】

上述股權轉讓完成之后，張耿良共持有發行人300萬股股份。2007年5月，張耿良將其持有的發行人的300萬股股份轉讓給了潔密特環保；2007年8月，張耿良認購了C&T公司發行的300萬股無面值普通股；2010年2月，張耿良將其持有的C&T公司的300萬股普通股分別轉讓給了Leadway公司、Market公司、Cultural公司。

根據本所律師對發行人上述股權轉讓各方的訪談，2006年9月及2006年11月的股權轉讓中，張耿良并未按照股權轉讓協議的相關約定支付股權轉讓價款；2007年5月，張耿良將其持有的發行人股份全部無償轉讓給了潔密特環保；2007年8月，張耿良認購C&T公司股份時亦未實際支付股權認購價款；2010年2月，張耿良將其持有的C&T公司的股份全部無償轉讓給了Leadway公司、Market公司、Cultural公司。

1、受讓方未實際支付股權轉讓價款的原因

根據本所律師對股權轉讓各方的訪談，并經本所律師核查，張耿良取得發行人股份未實際支付股權轉讓價款的主要原因為張耿良為公司為促進業務發展而引進的專業人才，經股權轉讓各方同意，張耿良暫不支付股權轉讓價款。2010年2月，張耿良基于個人原因的考慮決定退出，不再參與迪森股份的發展，因此，張耿良將其持有的股份無償退回。

2、股權轉讓的真實性

經本所律師核查，張耿良2006年9月、2006年11月受讓發行人股份的事宜分別經迪森股份2006年第一次臨時股東大會、2006年第二次臨時股東大會審議通過。轉讓方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌就上述股權轉讓事宜分別與張耿良簽訂了《股東轉讓出資合同書》。上述股權轉讓事宜已依法經發行人的注冊登記機關廣州市工商局備案登記。

本所律師對本次股權轉讓各方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌、張耿良分別進行了訪談并制作了《訪談筆錄》。經確認，上述股權轉讓均是各方真實意思的表示，股權轉讓各方均對上述股權轉讓事宜予以認可，并確認股權轉讓各方之間不存在股權糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾紛。

綜上所述，本所律師認為，上述股權轉讓事宜履行了必要的法律程序，真實、合法、有效。

（二）2006年11月馮佐彩受讓股份的基本情況2006年11月，發行人股東將其持有的部分股份轉讓給馮佐彩的情況如下：

【略】

上述股權轉讓完成之后，馮佐彩持有發行人200萬股股份。2007年5月，馮佐彩將其持有的發行人的200萬股股份轉讓給了潔密特環保；2007年8月，馮佐彩認購了C&T公司發行的200萬股無面值普通股；2010年2月，馮佐彩將其持有的C&T公司的200萬股普通股分別轉讓給了Leadway公司、Market公司、Cultural公司。

根據本所律師對發行人本次股權轉讓各方的訪談，馮佐彩已按照相關股權轉讓協議的約定支付了股權轉讓價款14.08萬元；2007年5月，馮佐彩將其持有的發行人股份全部無償轉讓給了潔密特環保；2007年8月，馮佐彩認購C&T公司股份時未實際支付股權認購價款；2010年2月，馮佐彩將其持有的C&T公司的股份全部轉出，Leadway公司、Market公司、Cultural公司共計支付給馮佐彩股權轉讓金14.08萬元。

1、轉讓價款較低的原因

根據股權轉讓各方與馮佐彩簽署的相關股權轉讓協議，本次股權轉讓的價格為7.04萬元/每100萬股股份。根據本所律師對股權轉讓各方的訪談，并經本所律師核查，本次股權轉讓價款較低的原因為馮佐彩可以幫助公司拓展業務，基于公司長期發展考慮，發行人主要股東決定低價轉讓一部分股份給馮佐彩。

2、股權轉讓的真實性

經本所律師核查，馮佐彩2006年11月受讓發行人股份的事宜已經迪森股份2006年第二次臨時股東大會審議通過。轉讓方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌就上述股權轉讓事宜分別與馮佐彩簽訂了《股東轉讓出資合同書》。上述股權轉讓事宜已依法經發行人的注冊登記機關廣州市工商局備案登記。

本所律師對本次股權轉讓各方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌、馮佐彩分別進行了訪談并制作了《訪談筆錄》。經確認，上述股權轉讓均是各方真實意思的表示，股權轉讓各方均對上述股權轉讓事宜予以認可，并確認股權轉讓各方之間不存在股權糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾紛。

綜上所述，本所律師認為，上述股權轉讓事宜履行了必要的法律程序，真實、合法、有效。

（三）2006年11月劉東昌受讓股份的基本情況

2006年11月，發行人股東將其持有的部分股份轉讓給劉東昌的情況如下： 上述股權轉讓完成之后，劉東昌持有發行人50萬股股份。2009年6月，劉東昌將其持有的發行人50萬股股份轉讓給了馬革。根據本所律師對發行人本次股權轉讓各方的訪談，2006年11月的股權的劉東昌并未按照相關股權轉讓協議的約定支付股權轉讓價款。2009年6月，劉東昌將其持有的發行人股份轉讓給馬革時為無償轉讓。

1、受讓方未實際支付股權轉讓價款的原因

根據本所律師對股權轉讓各方的訪談，并經本所律師核查，劉東昌取得發行人股份未實際支付股權轉讓價款的主要原因為劉東昌為公司為促進業務發展而引進的專業人才，經股權轉讓各方同意，劉東昌暫不支付股權轉讓價款。2009年6月，劉東昌由于個人發展方向改變，決定退出迪森股份，因此，劉東昌將其持有的股份無償退回。

2、股權轉讓的真實性

經本所律師核查，劉東昌2006年11月受讓發行人股份的事宜已經迪森股份2006年第二次臨時股東大會審議通過。轉讓方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌就上述股權轉讓事宜分別與劉東昌簽訂了《股東轉讓出資合同書》。上述股權轉讓事宜已依法經發行人的注冊登記機關廣州市工商局備案登記。

本所律師對本次股權轉讓各方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌、劉東昌分別進行了訪談并制作了《訪談筆錄》。經確認，上述股權轉讓均是各方真實意思的表示，股權轉讓各方均對上述股權轉讓事宜予以認可，并確認股權轉讓各方之間不存在股權糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾紛。

綜上所述，本所律師認為，上述股權轉讓事宜履行了必要的法律程序，真實、合法、有效。

（四）2006年12月股份轉讓2006年12月，發行人股權轉讓的情況如下： 【略】 上述股權轉讓完成之后，張志杰、朱活強各持有發行人股份150萬股，陳燕芳持有發行人股份50萬股。2007年5月，張志杰、朱活強將其持有的150萬股股份分別轉讓給了潔密特環保。

根據本所律師對發行人上述股權轉讓各方的訪談，2006年12月的股權轉讓中，張志杰、朱活強、陳燕芳并未按照股權轉讓協議的相關約定支付股權轉讓價款；2007年5月，張志杰、朱活強將其持有的發行人股份轉讓給了潔密特環保時亦為無償轉讓。

1、受讓方未實際支付股權轉讓價款的原因

根據本所律師對股權轉讓各方的訪談，并經本所律師核查，張志杰、朱活強取得發行人股份未實際支付股權轉讓價款的主要原因為張志杰、朱活強為公司核心員工，公司主要股東為鼓勵員工與公司共同發展，決定轉讓一部分股份給核心員工，經股權轉讓各方同意，張志杰、朱活強暫不支付股權轉讓價款。后因張志杰離職、朱活強工作崗位調整，2007年5月，張志杰、朱活強將其持有的發行人全部股份無償轉讓給潔密特環保。

根據本所律師對股權轉讓各方的訪談，并經本所律師核查，陳燕芳取得發行人股份未實際支付股權轉讓價款的主要原因為陳燕芳為公司核心員工，公司主要股東為鼓勵員工與公司共同發展，決定轉讓一部分股份給核心員工，經股權轉讓各方同意，陳燕芳無須支付股權轉讓價款。

2、股權轉讓的真實性

經本所律師核查，發行人2006年12月的股份轉讓事宜已經迪森股份2006年第三次臨時股東大會審議通過。轉讓方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌就上述股權轉讓事宜分別與張志杰、朱活強、陳燕芳簽訂了《股東轉讓出資合同書》。上述股權轉讓事宜已依法經發行人的注冊登記機關廣州市工商局備案登記。

本所律師對本次股權轉讓各方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌、張志杰、朱活強、陳燕芳分別進行了訪談并制作了《訪談筆錄》。經確認，上述股權轉讓均是各方真實意思的表示，股權轉讓各方均對上述股權轉讓事宜予以認可，并確認股權轉讓各方之間不存在股權糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾紛。

綜上所述，本所律師認為，上述股權轉讓事宜履行了必要的法律程序，真實、合法、有效。

（五）2010年4月股份轉讓

2010年4月，發行人股份轉讓情況如下： 【略】

1、本次股權轉讓的背景和轉讓價格較低的原因

2009年12月，蘇州松禾與發行人、發行人控股股東、實際控制人、發行人的其他股東簽訂了《投資協議書》。根據該《投資協議書》，蘇州松禾向迪森股份進行增資，增資價格為3.52元/股。該《投資協議書》約定，如迪森股份2010年主營業務利潤或生物質銷售合同年保底累計簽約總量達到約定條件時，蘇州松禾應無償轉讓不超過2,644,575股股份給實際控制人。

2010年5月18日，發行人控股股東、實際控制人與蘇州松禾簽訂了《補充協議》。根據該補充協議，迪森股份截至2010年3月底已簽訂的合同測算可以達到《投資協議書》中規定的利潤條件，同時根據市場預測，2010年底完成保底累計簽約總量不存在問題。經各方友好協商，決定提前辦理股份回轉手續。根據該補充協議，由蘇州松禾轉讓2,644,575股股份給發行人管理團隊，定價為1元/股。本補充協議為原《投資協議書》的有效附件，原《投資協議書》中的股份回轉條款不再有效。

2011年5月18日，蘇州松禾與發行人、發行人控股股東、實際控制人、發行人的其他股東簽署了《協議書》。根據該《協議書》，原《投資協議書》中關于股份回轉、股份回購等條款、2010年5月簽訂的《補充協議》解除，《投資協議書》、《補充協議》中約定的尚未履行的各方權利義務不再履行。對于已經履行完畢的權利和義務，協議各方均認可并確認各方之間不存在任何的爭議和糾紛。

綜上所述，本次股權轉讓為公司的控股股東、實際控制人以及除財務投資者之外的其他股東與公司引入的投資者協商一致的結果，是投資者對發行人進行投資的條件和所應履行的義務之一，因此，本次股權轉讓的價格較低。

2、股權轉讓的真實性經核查，蘇州松禾于2010年4月30日與馬革、郁家清、張開輝、陳平、錢艷斌、陳燕芳、張茂勇就本次股權轉讓事宜簽訂了《股份轉讓協議》。

本所律師對本次股權轉讓的受讓方馬革、郁家清、張開輝、陳平、錢艷斌、陳燕芳、張茂勇進行了訪談并制作了《訪談筆錄》，本次股權轉讓的轉讓方蘇州松禾亦出具了《聲明與承諾函》。根據相關《訪談筆錄》及《聲明與承諾函》，上述股權轉讓均是各方真實意思的表示，股權轉讓各方均對上述股權轉讓事宜予以認可，并確認股權轉讓各方之間不存在股權糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾紛。

綜上所述，本所律師認為，上述股權轉讓事宜真實、合法、有效。

（六）2010年5月股份轉讓

2010年5月，發行人股份轉讓情況如下：

1、本次股權轉讓的背景和轉讓價格較低的原因

2010年3月，北京義云與發行人、發行人控股股東、實際控制人簽訂了《增資合同》及《增資補充合同》。根據《增資合同》及《增資補充合同》，北京義云向迪森股份進行增資，增資價格為3.68元/股。《增資補充合同》約定，如迪森股份2010年主營業務利潤或生物質銷售合同年保底累計簽約總量達到約定條件時，北京義云應無償轉讓不超過1,420,976股股份給實際控制人。2010年5月18日，發行人控股股東、實際控制人與北京義云簽訂了《補充協議》。根據該補充協議，迪森股份截至2010年3月底已簽訂的合同測算可以達到《增資補充合同》中規定的利潤條件，同時根據市場預測，2010年底完成保底累計簽約總量不存在問題。經各方友好協商，決定提前辦理股份回轉手續。根據該補充協議，由北京義云轉讓1,420,976股股份給發行人管理團隊，定價為1元/股。本補充協議為原《增資補充合同》的有效附件，原《增資補充合同》中的股份回轉條款不再有效。

2011年5月18日，北京義云與發行人、發行人控股股東、實際控制人簽署了《協議書》。根據該《協議書》，《增資補充合同》及2010年5月簽訂的《補充協議》解除，《增資補充合同》、《補充協議》中約定的尚未履行的各方權利義務不再履行。對于已經履行完畢的權利和義務，協議各方均認可并確認各方之間不存在任何的爭議和糾紛。

綜上所述，本次股權轉讓為公司的控股股東、實際控制人以及除財務投資者之外的其他股東與公司引入的投資者協商一致的結果，是投資者對發行人進行投資的條件和所應履行的義務之一，因此，本次股權轉讓的價格較低。

2、股權轉讓的真實性

經核查，北京義云于2010年5月5日與馬革、郁家清、張開輝、陳平、錢艷斌、陳燕芳、張茂勇簽訂了《股份轉讓協議》。

本所律師對本次股權轉讓的受讓方馬革、郁家清、張開輝、陳平、錢艷斌、陳燕芳、張茂勇進行了訪談并制作了《訪談筆錄》，本次股權轉讓的轉讓方北京義云亦出具了《聲明與承諾函》。根據相關《訪談筆錄》及《聲明與承諾函》，上述股權轉讓均是各方真實意思的表示，股權轉讓各方均對上述股權轉讓事宜予以認可，并確認股權轉讓各方之間不存在股權糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾紛。

綜上所述，本所律師認為，上述股權轉讓事宜真實、合法、有效。

（七）股份代持和潛在糾紛情況

本所律師對發行人上述歷次股權轉讓涉及的各方進行了訪談并制作了《訪談筆錄》；針對發行人2010年4月、5月的股權轉讓，蘇州松禾、北京義云分別出具了《聲明與承諾函》；發行人的現有股東均簽署了《承諾函》，其中對是否存在股份代持及股份糾紛的情況進行了確認。

綜上所述，并經本所律師核查，發行人上述歷次股權轉讓各方不存在通過協議、信托或任何其他方式為他人代為持有迪森股份的股份的情形，亦不存在通過協議、信托或任何其他安排委托他人代為持有迪森股份的股份的情形；股權轉讓各方之間不存在股權糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾紛。

分析：

1.部分股權低價轉讓系公司為促進業務發展而引進的專業人才或公司核心員工，經股權轉讓各方同意，劉東昌暫不支付股權轉讓價款。后來，由于部分該等人員自身原因，無償轉回受讓股權。轉讓雙方協商一致，其他人員均無異議。

2.部分股權轉讓系公司財務投資者轉讓股份給實際控制人。根據雙方協議，發行人財務指標符合一定標準時，財務投資者無償轉讓若干股份給實際控制人。

3.以上股權轉讓均不存在糾紛。

華商律師事務所擬上市公司律師團隊

2018年1月