第一篇：上市公司發行股份購買資產要點及流程

上市公司發行股份購買資產要點及流程

上市公司發行股份購買資產，是指上市公司以股份作為支付對價的方式來購買資產，特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

證監會在《上市公司重大資產重組管理辦法》中對上市公司發行股份購買資產進行了規定，上市公司發行股份購買資產需要由證監會上市部并購重組委審核。上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核(超過100%的視為非公開發行由發行部審核)。

一、上市公司發行股份購買資產應當符合的規定

(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性;

(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除;

(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外;

(四)充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;

(五)中國證監會規定的其他條件。上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

上市公司發行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》(證監會令第 108 號)的規定履行相關義務。

二、股票發行的定價及擬購買資產的交易價格

上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。

在中國證監會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整。

擬購買資產交易價格，指本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格。上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六個月內及停牌期間取得標的資產權益的，以該部分權益認購的上市公司股份，按前述計算方法予以剔除。

三、股票的鎖定期

特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：

(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;

(二)特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權;

(三)特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

屬于借殼上市的，上市公司原控股股東、實際控制人及其控制的關聯人應當公開承諾，在本次交易完成后36 個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份;除收購人及其關聯人以外的特定對象應當公開承諾，其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起24 個月內不得轉讓。

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人發行股份購買資產，或者發行股份購買資產將導致上市公司實際控制權發生變更的，認購股份的特定對象應當在發行股份購買資產報告書中公開承諾：本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20 個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。

四、上市公司發行股份購買資產的流程

上市公司發行股份購買資產應當編制發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報告書，并向中國證監會提出申請，經過并重組委員會的審核后方可執行，其流程與上市公司重大資產重組相似。

主要流程：

一、聘請財務顧問、評估機構、審計機構和律師事務所

二、與資產方簽訂交易合同及協議

三、召開董事會，編制交易預案

四、召開股東大會審議交易方案

五、上報中國證監會重組委審核

六、通過證監會重組委審核

七、取得發行批文

八、發行股份登記，上市公司收購資產過戶

詳細流程：

(一)、停牌籌劃(一般不得超過30天)

1、向交易所申請停牌。

2、聘請獨立財務顧問、律師所、會計師所、資產評估機構等中介機構并簽署保密協議。

3、發行方、收購人、獨立財務顧問商議發行股份購買資產初步方案和工作安排。

4、編制重大資產重組預案。

5、與收購人簽署附條件生效的交易合同。

6、每周發布一次重組事項進展公告。

7、向交易所提交重大資產重組預案基本情況表、內幕消息人員買賣股票自查報告或作出不存在異常波動的說明、已聘請的獨立財務顧問及其主辦人、項目協辦人聯絡信息。

(二)、第一次董事會

1、審議重大資產重組預案并做出決議(定價和發行規模)。

2、獨董發表意見。

3、向交易所報送董事會決議、預案、獨董意見、交易合同、董事會會議記錄、有關其他文件并申請復牌。

4、公告：董事會決議、董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明、獨董意見、重組預案、擬注入資產的股東承諾、獨立財務顧問核查意見、收購報告書摘要。

5、制作《重大資產重組交易進程備忘錄》。

(三)、第一、二次董事會之間

1、主要工作階段，主導各方開展發行股份購買資產工作。確認審計、評估、盈利預測審核結果。

2、根據獨立財務顧問總結的各方問題和建議，補充相關資料。

3、制作發行股份購買資產暨關聯交易報告書。

(四)、第二次董事會

1、召開董事會審議具體事項和股東大會召開時間。

2、董事會、獨董就評估結果發表意見。

3、報送交易所并公告：董事會決議、獨董意見、股東大會召開通知、重組報告書和摘要、董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明、獨立財務顧問報告、法律意見書、審計報告、資產評估報告、經審核的盈利預測報告、收購報告書。

4、完成首次董事會決議前6個月至重組報告書公布之日止內幕信息知情人的買賣上市公司股票情況的自查報告。

(五)、股東大會

1、召開股東大會審議通過。

2、公告股東大會決議。

3、編制申請文件(首頁置并購重組方案概況表(另電子版))，委托獨立財務顧問向證監會申報、抄報派出機構(涉及國有資產轉讓的還需相關主管部門批準)。

(六)、方案申報

1、就證監會的反饋進行答復或補充材料。

2、申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。

3、收到并購重組委表決結果后公告表決結果并申請復牌。

4、等待證監局的審核。

(七)、方案實施

1、全文披露重組報告書和相關機構的補充意見和報告及修訂后的上述報告(如需)。

2、實施發行股份購買資產方案。

3、完成資產過戶、工商變更。

(八)、實施完畢

1、編制實施情況報告書并公告，同時公告獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。

2、為注入資產的股東申請辦理證券登記手續。

五、證監會并購重組委員會的審核流程

1.受理

2.初審

3.反饋專題會

4.落實反饋意見

5.審核專題會

6.并購重組委會議

7.落實并購重組委審核意見

8.審結歸檔

第二篇：上市公司發行股份購買資產的流程

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上市公司發行股份購買資產的流程

上市公司發行股份購買資產應當編制發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報告書，并向中國證監會提出申請，經過并重組委員會的審核后方可執行，其流程與上市公司重大資產重組相似。

主要流程：

1、聘請財務顧問、評估機構、審計機構和律師事務所;

2、與資產方簽訂交易合同及協議;

3、召開董事會，編制交易預案;

4、召開股東大會審議交易方案;

5、上報中國證監會重組委審核;

6、通過證監會重組委審核;

7、取得發行批文;

8、發行股份登記，上市公司收購資產過戶。

詳細流程：

(一)停牌籌劃(一般不得超過30天)

1、向交易所申請停牌。

2、聘請獨立財務顧問、律師所、會計師所、資產評估機構等中介機構并簽署保密協議。

3、發行方、收購人、獨立財務顧問商議發行股份購買資產初步方案和工作安排。

4、編制重大資產重組預案。

5、與收購人簽署附條件生效的交易合同。

6、每周發布一次重組事項進展公告。

7、向交易所提交重大資產重組預案基本情況表、內幕消息人員買賣股票自查報告或作出不存在異常波動的說明、已聘請的獨立財務顧問及其主辦人、項目協辦人聯絡信息。

(二)第一次董事會

1、審議重大資產重組預案并做出決議(定價和發行規模)。

2、獨董發表意見。

3、向交易所報送董事會決議、預案、獨董意見、交易合同、董事會會議記錄、有關其他文件并申請復牌。

4、公告：董事會決議、董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明、獨董意見、重組預案、擬注入資產的股東承諾、獨立財務顧問核查意見、收購報告書摘要。

5、制作《重大資產重組交易進程備忘錄》。

(三)第一、二次董事會之間

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1、主要工作階段，主導各方開展發行股份購買資產工作。確認審計、評估、盈利預測審核結果。

2、根據獨立財務顧問總結的各方問題和建議，補充相關資料。

3、制作發行股份購買資產暨關聯交易報告書。

(四)第二次董事會

1、召開董事會審議具體事項和股東大會召開時間。

2、董事會、獨董就評估結果發表意見。

3、報送交易所并公告：董事會決議、獨董意見、股東大會召開通知、重組報告書和摘要、董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明、獨立財務顧問報告、法律意見書、審計報告、資產評估報告、經審核的盈利預測報告、收購報告書。

4、完成首次董事會決議前6個月至重組報告書公布之日止內幕信息知情人的買賣上市公司股票情況的自查報告。

(五)股東大會

1、召開股東大會審議通過。

2、公告股東大會決議。

3、編制申請文件(首頁置并購重組方案概況表(另電子版))，委托獨立財務顧問向證監會申報、抄報派出機構(涉及國有資產轉讓的還需相關主管部門批準)。

(六)方案申報

1、就證監會的反饋進行答復或補充材料。

2、申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。

3、收到并購重組委表決結果后公告表決結果并申請復牌。

4、等待證監局的審核。

(七)方案實施

1、全文披露重組報告書和相關機構的補充意見和報告及修訂后的上述報告(如需)。

2、實施發行股份購買資產方案。

3、完成資產過戶、工商變更。

(八)實施完畢

1、編制實施情況報告書并公告，同時公告獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。

2、為注入資產的股東申請辦理證券登記手續。

第三篇：香港上市公司資產購買和發行CB問題

香港上市公司相關法律問題

一、香港上市公司資產購買的相關規定

香港《上市規則》14.49：“非常重大的出售事項及非常重大的收購事項須在股東大會上獲股東批準后方可進行。召開股東大會不能以股東書面批準代替。本交易所將要求任何在有關交易中有重大利益的股東及其聯系人在股東大會表決有關議決事項時放棄表決權。”

香港《公司條例》15.：“在任何大會上交由會議表決的決議，須以舉手方式表決，除非由下列的人要求(在宣布舉手表決的結果之時或之前)以投票方式表決，則不在此限）(a)主席；或

(b)最少2名親自出席或委派代表出席的成員；或

(c)占全體有權在該會議上表決的成員的總表決權不少于十分之一，并親自出席或委派代表出席的任何一名或多于一名成員。

除非有人如此要求以投票方式表決，否則主席宣布有關的決議，已獲舉手表決通過或一致通過，或獲某特定過半數通過，或不獲通過，并且在載有公司議事程序紀錄的簿冊內亦登載相應的記項，即為有關事實的確證，而無須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數目或比例。以投票方式表決的要求可予撤回。

香港《上市規則》14.46：“任何股東如在交易中有重大利益，本交易所會要求該股東及其聯系人在股東大會表決有關議決事項時放棄表決權。本交易所也不會接受股東以書面方式批準該宗交易。”

二、香港上市公司發行CB相關規定

香港《上市規則》 28.01 所有可轉換債務證券，于發行前必須獲得本交易所批準，而發行人應就有關的適用規定盡早咨詢本交易所。

28.02 所有可轉換發行人或與發行人同集團的公司將尋求上市的新股本證券或已發行證券的可轉換債務證券，必須符合適用于正尋求上市的債務證券的規定，以及適用于與該等可轉換債務證券有關的指定股本證券的規定。如各種規定有任何矛盾或出入，則以適用于該等股本證券的規定為準。

28.03 如申請可轉換股本證券的可轉換債務證券上市，則該等股本證券須為（或同時將會成為）：

(1)一類上市股本證券；或

(2)在本交易所承認的另一個受適當管制及正常運作的公開證券市場上市或買賣的一類股本證券。惟本交易所會在其它情況下批準可轉換債務證券上市，只要其確信持有人獲提供所需的資料，可藉以評估與該等可轉換債務證券有關的指定股本證券的價值。本規則不適用于國家機構或超國家機構發行的可轉換債務證券。28.04 如申請可轉換股本證券以外的資產的可轉換債務證券上市，則本交易所必須確信持有人獲提供所需的資料，可藉以評估與該等可轉換債務證券有關的其它資產的價值。本規則不適用于國家機構或超國家機構發行的可轉換債務證券。28.05 可轉換債務證券的條款于發行后如有任何更改，必須經本交易所批準，惟若有關更改乃按照該等可轉換債務證券的現行條款而自動生效則當別論。28.06 附錄一C部

第四篇：非上市公司企業債券發行流程

企業債券發行流程

一、申報材料制作階段

1、發行人形成發債意愿并與發改部門預溝通

2、制作發行人本次債券發行的申請報告。

3、召開股東大會，形成董事會決議，制定債券發行章程.4、出具發行企業債券可行性研究報告。報告應包括債券資金用途、發行風險說明、償債能力分析等。

5、安排擔保事宜。發行人做好企業債券發行的擔保工作，按照《擔保法》的有關規定，聘請其他獨立經濟法人依法進行擔保，并按照規定格式以書面形式出具擔保函。

6、安排審計機構。發行人及其擔保人提供的最近三年財務報表（包括資產負債表、利潤和利潤分配表、現金流量表）,經具有從業資格的會計師事務所進行審計。

7、安排信用評級。發行人聘請有資格的信用評級機構對其發行的企業債券進行信用評級。

8、安排律師認證工作。企業債券發行申請材料由具有從業資格的律師事務所進行資格審查和提供法律認證。

9、組建營銷團。企業債券由具有承銷資格的證券經營機構承銷，企業不得自行銷售企業債券。主承銷商由企業自主選擇。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。承銷商承銷企業債券，可以采取代銷、余額包銷或全額包銷方式，承銷方式由發行人和主承銷商協商確定。

10、其他。主承銷商協助制作完成債券申報材料，并報送省發改委，由省發改委轉報國家發改委。

附：發行申請材料目錄

1、國務院行業管理部門或省級發展改革部門轉報發行企業債券申請材料的文件；

2、發行人關于本次債券發行的申請報告；

3、主承銷商對發行本次債券的推薦意見（包括內審表）；

4、發行企業債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發行風險說明、償債能力分析等；

5、發債資金投向的有關原始合法文件；

6、發行人最近三年的財務報告和審計報告（連審）及最近一期的財務報告；

7、擔保人最近一年財務報告和審計報告及最近一期的財務報告（如有）；

8、企業（公司）債券募集說明書；

9、企業(公司)債券募集說明書摘要；

10、承銷協議；

11、承銷團協議；

12、第三方擔保函（如有）；

13、資產抵押有關文件（如有）；

14、信用評級報告；

15、法律意見書；

16、發行人《企業法人營業執照》（副本）復印件；

17、中介機構從業資格證書復印件；

18、本次債券發行有關機構聯系方式；

19、其他文件。

二、發行報批階段

1、上報發行申報材料。按照公開發行企業債券申請材料目錄及其規定格式，逐級上報企業債券發行方案。經省發展改革委審核后，向國家發展改革委申請。

2、跟蹤核準進程。、國家發展改革委受理企業發債申請后，依據法律法規及有關文件規定，對申請材料進行審核。符合發債條件、申請材料齊全的直接予以核準。申請材料存在不足或需要補充有關材料的，應及時向發行人和主承銷商提出反饋意見。發行人及主承銷商根據反饋意見對申請材料進行補充、修改和完善，重要問題應出具文件進行說明。

3、修改方案及材料。發行人及主承銷商根據國家發展改革委提出的反饋意見，對企業債券發行方案及申報材料進行修改和調整，并出具文件進行說明。

4、債券發行會簽。國家發展改革委分別會簽中國人民銀行、中國證監會后，印發企業債券發行批準文件，并抄送各營業網點所在地省級發展改革部門等有關單位。

5、會簽結束拿到批文。企業債券發行批準文件由國家發展改革委批復給省發展改革委后（中央企業除外），再由省發展改革委批復給企業或相關市發展改革委。

三、債券正式發行階段

1、刊登發行公告。發行人應當通過指定媒體，在債券發行首日3日前公告企業債券發行公告或公司債券募集說明書。發行公告和募集說明書應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2、市場宣傳工作。承銷團做好債券銷售市場宣傳工作，推廣債券的發行和認購工作。

3、債券銷售工作。在企業債券發行過程中，各承銷商面向社會公開零售企業債券的所有營業網點及每個營業網點的承銷份額。

4、承銷團工作監控。發行人應當及時了解承銷工作進度和發行銷售情況。

5、募集資金劃付。承銷團銷售債券募集到的資金應劃付到發行人專門的資金賬戶。

6、驗收資金。發行人根據債券的發行情況對募集資金相關情況進行查驗。

四、發行后期管理工作

1、實名制記賬式企業債券應當按照有關規定進行債權登記托管。托管人為實名制記賬式企業債券的法定債權登記人，在企業債券發行結束后負責對企業債券進行債權管理、權益監護和代理兌付，并負責向投資者提供有關信息服務。

2、制定償債計劃。發行人、擔保人應制定切實可行的償債計劃并認真執行，確保企業債券本息按期兌付。

3、發行人應當在債券本金兌付首日60日前向國家發展改革委及省級發展改革部門報告兌付方案，并于兌付首日5個工作日前通過指定媒體公布兌付事項。

4、企業債券本息兌付首日5個工作日前，發行人應當將兌付資金全額劃入指定賬戶。實名制記賬式企業債券劃入托管人指定的賬戶；無記名實物券企業債券劃入主承銷商指定的賬戶。

5、發行人不能按照規定期限履行兌付義務的，主承銷商應當及時通知擔保人履行擔保義務。

6、發行人應當在債券存續期間的每一會計結束之日起4個月內，向國家發展改革委及省級發展改革部門報送發行人、擔保人經審計的財務報告，并公開披露。

7、主承銷商應當在企業債券發行和兌付工作結束后15個工作日內，將企業債券發行、兌付情況報國家發展改革委及省級發展改革部門。

8、在企業債券存續期內，發行人、擔保人發生可能影響企業債券兌付的重大事項時，發行人應當及時向國家發展改革委報告，并公開披露。

9、在企業債券存續期內，發行人應當委托原信用評級機構每年至少進行一次跟蹤評級，并于信用評級機構出具企業債券跟蹤評級結果之后十五日內，將跟蹤評級結果報國家發展改革委及省級發展改革部門，并公告披露。

注：參考文件包括

1、《企業債券管理條例》(國務院[1993]121號)2．《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》（發改財金[2004]1134 號）

3．《國家發展改革委關于下達2007年第一批企業債券發行規模及發行核準有關問題的通知》（發改財金[2007]602號）

4、《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化

發行核準程序有關事項的通知》（發改財金[2008]7號）

第五篇：購買股份合同范本

直接從創始人那里購買股份,他們可以在不增加融資前估值的情況下,就增加企業所有權。以下是購買股份合同范本，歡迎閱讀。

購買股份合同范本

1甲方：上海________________集團有限企業

乙方：蘇州__________________責任企業

鑒于：

1.甲、乙兩方均系依照注冊地相關法律之規定成立的企業法人，享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。

2.乙方是由深圳________集團、廣東______投資有限企業、江蘇_______股份企業等五家股東參股共同組建的有限責任企業，其高科技產業、國際貿易等方面在業內享有一定的聲譽，曾成功地承建或參與_________項目、__________軟件等重大工程設計、建設和開發，企業經濟發展迅速。因此，20XX年第二次股東大會通過了對企業增資擴股的決議，現正在招募增資擴股股東。

3.甲方已經詳細閱覽乙方的增資擴股計劃書，并進一步對乙方進行了考察和了解，愿意參與乙方的增資擴股活動。

據此，為充分發揮兩方的資源優勢，促進彼此企業的高速發展，為股東謀求最大回報，經甲、乙兩方友好協商，就甲方參與并認購乙方增資擴股股份協議如下：

第一條 認股及投資目的：甲、乙兩方同意以發揮各自的優勢資源為基礎，建立全方位、多功能長期的戰略合作伙伴關系，保證兩方在長期的戰略合作中利益共享，促進發展。

第二條 認購增資擴股股份的條件：;

1.增資擴股額度規定：乙方計劃本次增資擴股總額為5000萬股整。增資擴股后企業股本總額達到10000萬股。

2.認購份額規定：除原有老股東以外，參與本次增資擴股的新股東，以占乙方增資擴股后總股本的1%的比例為份額進行認購，但認購總份額不得超過乙方增資擴股后總股本的25%

3.認購價格規定：參與本次增資擴股的新股東認購的股份價格，以乙方經審計后的____會計報表中每股凈資產為基數進行適當溢價認購股份認購協議書樣本股份認購協議書樣本。最高認購價不得高于每股凈資產的20%。最終認購每股價格經兩方協商后以書面確認為準。

4.認購方式規定：本次增資擴股全部以現金認購，如用外幣認購則以外幣到達乙方開戶銀行帳上之日的中國人民銀行當日掛牌外匯價格進行兌換折算為人民幣。

5.認購時間規定：新老股東的認購資金必須在____年____月__日之前到位，過期不再辦理叫入股手續。)

第三條 甲、乙兩方同意，甲方以現金方式向乙方認購1000萬股整，計人民幣1000萬元(大寫壹仟萬元整人民幣)。

第四條 甲、乙兩方同意，甲方用于認購股份的全部資金于____年____月____日之前匯至乙方的開戶銀指定的開戶銀行賬上。

第五條 甲、乙兩方同意，在乙方收到甲方匯人的認購款項后的當日，向甲方開出認購股份資金收據，并電傳給甲方。

第六條 兩方承諾：

一、甲方承諾：

1.甲方向乙方用于認購股份的資金來源正當，符合甲方企業章程和中國境內相關法律、法規規定，并向乙方出具相關的證明文件(文件清單附后)。

2.遵守乙方關于認購增資擴股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴股活動。

二、乙方承諾：

1.對于甲方向乙方匯人的認購股份的資金，在沒有完成對甲方股東資格審查前，保證不動用甲方資金。

2.在本次認購股份的資金全部到位后30個工作日內，完成召開新老股東大會，修改企業章程，改選企業董事會，辦理工商注冊變更等工作程序及必辦手續。

第七條 違約責任：

1.因乙方原因致使甲方正在執行本合同計劃受到中止執行或造成重大損失時，由乙方全面承擔損失，并按項目總額的5%計算向甲方支付賠償金。

2.因甲方原因致使乙方正在執行本合同計劃受到中止執行或造成重大損失時，由甲方全面承擔損失，并按項目總額的5%計算向乙方支付賠償金。

第八條 由于非人力因素而不可抗力的原因，如戰爭、地震、自然災害等等，致使兩方合作項目中止執行或無法執行所造成的損失由兩方各自承擔。

第九條 本協議未及事宜，兩方另行協商或簽訂補充協議加以確定。經協商不能達成一致意見時，甲、乙兩方可選擇仲裁機構進行仲裁。

第十條 本協議書一式四份，甲、乙兩方各執兩份。

甲方：___________有限企業 乙方：_______有限責任企業

法人(授權)代表簽字：___ 法人(授權)代表簽字：___

______年_______月______日 ______年______月______日

購買股份合同范本

2甲方： 身份證號：

乙方： 身份證號：

丙方： 身份證號：

丁方： 身份證號：

現有甲、乙、丙、丁四方合股(合伙)開辦一家__________________，全面實施四方共同投資、共同合作經營的決策，成立股份制企業。經四方合伙人平等協商，本著互利合作的原則，簽訂本協議，以供信守。

一、出資的數額：

甲方出資________出資的形式________出資的時間__________

乙方出資________出資的形式________出資的時間__________

丙方出資________出資的形式________出資的時間__________

丁方出資________出資的形式________出資的時間__________

二、股權份額及股利分配：

四方約定甲方占有股份 股份____%;乙方占有股份股份____%;丙方占有股份企業股份____%;丁方占有股份企業股份____%(注：丁方實際出資為 萬元);四方以上述占有股份企業的股權份額比例享有分配企業股利，四方實際投入股本金數額及比例不作為分配股利的依據。股份企業若產生利潤后，甲乙丙丁可以提取可分得的利潤，甲方可分得利潤的____%，乙方可分得利潤的____%，丙方可分得利潤的____%，丁方可分得利潤的____%(按企業的利潤20%分紅)，其余部分留企業作為資本填充。如將股利投入企業作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額，必須經四方方同意，并由甲乙丙丁四方同時進行。

三、在合作期內的事項約定

1、合伙期限：

合伙期限為____年，自_______年____月____日起，至______年____月___日止。如企業正常經營，四方無意退了，則合同期限自動延續。

2、入伙、退伙，出資的轉讓

A入伙：①需承認本合同;②需經四方同意;③執行合同規定的權利義務。

B退伙：①企業正常經營不允許退伙;如執意退伙，退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以現金結算;按退伙人的投資股分60%退出。非經四方同意，如一方不愿繼續合伙，而踢出一方時，則被踢出的一方，被迫退出時，則按企業當時財產狀況進行結算的60%進行賠償。⑤未經合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。

3.、出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有優先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人

4、股份的終止及終止后的事項

合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿;②全體合伙人同意終止合伙關系;③合伙事業完成或不能完成;④合伙事業違反法律被撤銷;⑤法院根據有關當事人請求判決解散。

合伙終止后的事項：①即行推舉清算人，并邀請____________中間人(或公證員)參與清算;②清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配;③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔。

糾紛的解決

5、人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。

四、在成立股東后，全權委托________作為企業運作的總負責人(法人)，全權處理企業的所有事務，必須實現企業一元化領導，獨立處理企業事務，如有以下重大難題和關系企業各股東利益的重大事項，由股東研究同意后方可執行：

1、單項費用支付超過________元;

2、新產品的引進;

3、重大的促銷活動;

4、企業章程約定的其他重大事項。

五、企業今后如需增資，則甲乙丙丁四方共同出資，各占總投資額的25%.六、企業正常運營后，生產所需原材料必須由____方單獨供應。

九、本協議未盡事宜由四方共同協商，本協議一式5份，四方各執一份，見證方留存1份備案，自四方簽字并經企業蓋章確認后生效。

甲方(簽名)： 乙方(簽名)：

丙方(簽名)： 丁方(簽名)：

年 月 日 年 月 日

企業蓋章確認：

企業負責人簽字確認：