第一篇：國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于組建上市公司及發(fā)行上市股票資產(chǎn)評估若干問題的通知

國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于組建上市公司及發(fā)行上市股票資產(chǎn)評估若干問題的通知 國家國有資產(chǎn)管理局

各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市國有資產(chǎn)管理局（辦公室、處），國務(wù)院各有關(guān)部委： 最近，各地國有資產(chǎn)管理部門、企業(yè)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及有關(guān)單位在對組建上市公司及發(fā)行上市股票資產(chǎn)評估工作中提出一些問題，經(jīng)研究，現(xiàn)將有關(guān)規(guī)定予以重申，并將有關(guān)意見通知如下：

一、根據(jù)國務(wù)院第91號令《國有資產(chǎn)評估管理辦法》和《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細(xì)則》的規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位凡有以下情況之一的都必須進(jìn)行資產(chǎn)評估，并由國有資產(chǎn)管理行政主管部門辦理資產(chǎn)評估立項、確認(rèn)：

1．改組設(shè)立社會募集股份有限公司，發(fā)行上市股票； 2．由定向募集公司轉(zhuǎn)為社會募集公司； 3．老股份制企業(yè)重新規(guī)范，股票上市交易； 4．海外上市；

5．股票已在國內(nèi)上市，需在境外上市；或已在境外上市，需在國內(nèi)上市； 6．已發(fā)行上市股票，需要增（配）發(fā)其它種股票；

7．已進(jìn)行過資產(chǎn)評估，但評估行為不是上述目的，或者自評估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)不能完成確認(rèn)、審批股權(quán)、工商注冊登記、安排上市發(fā)行等工作； 8．必須進(jìn)行資產(chǎn)評估的其他情況。

二、資產(chǎn)評估立項申報人為擬改組設(shè)立社會募集股份有限公司的國有資產(chǎn)占有單位或已設(shè)立的股份公司。申報人經(jīng)其上級單位向同級國有資產(chǎn)管理行政主管部門提出立項申請，并附報設(shè)立股份公司、股票上市或發(fā)行的有關(guān)批準(zhǔn)文件和社會募集股份有限公司的資產(chǎn)情況。同級國有資產(chǎn)管

理行政主管部門簽署意見后，轉(zhuǎn)報其上級。在材料完備、手續(xù)齊全后，每個上級單位和國有資產(chǎn)管理行政主管部門均須在收到立頂申請后的十日內(nèi)簽署意見并轉(zhuǎn)報。最后，由國家國有資產(chǎn)管理局在收文后的十日內(nèi)作出資產(chǎn)評估立項批復(fù)。

三、批準(zhǔn)立項后，立項申報人必須聘請具有國家國有資產(chǎn)管理局和中國證券監(jiān)督管理委員會共同頒發(fā)的從事證券業(yè)評估資格證書的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，對應(yīng)劃入評估范圍的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債進(jìn)行全面評估。

企業(yè)不受部門和地區(qū)的限制獨(dú)立自主地在具有證券業(yè)評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)中進(jìn)行挑選，但不得聘用同一家中介機(jī)構(gòu)做審計和評估業(yè)務(wù)，也不得聘用作該企業(yè)常年財務(wù)顧問的中介機(jī)構(gòu)從事股票上市資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)。

四、境外上市需按規(guī)定聘請境外機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估時，須由立項申報人和其擬聘的境外機(jī)構(gòu)分別向國家國有資產(chǎn)管理局提出業(yè)務(wù)委托申請，境外機(jī)構(gòu)還需上報機(jī)構(gòu)簡況、評估方案、評估人員專業(yè)資質(zhì)和經(jīng)驗等情況。立項申報人提出的業(yè)務(wù)委托申請須經(jīng)其上級單位和其同級國有資產(chǎn)管理

行政主管部門及其上級簽署意見。經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理局批準(zhǔn)后，境外機(jī)構(gòu)方可和境內(nèi)證券業(yè)評估機(jī)構(gòu)一起從事該項資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)。境內(nèi)、外評估機(jī)構(gòu)對相同評估對象的評估結(jié)論應(yīng)取得一致。

五、社會募集股份有限公司的全部資產(chǎn)及負(fù)債均須劃入資產(chǎn)評估范圍，其中包括流動資產(chǎn)、長期投資、機(jī)器設(shè)備、在建工程、建筑物、土地使用權(quán)、專利、商譽(yù)和商標(biāo)使用權(quán)等無形資產(chǎn)、其它資產(chǎn)、負(fù)債等，不得遺漏。由社會募集股份有限公司控股的公司須進(jìn)行全面評估，確定相應(yīng)長

期投資的評估值。不作為資本投入而被社會募集股份有限公司租用或使用的機(jī)器設(shè)備、建筑物、土地使用權(quán)、專利、專有技術(shù)、商標(biāo)等資產(chǎn)，也要納入評估范圍，評估出租金標(biāo)準(zhǔn)或使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。

六、資產(chǎn)評估立項申報人即為評估結(jié)果確認(rèn)申報人。接到評估機(jī)構(gòu)提交的資產(chǎn)評估報告書后，申報人經(jīng)其上級單位向同級國有資產(chǎn)管理行政主管部門提出評估結(jié)果確認(rèn)申請，并附報資產(chǎn)評估報告書（包括境外評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估報告書）和必要的文件資料。同級國有資產(chǎn)管理行政主管

部門簽署意見后，轉(zhuǎn)報其上級。在材料完備、手續(xù)齊全后，每個上級單位和國有資產(chǎn)管理行政主管部門均須在收到確認(rèn)申請后的二十日內(nèi)簽署意見并轉(zhuǎn)報。最后，由省級國有資產(chǎn)管理行政主管部門在收文后的三十日內(nèi)提出初審意見，并向國家國有資產(chǎn)管理局提出評估結(jié)果確認(rèn)申請，或要求

修改評估報告；后者在收文后的三十日內(nèi)發(fā)出確認(rèn)通知書，或者通知修改評估報告、重新進(jìn)行資產(chǎn)評估。要求修改或重評時，須明確說明原因。向國家國有資產(chǎn)管理局申報確認(rèn)的日期距離評估基準(zhǔn)日不得超過九個月。

七、經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理局確認(rèn)的凈資產(chǎn)值作為折股、溢價和確定股權(quán)比例的依據(jù)；評估結(jié)果作為企業(yè)調(diào)帳、建帳及報財政部門審批的參考和依據(jù)；經(jīng)確認(rèn)的租金標(biāo)準(zhǔn)或使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)作為確定和審批實際租金或使用費(fèi)的基礎(chǔ)。

經(jīng)確認(rèn)的評估結(jié)果自評估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)有效。在有效期內(nèi)，當(dāng)資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生變化時，應(yīng)根據(jù)原評估方法作相應(yīng)調(diào)整；當(dāng)資產(chǎn)作價標(biāo)準(zhǔn)或企業(yè)資產(chǎn)及其經(jīng)營狀況發(fā)生顯著變化，對評估結(jié)果產(chǎn)生較大影響時，應(yīng)調(diào)整原評估結(jié)果，并逐級上報國有資產(chǎn)管理行政主管部門備案。國家國有資產(chǎn)

管理局在收文后十日內(nèi)有權(quán)對調(diào)整的評估結(jié)果提出不同意見。

評估結(jié)果確認(rèn)后二個月內(nèi)，企業(yè)應(yīng)全部支付完畢全部評估費(fèi)用。如果因為企業(yè)不申報確認(rèn)或不報送有關(guān)資料等企業(yè)方面的原因而未被確認(rèn)，則在評估報告送達(dá)企業(yè)后的六個月內(nèi)應(yīng)支付完畢全部評估費(fèi)用。

八、占有了國有資產(chǎn)的中外合資企業(yè)隨控股的外方到境外上市時，須由國有資產(chǎn)出資方向同級國有資產(chǎn)管理行政主管部門及國家國有資產(chǎn)管理局報告有關(guān)資產(chǎn)、股票發(fā)行價格、中方所占份額等情況。國有資產(chǎn)占有單位在境外興辦、經(jīng)營的合資、獨(dú)資企業(yè)在境外上市時，也須同樣報告。

1995年11月22日

第二篇：國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于組建上市公司及發(fā)行上市股票資產(chǎn)評估若干問題的補(bǔ)充通知

國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于組建上市公司及發(fā)行上市股票資產(chǎn)評估若干問題的補(bǔ)充通知 國家國有資產(chǎn)管理局

各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市國有資產(chǎn)管理局（辦公室、處）：

《關(guān)于組建上市公司及發(fā)行上市股票資產(chǎn)評估若干問題的通知》（國資辦發(fā)〔1995〕122號，以下簡稱《通知》）已發(fā)布，現(xiàn)對有關(guān)問題補(bǔ)充通知如下：

一、1990年底以前公開發(fā)行股票的股份公司，若以前進(jìn)行過資產(chǎn)評估，評估結(jié)果也經(jīng)省以上國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)，爾后不再發(fā)行新股，股權(quán)結(jié)構(gòu)也未發(fā)生變化的，可不再進(jìn)行資產(chǎn)評估。

上市公司配股時，若國有股東用現(xiàn)金認(rèn)購配股，可不再進(jìn)行評估；若國有股東用實物資產(chǎn)認(rèn)購配股，則應(yīng)對實物資產(chǎn)進(jìn)行評估，評估結(jié)果應(yīng)經(jīng)同級國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。

二、經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)的凈資產(chǎn)值是國有股折股的依據(jù)；資產(chǎn)評估結(jié)果是企業(yè)調(diào)帳或建帳及報財政部門審批的參考或依據(jù)；經(jīng)確認(rèn)的租金標(biāo)準(zhǔn)和使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)是確定實際租金或使用費(fèi)的參考。

三、《通知》第八條是指國有資產(chǎn)占有單位（含外商控股的中外合資企業(yè)）和國有資產(chǎn)占有單位在境外興辦、經(jīng)營的合資、獨(dú)資企業(yè)直接和間接（利用境外設(shè)立的公司名義）在境外發(fā)行股票或股票的其它派生形式和上市時，必須按《中華人民共和國公司法》、國務(wù)院有關(guān)精神及國務(wù)院

有關(guān)部門的規(guī)定辦理有關(guān)事項后，再按《通知》第八條規(guī)定執(zhí)行。

1995年12月18日

第三篇：香港上市公司資產(chǎn)購買和發(fā)行CB問題

香港上市公司相關(guān)法律問題

一、香港上市公司資產(chǎn)購買的相關(guān)規(guī)定

香港《上市規(guī)則》14.49：“非常重大的出售事項及非常重大的收購事項須在股東大會上獲股東批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。召開股東大會不能以股東書面批準(zhǔn)代替。本交易所將要求任何在有關(guān)交易中有重大利益的股東及其聯(lián)系人在股東大會表決有關(guān)議決事項時放棄表決權(quán)。”

香港《公司條例》15.：“在任何大會上交由會議表決的決議，須以舉手方式表決，除非由下列的人要求(在宣布舉手表決的結(jié)果之時或之前)以投票方式表決，則不在此限）(a)主席；或

(b)最少2名親自出席或委派代表出席的成員；或

(c)占全體有權(quán)在該會議上表決的成員的總表決權(quán)不少于十分之一，并親自出席或委派代表出席的任何一名或多于一名成員。

除非有人如此要求以投票方式表決，否則主席宣布有關(guān)的決議，已獲舉手表決通過或一致通過，或獲某特定過半數(shù)通過，或不獲通過，并且在載有公司議事程序紀(jì)錄的簿冊內(nèi)亦登載相應(yīng)的記項，即為有關(guān)事實的確證，而無須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數(shù)目或比例。以投票方式表決的要求可予撤回。

香港《上市規(guī)則》14.46：“任何股東如在交易中有重大利益，本交易所會要求該股東及其聯(lián)系人在股東大會表決有關(guān)議決事項時放棄表決權(quán)。本交易所也不會接受股東以書面方式批準(zhǔn)該宗交易。”

二、香港上市公司發(fā)行CB相關(guān)規(guī)定

香港《上市規(guī)則》 28.01 所有可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券，于發(fā)行前必須獲得本交易所批準(zhǔn)，而發(fā)行人應(yīng)就有關(guān)的適用規(guī)定盡早咨詢本交易所。

28.02 所有可轉(zhuǎn)換發(fā)行人或與發(fā)行人同集團(tuán)的公司將尋求上市的新股本證券或已發(fā)行證券的可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券，必須符合適用于正尋求上市的債務(wù)證券的規(guī)定，以及適用于與該等可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券有關(guān)的指定股本證券的規(guī)定。如各種規(guī)定有任何矛盾或出入，則以適用于該等股本證券的規(guī)定為準(zhǔn)。

28.03 如申請可轉(zhuǎn)換股本證券的可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券上市，則該等股本證券須為（或同時將會成為）：

(1)一類上市股本證券；或

(2)在本交易所承認(rèn)的另一個受適當(dāng)管制及正常運(yùn)作的公開證券市場上市或買賣的一類股本證券。惟本交易所會在其它情況下批準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券上市，只要其確信持有人獲提供所需的資料，可藉以評估與該等可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券有關(guān)的指定股本證券的價值。本規(guī)則不適用于國家機(jī)構(gòu)或超國家機(jī)構(gòu)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券。28.04 如申請可轉(zhuǎn)換股本證券以外的資產(chǎn)的可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券上市，則本交易所必須確信持有人獲提供所需的資料，可藉以評估與該等可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券有關(guān)的其它資產(chǎn)的價值。本規(guī)則不適用于國家機(jī)構(gòu)或超國家機(jī)構(gòu)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券。28.05 可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券的條款于發(fā)行后如有任何更改，必須經(jīng)本交易所批準(zhǔn)，惟若有關(guān)更改乃按照該等可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券的現(xiàn)行條款而自動生效則當(dāng)別論。28.06 附錄一C部

第四篇：關(guān)于加強(qiáng)上市公司資產(chǎn)評估管理工作若干問題的通知

國家國有資產(chǎn)管理局

關(guān)于加強(qiáng)上市公司資產(chǎn)評估管理工作若干問題的通知

1997年5月21日 國資辦發(fā)[1997]33號

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市國有資產(chǎn)管理局(辦公室)、國務(wù)院各有關(guān)部、委、局、總公司國有資產(chǎn)管理部門：

為進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司資產(chǎn)評估管理工作，保證工作質(zhì)量、提高效率、防止發(fā)生重大失誤，針對目前評估工作中存在的一些問題，根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(國務(wù)院1991年第91號令)及其施行細(xì)則等有關(guān)規(guī)定，特通知如下：

一、國有資產(chǎn)占有單位在發(fā)生組建或改為上市公司、發(fā)行或增發(fā)上市股票、境外上市(包括間接上市)、以非現(xiàn)金資產(chǎn)配股以及涉及上市企業(yè)的兼并、收購、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、對外投資等經(jīng)濟(jì)行為時，必須根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(國務(wù)院91號令)及其施行細(xì)則以及我局發(fā)布的有關(guān)文件規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估。

國有資產(chǎn)占有單位委托的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)必須具有國家國有資產(chǎn)管理局和中國證券監(jiān)督管理委員會共同授予的證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估資格。

二、為了保證評估工作的質(zhì)量，資產(chǎn)占有單位及委托方必須明確納入資產(chǎn)評估范圍的資產(chǎn)及負(fù)債；認(rèn)真進(jìn)行資產(chǎn)清查，填報資產(chǎn)清單；并提供相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證明。評估機(jī)構(gòu)必須到現(xiàn)場進(jìn)行認(rèn)真核實，并在此基礎(chǔ)上對涉及到的全部資產(chǎn)(包括長期投資、土地使用權(quán)、商標(biāo)(使用)權(quán)、專利(使用)權(quán)、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)、商譽(yù)及其它無形資產(chǎn)、資源性資產(chǎn)等各類資產(chǎn))和相關(guān)負(fù)債進(jìn)行評估。國有資產(chǎn)占有單位對所提供的各類原始資料的真實性和可靠性承擔(dān)完全責(zé)任。會計報表必須根據(jù)《中國注冊會計師獨(dú)立審計準(zhǔn)則》由注冊會計師進(jìn)行過審計。

三、必須堅持先立項、再聘評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估、最后確認(rèn)的工作程序。從評估立項批復(fù)到申請評估結(jié)果的確認(rèn)必須有合理的工作周期。為保證審核確認(rèn)工作質(zhì)量和效率，國家國有資產(chǎn)管理局在收到手續(xù)完備、材料齊全的確認(rèn)申請后，在六至八個工作日內(nèi)給出初次反饋意見；若需修改調(diào)整，則在收到新的資產(chǎn)評估報告書后三至五個工作日內(nèi)給出再次反饋意見；在基本合格后的三至五個工作日內(nèi)提交專家評審會議評審，在評審合格、資產(chǎn)評估報告書完整無誤后的二至五個工作日內(nèi)做出確認(rèn)批復(fù)。

四、對于股票發(fā)行上市(含境內(nèi)、外上市)等具有重大影響的資產(chǎn)評估項目，由國家國有資產(chǎn)管理局審批資產(chǎn)評估立項并確認(rèn)資產(chǎn)評估結(jié)果。其中，地方企業(yè)須先經(jīng)省級國有資產(chǎn)管理局初審確認(rèn)；中央企業(yè)由其主管部門簽署意見。

五、各級國有資產(chǎn)管理部門要采取有力措施，加強(qiáng)對上市公司資產(chǎn)評估工作的前期指導(dǎo)、過程控制和后期把關(guān)。國有資產(chǎn)管理部門要對評估方案實行備案和檢查；企業(yè)和評估機(jī)構(gòu)要將評估中的重大事項(企業(yè)背景、評估方案、評估的難點(diǎn)及對策，以及程序、范圍、對象、產(chǎn)權(quán)、基準(zhǔn)日，方法、標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)、重要參數(shù)、重要資產(chǎn)監(jiān)測鑒定、進(jìn)度等)及時通報給國有資產(chǎn)管理部門。國有資產(chǎn)管理部門要強(qiáng)化服務(wù)意識，深入現(xiàn)場進(jìn)行跟蹤指導(dǎo)。

六、國有資產(chǎn)管理局確認(rèn)評估結(jié)果的批復(fù)僅對評估報告中所限定的特定目的并在規(guī)定期限內(nèi)有效。

七、大力推進(jìn)資產(chǎn)評估標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化制度建設(shè)，堅持按照《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見(試行)》的規(guī)定精神，指導(dǎo)評估操作和審核確認(rèn)。試行資產(chǎn)評估報告書評價制度，加強(qiáng)對評估機(jī)構(gòu)的考核和監(jiān)督檢查。大力推進(jìn)資產(chǎn)評估專業(yè)隊伍建設(shè)，資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)人員必須經(jīng)過省級以上國有資產(chǎn)管理部門認(rèn)可的培訓(xùn)；逐步試行評

估項目負(fù)責(zé)人制度，評估項目負(fù)責(zé)人必須取得注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)業(yè)資格，并經(jīng)過省級以上國有資產(chǎn)管理部門組織的專項培訓(xùn)；逐步試行資產(chǎn)評估項目審核確認(rèn)人員持證上崗制度，審核確認(rèn)人員必須經(jīng)過國家國有資產(chǎn)管理局認(rèn)可的培訓(xùn)。抄送：新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國資局、解放軍國資局。

第五篇：關(guān)于資產(chǎn)評估增值計征個人所得稅問題的通知

國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)評估增值計征個人所得稅問題的通知

法規(guī)號：國稅發(fā)[2008]115號

各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市地方稅務(wù)局，西藏、寧夏、青海省(自治區(qū))國家稅務(wù)局：

根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將資產(chǎn)評估增值計征個人所得稅問題通知如下：

一.個人(自然人，下同)股東從被投資企業(yè)取得的、以企業(yè)資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增個人股本的部分，屬于企業(yè)對個人股東股息、紅利性質(zhì)的分配，按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。稅款由企業(yè)在轉(zhuǎn)增個人股本時代扣代繳。

二.個人以評估增值的非貨幣性資產(chǎn)對外投資取得股權(quán)的，對個人取得相應(yīng)股權(quán)價值高于該資產(chǎn)原值的部分，屬于個人所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅。稅款由被投資企業(yè)在個人取得股權(quán)時代扣代繳。

三.對本通知發(fā)布之前已經(jīng)發(fā)生的個人以評估增值的非貨幣性資產(chǎn)對外投資暫未繳納個人所得稅的，所投資企業(yè)應(yīng)將個人股東所投資的非貨幣資產(chǎn)的原始價值和增值情況、個人股東基礎(chǔ)信息等資料登記臺賬，并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)據(jù)此建立電子臺賬，加強(qiáng)后續(xù)管理，督促企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、清算和投資收回時依法扣繳個人所得稅。

四.個人不能提供完整、準(zhǔn)確財產(chǎn)(資產(chǎn))原值憑證的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可依法核定其財產(chǎn)原值。

國家稅務(wù)總局

二00八年十二月九日