第一篇：上市公司流程

一、改制階段

1。成立改制小組，由公司各部門主要負責人牽頭。券商和其他中介機構向發行人提交審慎調查提綱，由企業根據提綱的要求提供文件資料，確定改制方案。

2。發行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協調會，由券商主持，就發行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。

3。各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產評估及各種法律文件的起草工作。取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認。

4。企業籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主 要包括：公司設立申請書;主管部門同意公司設立意見書;企業名稱預核準通知書;發起人協議書;公司章程;公司改制可行性研究報告;資金運作可行性研究報告;資產評估報告;資產評估確認書;土地使用權評估報告書;國有土地使用權評估確認書;發起人貨幣出資驗資證明;固定資產立項批準書;三年財務審計及未來一年業績預測報告。

5。工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發營業執照在創立大會召開后30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內作出決定，獲得營業執照。

二、輔導階段

在取得營業執照之后，股份公司依法成立，按照中國證監會的有關規定，擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內，擬發行公司可以山上承銷機構提出股票發行上市申請;超過三年，則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

1、輔導內容主要包括以下方面：

股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性;股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性；

對公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓;建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構，并實現規范運作;依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度;建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現有效運作;建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系;公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規。

2、輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料： 輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件);輔導協議;輔導計劃;擬發行公司基本情況資料表;最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。

三、申報材料制作及申報階段

1、申報材料制作和上報

股份公司成立運行一年后，經中國證監會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內核后并將申報材料報送中國證監會審核。

會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業依據。

2、初審

中國證監會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據國家有關規定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監會受理申請文件后，對發行人申請文件的合規性進行初審，在30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。

中國證監督會在初審過程中，將就發行人投資項目是否符合國家產業江政策征求國家發展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告中國證監會。

3、發行審核委員會審核 中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后 60日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。

4、核準發行

依據發行審核委員會的審核意見，中國證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。

中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月

發行申請未被核準的企業，接到中國證監會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。

四、股票發行及上市階段

1。股票發行申請經發行審核委員會核準后，取得中國證監會同意發行的批文。2。刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發行方案發行股票。3。刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。國內IPO上市流程-企業篇

一、確定企業發展規劃，明確企業上市的主要目的 ☆企業上市的優點和缺點

☆進行發行市場分析，選擇合適的發行時機

二、聘請國內ipo 財務顧問及其他國內顧問

1、挑選財務顧問并簽訂協議

☆聘請優秀的財務顧問是成功上市的重要一步 ☆組建公司的籌建小組

2、制定上市全程

3、選擇上市顧問機構(律師、會計師、資產評估師、券商)并簽訂協議☆中介機構職能與任務

☆國內ipo企業上市如何聘用中介機構

三、與顧問機構協作，擬定并實施企業改組方案

1、擬定企業股份制改造方案，取得上級機構和主管部門批準文件 ☆企業重組遵循的原則

☆企業上市資產重組的動因、目的和內容 ☆企業重組基本模式 ☆資產重組技術

☆企業重組的組織安排及國有股權的處理 ☆企業重組時資產剝離 ☆土地資產重組的方法

☆企業重組時企業包袱和社會負擔的處理

2、向工商局申請公司名稱預登記，取得批準文件

3、向國有資產管理機關遞交資產評估申請報告，取得立項文件

4、資產評估師評估資產，編制評估報告書 ☆對重組企業的資產評估

5、資產評估報告書上報國有資產管理機關，取得批準文件

6、取得重要合同協議、各種產權證書。律師界定認證業主及產權 ☆國內ipo企業重組過程中的產權界定

7、會計師審計主要發起人前三年會計資料，編制“模擬會計報表”，提出審計報告書 ☆重組企業過程中的財務審計

四、籌建股份制公司

1、編制設立股份公司的可行性報告 ☆設立公司發行上市的可行性報告 ☆設立股份制公司的方式

2、編制發起人協議書，邀集發起人，認股并簽定協議書 ☆發起人的邀集

3、取得各發起人及其法定代表人的營業執照復印件、簡歷表，以及決定入股的董事會決議文件

4、擬定公司的注冊資本，股份發行額和未來三年利潤

5、編制公司章程，各發起人蓋章

6、會計師審核公司上市后未來三年的利潤，提出審核意見書

7、編制招股說明書、招股說明書摘要，編制股份募集方案

8、發起人繳納股金，取得會計師提出的驗資報告書

9、確定公司常年財務顧問、法律顧問、證券托管機構

10、匯總復查文件、批文、各種證書

11、律師認定，提出法律意見書

五、股份制公司成立

1、公司創立會批準公司章程

2、律師認證公司決議文件

3、選舉董事會、監事會

4、任命公司高級職員

5、董事會通過上市議案

6、會計師提出新公司驗資報告

7、新公司注冊登記領取營業執照

六、上市輔導

1、確定上市承銷商與推薦人，與上市推薦人簽訂輔導協議

2、證監會派出機構專項負責

3、上市推薦人對公司進行輔導操作

4、推薦人進行盡職調查，提出股份公司運行報告 ☆中介機構的盡職調查 ☆盡職調查的程序和內容

5、證監會派出機構核準運行報告

七、路演及股票發行上市 ☆影響股票發行定價的因素 ☆發行人的形象設計與創新

八、上市申請與核準 ☆股票發行條件的法律規定 ☆股票發行文件的編制準則 ☆招股說明書提要與格式 ☆招股說明書編制技巧 ☆中國證監會股票發行核準程序

☆上海證券交易所股票上市規則(2000年修訂本)☆深圳證券交易所股票上市規則(2000年修訂本)

舉一個IPO案例 三金藥業 三金藥業大股東是桂林三金集團股份有限公司，其持有公司68%股權，股票發行后，三金集團持股比例稀釋為 61.11%。公司實際控制人為自然人鄒節明，其直接持有上市公司10.07%股權，同時持有三金集團13.08%股權。三金藥業計劃首次發行 4600 萬股 A 股，募集資金計劃用于 10 個項目，這10個項目的投資總額大約為63412.53萬元。

招股說明書顯示，這家醫藥公司的主營產品涵蓋咽喉口腔用藥系列、抗泌尿系感染用藥系列以及心腦血管用藥系列中成藥產品的研究、生產和銷售。

據其公司招股書介紹，三金西瓜霜系列產品的年銷售量超過30億片，居國

內喉口類中成藥市場第一位；年銷售收入超過3億元，居國內喉口類中成藥市場第二位；三金片系列產品年銷售量超過20 億片，年銷售收入超過3億元，市場占有率據國內抗泌尿系感染中成藥市場第一位。

業績顯示，三金藥業發行前三年（即2005 年、2006年、2007年）營業收入

分別為 74787.7 萬元、79785 萬元和 89304.8 萬元。歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為12752.6萬元、19480萬元和24917.7萬元。

A股市場 IPO暫停歷史

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第二篇：上市公司股權質押相關流程

上市公司股權質押融資項目相關流程

1.股權質押合規性審查

1.1 出質人如為機構，須具備以下條件：

1）有固定的經營場所；有持續經營能力，經營規范、資本結構合理，財務制度健全，有較強的償債能力；

2）有良好的信譽，企業及實際控制人、主要管理人員近2年無違法或其它不良信用記錄。

1.2 出質人如為自然人，須滿足以下條件： 1）擁有中國國籍，且具備完全民事行為能力； 2）有穩定收入來源且擁有一定個人財產；

3）有良好的個人信譽，近三年無違法或其他不良信用記錄。1.3 質押標的股票的條件：

1）標的股票為限售流通股的，信托期限至少要覆蓋標的股票的限售期及標的股票解禁后根據有關限售股解禁流通的具體管理規定可實現完全變現的時間；標的股票為有減持限制的流通股的，信托期限的設置要覆蓋根據減持有關規定可實現完全變現的時間。

2）下列股票不得作為質押標的：

i.上一虧損的上市公司股票以及業績披露預虧的股票； ii.被交易所ST處理或ST摘帽6個月以下的上市公司股票；

iii.最近一年內因公司治理、信息披露等被交易所譴責、證監會處罰或有任何不利于正常持續經營的重大訴訟事項發生的上市公司股票； iv.未完成股改的上市公司股票；

v.其他潛在風險較大的上市公司股票，如行業風險或政策風險較大的個股等。3）公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年質押的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得質押。上述人員離職后半年內，不得質押其所持有的本公司股份。4）公司董事、監事、高級管理人員質押其所持有的股份符合公司章程所作出的其他限制性規定。2.風險控制措施具體要求：

2.1 目標股權質押擔保保障性不足的，要求交易對手追加抵押變現能力強的資產。

2.2 標的股票質押率要求如下：

1）以滬深300指數成份股作質押的，質押率原則上不超過50%； 2）以非滬深300指數成份股作質押的，質押率原則上不超過40%；

3）集合資金信托項目原則上不接受創業板上市公司股票作為標的股票，單一信托項目以創業板上市公司股票作質押的，質押率原則上不超過30%。2.3 信托方案設計須明確標的股票的質押率上限和每股受讓價格上限（業務部門和交易對手商定價格），并按照“質押合同簽署日前一日質押股票的20日均線價格*公司覺得的抵押率”與“公司決策的每股受讓價格上限”孰低的原則確定最終受讓價格。

2.4 對標的股票設定預警線和追加線

預警線與追加線的設定以受讓價格為參照基準，預警線原則上不低于受讓價格×160%；追加線原則上不低于受讓價格×150%。

當標的股票收盤價（或考慮分紅、追加等原因調整后的折算價）觸及或跌破預警線時，信托經理應于當日通知交易對手做好追加股權質押的相關文件、辦理公證，并在之后兩個工作日內辦理完畢質押登記手續。所追加的保證金或質押股票要滿足如下要求：（標的股票市值+追加質押的股票市值+追加保證金）≥標的股票數量×受讓價格×160%。

受讓價格=股票收益權轉讓金額（融資金額）÷標的股票收益權對應的股數。原則上僅當標的股票收盤價（或折算價）連續十個交易日高于預警線時，交易對手方可申請取回追加的保證金或解除追加股票的質押，且取回或解質后，標的股票的價格不低于預警線。

信托業務決策后，信托經理應關注標的股票價格的波動，若在信托成立之前，標的股票價格觸及或跌破預警線，原則上該筆信托業務應終止實施。

2.5持有、控制公司5%以上的股份被質押的，出質人應當及時向上市公司董事會或監事會報告，上市公司應當進行信息披露。3.簽署相關合同 3.1信托貸款合同，并辦理完畢強制執行公證手續。

3.2股權質押合同，并辦理完畢相關的強制執行公證及質押登記手續。（注意約定質押期間因出質人行使配股權所獲得的股份是否質押）4.股權質押相關手續 4.1股權質押所需材料

1）證券質押登記申請，申請中應列明出質人姓名（全稱）、出質人證券賬戶號碼、質權人姓名（全稱）、質押合同編號、擬質押證券簡稱、證券代碼、證券數量等內容；

2）經公證的質押合同原件（應對質押合同的真實性和合法性進行公證）； 3）質押雙方有效身份證明文件及復印件（境內法人需提供營業執照及復印件、法定代表人證明書、法定代表人身份證復印件、法定代表人授權委托書、經辦人有效身份證明文件及復印件；境外法人需提供經認證或公證的有效商業登記證明文件、董事會或者執行董事授權委托書、授權人有權授權的證明文件、授權人有效身份證明文件復印件、經辦人有效身份證明文件及復印件；境內自然人需提供中華人民共和國居民身份證及復印件，委托他人代辦的還需提供經公證的委托代辦書、代辦人身份證及復印件；境外自然人需提供經認證或公證的境外所在國家或者地區護照或者身份證明,有境外其他國家、地區永久居留簽證的中國護照,香港和澳門特區居民身份證,臺灣同胞臺胞證等，委托他人代辦的還需提供經認證或公證的委托代辦書、代辦人身份證及復印件）； 4）出質人證券賬戶卡原件及復印件；

5）質押股份為國有股東持有的，出質人應當取得省級以上國有資產管理部門出具的質押備案表。

4.2 中國證券登記結算有限公司股份質押的受理

中國證券登記結算有限公司對質押雙方提交的質押登記申請材料審核通過后，根據受理日日終對證券持有數據的核查結果進行質押登記，并于下一交易日向質權人出具證券質押登記證明。質押登記的生效日以證券質押登記證明上載明的質押登記日為準。

5.到期融資方不能還款時質權實現方式

如果到期融資方未能如期還款，則質權人將通過法院強制執行的方式將質押股票以大宗交易、委托拍賣和協議轉讓等方式實現質權。5.1 大宗交易

參照《深圳證券交易所交易規則》（2011年修訂）及《深圳證券交易所綜合協議交易平臺業務實施細則》 5.2 委托拍賣

參照《最高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》 5.3 協議轉讓

參照《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》 6.相關法律法規 6.1 《物權法》

第二百二十六條 以基金份額、股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。

基金份額、股權出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓基金份額、股權所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存。6.2 《擔保法》

第七十八條 以依法可以轉讓的股票出質的，出質人與質權人應當訂立書面合同，并向證券登記機構辦理出質登記。質押合同自登記之日起生效。

股票出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的可以轉讓。出質人轉讓股票所得的價款應當向質權人提前清償所擔保的債權或者向與質權人約定的第三人提存。

6.3 最高人民法院關于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋

第一百零三條 以股份有限公司的股份出質的，適用《中華人民共和國公司法》有關股份轉讓的規定。

以上市公司的股份出質的，質押合同自股份出質向證券登記機構辦理出質登記之日起生效。

以非上市公司的股份出質的，質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效。

第一百零四條 以依法可以轉讓的股份、股票出質的，質權的效力及于股份、股票的法定孳息。

6.4 《證券公司股票質押貸款管理辦法》

第十八條 借款人和貸款人簽訂借款合同后，雙方應共同在證券登記結算機構辦理出質登記。證券登記結算機構應向貸款人出具股票質押登記的證明文件。

第十九條 貸款人在發放股票質押貸款前，應在證券交易所開設股票質押貸款業務特別席位，專門保管和處分作為質物的股票。貸款人應在貸款發放后，將股票質押貸款的有關信息及時錄入信貸登記咨詢系統。

第二十條 借款人應按借款合同的約定償還貸款本息。在借款人清償貸款后，借款合同自行終止。貸款人應在借款合同終止的同時辦理質押登記注銷手續，并將股票質押登記的證明文件退還給借款人。

第二十八條 貸款人應在證券交易所開設股票質押特別席位（以下簡稱特別席位），用于質物的存放和處分；在證券登記結算機構開設特別資金結算賬戶（以下簡稱資金賬戶），用于相關的資金結算。借款合同存續期間，存放在特別席位下的股票，借款人不得轉讓，但本辦法第三十三條規定以及借款人和貸款人協商同意的情形除外。

第二十九條 證券登記結算機構應根據出質人及貸款人的申請將出質股票足額、及時轉移至貸款人特別席位下存放。

第十四條 借款人申請質押貸款時，必須向貸款人提供以下材料：

（一）企業法人營業執照、法人代碼證、法定代表人證明文件；

（二）中國人民銀行頒發的貸款卡（證）;

（三）上月的資產負債表、損益表和凈資本計算表及經會計（審計）師事務所審計的上一的財務報表（含附注）;

（四）由證券登記結算機構出具的質物的權利證明文件；

（五）用作質物的股票上市公司的基本情況；

（六）貸款人要求的其他材料。6.5 《公司法》

第一百三十八條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第一百三十九條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

第一百四十條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

第一百四十一條 無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

第一百四十二條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

第一百四十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。

公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第一百四十四條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。

第一百四十五條 上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

第一百四十六條 上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計內半年公布一次財務會計報告。6.6 《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》

第五條 上市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。6.7 《民事訴訴法》

第二百一十四條 對公證機關依法賦予強制執行效力的債權文書，一方當事人不履行的，對方當事人可以向有管轄權的人民法院申請執行，受申請的人民法院應當執行。

公證債權文書確有錯誤的，人民法院裁定不予執行，并將裁定書送達雙方當事人和公證機關。

6.8 《深圳證券交易所交易規則》（2011年修訂）大宗交易相關規定 6.9 《深圳證券交易所綜合協議交易平臺業務實施細則》

6.10 《最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》

6.11 《最高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》 6.12 《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》

第三篇：上市公司破產重整流程

[上市公司破產重整流程]國內公司上市流程

[上市公司破產重整流程]國內公司上市流程 篇一 : 國內公司上市流程 公 司 上 市 流 程

改制上市的基本業務流程來看，一般要經歷股份有限公司設立、上市輔導、發行申報與審核、股票發行與掛牌上市等階段。金額的比例，均不超過30%。

11、具有完整的業務體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東及其全資或控股企業，進行產品銷售或原材料采購的金額，占公司主營業務收入或外購原材料金額的比例，均不超過30%。

12、具有開展生產經營所必備的資產，最近一年和最近一期，以承包、委托經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業的資產進行生產經營所產生的收入，均不超過其主營業務收入的30%。

13、董事長、副董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書，沒有在控股股東中擔任除董事以外的其他行政職務，也沒有在控股股東處領薪。

14、除國務院規定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十。

15、董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業人士。

16、所募集的資金有明確用途，投資項目經過慎重論證，酬資額不得超過公司上末經審計凈資產值的兩倍。

為股票發行申請文件的制作做好準備工作

1、聘請律師和具有證券業務資格的注冊會計師分別著手開展核查驗證和審計工作。

2、和保薦機構共同制定初步發行方案，明確股票發行規模、發行價格、發行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，并形成相關文件以供股東大會審議。

3、對募集資金投資項目的可行性進行評估，并出具募集資金可行性研究報告;需要相關部門批準的募集資金投資項目，取得有關部門的批文。

4、對于需要環保部門出具環保證明的設備、生產線等，應組織專門人員向環保部門申請環保測試，并獲得環保部門出具的相關證明文件。

5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，并向稅務部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規的證明。

制作股票發行申請文件

股票發行申請文件主要包括以下內容:

1、招股說明書及招股說明書摘要;

2、最近3年審計報告及財務報告全文;

3、股票發行方案與發行公告;

4、保薦機構向證監會推薦公司發行股票的函;

5、保薦機構關于公司申請文件的核查意見;

6、輔導機構報證監局備案的《股票發行上市輔導匯總報告》;

7、律師出具的法律意見書和律師工作報告;

8、企業申請發行股票的報告;

9、企業發行股票授權董事會處理有關事宜的股東大會決議;

10、本次募集資金運用方案及股東大會的決議;

11、有權部門對固定資產投資項目建議書的批準文件;

12、募集資金運用項目的可行性研究報告;

13、股份公司設立的相關文件;

14、其他相關文件，主要包括關于改制和重組方案的說明、關于近三年及最近的主要決策有效性的相關文件、關于同業競爭情況的說明、重大關聯交易的說明、業務及募股投向符合環境保護要求的說明、原始財務報告及與申報財務報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產評估報告、歷次驗資報告、關于納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務報告。股票發行審核

1、受理申請文件。申報文件要求齊全和形式合規;審計資料最后審計日在三個月內。

2、初審。具體包括發行部靜默審核申報材料、發行部提出反饋意見、發行人及中介機構落實反饋意見、發行部審核反饋意見落實情況、發行部形成初審報告。在此過程中，證監會還就公司募股投向是否符合國家產業政策征求國家發展和改革委員會以及商務部的意

見。

3、發行審核委員會審核。證監會初審完畢后，將初審報告和申請文件提交發行審核委員工作會議審核。7名委員進行充分討論后，以記名投票方式對股票發行申請進行表決，同意票數達到5票為通過。

4、核準發行。依據發審會的審核意見，證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。證監會應當自受理申請文件之日起3個月內作出決定。

在審核過程中收到的舉報信必須處理完畢，方能提請發審會討論發行申請;在發審會后收到的舉報信，必須處理完畢后，方可核準發行。

四、股票發行與掛牌上市 股票發行 不同發行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括:

1、刊登招股說明書摘要及發行公告。

2、發行人通過互聯網采用網上直播方式進行發行路演。

3、投資者通過各證券營業部申購新股。

4、深圳證券交易所向投資者的有效申購進行配號，將配號結果傳輸給各證券營業部。[]

5、證券營業部向投資者公布配號結果。

6、主承銷商在公證機關監督下組織搖號抽簽。

7、主承銷商在中國證監會指定報紙上公布中簽結果，證券營業部張貼中簽結果公告。

8、各證券營業部向中簽投資者收取新股認購款。

9、中國證券登記結算公司深圳分公司進行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。

10、承銷商將募集資金劃入發行人指定帳戶。

11、發行人聘請會計師事務所進行驗資。股票上市

1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發行申請文件通過發審會后，發行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。

2、上市申請。發行人股票發行完畢后，應及時向深交所上市委員會提出上市申請。

3、審查批準。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件并審查完畢后，發出上市通知書。

4、簽訂上市協議書。發行人在收到上市通知后，應當與深交所簽訂上市協議書，以明確相互間的權利和義務。

5、披露上市公告書。發行人在股票掛牌前3個工作日內，將上市公告書刊登在中國證監會指定報紙上。

6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發行后7個交易日內掛牌上市。

篇二 : 公司破產重整流程

一、公司出現《破產法》第二條規定的重整事由。

二、債權人和債務人直接向法院提出《重整申請》，啟動重整程序。在債權人申請對債務人進行破產清算，法院受理申請后宣告破產前，債務人或者出自額占債務人注冊資本十分之一以上的出資人，可以向法院申請重整。

三、法院對《重整申請》進行審查，認為符合法律規定的，應當裁定債務人重整，并予以公告。

四、法院指定管理人。

五、法院通知已知的債權人并公告通知未知的債權人。法院應當缺點債權人申報債權的期限，并確定第一次債權人召開的時間和地點。

六、債權人向管理人申報債權，管理人收到債權申報材料后應當登記造冊并對申報的債權進行審查，編制債權表并提交第一次債權人會議核查。

七、債權申報期滿之日起15日內召開第一次債權人會議。

八、在破產重整中，進入重整期間后，經債務人申請法院批準，債務人可以在管理人的監督下自行管理財產和經營事物，管理人應當向債務人移交財產和經營事物。

九、債務人或者管理人應當自法院裁定之日起6個月內，同時向法院和債權人會議提交《重整計劃草案》。經債務人或者管理人請求，法院可以裁定延期3個月。未按期提交的，法院應當裁定終止重整程序，并宣告破產。

十、法院應當自收到《重整計劃草案》之日起30日內召開債權人會議，債權人參加會議進行討論，并分組進行表決。

十一、各表決組通過《重整計劃草案》的，《重整計劃》即為通過。未獲得通過的依《破產法》87條處理。

十二、自《重整計劃》通過之日起10日內，債務人和管理人應當向法院提出批準《重整計劃草案》的申請，法院審查認為合法的，應當自收到之日起30日內裁定批準，終止重整程序并予以公告。法院批準的《重整計劃草案》對債務人和全體債權人均具有約束力。

《重整計劃草案》未獲得通過且未依87條的規定獲得批準，或者已通過的《重整計劃草案》未獲批準的，法院應當裁定終止重整程序，并宣告債務人破產。

十三、《重整計劃草案》獲批準后，進入《重整計劃》的執行程序，由債務人負責執行。

此時，已經接管財產和營業事物的管理人應當向債務人移交財產和營業事物。在《重整計劃》規定的監督期內，有管理人監督《重整計劃》的執行。在監督期內債務人應當向管理人報告《重整計劃》的執行情況和收人財務情況。

監督期屆滿，管理人向法院提(]交監督報告。報告之日管理人監督職責終止。經管理人申請，法院可以裁定延長監督期限。

十四、《重整計劃》執行期限屆滿，債務人執行完畢公司恢復良好狀態的，重整程序結束，公司恢復正常運行。

十五、債務人不能執行或者不執行《重整計劃》的，法院經管

理人或者利害關系人的請求，應當裁定終止《重整計劃》的執行，并宣告債務人破產。此后進入破產程序。

篇三 : 公司破產重整流程

一、公司出現《破產法》第二條規定的重整事由。

二、債權人和債務人直接向法院提出《重整申請》，啟動重整程序。在債權人申請對債務人進行破產清算，法院受理申請后宣告破產前，債務人或者出自額占債務人注冊資本十分之一以上的出資人，可以向法院申請重整。

三、法院對《重整申請》進行審查，認為符合法律規定的，應當裁定債務人重整，并予以公告。

四、法院指定管理人。

五、法院通知已知的債權人并公告通知未知的債權人。法院應當缺點債權人申報債權的期限，并確定第一次債權人召開的時間和地點。

六、債權人向管理人申報債權，管理人收到債權申報材料后應當登記造冊并對申報的債權進行審查，編制債權表并提交第一次債權人會議核查。

七、債權申報期滿之日起15日內召開第一次債權人會議。

八、在破產重整中，進入重整期間后，經債務人申請法院批準，債務人可以在管理人的監督下自行管理財產和經營事物，管理人應當向債務人移交財產和經營事物。

九、債務人或者管理人應當自法院裁定之日起6個月內，同時

向法院和債權人會議提交《重整計劃草案》。經債務人或者管理人請求，法院可以裁定延期3個月。未按期提交的，法院應當裁定終止重整程序，并宣告破產。

十、法院應當自收到《重整計劃草案》之日起30日內召開債權人會議，債權人參加會議進行討論，并分組進行表決。

十一、各表決組通過《重整計劃草案》的，《重整計劃》即為通過。未獲得通過的依《破產法》87條處理。

十二、自《重整計劃》通過之日起10日內，債務人和管理人應當向法院提出批準《重整計劃草案》的申請，法院審查認為合法的，應當自收到之日起30日內裁定批準，終止重整程序并予以公告。法院批準的《重整計劃草案》對債務人和全體債權人均具有約束力。

《重整計劃草案》未獲得通過且未依87條的規定獲得批準，或者已通過的《重整計劃草案》未獲批準的，法院應當裁定終止重整程序，并宣告債務人破產。

十三、《重整計劃草案》獲批準后，進入《重整計劃》的執行程序，由債務人負責執行。

此時，已經接管財產和營業事物的管理人應當向債務人移交財產和營業事物。在《重整計劃》規定的監督期內，有管理人監督《重整計劃》的執行。在監督期內債務人應當向管理人報告《重整計劃》的執行情況和收人財務情況。

監督期屆滿，管理人向法院提交監督報告。報告之日管理人監督職責終止。經管理人申請，法院可以裁定延長監督期限。

十四、《重整計劃》執行期限屆滿，債務人執行完畢公司恢復良好狀態的，重整程序結束，公司恢復正常運行。

十五、債務人不能執行或者不執行《重整計劃》的，法院經管理人或者利害關系人的請求，應當裁定終止《重整計劃》的執行，并宣告債務人破產。此后進入破產程序。

第四篇：上市公司四會會議流程

股東大會、董事會、監事會、生產經營會會議制度

董事會

1、董事會職權

（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）制訂公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司風險投資，以及對外擔保事項；

（九）決定公司內部管理機構的設臵；

（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（十六）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

2、會議流程

(一)會前第一項：會議籌備

1)、征集議案 2)、確定會議議程

（1）標題（2）會議時間（3）會議地點（4）主持人（5）審議內容

3)、準備會議文件

（1）總經理工作報告（本工作匯報/下經營計劃）（2）本財務決算（3）下財務預算（4）準備的議題或報告

(二)會前第二項:會議通知

1)短信告知 2)文件通知 3)會前提示

(三)會前第三項:會前檢視

1)、修正會議議題 2)、資料裝袋發放

3)、清點參會人數（簽到表）4)、落實委托授權簽字 5)、關注會議簽字事項

(四)會中：審議及決議

1)、主持人 2)、審議事項及表決 3)、會議記錄及簽字 4)、書面意見收集及簽字 5)、決議及簽字（1）企業名稱（2）開會時間（3）開會地點（4）參加人員：（5）決議事項或內容：

現經董事會一致同意，決定…。即時生效。上述決議經下列董事簽名作實。

（6）簽名順序：董事長-副董事長-董事 6)、紀要及簽字 7)、發放征集議案表格

(五)會后：開啟新的循環

1)、補正資料 2)、發文 3)、報備及披露 4)、歸檔

3、董事會注意要點

a、關于董事會會議。

公司法規定：董事會每至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

b、關于董事會議流程。

包括通知、文件準備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署，董事會的授權規則等。

c、關于董事會會議議案。

相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見（除董事會依法授權外）。

二分之一以上獨立董事可向董事會提請召開臨時股東大會。只有2名獨董的，提請召開臨時股東大會應經其一致同意。

本公司董事、監事、總經理等可提交議案；由董秘匯集分類整理后交董事長審閱；由董事長決定是否列入議程；對未列入議程的議案，董事長應以書面方式向提案人說明理由；提案應有明確議題和具體事項；提案以書面方式提交。

d、關于董事會會議議程。

四種情形下董事長應召集臨時董事會會議：董事長認為必要時；三分之一以上董事聯名提議時；監事會提議時；總經理提議時。

董事會例會應當至少在會議召開10日前通知所有董事。應及時在會前提供足夠的和準確的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數據。

監督管理機構可根據需要列席董事會相關議題的討論與表決。

董事會應當通知監事列席董事會會議。e、關于董事會會議通知。

會議通知由董事長簽發，由董秘負責通知各有關人員做好會議準備。

正常會議應在召開日前6日通知到人，臨時會議應在召開前3工作日通知到人。

董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，會議通知、議題和有關文件應于會議召開十日前以書面形式送達全體董事。

董事會會議通知包括以下內容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發出通知的日期。

公司法第111條規定，董事會每至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

f、關于董事會參會人員。

董事會會議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。

董事對擬決議事項有重大利害關系的，該董事會會議應由二分之一以上無重大利害關系的董事出席方可舉行。

董事應當每年親自出席三分之二以上的董事會會議。g、關于董事會委托授權簽字。

董事因故不能出席的，應當委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

未能親自出席董事會會議而又未委托其他董事代為出席的董事，應對董事會決議承擔相應的法律責任。

h、關于董事會審議事項及表決。（1）董事會會議表決實行一人一票制。

（2）可采取通訊表決的四個條件：（A）章程式或董事會議事規則規定可采取通訊表決方式，并對通訊表決的范圍和程序做了具體規定。（B）通訊表決事項應至少在表決前三日內送達全體董事，并應提供會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數據。（C）通訊表決應采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只做出一個表決，（D）通訊表決應當確有必要。通訊表決提案應說明采取通訊表決的理由及其符合章程或董事會議事規則的規定。

（3）“特別重大事項”不應采取通訊表決方式。這些事項應由章程或董事會議規則規定。至少應包括利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大資產處臵、聘任或解聘高管層成員等。

（4）董事對董事會擬決議事項有重大利害關系的，應有明確的回避制度規定，不得對該項決議行使表決權。

(5)特別重大事項”不應采取通訊表決方式，且應當由董事會三分之二以上董事通過。

(6)董事會會議實行舉手表決方式，通訊表決采取書面方式。(7)涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事同意方可通過。

(8)董事會會議以舉手或記名投票方式進行表決。每名董事有一票表決權。

i、關于董事會會議記錄及簽字。

董事會會議應當由董秘負責記錄。董秘因故不能正常記錄時，由董秘指定一名記錄員負責記錄。出席會議的董事、董秘和記錄員都應在記錄上簽名。

董事對所議事項的意見和說明應當準確記載在會議記錄上（作為追責和免責的依據）。

董事會會議應有會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

董事會會議記錄包括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名；會議議程；董事發言要點；每一決議事項的表決方式和結果（應載明贊成、反對或棄權的票數）。

j、關于董事會書面意見收集及簽字。

獨立董事對商行決策發表的意見，應當在董事會會議記錄中載明。

獨董應發表客觀、公正的獨立意見，應當尤其關注五類事項（略）。k、關于董事會決議及簽字。

董事會作出決議，應當經全體董事過半數通過。

董事會會議作出的批準關聯交易的決議，應當由無重大利害關系的董事半數以上通過。

董事會對每個列入議程的議案都應以書面形式作出決定。決定的

文字記載方式有兩種：紀要和決議。需上報或需公告的作成決議，在一定范圍內知道即可或僅需備案的作成紀要。

涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事同意方可通過。

l、關于董事會報備及披露。

公司應在每一會計結束四個月內向監管機構提交董事會盡職情況報告，至少包括董事會會議召開的次數、董事履職情況的評價報告、經董事簽署的董事會會議的會議材料及議決事項。

董事會的決定、決議及會議記錄等應當在會議結束后10日內報人行（監管部門）備案。

董秘負責在會后向監管部門上報會議紀要、決議等有關材料，辦理在指定媒體上的信息披露事務。

m、關于董事會材料歸檔。

會議簽到簿、授信委托書、記錄、紀要、決議等文字材料由董秘負責保管。

股東大會

1、股東大會職權

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;(二)對公司聘用,解聘會計師事務所作出決議;(三)選舉和更換由非職工代表擔任的董事,監事,決定有關董事,監事的報酬事項;(四)審議批準董事會的報告;(五)審議批準監事會的報告;(六)審議批準公司的財務預算方案,決算方案;(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(九)對公司合并,分立,解散和清算等事項作出決議;(十)對公司發行債券作出決議;(十一)修改公司章程;

2、股東大會流程

（一）、會前1：會議籌備

確定召開股東大會 會務的組織

會議提案、內容和確定會議議程 準備會議資料

（二）、會前2：會議通知

（三）、會前3：會前檢視

修正會議議題 印發會議資料 簽到和清點參會人數 落實委托授權簽字 關注簽字事項的準備

（四）、會中：審議及決議

律師見證 審議及表決 會議記錄及簽字 會議決議及簽字

（五）、會后：善后，開啟新的循環

出具法律意見書 補正資料 發文 準備及披露 歸檔

3、股東大會注意事項

（一）股東大會應當每年召開一次年會，股東大會年會應當在每一會計結束后6個月內召開（因特殊情況延期的應及時向監管部門報告并說明延期理由）。五種情形下應在2個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足公司法規定人數或章程規定人數的三分之二時；

（2）公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一時；（3）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監事會提議召開時。

（二）股東大會會議由董事會召集，董事長主持（董事長不能履職或不履職的，由副董事長主持；副董事長不能履職或不履職的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持）。董事會不能履職或不履職召集股東大會會議的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有百分之十以上股份的股東可自行召集和主持。

（三）單獨或者合并持有商行有表決權股份總數百分之五以上的股東，有權向股東大會提出審議事項，董事會應當將股東提出的審議事項提交股東大會審議。單獨或者合并持有商行有表決權股份總數百分之五以上的股東，有權向股東大會提出質詢案，董事會、監事會應當按照股東的要求指派董事會、監事會或者高管層相關成員出席股東大會接受質詢。

（四）召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

（五）股東可委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

（六）股東大會會議應當實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應當對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會的決議內容等事項的合法性發表意見。

（七）股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會選舉董事、監事，可依照公司章程規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。股東大會以記名方式進行投票表決。會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布結果。

（八）股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應經出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上表決通過。股東大會作出特別決議，應由三分之二以上表決通過。下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）本行增加或減少注冊資本；

（二）本行發行債券；

（三）本行的合并、分立、解散和清算；

（四）修改公司章程。

（九）董事會應當將股東大會會議記錄、股東大會決議等文件報送監管部門備案。

（十）股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

監事會

1、監事會職權

（一）抉擇公司經營方針和投資打算；

（二）選舉和改換董事，抉擇有關董事的酬報事項；

（三）選舉和改換由股東代表出任的監事，抉擇有關監事的酬報事項；

（四）審議核準董事會的陳述；

（五）審議核準監事會的陳述；

（六）審議核準公司的財政預算方案、決算方案；

（七）審議核準公司的利潤分配方案和填補吃虧方案；

（八）對公司增添或者削減注冊成本作出抉擇；

（九）對刊行公司債券作出抉擇；

（十）對公司合并、分立、終結和清理等事項作出抉擇；

（十一）改削公司章程；

（十二）對公司聘用、解職會計師事務所作出抉擇；

（十三）審議法令、律例和公司章程劃定理當由股東年夜會抉擇的其他事項。

2、監事會會議流程

（一）、會前1：會議籌備

確定召開監事會 會務的組織

會議提案、內容和確定會議議程

準備會議資料

（二）、會前2：會議通知

（三）、會前3：會前檢視

修正會議議題 印發會議資料 簽到和清點參會人數 落實委托授權簽字 關注簽字事項的準備

（四）、會中：審議及決議

律師的見證 審議及表決 會議記錄及簽字 會議決議及簽字

（五）、會后：善后，開啟新的循環

出具法律意見書 補正資料 發文 準備及披露 歸檔

3、監事會議事規則

（一）上市公司監事會分為定期會議和臨時會議。上市公司監事會定期會議每年召開一次,于每一個會計結束后三個月之內

召開。

（二）上市公司監事會會議由監事會主席召集和主持,監事會主席因故不能履行職責時, 由監事會主席指定一名監事召集和主持,監事會主席未指定代行其職責的監事的,由三分之一以上監事共同推舉一名監事臨時代行監事會主席的職責。

（三）上市公司監事在不能參加監事會會議時,可以書面委托其他監事代為出席并參與表決, 但一名代理人只可以代表一名監事。每份委托書應列明代表監事的代理人姓名及代理權限。除委托書另有規定外,代理人應有該委托監事相同的權利。該代理權利在委托代理出席的會議閉會時即自動失效。

（四）半數以上監事親自或委托代理人出席會議,即構成監事會會議的法定人數。

（五）召開監事會議時,根據需要,可要求公司高級管理人員、內部審計人員及外部審計人員列席會議,也可以邀請專家列席會議。列席會議的人員不享有表決權。

（六）召開監事會定期會議,應當在會議召開10日之前以專人送達、郵寄送達或者傳真送達的方式向每一名監事送達會議通知。召開監事會臨時會議應當在會議召開 3日之前以專人送達、郵寄送達或者傳真送達的方式向每一名監事送達會議通知。

（七）上市公司監事會會議通知應當包括以下內容：會議召開時間、地點;會議審議事項;發出通知的日期;監事會主席或臨時召集會議的監事簽名;會議召集人認為應該列明的其他事項。

（八）上市公司監事會會議可采用舉手或記名投票方式進行表決,每一名監事享有一票表決權。

（九）一般事項的表決須經出席會議監事的半數以上贊成方為有效。下列事項表決必須經出席會議監事三分之二以上贊成才能通過：提議召開臨時股東大會或直接以監事會名義召開臨時股東大會;向股東大會提出罷免董事、獨立董事的議案或向董事會提出解聘經理以及其他高級管理人員的建議;公司章程或監事會工作條例規定的其他重大事項。

（十）有下列情形之一的,監事會應當召開臨時會議。

(1)上市公司已經發生或正在發生重大資產流失現象,股東權益受到嚴重損害, 董事會未及時采取有效措施加以避免或挽回損失;(2)上市公司擬變更募集資金投向;(3)上市公司擬實施重大購買或出售;(4)上市公司擬實施重大關聯交易;(5)上市公司擬對外提供重大擔保;(6)上市公司擬合并、分立、解體、申請破產;(7)上市公司董事、經理及其他高級管理人員有違反法律、法規或公司章程的行為時;(8)上市公司面臨嚴重的財務或經營危機,而董事會未采取有效措施的;(9)上市公司股東占用或轉移上市公司的資金、資產及其他

資源,情節嚴重, 且董事會未采取有效措施加以制止的;(10)上市公司信息披露虛假或出現重大遺漏, 且董事會未進行更正或補充的;(11)其他重要事項。

（十一）以下人員有權提請召集監事會臨時會議：監事會主席或臨時代行其職責的一名監事認為必要時;三分之一以上監事聯名提議時;董事會書面提議時。

（十二）上市公司監事會會議應有記錄,監事會會議記錄由監事會秘書負責制作,出席會議的監事和記錄人,均應當在會議記錄上簽名。

（十三）上市公司監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。

（十四）上市公司監事會會議記錄至少應包括如下內容:會議召開日期、地點和召集人姓名;出席監事的姓名、委托出席監事會的情況以及列席會議人員名單;會議議題、議程;發言人的發言要點;每一決議事項的表決方式、結果和說明性記載;出席會議的監事、記錄人簽名。

（十五）上市公司監事會會議決議應由出席會議監事簽署,并由監事會秘書提交董事會秘書, 在上市公司指定報紙上予以披露。

生產經營會

1、管理職責

1）企業生產經營會議是企業高層管理活動中的重要會議，一般情況下由總經理主持會議，聽取報告，下達工作指令。總經理不在時由第一副總經理主持。

2）總經理辦負責會議的召集、會務準備、會議記錄、印發會議文件和督察會議貫徹情況等方面工作。

2、參加會議部門及應準備的資料內容 1）總經理辦

1.1由總經理辦主任參加會議，并安排秘書人員作會議記錄及有關會務工作。

1.2 應為總經理準備的資料：

a.最近一次上報的各項經營統計報表，重點應放在營銷與生產方面。

b.上次經營會議的決議執行情況。c.總經理需了解的其他有關資料。2）市場營銷部。

2.1 由市場營銷部長參加會議，必要時業務科長可列席參加。2.2 應準備的主要資料： a.最新承接訂單情況。b.用戶反饋情況。c.銷售出貨情況。

d．訂單變更情況。3）生產作業部。

3.1 由生產作業部長參加會議，必要時計調科長、動力科長及有關車間主任可列席參加。3.2 應準備的主要資料：

a.實際產量與計劃產量的差異情況。

b.產品出產超前和落后原因分析資料。c.生產能力及生產各要素的狀況資料。4）財務部。

4.1由財務部長參加會議。4.2 應準備的主要資料：

a.預算與實際的差異。b.資金運行狀況。

c.需要與各部門配合的有關事項。5）技術研發部。

5.1 由技術研發部長參加會議。

5.2 應準備新產品開發及技改進度情況資料。6）其他有關部門。

行政管理部、人力資源部、統籌規劃部、質量管理部、后勤保障部、督察預警部及信息管理中心等均應由主要負責人參加會議。

3、會議時間及內容 3.1 時間安排

3.2 會議報告及討論的重點內容范圍。3.3 會議的程序安排。

a首先由主持人通報上次會議的決議貫徹落實情況，執行得好的給予肯定和表揚，反之則提出批評或追究原因。b 工作情況匯報，由主持人安排發言順序。c 會議討論階段。

d 領導作總結性發言，對相關事項作出決定及下達工作指令。

4、會議注意事項。

4.1 因會議重要，規定參加會議人員必須親自到會，不能參加者應親自向總經理請假，并委派一名助理人員到會。

4.2 除了秘書人員對會議做總記錄外，各職能部門均應帶記錄工具對與本部門有關的工作事項做好記錄，以便會后執行、備忘。

4.3 注意會風，不得因工作意見的不統一發生沖突。在討論階段可以發揚民主、暢所欲言；一旦作出會議決議，則必須服從集中、統一的指揮。

4.4 非生產經營會議討論的事項不應在此會上提出，有些事項牽連的范圍廣、細節問題較多，需占用時間太長，也只能在會上簡約通報，具體解決還應另行召集專題會議。

5、會后跟進工作

5.1 每次會議結束后，總經理辦應對會議記錄進行整理，編制出“會議簡報”，交總經理簽批后下發到各職能部門。

5.2 會議作出的決議及總經理批示的工作指令與要求，各部門會

后應遵照執行，由督察預警部負責跟蹤檢查并隨時將情況反饋到總經理辦。

5.3 各部門的執行會議決議時，如發現實際情況及效果與決議不相符合的情況時，應立即上報總經理批示和解決.

第五篇：2015年上市公司證券部工作流程描述

流程 1 董事會的召開和公告的披露

1.1 由公司董事會提出召開董事會的預案，證券部辦理具體事務。1.2 在董事會召開十日前證券事務代表向每位董事、監事、高管人員 發出書面會議通知，內容包括召開會議的時間、地點、主持人、議題 及不能出席會議的委托和請假要求。

1.3 證券部部長對董事會提交的議題逐項草擬具體議案、協議、決議。1.4 證券部部長協助董事會秘書按時組織召開公司董事會。證券事務 代表負責出席會議的董事、監事、高管人員在簽名冊上簽字，對所議 議案有修改時及時修改，做好會議記錄。會議結束后，做好董事在決 議及會議記錄上的簽字工作。

1.5 證券部部長根據董事會所審議內容草擬董事會決議公告，由公司 董事會秘書、總經理、董事長審核后，交由上海證券交易所上市部監 管人員進行初審、復審，復審確認后，交《香港商報》、《上海證券 報》在會議召開后兩個工作日內發布公告，同時在上海證券交易所網 上進行披露。

1.6 證券業務員整理會議文字材料和電子文檔并存檔。

1.7 對會議決定事項，應屬于哪個部門具體執行，證券業務員將全部 文件資料復印后交付該部門執行。

1.8 董事會籌備、組織召開整個過程由董事會秘書把關，證券部部長 牽頭，負責草擬、審核會議材料和與上海證券交易所、報社披露公告

流程 2 監事會的召開及公告的披露

2.1 公司監事會提出召開監事會的預案，證券部具體辦理。2.2 在監事會召開十日前證券業務員向每位監事發出書面會議通知，內容包括召開會議的時間、地點、主持人、議題及不能出席會議時的 委托和請假要求。

2.3 證券部部長對監事會所提交的預案逐項草擬具體議案、決議。2.4 證券部部長協助董事會主席按時組織召開公司監事會。證券業務 員做好出席會議監事的簽到工作，做好決議的修改和會議記錄工作，會議結束后，做好監事在會議記錄和決議上的簽字工作。

2.5 證券部部長根據監事會所審議內容草擬監事會決議公告，由公司 監事會主席、董事會秘書審核后，交由上海證券交易所上市部監管人 員進行初審、復審，復審確認后，交《香港商報》、《上海證券報》 在會議召開后兩個工作日內發布公告，同時，在上海證券交易所網上 進行披露。

2.6 證券業務員整理會議文字材料和電子文檔并存檔。

2.7 監事會召開全過程由證券部部長牽頭，由一名證券業務員具體負 責監事會具體工作。

流程 3 股東大會的召開和公告的披露

3.1 召開股東大會的預案由公司董事會提出。

會議召開三十日前以公司董事會名義以公告的方式在《上海證券 報》上發布通知，通知內容包括召開會議的時間、地點、主持人、議 題、參會人員資格的確定辦法、委托書辦理方法等。對公司董事、監 事、高管人員以書面方式在股東大會召開前十日送達會議通知。3.3 證券事務代表按照會議通知中確定的股權登記日向上海登記結算 公司查詢股東名冊。

3.4 證券部部長對股東大會的議案、決議進行草擬。

3.5 股東大會召開前兩個工作日內進行參會股東的股權登記，對法人 股股東和個人股股東分別按照相應的規定進行登記。3.6 向上海交易所申請本公司股票在召開股東大會當天停牌。3.7 證券部部長協助董事會秘書按時組織召開股東大會，證券事務代 表辦理股東簽到手續，進行股權統計，按規定確定會議監票、計票人 員，及時修改會議中間所需修改的議案及決議，做好會議記錄，會議 結束后，做好董事會成員在會議決議和記錄上的簽字工作。3.8 證券事務代表為股東大會見證律師提供見證所需材料。3.9 證券部部長草擬股東大會決議公告，由公司董事會秘書、總經理、董事長審核后報上海證券交易所，由交易所監管人員進行初審、復審 后，交《香港商報》、《上海證券報》報紙披露，并在交易所網上進 行披露。

3.10 整理保存會議文書文檔和電子文檔。

定期報告的編制和公告

4.1 在每一會計前三個月、九個月結束后三十天內編制公司季度 報告，在每一會計前六個月結束后六十日內編制公司半報 告，在每一會計結束后一百二十日內編制公司報告。編制依 據是中國證監會、上海交易所有關文件要求。

4.2 編制定期報告前需向公司生產、運輸、經營及財務部門收集公司 有關運行情況資料，真實、準確、完整、及時地編制完成定期報告。4.3 定期報告編制完成后由公司董事會秘書、總經理審核后提交公司 董事會審議。

4.4 召開公司董事會、監事會分別審議定期報告，形成會議決議和會 議記錄，由董事、監事在相應的會議決議和會議記錄上簽字。4.5 定期報告在董事會召開后兩個工作日內由董事會秘書或證券部部 長送往上海證券交易所，由監管人員初審、復審后，《香港商報》 交由、《上海證券報》 在報紙上進行披露，同時在上海交易所網上進行披露。定期報告披露后五日內，將董事長、總經理、財務負責人、會計主管 人員簽名的定期報告原件各兩份寄給中國證監會及呼和浩特特派辦。

4.6 證券部業務員將定期報告的文本文件和電子文件整理、存檔。4.7 定期報告主要由證券部部長草擬審核，證券事務代表和證券業務 員配合做好這項工作。

分紅派息事項和公告

5.1 在股東大會召開后兩個月內，公司需實施分紅派息具體方案。

5.2 根據董事會、股東大會通過的利潤分配方案草擬分紅派息公告，內容包括分紅方案、股權登記日、發放辦法、發放時間。分紅派息公 告經公司董事會秘書、總經理、董事長審核后，在股權登記日前三個 工作日內在《香港商報》、《上海證券報》上發布分紅派息實施公告。5.3 與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理委托發放紅利 手續，辦理分紅派息確認書，與公司財務部共同按照登記公司提供的 外匯賬戶辦理匯款事項。

5.4 證券事務代表款匯出后兩日內與登記公司辦理收到款項的確認手 續。

流程 6 公司融資

6.1 在公司發行股票的條件成熟時，由證券部部長協助董事會秘書提 出公司增資發行股票方案，由證券業務員提供發行股票相關法律文件 和公司內部有關資料，經公司經理辦公會議審定后，提交公司董事會 研究決定。

6.2 由證券部部長協助董事會秘書選擇公司發行新股或配股所要聘請 的中介機構，包括券商、會計師、律師，向公司經理層董事會提出中 介機構詳細情況意見。

6.3 公司決定各中介機構后，由證券部部長協助董事會秘書草擬簽訂

用會計師事務所合同。

6.4 由證券部部長協助董事會秘書組織召開增資發行股票項目協調 會，由證券業務員提供會議所需文件資料，提供會議服務。6.5 發行初步方案定下后，由證券部部長草擬發行股票各項議案，包 括發行種類、數量、定價、募集資金用途、發行大致時間，將以上議 案提交董事會、股東大會審議通過后實施。

6.6 證券部部長協助券商草擬招股意向書，證券業務員提供相關公司 文件資料，提供相關服務。

6.7 證券部部長協助董事會秘書、券商完成增資發行中兩級證監會審 核、交易所審核、招股書刊登等事項，協助提供相關文件資料。6.8 融資到位后，證券部部長負責草擬股份上市公告及股份變動公告 并聯系刊登事宜，證券業務員向總經理辦提供工商變更登記有關文件，辦理變更登記。

6.9 證券業務員將增資發行全過程資料，包括文本文件和電子文件整 理歸檔。

6.10 增資發行的全過程，由證券部部長在董事會秘書的授權下，組織 證券事務代表、證券業務員協助各中介機構共同完成。

流程 7 證券部部長與證監會的聯絡、對股東及中介機構的來訪接待 7.1 證券業務員定期向中國證監會寄送公司定期報告，隨時報送證監 會所要求的自查報告和調查。

接受證監會組織的巡檢，積極配合檢查，提供所要求提供的資料。7.3 證券部部長根據證監會的整改意見草擬公司整改措施和方案，經 董事會審議通過后報證監會。

7.4 證券部部長或證券事務代表認真、細致、耐心地解答股東的來電，對不清楚的問題應查閱資料后約定時間另行回答，對股東索要的公司 定期報告或股東大會資料立即辦理郵寄。

7.5 對股東和中介機構的來訪由證券部部長接待，主動熱情地接待上 述人員，實事求是地解答上述人員提出的所有咨詢問題，對涉及公司 商業秘密和暫不能公開的數據婉言謝絕。

7.6 證券部部長組織在證券類媒體上的公司形象宣傳，在每年的定期 報告披露后的適當時間分期進行。

7.7 證券部部長協助董事會秘書進行公司對外信息披露的統一把關。

流程 8 公司資本運作

8.1 證券部部長根據公司各產業發展狀況不定期提出資本運作建議，對潛虧或已經虧損的項目作出收縮或重組的建議，對有前景的項目或 投資作出投資計劃建議，建議公司保持合理資債結構，運用好財務杠 桿作用，發揮存量資產效益。

8.2 在公司經理班子的授權下，證券部部長牽頭組織股票自營，制定 自營操作規范，由證券業務員研究選擇自營券種、數量，基本方案經 證券部部長、公司總經理同意后進行具體操作。

8.3 證券業務員按照操作規范對公司持有的證券進行經常性跟蹤研

買入、賣出及持有券種的調整，以上操作需請示證券部部長并填寫記 錄單后進行。

8.4 證券部部長經常性與其它券商、機構保持聯絡，及時了解政策面 基本情況，以便作出準確的投資判斷。

8.5 證券部部長每月向經理班子作一次書面報告，報告盈虧情況，并 得到下一步的操作指導。

8.6 證券部部長每年終結，將全年自營結果和下一打算向經 理辦公會議作總結匯報。

流程 9 證券業務員負責《證券參考》的編輯和印發

9.1 由證券業務員從中國證監會、上海證券交易所、國家經貿委、中 國煤炭網等網站收集有關證券、經濟、金融、行業、伊煤 B 股等信 息，每日一期，編輯成冊。

9.2 將《證券參考》發送到公司董事長、經理層及有關中層領導手中。9.3 每年年初將上一有關證券方面的法規、政策匯編成冊，供有 關領導查閱。

流程 10 證券部與相關部門的工作關系

10.1 證券部直接領導為公司總經理、董事會秘書。

10.2 證券部從生產、運輸、經營、財務、企管、質管、人事、總辦等 部門獲得公司生產運行的具體數據和重大合同簽訂情況，對數據、信 息的要求是及時、準確、完整，傳遞需以書面形式進行。10.3 證券部在編制定期報告時，需與財務部合作完成，財務報告和涉 及財務數據部分由財務部完成，文字及其它部分由證券部完成。10.4 證券部在召集董事會、股東大會等大型會議時需經理辦打印室協 助，打印會議材料，需后勤部協助解決食、宿及其它服務事項。10.5 證券部負責提供其它部門需要的董事會、監事會、股東大會決議 等文件。其它

11.1 證券部在日常工作中受公司總經理的直接領導，對部門工作計劃 執行中的檢查、考核由總經理、企管部、人事部負責進行。11.2 考核按月度、季度、分別進行。