第一篇：上市公司股權轉讓流程 上市公司股權如何轉讓

金斧子財富：www.tmdps.cn 上市公司股權轉讓流程上市公司股權如何轉讓

72條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。那么上市公司股權轉讓是要遵循怎樣的流程呢？下面，金斧子小編就為大家帶來：上市公司股權轉讓流程，上市公司股權如何轉讓？

一、上市公司國有股權轉讓(劃出)方進行可行性研究，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。

二、涉及職工合法權益的，應當聽取上市公司職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過。

三、上市公司國有股權轉讓(劃出)方將股權轉讓(劃轉)的相關材料報產權持有單位(省直廳局、行管辦)或市州國有資產監督管理機構審核后報省國資委，省國資委審核后報省人民政府審批，省人民政府批復后再報國務院國資委審批。

四、轉讓或劃轉股權需報送的材料(盡量附電子版)：

1、上市公司國有股權轉讓(劃轉)的申請文件;

2、上市公司國有股權轉讓(劃轉)的有關決議文件;

3、轉讓方、受讓方草簽的股權轉讓協議;

4、國有股權轉讓(劃轉)的可行性研究報告、轉讓收入的收取及使用管理的報告;

5、上市公司涉及的、經所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案;

6、關于股權轉讓(劃轉)的法律意見書;

7、上市公司上年度及近期財務審計報告和公司前10名股東名稱、持股情況及以前年度國有股權發生變化情況;

8、受讓方和劃入方基本情況、營業執照及近2年財務審計報告;

9、受讓方與公司、轉讓方的債權債務情況;

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10、受讓方在9個月內與轉讓方及上市公司發生的股權轉讓、資產置換、投資等重大事項的資料;

11、受讓方對上市公司的考察報告及未來12個月內對上市公司進行重組的計劃(適用于控股權發生變更的轉讓情形)。

五、憑國務院國資委出具的股權轉讓(劃轉)的批復到證券交易所和工商局辦理股權變更登記。

第二篇：股權轉讓協議-(非上市公司)

上海詠華時代文化發展股份有限公司

股 權 轉 讓 協 議

協議編號：【 】 簽訂地點：【 】

轉讓方：（以下簡稱“甲方”）住所： 電話： 傳真：

受讓方：（以下簡稱“丙方”）住所： 電話： 身份證號碼：

鑒于：

1、上海 股份有限公司（以下簡稱“標的公司”）系依照中國法律在【 】

工商行政管理局注冊成立并有效存續的股份有限公司，注冊資本為人民幣5,000，000元，總股本為5,000，000股，成立于 年 月 日，住所地為【 】，法定代表人為【 】，經營范圍為在全球范圍舉辦藝術展、購買、銷售藝術畫作、基金運作、策劃尋找贊助、制作、銷售藝術衍生品等；

2、甲方合法持有上海詠華時代文化發展股份有限公司(以下簡稱“目標公司”)200萬股，占目標公司總股本的40%；

3、丙方合法持有上海詠華時代文化發展股份有限公司(以下簡稱“目標公司”)的125萬股，占目標公司總股本的25%。

4、甲方由于自身經營策略調整需要，擬將其持有目標公司2.5%的股權向丙方轉讓；

5、丙方由于自身投資策略需要，表示愿意購買轉讓方所持有的目標公司2.5%股權；

6、就目標公司的本次股權轉讓事宜，公司股東于 年 月 日在 召開股東會（董事會）會議并形成決議（“股東會決議”或“董事會決議”）；

基于以上情形，甲丙雙方根據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規之規定，在平等互利的基礎上，經友好協商，就股權轉讓之事宜達成下列協議，以資共同遵守：

一、定義

1.1除中國法律以及本協議另有規定或約定外，本協議中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：

1.2股權：出讓方因其繳付公司注冊資本并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限于對于公司的資產收益、重大決策和選擇管理者等權利。

1.3協議簽訂日：雙方在協議文本上簽字、蓋章之日。

1.4注冊資本：公司股權為設立公司在登記管理機構登記的公司資本總額，應為股東認繳的全部出資額。

二、先決條件

各方特此確認，受讓方依據本協議

2.1 依據中國法律、法規、其他相關規定和目標公司的章程，轉讓方轉讓其股權是合法、有效的；目標公司股東會（或董事會）一致通過決議批準本次股權轉讓；

2.1.1 公司的注冊資本金來源合法且已足額到位，相關的驗資、工商注冊、稅務登記、法人代碼登記等手續齊全且合法；

2.1.2 目標公司原股東、經營者及其他相關人員均未以目標公司名義對外設置任何擔保事項，也未設置任何債務或

丙方以支付給甲方貨幣的形式，受讓甲方持有目標公司的12.5萬股股份。

五、轉讓價款的支付

5.1 本協議

（5）轉讓方與受讓方均有義務確保本次股權轉讓所涉及的全部法律手續之完成，包括但不限于評估、審計及法律調查的順利進行。

6.2 轉讓方向受讓方陳述與保證如下：

（1）轉讓方合法持有目標公司股份，轉讓方承諾其對目標公司的出資是合法、有效和足額的；轉讓方對其轉讓權益擁有完全的所有權，并且上述轉讓權益上未設立任何債權、抵押權、質押權、追索權或其他任何擔保協議或

自身條件和能力的合理和充分判斷基礎上作出的，其保證、承諾、提供的文件、資料和信息等全部事項不存在任何積極或消極的隱瞞或者是疏漏的情形。

七、甲丙雙方的義務

7.1 甲方應向丙方提供為完成本次轉讓所需要的應由甲方提供的各種資料和文件以及簽署為完成本次合同股份轉讓依法所必須簽署的各項文件。

7.2 丙方應向甲方提供為完成本次合同股份轉讓所需要的應由丙方提供的各種資料和文件并簽署為完成本次合同股份轉讓所必須的各項文件。

7.3 本合同規定的由甲丙雙方履行的其它義務。

八、本協議生效條件

本協議自下列條件全部成就之日起生效：

8.1經雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章； 8.2經目標公司股東會、董事會通過本次股權轉讓方案；

九、不可抗力

9.1 如果由于無法預見并且其發生和后果無法防止或避免的事件（統稱“不可抗力事件”）直接使協議一方不能按本協議約定的條件全部或部分地履行其在本協議中的義務時，不應視為違反本協議；

9.2 不可抗力事件發生時，遭受一方應立即通知另一方，并在不可抗力事件發生后的15日天內全面提供有關該事件的資料及證明文件，包括稱述延遲履行或部分履行本協議的理由的說明書；

9.3協議雙方應盡最大努力履行其在本協議中的責任和減少由于不可抗力事件給協議他方造成的損失；

9.4 不可抗力指不在任何一方控制能力以內的，其中包括但不限于以下方面：

（1）直接影響本次股權轉讓的宣布或未宣布的戰爭、戰爭狀態、封鎖、禁運、政府法令或總動員；

（2）直接影響本次股權轉讓的國內騷亂；

（3）直接影響本次股權轉讓的火災、水災、臺風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；

（4）以及雙方同意的其他直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。

十、違約責任

10.1 本協議書所稱違約責任是指：在本協議書簽訂生效后，至本次股權轉讓工商變更登記完成、相關轉讓價款支付完畢前，因轉讓方或受讓方的過錯行為，致使本協議不履行、不能履行或無效給對方造成損失應承擔的責任。

10.2 如轉讓方違反本協議之約定，受讓方有權選擇要求轉讓方：（1）繼續履行本協議，配合并協助完成本次股權轉讓的工商變更登記；或，（2）退還受讓方已支付的轉讓價款，并向受讓方支付【 】萬元人民幣違約金。

10.3 如受讓方違反本協議之約定，轉讓方有權選擇要求受讓方：（1）繼續履行本協議，向轉讓方支付約定的轉讓價款；或，（2）終止履行本協議，并向轉讓方支付【 】萬元

人民幣違約金。

10.4 如本協議任何一方有嚴重違約行為時，違約方向守約方支付的違約金不足以抵償守約方因此所遭受損失的，守約方仍享有繼續求償權。

十一、權利和義務的變更

11.1 除本協議另有規定者外，自本協議約定的本次股權轉讓工商變更登記完成之日起，受讓方將依據其股權比例繼承轉讓方在目標公司章程、股東會決議（董事會決議）及其它相關注冊文件中所規定的權利、責任和義務。

11.2 為完成本次股權轉讓，轉讓方、受讓方應對目標公司的章程進行相應修改。

十二、通 知

本協議項下的通知應以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發送，以郵寄后5日視為送達，如以專人遞送或傳真方式發送，則以發送之日起次日視為送達。以傳真方式發送的，應在發送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或專人遞送給他方。

甲方：【 】 乙方：【 】

十三、適用法律及爭議解決

13.1 甲丙雙方如因本合同的訂立、履行或解釋發生任何爭議，應進行友好協商；協商不

成時，由中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會仲裁解決。

13.2 本合同的訂立、履行、解釋及爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

十四、其他

14.1 本合同自雙方授權代表簽字并加蓋公司印章之日起生效。

14.2 本合同同一式【 】份，甲丙雙方各執【 】份，均具有同等法律效力。14.3 本合同的注解、附件、補充協議是本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。14.4本合同未盡事宜，由甲丙雙方友好協商解決。

（以下無正文）

簽署頁：

甲方： 丙方：

（蓋章）授權代表：

日期：

聯系人：

聯系電話：

傳真：

通信地址：（簽章）

授權代表：

日期：

聯系人：

聯系電話：

傳真：

通信地址：

第三篇：最新上市公司股權轉讓協議書范本

上市公司股權轉讓協議書范本(一)

出讓方(甲方)：

受讓方(乙方)：

本協議由上述協議各方(授權代表)于 年 月 日(即本協議簽訂日)在 簽署。

鑒于：

1、公司(以下簡稱目標公司)于 年 月 日投資成立，地址：。其注冊資本為 萬元，經營期限：，經營范圍：以公司營業執照為準。

2、甲方同意將持有目標公司100%的股權按照本協議所規定的條件全部轉讓給乙方，乙方同意在本協議所規定的條件下受讓上述股份及權益。

據此，雙方根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及相關法律法規，通過友好協商，本著互利互惠的原則，就目標公司股權整體轉讓事宜達成如下協議：

第一條 目標公司現股權結構(以工商登記為準)

1、股東 出資額 萬元，占該公司 %股權;

2、股東 出資額 萬元，占該公司 %股權。

第二條 股權轉讓方式及價格

1、甲方自愿將持有目標公司100%股權，以轉讓價人民幣 萬元(大寫：)的價格整體轉讓給乙方，乙方同意按此價格整體購買甲方所持有目標公司100%股權。

2、轉讓價指整體轉讓股份的購買價，包括目標公司所擁有的辦公用品等物品(詳見移交清單)。

3、乙方整體受讓甲方的股權后，由乙方絕對控股目標公司，甲方完全退出。

4、甲方所有股東均放棄優先購買權。

第三條 付款方式及時間

1、乙方向甲方指定賬戶(姓名：銀行： 賬號：)分三次支付轉讓價款(包括定金)，付款以銀行轉賬單據為準。

2、本協議簽訂之日起十個工作日內，乙方向甲方支付人民幣 萬元，(大寫：)，作為乙方履行本協議的定金。甲方負責辦理完畢本協議有關的所有工商變更登記手續，3、在所有工商變更登記手續辦理完畢后十日內，乙方向甲方支付人民幣 萬元(大寫：)，剩余款項人民幣 萬元(大寫：)，在 的十日內付清。甲方收取的定金 萬元在最后一次付款時抵作轉讓價款。

第四條 其他費用的負擔

1、在本協議工商注冊登記變更手續辦理過程中，涉及到政府主管部門及政府部門指定的機構應收取的各種費用，由 承擔。

2、股權轉讓、收購過程中涉及的各種應交稅款、工商變更登記過程中產生的費用由 承擔。

3、因不可歸責于各方當事人的事由導致本協議解除的，各方因開展前期業務而發生的研究、調查、專業費用由各方自行承擔，各方之間互不承擔責任。

第四條 協議履行期限

本協議期限從雙方簽字蓋章之日起至目標公司工商注冊登記等手續變更到乙方名下且本協議相應的權利義務全部履行完畢之日止。

第五條 工商變更登記的辦理

甲方自收到定金之日起七個工作日內，負責協助乙方辦理完畢本協議有關的所有工商、稅務變更登記手續。

第六條 各方的權利和義務

甲方的權利和義務：

1、享有獲得全部轉讓價款的權利。甲方各股東(包括本協議明確的股東和其他乙方不知道的實際或隱名股東)之間享受的轉讓款由其內部分配，乙方無權干涉。

2、于本協議簽訂日，甲方必須向乙方如實披露滿足乙方收購目的的重要資料，包括目標公司開展經營范圍內活動所需的全部證照、文件或其他資料，并保證所提供資料真實、合法，不存在任何隱瞞和虛假。

3、目標公司在完全歸屬乙方之前的經營活動中所發生的一切債務(包括股權轉讓登記前乙方未發現，日后產生或發現的合同義務、擔保業務、應付而未付款、工商、稅務及有關部門應繳費用或罰款等等)由甲方負責承擔。

4、保證2012自治區建設廳監督檢查以及房地產評估資質年審順利通過。

5、全力配合乙方完成符合本協議轉讓目的的工商變更登記、稅務登記等手續，提供完成工商變更登記手續所需的《股權轉讓協議》及其它文件。在辦理企業工商變更登記手續、稅務登記變更手續、業務和資產交接手續過程中，若需要甲方出具其他法律文件或者補充其他材料，甲方應當全力配合。甲方在收到乙方的第一筆款項之日起 日內將目標公司資產和權益全部移交給乙方。

乙方的權利和義務：

1、乙方必須按本協議的約定向甲方全額支付轉讓價款。

2、甲方在履行本協議相關過程中需要乙方協助的有關事項，乙方應積極配合。

第七條 目標公司的移交和歸屬

在甲方的所有股權變更到乙方名下且本協議約定的甲方掌握的涉及目標公司的全部資產以及權利(包括印章)移交給乙方后，乙方合法擁有屬于目標公司的所有財產，甲方不得干涉乙方對其占有、使用、支配和處分的權利。

第八條 違約責任

1、在本協議履行過程中，本協議所列甲方中一個或多個股東違約，均構成甲方違約，甲方各股東連帶向乙方承擔違約責任。

2、若在本協議簽訂后 日內任何一方未履行本協議約定的義務，則視為本協議項下的交易目的無法實現，守約方有權解除本協議，并有權要求對方承擔相應的違約責任。

3、若甲方不履行本協議規定的義務導致乙方無法實現收購目標公司目的的，除支付乙方違約金 元外，并賠償乙方因此造成的一切損失經濟(包括直接損失和間接損失)，若乙方不按時支付本協議約定的轉讓價款，每延遲一天乙方應向甲方支付未付款日萬分之六的違約金，延遲履行達到 日時，甲方有權解除本協議并不退還已收取的定金。

4、若各方已按照本協議的約定履行本身的義務而非因自身一方的原因(如國家x策發生變化)造成本協議不能履行的，則不視為該方違約。

5、因不可歸責于各方當事人的事由導致約定的轉讓事宜無法實現時，不視為各方違約，雙方可以協商解除本協議。

6、若目標公司在未歸屬乙方之前，未遵守法律、法規、政策及相關部門的規定，導致目標公司受到相關部門的處罰和承擔其他法律責任的，股權未變更到乙方名下的，本協議自然解除，甲方退還乙方已支付的全部款項并承擔違約金;股權已變更到乙方名下的，由甲方承擔一切經濟損失(包括直接損失和間接損失)，并支付乙方違約金。

第九條 保密

甲、乙雙方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密)予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，除了本協議項下雙方及其雇員、律師和專業顧問之外，不得在未經對方書面同意前向任何第三方透露，但法律、法規另有規定或雙方另有約定的除外。保密期為 個月。

第十條 爭議的解決

各方若因履行本協議發生爭議，應友好協商解決。協商未果時向目標公司所在地人民法院訴訟解決。

第十一條 其他規定

1、簽訂本協議及辦理本協議規定的所有事項，甲、乙雙方均可委托代理人簽字辦理，若本人在外地的，委托手續應經過當地公證機關公證后生效。

2、本協議正本一式二份，各方各執一份，具有同等法律效力。

3、本協議經各方或授權委托的代理人簽署時生效。

第十二條 附件(見附頁)。

附件及其注釋與本協議正文具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

年 月 日

上市公司股權轉讓協議書范本(二)

出讓方：_____(以下簡稱甲方)住 址： 法定代表人：

受讓方：_____(以下簡稱乙方)住 址： 法定代表人：

甲、乙雙方根據有關法律、法規的規定，經友好協商，就甲方將其所持*****公司(下稱目標公司)*%的股權轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執行。

一、轉讓標的甲方向乙方轉讓的標的為：甲方合法持有目標公司*%的股權。

二、各方的陳述與保證

1、甲方的陳述與保證：

(1)甲方為依法成立并合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力;

(2)甲方為目標公司的股東，合法持有該公司*%的股權;

(3)甲方承諾本次向乙方轉讓其所持有的目標公司的股權未向任何第三人設臵擔保、質押或其他任何第三者權益，亦未受到來自司法部門的任何限制;

(4)甲方承諾其本次向乙方轉讓股權事宜已得到其有權決策機構的批準;

(5)甲方承諾積極協助乙方辦理有關的股權轉讓過戶手續;在有關手續辦理完畢之前，甲方不得處臵目標公司的任何資產，并不得以目標公司的名義為他人提供擔保、抵押;

(6)甲方確認在本合同簽訂前，目標公司及其自身向乙方作出的有關目標公司的法人資格、合法經營及合法存續狀況、資產權屬及債權債務狀況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，并愿意承擔目標公司及其自身披露不當所引致的任何法律責任。

2、乙方的陳述與保證：

(1)乙方為依法成立并合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力;

(2)乙方對本次受讓甲方轉讓目標公司*%股權的行為已得到了有權機構的批準，并對目標公司的基本狀況有所了解;

(3)乙方保證其具有支付本次股權轉讓價款的能力;

(4)乙方保證在其成為目標公司的股東后將進一步促進和支持該公司的發展。

三、轉讓價款及支付

1、甲、乙雙方同意并確認，本合同項下的股權轉讓價款為￥萬元人民幣(大寫：人民幣元)。

2、甲、乙雙方同意，待目標公司*%股權過戶至乙方名下后 日內，由乙方將股權轉讓款一次性支付給甲方，甲方應在收款之同時，向乙方開具合規的收據。

四、合同生效條件

當下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為：

1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署;

2、本合同已得到了各方權力機構(董事會或股東會)的授權與批準。

五、股權轉讓完成的條件

1、甲、乙雙方完成本合同所規定的與股權轉讓有關的全部手續，并將所轉讓的目標公司 *% 的股權過戶至乙方名下。

2、目標公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權數額。

六、違約責任

1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權要求該方支付違約金并賠償相應損失。

2、本合同的違約金為本次股權轉讓總價款的5%，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求繼續履行本合同或終止合同的履行。

七、合同的變更與終止

1、本合同雙方當事人協商一致并簽訂書面補充協議方可對本合同進行變更或補充。

2、雙方同意，出現以下任何情況本合同即告終止：

(1)甲、乙雙方依本合同所應履行的義務已全部履行完畢，且依本合同所享有的權利已完全實現。

(2)經甲、乙雙方協商同意解除本合同。

(3)本合同所約定的股權轉讓事宜因其他原因未取得相關主管機關批準。

本合同因上述第(2)、(3)項原因而終止時，甲方應在10日內全額返還乙方已經支付的股權轉讓價款。

3、本合同的權利義務終止后，當事人應遵循誠實、信用原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

八、保密

任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業秘密;也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社會公眾利益要求;(3)對方事先以書面形式同意。

九、附則

1、因履行本合同產生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協商的方式解決;如協商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙雙方各執壹份，目標公司存檔壹份，其余一份報公司登記機關備案。

出讓方(甲方)：(蓋章)

法定代表人(或授權代表)簽字：

受讓方(乙方)：(蓋章)

法定代表人(或授權代表)簽字：

簽署時間：_____年 月 日

簽署地點：

第四篇：上市公司的股權轉讓需要注意什么

上市公司的股權轉讓需要注意什么

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

這是關于公司外部轉讓出資的基本原則。股權轉讓律師認為這一原則包含了以下特殊內容：第一，此處是以人數主義作為投票權的計算基礎。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，此處故采用了人數決定，而不是按照股東所持出資比例為計算標準。第二，以其它股東作為計算的基本人數，是除轉讓方以外股東的過半數。

2、股權轉讓實務操作方式：

股權轉讓的實施，實踐中可依兩種方式進行，一是先履行上述程序性和實體性要件后，與確定的受讓人簽訂股權轉讓協議，使受讓人成為公司的股東，這種方式雙方均無太大風險，但在未簽訂股權轉讓協議之前，應簽訂股權轉讓草案，對股權轉讓相關事宜進行約定，并約定違約責任即締約過失責任的承擔;另一種方式轉讓人與受讓人先行簽訂股權轉讓協議，而后由轉讓人在公司中履行程序及實體條件，但這種方式存在不能實現股權轉讓的目的，以受讓人來說風險是很大的，股權轉讓律師的觀點是，一般來說，受讓人要先支付部分轉讓款，如股權轉讓不能實現，受讓人就要承擔追回該筆款項存在的風險，包括訴訟、執行等。

第五篇：上市公司股權質押相關流程

上市公司股權質押融資項目相關流程

1.股權質押合規性審查

1.1 出質人如為機構，須具備以下條件：

1）有固定的經營場所；有持續經營能力，經營規范、資本結構合理，財務制度健全，有較強的償債能力；

2）有良好的信譽，企業及實際控制人、主要管理人員近2年無違法或其它不良信用記錄。

1.2 出質人如為自然人，須滿足以下條件： 1）擁有中國國籍，且具備完全民事行為能力； 2）有穩定收入來源且擁有一定個人財產；

3）有良好的個人信譽，近三年無違法或其他不良信用記錄。1.3 質押標的股票的條件：

1）標的股票為限售流通股的，信托期限至少要覆蓋標的股票的限售期及標的股票解禁后根據有關限售股解禁流通的具體管理規定可實現完全變現的時間；標的股票為有減持限制的流通股的，信托期限的設置要覆蓋根據減持有關規定可實現完全變現的時間。

2）下列股票不得作為質押標的：

i.上一虧損的上市公司股票以及業績披露預虧的股票； ii.被交易所ST處理或ST摘帽6個月以下的上市公司股票；

iii.最近一年內因公司治理、信息披露等被交易所譴責、證監會處罰或有任何不利于正常持續經營的重大訴訟事項發生的上市公司股票； iv.未完成股改的上市公司股票；

v.其他潛在風險較大的上市公司股票，如行業風險或政策風險較大的個股等。3）公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年質押的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得質押。上述人員離職后半年內，不得質押其所持有的本公司股份。4）公司董事、監事、高級管理人員質押其所持有的股份符合公司章程所作出的其他限制性規定。2.風險控制措施具體要求：

2.1 目標股權質押擔保保障性不足的，要求交易對手追加抵押變現能力強的資產。

2.2 標的股票質押率要求如下：

1）以滬深300指數成份股作質押的，質押率原則上不超過50%； 2）以非滬深300指數成份股作質押的，質押率原則上不超過40%；

3）集合資金信托項目原則上不接受創業板上市公司股票作為標的股票，單一信托項目以創業板上市公司股票作質押的，質押率原則上不超過30%。2.3 信托方案設計須明確標的股票的質押率上限和每股受讓價格上限（業務部門和交易對手商定價格），并按照“質押合同簽署日前一日質押股票的20日均線價格*公司覺得的抵押率”與“公司決策的每股受讓價格上限”孰低的原則確定最終受讓價格。

2.4 對標的股票設定預警線和追加線

預警線與追加線的設定以受讓價格為參照基準，預警線原則上不低于受讓價格×160%；追加線原則上不低于受讓價格×150%。

當標的股票收盤價（或考慮分紅、追加等原因調整后的折算價）觸及或跌破預警線時，信托經理應于當日通知交易對手做好追加股權質押的相關文件、辦理公證，并在之后兩個工作日內辦理完畢質押登記手續。所追加的保證金或質押股票要滿足如下要求：（標的股票市值+追加質押的股票市值+追加保證金）≥標的股票數量×受讓價格×160%。

受讓價格=股票收益權轉讓金額（融資金額）÷標的股票收益權對應的股數。原則上僅當標的股票收盤價（或折算價）連續十個交易日高于預警線時，交易對手方可申請取回追加的保證金或解除追加股票的質押，且取回或解質后，標的股票的價格不低于預警線。

信托業務決策后，信托經理應關注標的股票價格的波動，若在信托成立之前，標的股票價格觸及或跌破預警線，原則上該筆信托業務應終止實施。

2.5持有、控制公司5%以上的股份被質押的，出質人應當及時向上市公司董事會或監事會報告，上市公司應當進行信息披露。3.簽署相關合同 3.1信托貸款合同，并辦理完畢強制執行公證手續。

3.2股權質押合同，并辦理完畢相關的強制執行公證及質押登記手續。（注意約定質押期間因出質人行使配股權所獲得的股份是否質押）4.股權質押相關手續 4.1股權質押所需材料

1）證券質押登記申請，申請中應列明出質人姓名（全稱）、出質人證券賬戶號碼、質權人姓名（全稱）、質押合同編號、擬質押證券簡稱、證券代碼、證券數量等內容；

2）經公證的質押合同原件（應對質押合同的真實性和合法性進行公證）； 3）質押雙方有效身份證明文件及復印件（境內法人需提供營業執照及復印件、法定代表人證明書、法定代表人身份證復印件、法定代表人授權委托書、經辦人有效身份證明文件及復印件；境外法人需提供經認證或公證的有效商業登記證明文件、董事會或者執行董事授權委托書、授權人有權授權的證明文件、授權人有效身份證明文件復印件、經辦人有效身份證明文件及復印件；境內自然人需提供中華人民共和國居民身份證及復印件，委托他人代辦的還需提供經公證的委托代辦書、代辦人身份證及復印件；境外自然人需提供經認證或公證的境外所在國家或者地區護照或者身份證明,有境外其他國家、地區永久居留簽證的中國護照,香港和澳門特區居民身份證,臺灣同胞臺胞證等，委托他人代辦的還需提供經認證或公證的委托代辦書、代辦人身份證及復印件）； 4）出質人證券賬戶卡原件及復印件；

5）質押股份為國有股東持有的，出質人應當取得省級以上國有資產管理部門出具的質押備案表。

4.2 中國證券登記結算有限公司股份質押的受理

中國證券登記結算有限公司對質押雙方提交的質押登記申請材料審核通過后，根據受理日日終對證券持有數據的核查結果進行質押登記，并于下一交易日向質權人出具證券質押登記證明。質押登記的生效日以證券質押登記證明上載明的質押登記日為準。

5.到期融資方不能還款時質權實現方式

如果到期融資方未能如期還款，則質權人將通過法院強制執行的方式將質押股票以大宗交易、委托拍賣和協議轉讓等方式實現質權。5.1 大宗交易

參照《深圳證券交易所交易規則》（2011年修訂）及《深圳證券交易所綜合協議交易平臺業務實施細則》 5.2 委托拍賣

參照《最高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》 5.3 協議轉讓

參照《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》 6.相關法律法規 6.1 《物權法》

第二百二十六條 以基金份額、股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。

基金份額、股權出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓基金份額、股權所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存。6.2 《擔保法》

第七十八條 以依法可以轉讓的股票出質的，出質人與質權人應當訂立書面合同，并向證券登記機構辦理出質登記。質押合同自登記之日起生效。

股票出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的可以轉讓。出質人轉讓股票所得的價款應當向質權人提前清償所擔保的債權或者向與質權人約定的第三人提存。

6.3 最高人民法院關于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋

第一百零三條 以股份有限公司的股份出質的，適用《中華人民共和國公司法》有關股份轉讓的規定。

以上市公司的股份出質的，質押合同自股份出質向證券登記機構辦理出質登記之日起生效。

以非上市公司的股份出質的，質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效。

第一百零四條 以依法可以轉讓的股份、股票出質的，質權的效力及于股份、股票的法定孳息。

6.4 《證券公司股票質押貸款管理辦法》

第十八條 借款人和貸款人簽訂借款合同后，雙方應共同在證券登記結算機構辦理出質登記。證券登記結算機構應向貸款人出具股票質押登記的證明文件。

第十九條 貸款人在發放股票質押貸款前，應在證券交易所開設股票質押貸款業務特別席位，專門保管和處分作為質物的股票。貸款人應在貸款發放后，將股票質押貸款的有關信息及時錄入信貸登記咨詢系統。

第二十條 借款人應按借款合同的約定償還貸款本息。在借款人清償貸款后，借款合同自行終止。貸款人應在借款合同終止的同時辦理質押登記注銷手續，并將股票質押登記的證明文件退還給借款人。

第二十八條 貸款人應在證券交易所開設股票質押特別席位（以下簡稱特別席位），用于質物的存放和處分；在證券登記結算機構開設特別資金結算賬戶（以下簡稱資金賬戶），用于相關的資金結算。借款合同存續期間，存放在特別席位下的股票，借款人不得轉讓，但本辦法第三十三條規定以及借款人和貸款人協商同意的情形除外。

第二十九條 證券登記結算機構應根據出質人及貸款人的申請將出質股票足額、及時轉移至貸款人特別席位下存放。

第十四條 借款人申請質押貸款時，必須向貸款人提供以下材料：

（一）企業法人營業執照、法人代碼證、法定代表人證明文件；

（二）中國人民銀行頒發的貸款卡（證）;

（三）上月的資產負債表、損益表和凈資本計算表及經會計（審計）師事務所審計的上一的財務報表（含附注）;

（四）由證券登記結算機構出具的質物的權利證明文件；

（五）用作質物的股票上市公司的基本情況；

（六）貸款人要求的其他材料。6.5 《公司法》

第一百三十八條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第一百三十九條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

第一百四十條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

第一百四十一條 無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

第一百四十二條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

第一百四十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。

公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第一百四十四條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。

第一百四十五條 上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

第一百四十六條 上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計內半年公布一次財務會計報告。6.6 《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》

第五條 上市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。6.7 《民事訴訴法》

第二百一十四條 對公證機關依法賦予強制執行效力的債權文書，一方當事人不履行的，對方當事人可以向有管轄權的人民法院申請執行，受申請的人民法院應當執行。

公證債權文書確有錯誤的，人民法院裁定不予執行，并將裁定書送達雙方當事人和公證機關。

6.8 《深圳證券交易所交易規則》（2011年修訂）大宗交易相關規定 6.9 《深圳證券交易所綜合協議交易平臺業務實施細則》

6.10 《最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》

6.11 《最高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》 6.12 《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》