第一篇：上市公司非公開發(fā)行操作流程指引

上市公司非公開發(fā)行股票流程指引

上市公司非公開發(fā)行股票流程指引

一、定義：

非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行股票的行為。

二、相關(guān)法律文件：

《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務(wù)指引》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》

三、操作程序：

1、停牌申請（選）—— 上市公司在籌劃非公開發(fā)行股票過程中，預(yù)計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響并可能導(dǎo)致公司股票交易異常波動的，可向深交所申請公司股票停牌，直至公告董事會預(yù)案之日起復(fù)牌。

2、（發(fā)行對象為下列人員的，在董事會召開前1日或當(dāng)日與發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同--《細則12條》

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；

（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。）

3、董事會決議

上市公司申請非公開發(fā)行股票，董事會應(yīng)當(dāng)作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn).決議事項：

（一）本次股票發(fā)行的方案；

（二）本次募集資金使用的可行性報告；

（三）前次募集資金使用的報告；

（四）其他必須明確的事項。另見《細則13條》

表決：上市公司董事與非公開發(fā)行股票事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該議案行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

表決通過后，決議在2個交易日內(nèi)披露，將非公開發(fā)行股票預(yù)案與決議同時刊登。表決通過后，2個工作日內(nèi)報告證交所，公告召開股東大會的通知。（使用募集資金收購資產(chǎn)或股權(quán)的，同時披露相關(guān)信息見《發(fā)行管理辦法》）。

4、向深交所報送文件并公告

董事會作出決議后，上市公司應(yīng)當(dāng)在兩個交易日內(nèi)向深交所報送下列文件并公告： 文件：

（一）董事會決議；

（二）本次募集資金使用的可行性報告；

（三）前次募集資金使用的報告；

（四）具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的關(guān)于前次募集資金使用情況的專項審核報告；

（五）深交所要求的其他文件。

（《指引》 第八條 非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認購新增股份的，上市公司除提交第七條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：

（一）重大資產(chǎn)收購報告書或關(guān)聯(lián)交易公告；

（二）獨立財務(wù)顧問報告；

（三）法律意見書；

（四）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所或評估事務(wù)所出具的專業(yè)報告。）

5、股東大會

股東大會通知：應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中注明提供網(wǎng)絡(luò)投票等投票方式，對于有多項議案通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)表決的情形，上市公司可按《關(guān)于對上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行優(yōu)化有關(guān)事項的通知》的規(guī)定向股東提供總議案的表決方式。

發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或上市公司盈利預(yù)測的，結(jié)果報告至遲應(yīng)隨召開股東大會通知同時公告。

決議事項：上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項作出的決議，至少應(yīng)包括下列事項：

（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行方式和發(fā)行對象；

（三）定價方式或價格區(qū)間；

（四）募集資金用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（七）其他必須明確的事項。

表決：上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行股票的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。

公布：股東大會通過非公開發(fā)行股票議案之日起兩個交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會決議。

6、保薦人保薦、向證監(jiān)會申報

上市公司向證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件，詳見《細則》

包括：律師出具的法律意見書和律師工作報告，保薦人出具發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報告等 結(jié)束公告： 上市公司收到中國證監(jiān)會關(guān)于非公開發(fā)行股票申請不予受理或者終止審查的決定后，應(yīng)當(dāng)在收到上述決定的次一交易日予以公告。

向深交所報告審核時間：上市公司應(yīng)在發(fā)審委或重組委會議召開前向深交所報告發(fā)審委或重組委會議的召開時間，并可申請公司股票及衍生品種于發(fā)審委或重組委會議召開之日起停牌。

上市公司決定撤回非公開發(fā)行股票申請的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請文件的次一交易日予以公告。審核結(jié)果公告：上市公司應(yīng)當(dāng)在該次發(fā)審委或重組委會議召開之日作出決定后次起的兩個交易日內(nèi)公告會議發(fā)審委審核結(jié)果，并說明尚需取得證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件。

7、向深交所提交核準(zhǔn)文件

上市公司在獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日向深交所提交下列文件：

（一）中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件；

（二）發(fā)行核準(zhǔn)公告；

（三）深交所要求的其他文件。證監(jiān)會：收到申請文件-5日內(nèi)決定是否受理-初審-發(fā)行審核委審核-核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)決定（第十五條 非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認購新增股份的，上市公司除提交第十四條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：

（一）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的重大資產(chǎn)收購報告書或關(guān)聯(lián)交易公告；

（二）獨立財務(wù)顧問報告；

（三）法律意見書。)（董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，取得證監(jiān)會核準(zhǔn)文件后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人向符合條件的對象提供認購邀請書。之后，上市公司及保薦人應(yīng)在認購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。申購報價過程由律師現(xiàn)場見證。之后，簽訂正式認購合同，繳款，驗資，備案。詳見《細則》）

8、刊登發(fā)行核準(zhǔn)公告

上市公司提交的上述文件經(jīng)深交所登記確認后，上市公司應(yīng)當(dāng)刊登發(fā)行核準(zhǔn)公告。發(fā)行核準(zhǔn)公告的內(nèi)容應(yīng)包括：

（一）取得核準(zhǔn)批文的具體日期；

（二）核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量；

（三）其他必須明確的事項。涉及以資產(chǎn)認購新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件。

刊登處：非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行情況報告書刊登在至少一種中國證監(jiān)會制定的報刊，同時刊登在證監(jiān)會制定的網(wǎng)站，置備于證監(jiān)會制定的場所，供公眾查閱。

9、辦理發(fā)行認購事宜

發(fā)行： 自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)發(fā)行股票，并到深交所、中國結(jié)算深圳分公司辦理發(fā)行、登記、上市的相關(guān)手續(xù)。超過六個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。上市公司非公開發(fā)行股票完成前發(fā)生重大事項的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

銷售方式：上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。

代銷-報告證監(jiān)會：上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成后向中國證監(jiān)會報送下列文件：

（一）發(fā)行情況報告書；

（二）主承銷商關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告；

（三）發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的見證意見；

（四）會計師事務(wù)所驗資報告；

（五）中國證監(jiān)會要求的其他文件。

手續(xù)： 上市公司刊登發(fā)行核準(zhǔn)公告后，應(yīng)當(dāng)盡快完成發(fā)行認購資金到賬或資產(chǎn)過戶等相關(guān)手續(xù)，并向中國證監(jiān)會報備。

股權(quán)登記：上市公司完成發(fā)行認購程序后，應(yīng)按照《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司非公開發(fā)行證券登記業(yè)務(wù)指南》的要求提供相關(guān)文件，向中國結(jié)算深圳分公司申請辦理股份登記手續(xù)。

限售處理：中國結(jié)算深圳分公司完成非公開發(fā)行股票新增股份（以下簡稱新增股份）的登記手續(xù)后，對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理，并向上市公司出具股份登記完成的相關(guān)證明文件。

10、辦理新增股票上市——由保薦人保薦

新增股份登記完成后，上市公司應(yīng)申請辦理上市手續(xù)。上市公司申請新增股份上市，應(yīng)當(dāng)向深交所提交下列文件：

（一）新增股份上市的書面申請；

（二）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；

（三）具體發(fā)行方案和時間安排；

（四）發(fā)行情況報告暨上市公告書；

（五）發(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；

（六）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件及律師就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成出具的法律意見書（如涉及以資產(chǎn)認購股份）；

（七）募集資金專項帳戶開戶行和帳號等（如適用）；

（八）中國結(jié)算深圳分公司對新增股份登記托管情況的書面證明；

（九）保薦機構(gòu)出具的上市保薦書；

（十）保薦協(xié)議；

（十一）保薦代表人聲明與承諾書；

（十二）深交所要求的其他文件。

刊登： 新增股份上市申請經(jīng)深交所核準(zhǔn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)在新增股份上市日前的五個交易日內(nèi)，在指定媒體上刊登《發(fā)行情況報告暨上市公告書》。《發(fā)行情況報告暨上市公告書》應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行概況。應(yīng)披露本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容及發(fā)行基本情況，包括：本次發(fā)行履行的相關(guān)程序，本次發(fā)行方案，發(fā)行對象情況介紹，本次發(fā)行導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化的情況，保薦人關(guān)于發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見，律師關(guān)于發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見，本次發(fā)行相關(guān)保薦機構(gòu)、律師；

（二）本次發(fā)行前后公司基本情況。應(yīng)披露本次發(fā)售前后前10名股東情況，本次發(fā)行前事股份結(jié)構(gòu)變動情況，董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況，本次發(fā)售對公司的變動和影響；

（三）財務(wù)會計信息及管理層討論與分析。應(yīng)披露最近三年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)，按非公開發(fā)行股票完成后上市公司總股本計算的每股收益等指標(biāo)，發(fā)行人對最近三年又一期財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量等的分析；

（四）募集資金用途及相關(guān)管理措施。應(yīng)披露本次募集資金運用概況、募集資金投資項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關(guān)措施；

（五）新增股份的數(shù)量和上市時間。應(yīng)披露上市首日股票不設(shè)漲跌幅限制的特別提示；

（六）中國證監(jiān)會及深交所要求披露的其他事項。

四、其他：

上市公司新增股份上市首日，深交所對該公司股票不設(shè)漲跌幅限制；上市公司總股本、每股收益按《發(fā)行情況報告暨上市公告書》中的相關(guān)指標(biāo)進行調(diào)整。

上市公司非公開發(fā)行股票導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化或相關(guān)股份權(quán)益變動的，還應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

上市公司及其股東、保薦人應(yīng)當(dāng)履行其在《發(fā)行情況報告暨上市公告書》中作出的相關(guān)承諾。

上市公司應(yīng)建立募集資金專項存儲制度，并遵守募集資金使用的相關(guān)規(guī)定。

第二篇：上市公司非公開發(fā)行股票流程指引

上市公司非公開發(fā)行股票流程指引

一、定義：

非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行股票的行為。

二、相關(guān)法律文件：

《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務(wù)指引》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》

三、操作程序：

1、停牌申請（選）—— 上市公司在籌劃非公開發(fā)行股票過程中，預(yù)計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響并可能導(dǎo)致公司股票交易異常波動的，可向深交所申請公司股票停牌，直至公告董事會預(yù)案之日起復(fù)牌。

2、（發(fā)行對象為下列人員的，在董事會召開前1日或當(dāng)日與發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同--《細則12條》

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；

（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。）

3、董事會決議

上市公司申請非公開發(fā)行股票，董事會應(yīng)當(dāng)作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn).決議事項：

（一）本次股票發(fā)行的方案；

（二）本次募集資金使用的可行性報告；

（三）前次募集資金使用的報告；

（四）其他必須明確的事項。另見《細則13條》

表決：上市公司董事與非公開發(fā)行股票事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該議案行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

表決通過后，決議在2個交易日內(nèi)披露，將非公開發(fā)行股票預(yù)案與決議同時刊登。表決通過后，2個工作日內(nèi)報告證交所，公告召開股東大會的通知。（使用募集資金收購資產(chǎn)或股權(quán)的，同時披露相關(guān)信息見《發(fā)行管理辦法》）。

4、向深交所報送文件并公告

董事會作出決議后，上市公司應(yīng)當(dāng)在兩個交易日內(nèi)向深交所報送下列文件并公告： 文件：

（一）董事會決議；

（二）本次募集資金使用的可行性報告；

（三）前次募集資金使用的報告；

（四）具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的關(guān)于前次募集資金使用情況的專項審核報告；

（五）深交所要求的其他文件。

（《指引》 第八條

非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認購新增股份的，上市公司除提交第七條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：

（一）重大資產(chǎn)收購報告書或關(guān)聯(lián)交易公告；

（二）獨立財務(wù)顧問報告；

（三）法律意見書；

（四）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所或評估事務(wù)所出具的專業(yè)報告。）

5、股東大會 股東大會通知：應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中注明提供網(wǎng)絡(luò)投票等投票方式，對于有多項議案通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)表決的情形，上市公司可按《關(guān)于對上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行優(yōu)化有關(guān)事項的通知》的規(guī)定向股東提供總議案的表決方式。

發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或上市公司盈利預(yù)測的，結(jié)果報告至遲應(yīng)隨召開股東大會通知同時公告。

決議事項：上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項作出的決議，至少應(yīng)包括下列事項：

（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行方式和發(fā)行對象；

（三）定價方式或價格區(qū)間；

（四）募集資金用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（七）其他必須明確的事項。

表決：上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行股票的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。

公布：股東大會通過非公開發(fā)行股票議案之日起兩個交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會決議。

6、保薦人保薦、向證監(jiān)會申報

上市公司向證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件，詳見《細則》

包括：律師出具的法律意見書和律師工作報告，保薦人出具發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報告等 結(jié)束公告： 上市公司收到中國證監(jiān)會關(guān)于非公開發(fā)行股票申請不予受理或者終止審查的決定后，應(yīng)當(dāng)在收到上述決定的次一交易日予以公告。

向深交所報告審核時間：上市公司應(yīng)在發(fā)審委或重組委會議召開前向深交所報告發(fā)審委或重組委會議的召開時間，并可申請公司股票及衍生品種于發(fā)審委或重組委會議召開之日起停牌。

上市公司決定撤回非公開發(fā)行股票申請的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請文件的次一交易日予以公告。審核結(jié)果公告：上市公司應(yīng)當(dāng)在該次發(fā)審委或重組委會議召開之日作出決定后次起的兩個交易日內(nèi)公告會議發(fā)審委審核結(jié)果，并說明尚需取得證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件。

7、向深交所提交核準(zhǔn)文件

上市公司在獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日向深交所提交下列文件：

（一）中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件；

（二）發(fā)行核準(zhǔn)公告；

（三）深交所要求的其他文件。證監(jiān)會：收到申請文件-5日內(nèi)決定是否受理-初審-發(fā)行審核委審核-核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)決定（第十五條

非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認購新增股份的，上市公司除提交第十四條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：

（一）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的重大資產(chǎn)收購報告書或關(guān)聯(lián)交易公告；

（二）獨立財務(wù)顧問報告；

（三）法律意見書。)（董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，取得證監(jiān)會核準(zhǔn)文件后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人向符合條件的對象提供認購邀請書。之后，上市公司及保薦人應(yīng)在認購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。申購報價過程由律師現(xiàn)場見證。之后，簽訂正式認購合同，繳款，驗資，備案。詳見《細則》）

8、刊登發(fā)行核準(zhǔn)公告 上市公司提交的上述文件經(jīng)深交所登記確認后，上市公司應(yīng)當(dāng)刊登發(fā)行核準(zhǔn)公告。發(fā)行核準(zhǔn)公告的內(nèi)容應(yīng)包括：

（一）取得核準(zhǔn)批文的具體日期；

（二）核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量；

（三）其他必須明確的事項。涉及以資產(chǎn)認購新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件。

刊登處：非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行情況報告書刊登在至少一種中國證監(jiān)會制定的報刊，同時刊登在證監(jiān)會制定的網(wǎng)站，置備于證監(jiān)會制定的場所，供公眾查閱。

9、辦理發(fā)行認購事宜

發(fā)行： 自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)發(fā)行股票，并到深交所、中國結(jié)算深圳分公司辦理發(fā)行、登記、上市的相關(guān)手續(xù)。超過六個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。上市公司非公開發(fā)行股票完成前發(fā)生重大事項的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

銷售方式：上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。

代銷-報告證監(jiān)會：上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成后向中國證監(jiān)會報送下列文件：

（一）發(fā)行情況報告書；

（二）主承銷商關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告；

（三）發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的見證意見；

（四）會計師事務(wù)所驗資報告；

（五）中國證監(jiān)會要求的其他文件。

手續(xù)：

上市公司刊登發(fā)行核準(zhǔn)公告后，應(yīng)當(dāng)盡快完成發(fā)行認購資金到賬或資產(chǎn)過戶等相關(guān)手續(xù)，并向中國證監(jiān)會報備。

股權(quán)登記：上市公司完成發(fā)行認購程序后，應(yīng)按照《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司非公開發(fā)行證券登記業(yè)務(wù)指南》的要求提供相關(guān)文件，向中國結(jié)算深圳分公司申請辦理股份登記手續(xù)。

限售處理：中國結(jié)算深圳分公司完成非公開發(fā)行股票新增股份（以下簡稱新增股份）的登記手續(xù)后，對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理，并向上市公司出具股份登記完成的相關(guān)證明文件。

10、辦理新增股票上市——由保薦人保薦

新增股份登記完成后，上市公司應(yīng)申請辦理上市手續(xù)。上市公司申請新增股份上市，應(yīng)當(dāng)向深交所提交下列文件：

（一）新增股份上市的書面申請；

（二）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；

（三）具體發(fā)行方案和時間安排；

（四）發(fā)行情況報告暨上市公告書；

（五）發(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；

（六）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件及律師就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成出具的法律意見書（如涉及以資產(chǎn)認購股份）；

（七）募集資金專項帳戶開戶行和帳號等（如適用）；

（八）中國結(jié)算深圳分公司對新增股份登記托管情況的書面證明；

（九）保薦機構(gòu)出具的上市保薦書；

（十）保薦協(xié)議；

（十一）保薦代表人聲明與承諾書；

（十二）深交所要求的其他文件。刊登： 新增股份上市申請經(jīng)深交所核準(zhǔn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)在新增股份上市日前的五個交易日內(nèi)，在指定媒體上刊登《發(fā)行情況報告暨上市公告書》。《發(fā)行情況報告暨上市公告書》應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行概況。應(yīng)披露本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容及發(fā)行基本情況，包括：本次發(fā)行履行的相關(guān)程序，本次發(fā)行方案，發(fā)行對象情況介紹，本次發(fā)行導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化的情況，保薦人關(guān)于發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見，律師關(guān)于發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見，本次發(fā)行相關(guān)保薦機構(gòu)、律師；

（二）本次發(fā)行前后公司基本情況。應(yīng)披露本次發(fā)售前后前10名股東情況，本次發(fā)行前事股份結(jié)構(gòu)變動情況，董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況，本次發(fā)售對公司的變動和影響；

（三）財務(wù)會計信息及管理層討論與分析。應(yīng)披露最近三年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)，按非公開發(fā)行股票完成后上市公司總股本計算的每股收益等指標(biāo)，發(fā)行人對最近三年又一期財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量等的分析；

（四）募集資金用途及相關(guān)管理措施。應(yīng)披露本次募集資金運用概況、募集資金投資項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關(guān)措施；

（五）新增股份的數(shù)量和上市時間。應(yīng)披露上市首日股票不設(shè)漲跌幅限制的特別提示；

（六）中國證監(jiān)會及深交所要求披露的其他事項。

四、其他：

上市公司新增股份上市首日，深交所對該公司股票不設(shè)漲跌幅限制；上市公司總股本、每股收益按《發(fā)行情況報告暨上市公告書》中的相關(guān)指標(biāo)進行調(diào)整。

上市公司非公開發(fā)行股票導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化或相關(guān)股份權(quán)益變動的，還應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

上市公司及其股東、保薦人應(yīng)當(dāng)履行其在《發(fā)行情況報告暨上市公告書》中作出的相關(guān)承諾。

上市公司應(yīng)建立募集資金專項存儲制度，并遵守募集資金使用的相關(guān)規(guī)定。

第三篇：上市公司非公開發(fā)行股票實施細則(2011年修訂)

發(fā)文：中國證券監(jiān)督管理委員會

文號：證監(jiān)會令第73號

日期：2011年08月01日

上市公司非公開發(fā)行股票實施細則

（2011年修訂）

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號，以下簡稱《管理辦法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本細則。

第二條

上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力。

第三條

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發(fā)行出具專項文件的專業(yè)人員及其所在機構(gòu)，以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責(zé)，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀取不正當(dāng)利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。

第四條

上市公司的控股股東、實際控制人和本次發(fā)行對象，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。

第五條

保薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象和確定發(fā)行價格，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。

第六條

發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。

第二章

發(fā)行對象與認購條件

第七條

《管理辦法》所稱“定價基準(zhǔn)日”，是指計算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日。定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。

《管理辦法》所稱“定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。

第八條

《管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。

證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。

信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

第九條

發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；

（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

第十條

發(fā)行對象屬于本細則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第三章

董事會與股東大會決議

第十一條

上市公司申請非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定召開董事會、股東大會，并按規(guī)定及時披露信息。

第十二條

董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會的當(dāng)日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。

前款所述認購合同應(yīng)載明該發(fā)行對象擬認購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。

第十三條

上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日，并提請股東大會批準(zhǔn)。

（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。

（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會決議還應(yīng)當(dāng)明確，上市公司的股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應(yīng)調(diào)整。

（五）董事會決議應(yīng)當(dāng)明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價原則等事項。

第十四條

董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)披露。

董事會應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號—上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。

第十五條

本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者上市公司盈利預(yù)測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)隨召開股東大會的通知同時公告。

第十六條

非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應(yīng)當(dāng)由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日：

（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；

（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；

（三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。

第十七條

上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括《管理辦法》和本細則規(guī)定須提交股東大會批準(zhǔn)的事項。

《管理辦法》所稱應(yīng)當(dāng)回避表決的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，是指董事會決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關(guān)聯(lián)人。

第四章

核準(zhǔn)與發(fā)行

第十八條

股東大會批準(zhǔn)本次發(fā)行后，上市公司可向中國證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件。

申請文件應(yīng)當(dāng)按照本細則附件1《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》的有關(guān)規(guī)定編制。

第十九條

保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)各司其職，勤勉盡責(zé)，對本次非公開發(fā)行股票申請的合規(guī)性審慎地履行盡職調(diào)查職責(zé)。

保薦人出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行人律師出具的法律意見書，應(yīng)當(dāng)對照中國證監(jiān)會的各項規(guī)定逐項發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)。

第二十條

中國證監(jiān)會按照《管理辦法》規(guī)定的程序?qū)徍朔枪_發(fā)行股票申請。

上市公司收到中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關(guān)于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，將另行公告。

第二十一條

上市公司取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)在批文的有效期內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令第37號）的有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。

上市公司收到中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)決定后作出的公告中，應(yīng)當(dāng)公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負責(zé)人及其有效聯(lián)系方式。

上市公司、保薦人對非公開發(fā)行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關(guān)于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。

第二十二條

董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)按照本細則第九條的規(guī)定和認購合同的約定發(fā)行股票。

第二十三條

董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應(yīng)當(dāng)向符合條件的特定對象提供認購邀請書。

第二十四條

認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。

認購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象：

（一）不少于20家證券投資基金管理公司；

（二）不少于10家證券公司；

（三）不少于5家保險機構(gòu)投資者。

第二十五條

認購邀請書應(yīng)當(dāng)按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對象、確定認購價格、分配認購數(shù)量等事項的操作規(guī)則。

認購邀請書及其申購報價表參照本細則附件2的范本制作，發(fā)送時由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。

第二十六條

認購邀請書發(fā)出后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)在認購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。

在申購報價期間，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報價情況，申購報價過程應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人律師現(xiàn)場見證。

第二十七條

申購報價結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。

第二十八條

發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)按照合同約定繳款。

發(fā)行對象的認購資金應(yīng)先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關(guān)費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。

第二十九條

驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十條規(guī)定的備案材料。

發(fā)行情況報告書應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號—上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》的要求編制。

第三十條

保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告應(yīng)當(dāng)詳細記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。

報價在發(fā)行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調(diào)減配售數(shù)量的，保薦人應(yīng)當(dāng)向該特定對象說明理由，并在報告書中說明情況。

第三十一條

發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告應(yīng)當(dāng)詳細認證本次發(fā)行的全部過程，并對發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。

發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關(guān)法律文書進行見證，并在報告書中確認有關(guān)法律文書合法有效。

第五章

附

則

第三十二條

本細則自發(fā)布之日起實施。

第三十三條

本細則的附件包括《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》、《〈認購邀請書〉和〈申購報價單〉范本》。

第四篇：上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄

上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄

2007年7月

第一章 發(fā)行人的申請報告及相關(guān)文件

1-1 發(fā)行人申請報告

1-2 本次發(fā)行的董事會決議和股東大會決議

1-3 本次非公開發(fā)行股票預(yù)案（內(nèi)容參照《關(guān)于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議有關(guān)注意事項的函》之附件要求）

1-4 公告的其他相關(guān)信息披露文件

第二章 保薦人和律師出具的文件

2-1保薦人出具的證券發(fā)行保薦書

2-2保薦人盡職調(diào)查報告

2-3發(fā)行人律師出具的法律意見書

2-4發(fā)行人律師工作報告

第三章 財務(wù)信息相關(guān)文件

3-1發(fā)行人最近3年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告

3-2最近3年1期的比較式財務(wù)報表（包括合并報表和母公司報表）

3-3本次收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年1期的財務(wù)報告及審計報告、資產(chǎn)評估報告

3-4發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于上市公司最近1年及1期的非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見

3-5會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告

第四章 其他文件

4-1有關(guān)部門對募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

4-2特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書

4-3國務(wù)院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準(zhǔn)文件（初審會前必須提供）

4-4附條件生效的股份認購合同（如涉及）

4-5附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同（如涉及）

4-6發(fā)行人全體董事對相關(guān)申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

第五篇：上市公司非公開發(fā)行股票實施細則【2007-09-17施行】

上市公司非公開發(fā)行股票實施細則

（2011年修訂）

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號，以下簡稱《管理辦法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本細則。

第二條 上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力。

第三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發(fā)行出具專項文件的專業(yè)人員及其所在機構(gòu)，以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責(zé)，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀取不正當(dāng)利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。

第四條 上市公司的控股股東、實際控制人和本次發(fā)行對象，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。

第五條 保薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象和確定發(fā)行價格，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。

第六條 發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。

第二章 發(fā)行對象與認購條件

第七條 《管理辦法》所稱“定價基準(zhǔn)日”，是指計算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日。定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議 公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。

《管理辦法》所稱“定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。

第八條 《管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。

證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。

信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

第九條 發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；

（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

第十條 發(fā)行對象屬于本細則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第三章 董事會與股東大會決議

第十一條 上市公司申請非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定召開董事會、股東大會，并按規(guī)定及時披露信息。

第十二條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會的當(dāng)日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。前款所述認購合同應(yīng)載明該發(fā)行對象擬認購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。

第十三條 上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日，并提請股東大會批準(zhǔn)。

（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。

（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會決議還應(yīng)當(dāng)明確，上市公司的股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應(yīng)調(diào)整。

（五）董事會決議應(yīng)當(dāng)明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價原則等事項。

第十四條 董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)披露。

董事會應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號—上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。第十五條 本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者上市公司盈利預(yù)測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)隨召開股東大會的通知同時公告。

第十六條 非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應(yīng)當(dāng)由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日：

（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；

（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；

（三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。

第十七條 上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括《管理辦法》和本細則規(guī)定須提交股東大會批準(zhǔn)的事項。

《管理辦法》所稱應(yīng)當(dāng)回避表決的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，是指董事會決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關(guān)聯(lián)人。

第四章 核準(zhǔn)與發(fā)行

第十八條 股東大會批準(zhǔn)本次發(fā)行后，上市公司可向中國證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件。

申請文件應(yīng)當(dāng)按照本細則附件1《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》的有關(guān)規(guī)定編制。

第十九條 保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)各司其職，勤勉盡責(zé)，對本次非公開發(fā)行股票申請的合規(guī)性審慎地履行盡職調(diào)查職責(zé)。

保薦人出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行人律師出具的法律意見書，應(yīng)當(dāng)對照中國證監(jiān)會的各項規(guī)定逐項發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)。

第二十條 中國證監(jiān)會按照《管理辦法》規(guī)定的程序?qū)徍朔枪_發(fā)行股票申請。上市公司收到中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關(guān)于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，將另行公告。

第二十一條 上市公司取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)在批文的有效期內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令第37號）的有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。

上市公司收到中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)決定后作出的公告中，應(yīng)當(dāng)公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負責(zé)人及其有效聯(lián)系方式。

上市公司、保薦人對非公開發(fā)行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關(guān)于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。

第二十二條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)按照本細則第九條的規(guī)定和認購合同的約定發(fā)行股票。

第二十三條 董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應(yīng)當(dāng)向符合條件的特定對象提供認購邀請書。

第二十四條 認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。

認購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象：

（一）不少于20家證券投資基金管理公司；

（二）不少于10家證券公司；

（三）不少于5家保險機構(gòu)投資者。第二十五條 認購邀請書應(yīng)當(dāng)按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對象、確定認購價格、分配認購數(shù)量等事項的操作規(guī)則。

認購邀請書及其申購報價表參照本細則附件2的范本制作，發(fā)送時由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。

第二十六條 認購邀請書發(fā)出后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)在認購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。

在申購報價期間，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報價情況，申購報價過程應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人律師現(xiàn)場見證。

第二十七條 申購報價結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。

第二十八條 發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)按照合同約定繳款。

發(fā)行對象的認購資金應(yīng)先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關(guān)費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。

第二十九條 驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十條規(guī)定的備案材料。

發(fā)行情況報告書應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號—上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》的要求編制。

第三十條 保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告應(yīng)當(dāng)詳細記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。

報價在發(fā)行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調(diào)減配售數(shù)量的，保薦人應(yīng)當(dāng)向該特定對象說明理由，并在報告書中說明情況。第三十一條 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告應(yīng)當(dāng)詳細認證本次發(fā)行的全部過程，并對發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。

發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關(guān)法律文書進行見證，并在報告書中確認有關(guān)法律文書合法有效。

第五章 附 則

第三十二條 本細則自發(fā)布之日起實施。

第三十三條 本細則的附件包括《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》、《〈認購邀請書〉和〈申購報價單〉范本》。

附件1：

上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄

第一章 發(fā)行人的申請報告及相關(guān)文件 1-1 發(fā)行人申請報告

1-2 本次發(fā)行的董事會決議和股東大會決議 1-3 本次非公開發(fā)行股票預(yù)案 1-4 公告的其他相關(guān)信息披露文件

第二章 保薦人和律師出具的文件 2-1 保薦人出具的證券發(fā)行保薦書 2-2 保薦人盡職調(diào)查報告 2-3 發(fā)行人律師出具的法律意見書 2-4 發(fā)行人律師工作報告 第三章 財務(wù)信息相關(guān)文件

3-1 發(fā)行人最近1年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告 3-2 最近3年一期的比較式財務(wù)報表（包括合并報表和母公司報表）3-3 本次收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年一期的財務(wù)報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告

3-4 發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于上市公司最近1年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見

3-5 會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告

第四章 其他文件

4-1 有關(guān)部門對募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件 4-2 特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書

4-3 國務(wù)院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準(zhǔn)文件 4-4 附條件生效的股份認購合同 4-5 附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同

4-6 發(fā)行人全體董事對相關(guān)申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

編制說明：

前述申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機構(gòu)補充材料。某些材料對發(fā)行人不適用的，可不必提供，但應(yīng)作出書面說明。保薦機構(gòu)報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件及電子文件3份。附件2：

《認購邀請書》和《申購報價單》范本 [ * ]股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書 ：

經(jīng)[ * ]股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）[ * ]第[ * ]次臨時股東大會（簡稱“股東大會”）批準(zhǔn)，擬向特定投資者非公開發(fā)行股票（簡稱“本次發(fā)行”）。本次發(fā)行已經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。現(xiàn)發(fā)出認購邀請書（簡稱“本邀請書”），誠邀貴公司/您參與本次發(fā)行認購。以下為本次發(fā)行認購的具體事項，敬請認真閱讀：

一、認購對象與條件 1.認購對象

本次發(fā)行的認購對象為[ * ]。2.認購數(shù)量

每一特定投資者的最低有效認購數(shù)量不得低于[ * ]萬股，超過[ * ]萬股的必須是[ * ]萬股的整數(shù)倍。每一特定投資者最多認購數(shù)量不得超過[ * ]萬股。3.認購價格

本次發(fā)行價格根據(jù)本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定。

二、認購時間安排

1.接到本邀請書后，貴公司如欲認購，應(yīng)于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時前將附件《申購報價單》以傳真方式發(fā)至本公司（傳真號：[ * ]）。2.本公司收到《申購報價單》后，根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定本次發(fā)行的價格、最終發(fā)行對象和股份分配數(shù)量，并于確定上述結(jié)果后盡快向最終發(fā)行對象發(fā)出《繳款通知書》。

3.發(fā)行對象收到《繳款通知書》后，應(yīng)在《繳款通知書》規(guī)定的時限內(nèi)將認購款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為：[ * ]）。認購款未按時到帳的，視為放棄認購。

三、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則 1.本次申報價格

本次申報價格應(yīng)不低于每股[ * ]元。

（認購人可以在該價格基礎(chǔ)上，根據(jù)不同的認購股份數(shù)量，以增加[ * ]元的整數(shù)倍的形式確定其申報價格，每個認購人申報的價格不超過三檔。）2.認購確認程序與規(guī)則

（此處保薦人和上市公司應(yīng)明確告知確認最終認購價格、發(fā)行對象及其分配數(shù)量的程序和規(guī)則。該程序和規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、公正，符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定）

四、特別提示

1.凡決定參加本次認購的認購人須對本邀請書所附《申購報價單》簽字確認并加蓋公章，并將《申購報價單》于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時前傳真至本公司。

2.凡被確定為最終發(fā)行對象的認購人，必須在《繳款通知書》指定的時間將認購款足額匯入本公司指定的帳戶。為確保認購款能在規(guī)定時間內(nèi)足額到達指定的銀行帳戶，請在收到本邀請書的傳真件后盡快準(zhǔn)備匯款事宜。

3.本邀請書所附《申購報價單》為無條件確認書，接受人一旦申報，即有法律效力。

4.本邀請書的發(fā)出、《申購報價單》的接收、《繳款通知書》的發(fā)出、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確認等認購事宜，由[ * ]律師事務(wù)所進行法律見證。

《申購報價單》如由授權(quán)代表簽署，須附上由法定代表簽署的授權(quán)委托書。5.本次認購的聯(lián)系人：[ * ]，電話：[ * ]，傳真號：[ * ] 股份有限公司保薦代表人（**證券公司）： [ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日

本認購邀請書附件：申購報價單 致：[ * ]股份有限公司

我單位收到并已詳細閱讀了貴方于[ * ]年[ * ]月[ * ]日發(fā)出的《[ * ]股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書》和貴公司[ * ]第[ * ] 次臨時股東大會的相關(guān)公告。經(jīng)研究，同意按貴方確定的條件參加此次認購，本人在此確認：

一、同意《[ * ]股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書》所確定的認購條件與規(guī)則。

二、同意：

1.按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股（大寫數(shù)字）2.按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股（大寫數(shù)字）3.按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股（大寫數(shù)字）

三、同意按貴方最終確認的認購數(shù)量和時間繳納認購款。

四、我方聯(lián)系人：

電話：

手機：

傳真：

公司（公章）

法定代表人或其授權(quán)代表、或本人簽署

年 月 日