第一篇：成功認購某非公開發行股票1000萬股

成功申購**百貨非公開發行股票1000萬股

經集團公司領導決策，交職工代表大會審議通過，報市國資委批準，集團公司于9月28日成功認購了**百貨大樓股份有限公司非公開發行股票1000萬股，每股發行價格8.32元，總計認購款總額8,320萬元。這是集團公司在穩定發展農業生產的基礎上，繼開發房地產合作項目之后，又開拓的一條投資經營之道，為探索集團經濟多元化發展邁出了新的步伐。

**百貨大樓股份有限公司是1996年6月26日在滬市上市的**百貨零售企業，2011年8月3日經中國證監會核準，非公開發行不超過 8,000 萬股新股，非公開發行的對象為不超過10名符合相關規定的特定對象，發行價格為不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90％即不低于8.26元/股，具體定價規則是將符合條件的有效申購對象所申報價格從高到低排序，以序號為第10的認購人（不足10名時以最后一名）的最低申報價格作為本此發行的價格，最終確定的發行價格為8.32元/股。本次發行預計募集資金總額不超過7.06億元人民幣，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于**百貨世貿西城購物中心項目，項目總投資額為7.06億元。

據**百貨2011年半年報顯示：**百貨總資產101,582萬元、所有者權益（或股東權益）35,644萬元、歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元／股）1.3688、營業總收入 112,252萬元、營業利潤3,128萬元、利潤總額3,191萬元、歸屬于上市公司股東的凈利潤2,644萬元、基本每股收益(元)0.1015、加權平均凈資產收益率(%)7.70。股份總數260,409,600，第一大股東****資產經營有限責任公司持股比例23.8%，第二大股東**集團股份有限公司持股6.27%。

**百貨股票在9月30日的收盤價為8.72，在批發和零售貿易標準行業中其市值排名67位，估值水平42.96在行業排名81位，每股收益0.13行業排名78位，最近三個月表現的最高漲幅16.32%、最大跌幅-20.96%，波動較大。累計每10股派息（稅前）8.2元、送股14股、轉增6股。

鑒于**百貨具有較好的發展前景以及屬于較高增長性的行業，企業的盈利能力比較穩定，而“十二五”期間我國經濟增長轉型主要依靠內需發展，商業零售行業穩健增長的大背景依然存在，現階段政府增加居民收入及促內需政策將會使消費取代投資成為未來我國GDP增長最重要驅動力，基于對本地區商業零售行業的良好發展預期，集團公司將暫時閑置的資金投入到在**該行業具有龍頭企業之稱的**百貨中謀求資本能帶來更大的效益，達到開辟新的經濟增長源泉的目的。此次非公開發行股票的限售期限為一年，在股票限售期界滿后將視收益狀況決定如何進行處置。

二〇一一年十月六日

財務部：***

第二篇：非公開發行認購意向書

認購意向書

編號_________ 認購人于本意向書的簽字表明認購xxxxxxx（有限合伙）（名稱以工商登記機關核定為準，以下簡稱xx基金）之部分出資份額意向。

一、本人有意向認購xx基金的出資份額，成為該基金的有限合伙人。

認購金額為人民幣：（大寫）________________萬元整。

（小寫）￥________________萬元整。

二、認購人基本信息

個人姓名/機構名稱：__________________________________________ 身份證號碼/營業執照號碼：____________________________________ 聯系人：______________________聯系電話：_____________________ 電子郵箱：____________________傳真：_____________________ 聯系地址：___________________________________________________

三、本人承諾并作出如下保證：

1、本人為具有完全民事行為能力的自然人，或者依法設立并有效存續的實體。

2、簽署本認購意向書反映本人的真實意愿，或者已獲得充分授權，與現有法律法規或章程不存在沖突。

3、本人理解投資過程中可能存在的風險，承諾本次認購之資金來源合法。

4、本人為自身利益認購上述合伙權益，沒有受其他人委托、信托等為其他人代持的情形，也沒有和其他人之間存在拆分權益的安排，并且不存在拆分出售或拆分轉讓的意圖。

5、本人承諾除依法需要的事項外，對投資事項及其涉及的所有資料負保密義務。

6、本人保證所有提供的資料均真實、正確、有效。

個人認購者簽字：

簽署日期：

或機構認購者（法人或其他組織）蓋章

法人代表/負責人/授權代表（簽字）

簽署日期：篇二：股權認購意向書

鄭州市**酒業有限公司（有限合伙）

股權認購意向書

認購申明：

本公司（本人）已經認真閱讀了《鄭州市**酒業有限公司（有限合伙）募集文件》，理解并接受募集文件里的全部內容，自主自愿認購股權份額，在本意向書上填寫的相關信息真實、準確。

本公司（本人）自愿以現金方式出資人民幣 萬元（大寫）認購公司股權（最低認購額度100萬元，按100萬元的整數倍增加），成為公司之有限合伙人。在此，本公司（本人）承諾和確認：

1、（如認購人為公司）本公司系依據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規設立的法人，具有作為合伙企業有限合伙人的合法資格；

2、（如認購人為公司）本次投資符合本公司章程和法律、法規、規章的規定，不會違反政府主管機關的批準文件、通知、要求及其他任何第三方的協議、合同；

3、本公司（本人）將會按照《協議》的規定繳付出資款，并保證該出資款為本公司（本人）合法擁有、可自由處分和免受任何第三方追索。

個人姓名/機構名稱：

身份證號碼/營業執照號碼： 聯系人：

聯系電話：

電子郵箱：

傳真：

聯系地址：

郵編：

認購人簽名（或蓋章）：

2014年 月 日篇三：上市公司非公開發行股票申請文件內容與格式要求

上市公司非公開發行股票申請文件內容與格式要求

一、申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求，中國證監會根據審核需要, 可以要求發行人和中介機構補充材料。某些材料對發行人不適用的，可不必提供，但應作出書面說明。

二、發行人應根據中國證監會對發行申請文件的反饋意見提供補充材料。有關中介機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。

三、保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件四份；在提交發行審核委員會審核之前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。

四、發行申請文件的扉頁上應標明發行人董事會秘書及有關中介機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯系方式。

五、在每次報送書面文件的同時，發行人應報兩份相應的電子文件（應為標準、可編輯的.xls、.doc或.rtf文件）。

上市公司非公開發行股票申請文件目錄

第一章 發行人的申請和披露文件 1-1上市公司關于本次非公開發行新股的申請報告 1-2發行情況報告書（草稿）1-3本次發行的董事會決議 1-4本次發行的股東大會決議 1-5本次發行相關的全部已公告文件

第二章 保薦人和律師出具的文件 2-1保薦人出具的證券發行保薦書 — 1 — 2-2發行人律師出具的法律意見書

第三章 財務信息相關文件 3-1發行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告 3-2發行人最近一年及一期的定期報告

3-3最近三年一期比較式財務報表（包括合并報表和母公司報表）3-4擬進入資產有關的最近一年一期的財務報告及其審計報告、資產評估報告； 3-5（構成重大重組）擬進入資產有關的最近三年一期的財務報告及其審計報告、資產評估報告；最近三年一期備考合并的財務報告及其審計報告、當年及下一年的盈利預測報告及其審核報告； 3-6發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于上市公司最近一年及一期非標準無保留意見審計報告的補充意見

3-7 會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告 3-8 獨立董事關于為擬進入資產提供相關審計、評估服務的中介機構的勝任能力、獨立性、選聘程序的合規性、資產評估結論及資產定價原則的合理性所發表的專項意見

第四章 涉及要約收購義務的相關文件 4-1發行對象出具的豁免要約收購義務申請報告，或者已經披露的全部或部分要約收購報告書

4-2（控制權將發生變化或者通過本次發行將持有股份超過30%的）上市公司已披露的重要發行對象情況公告 第五章 其他文件

— 2 — 5-1有關部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件 5-2特定行業主管部門出具的監管意見書（初審會前提供）

5-3國務院相關主管部門關于引入境外戰略投資者的批準文件（初審會前提供）5-4 發行人擬收購資產（包括權益）的合同或其草案 5-5發行人同證券公司簽訂的承銷協議 5-6 已經收到的認購意向書 5-7 發行人全體董事對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

附錄：非公開發行股票申請報告的內容

一、公司概況

包括公司名稱、注冊地址、法定代表人、境內上市股票簡稱及代碼、上市地等內容。

二、公司設立及歷次股權變動的詳細情況

三、公司主要業務構成及最近三年主營業務的變化情況

四、公司最近五年內歷次重大資產重組情況

五、公司最近三年一期主要財務數據

（一）財務報表簡表（母公司及合并報表口徑）

1、資產負債表主要數據

單位：元

2、利潤表主要數據

單位：元

3、現金流量表主要數據

（二）非經常性損益明細表

（三）主要財務指標（未特別注明的，以合并報表口徑計算）

六、公司上市以來歷次籌資、派現及凈資產額變化情況表

七、發行人控股股東及實際控制人情況及控制關系框圖

八、公司前十名股東及其持股數量和比例表

九、本次非公開發行股票決策過程

十、申請事項

1、基本發行方案及其合規性說明。

2、本次募集資金的主要用途。

3、本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，說明發行對象的資格、認購數量、發行定價或其確定辦法。

4、發行對象以資產認購股份構成重大重組的，說明本次重大重組的背景和目

— 5 — 篇四：認購意向書

認購意向書

客戶基本資料: 認購信息 : 認購方式(三選一): 篇五：股權認購意向書

股權認購意向書

甲方：

法定代表人：

住址：

乙方：

身份證號： 鑒于：

1、甲方為依照《中華人民共和國公司法》等法律成立的有限責任公司，現正在進行有限責任公司改制為股份有限公司；

2、乙方為依法享有民事權利能力和民事行為能力、承擔民事責任的自然人。據此，甲乙雙方就乙方在甲方完成整體變更為股份有限公司后認購甲方股份達成如下協議：

第一條 在甲方變更為股份有限公司后進行增資擴股時，乙方有意向向甲方認購股份，并在此預先認購。

第二條 乙方以現金方式向甲方認購股份，意向認購股份 股，預先支付購股款項人民幣 萬元，待確定每股認購價格后，多退少補補齊購股款項。

第三條 乙方預先認購股份的款項在本意向書生效之日起7個工作日內存至甲方如下指定賬戶：

賬戶名稱：

開戶銀行：

開戶賬號：

第四條 待甲方確定每股認購價格后，乙方不同意認購價格的，應以書面形式提出并有權要求甲方退款，甲方將乙方預付款項無息退換給乙方。

第五條 乙方承諾乙方向甲方支付的預付款項以及將來補交的款項來源完全合法正當，符合中華人民共和國境內的法律法規和相關監管部門的要求。

第六條 乙方在甲方尚未確定每股認購價格之前要求甲方退款的，應當向甲方承擔違約責任，并向甲方支付本意向書確定的預付款項5%的違約金。

第七條 甲方確定每股認購價格后，除乙方不同意認購價格要求取消認購資格的，在同等條件下，乙方享有優先認購權，若甲方剝奪乙方優先認購權的，應

向乙方承擔違約責任。

第八條 由于不可抗力的原因，如戰爭、地震、自然災害等等，致使本協議書中止執行或無法執行所造成的損失由雙方各自承擔。

第九條 本意向書在履行過程中發生爭議的，可向甲方所在地人民法院提起訴訟。第十條 本意向書一式兩份，自雙方簽字、蓋章之日起生效。

第三篇：上市公司非公開發行股票流程指引

上市公司非公開發行股票流程指引

一、定義：

非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式向特定對象發行股票的行為。

二、相關法律文件：

《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司非公開發行股票業務指引》、《證券發行與承銷管理辦法》

三、操作程序：

1、停牌申請（選）—— 上市公司在籌劃非公開發行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響并可能導致公司股票交易異常波動的，可向深交所申請公司股票停牌，直至公告董事會預案之日起復牌。

2、（發行對象為下列人員的，在董事會召開前1日或當日與發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同--《細則12條》

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

（二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。）

3、董事會決議

上市公司申請非公開發行股票，董事會應當作出決議，并提請股東大會批準.決議事項：

（一）本次股票發行的方案；

（二）本次募集資金使用的可行性報告；

（三）前次募集資金使用的報告；

（四）其他必須明確的事項。另見《細則13條》

表決：上市公司董事與非公開發行股票事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該議案行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

表決通過后，決議在2個交易日內披露，將非公開發行股票預案與決議同時刊登。表決通過后，2個工作日內報告證交所，公告召開股東大會的通知。（使用募集資金收購資產或股權的，同時披露相關信息見《發行管理辦法》）。

4、向深交所報送文件并公告

董事會作出決議后，上市公司應當在兩個交易日內向深交所報送下列文件并公告： 文件：

（一）董事會決議；

（二）本次募集資金使用的可行性報告；

（三）前次募集資金使用的報告；

（四）具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的關于前次募集資金使用情況的專項審核報告；

（五）深交所要求的其他文件。

（《指引》 第八條

非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第七條規定的文件外，還需提交下列文件：

（一）重大資產收購報告書或關聯交易公告；

（二）獨立財務顧問報告；

（三）法律意見書；

（四）經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業報告。）

5、股東大會 股東大會通知：應當在股東大會通知中注明提供網絡投票等投票方式，對于有多項議案通過股東大會網絡投票系統表決的情形，上市公司可按《關于對上市公司股東大會網絡投票系統進行優化有關事項的通知》的規定向股東提供總議案的表決方式。

發行涉及資產審計、評估或上市公司盈利預測的，結果報告至遲應隨召開股東大會通知同時公告。

決議事項：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出的決議，至少應包括下列事項：

（一）本次發行股票的種類和數量；

（二）發行方式和發行對象；

（三）定價方式或價格區間；

（四）募集資金用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（七）其他必須明確的事項。

表決：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關聯人發行股票的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避表決。上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。

公布：股東大會通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內，上市公司應當公布股東大會決議。

6、保薦人保薦、向證監會申報

上市公司向證監會提交發行申請文件，詳見《細則》

包括：律師出具的法律意見書和律師工作報告，保薦人出具發行保薦書和盡職調查報告等 結束公告： 上市公司收到中國證監會關于非公開發行股票申請不予受理或者終止審查的決定后，應當在收到上述決定的次一交易日予以公告。

向深交所報告審核時間：上市公司應在發審委或重組委會議召開前向深交所報告發審委或重組委會議的召開時間，并可申請公司股票及衍生品種于發審委或重組委會議召開之日起停牌。

上市公司決定撤回非公開發行股票申請的，應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。審核結果公告：上市公司應當在該次發審委或重組委會議召開之日作出決定后次起的兩個交易日內公告會議發審委審核結果，并說明尚需取得證監會的核準文件。

7、向深交所提交核準文件

上市公司在獲得中國證監會的核準文件后，應當于當日向深交所提交下列文件：

（一）中國證監會的核準文件；

（二）發行核準公告；

（三）深交所要求的其他文件。證監會：收到申請文件-5日內決定是否受理-初審-發行審核委審核-核準或不核準決定（第十五條

非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第十四條規定的文件外，還需提交下列文件：

（一）經中國證監會審核的重大資產收購報告書或關聯交易公告；

（二）獨立財務顧問報告；

（三）法律意見書。)（董事會決議未確定具體發行對象的，取得證監會核準文件后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人向符合條件的對象提供認購邀請書。之后，上市公司及保薦人應在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。申購報價過程由律師現場見證。之后，簽訂正式認購合同，繳款，驗資，備案。詳見《細則》）

8、刊登發行核準公告 上市公司提交的上述文件經深交所登記確認后，上市公司應當刊登發行核準公告。發行核準公告的內容應包括：

（一）取得核準批文的具體日期；

（二）核準發行的股份數量；

（三）其他必須明確的事項。涉及以資產認購新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件。

刊登處：非公開發行新股后，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會制定的報刊，同時刊登在證監會制定的網站，置備于證監會制定的場所，供公眾查閱。

9、辦理發行認購事宜

發行： 自中國證監會核準發行之日起，上市公司應當在六個月內發行股票，并到深交所、中國結算深圳分公司辦理發行、登記、上市的相關手續。超過六個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。上市公司非公開發行股票完成前發生重大事項的，應暫緩發行，并及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核準。

銷售方式：上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。

代銷-報告證監會：上市公司非公開發行股票的，發行人及其主承銷商應當在發行完成后向中國證監會報送下列文件：

（一）發行情況報告書；

（二）主承銷商關于本次發行過程和認購對象合規性的報告；

（三）發行人律師關于本次發行過程和認購對象合規性的見證意見；

（四）會計師事務所驗資報告；

（五）中國證監會要求的其他文件。

手續：

上市公司刊登發行核準公告后，應當盡快完成發行認購資金到賬或資產過戶等相關手續，并向中國證監會報備。

股權登記：上市公司完成發行認購程序后，應按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南》的要求提供相關文件，向中國結算深圳分公司申請辦理股份登記手續。

限售處理：中國結算深圳分公司完成非公開發行股票新增股份（以下簡稱新增股份）的登記手續后，對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理，并向上市公司出具股份登記完成的相關證明文件。

10、辦理新增股票上市——由保薦人保薦

新增股份登記完成后，上市公司應申請辦理上市手續。上市公司申請新增股份上市，應當向深交所提交下列文件：

（一）新增股份上市的書面申請；

（二）經中國證監會審核的全部發行申報材料；

（三）具體發行方案和時間安排；

（四）發行情況報告暨上市公告書；

（五）發行完成后經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（六）資產轉移手續完成的相關證明文件及律師就資產轉移手續完成出具的法律意見書（如涉及以資產認購股份）；

（七）募集資金專項帳戶開戶行和帳號等（如適用）；

（八）中國結算深圳分公司對新增股份登記托管情況的書面證明；

（九）保薦機構出具的上市保薦書；

（十）保薦協議；

（十一）保薦代表人聲明與承諾書；

（十二）深交所要求的其他文件?？牵?新增股份上市申請經深交所核準后，上市公司應當在新增股份上市日前的五個交易日內，在指定媒體上刊登《發行情況報告暨上市公告書》?！栋l行情況報告暨上市公告書》應包括下列內容：

（一）本次發行概況。應披露本次發行方案的主要內容及發行基本情況，包括：本次發行履行的相關程序，本次發行方案，發行對象情況介紹，本次發行導致發行人控制權發生變化的情況，保薦人關于發行過程及認購對象合規性的結論意見，律師關于發行過程及認購對象合規性的結論意見，本次發行相關保薦機構、律師；

（二）本次發行前后公司基本情況。應披露本次發售前后前10名股東情況，本次發行前事股份結構變動情況，董事、監事和高級管理人員持股變動情況，本次發售對公司的變動和影響；

（三）財務會計信息及管理層討論與分析。應披露最近三年又一期的主要財務指標，按非公開發行股票完成后上市公司總股本計算的每股收益等指標，發行人對最近三年又一期財務狀況、盈利能力及現金流量等的分析；

（四）募集資金用途及相關管理措施。應披露本次募集資金運用概況、募集資金投資項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關措施；

（五）新增股份的數量和上市時間。應披露上市首日股票不設漲跌幅限制的特別提示；

（六）中國證監會及深交所要求披露的其他事項。

四、其他：

上市公司新增股份上市首日，深交所對該公司股票不設漲跌幅限制；上市公司總股本、每股收益按《發行情況報告暨上市公告書》中的相關指標進行調整。

上市公司非公開發行股票導致上市公司控制權發生變化或相關股份權益變動的，還應當遵守《上市公司收購管理辦法》等相關規定。

上市公司及其股東、保薦人應當履行其在《發行情況報告暨上市公告書》中作出的相關承諾。

上市公司應建立募集資金專項存儲制度，并遵守募集資金使用的相關規定。

第四篇：關于結構化產品認購非公開發行股票的內部窗口指導函

證監會2014年8月

關于結構化產品認購非公開發行股票的內部窗口指導函 一、一年期定向增發：

1、政策要求

發行人和主承銷商的非關聯方可以審慎參與，允許結構化產品參與，但是發行人關聯方不能通過資管產品等通道認購。

2、操作要求: 發行啟動前承諾函承諾內容：本次非公開發行的發行過程和發行對象符合《非公開發行股票實施細則》等相關規定，發行對象和發行價格的確定遵循公平、公正的原則等；詢價對象不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方，上述機構和人員亦不會通過資產管理產品計劃等方式間接參與認購。①兩個承諾

參與本次非公開發行的各發行對象在其提交的《申購報價單》中作出承諾：我方及我方最終認購方不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方。

發行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯方、發行人的董事、監事、高級管理人員均要出具承諾：本人/本公司及與本人/本公司存在關聯關系的關聯方未通過直接或間接形式參與本次非公開發行股票的發行認購。②保薦機構核查內容

保薦機構需核查各種資產管理計劃各認購對象的股權狀況、認購產品的《資產管理合同》、資產委托人及其最終認購方信息，核查投資公司類型的投資人及負責人信息。③保薦機構核查結論

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人員及其關聯方之間不存在關系；與本保薦機構及其關聯方之間不存在關聯關系。參與本次非公開發行的認購對象與發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方不存在關聯關系。本保薦機構經核查后認為，該等主體與發行人控股股東、實際控制人或其控制的關聯方、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方不存在關聯關系。二、三年期定向增發要求

1、政策要求

不允許有結構化產品，即發行對象可以是資管產品，但不能有優先劣后，持有人權利義務不對等的條款。

2、操作要求

①認購人凡是包含產品的，發行人應在T-1日公告非公開發行事項。對于認購人不包含產品的，則不需要公告。

公告具體內容參照《美都控股關于非公開發行股票相關事項的公告》，公告內容包括發行人和保薦機構關于資金來源的承諾，和發行對象資管合同全文，承諾本次發行對象的最終持有人和受益人與公司和主承銷商無關聯關系；本次發行對象的最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品。公告需提前獲得證監會5處預審員同意之后，方可公告。證監會7處看到公告之后，才會受理《發行方案》，批準發行。

提請項目組提前作好預溝通，并提示發行人在T-2日上傳公告。

②向證監會報送《發行方案》時同時報送的《承諾函》除原有條文以外，發行人、券商、律師三方還須對資金來源、結構化情況作出承諾。承諾內容如下：

“本次發行對象A、B的資金來源為向XXX募集，最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品；本次發行對象C、D的資金來源為自有資金（或借貸資金），不存在向第三方募集的情況。” ③保薦機構核查內容：

訪談公司控股股東、實際控制人、董事會秘書及其他高級管理人員，公 2 / 4

司控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員出具承諾函；查閱了公司與發行對象附條件生效的股份認購合同，取得發行對象資產管理合同，發行對象及最終出資方出具承諾函，核查發行對象參與公司本次非公開發行股票的資金來源。④核查結論：

保薦機構認為，發行對象參與公司本次非公開發行，資金來源于哪里，委托人以自有資金認購，認購資金未直接或間接來源于發行人董事、監事、高級管理人員及其關聯方，也不存在杠桿融資結構化的設計。

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2014年8月22日證監會回答記者提問

問：有報道稱，個人或機構通過三年期結構化產品參與上市公司定向增發被明確禁止。請問是否屬實？能否介紹相關情況？

答：關于結構化產品認購上市公司非公開發行股票事宜，我會已于7月4日新聞發布會作出回應，相關問題仍在研究之中。審核實踐中，針對發行方案涉及的相關問題，我們向發行人和保薦機構提出了反饋意見。部分發行人和中介機構結合反饋問題，對發行方案做了調整，包括落實出資人，明確資產管理產品成立時間及權利義務關系，約定上市公司大股東、董事和高管等關聯方信息披露、持股變動相關義務與管理規則，并依法履行了信息披露義務。我們依法對其申請進行審核，并核發批文。

有關結構化產品參與認購的相關事宜，我們將在認真總結經驗的基礎上，盡快形成明確的規范，以監管問答的形式對外公布。

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第五篇：上市公司非公開發行股票實施細則(2011年修訂)

發文：中國證券監督管理委員會

文號：證監會令第73號

日期：2011年08月01日

上市公司非公開發行股票實施細則

（2011年修訂）

第一章

總

則

第一條

為規范上市公司非公開發行股票行為，根據《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號，以下簡稱《管理辦法》）的有關規定，制定本細則。

第二條

上市公司非公開發行股票，應當有利于減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。

第三條

上市公司董事、監事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發行出具專項文件的專業人員及其所在機構，以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員，應當遵守有關法律法規和規章，勤勉盡責，不得利用上市公司非公開發行股票謀取不正當利益，禁止泄露內幕信息和利用內幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。

第四條

上市公司的控股股東、實際控制人和本次發行對象，應當按照有關規定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、準確、完整地履行信息披露義務。

第五條

保薦人、上市公司選擇非公開發行股票的發行對象和確定發行價格，應當遵循公平、公正原則，體現上市公司和全體股東的最大利益。

第六條

發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，其配套融資按照現行相關規定辦理。

第二章

發行對象與認購條件

第七條

《管理辦法》所稱“定價基準日”，是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。上市公司應按不低于該發行底價的價格發行股票。

《管理辦法》所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

第八條

《管理辦法》所稱“發行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。

證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。

信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

第九條

發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

（二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。

第十條

發行對象屬于本細則第九條規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核準批文后，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

第三章

董事會與股東大會決議

第十一條

上市公司申請非公開發行股票，應當按照《管理辦法》的相關規定召開董事會、股東大會，并按規定及時披露信息。

第十二條

董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。

前款所述認購合同應載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發行一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準，該合同即應生效。

第十三條

上市公司董事會作出非公開發行股票決議，應當符合下列規定：

（一）應當按照《管理辦法》的規定選擇確定本次發行的定價基準日，并提請股東大會批準。

（二）董事會決議確定具體發行對象的，董事會決議應當確定具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或者數量區間、限售期；發行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應當經董事會批準。

（三）董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。

（四）本次非公開發行股票的數量不確定的，董事會決議應當明確數量區間（含上限和下限）。董事會決議還應當明確，上市公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價是否相應調整。

（五）董事會決議應當明確本次募集資金數量的上限、擬投入項目的資金需要總數量、本次募集資金投入數量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數額；募集資金用于收購資產的，應當明確交易對方、標的資產、作價原則等事項。

第十四條

董事會決議經表決通過后，上市公司應當在2個交易日內披露。

董事會應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求編制非公開發行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。

第十五條

本次發行涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。

第十六條

非公開發行股票的董事會決議公告后，出現以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發行的定價基準日：

（一）本次非公開發行股票股東大會決議的有效期已過；

（二）本次發行方案發生變化；

（三）其他對本次發行定價具有重大影響的事項。

第十七條

上市公司股東大會就非公開發行股票作出的決定，至少應當包括《管理辦法》和本細則規定須提交股東大會批準的事項。

《管理辦法》所稱應當回避表決的“特定的股東及其關聯人”，是指董事會決議已確定為本次發行對象的股東及其關聯人。

第四章

核準與發行

第十八條

股東大會批準本次發行后，上市公司可向中國證監會提交發行申請文件。

申請文件應當按照本細則附件1《上市公司非公開發行股票申請文件目錄》的有關規定編制。

第十九條

保薦人和發行人律師應當各司其職，勤勉盡責，對本次非公開發行股票申請的合規性審慎地履行盡職調查職責。

保薦人出具的發行保薦書和發行人律師出具的法律意見書，應當對照中國證監會的各項規定逐項發表明確的結論性意見，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據。

第二十條

中國證監會按照《管理辦法》規定的程序審核非公開發行股票申請。

上市公司收到中國證監會發行審核委員會關于本次發行申請獲得通過或者未獲通過的結果后，應當在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。

第二十一條

上市公司取得核準批文后，應當在批文的有效期內，按照《證券發行與承銷管理辦法》（證監會令第37號）的有關規定發行股票。

上市公司收到中國證監會予以核準決定后作出的公告中，應當公告本次發行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發行的負責人及其有效聯系方式。

上市公司、保薦人對非公開發行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關于非公開發行股票的決議公告之日。

第二十二條

董事會決議確定具體發行對象的，上市公司在取得核準批文后，應當按照本細則第九條的規定和認購合同的約定發行股票。

第二十三條

董事會決議未確定具體發行對象的，在取得中國證監會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。

第二十四條

認購邀請書發送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。

認購邀請書發送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的下列詢價對象：

（一）不少于20家證券投資基金管理公司；

（二）不少于10家證券公司；

（三）不少于5家保險機構投資者。

第二十五條

認購邀請書應當按照公正、透明的原則，事先約定選擇發行對象、確定認購價格、分配認購數量等事項的操作規則。

認購邀請書及其申購報價表參照本細則附件2的范本制作，發送時由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。

第二十六條

認購邀請書發出后，上市公司及保薦人應當在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。

在申購報價期間，上市公司、保薦人應當確保任何工作人員不泄露發行對象的申購報價情況，申購報價過程應當由發行人律師現場見證。

第二十七條

申購報價結束后，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統計，按照價格優先的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股數。

第二十八條

發行結果確定后，上市公司應當與發行對象簽訂正式認購合同，發行對象應當按照合同約定繳款。

發行對象的認購資金應先劃入保薦人為本次發行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關費用再劃入發行人募集資金專項存儲賬戶。

第二十九條

驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監會提交《證券發行與承銷管理辦法》第五十條規定的備案材料。

發行情況報告書應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求編制。

第三十條

保薦人關于本次發行過程和認購對象合規性的報告應當詳細記載本次發行的全部過程，列示發行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發行結果是否公平、公正，是否符合非公開發行股票的有關規定發表意見。

報價在發行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調減配售數量的，保薦人應當向該特定對象說明理由，并在報告書中說明情況。

第三十一條

發行人律師關于本次發行過程和認購對象合規性的報告應當詳細認證本次發行的全部過程，并對發行過程的合規性、發行結果是否公平、公正，是否符合非公開發行股票的有關規定發表明確意見。

發行人律師應當對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關法律文書進行見證，并在報告書中確認有關法律文書合法有效。

第五章

附

則

第三十二條

本細則自發布之日起實施。

第三十三條

本細則的附件包括《上市公司非公開發行股票申請文件目錄》、《〈認購邀請書〉和〈申購報價單〉范本》。