第一篇：深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法

關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》的通知

各市場參與人：

為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)，促進(jìn)債券市場持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，本所制定了《深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（以下簡稱“本辦法”），經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，現(xiàn)予以發(fā)布實(shí)施，并就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、自本辦法發(fā)布之日起，本所依據(jù)其第十二條的規(guī)定接受非公開發(fā)行公司債券的轉(zhuǎn)讓申請，并確認(rèn)是否符合轉(zhuǎn)讓條件；不再對中小企業(yè)私募債券、中小企業(yè)可交換私募債券、證券公司短期公司債券、并購重組私募債券進(jìn)行發(fā)行前備案。

二、自本辦法發(fā)布之日起，按照原規(guī)定在本所轉(zhuǎn)讓的中小企業(yè)私募債券、中小企業(yè)可交換私募債券、證券公司短期公司債券、證券公司次級債券以及并購重組私募債券出現(xiàn)募集說明書約定的到期兌付情形的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法第三十九條第（三）項(xiàng)的規(guī)定在到期前二個(gè)交易日終止轉(zhuǎn)讓。

三、按照原規(guī)定在本所轉(zhuǎn)讓的中小企業(yè)私募債券、中小企業(yè)可交換私募債券、證券公司短期公司債券、證券公司次級債券以及并購重組私募債券，發(fā)行人與承銷機(jī)構(gòu)、受托管理人、資信評級機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本辦法在信息披露、債券持有人權(quán)益保護(hù)等方面的相關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)職責(zé)和義務(wù)。發(fā)行文件另有約定的，從其約定。

四、本辦法自發(fā)布之日起施行。《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》（深證上〔2012〕130號）、《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南》（2012年8月23日修訂）、《關(guān)于為證券公司次級債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（深證會(huì)〔2013〕59號）、《關(guān)于中小企業(yè)可交換私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（深證上〔2013〕179號）、《深圳證券交易所證券公司短期公司債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》（深證會(huì)〔2014〕112號）、《深圳證券交易所關(guān)于開展并購重組私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（深證會(huì)〔2014〕124號）同時(shí)廢止。

特此通知

附件：深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法

深圳證券交易所 2015年5月29日 深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù),維護(hù)債券市場秩序, 保護(hù)投資者合法權(quán)益,根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“中 國證監(jiān)會(huì)”)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(以下簡稱《“ 管理辦法》”)等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及深圳證券交易所(以下簡稱“本 所”)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則,制定本辦法。

第二條 非公開發(fā)行公司債券在本所轉(zhuǎn)讓的,適用本辦法。

本辦法所稱公司債券(以下簡稱“債券”)是指公司依照法定程序 發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

境外注冊公司發(fā)行的債券在本所轉(zhuǎn)讓的,參照本辦法執(zhí)行。

第三條 本所為債券的轉(zhuǎn)讓及信息披露提供服務(wù)。債券在本所轉(zhuǎn) 讓,不表明本所對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及該債 券的投資風(fēng)險(xiǎn)或者收益等作出判斷或者保證。債券的投資風(fēng)險(xiǎn),由投 資者自行判斷和承擔(dān)。

第四條 本所對債券轉(zhuǎn)讓實(shí)行投資者適當(dāng)性管理。除本辦法另有 規(guī)定外,債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓,持有同次債券的 合格投資者合計(jì)不得超過二百人。

第五條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),維護(hù)債券持有人享有 的按時(shí)獲得債券本息、及時(shí)獲取債券信息等法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利,不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，損害債券持有人利益。

增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定和約定,履行相關(guān)義務(wù)。

第六條 為債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)、受托管理人、資信評級機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)機(jī) 構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范、職業(yè)道德以及自律監(jiān)管規(guī)則,勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信,按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

第七條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、專業(yè)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員等信息披露義務(wù)人、增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng) 遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本辦法和本所其他相關(guān)規(guī)定,自覺接受本所對其實(shí)施的自律監(jiān)管。

第八條 債券的登記和結(jié)算,由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)(以下簡稱“登記結(jié)算機(jī) 構(gòu)”)按照其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。第二章 投資者適當(dāng)性管理

第九條 本辦法所述合格投資者,應(yīng)當(dāng)符合以下資質(zhì)條件:(一)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu),包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司和信托公 司等,以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記的私募基金管理人；

(二)上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品,包括但不限于 證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理 產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)中國證券投資基金 業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金；

(三)凈資產(chǎn)不低于一千萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；

(四)合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資 者(RQFII)；(五)社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金,慈善基金等社會(huì)公 益基金；(六)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合格投資者。

第十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過百 分之五的股東,不受本辦法第九條關(guān)于合格投資者資質(zhì)條件的限制，可以參與本公司發(fā)行債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

第十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性管理制度,對投資者適當(dāng)性實(shí)施前端控制,核實(shí)投資者提交材料的真實(shí)性,全面評 估投資者對債券的風(fēng)險(xiǎn)識別和承受能力,充分揭示風(fēng)險(xiǎn),與其簽署風(fēng) 險(xiǎn)認(rèn)知書,并于為投資者開通合格投資者相關(guān)認(rèn)購及交易權(quán)限的當(dāng)日 通過本所固定收益品種業(yè)務(wù)專區(qū)向本所報(bào)備合格投資者名單,但直接 持有或者租用本所交易單元的合格投資者除外。

第三章 轉(zhuǎn)讓服務(wù) 第一節(jié) 轉(zhuǎn)讓申請

第十二條 發(fā)行人申請債券在本所轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)當(dāng)符合以下條件:(一)符合《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；(二)依法完成發(fā)行；

(三)申請債券轉(zhuǎn)讓時(shí)仍符合債券發(fā)行條件；

(四)債券產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及債券持有人等符合本辦法的相關(guān)規(guī)定；(五)本所規(guī)定的其他條件。本所可以根據(jù)市場情況,調(diào)整債券轉(zhuǎn)讓條件。

第十三條債券擬在本所轉(zhuǎn)讓的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券發(fā)行前按照 相關(guān)規(guī)定向本所提交債券轉(zhuǎn)讓申請書及相關(guān)文件,由本所確認(rèn)是否符 合轉(zhuǎn)讓條件。

第十四條 發(fā)行人申請其債券在本所轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議:(一)債券轉(zhuǎn)讓申請書;(二)承銷機(jī)構(gòu)(如有)關(guān)于債券是否符合轉(zhuǎn)讓條件的說明；

(三)申請債券發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的有權(quán)決策部門(董事會(huì)、股東會(huì)或股東大會(huì))決議；(四)發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本)復(fù)印件；

(五)債券募集說明書、承銷機(jī)構(gòu)核查意見、債券發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的 法律意見書；(六)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告；(七)債券募集資金證明文件；

(八)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)出具的登記證明文件；(九)債券持有人名冊；

(十)發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)(如有)關(guān)于債券轉(zhuǎn)讓條件確認(rèn)后是否發(fā)生重大變化的說明；(十一)債券受托管理協(xié)議及債券持有人會(huì)議規(guī)則；(十二)承銷協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議等法律文件(如有)；

(十三)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對提交的轉(zhuǎn)讓申請材料原件、復(fù)印件及電子文件均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾書；

(十四)本所要求的其他材料。

發(fā)行人為本所上市公司的可豁免上述第(四)、(六)項(xiàng)等內(nèi)容。第十五條 債券募集說明書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:(一)發(fā)行概況；(二)風(fēng)險(xiǎn)因素；

(三)發(fā)行人及債券的資信狀況；(四)債券增信機(jī)制(如有)；(五)債券持有人權(quán)益保護(hù)措施；(六)發(fā)行人基本情況；(七)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況；

(八)募集資金用途及債券存續(xù)期間變更資金用途的程序；(九)信息披露的具體內(nèi)容和方式；

(十)其他重要事項(xiàng),包括發(fā)行人資產(chǎn)受限、對外擔(dān)保及未決 訴訟或仲裁等情況；(十一)訴訟、仲裁或者其他爭議解決機(jī)制；(十二)發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員聲明；(十三)本所規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十六條 發(fā)行人、專業(yè)機(jī)構(gòu)、增信機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)確保 向本所提交或者出具的文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并確保提交的電子件、傳真件、復(fù)印件等 與原件一致。

第十七條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人申請債券轉(zhuǎn)讓,按照相關(guān)規(guī) 定對發(fā)行人及其債券的相關(guān)情況進(jìn)行全面核查,確保債券轉(zhuǎn)讓符合本 所相關(guān)規(guī)定。

第十八條 專業(yè)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)制作并完整保存與 債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工作底稿等相關(guān)資料。本所可以根據(jù)需要調(diào)閱、檢查工作記錄、工作底稿等相關(guān)資料。

發(fā)行人公告的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,致 使投資者遭受損失的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)行人的董事、監(jiān) 事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及承銷機(jī)構(gòu),應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人 承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外;除承銷機(jī)構(gòu) 以外的專業(yè)機(jī)構(gòu)及其直接責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)就其負(fù)有責(zé)任的部分承擔(dān)賠 償責(zé)任,但能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。

第十九條 本所對債券轉(zhuǎn)讓申請材料進(jìn)行完備性核對。本所在收 到完備的轉(zhuǎn)讓申請材料后,在五個(gè)交易日內(nèi)作出是否同意轉(zhuǎn)讓的決定。

第二十條 發(fā)行人向本所提出債券轉(zhuǎn)讓申請至本所為其提供轉(zhuǎn) 讓前,未經(jīng)本所同意不得擅自披露與本次債券轉(zhuǎn)讓有關(guān)的信息。如該期間發(fā)生本辦法第五十四條規(guī)定的重大事項(xiàng),發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng) 及時(shí)報(bào)告本所。第二節(jié) 轉(zhuǎn)讓機(jī)制

第二十一條 債券在本所轉(zhuǎn)讓的,以現(xiàn)券或者本所認(rèn)可的其他方 式轉(zhuǎn)讓。債券回購業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則,由本所另行規(guī)定。

第二十二條 債券以 100 元面值為 1 張,申報(bào)價(jià)格最小變動(dòng)單位為 0.001 元。債券單筆現(xiàn)券轉(zhuǎn)讓數(shù)量不低于 5000 張或者轉(zhuǎn)讓金額不低于 50 萬元。

第二十三條 債券采用全價(jià)轉(zhuǎn)讓的方式,轉(zhuǎn)讓價(jià)格范圍為前收盤 價(jià)的上下 30%。債券轉(zhuǎn)讓實(shí)行當(dāng)日回轉(zhuǎn)。

第二十四條 本所接受債券轉(zhuǎn)讓申報(bào)的時(shí)間為每個(gè)交易日 9:15 至 11:30、13:00 至 15:30,轉(zhuǎn)讓申報(bào)當(dāng)日有效。

第二十五條 本所接受下列類型的債券轉(zhuǎn)讓申報(bào):(一)意向申報(bào)；(二)定價(jià)申報(bào)；(三)成交申報(bào)；(四)其他申報(bào)。

第二十六條 意向申報(bào)指令應(yīng)當(dāng)包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向和本方交易單元代碼等內(nèi)容。

意向申報(bào)不承擔(dān)成交義務(wù),意向申報(bào)指令可以撤銷。

第二十七條 定價(jià)申報(bào)指令應(yīng)當(dāng)包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、價(jià)格、數(shù)量和本方交易單元代碼等內(nèi)容。

市場所有參與者可以提交成交申報(bào),按指定的價(jià)格與定價(jià)申報(bào)全 部或部分成交,本所按時(shí)間優(yōu)先順序進(jìn)行成交確認(rèn)。

定價(jià)申報(bào)的未成交部分可以撤銷。定價(jià)申報(bào)每筆成交的轉(zhuǎn)讓數(shù)量 或轉(zhuǎn)讓金額,應(yīng)當(dāng)滿足債券轉(zhuǎn)讓的最低限額要求。

第二十八條 成交申報(bào)指令應(yīng)當(dāng)包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、價(jià)格、數(shù)量、對手方交易單元代碼、約定號等內(nèi)容。成交 申報(bào)要求明確指定價(jià)格和數(shù)量。

成交申報(bào)可以撤銷,但在對手方提交匹配的申報(bào)后不得撤銷。本所對約定號、證券代碼、買賣方向、價(jià)格、數(shù)量等各項(xiàng)要素均匹配的 成交申報(bào)進(jìn)行成交確認(rèn)。第二十九條 本所按照時(shí)間先后順序?qū)D(zhuǎn)讓申報(bào)進(jìn)行實(shí)時(shí) 成交確認(rèn)。轉(zhuǎn)讓后同次債券的合格投資者合計(jì)不得超過二百人。

符合本辦法達(dá)成的轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)承認(rèn)轉(zhuǎn)讓結(jié)果,并履行交收義務(wù)。

第三十條 本所在交易時(shí)間內(nèi)通過交易系統(tǒng)即時(shí)公布債券轉(zhuǎn)讓 的報(bào)價(jià)信息和成交信息。發(fā)布的報(bào)價(jià)信息包括:證券代碼、證券簡稱、申報(bào)類型、買賣方 向、數(shù)量、價(jià)格等； 發(fā)布的成交信息包括:證券代碼、證券簡稱、當(dāng)日最高價(jià)、當(dāng)日 最低價(jià)、總成交數(shù)量、總成交金額、總成交筆數(shù)等。

第三十一條 本所在每個(gè)交易日結(jié)束后,通過本所網(wǎng)站公布債券 轉(zhuǎn)讓每筆成交信息,內(nèi)容包括:證券代碼、證券簡稱、成交數(shù)量、成 交價(jià)格以及買賣雙方所在證券公司營業(yè)部或交易單元的名稱。

第三十二條 債券以當(dāng)日該證券所有轉(zhuǎn)讓的成交量加權(quán)平均價(jià)為收盤價(jià)。當(dāng)日無成交的,以前收盤價(jià)為當(dāng)日收盤價(jià)。

第三十三條 本所可以根據(jù)市場發(fā)展情況,對債券轉(zhuǎn)讓安排進(jìn)行調(diào)整。第三節(jié) 停牌、復(fù)牌及終止轉(zhuǎn)讓

第三十四條 媒體中出現(xiàn)發(fā)行人尚未披露的信息,可能或者已經(jīng) 導(dǎo)致以下情形之一的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向本所申請停牌(指臨時(shí)停止轉(zhuǎn)讓,下同),直至按規(guī)定披露后復(fù)牌(指恢復(fù)轉(zhuǎn)讓,下同):(一)對債券還本付息產(chǎn)生重大影響；(二)對債券轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生重大影響;(三)信用評級發(fā)生重大變化;(四)其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的情形。

第三十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露的重大信息如存在不確定性因素且預(yù)計(jì)難以保密的,或者在按規(guī)定披露前已經(jīng)泄漏的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)?shù)?一時(shí)間向本所申請停牌,直至按規(guī)定披露后復(fù)牌。

第三十六條 發(fā)行人出現(xiàn)以下情形之一的,本所可以視情況對其 債券實(shí)施停牌,直至按規(guī)定披露或者相關(guān)情形消除后復(fù)牌:(一)出現(xiàn)不能按時(shí)還本付息等情形;(二)未按照本辦法相關(guān)規(guī)定向本所申請債券停牌;(三)未按照本辦法相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)或者已披露的信息不符合本辦法相關(guān)要求;(四)因發(fā)行人原因,本所失去關(guān)于發(fā)行人的有效信息來源;(五)中國證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)為需要停牌的其他情形。

第三十七條 發(fā)行人發(fā)生本辦法規(guī)定的停牌與復(fù)牌事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)向本所申請對其債券停牌與復(fù)牌。本辦法未有明確規(guī)定,但是發(fā)行人有 理由認(rèn)為應(yīng)當(dāng)停牌與復(fù)牌的,可以向本所申請對其債券停牌與復(fù)牌, 本所視情況決定債券的停牌與復(fù)牌事項(xiàng)。

本所可以根據(jù)本辦法以及本所其他相關(guān)規(guī)定、發(fā)行人的申請或者實(shí)際情況,決定債券停牌與復(fù)牌事項(xiàng)。

第三十八條 債券停牌期間,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)定期披露未能復(fù)牌原因 及相關(guān)事件的進(jìn)展情況,債券派息、到期兌付、回售、贖回等工作仍 按照債券募集說明書等相關(guān)公告約定的時(shí)間及方式進(jìn)行。

第三十九條 債券出現(xiàn)下列情形之一的,本所將終止為其提供轉(zhuǎn)讓:(一)發(fā)行人發(fā)生解散、依法被責(zé)令關(guān)閉或者宣告破產(chǎn)等情形;(二)債券持有人會(huì)議同意終止在本所轉(zhuǎn)讓且經(jīng)申請后本所認(rèn)可;(三)債券到期前二個(gè)交易日或者依照募集說明書等約定終止轉(zhuǎn)讓;(四)中國證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)終止提供轉(zhuǎn)讓的其他情形 第四章 信息披露 第一節(jié) 一般規(guī)定

第四十條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》、本辦法等相 關(guān)規(guī)定以及債券募集說明書的約定,及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù), 確保所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人不能保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的,應(yīng)當(dāng) 在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

第四十一條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)指定至少一名信息披露聯(lián)絡(luò) 人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。受托管理人應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查信 息披露義務(wù)人的信息披露情況。第四十二條 信息披露應(yīng)當(dāng)通過本所固定收益品種業(yè)務(wù)專區(qū)或 者以本所認(rèn)可的其他方式向合格投資者披露。

第四十三條 信息披露義務(wù)人按照本辦法的規(guī)定披露信息前,應(yīng) 當(dāng)確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi),不得提前向任何單位和 個(gè)人披露、透露或者泄露信息內(nèi)容,不得提前通過其他方式披露信息, 不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場等不正當(dāng)行為。

發(fā)行人在境內(nèi)和境外市場同時(shí)發(fā)行債券的,信息披露義務(wù)人在其他市場披露的與發(fā)行人有關(guān)的信息,應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所披露。第四十四條 信息披露義務(wù)人擬披露的信息存在不確定性、屬于 臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形的,及時(shí)披露可能會(huì)損害信 息披露義務(wù)人利益或者誤導(dǎo)投資者,且符合以下條件的,信息披露義務(wù)人可以向本所申請暫緩披露,并說明暫緩披露的理由和期限:(一)擬披露的信息未泄漏;(二)有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密;(三)債券交易未發(fā)生異常波動(dòng)。

本所同意的,信息披露義務(wù)人可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個(gè)月。暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露期限屆滿的,信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披 露相關(guān)信息。

第四十五條 信息披露義務(wù)人擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè) 秘密或者本所認(rèn)可的其他情形,按本辦法披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能 導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害信息披露義務(wù) 人利益的,且不披露也不會(huì)導(dǎo)致債券交易發(fā)生異常波動(dòng)的,可以向本 所申請豁免披露。

第四十六條 信息披露義務(wù)人可以自愿披露其他與債券投資決 策有關(guān)的信息。自愿披露應(yīng)當(dāng)符合信息披露有關(guān)要求,遵守有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

第四十七條 債券信息披露文件中涉及審計(jì)、法律、資產(chǎn)評估、資信評級等事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī) 構(gòu)和資信評級機(jī)構(gòu)等審查驗(yàn)證,并出具書面意見。會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資 產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和資信評級機(jī)構(gòu)等應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)定的業(yè)務(wù)資格。

第四十八條 本所根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對信息披露義務(wù)人披露的信息進(jìn)行形式核對,對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。信息披露義務(wù)人披露的信息出現(xiàn)錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)性陳述的,本所可以要求其作出說明并披露,信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本所要求執(zhí)行。

第四十九條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)報(bào)告或者 回復(fù)本所就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢,不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或者 需要保密等為由不履行報(bào)告或回復(fù)本所問詢的義務(wù)。

信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢,或者未按照本辦 法規(guī)定和本所要求進(jìn)行報(bào)告,或者本所認(rèn)為必要的,本所可以向市場 說明有關(guān)情況。

第五十條 發(fā)行人為本所上市公司的,應(yīng)當(dāng)同時(shí)遵守本所關(guān)于上 市公司信息披露的相關(guān)規(guī)定。

第二節(jié) 信息披露內(nèi)容

第五十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本所為債券提供轉(zhuǎn)讓前,披露債券募 集說明書、發(fā)行結(jié)果公告、轉(zhuǎn)讓公告書和信用評級報(bào)告(如有)。

第五十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照本所相關(guān)規(guī)定和募集說明書約定 在債券派息、到期兌付、回售、贖回、利率調(diào)整、分期償還等業(yè)務(wù)發(fā) 生前,及時(shí)披露相關(guān)公告。在債券回售、贖回等業(yè)務(wù)完成后,應(yīng)當(dāng)及 時(shí)披露業(yè)務(wù)結(jié)果公告。

第五十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定是否披露定期報(bào) 告。發(fā)行人委托資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級的,應(yīng)當(dāng)在募集說明書中 約定披露定期報(bào)告。

約定披露定期報(bào)告的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四 個(gè)月內(nèi)或者每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi),分別向本所 提交并披露上一年度年度報(bào)告或者本年度中期報(bào)告。年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)由 具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì),并說明會(huì)計(jì)師事務(wù)所對債券募集資金使用的專項(xiàng)審計(jì)情況。發(fā)行人因故無法按時(shí)披 露定期報(bào)告的,應(yīng)當(dāng)披露定期報(bào)告延期披露公告,說明延期披露的具 體原因、預(yù)計(jì)披露時(shí)間以及是否存在影響債券還本付息能力的情形與 風(fēng)險(xiǎn)等事項(xiàng)。

本所可以視情況要求發(fā)行人聘請具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對債券募集資金使用情況開展不定期專項(xiàng)審計(jì),發(fā)行人 應(yīng)當(dāng)根據(jù)要求將專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告向合格投資者披露。

第五十四條 債券存續(xù)期間,發(fā)生下列可能影響其償債能力或者 債券價(jià)格的重大事項(xiàng),發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交并披露重大事項(xiàng)公 告,說明事項(xiàng)起因、狀態(tài)及其影響等。

前款所稱重大事項(xiàng)包括但不限于:(一)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況(包括經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍、生產(chǎn)經(jīng) 營外部條件等)發(fā)生重大變化;(二)發(fā)行人主要資產(chǎn)被抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢、查封、扣押或者凍結(jié)等;(三)發(fā)行人發(fā)生到期債務(wù)違約或者延遲支付債務(wù)情況;(四)發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈 資產(chǎn)的百分之二十;(五)發(fā)行人放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十;(六)發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失;(七)發(fā)行人作出減資、合并、分立、分拆、解散、申請破產(chǎn)及其他涉及發(fā)行人主體變更的決定;(八)發(fā)行人的實(shí)際控制人、控股股東、三分之一以上的董事、三分之二以上的監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長或者總經(jīng) 理無法履行職責(zé);(九)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或者受到重大行政處罰;(十)發(fā)行人涉嫌違法行為被有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查,發(fā)行人的董事、監(jiān) 事和高級管理人員涉嫌違法行為被有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查或者被采取強(qiáng)制措施;(十一)增信機(jī)構(gòu)、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化, 如出現(xiàn)增信機(jī)構(gòu)債務(wù)或者增信義務(wù)違約、擔(dān)保物價(jià)值大幅減值或者償 債措施保障效力大幅降低等事項(xiàng);(十二)債券信用評級發(fā)生變化;(十三)其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。發(fā)行人披露重大事項(xiàng)后,已披露的重大事項(xiàng)出現(xiàn)可能對發(fā)行人償債能力產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露后續(xù)進(jìn)展或者 變化情況及其影響。

第五十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超 過百分之五的股東轉(zhuǎn)讓債券的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)發(fā)行人,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在 轉(zhuǎn)讓達(dá)成后二個(gè)交易日內(nèi)披露相關(guān)情況。

第五十六條 發(fā)行人聘請資信評級機(jī)構(gòu)對債券進(jìn)行信用評級的, 資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少于年度報(bào)告披露之日起的兩個(gè)月內(nèi)出具上一 年度的債券信用跟蹤評級報(bào)告,并充分關(guān)注可能影響評級對象信用評 級的各種重大因素,及時(shí)開展不定期跟蹤評級,出具跟蹤評級結(jié)果。跟蹤評級報(bào)告應(yīng)當(dāng)同時(shí)向發(fā)行人和本所提交,并由發(fā)行人和資信評級 機(jī)構(gòu)及時(shí)向合格投資者披露。評級報(bào)告原則上在非交易時(shí)間披露。資信評級機(jī)構(gòu)開展跟蹤評級調(diào)查時(shí),發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高 級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人與增信機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)予以 配合,積極提供評級調(diào)查所需的資料、信息和相關(guān)情況。

第五十七條 債券受托管理人應(yīng)當(dāng)建立對發(fā)行人的定期跟蹤機(jī) 制,至少在每年 6 月 30 日前披露上一年度的《受托管理事務(wù)年度報(bào) 告》。《受托管理事務(wù)年度報(bào)告》應(yīng)當(dāng)至少包括受托管理人履行職責(zé)情況、發(fā)行人經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況、募集資金使用的合法合規(guī)性、發(fā)行人償 債保障措施的執(zhí)行情況與有效性分析以及債券本息償付情況、債券持 有人會(huì)議召開情況等內(nèi)容。因故無法按時(shí)披露的,受托管理人應(yīng)當(dāng)提 前披露受托管理事務(wù)年度報(bào)告的延期披露公告,說明延期披露的具體 原因、預(yù)計(jì)披露時(shí)間以及是否存在影響債券還本付息能力的情形與風(fēng) 險(xiǎn)等事項(xiàng)。

債券出現(xiàn)本辦法第五十四條規(guī)定的重大事項(xiàng)、發(fā)行人未按照募集 說明書的約定履行義務(wù)或者受托管理人與發(fā)行人發(fā)生債權(quán)債務(wù)等利 害關(guān)系時(shí),受托管理人應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人及時(shí)披露相關(guān)信息。發(fā)行人未 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露上述信息的,受托管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露 《受托管理事務(wù)臨時(shí)報(bào)告》,說明事項(xiàng)起因、影響以及受托管理人已 采取或擬采取的應(yīng)對措施等。

第五章 債券持有人權(quán)益保護(hù) 第一節(jié) 一般權(quán)益保護(hù)措施

第五十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司自身承受能力進(jìn)行融資,關(guān)注 債券融資規(guī)模、成本與公司盈利水平的匹配程度,控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),并 應(yīng)當(dāng)按照債券募集說明書的約定按時(shí)償付債券本息,履行回售、利率調(diào)整、分期償還、換股等義務(wù)。

第五十九條 發(fā)行人無法按時(shí)償付債券本息時(shí),增信機(jī)構(gòu)和其他 具有償付義務(wù)的機(jī)構(gòu),應(yīng)當(dāng)按照債券募集說明書及相關(guān)協(xié)議的約定及 時(shí)向債券持有人履行償付義務(wù)。承銷機(jī)構(gòu)、受托管理人均應(yīng)當(dāng)協(xié)助債 券持有人維護(hù)法定的或者約定的權(quán)利。

第六十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定采取以下償債保障 措施,維護(hù)債券持有人利益:(一)設(shè)立由受托管理人監(jiān)管的償債保障金專戶和募集資金專戶;(二)未能足額提取償債保障金的,不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。償債保障金專戶和募集資金專戶可以為同一賬戶,均須獨(dú)立于發(fā)行人其他賬戶,分別用于兌息、兌付資金歸集和募集資金接收、存儲 及劃轉(zhuǎn),不得挪作他用。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中承諾,在債券付息日五個(gè)交易日前, 將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶;在債券到期日(包括回售日、贖回日及提前兌付日等,下同)十個(gè)交易日前,將應(yīng)償付或者可能償 付的債券本息的百分之二十以上存入償債保障金專戶,并在到期日二 個(gè)交易日前,將應(yīng)償付或者可能償付的債券本息全額存入償債保障金 專戶。

第六十一條 發(fā)行人可以采取內(nèi)外部增信機(jī)制、償債保障措施提 高償債能力,控制債券風(fēng)險(xiǎn)。內(nèi)外部增信機(jī)制、償債保障措施包括但 不限于下列方式:(一)第三方擔(dān)保;(二)商業(yè)保險(xiǎn);(三)資產(chǎn)抵押、質(zhì)押擔(dān)保;(四)限制新增債務(wù)及對外擔(dān)保規(guī)模;(五)限制重大對外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施;(六)設(shè)置債券回售或者提前兌付條款。第二節(jié) 受托管理人制度

第六十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定為債券持有人聘請債券受托 管理人,并訂立債券受托管理協(xié)議;在債券存續(xù)期間,債券受托管理 人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),按照規(guī)定或者協(xié)議的約定公正履行受托管理職責(zé), 維護(hù)債券持有人利益。

第六十三條 債券募集說明書、債券受托管理協(xié)議以及債券存續(xù)期間的信息披露文件應(yīng)當(dāng)充分披露債券受托管理人與發(fā)行人之間可 能存在的債權(quán)債務(wù)等利益沖突情形及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范、解決機(jī)制。

第六十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書和受托管理協(xié)議中 約定受托管理人職責(zé),職責(zé)范圍至少包括:(一)全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注發(fā)行人與保證人的資信狀況、擔(dān)保物 價(jià)值、權(quán)屬情況以及償債保障措施的實(shí)施情況,出現(xiàn)可能影響債券持 有人權(quán)益的重大事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并召集債券持有人會(huì)議。

(二)在債券存續(xù)期間監(jiān)督發(fā)行人募集資金使用、償債保障金提 取以及信息披露等募集說明書約定應(yīng)履行義務(wù)的執(zhí)行情況,并于債券 付息日和到期日二個(gè)交易日前向本所提交發(fā)行人本息籌備情況說明。

(三)對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進(jìn)行全面調(diào)查和 持續(xù)關(guān)注,并至少每年向市場披露一次受托管理事務(wù)報(bào)告。受托管理事務(wù)報(bào)告的披露要求按照本辦法第五十七條等相關(guān)規(guī) 定以及受托管理協(xié)議等約定執(zhí)行。

(四)發(fā)行人為債券設(shè)定增信措施的,受托管理人應(yīng)當(dāng)在債券發(fā) 行前或者募集說明書約定的時(shí)間內(nèi)取得擔(dān)保權(quán)利證明或者其他有關(guān) 文件,并在增信措施有效期內(nèi)妥善保管。

(五)在債券存續(xù)期間勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判 或者訴訟等事務(wù)。(六)發(fā)生影響發(fā)行人償債能力的重大事項(xiàng),或者預(yù)計(jì)發(fā)行人不 能償還債務(wù)時(shí),要求并督促發(fā)行人及時(shí)采取追加擔(dān)保等償債保障措 施,并可以依法申請法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全等措施。

(七)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí),應(yīng)當(dāng)督促增信機(jī)構(gòu)和其他具有償 付義務(wù)的機(jī)構(gòu)及時(shí)落實(shí)相應(yīng)的償債措施和履行相關(guān)償付義務(wù),并可以 按照《管理辦法》相關(guān)規(guī)定,接受全部或者部分債券持有人委托,以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)等法律程序。

(八)負(fù)責(zé)除債券正常到期兌付外被實(shí)施終止轉(zhuǎn)讓后,債券登記、托管及轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)。第六十五條 受托管理人為履行受托管理職責(zé),有權(quán)代表債券持 有人查詢債券持有人名冊及相關(guān)登記信息、專項(xiàng)賬戶中募集資金的存 儲與劃轉(zhuǎn)情況。

發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、增信機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)配合受托管理人履行受托管理職責(zé),積極提 供受托管理調(diào)查所需的資料、信息和相關(guān)情況,維護(hù)投資者合法權(quán)益。

第三節(jié) 債券持有人會(huì)議制度

第六十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與債券受托管理人以保護(hù)債券持有人 利益為原則制定債券持有人會(huì)議規(guī)則,明確債券持有人通過債券持有 人會(huì)議行使權(quán)利的范圍、程序、債券持有人會(huì)議的召集、通知、決策 機(jī)制、會(huì)議記錄及信息披露等重要事項(xiàng)。債券持有人會(huì)議規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、合理。

第六十七條 債券持有人會(huì)議應(yīng)當(dāng)由律師見證。見證律師原則上 由為債券發(fā)行出具法律意見的律師擔(dān)任。見證律師對會(huì)議的召集、召 開、表決程序、出席會(huì)議人員資格和有效表決權(quán)等事項(xiàng)出具法律意見 書。法律意見書應(yīng)當(dāng)與債券持有人會(huì)議決議一同披露。

第六十八條 本辦法對債券持有人權(quán)益保護(hù)未盡事宜,參照適用 《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》。

第六章 特別規(guī)定 第六十九條 具有可交換成上市公司股票條款的債券(以下簡稱 “可交換債券”),還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定:(一)預(yù)備用于交換的股票在債券發(fā)行前,除為本次發(fā)行設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保外,不存在被司法凍結(jié)等其他權(quán)利受限情形。

(二)預(yù)備用于交換的股票在交換時(shí)不存在限售條件,且轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反發(fā)行人對上市公司、投資者和本所等的承諾。

(三)可交換債券發(fā)行前,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照約定將預(yù)備用于交換 的股票等質(zhì)押給債券受托管理人,用于對債券持有人交換股份和本次 債券本息償付提供擔(dān)保。質(zhì)押股票數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于預(yù)備用于交換的股票數(shù)量。

(四)可交換債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后,債券持有人方可按照募集說明書的約定選擇是否交換為預(yù)備用于交換的股票。可交換 債券換股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于發(fā)行日前一個(gè)交易日標(biāo)的股票收盤價(jià)的百 分之九十以及前二十個(gè)交易日收盤價(jià)的均價(jià)的百分之九十。

可交換債券具體換股期限、換股價(jià)格及價(jià)格調(diào)整和修正機(jī)制、具 體質(zhì)押比例、維持擔(dān)保比例、追加擔(dān)保機(jī)制、換股風(fēng)險(xiǎn)與補(bǔ)償機(jī)制以 及違約處置等事項(xiàng)由當(dāng)事人協(xié)商并在募集說明書中約定。由于發(fā)行人 未及時(shí)補(bǔ)足預(yù)備用于交換的股票或者預(yù)備用于交換的股票發(fā)生司法 凍結(jié)等原因,導(dǎo)致投資者換股失敗的,由發(fā)行人承擔(dān)所有責(zé)任。

(五)本所其他相關(guān)規(guī)定。

可交換債券其他信息披露、換股、停止換股、停牌、復(fù)牌等相關(guān) 事項(xiàng),參照適用《深圳證券交易所可交換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》相 關(guān)規(guī)定。

第七十條 債券募集資金主要用于支持并購重組活動(dòng)的,還應(yīng)當(dāng) 遵守以下規(guī)定:(一)發(fā)行文件中應(yīng)當(dāng)披露被并購方情況、募集資金用于并購重 組活動(dòng)的金額占并購重組所需資金總規(guī)模的比例、募集資金監(jiān)管機(jī)制(包括募集資金監(jiān)管賬戶、監(jiān)管銀行和募集資金監(jiān)管協(xié)議等)以及出 現(xiàn)并購重組終止、交叉違約等可能影響債券持有人權(quán)益的應(yīng)對措施等事項(xiàng);(二)并購重組需主管部門批準(zhǔn)的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)批準(zhǔn)文件;(三)定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露并購重組債券募集資金使用、并購重組交易進(jìn)展等可能影響債券持有人權(quán)益的重大事項(xiàng);并購重組交易出現(xiàn) 重大進(jìn)展或者重大變化等相關(guān)情況的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)在重大事項(xiàng)公 告中進(jìn)行披露;(四)受托管理人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注并購重組債券募集資金使用、并 購重組交易進(jìn)展等可能影響債券持有人權(quán)益的重大事項(xiàng),并在受托管 理事務(wù)報(bào)告中進(jìn)行披露;(五)本所規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第七十一條 證券公司等金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的債券,包括次級債券、一年以內(nèi)還本付息的短期債券等,申請?jiān)诒舅D(zhuǎn)讓的,可以僅提交募 集說明書和本辦法第十四條規(guī)定的第(一)、(二)、(三)、(八)、(九)、(十)項(xiàng)等材料。

發(fā)行人為取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司、中國證券金融股份 有限公司或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)的,可以自行銷售其發(fā)行的 次級債券和短期債券,本辦法規(guī)定的承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任由發(fā)行 人在募集說明書中作出安排。

第七十二條 本所對相關(guān)發(fā)行人(含中小企業(yè))、募集資金用于 特定事項(xiàng)或者含有特殊條款債券的轉(zhuǎn)讓條件、信息披露、投資者權(quán)益 保護(hù)等有特別規(guī)定的,參照適用。

第七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分

第七十三條 本所對信息披露義務(wù)人、增信機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員(以下簡稱“監(jiān)管對象”)實(shí)施監(jiān)管,具體監(jiān)管措施包括:(一)要求作出解釋和說明；

(二)要求聘請中介機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見；(三)書面警示(發(fā)出各種通知和函件)；(四)約見談話；

(五)要求限期參加培訓(xùn)或者考試；(六)要求限期召開債券持有人說明會(huì)；(七)暫不受理有關(guān)當(dāng)事人出具的文件；(八)上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)；(九)本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。

第七十四條 監(jiān)管對象違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定、募集說明書的約定或者其所作出的承諾的,本所視情節(jié)輕重,對其采取以下 紀(jì)律處分措施:(一)通報(bào)批評；(二)公開譴責(zé)；

(三)本所規(guī)定的其他紀(jì)律處分措施。本所將對監(jiān)管對象實(shí)施紀(jì)律處分措施等的情況記入誠信檔案,并可以審慎受理記入誠信檔案的當(dāng)事人提交的申請或者出具的相關(guān)文件。

第七十五條 證券公司未按照本辦法中投資者適當(dāng)性管理的要 求遴選確定具有風(fēng)險(xiǎn)識別和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的合格投資者的,本所可責(zé) 令其改正,并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或者紀(jì)律處分措施。

第七十六條 債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān) 規(guī)定的,本所可以責(zé)令其改正,并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或 者紀(jì)律處分措施。

轉(zhuǎn)讓雙方以及其他相關(guān)主體涉嫌操縱市場、內(nèi)幕交易等違法犯罪行為的,本所上報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān),依法追究其法律責(zé)任。

第八章 附則

第七十七條 本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效,修改時(shí)亦同。第七十八條 債券轉(zhuǎn)讓相關(guān)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn),按照本所相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第七十九條 本辦法所稱“元”,指人民幣元;所稱“不少于”、“不低于”、“以上”含本數(shù),“超過”不含本數(shù)。

第八十條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。第八十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第二篇：《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法(征求意見稿)》（范文）

附件2

上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券

業(yè)務(wù)管理暫行辦法

（征求意見稿）

第一章 總則

1.1為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓行為，維護(hù)市場秩序,防范市場風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

1.2非公開發(fā)行的公司債券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓，適用本辦法。法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

本規(guī)則所稱公司債券（以下簡稱“債券”），是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限（包含一年以下）還本付息的有價(jià)證券。

1.3發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，維護(hù)債券持有人享有的法定和債券募集說明書約定的權(quán)利。增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定和約定，履行增信義務(wù)。

1.4為債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、受托管理人、資信評級機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和

-1-監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

1.5資信評級機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)定的業(yè)務(wù)資格。

1.6發(fā)行人、受托管理人、資信評級機(jī)構(gòu)等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，所披露的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

1.7本所依據(jù)國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本辦法及本所其他規(guī)定，對債券發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、專業(yè)機(jī)構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員進(jìn)行自律監(jiān)管。

1.8 本所為債券提供掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)，不表明對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。

1.9債券的登記和結(jié)算，由登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

第二章 掛牌條件

2.1發(fā)行人申請債券掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；

（二）依法完成發(fā)行；

（三）申請債券轉(zhuǎn)讓時(shí)仍符合債券發(fā)行條件；

（四）債券持有人符合本所投資者適當(dāng)性管理規(guī)定, 且持有人合計(jì)不得超過二百人；

（五）本所規(guī)定的其他條件。

本所可以根據(jù)市場情況，調(diào)整債券掛牌轉(zhuǎn)讓條件。2.2債券擬在本所轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前按照相關(guān)規(guī)

-2-定向本所提交債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請書及相關(guān)文件，由本所確認(rèn)是否符合掛牌條件。

第三章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

3.1發(fā)行人申請債券掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件，并在掛牌轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議：

（一）債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請書；

（二）債券募集說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書、債券持有人會(huì)議規(guī)則、受托管理協(xié)議、擔(dān)保文件（如有）、評級報(bào)告（如有）、發(fā)行結(jié)果公告等發(fā)行文件；

（三）債券實(shí)際募集數(shù)額的證明文件；

（四）承銷機(jī)構(gòu)（如有）出具的關(guān)于本次債券符合掛牌轉(zhuǎn)讓條件的意見書；

（五）登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的登記證明文件；

（六）本所要求的其他文件。

債券募集說明書及其他發(fā)行文件應(yīng)當(dāng)符合本所的有關(guān)規(guī)定。3.2根據(jù)本規(guī)則第2.2條規(guī)定已提交且無變化的材料，申請掛牌轉(zhuǎn)讓時(shí)可以不再提交。

3.3發(fā)行人、專業(yè)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)確保向本所提交的文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復(fù)印件等與原件一致。

3.4承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人申請債券掛牌轉(zhuǎn)讓，并確保債券掛牌轉(zhuǎn)讓符合本所相關(guān)規(guī)定。

3.5本所收到掛牌轉(zhuǎn)讓申請后，對申請材料進(jìn)行完備性核對，并自接受掛牌轉(zhuǎn)讓申請之日起五個(gè)交易日內(nèi)，作出同意掛牌轉(zhuǎn)讓

-3-或不予掛牌轉(zhuǎn)讓的決定。

3.6債券在掛牌轉(zhuǎn)讓前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站披露第3.1條第（二）項(xiàng)規(guī)定的債券募集說明書、發(fā)行結(jié)果公告等發(fā)行文件。

3.7 發(fā)行人在提出掛牌轉(zhuǎn)讓申請至其債券掛牌轉(zhuǎn)讓前，發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所。

3.8債券以現(xiàn)貨或本所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓，并可以根據(jù)本所相關(guān)規(guī)則進(jìn)行債券質(zhì)押式回購融資。

3.9投資者應(yīng)當(dāng)通過本所固定收益證券綜合電子平臺進(jìn)行債券轉(zhuǎn)讓,具體的轉(zhuǎn)讓規(guī)定適用本所《固定收益證券綜合電子平臺交易暫行規(guī)定》。

本所可以根據(jù)市場發(fā)展情況，對債券轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整。3.10本所按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對導(dǎo)致債券投資者超過二百人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。

3.11發(fā)生下列情形之一的，本所可對債券進(jìn)行停牌：

（一）發(fā)生可能影響發(fā)行人償債能力或者對債券投資價(jià)格產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的重大事項(xiàng)；

（二）發(fā)行人因無法按時(shí)履行信息披露義務(wù)等原因，向本所申請債券停牌并經(jīng)本所認(rèn)可；

（三）本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定或本所認(rèn)定的需要停牌的其他情形。

第（一）、第（二）項(xiàng)情形消除或發(fā)行人披露相關(guān)信息的，本所可根據(jù)發(fā)行人申請對債券進(jìn)行復(fù)牌。因第（三）項(xiàng)原因停牌的，本所根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定對債券進(jìn)行復(fù)牌。

債券停牌或者復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向市場披露。

-4-3.12債券發(fā)生下列情形之一的，本所終止提供債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)：

（一）發(fā)行人發(fā)生解散、責(zé)令關(guān)閉、被宣告破產(chǎn)等情形；

（二）債券持有人會(huì)議同意終止該債券在本所轉(zhuǎn)讓，且向本所提出申請，并經(jīng)本所認(rèn)可；

（三）債券到期前2個(gè)交易日或者依照約定終止；

（四）其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的或本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)終止提供債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)的情形。

第四章 信息披露及持續(xù)性義務(wù)

4.1發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，并指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)，按照規(guī)定或約定履行信息披露義務(wù)。

承銷機(jī)構(gòu)（如有）應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露情況。

4.2信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)通過本所網(wǎng)站或者以本所認(rèn)可的方式進(jìn)行信息披露。

4.3擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形的，及時(shí)披露可能會(huì)損害其利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，信息披露義務(wù)人可以向本所申請暫緩披露，并說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；

（三）債券交易未發(fā)生異常波動(dòng)。

本所同意的，信息披露義務(wù)人可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩

-5-披露的期限一般不超過兩個(gè)月。

暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

4.4信息披露義務(wù)人有充分理由認(rèn)為披露有關(guān)的信息內(nèi)容會(huì)損害企業(yè)利益，且不公布也不會(huì)導(dǎo)致債券市場價(jià)格重大變動(dòng)的，或者認(rèn)為根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)不得披露的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告，并陳述不宜披露的理由；經(jīng)本所同意，可不予披露。

4.5信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資決策有關(guān)的信息。自愿披露應(yīng)當(dāng)符合信息披露有關(guān)要求，遵守有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

4.6發(fā)行人披露的信息涉及審計(jì)、法律、資產(chǎn)評估、資信評級等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和資信評級機(jī)構(gòu)等審查驗(yàn)證，并出具書面意見。

4.7信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)報(bào)告或回復(fù)本所就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢，不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告或回復(fù)本所問詢的義務(wù)。

信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢，或者未按照本辦法的規(guī)定和本所的要求進(jìn)行報(bào)告，或者本所認(rèn)為必要的，本所可以向市場說明有關(guān)情況。

4.8發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定是否披露定期報(bào)告。約定披露的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)或每一會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，分別向本所提交并披露上一報(bào)告和本中期報(bào)告。

報(bào)告應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，并就債券募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)說明。

-6-4.9債券存續(xù)期間，發(fā)生下列可能影響發(fā)行人償債能力或者債券價(jià)格的重大事項(xiàng)，或者存在對發(fā)行人及其發(fā)行的債券重大市場傳聞的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交并披露臨時(shí)報(bào)告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。重大事項(xiàng)包括：

（一）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；

（二）債券信用評級發(fā)生變化；

（三）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；

（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

（五）發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；

（六）發(fā)行人放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；

（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或者受到重大行政處罰；

（十）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

（十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券掛牌條件；

（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

（十三）發(fā)行人的實(shí)際控制人、控股股東、董事、三分之一

-7-以上的監(jiān)事及高級管理人員的變動(dòng)；

（十四）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項(xiàng)；

（十五）法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，以及中國證監(jiān)會(huì)、本所認(rèn)定的其他事項(xiàng)。

4.10發(fā)行人披露重大事項(xiàng)后，已披露的重大事項(xiàng)出現(xiàn)可能對發(fā)行人償債能力產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況以及可能產(chǎn)生的影響。

4.11發(fā)行人委托資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級的，資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行定期和不定期跟蹤信用評級。跟蹤評級報(bào)告應(yīng)當(dāng)同時(shí)向發(fā)行人和本所提交，并由發(fā)行人和資信評級機(jī)構(gòu)及時(shí)向市場披露。

發(fā)行人和資信評級機(jī)構(gòu)至少于每年6月30日前披露上一的債券信用跟蹤評級報(bào)告。評級報(bào)告原則上在非交易時(shí)間披露。

4.12資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時(shí)調(diào)整債券信用等級及其他與評級相關(guān)的信息，并及時(shí)披露。

4.13發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債權(quán)登記日前，披露付息或本金兌付等有關(guān)事宜。

4.14債券附利率調(diào)整條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在利率調(diào)整日前，及時(shí)披露利率調(diào)整相關(guān)事宜。

4.15債券附贖回條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足債券贖回條件后及時(shí)發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。行使贖回權(quán)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在贖回期結(jié)束前發(fā)布贖回提示性公告。

-8-贖回完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露債券贖回的情況及其影響。

4.16債券附回售條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足債券回售條件后及時(shí)發(fā)布回售公告，并在回售期結(jié)束前發(fā)布回售提示性公告。

回售完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露債券回售情況及其影響。4.17債券附發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)的，發(fā)行人應(yīng)于續(xù)期選擇權(quán)行權(quán)按照約定及時(shí)披露是否行使續(xù)期選擇權(quán)。

4.18本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本辦法及本所其他規(guī)定，對信息披露義務(wù)人的信息披露文件進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

本所對定期報(bào)告實(shí)行事后完備性核對；對臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前或事后完備性核對。

定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，本所可以要求信息披露義務(wù)人作出說明并披露，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本所的要求辦理。

第五章 債券持有人權(quán)益保護(hù)

5.1 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定按時(shí)償付債券本息，履行回售、利率調(diào)整、分期償還、換股等義務(wù)。

發(fā)行人無法按時(shí)償付債券本息時(shí)，增信機(jī)構(gòu)和其他具有償付義務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定或約定及時(shí)向債券持有人履行償付義務(wù)。承銷機(jī)構(gòu)、受托管理人應(yīng)當(dāng)協(xié)助債券持有人維護(hù)法定或約定的權(quán)利。

5.2發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定為債券持有人聘請受托管理人。受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，按照規(guī)定或者約定公正履行受托管理職

-9-責(zé)，保護(hù)債券持有人的利益。

5.3受托管理人為履行受托管理職責(zé)，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關(guān)登記信息、專項(xiàng)賬戶中募集資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況。

5.4受托管理人應(yīng)當(dāng)建立對發(fā)行人償債能力的定期跟蹤機(jī)制，監(jiān)督發(fā)行人對債券募集說明書所約定義務(wù)的履行情況，對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進(jìn)行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少在每年6月30日前披露上一受托管理事務(wù)報(bào)告。

發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合受托管理人履行受托管理人職責(zé)，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，執(zhí)行債券持有人會(huì)議決議，維護(hù)投資者合法權(quán)益。

5.5發(fā)行人發(fā)生影響償債能力的重大事項(xiàng)、預(yù)計(jì)或者已經(jīng)不能償還債券本息等對債券持有人權(quán)益有重大影響的事件的，受托管理人應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人及時(shí)披露相關(guān)信息。發(fā)行人未真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露上述信息的，受托管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)出具并披露臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告，說明該重大事項(xiàng)的情況、產(chǎn)生的影響、督促發(fā)行人采取措施等。

5.6發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定債券持有人會(huì)議規(guī)則。債券持有人會(huì)議規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、合理。

5.7受托管理人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人按照有利于保護(hù)債券持有人利益的原則制定債券持有人會(huì)議規(guī)則，明確債券持有人通過債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍，債券持有人會(huì)議的召集、通知、決策機(jī)制、會(huì)議記錄及披露和其他重要事項(xiàng)。

5.8持有人會(huì)議應(yīng)當(dāng)由律師見證。見證律師原則上由為債券

-10-發(fā)行出具法律意見的律師擔(dān)任。見證律師對會(huì)議的召集、召開、表決程序、出席會(huì)議人員資格和有效表決權(quán)等事項(xiàng)出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)與債券持有人會(huì)議決議一同披露。

5.9 本辦法對債券持有人權(quán)益保護(hù)未盡事宜，參照適用本所《公司債券上市規(guī)則》。

第六章 特別規(guī)定

6.1具有可交換成上市公司股票條款的債券，還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（一）預(yù)備用于交換的股票在債券發(fā)行前，除為本次發(fā)行設(shè)定擔(dān)保外，不存在被司法凍結(jié)等其他權(quán)利受限情形；

（二）預(yù)備用于交換的股票在交換時(shí)不存在限售條件，且轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反發(fā)行人對上市公司等的承諾；

（三）可交換債券發(fā)行前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照約定將預(yù)備用于交換的股票等設(shè)定擔(dān)保，設(shè)定擔(dān)保的股票數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于債券持有人可交換股票數(shù)量。具體擔(dān)保物范圍、初始擔(dān)保比例、維持擔(dān)保比例、追加擔(dān)保機(jī)制以及違約處臵等事項(xiàng)由當(dāng)事人協(xié)商并在募集說明書中進(jìn)行約定；

（四）可交換債券發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后，債券持有人方可按照募集說明書約定選擇是否交換為預(yù)備用于交換的股票；

（五）可交換債券具體換股期限、換股價(jià)格的確定、調(diào)整及修正機(jī)制等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由當(dāng)事人協(xié)商并在募集說明書中進(jìn)行約定；

（六）本所其他相關(guān)規(guī)定。

可交換債券其他信息披露、換股、停止換股、停復(fù)牌等相關(guān)事宜，參照適用本所《可交換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》相關(guān)規(guī)定。

-11-6.2債券募集資金主要用于支持并購重組活動(dòng)的，還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（一）發(fā)行文件中應(yīng)當(dāng)披露被并購方情況、募集資金用于并購重組活動(dòng)的金額占并購重組所需資金總規(guī)模的比例、募集資金監(jiān)管機(jī)制以及出現(xiàn)并購重組終止、交叉違約或其他可能影響持有人利益情形時(shí)的提前償還本息等應(yīng)對措施等事項(xiàng)；

（二）并購重組需主管部門批準(zhǔn)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)批準(zhǔn)文件；

（三）定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露并購重組募集資金使用情況、并購重組進(jìn)展以及可能影響投資者利益等重大事項(xiàng)；

（四）并購交易取得重大進(jìn)展以及發(fā)生可能影響投資者利益等重大事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露臨時(shí)報(bào)告；

（五）其他相關(guān)規(guī)定。

6.3商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的附減記條款的債券，還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（一）發(fā)行文件中應(yīng)當(dāng)披露資本充足率、資本工具發(fā)行情況、本期減記債作為資本工具的特殊屬性和風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)、減記條款及其觸發(fā)事件的特別提示等事項(xiàng)；

（二）當(dāng)規(guī)定的一、二級資本工具減記觸發(fā)事件發(fā)生的，以及其他對商業(yè)銀行資本充足率產(chǎn)生重要影響的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露臨時(shí)報(bào)告；

（三）其他相關(guān)規(guī)定。

6.4證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的債券，包括次級債券、一年以內(nèi)還本付息的短期債券等，還應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)監(jiān)管部

-12-門的規(guī)定。

6.5本所對相關(guān)發(fā)行人（含中小企業(yè)）、募集資金用于特定事項(xiàng)或含有特殊條款債券的掛牌條件、信息披露、風(fēng)險(xiǎn)防控等有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七章 監(jiān)管措施和紀(jì)律處分

7.1發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、專業(yè)機(jī)構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員（以下簡稱“監(jiān)管對象”）違反本辦法或本所其他債券相關(guān)規(guī)定的，本所可以按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則實(shí)施監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

7.2監(jiān)管對象違反本辦法或者本所其他相關(guān)規(guī)定的，可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

（三）監(jiān)管談話；

（四）要求限期改正、公開澄清或致歉；

（五）要求限期另行聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

（六）要求限期參加培訓(xùn)；

（七）要求限期召開債券持有人說明會(huì)；

（八）暫不受理其出具的相關(guān)文件；

（九）本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。

7.3監(jiān)管對象違反本辦法或者本所其他相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，本所可以采取以下紀(jì)律處分：

（一）通報(bào)批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）本所規(guī)定的其他紀(jì)律處分。

-13-7.4監(jiān)管措施和紀(jì)律處分可以單獨(dú)或者一并實(shí)施。

7.5監(jiān)管對象出現(xiàn)下列情形的，本所可以將其納入誠信檔案：

（一）未按規(guī)定和約定履行還本付息或者代償?shù)攘x務(wù)的；

（二）不履行做出的重要承諾的；

（三）被本所紀(jì)律處分的；

（四）本所規(guī)定的其他情形。

本所根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，可以審慎受理記入誠信檔案的監(jiān)管對象提交的申請或出具的相關(guān)文件。

本所對監(jiān)管對象實(shí)施的紀(jì)律處分或記入誠信檔案的事項(xiàng)，可以予以公布。

7.6本所采取監(jiān)管措施和紀(jì)律處分，按照本所規(guī)定的程序執(zhí)行。

7.7監(jiān)管對象對本所紀(jì)律處分意向書中的公開譴責(zé)或者其他本所規(guī)定適用聽證程序的紀(jì)律處分有異議的，可以按照本所關(guān)于聽證程序的相關(guān)規(guī)定，向本所提出舉行聽證要求。

7.8紀(jì)律處分對象不服本所紀(jì)律處分決定的并符合本所復(fù)核條件的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請復(fù)核。復(fù)核期間，不停止該決定執(zhí)行。

第八章 附則

8.1 本辦法所稱不少于、以上含本數(shù)，超過不含本數(shù)。8.2 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。8.3 本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。

《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法（征求意見稿）》起草說明

為促進(jìn)債券市場發(fā)展，規(guī)范非公開發(fā)行公司債券的掛牌轉(zhuǎn)讓管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）制定了《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行管理辦法》（以下簡稱“《私募債辦法》”）。現(xiàn)就有關(guān)內(nèi)容及前后制度銜接說明如下：

一、主要內(nèi)容

《私募債辦法》旨在規(guī)范非公開發(fā)行的公司債券在本所的掛牌轉(zhuǎn)讓行為。內(nèi)容共分八章六十六條，第一章總則，第二章掛牌條件，第三章轉(zhuǎn)讓服務(wù)，第四章信息披露及持續(xù)性義務(wù)，第五章債券持有人權(quán)益保護(hù)，第六章特殊規(guī)定，第七章監(jiān)管措施和紀(jì)律處分，第八章附則。主要內(nèi)容如下：

（一）簡化掛牌轉(zhuǎn)讓流程

《管理辦法》明確私募債券由事前備案改為事后備案，且備案只負(fù)責(zé)材料齊備性核對，不負(fù)責(zé)市場準(zhǔn)入及相關(guān)合規(guī)性審查。為此《私募債辦法》明確，私募債券申請?jiān)诒舅D(zhuǎn)讓的，發(fā)行人在發(fā)行前應(yīng)當(dāng)向本所提交掛牌轉(zhuǎn)讓申請及相關(guān)文件，由本所確認(rèn)是否符合掛牌條件。符合條件的，發(fā)行人在發(fā)行結(jié)束后，由本所安排轉(zhuǎn)讓。

（二）體現(xiàn)私募債特點(diǎn)，完善監(jiān)管制度

-15-《私募債辦法》突出私募債與公募債的差異性：一是每次私募債的投資者不得超過200人，本所對超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)；二是定期報(bào)告可約定披露。約定披露的，應(yīng)當(dāng)按照本所要求進(jìn)行披露；三是資信評級可約定評級并披露。約定評級的，應(yīng)當(dāng)按照本所要求進(jìn)行披露；四是受托管理人職責(zé)可在募集說明書中進(jìn)行約定；五是減少停牌事項(xiàng)的規(guī)定，取消暫停轉(zhuǎn)讓機(jī)制。

（三）體現(xiàn)特殊品種的差異化性，促進(jìn)私募債市場發(fā)展 《私募債辦法》在對私募債在掛牌條件、轉(zhuǎn)讓、信息披露等共性內(nèi)容作出統(tǒng)一規(guī)定外，就私募可交換債、證券公司短期債券、商業(yè)銀行減記債以及創(chuàng)新產(chǎn)品作出差異化規(guī)定。

二、制度前后銜接安排

為保證《私募債辦法》的平穩(wěn)實(shí)施，保護(hù)投資者合法權(quán)益，本所對前后制度銜接擬做如下安排：

（一）自《私募債辦法》發(fā)布之日起，依據(jù)《私募債辦法》的第2.2條規(guī)定接受私募債的掛牌轉(zhuǎn)讓申請，并確認(rèn)是否符合掛牌條件；不再對中小企業(yè)私募債券、證券公司短期公司債券、并購重組私募債券進(jìn)行事前備案；

（二）按照原規(guī)定進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓的私募債券，承銷機(jī)構(gòu)、受托管理人、資信評級機(jī)構(gòu)等應(yīng)當(dāng)履行《私募債辦法》規(guī)定的職責(zé)和義務(wù)。發(fā)行文件另有約定的，從其約定；

（三）募集資金主要用于支持并購重組活動(dòng)的私募債券，其發(fā)行人暫不包括在本所與深圳證券交易所上市的公司。

第三篇：非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法

附件

上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)

管理暫行辦法

第一章 總則

1.1為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓行為，維護(hù)市場秩序,防范市場風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

1.2非公開發(fā)行的公司債券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓，適用本辦法。法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

本辦法所稱公司債券（以下簡稱“債券”），是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限（包含一年以下）還本付息的有價(jià)證券。

境外注冊公司發(fā)行的債券的掛牌轉(zhuǎn)讓，參照本辦法執(zhí)行。1.3發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，維護(hù)債券持有人享有的法定和債券募集說明書約定的權(quán)利。增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定和約定，履行增信義務(wù)。

1.4為債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、受托管理人、資信評級機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和

－1－ 監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

1.5資信評級機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)定的業(yè)務(wù)資格。

1.6發(fā)行人、受托管理人、資信評級機(jī)構(gòu)等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，所披露的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

1.7本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本辦法及本所其他規(guī)定，對債券發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、專業(yè)機(jī)構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員進(jìn)行自律監(jiān)管。

1.8 本所為債券提供掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)，不表明對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。

1.9債券的登記和結(jié)算，由登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

第二章 掛牌條件

2.1發(fā)行人申請債券掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；

（二）依法完成發(fā)行；

（三）申請債券轉(zhuǎn)讓時(shí)仍符合債券發(fā)行條件；

（四）債券持有人符合本所投資者適當(dāng)性管理規(guī)定, 且持有人合計(jì)不得超過200人；

（五）本所規(guī)定的其他條件。

本所可以根據(jù)市場情況，調(diào)整債券掛牌轉(zhuǎn)讓條件。2.2債券擬在本所轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前按照相關(guān)規(guī)定向本所提交相關(guān)申請文件，由本所確認(rèn)是否符合掛牌條件。

－2－

第三章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

3.1發(fā)行人申請債券掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件，并在掛牌轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議：

（一）債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請書；

（二）債券募集說明書、財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告、法律意見書、債券持有人會(huì)議規(guī)則、受托管理協(xié)議、擔(dān)保文件（如有）、評級報(bào)告（如有）、發(fā)行結(jié)果公告等發(fā)行文件；

（三）債券實(shí)際募集數(shù)額的證明文件；

（四）承銷機(jī)構(gòu)（如有）出具的關(guān)于本次債券符合掛牌轉(zhuǎn)讓條件的意見書；

（五）登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的登記證明文件；

（六）本所要求的其他文件。

債券募集說明書及其他發(fā)行文件應(yīng)當(dāng)符合本所的有關(guān)規(guī)定。3.2根據(jù)本辦法第2.2條規(guī)定已提交且無變化的材料，申請掛牌轉(zhuǎn)讓時(shí)可以不再提交。

3.3發(fā)行人、專業(yè)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)確保向本所提交或出具的文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復(fù)印件等與原件一致。

3.4承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人申請債券掛牌轉(zhuǎn)讓，并確保債券掛牌轉(zhuǎn)讓符合本所相關(guān)規(guī)定。

3.5本所收到掛牌轉(zhuǎn)讓申請后，對申請材料進(jìn)行完備性核對，并自受理申請之日起5個(gè)交易日內(nèi)，作出同意掛牌轉(zhuǎn)讓或不予掛牌轉(zhuǎn)讓的決定。

3.6債券掛牌轉(zhuǎn)讓前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)通過本所網(wǎng)站披露第3.1－3－ 條第（二）項(xiàng)規(guī)定的債券募集說明書、發(fā)行結(jié)果公告等發(fā)行文件。

3.7 發(fā)行人在提出掛牌轉(zhuǎn)讓申請至其債券掛牌轉(zhuǎn)讓前，發(fā)生本辦法第4.9條規(guī)定的重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所。

3.8債券以現(xiàn)貨或本所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓，并可以根據(jù)本所相關(guān)規(guī)則進(jìn)行債券質(zhì)押式回購融資。

3.9投資者應(yīng)當(dāng)通過本所固定收益證券綜合電子平臺進(jìn)行債券轉(zhuǎn)讓,具體的轉(zhuǎn)讓規(guī)定適用本所《固定收益證券綜合電子平臺交易暫行規(guī)定》。

本所可以根據(jù)市場發(fā)展情況，對債券轉(zhuǎn)讓方式、系統(tǒng)等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整。

3.10本所按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對導(dǎo)致債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。

3.11為保證信息披露的及時(shí)與公平，本所可以根據(jù)本辦法以及本所其他規(guī)定、發(fā)行人的申請或?qū)嶋H情況，決定債券停牌與復(fù)牌事項(xiàng)。

發(fā)生下列情形之一的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向本所申請對其債券進(jìn)行停牌：

（一）發(fā)生可能影響發(fā)行人償債能力或者對債券投資價(jià)格產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的重大事項(xiàng)；

（二）發(fā)行人無法按時(shí)履行信息披露義務(wù)或認(rèn)為有合理理由需要停牌的；

（三）本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定或本所認(rèn)定的需要停牌的其他情形。

上述情形消除或發(fā)行人披露相關(guān)信息的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)申請債券復(fù)牌。

－4－

債券停牌或者復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向市場披露。

3.12債券發(fā)生下列情形之一的，本所終止提供債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)：

（一）發(fā)行人發(fā)生解散、責(zé)令關(guān)閉、被宣告破產(chǎn)等情形；

（二）債券持有人會(huì)議同意終止該債券在本所轉(zhuǎn)讓，且向本所提出申請，并經(jīng)本所認(rèn)可；

（三）債券到期前2個(gè)交易日或者依照約定終止；

（四）法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定或本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)終止提供債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)的其他情形。

第四章 信息披露及持續(xù)性義務(wù)

4.1發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，并指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)，按照規(guī)定或約定履行信息披露義務(wù)。

承銷機(jī)構(gòu)（如有）應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露情況。

4.2信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)通過本所網(wǎng)站或者以本所認(rèn)可的方式進(jìn)行信息披露。

4.3擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者具有本所認(rèn)可的其他情形的，及時(shí)披露可能會(huì)損害其利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，信息披露義務(wù)人可以向本所申請暫緩披露，并說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；

（三）債券交易未發(fā)生異常波動(dòng)。

本所同意的，信息披露義務(wù)人可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩

－5－ 披露的期限一般不超過2個(gè)月。

暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

4.4信息披露義務(wù)人有充分理由認(rèn)為披露有關(guān)的信息內(nèi)容會(huì)損害企業(yè)利益，且不公布也不會(huì)導(dǎo)致債券市場價(jià)格重大變動(dòng)的，或者認(rèn)為根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)不得披露的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告，并陳述不宜披露的理由；經(jīng)本所同意，可不予披露。

4.5信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資決策有關(guān)的信息。自愿披露應(yīng)當(dāng)符合信息披露有關(guān)要求，遵守有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

4.6發(fā)行人披露的信息涉及審計(jì)、法律、資產(chǎn)評估、資信評級等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和資信評級機(jī)構(gòu)等審查驗(yàn)證，并出具書面意見。

4.7信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)報(bào)告或回復(fù)本所就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢，不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告或回復(fù)本所問詢的義務(wù)。

信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢，或者未按照本辦法的規(guī)定和本所的要求進(jìn)行報(bào)告，或者本所認(rèn)為必要的，本所可以向市場說明有關(guān)情況。

4.8發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定是否披露定期報(bào)告。約定披露的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)或每一會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，分別向本所提交并披露上一報(bào)告和本中期報(bào)告。因故無法按時(shí)披露的，應(yīng)當(dāng)提前披露定期報(bào)告延期披露公告，說明延期披露的原因，以及是否存在影響債券償付本息能力的情形和風(fēng)險(xiǎn)。

發(fā)行人委托資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級的，應(yīng)當(dāng)在募集說明－6－

說中約定披露定期報(bào)告。

報(bào)告應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，并就債券募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)說明。

4.9債券存續(xù)期間，發(fā)生下列可能影響發(fā)行人償債能力或者債券價(jià)格的重大事項(xiàng)，或者存在對發(fā)行人及其發(fā)行的債券重大市場傳聞的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交并披露臨時(shí)報(bào)告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。重大事項(xiàng)包括：

（一）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；

（二）債券信用評級發(fā)生變化；

（三）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；

（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

（五）發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；

（六）發(fā)行人放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或者受到重大行政處罰；

（十）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

（十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券掛牌條件；

（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、－7－ 監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

（十三）發(fā)行人的實(shí)際控制人、控股股東、三分之一以上的董事、三分之二以上的監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（十四）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項(xiàng)。

（十五）法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定或中國證監(jiān)會(huì)、本所規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4.10發(fā)行人披露重大事項(xiàng)后，已披露的重大事項(xiàng)出現(xiàn)可能對發(fā)行人償債能力產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況以及可能產(chǎn)生的影響。

4.11發(fā)行人委托資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用跟蹤評級的，資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行定期和不定期跟蹤信用評級。跟蹤評級報(bào)告應(yīng)當(dāng)同時(shí)向發(fā)行人和本所提交，并由發(fā)行人和資信評級機(jī)構(gòu)及時(shí)向市場披露。

發(fā)行人和資信評級機(jī)構(gòu)至少于報(bào)告披露之日起的兩個(gè)月內(nèi)披露上一的債券信用跟蹤評級報(bào)告。評級報(bào)告原則上在非交易時(shí)間披露。

4.12資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注可能影響評級對象信用評級的各種重大因素，及時(shí)開展不定期跟蹤評級，及時(shí)披露跟蹤評級結(jié)果。

4.13發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債權(quán)登記日前，披露付息或本金兌付等有關(guān)事宜。

4.14債券附利率調(diào)整條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在利率調(diào)整日前，及時(shí)披露利率調(diào)整相關(guān)事宜。

4.15債券附贖回條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足債券贖回條件－8－

后及時(shí)發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。行使贖回權(quán)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在贖回期結(jié)束前發(fā)布贖回提示性公告。

贖回完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露債券贖回的情況及其影響。

4.16債券附回售條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足債券回售條件后及時(shí)發(fā)布回售公告，并在回售期結(jié)束前發(fā)布回售提示性公告。

回售完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露債券回售情況及其影響。4.17債券附發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)的，發(fā)行人應(yīng)于續(xù)期選擇權(quán)行權(quán)按照約定及時(shí)披露是否行使續(xù)期選擇權(quán)。

4.18本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本辦法及本所其他規(guī)定，對信息披露義務(wù)人的信息披露文件進(jìn)行完備性核對，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

本所對定期報(bào)告實(shí)行事后完備性核對；對臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前或事后完備性核對。

定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，本所可以要求信息披露義務(wù)人作出說明并披露，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本所的要求辦理。

第五章 債券持有人權(quán)益保護(hù)

5.1 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定按時(shí)償付債券本息，履行回售、利率調(diào)整、分期償還、換股等義務(wù)。

發(fā)行人無法按時(shí)償付債券本息時(shí)，增信機(jī)構(gòu)和其他具有償付義務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定或約定及時(shí)向債券持有人履行償付義務(wù)。承銷機(jī)構(gòu)、受托管理人應(yīng)當(dāng)協(xié)助債券持有人維護(hù)法定或約定的權(quán)利。

5.2專業(yè)機(jī)構(gòu)制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

－9－ 者重大遺漏，致使投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。

5.3發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定為債券持有人聘請受托管理人。受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，按照規(guī)定或者約定公正履行受托管理職責(zé)，保護(hù)債券持有人的利益。

5.4受托管理人為履行受托管理職責(zé)，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關(guān)登記信息、專項(xiàng)賬戶中募集資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況。

5.5債券募集說明書、債券受托管理協(xié)議以及債券存續(xù)期間的信息披露文件應(yīng)當(dāng)充分披露債券受托管理人與發(fā)行人之間可能存在的債權(quán)債務(wù)等利益沖突情形、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范和解決機(jī)制。

5.6發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書和受托管理協(xié)議中約定受托管理人職責(zé)。職責(zé)范圍應(yīng)當(dāng)至少包括：

（一）持續(xù)關(guān)注和調(diào)查了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、資信狀況、募集資金使用情況，以及可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)，并召集債券持有人會(huì)議；

（二）發(fā)行人為債券設(shè)定增信措施的，受托管理人應(yīng)當(dāng)在債券發(fā)行前或者債券募集說明書約定的時(shí)間內(nèi)取得債券增信的相關(guān)權(quán)利證明或者其他有關(guān)文件，予以妥善保管；并持續(xù)關(guān)注和調(diào)查了解增信機(jī)構(gòu)的資信狀況、擔(dān)保物狀況、增信措施的實(shí)施情況，以及影響增信措施實(shí)施的重大事項(xiàng)；

（三）持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露義務(wù)；

（四）持續(xù)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況；

（五）至少每年向市場披露一次受托管理事務(wù)報(bào)告；

（六）勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事－10－

務(wù)；

（七）發(fā)現(xiàn)影響發(fā)行人償債能力的重大事項(xiàng)，或者預(yù)計(jì)發(fā)行人不能按期償付債券本息時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)查了解，要求并督促發(fā)行人及時(shí)采取相應(yīng)的償債保障措施和依法申請法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全等維護(hù)債券持有人利益的措施；

（八）發(fā)行人無法按期償付債券本息時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)查了解，要求并督促發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)等及時(shí)落實(shí)相應(yīng)的償債措施和履行相關(guān)償付義務(wù)，并可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人參與談判、提起民事訴訟、參與重組或破產(chǎn)的法律程序；

（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和受托管理協(xié)議約定的其他職責(zé)。

受托管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定履行受托管理職責(zé)。5.7受托管理人應(yīng)當(dāng)至少在每年6月30日前披露上一受托管理事務(wù)報(bào)告。受托管理事務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)至少包括受托管理人履行職責(zé)情況、發(fā)行人的經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況、募集資金的使用情況、發(fā)行人償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情況、債券持有人會(huì)議召開的情況等。

因故無法按時(shí)披露的，受托管理人應(yīng)當(dāng)提前披露受托管理事務(wù)報(bào)告延期披露公告，說明延期披露的原因及其影響。

發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)及承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合受托管理人履行受托管理人職責(zé)，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，維護(hù)投資者合法權(quán)益。

5.8發(fā)行人發(fā)生影響償債能力的重大事項(xiàng)、預(yù)計(jì)或者已經(jīng)不能償還債券本息等對債券持有人權(quán)益有重大影響的事件的，受托

－11－ 管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)出具并披露臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告，說明該重大事項(xiàng)的情況、產(chǎn)生的影響、督促發(fā)行人采取措施等。

5.9發(fā)行人信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現(xiàn)違約情形或風(fēng)險(xiǎn)的，受托管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通過召開債券持有人會(huì)議等方式征集債券持有人的意見，并根據(jù)債券持有人的委托勤勉盡責(zé)、及時(shí)有效地采取相關(guān)措施，包括但不限于與發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、承銷機(jī)構(gòu)及其他責(zé)任主體進(jìn)行談判，提起民事訴訟，申請仲裁，參與重組或者破產(chǎn)的法律程序等。

5.10發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定債券持有人會(huì)議規(guī)則。債券持有人會(huì)議規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、合理。

5.11受托管理人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人按照有利于保護(hù)債券持有人利益的原則制定債券持有人會(huì)議規(guī)則，明確債券持有人通過債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍，債券持有人會(huì)議的召集、通知、決策機(jī)制、會(huì)議記錄及披露和其他重要事項(xiàng)。

5.12持有人會(huì)議應(yīng)當(dāng)由律師見證。見證律師原則上由為債券發(fā)行出具法律意見的律師擔(dān)任。見證律師對會(huì)議的召集、召開、表決程序、出席會(huì)議人員資格和有效表決權(quán)等事項(xiàng)出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)與債券持有人會(huì)議決議一同披露。

5.13本辦法對債券持有人權(quán)益保護(hù)未盡事宜，參照適用本所《公司債券上市規(guī)則》。

第六章 特別規(guī)定

6.1具有可交換成上市公司股票條款的債券，還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（一）預(yù)備用于交換的股票在債券發(fā)行前，除為本次發(fā)行設(shè)－12－

定擔(dān)保外，不存在被司法凍結(jié)等其他權(quán)利受限情形；

（二）預(yù)備用于交換的股票在交換時(shí)不存在限售條件，且轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反發(fā)行人對上市公司等的承諾；

（三）可交換債券發(fā)行前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照約定將預(yù)備用于交換的股票等設(shè)定擔(dān)保，設(shè)定擔(dān)保的股票數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于債券持有人可交換股票數(shù)量。具體擔(dān)保物范圍、初始擔(dān)保比例、維持擔(dān)保比例、追加擔(dān)保機(jī)制以及違約處臵等事項(xiàng)由當(dāng)事人協(xié)商并在募集說明書中進(jìn)行約定；

（四）可交換債券發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后，債券持有人方可按照募集說明書約定選擇是否交換為預(yù)備用于交換的股票；

（五）可交換債券具體換股期限、換股價(jià)格的確定、調(diào)整及修正機(jī)制等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由當(dāng)事人協(xié)商并在募集說明書中進(jìn)行約定；

（六）本所其他相關(guān)規(guī)定。

可交換債券其他信息披露、換股、停止換股、停復(fù)牌等相關(guān)事宜，參照適用本所《可交換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》相關(guān)規(guī)定。

6.2債券募集資金主要用于支持并購重組活動(dòng)的，還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（一）發(fā)行文件中應(yīng)當(dāng)披露被并購方情況、募集資金用于并購重組活動(dòng)的金額占并購重組所需資金總規(guī)模的比例、募集資金監(jiān)管機(jī)制以及出現(xiàn)并購重組終止、交叉違約或其他可能影響持有人利益情形時(shí)的提前償還本息等應(yīng)對措施等事項(xiàng)；

（二）并購重組需主管部門批準(zhǔn)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)批準(zhǔn)文件；

（三）定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露并購重組募集資金使用情況、并購重組進(jìn)展以及可能影響投資者利益等重大事項(xiàng)；

－13－

（四）并購交易取得重大進(jìn)展以及發(fā)生可能影響投資者利益等重大事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露臨時(shí)報(bào)告；

（五）其他相關(guān)規(guī)定。

6.3商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的附減記條款的債券，還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（一）發(fā)行文件中應(yīng)當(dāng)披露資本充足率、資本工具發(fā)行情況、本期減記債作為資本工具的特殊屬性和風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)、減記條款及其觸發(fā)事件的特別提示等事項(xiàng)；

（二）當(dāng)規(guī)定的一、二級資本工具減記觸發(fā)事件發(fā)生的，以及其他對商業(yè)銀行資本充足率產(chǎn)生重要影響的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露臨時(shí)報(bào)告；

（三）其他相關(guān)規(guī)定。

6.4證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的債券，包括次級債券、一年以內(nèi)還本付息的短期債券等，還應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定。

6.5本所對相關(guān)發(fā)行人（含中小企業(yè)）、募集資金用于特定事項(xiàng)或含有特殊條款債券的掛牌條件、信息披露、風(fēng)險(xiǎn)防控等有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七章 監(jiān)管措施和紀(jì)律處分

7.1發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、專業(yè)機(jī)構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員（以下簡稱“監(jiān)管對象”）違反本辦法、募集說明書的約定、承諾或本所其他債券相關(guān)規(guī)定的，本所可以按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則實(shí)施監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

7.2監(jiān)管對象違反本辦法或者本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以實(shí)施以下監(jiān)管措施：

－14－

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

（三）監(jiān)管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開更正、澄清或者說明；

（六）要求公開致歉；

（七）要求限期另行聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

（八）要求限期參加培訓(xùn)；

（九）要求限期召開債券持有人說明會(huì)；

（十）暫不受理其出具的相關(guān)文件；

（十一）本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。

7.3監(jiān)管對象違反本辦法或者本所其他相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，本所可以實(shí)施以下紀(jì)律處分：

（一）通報(bào)批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）本所規(guī)定的其他紀(jì)律處分。

7.4監(jiān)管措施和紀(jì)律處分可以單獨(dú)或者一并適用。7.5監(jiān)管對象出現(xiàn)下列情形的，本所可以將其納入誠信檔案：

（一）未按規(guī)定和約定履行還本付息或者代償?shù)攘x務(wù)的；

（二）不履行做出的重要承諾的；

（三）被本所實(shí)施紀(jì)律處分或者監(jiān)管措施的；

（四）本所規(guī)定的其他情形。

本所根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，可以審慎受理記入誠信檔案的監(jiān)管對象提交的申請或出具的相關(guān)文件。

－15－ 本所對監(jiān)管對象實(shí)施的紀(jì)律處分、監(jiān)管措施或者記入誠信檔案的其他事項(xiàng)，可以予以公布。

7.6監(jiān)管措施和紀(jì)律處分按照本所規(guī)定的程序?qū)嵤?.7紀(jì)律處分對象不服本所紀(jì)律處分決定且符合本所規(guī)定的復(fù)核條件的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請復(fù)核。復(fù)核期間，該決定不停止執(zhí)行。

第八章 附 則

8.1 本辦法所稱不少于、以上含本數(shù)，超過不含本數(shù)。8.2 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。8.3 本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。

－16－

第四篇：《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券掛牌條件確認(rèn)業(yè)務(wù)指引》

附件

上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券

掛牌條件確認(rèn)業(yè)務(wù)指引

第一章 總則

第一條 為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券掛牌條件確認(rèn)相關(guān)業(yè)務(wù)行為，維護(hù)債券市場秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，制定本指引。

第二條 非公開發(fā)行并擬在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）掛牌轉(zhuǎn)讓的公司債券（含一年以下的短期公司債券），發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前向本所提交掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件，由本所確認(rèn)是否符合掛牌條件。

第三條 本所根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本指引及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則，對非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件進(jìn)行審議；符合條件的，本所予以確認(rèn)并出具相關(guān)文件。

第四條 本所確認(rèn)掛牌條件，不表明本所對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。

第五條 本所對非公開發(fā)行公司債券掛牌條件的確認(rèn)工作遵循公平、公正、公開原則，并實(shí)行雙人雙審、集體決策、書面反饋，并公布確認(rèn)流程、進(jìn)度、結(jié)果等信息，接受社會(huì)監(jiān)督。

第二章 掛牌轉(zhuǎn)讓申請

－1－ 第六條 非公開發(fā)行公司債券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

非公開發(fā)行公司債券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)不具有中國證券業(yè)協(xié)會(huì)《非公開發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接負(fù)面清單》列示情形或不符合本所確定的掛牌條件的情形。

第七條 發(fā)行人非公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程等規(guī)定，對公司債券發(fā)行方案作出決議，并向投資者真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。

第八條 為非公開發(fā)行公司債券提供服務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)資質(zhì)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，勤勉盡責(zé)履行盡職調(diào)查和核查職責(zé)，按規(guī)定出具核查意見，并就相關(guān)法律義務(wù)與責(zé)任作出承諾和聲明。

第九條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證并承諾其向本所提交的非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，就申請文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,確保申請文件的電子件、傳真件、復(fù)印件等與原件一致。

對投資者合法權(quán)益可能存在重大影響的事項(xiàng)，發(fā)行人可以采取增信措施或其他內(nèi)外部約束安排，并在募集說明書中披露，承銷機(jī)構(gòu)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分核查，并出具明確意見、說明相應(yīng)理由。

第十條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向符合《上海證券交易所債

－2－ 券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》規(guī)定的合格投資者非公開發(fā)行公司債券，且發(fā)行對象合計(jì)不得超過200人。

發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)可以根據(jù)自身情況和發(fā)行需求，制定更高的投資者適當(dāng)性管理要求，并在募集說明書中披露。

第十一條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過本所電子申報(bào)系統(tǒng)提交以下非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件：

（一）非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請書；

（二）公司債券募集說明書；

（三）發(fā)行人有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本次非公開發(fā)行公司債券相關(guān)事項(xiàng)的決議并附公司章程及營業(yè)執(zhí)照副本；

（四）承銷機(jī)構(gòu)核查意見；

（五）發(fā)行人律師出具的法律意見書；

（六）發(fā)行人最近2年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近1期的財(cái)務(wù)報(bào)告或會(huì)計(jì)報(bào)表（并注明是否經(jīng)審計(jì)）；

（七）債券受托管理協(xié)議和債券持有人會(huì)議規(guī)則；

（八）信用評級報(bào)告（如有）；

（九）擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人最近1年的財(cái)務(wù)報(bào)告（并注明是否經(jīng)審計(jì)）、最近1期的財(cái)務(wù)報(bào)告或會(huì)計(jì)報(bào)表，以及其他增信措施有關(guān)文件（如有）；

（十）涉及重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押的，還需出具抵押、質(zhì)押確認(rèn)函、資產(chǎn)評估報(bào)告等（如有）；

（十一）本所要求的其他文件。

公司債券募集說明書等申請文件的內(nèi)容和格式應(yīng)當(dāng)符合本所的相關(guān)要求，所披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)充分、一致、可理解。

－3－ 承銷機(jī)構(gòu)核查意見應(yīng)當(dāng)明確說明承銷機(jī)構(gòu)的推薦理由，主要核查工作，內(nèi)核開展情況，對公司債券風(fēng)險(xiǎn)和償還能力的分析等，并聲明對所承銷公司債券應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的賠償責(zé)任和違約處臵責(zé)任。

第三章 確認(rèn)流程

第十二條 本所接收發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)提交的掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件后，在2個(gè)工作日內(nèi)對申請文件是否齊全和符合形式要求進(jìn)行核對。文件齊備的，予以受理；文件不齊備的，一次性告知補(bǔ)正；明顯不符合本所掛牌條件的，不予受理。

第十三條 本所對非公開發(fā)行公司債券掛牌條件的確認(rèn)工作實(shí)行回避制度。本所工作人員在審議申請文件時(shí)，如果存在利益沖突或者潛在利益沖突，可能影響公正履行職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)予以回避。

第十四條 本所受理申請文件后，確定兩名工作人員進(jìn)行審議。相關(guān)工作人員對申請文件進(jìn)行審議并查閱相關(guān)誠信檔案，提出意見，提交審議會(huì)集體討論。

第十五條 審議會(huì)一般由本所債券業(yè)務(wù)部門相關(guān)人員參加，并可以根據(jù)需要，安排業(yè)內(nèi)專業(yè)人士參與討論，或要求發(fā)行人、相關(guān)機(jī)構(gòu)工作人員說明情況。

第十六條 審議會(huì)主要討論審議中關(guān)注的主要問題，確定需要發(fā)行人補(bǔ)充披露、解釋說明、中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查落實(shí)的問題和其他需討論的事項(xiàng)，并確定書面反饋意見。

第十七條 首次書面反饋意見在受理之日起10個(gè)工作日內(nèi)，通過本所電子申報(bào)系統(tǒng)，送達(dá)發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)，特殊情況除外。

第十八條 受理之日起至首次書面反饋意見發(fā)出期間，相關(guān)

－4－ 工作人員不接受發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就本次非公開發(fā)行公司債券申請掛牌轉(zhuǎn)讓事宜的來訪或其他形式的溝通。

第十九條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于收到本所書面反饋意見之日起15個(gè)工作日內(nèi)，通過本所電子申報(bào)系統(tǒng)，提交書面回復(fù)文件，對反饋意見進(jìn)行逐項(xiàng)回復(fù)，并由發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)等加蓋公章；回復(fù)意見涉及申請文件修改的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交修改后的申請文件及修改說明。

第二十條 因特殊情形需延期回復(fù)的，發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在書面反饋意見回復(fù)期限屆滿前向本所提交延期回復(fù)申請，說明延期理由和擬回復(fù)時(shí)間。回復(fù)延期時(shí)間最長不得超過15個(gè)工作日。

第二十一條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)對書面反饋意見有疑問的，可與相關(guān)工作人員進(jìn)行溝通。需進(jìn)行當(dāng)面溝通的，應(yīng)當(dāng)在本所辦公場所進(jìn)行并有兩名以上本所工作人員同時(shí)在場。

第二十二條 反饋意見回復(fù)及經(jīng)修改的申請文件不符合要求或者存在其他需要落實(shí)的重要事項(xiàng)的，本所可以出具補(bǔ)充的書面反饋意見。

第二十三條 如無特殊情況，相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)提交反饋意見回復(fù)后5個(gè)工作日內(nèi)，就反饋意見回復(fù)及申請文件修改情況，再次提交審議會(huì)集體討論，并確定書面補(bǔ)充反饋意見。

本所出具書面補(bǔ)充反饋意見最多不超過兩次。

第二十四條 無需出具書面反饋意見或補(bǔ)充反饋意見，或者已出具兩次補(bǔ)充反饋意見的，由審議會(huì)作出“通過”、“有條件通

－5－ 過”、“不通過”3種會(huì)議意見。

申請文件存在嚴(yán)重質(zhì)量問題或存在中介機(jī)構(gòu)明顯不勤勉盡責(zé)的其他情形的，本所可以不出具書面反饋意見，由審議會(huì)直接作出“不通過”的會(huì)議意見。

第二十五條 審議會(huì)意見為“通過”的，本所向發(fā)行人出具符合掛牌條件的相關(guān)文件。

審議會(huì)意見為“有條件通過”的，在相關(guān)事項(xiàng)落實(shí)完畢后，本所向發(fā)行人出具符合掛牌條件的相關(guān)文件。

審議會(huì)意見為“不通過”的，本所向發(fā)行人出具不符合掛牌條件的相關(guān)文件并告知理由。

第二十六條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所相關(guān)要求對非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件等材料原件進(jìn)行封卷、歸檔和留存。

第四章 特殊事項(xiàng)

第二十七條 審議過程中，發(fā)生下列情形之一的，本所可以中止審議并通知發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)：

（一）發(fā)行人因正當(dāng)理由主動(dòng)要求中止審議的；

（二）發(fā)行人因涉嫌違法違規(guī)，被有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查或偵查尚未終結(jié)，對其非公開發(fā)行公司債券是否符合掛牌條件可能產(chǎn)生不利影響的；

（三）發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)、增信機(jī)構(gòu)（如有）及其他中介機(jī)構(gòu)被主管部門采取限制參與債券發(fā)行相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管或接管等監(jiān)管措施，尚未解除的；

（四）發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)未及時(shí)回復(fù)且未按規(guī)定申請延期回

－6－ 復(fù)，或者在延期恢復(fù)期限內(nèi)仍不能提交回復(fù)文件的；

（五）發(fā)行人的財(cái)務(wù)報(bào)告、相關(guān)資質(zhì)許可等申請文件已超過有效期，且短期內(nèi)難以重新提交的；

（六）本所收到涉及非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請的相關(guān)舉報(bào)材料并需要進(jìn)一步核查的；

（七）本所認(rèn)為需要中止審議的其他情形。

上述第（一）至

（五）項(xiàng)情形消除后，發(fā)行人可以向本所申請恢復(fù)審議。本所自收到申請之日起2個(gè)工作日內(nèi)確定是否恢復(fù)審議。

第二十八條 發(fā)生本指引第二十七條第（六）項(xiàng)情形的，本所可采取核查、要求發(fā)行人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)自查、委托獨(dú)立第三方核查以及移交相關(guān)部門調(diào)查等措施，發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)積極配合，并按要求向本所提交自查、核查報(bào)告。

經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)所舉報(bào)事項(xiàng)影響非公開發(fā)行公司債券掛牌條件的，本所恢復(fù)審議并通知發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)；經(jīng)核查所舉報(bào)事項(xiàng)影響掛牌條件或存在違法違規(guī)行為等情形的，本所按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

第二十九條 審議過程中,發(fā)生下列情形之一的，本所可以終止審議并通知發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)：

（一）發(fā)行人主動(dòng)要求撤回申請的；

（二）發(fā)行人發(fā)生解散、清算或者宣告破產(chǎn)等原因依法終止的；

（三）中止審議超過3個(gè)月的；

（四）本所認(rèn)為需要終止審議的其他情形。

－7－ 第三十條 本所確認(rèn)符合掛牌條件并出具相關(guān)文件后至為非公開發(fā)行公司債券提供掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)前，發(fā)生不符合本指引第六條、第七條、第八條、第九條、第十條規(guī)定情形，或者出現(xiàn)本指引第二十七條、第二十九條規(guī)定的情形，或者存在其他可能影響掛牌條件、債券投資價(jià)值、投資決策判斷等事項(xiàng)的，發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，本所根據(jù)具體情況按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

第五章 自律管理

第三十一條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員違反相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門規(guī)定、本所業(yè)務(wù)規(guī)則、募集說明書約定或其所作承諾的，本所按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行自律管理。

第三十二條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他相關(guān)人員存在下列情形的，本所可以實(shí)施相關(guān)監(jiān)管措施：

（一）提交的申請文件不符合相關(guān)規(guī)定或存在嚴(yán)重質(zhì)量問題、內(nèi)容存在明顯錯(cuò)誤、遺漏、前后表述不一致；

（二）披露或報(bào)送信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（三）未向規(guī)定范圍的合格投資者發(fā)行或未盡合格投資者核查義務(wù)；

（四）其他違反相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門規(guī)定、本所業(yè)務(wù)規(guī)則、募集說明書約定或其所作承諾等情形。

情節(jié)嚴(yán)重的，本所可以實(shí)施相關(guān)紀(jì)律處分。

第三十三條 承銷機(jī)構(gòu)、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員存在下列情形的，本所可以實(shí)施相關(guān)監(jiān)管措施：

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（一）不勤勉盡責(zé)或盡職調(diào)查不符合相關(guān)規(guī)定和要求；

（二）對相關(guān)事項(xiàng)的核查、安排或承諾不符合相關(guān)規(guī)定和要求；

（三）出具文件或發(fā)表意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（四）提交的申請文件不符合相關(guān)規(guī)定或存在嚴(yán)重質(zhì)量問題、內(nèi)容存在明顯錯(cuò)誤、遺漏、前后表述不一致；

（五）未向規(guī)定范圍的合格投資者發(fā)行或未盡合格投資者核查義務(wù)；

（六）其他違反相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門規(guī)定、行業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則、本所業(yè)務(wù)規(guī)則、募集說明書約定或其所作承諾等；

情節(jié)嚴(yán)重的，本所可以實(shí)施相關(guān)紀(jì)律處分。

第三十四條 存在本指引第三十二條、第三十三條規(guī)定情形的，本所根據(jù)相關(guān)要求記入誠信檔案。相關(guān)行為構(gòu)成違法違規(guī)的，本所移交中國證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)依法查處。

本所可以審慎受理和審議前款規(guī)定的當(dāng)事人提交的相關(guān)申請或出具的相關(guān)文件。

第六章 附則

第三十五條 本所為非公開發(fā)行公司債券提供掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)，簽訂掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議等，適用《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定。

第三十六條 本指引所稱以上、以下含本數(shù)，超過不含本數(shù)。第三十七條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。第三十八條 本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。

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第五篇：非公開發(fā)行公司債券盡職調(diào)查清單

非公開發(fā)行公司債券申報(bào)材料盡職調(diào)查資料清單

致貴公司：

根據(jù)非公開發(fā)行公司債券發(fā)行的相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，請貴公司提供以下資料。

一、公司相關(guān)證件、證書

1、最新經(jīng)審驗(yàn)的營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件，及公司歷次工商變更登記資料；

2、稅務(wù)登記證復(fù)印件（包括國稅和地稅）；

3、組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件；

4、法人證明復(fù)印件；

5、所占用土地的土地使用權(quán)證書復(fù)印件；

6、所持有的房屋產(chǎn)權(quán)證書復(fù)印件；

7、所持有的注冊商標(biāo)證、專利權(quán)證書等知識產(chǎn)權(quán)證書復(fù)印件；

8、質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書復(fù)印件。

二、公司基本情況資料

1、最新的公司簡介，包括但不限于公司歷史沿革情況及歷次股權(quán)變動(dòng)情況說明（結(jié)合打印出來的工商登記）；

2、公司設(shè)立時(shí)的《改制重組合同》（或出資協(xié)議）、《資產(chǎn)評估報(bào)告》、《驗(yàn)資報(bào)告》、《會(huì)議決議》及有權(quán)主管關(guān)于公司設(shè)立的批復(fù)（如適用）；

3、公司現(xiàn)時(shí)生效的章程及通過該章程的決議；

4、公司2013年至今所獲得的榮譽(yù)、有關(guān)證書；

5、公司最新股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（主要了解集團(tuán)及下屬分、子公司股權(quán)分布）、組織架構(gòu)圖及各部門主要職責(zé)描述；

6、母公司及實(shí)際控制人（自然人或法人）情況。

股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、重要會(huì)議記錄及會(huì)議決議，營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告等，主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營等情況。

7、公司主要全資及控股子公司情況介紹（包括但不限于公司名稱、成立時(shí)間、注冊資本、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革情況、主營業(yè)務(wù)）；并提供主

要全資及控股子公司出資協(xié)議、成立批復(fù)、最新營業(yè)執(zhí)照副本、公司章程以及有關(guān)榮譽(yù)證書等；

8、簡要說明公司權(quán)力機(jī)構(gòu)（董事會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營層）職責(zé)及最近兩年運(yùn)行情況；

9、最近兩年歷次股東會(huì)、董事會(huì)（或總經(jīng)理辦公會(huì)）、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議決議、總經(jīng)理工作報(bào)告；

10、公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及其他高級管理人員名單及其簡歷（包括姓名、性別、年齡、學(xué)歷、職稱、現(xiàn)任職務(wù)、主要經(jīng)歷以及對外任職情況等）；

11、公司、董事、監(jiān)事、高管人員目前尚未完結(jié)或潛在的訴訟事項(xiàng)（如有）；

12、公司的職工數(shù)及人員構(gòu)成情況（行政人員、技術(shù)人員、服務(wù)人員、財(cái)務(wù)人員人數(shù)及比例；學(xué)歷構(gòu)成情況；職稱構(gòu)成情況），以及公司的主要人事管理制度等；

13、公司員工社會(huì)保障情況說明，包括但不限于公司是否依照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行社會(huì)保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革，公司職員是否享有養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、衛(wèi)生保健、教育和工會(huì)費(fèi)等福利制度安排；

14、公司現(xiàn)行管理體制、管理體系、管理模式、生產(chǎn)運(yùn)作方式及管理水平情況說明；

15、公司組織機(jī)構(gòu)運(yùn)行規(guī)則說明（包括但不限于生產(chǎn)質(zhì)量管理、資產(chǎn)管理、人力資源管理、安全生產(chǎn)管理、環(huán)境保護(hù)等情況）；

16、說明公司內(nèi)部控制制度（包括但不限于決策行為體系、財(cái)務(wù)控制體系、風(fēng)險(xiǎn)控制體系等有關(guān)人、財(cái)、物控制的說明，請?zhí)峁┫嚓P(guān)制度文件）及主要治理結(jié)構(gòu)情況；

17、公司最近兩年是否存在因違反環(huán)保方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰的情形，是否存在因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而被處罰的情形，如無，請出具保證函；

18、政府支持性文件，包括國家（地方政府）對公司業(yè)務(wù)運(yùn)營、稅收優(yōu)惠等方面的支持性文件；

19、公司、公司股東及實(shí)際控制人的信用記錄；

20、發(fā)行人前兩個(gè)會(huì)計(jì)和當(dāng)年的各稅種申報(bào)及繳納情況，納稅申報(bào)表及稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的納稅憑證復(fù)印件等文件；

三、公司業(yè)務(wù)情況資料

1、公司所處行業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景分析說明，包括但不限于所屬行業(yè)的管理架構(gòu)、在國家經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域中的地位、行業(yè)法規(guī)及管理體制、行業(yè)主要產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、行業(yè)發(fā)展前景、行業(yè)發(fā)展周期分析等；

2、行業(yè)競爭情況評價(jià)（包括但不限于行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素分析、公司所在區(qū)域同行業(yè)競爭分析）；

3、公司在行業(yè)中的地位、競爭優(yōu)勢及競爭劣勢分析（本地區(qū)主要競爭者名單及相關(guān)介紹）；

4、公司主營業(yè)務(wù)模式，主營業(yè)務(wù)構(gòu)成及分類，2013年至今各類業(yè)務(wù)的主營業(yè)務(wù)收入、成本、毛利率及所占比重，其他重大經(jīng)營成果等； 5、2013年至今公司已完工的主要建設(shè)項(xiàng)目、當(dāng)前在建項(xiàng)目及未來5年內(nèi)擬建項(xiàng)目工程資料，包括但不限于項(xiàng)目名稱、投資規(guī)模、建設(shè)期限、資金來源、項(xiàng)目可行性分析等；

6、公司2013年至今的土地收儲情況說明（如有）。

四、公司財(cái)務(wù)情況資料

1、公司內(nèi)部審計(jì)考核、財(cái)務(wù)管理、資金控制、現(xiàn)金管理、投融資管理、對外擔(dān)保等方面主要制度及執(zhí)行情況說明；

2、公司財(cái)務(wù)控制體系及預(yù)算控制情況說明；

3、簡要介紹公司目前執(zhí)行的稅項(xiàng)及稅率及其繳費(fèi)依據(jù)，以及公司所享有的產(chǎn)業(yè)、經(jīng)營和稅收等方面的優(yōu)惠政策，并提供相關(guān)優(yōu)惠政策的政府批文；

4、公司2013年至今實(shí)際獲得的財(cái)政補(bǔ)助明細(xì)及其政策支持文件；

5、公司目前債務(wù)情況，包括長、短期借款的借款單位、起始年限、年利率情況及還款計(jì)劃，并說明有無逾期尚未償還的貸款及其展期情況，并提供相關(guān)合同；

6、公司未來3-5年或債券償還期內(nèi)新的（除在建工程外）投資計(jì)劃以及相關(guān)融資與還款安排；

7、公司未來3-5年或債券償還期內(nèi)經(jīng)營情況預(yù)測、盈利預(yù)測以及現(xiàn)金流預(yù)測；

8、公司重大債權(quán)、債務(wù)情況說明（包括資產(chǎn)并購、資產(chǎn)出售、資產(chǎn)置換情

況）；

9、現(xiàn)有擔(dān)保情況（母公司及各子公司）：主要包括被擔(dān)保人、擔(dān)保金額、幣種、到期時(shí)間等，并提供相關(guān)合同；

10、目前公司及子公司抵押、質(zhì)押的資產(chǎn)詳情，并提供相關(guān)合同；

11、公司2013年和2014年年報(bào)及審計(jì)報(bào)告；

12、公司擬提供的反擔(dān)保措施

包括但不限于擬用于反擔(dān)保標(biāo)的資產(chǎn)、權(quán)證等資料，及評估報(bào)告等。

13、本期私募債券的擔(dān)保情況（第三方擔(dān)保公司）。擔(dān)保人有關(guān)資料，包括但不限于：（1）基本情況；

（2）最近一年的凈資產(chǎn)額、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，并注明是否經(jīng)審計(jì)；若是個(gè)人提供擔(dān)保的，調(diào)查其合法擁有的除轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押或者其他存在他人權(quán)利之外的剩余財(cái)產(chǎn)對本次擔(dān)保范圍的覆蓋倍數(shù)；

（3）資信狀況（人行信用記錄、評級報(bào)告）；（4）累計(jì)對外擔(dān)保的金額；

（5）累計(jì)擔(dān)保余額占其凈資產(chǎn)額的比例；（6）償債能力分析。

擔(dān)保函或協(xié)議主要內(nèi)容，主要包括：私募債券擔(dān)保協(xié)議或者擔(dān)保函的主要內(nèi)容，至少包括：擔(dān)保金額；擔(dān)保期限；擔(dān)保方式；擔(dān)保范圍；發(fā)行人、擔(dān)保人、私募債券受托管理人、私募債券持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系；反擔(dān)保和共同擔(dān)保的情況（如有）；各方認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。

五、公司風(fēng)險(xiǎn)及對策調(diào)查資料

1、與行業(yè)有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)及對策說明；

2、與公司有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)及對策說明。

六、其他資料

1、公司關(guān)于同意本期發(fā)行企業(yè)債券的董事會(huì)決議、股東會(huì)決議；

2、公司上級主管部門同意本期債券發(fā)行的批復(fù)文件（如需）；

3、參與本期債券發(fā)行的各中介機(jī)構(gòu)資質(zhì)證書。

隨著盡調(diào)的深入，我們可能向貴公司出具補(bǔ)充盡調(diào)清單，請貴公司予以配合。