第一篇：債市新規解讀系列之五：非公開發行公司債券提供轉讓新政策

債市新規解讀系列之五：非公開發行公司債券提供轉讓新政策

日期： 2015-6-15

今年5月，為配合證監會《公司債券發行與交易管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）的實施，交易所在現有私募品種相關規則的基礎上制定了《非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》（下稱“《管理暫行辦法》”），不僅發行主體由中小微型企業擴大至所有公司制法人，對非公開發行公司債券（以下簡稱“私募債券”）轉讓程序、投資者適當性管理、信息披露、持有人保護機制等方面也予以規范，形成全面系統的私募債券業務規則。

《管理暫行辦法》制度設計要點？

首先，為全面規范私募債券轉讓行為，提高交易所業務規則的整體性和系統性，本次是在整合現有私募品種規則基礎上，形成的系統性私募債券業務規則體系。因此，《管理暫行辦法》規范的債券品種包括私募債券（含中小企業私募債券）、可交換私募債券、并購重組私募債券、證券公司次級債券及證券公司短期公司債券等，并專設章節從產品設計與信息披露等方面對可交換私募債券等特殊私募品種提出規范性要求。

其次，簡化轉讓程序、提高轉讓效率是本次規則的亮點之一。其主要體現在將交易所轉讓核對程序前置，在發行前由發行人提交轉讓條件確認申請，交易所將在十個交易日內對私募債券是否符合轉讓條件進行預判，以明確轉讓預期，加快轉讓流程。在發行完成并辦理完畢債券登記托管手續后，發行人再提交轉讓服務申請材料，交易所將在五個交易日內作出是否同意轉讓的決定。為提高效率，交易所也搭建了一套全電子化的操作平臺，從材料提交、補充、反饋、決定的每一環節均可在固定收益品種業務專區中實時查詢并接受公眾監督。至此，交易所私募債券的核對效率遠超證券市場上相關債券類產品。

同時，本次制度設計結合其私募債券的產品特點，充分體現出市場化與風險防控并重的原則。在市場化機制安排上，一是降低私募債券發行轉讓門檻，不設發行人財務指標等量化條件；二是交易所轉讓核對的關注點是信息披露完備性，并不對發行人經營能力、債券投資風險進行實質性判斷；三是存續期不對定期報告和評級報告作強制性披露要求，僅需在募集說明書中進行約定；四是允許采用非標準化產品設計，債券期限、還本付息方式、選擇權條款、增信措施等可以在募集說明書中靈活自由選擇。在風險防控方面，一是采取投資者適當性管理，限制個人投資者參與私募債券投資，僅允許具有一定風險識別、管理和承受能力的機構投資者參與，并同次債券的投資者人數限制在200人內；二是強化受托管理人和債券持有人會議制度安排，全面規范受托管理人職責及持有人會議程序，最大化保護持有人合法權益；三是完善信息披露監管，規范信息披露原則與披露要求，進一步體現以信息披露為核心的監管理念；四是優化私募債券停復牌規定，維護市場穩定，防范異常交易行為。

投資者權益保護措施主要包括哪些內容？

《管理暫行辦法》專設章節建立了一般權益保護措施、債券受托管理人及持有人會議制度三重權益保護機制，并新增規范發行人、承銷機構及相關中介機構對私募債券轉讓申請材料及相關公告應承擔的職責。

根據《管理辦法》的規定，一般權益保護措施中增加了募集資金專戶的設立要求，且與償債保障金專戶可以為同一賬戶，用于兌息、兌付資金歸集和募集資金接收、存儲及劃轉。同時，為提高償債保障資金歸集的合理性和執行效率，放寬了專戶中償債資金歸集的時間要求，要求在付息日五個交易日前將應付利息存入專戶，在到期日十個交易日前將應付本息的20%和到期日二個交易日前將應付本息全額存入專戶，用于償債資金管理。同時，從持續關注發行人等主體資信狀況、監督募集說明書約定義務履行情況、代表持有人參與相關法律程序等八個方面歸納總結了受托管理人基本職責，并重新規范了債券持有人會議召集、決策及信息披露等重要程序安排。

對于發行人公告文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏并致使投資者遭受損失時，《管理暫行辦法》新增規定：發行人應當承擔賠償責任；發行人的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及承銷機構，應當與發行人承擔連帶賠償責任，除承銷機構以外的專業機構及其直接責任人員應當就其負有責任的部分承擔賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

信息披露內容主要包括哪些？

結合實踐監管經驗，《管理暫行辦法》強化了信息披露真實、準確、完整、公平、及時性要求，進一步優化和規范私募債券信息披露制度。

鑒于私募債券面向合格投資者發行的特點，其信息披露僅要求在固定收益品種業務專區或者以交易所認可的其他方式向合格投資者非公開披露。同時，考慮到實際業務的復雜性，新增賦予了發行人等信息披露義務人申請豁免披露、暫緩披露以及自愿披露的權利。

在信息披露內容上，遵循市場化的原則，發行人定期報告、評級報告披露與否由當事人在募集說明書中進行約定，出現債券派息、到期兌付、回售、贖回、利率調整、分期償還等業務前，由發行人及時披露相關業務提示公告。同時，要求受托管理人應當建立對發行人的定期跟蹤機制，每年至少披露一次受托管理事務報告，并針對私募債券出現的重大事項，及時督促發行人披露重大事項公告。

哪些投資者可以參與私募債券投資？應當如何參與？

交易所對私募債券的發行及轉讓實行投資者適當性管理，合格投資者包括：金融機構、金融機構發行的理財產品、凈資產不低于1000萬的企事業法人和合伙企業、QFII和RQFII、社保年金以及經證監會認可的其他合格投資者。個人投資者不能參與私募債券買賣，但發行人的董事、監事、高級管理人員及持股5%以上的股東，不受合格投資者范圍的限制，可以參與本公司發行私募債券的認購和轉讓。

上述合格投資者如希望參與私募債券認購和轉讓，需要向其開立證券賬戶的證券公司申請開通合格投資者認購及交易權限，證券公司將核實投資者提交材料的真實性，全面評估投資者對私募債券的風險識別和承受能力，并與其簽署風險認知書后，開通相關權限并向交易所進行報備。但對于直接持有或者租用交易所交易單元的合格投資者可以豁免權限開通申請，將直接成為合格投資者。

中小企業私募債試點以來，整體運行平穩，但部分發行人違約事件也逐步浮現，投資者應當打破剛性兌付的習慣性思維，審慎選擇投資類型，對于“高風險、高收益”的私募債券應當做好充分的風險識別和管理工作，警惕投資風險。對于出現違約風險的私募債券，投資者應當保持理性的態度，采用市場化和法制化的途徑維護自身合法權益。

可交換私募債券發行轉讓要求有哪些？

可交換私募債券是一種股債結合型產品，在轉讓程序、投資者適當性管理及權益保護機制等方面與普通私募債券一致，并允許發行人將所持有的上市公司A股股份用于債券增信，依據約定的條件和期限允許投資者將持有的私募債券與上市公司股份進行交換。因該產品嵌入換股期權、以上市公司股票作質押，故為發行人提供了一種成本更低的融資工具，同時也可滿足不同投資者的投資需求。對于預備用于交換的股票，《管理暫行辦法》要求發行前為本次債券辦理質押手續且不得存在其他權利瑕疵、換股期內不得存在限售情形且質押股票數量也不少于預備用于交換的股票數量；換股期自發行結束之日起六個月后開始、換股價格不低于發行日前一個交易日可交換股票收盤價的90%以及前20個交易日收盤價均價的90%，其他具體換股期限、換股價格及價格調整和修正機制、質押比例、追加擔保機制等事項由當事人在募集說明書中協商約定。對于存續期內因預備用于交換的股票發生司法凍結或股票數量不足等導致投資者換股失敗的，由發行人承擔所有責任。

在換股規則安排上，投資者T日轉入可交換私募債券，T日可申報換股，換股所得股票T+1日可用，最大化提高可交換私募債券的流動性，降低發行人融資成本。

第二篇：債市新規解讀系列之三：公開發行公司債券投資者權益保護機制解讀

債市新規解讀系列之三：公開發行公司債券投資者權益保護機制解讀

日期： 2015-6-9

近期，根據中國證監會《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及其他有關規定，深交所發布了《深圳證券交易所公司債券上市規則（2015年修訂）》（以下簡稱“《上市規則》”），《上市規則》專設章節規定債券持有人權益保護制度，建立了“償債保障義務與措施制度”、“債券受托管理人制度”、“債券持有人會議制度”三重投資者權益保護機制，明確發行人和增信機構的償債保障義務，強化受托管理人在債券持有人權益保護中的重要地位及信息披露要求，細化債券持有人會議召開情形、程序及決議約束力。具體情況如下：

債券償債保障義務與措施有哪些？

債券一旦發行之后，發行人便有義務按時履行回售、利率調整、分期償還、還本付息等法定或約定義務。發行人如果出現無法按時還本付息的情況，增信機構等應當按照募集說明書及相關協議的約定及時向債券投資者履行償付義務，承銷機構、受托管理人應當協助投資者維護相關權利。

此外，《管理辦法》規定發行人可以采取內外部增信機制等償債保障措施，用于提高償債能力，包括第三方擔保、商業保險、資產抵押或質押擔保、限制發行人債務及對外擔保規模、限制發行人對外投資規模、限制發行人向第三方出售或抵押主要資產、設置債券回售條款等，這些措施均有利于保障投資者的利益。

受托管理人的義務及職責是什么？

根據《管理辦法》、《上市規則》的規定，債券發行人有義務為債券投資者聘請受托管理人，受托管理人由債券發行的承銷機構或其他經中國證監會認可的機構擔任，并且還應該是中國證券業協會的會員。相關機構一旦成為受托管理人，就應勤勉盡責，公正履行受托管理職責，保護債券投資者的利益。

在債券存續期內，受托管理人要持續關注發行人的還本付息能力以及擔保等增信措施的有效性，監督發行人募集資金的使用情況，持續督導發行人履行信息披露義務，處理債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務。受托管理人在每年6月30日前要向投資者出具上一的受托管理事務報告，必要時應出具臨時受托管理報告。受托管理人預計發行人不能償還債務時，可要求發行人追加擔保，并可以依法申請法定機關采取財產保全措施。

當發行人信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者遭受損失的，或者債券出現違約情形或風險的，受托管理人要及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并勤勉盡責、及時有效地采取相關措施，例如，與發行人、擔保人及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟、申請仲裁、參與重組或者破產的法律程序等。

債券持有人會議的規則與作用是什么？

發行人要在債券募集說明書中約定債券持有人會議的規則，規則的設定應當有利于保護債券持有人利益，明確債券持有人會議行使權利的范圍，以及債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。

債券存續期間，出現相關情況時，受托管理人應當及時召集債券持有人會議，例如發行人擬變更債券募集說明書的約定，擬修改債券持有人會議規則，擬變更債券受托管理人或者受托管理協議的主要內容，發行人不能按期支付本息，發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產，增信機構和增信措施發生重大變化等。受托管理人應當召集卻未召集債券持有人會議時，發行人、單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

債券持有人會議通過的決議，對所有債券持有人均有同等約束力。受托管理人依據債券持有人會議決議行事的結果由全體債券持有人承擔。債券持有人會議應當有書面會議記錄，會議記錄由出席會議的受托管理人或者召集人代表和見證律師簽名，受托管理人或者召集人應當在債券持有人會議表決截止日次一交易日披露會議決議公告。

第三篇：C15054 《非公開發行公司債券備案管理辦法》及《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》解讀

一、單項選擇題

1.依據《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》的規定，中國證券業協會可以組織負面清單評估專家小組對負面清單進行討論研究，決定調整方案，報（）備案。

A.交易所

B.最高人民法院

C.中國證監會

D.財政部

您的答案：C 題目分數：10 此題得分：10.0

2.依據《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》的規定，承銷機構項目承接不得涉及最近（）年內財務報表曾被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見審計報告的發行人。

A.1

B.2

C.3

D.5

您的答案：B 題目分數：10 此題得分：10.0

3.依據《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》的規定，承銷機構項目承接不得涉及最近（）個月內因違反《公司債券發行與交易管理辦法》被中國證監會采取監管措施的發行人。

A.3

B.6

C.12

D.24

您的答案：C 題目分數：10 此題得分：10.0

4.依據《非公開發行公司債券備案管理辦法》的規定，對非公開發行公司債券備案實施自律管理的機構為（）。

A.中國證券業協會

B.中國基金業協會

C.中證機構間報價系統股份有限公司

D.中國證監會

您的答案：A 題目分數：10 此題得分：10.0

二、多項選擇題

5.下列內容屬于負面清單的有（）。

A.最近12個月內公司財務會計文件存在虛假記載

B.存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益情形的發行人

C.地方融資平臺公司

D.典當行

E.非中國證券業協會會員的擔保公司

您的答案：A,C,D,B,E 題目分數：10 此題得分：10.0

6.下列規則屬于債券市場自律規則的有（）。

A.《非公開發行公司債券備案管理辦法》

B.《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》

C.《公司債券受托管理人執業行為準則》

D.《公司債券承銷業務規范》

E.《公司債券承銷業務盡職調查指引》

您的答案：B,A,D,C,E 題目分數：10 此題得分：10.0

三、判斷題

7.依據《非公開發行公司債券備案管理辦法》的規定，中國證券業協會與中國證監會、地方證監局及相關自律組織之間的信息應當獨立。（）

您的答案：錯誤 題目分數：10 此題得分：10.0

8.依據《非公開發行公司債券備案管理辦法》的規定，備案材料不齊備的，中國證券業協會在收到備案材料后5個工作日內，一次性告知承銷機構或自行銷售的發行人需要補正的全部內容。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0

9.依據《非公開發行公司債券備案管理辦法》的規定，承銷機構或自行銷售的發行人提交的備案材料，涉及發行人商業秘密或可能對募集資金使用產生重大影響的非公開信息，可對備案材料進行保密處理，并出具相關情況說明。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0

10.依據《非公開發行公司債券備案管理辦法》的規定，報備義務人應當真實、準確、完整、及時地報送備案文件，并對備案文件內容的合規性負責。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0

試卷總得分：100.0