第一篇：創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務(wù)辦理指南(2015年11月)

創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務(wù)辦理指南

（深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部 2015年11月修訂）

為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的信息披露和相關(guān)業(yè)務(wù)辦理流程，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《暫行辦法》”）、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《承銷辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第36號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》（以下簡(jiǎn)稱“《第36號(hào)格式準(zhǔn)則》”）等相關(guān)法規(guī)，以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本業(yè)務(wù)指南。

一、公司召開董事會(huì)審議發(fā)行事宜

上市公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照《暫行辦法》的規(guī)定召開董事會(huì)，履行相應(yīng)的審議程序。

（一）董事會(huì)決議內(nèi)容

1、公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)做出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)：（1）關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案；（2）本次非公開發(fā)行股票方案；（3）本次發(fā)行方案的論證分析報(bào)告；（4）本次募集資金使用的可行性報(bào)告；（5）前次募集資金使用情況的報(bào)告；

（6）本次股票發(fā)行申請(qǐng)有效期（股東大會(huì)審議通過之日起算）；（7）關(guān)于公司與具體發(fā)行對(duì)象簽訂附生效條件的股票認(rèn)購合同 的議案（如適用）；

（8）關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案；

（9）其他必須明確的事項(xiàng)。

2、董事會(huì)決議中應(yīng)至少對(duì)方案中的以下事項(xiàng)進(jìn)行分項(xiàng)表決：（1）本次發(fā)行證券的種類和方式；（2）發(fā)行數(shù)量或區(qū)間；

（3）發(fā)行對(duì)象的范圍和資格（不超過5名）；（4）定價(jià)方式或者價(jià)格區(qū)間；（5）募集資金用途。

3、董事會(huì)決議中其他注意事項(xiàng)：

（1）董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對(duì)象名稱及其認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則、認(rèn)購數(shù)量或者區(qū)間、限售期；董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對(duì)象的范圍和資格，定價(jià)原則、限售期。涉及非公開發(fā)行股票方式實(shí)施員工持股計(jì)劃的，應(yīng)符合證監(jiān)會(huì)及交易所有關(guān)員工持股計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定。

（2）董事會(huì)決議中，應(yīng)當(dāng)明確上市公司的股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價(jià)是否相應(yīng)調(diào)整，并在發(fā)行方案中披露調(diào)整的計(jì)算公式。

（3）非公開發(fā)行股票方案中，擬同時(shí)向確定和不確定對(duì)象發(fā)行的，應(yīng)在方案中明確，遵守公司法關(guān)于“同次發(fā)行的同類股票價(jià)格相同”的要求，確保對(duì)兩類發(fā)行對(duì)象的發(fā)行價(jià)格保持一致。（4）上市公司擬不聘請(qǐng)承銷商，自行銷售本次非公開發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中確定具體發(fā)行對(duì)象，且不得采用競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格。

（5）發(fā)行價(jià)格和股份限售安排，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：1）發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；2）發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易；3）上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以及董事會(huì)引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會(huì)作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前二十個(gè)交易日或者前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十認(rèn)購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得上市交易。發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國家的相關(guān)規(guī)定。

“定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)”的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。

（6）董事會(huì)決議中應(yīng)當(dāng)明確本次募集資金金額及用途。

（二）向本所提交的文件

董事會(huì)審議通過非公開發(fā)行股票方案后，應(yīng)按照《暫行辦法》和《第36號(hào)格式準(zhǔn)則》的規(guī)定，在兩個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所，提交以下資料并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

1、本次非公開發(fā)行股票方案的提示性公告（登報(bào)、上網(wǎng)）；

2、董事會(huì)決議公告（上網(wǎng)）；

3、非公開發(fā)行股票方案（上網(wǎng)）；

4、本次發(fā)行方案的論證分析報(bào)告（上網(wǎng)）；

5、本次募集資金使用的可行性報(bào)告（上網(wǎng)）；

6、董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的報(bào)告、會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告（上網(wǎng)）；

7、召開股東大會(huì)的通知（上網(wǎng)）；

8、董事會(huì)決議、內(nèi)幕信息知情人員登記表等（報(bào)備）；

9、簽訂附生效條件的股份認(rèn)購合同（如適用，報(bào)備）；

10、簽訂附生效條件的資產(chǎn)認(rèn)購合同（如適用，報(bào)備）；

11、審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告或者資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等中介機(jī)構(gòu)報(bào)告（如適用，上網(wǎng)）；

12、其他需提交的公告或備查文件。

（三）其他文件的要求

1、上市公司應(yīng)當(dāng)按照《第36號(hào)準(zhǔn)則》第二章“非公開發(fā)行股票預(yù)案”的規(guī)定編制本次非公開發(fā)行股票方案的詳細(xì)內(nèi)容。

2、上市公司應(yīng)當(dāng)按照《暫行辦法》第三十條的規(guī)定編制本次非公開發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專項(xiàng)意見。

3、上市公司應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007] 500號(hào)）的要求，編制前次募集資金使用情況的報(bào)告，并且聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒 證報(bào)告。

4、董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，上市公司應(yīng)當(dāng)與相應(yīng)發(fā)行對(duì)象簽訂附生效條件的股份認(rèn)購合同。合同應(yīng)載明該發(fā)行對(duì)象擬認(rèn)購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則、限售期，同時(shí)約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。

（四）其他事項(xiàng)

1、重新召開董事會(huì)調(diào)整定價(jià)基準(zhǔn)日

以董事會(huì)決議日作為定價(jià)基準(zhǔn)日的非公開發(fā)行股票方案，在以下情形下重新召開董事會(huì)的，可重新確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日：

（1）本次非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決議的有效期已過；（2）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；

（3）其他對(duì)本次發(fā)行定價(jià)具有重大影響的事項(xiàng)。

2、募集資金用于收購資產(chǎn)的相關(guān)中介報(bào)告的要求

上市公司使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權(quán)的，擬收購的資產(chǎn)在首次董事會(huì)前尚未進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，以及相關(guān)盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核的，在首次董事會(huì)決議公告中應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的主要?dú)v史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，注明未經(jīng)審計(jì)，并作出關(guān)于“目標(biāo)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)將在發(fā)行方案補(bǔ)充公告中予以披露”的特別提示。

上市公司應(yīng)當(dāng)在審計(jì)、評(píng)估或者盈利預(yù)測(cè)審核完成后再次召開董事會(huì)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出補(bǔ)充決議，并編制非公開發(fā)行股票方案的補(bǔ)充 公告。

發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估或者上市公司盈利預(yù)測(cè)的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評(píng)估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告最遲應(yīng)隨召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。

3、關(guān)聯(lián)董事回避要求

召開董事會(huì)會(huì)議時(shí)，公司董事與認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票的機(jī)構(gòu)或個(gè)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決，且不得代理其他董事行使表決權(quán)。

二、公司召開股東大會(huì)審議發(fā)行事宜

（一）審議內(nèi)容

股東大會(huì)決議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括下列事項(xiàng)：（1）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；

（2）發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排；（3）定價(jià)方式或者價(jià)格區(qū)間；（4）募集資金用途；（5）決議的有效期；

（6）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（7）其他必須明確的事項(xiàng)。

（二）審議程序

公司召開股東大會(huì)審議非公開發(fā)行股票事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票。股東大會(huì)形成決議需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司向特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行股票的，股東大會(huì)就發(fā)行方案 進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

（三）信息披露

股東大會(huì)審議通過非公開發(fā)行股票議案之日起兩個(gè)交易日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)披露股東大會(huì)決議公告和法律意見書。股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)對(duì)中小投資者（即單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以下股份的股東）表決情況單獨(dú)計(jì)票并予以披露。

（四）修改、取消或延長有效期的股東大會(huì)審議程序

非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過的，若公司董事會(huì)擬對(duì)方案內(nèi)容進(jìn)行重大修改的，或者取消本次非公開發(fā)行股票計(jì)劃的，或者延長本次非公開發(fā)行股票申請(qǐng)有效期的，均須根據(jù)本指南規(guī)定，再次提交上市公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。

三、證監(jiān)會(huì)審核階段的相關(guān)事宜

（一）一般事宜

1、上市公司向中國證監(jiān)會(huì)提出非發(fā)行股票申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第37號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)文件》等相關(guān)規(guī)定，編制并遞交《發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告》、《發(fā)行保薦書》、《發(fā)行保薦工作報(bào)告》、《法律意見書》、《律師工作報(bào)告》等申請(qǐng)文件。

符合《暫行辦法》第三十七條規(guī)定適用簡(jiǎn)易程序且符合第四十條規(guī)定采取自行銷售的發(fā)行方案，上市公司可不聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)。

2、出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)交易日內(nèi)公告：（1）收到中國證監(jiān)會(huì)予以受理決定；（2）收到中國證監(jiān)會(huì)不予受理或者終止審查決定；（3）收到中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)決定；（4）上市公司撤回證券發(fā)行申請(qǐng)。

（二）發(fā)審委審核事宜

1、中國證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)審委”）召開工作會(huì)議審核公司以現(xiàn)金方式非公開發(fā)行股票申請(qǐng)的，公司應(yīng)及時(shí)披露發(fā)審委審核結(jié)果，并在公告中聲明“公司收到中國證監(jiān)會(huì)作出的予以核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定后，將另行公告”。

2、在發(fā)審委召開工作會(huì)議審核公司以現(xiàn)金方式非公開發(fā)行股票申請(qǐng)期間，公司股票及其衍生品種不停牌。

（三）收到核準(zhǔn)決定及其他事項(xiàng)

1、公司取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于公司股票發(fā)行申請(qǐng)的正式核準(zhǔn)批文后，應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)備核準(zhǔn)文件，并披露《發(fā)行核準(zhǔn)公告》，說明取得核準(zhǔn)批文的日期、核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量等。公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的審核意見對(duì)本次非公開發(fā)行股票方案進(jìn)行了修改的，還應(yīng)披露修改后的方案。

2、上市公司發(fā)行股票前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫緩發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)。該事項(xiàng)對(duì)本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。同時(shí)，上市公司應(yīng)及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

3、核準(zhǔn)批文有效期內(nèi)，公司在實(shí)施發(fā)行方案前進(jìn)行利潤分配，導(dǎo)致發(fā)行股份數(shù)量增加的，公司應(yīng)刊登相應(yīng)的調(diào)整公告，涉及現(xiàn)金分 紅的，應(yīng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)本次發(fā)行股份價(jià)格和數(shù)量調(diào)整出具專項(xiàng)法律意見書。

四、組織發(fā)行并辦理股份預(yù)登記

（一）發(fā)行期的選擇

1、上市公司應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起六個(gè)月內(nèi)，按照《承銷辦法》和《實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定組織發(fā)行。超過六個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

2、上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

3、上市公司可申請(qǐng)股票及其衍生品種在發(fā)行期首日開始停牌，并在認(rèn)購對(duì)象報(bào)價(jià)結(jié)束當(dāng)日后的次一交易日予以復(fù)牌，停牌時(shí)間累計(jì)原則上不超過5個(gè)交易日。

上市公司申請(qǐng)發(fā)行期首日停牌的，應(yīng)在停牌公告中披露公司非公開發(fā)行股票事項(xiàng)擬進(jìn)行詢價(jià)，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過5個(gè)交易日，將于認(rèn)購對(duì)象報(bào)價(jià)結(jié)束當(dāng)日后的次一交易日復(fù)牌。

（二）非公開發(fā)行股票的銷售方式

1、上市公司非公開發(fā)行股票的，一般應(yīng)依據(jù)《證券法》、《承銷辦法》等法律法規(guī)的要求，聘請(qǐng)承銷商組織發(fā)行。

2、上市公司已在董事會(huì)決議中確定發(fā)行對(duì)象，且發(fā)行對(duì)象符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷售：（1）原前十名股東；

（2）上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方；（3）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者員工；（4）董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)已經(jīng)確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者或者其他發(fā)行對(duì)象；

（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

（三）發(fā)行競(jìng)價(jià)

董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，上市公司在啟動(dòng)本次非公開發(fā)行股票后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第二十三條到第二十七條的規(guī)定以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象。

（四）認(rèn)繳、驗(yàn)資及鑒證

1、通過競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行對(duì)象及價(jià)格后，上市公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對(duì)象簽訂正式認(rèn)購合同，發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)按照合同約定繳款；董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，上市公司應(yīng)當(dāng)按認(rèn)購合同的約定發(fā)行股票，發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)按股票認(rèn)購協(xié)議支付認(rèn)購款。

2、發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購資金應(yīng)先劃入保薦機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行專門開立的賬戶，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入發(fā)行人募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。

3、發(fā)行對(duì)象股份認(rèn)購款到賬后，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告中應(yīng)列出每位發(fā)行對(duì)象的繳款額和發(fā)行費(fèi)用的明細(xì)構(gòu)成。

4、上市公司應(yīng)聘請(qǐng)律師對(duì)發(fā)行過程和發(fā)行結(jié)果的合法性和公正性進(jìn)行鑒證并出具關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告，報(bào)告 應(yīng)詳細(xì)記載本次發(fā)行的全部過程，并對(duì)發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。律師還應(yīng)當(dāng)對(duì)認(rèn)購邀請(qǐng)書、申購報(bào)價(jià)表、正式簽署的股份認(rèn)購合同及其他有關(guān)法律文書進(jìn)行鑒證，并在報(bào)告中確認(rèn)有關(guān)法律文書合法有效。

5、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)出具關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告，報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對(duì)象的申購報(bào)價(jià)情況及其獲得配售的情況，并對(duì)發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。

（五）發(fā)行情況報(bào)告書

1、在驗(yàn)資完成后的次一交易日，上市公司和保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行情況報(bào)告書、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告、律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等備案材料。

2、上市公司非公開發(fā)行股票結(jié)束后，應(yīng)按照《暫行辦法》和《第36號(hào)格式準(zhǔn)則》的規(guī)定，在兩個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所，提交以下資料并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

（1）關(guān)于本次發(fā)行情況報(bào)告書的提示性公告（登報(bào)、上網(wǎng)）；（2）發(fā)行情況報(bào)告書（上網(wǎng)）；

（3）保薦機(jī)構(gòu)、律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告（上網(wǎng)）；

（4）驗(yàn)資報(bào)告（上網(wǎng)）。

3、上市公司應(yīng)當(dāng)按照《第36號(hào)格式準(zhǔn)則》第三章“發(fā)行情況報(bào) 告書”的規(guī)定編制本次發(fā)行情況報(bào)告書的詳細(xì)內(nèi)容。

4、上市公司申請(qǐng)股票及其衍生品種在發(fā)行期首日開始停牌的，應(yīng)在認(rèn)購對(duì)象報(bào)價(jià)結(jié)束當(dāng)日申請(qǐng)次一交易日股票及衍生品種復(fù)牌。上市公司應(yīng)在復(fù)牌公告中披露認(rèn)購對(duì)象報(bào)價(jià)環(huán)節(jié)已經(jīng)結(jié)束，公司將就本次發(fā)行情況履行持續(xù)信息披露義務(wù)。

（六）發(fā)行股份登記手續(xù)

1、在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告的前一交易日，上市公司應(yīng)聯(lián)系中國結(jié)算公司深圳分公司，咨詢登記托管事宜，領(lǐng)取《非公開發(fā)行新股登記申報(bào)表》等資料，向登記結(jié)算公司提供必要的資料，辦理新增股份登記，具體流程參照《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司非公開發(fā)行證券登記業(yè)務(wù)指南》（中國結(jié)算深業(yè)字〔2013〕25號(hào)）的規(guī)定執(zhí)行。

2、公司辦理完畢登記托管手續(xù)后，領(lǐng)取《增發(fā)股份登記證明》等文件。

五、申請(qǐng)新增股份上市相關(guān)事宜

（一）申請(qǐng)文件

上市公司在辦理新增股份預(yù)登記后，可向本所提起新增股份上市申請(qǐng)，經(jīng)本所審查并確定新增股份上市日后，應(yīng)在上市日前的五個(gè)交易日內(nèi)披露《上市公告書》及相關(guān)文件。上市公司申請(qǐng)辦理新增股份上市時(shí)，需向本所提交和披露文件如下：

（1）非公開發(fā)行股票新增股份《上市申請(qǐng)書》（報(bào)備）；（2）上市公告書（上網(wǎng)）；（3）上市保薦書（上網(wǎng)）；（4）保薦協(xié)議（報(bào)備）；

（5）《增發(fā)股份登記證明》（報(bào)備）；

（6）特定投資者分別出具的關(guān)于在一定期間內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所認(rèn)購股份的承諾函及股份鎖定申請(qǐng)（如適用，報(bào)備）；

（7）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告（如適用，上網(wǎng)）；

（8）本所要求的其他文件。

此外，上市公司還應(yīng)在本次新增股份上市流通手續(xù)辦理完畢后，及時(shí)向本所報(bào)備經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料（含證券發(fā)行保薦書和法律意見書）。

（二）上市公告書的披露要求

1、上市公司應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號(hào)——公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》（2007年修訂）、《信息披露公告格式第19號(hào)——上市公司新增股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書格式》等規(guī)定，以及本所相關(guān)格式指引的要求編制《上市公告書》。

2、《上市公告書》中應(yīng)提示本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價(jià)不除權(quán)。新增股份如存在鎖定期安排，應(yīng)提示非公開發(fā)行股票的限售期從新增股份上市首日起算；新增股份如不存在鎖定期安排，應(yīng)當(dāng)在公告中提示“本次非公開發(fā)行股票不存在限售期，將于****年**月**日上市流通”。

3、公司原股東由于認(rèn)購本次發(fā)行的股份觸發(fā)要約收購義務(wù)申請(qǐng)豁免等原因需對(duì)原所持股份延長限售期的，還應(yīng)在《上市公告書》中說明該股東原所持股份新的限售期。

六、其他

1、上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票認(rèn)購其擁有的資產(chǎn)，應(yīng)適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，履行重大資產(chǎn)重組的相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)，具體可參照《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號(hào)：重大資產(chǎn)重組》的有關(guān)規(guī)定。

2、特定對(duì)象擬認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票，屬于《上市公司收購管理辦法》所規(guī)范的收購及股份權(quán)益變動(dòng)的，應(yīng)按《上市公司收購管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件要求，履行權(quán)益變動(dòng)的審議、審批及披露程序。最遲應(yīng)在披露《上市公告書》同時(shí)披露《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》或《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》、《收購報(bào)告書》或《要約收購報(bào)告書》等文件。

3、創(chuàng)業(yè)板上市公司申請(qǐng)小額快速定向增發(fā)股份的，優(yōu)先適用《創(chuàng)業(yè)板上市公司小額快速定向增發(fā)股份業(yè)務(wù)辦理指南》（以下簡(jiǎn)稱“《小額快速指南》”）的規(guī)定，《小額快速指南》未規(guī)定或涉及事項(xiàng)的，按本業(yè)務(wù)指南規(guī)定辦理。

第二篇：創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務(wù)辦理指南2014.08.01

創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務(wù)辦理指南

（深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部 2014年8月1日頒布）

為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的信息披露和相關(guān)業(yè)務(wù)辦理流程，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《暫行辦法》”）、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《承銷辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第36號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》（以下簡(jiǎn)稱“《第36號(hào)格式準(zhǔn)則》”）等相關(guān)法規(guī)，以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本業(yè)務(wù)指南。

一、公司召開董事會(huì)審議發(fā)行事宜

上市公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照《暫行辦法》的規(guī)定召開董事會(huì)，履行相應(yīng)的審議程序。

（一）董事會(huì)決議內(nèi)容

1、公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)做出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)：（1）關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案；（2）本次非公開發(fā)行股票方案；（3）本次發(fā)行方案的論證分析報(bào)告；（4）本次募集資金使用的可行性報(bào)告；（5）前次募集資金使用情況的報(bào)告；

（6）本次股票發(fā)行申請(qǐng)有效期（股東大會(huì)審議通過之日起算）；（7）關(guān)于公司與具體發(fā)行對(duì)象簽訂附生效條件的股票認(rèn)購合同 的議案（如適用）；

（8）關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案；

（9）其他必須明確的事項(xiàng)。

2、董事會(huì)決議中應(yīng)至少對(duì)方案中的以下事項(xiàng)進(jìn)行分項(xiàng)表決：（1）本次發(fā)行證券的種類和方式；（2）發(fā)行數(shù)量或區(qū)間；

（3）發(fā)行對(duì)象的范圍和資格（不超過5名）；（4）定價(jià)方式或者價(jià)格區(qū)間；（5）募集資金用途。

3、董事會(huì)決議中其他注意事項(xiàng)：

（1）董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對(duì)象名稱及其認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則、認(rèn)購數(shù)量或者區(qū)間、限售期；董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對(duì)象的范圍和資格，定價(jià)原則、限售期。涉及非公開發(fā)行股票方式實(shí)施員工持股計(jì)劃的，應(yīng)符合證監(jiān)會(huì)及交易所有關(guān)員工持股計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定。

（2）董事會(huì)決議中，應(yīng)當(dāng)明確上市公司的股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價(jià)是否相應(yīng)調(diào)整，并在發(fā)行方案中披露調(diào)整的計(jì)算公式。

（3）非公開發(fā)行股票方案中，擬同時(shí)向確定和不確定對(duì)象發(fā)行的，應(yīng)在方案中明確，遵守公司法關(guān)于“同次發(fā)行的同類股票價(jià)格相同”的要求，確保對(duì)兩類發(fā)行對(duì)象的發(fā)行價(jià)格保持一致。（4）上市公司擬不聘請(qǐng)承銷商，自行銷售本次非公開發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中確定具體發(fā)行對(duì)象，且不得采用競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格。

（5）發(fā)行價(jià)格和股份限售安排，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：1）發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；2）發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易；3）上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以及董事會(huì)引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會(huì)作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前二十個(gè)交易日或者前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十認(rèn)購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得上市交易。發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國家的相關(guān)規(guī)定。

“定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)”的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。

（6）董事會(huì)決議中應(yīng)當(dāng)明確本次募集資金金額及用途。

（二）向本所提交的文件

董事會(huì)審議通過非公開發(fā)行股票方案后，應(yīng)按照《暫行辦法》和《第36號(hào)格式準(zhǔn)則》的規(guī)定，在兩個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所，提交以下資料并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

1、本次非公開發(fā)行股票方案的提示性公告（登報(bào)、上網(wǎng)）；

2、董事會(huì)決議公告（上網(wǎng)）；

3、非公開發(fā)行股票方案（上網(wǎng)）；

4、本次發(fā)行方案的論證分析報(bào)告（上網(wǎng)）；

5、本次募集資金使用的可行性報(bào)告（上網(wǎng)）；

6、董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的報(bào)告、會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告（上網(wǎng)）；

7、召開股東大會(huì)的通知（上網(wǎng)）；

8、董事會(huì)決議、內(nèi)幕信息知情人員登記表等（報(bào)備）；

9、簽訂附生效條件的股份認(rèn)購合同（如適用，報(bào)備）；

10、簽訂附生效條件的資產(chǎn)認(rèn)購合同（如適用，報(bào)備）；

11、審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告或者資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等中介機(jī)構(gòu)報(bào)告（如適用，上網(wǎng)）；

12、其他需提交的公告或備查文件。

（三）其他文件的要求

1、上市公司應(yīng)當(dāng)按照《第36號(hào)準(zhǔn)則》第二章“非公開發(fā)行股票預(yù)案”的規(guī)定編制本次非公開發(fā)行股票方案的詳細(xì)內(nèi)容。

2、上市公司應(yīng)當(dāng)按照《暫行辦法》第三十條的規(guī)定編制本次非公開發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專項(xiàng)意見。

3、上市公司應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007] 500號(hào)）的要求，編制前次募集資金使用情況的報(bào)告，并且聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒 證報(bào)告。

4、董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，上市公司應(yīng)當(dāng)與相應(yīng)發(fā)行對(duì)象簽訂附生效條件的股份認(rèn)購合同。合同應(yīng)載明該發(fā)行對(duì)象擬認(rèn)購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則、限售期，同時(shí)約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。

（四）其他事項(xiàng)

1、重新召開董事會(huì)調(diào)整定價(jià)基準(zhǔn)日

以董事會(huì)決議日作為定價(jià)基準(zhǔn)日的非公開發(fā)行股票方案，在以下情形下重新召開董事會(huì)的，可重新確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日：

（1）本次非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決議的有效期已過；（2）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；

（3）其他對(duì)本次發(fā)行定價(jià)具有重大影響的事項(xiàng)。

2、募集資金用于收購資產(chǎn)的相關(guān)中介報(bào)告的要求

上市公司使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權(quán)的，擬收購的資產(chǎn)在首次董事會(huì)前尚未進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，以及相關(guān)盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核的，在首次董事會(huì)決議公告中應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的主要?dú)v史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，注明未經(jīng)審計(jì)，并作出關(guān)于“目標(biāo)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)將在發(fā)行方案補(bǔ)充公告中予以披露”的特別提示。

上市公司應(yīng)當(dāng)在審計(jì)、評(píng)估或者盈利預(yù)測(cè)審核完成后再次召開董事會(huì)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出補(bǔ)充決議，并編制非公開發(fā)行股票方案的補(bǔ)充 公告。

發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估或者上市公司盈利預(yù)測(cè)的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評(píng)估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告最遲應(yīng)隨召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。

3、關(guān)聯(lián)董事回避要求

召開董事會(huì)會(huì)議時(shí)，公司董事與認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票的機(jī)構(gòu)或個(gè)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決，且不得代理其他董事行使表決權(quán)。

二、公司召開股東大會(huì)審議發(fā)行事宜

（一）審議內(nèi)容

股東大會(huì)決議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括下列事項(xiàng)：（1）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；

（2）發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排；（3）定價(jià)方式或者價(jià)格區(qū)間；（4）募集資金用途；（5）決議的有效期；

（6）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（7）其他必須明確的事項(xiàng)。

（二）審議程序

公司召開股東大會(huì)審議非公開發(fā)行股票事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票。股東大會(huì)形成決議需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司向特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行股票的，股東大會(huì)就發(fā)行方案 進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

（三）信息披露

股東大會(huì)審議通過非公開發(fā)行股票議案之日起兩個(gè)交易日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)披露股東大會(huì)決議公告和法律意見書。股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)對(duì)中小投資者（即單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以下股份的股東）表決情況單獨(dú)計(jì)票并予以披露。

（四）修改、取消或延長有效期的股東大會(huì)審議程序

非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過的，若公司董事會(huì)擬對(duì)方案內(nèi)容進(jìn)行重大修改的，或者取消本次非公開發(fā)行股票計(jì)劃的，或者延長本次非公開發(fā)行股票申請(qǐng)有效期的，均須根據(jù)本指南規(guī)定，再次提交上市公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。

三、證監(jiān)會(huì)審核階段的相關(guān)事宜

（一）一般事宜

1、上市公司向中國證監(jiān)會(huì)提出非發(fā)行股票申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第37號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)文件》等相關(guān)規(guī)定，編制并遞交《發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告》、《發(fā)行保薦書》、《發(fā)行保薦工作報(bào)告》、《法律意見書》、《律師工作報(bào)告》等申請(qǐng)文件。

符合《暫行辦法》第三十七條規(guī)定適用簡(jiǎn)易程序且符合第四十條規(guī)定采取自行銷售的發(fā)行方案，上市公司可不聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)。

2、出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)交易日內(nèi)公告：（1）收到中國證監(jiān)會(huì)予以受理決定；（2）收到中國證監(jiān)會(huì)不予受理或者終止審查決定；（3）收到中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)決定；（4）上市公司撤回證券發(fā)行申請(qǐng)。

（二）發(fā)審委審核事宜

1、中國證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)審委”）召開工作會(huì)議審核公司以現(xiàn)金方式非公開發(fā)行股票申請(qǐng)的，公司應(yīng)及時(shí)披露發(fā)審委審核結(jié)果，并在公告中聲明“公司收到中國證監(jiān)會(huì)作出的予以核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定后，將另行公告”。

2、在發(fā)審委召開工作會(huì)議審核公司以現(xiàn)金方式非公開發(fā)行股票申請(qǐng)期間，公司股票及其衍生品種不停牌。

（三）收到核準(zhǔn)決定及其他事項(xiàng)

1、公司取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于公司股票發(fā)行申請(qǐng)的正式核準(zhǔn)批文后，應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)備核準(zhǔn)文件，并披露《發(fā)行核準(zhǔn)公告》，說明取得核準(zhǔn)批文的日期、核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量等。公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的審核意見對(duì)本次非公開發(fā)行股票方案進(jìn)行了修改的，還應(yīng)披露修改后的方案。

2、上市公司發(fā)行股票前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫緩發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)。該事項(xiàng)對(duì)本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。同時(shí)，上市公司應(yīng)及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

3、核準(zhǔn)批文有效期內(nèi)，公司在實(shí)施發(fā)行方案前進(jìn)行利潤分配，導(dǎo)致發(fā)行股份數(shù)量增加的，公司應(yīng)刊登相應(yīng)的調(diào)整公告，涉及現(xiàn)金分 紅的，應(yīng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)本次發(fā)行股份價(jià)格和數(shù)量調(diào)整出具專項(xiàng)法律意見書。

四、組織發(fā)行并辦理股份預(yù)登記

（一）發(fā)行期的選擇

1、上市公司應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起六個(gè)月內(nèi)，按照《承銷辦法》和《實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定組織發(fā)行。超過六個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

2、上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

3、上市公司可申請(qǐng)股票及其衍生品種在發(fā)行期首日開始停牌，并在刊登發(fā)行情況報(bào)告書同時(shí)予以復(fù)牌。

（二）非公開發(fā)行股票的銷售方式

1、上市公司非公開發(fā)行股票的，一般應(yīng)依據(jù)《證券法》、《承銷辦法》等法律法規(guī)的要求，聘請(qǐng)承銷商組織發(fā)行。

2、上市公司已在董事會(huì)決議中確定發(fā)行對(duì)象，且發(fā)行對(duì)象符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷售：

（1）原前十名股東；

（2）上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方；（3）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者員工；（4）董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)已經(jīng)確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者或者 其他發(fā)行對(duì)象；

（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

（三）發(fā)行競(jìng)價(jià)

董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，上市公司在啟動(dòng)本次非公開發(fā)行股票后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第二十三條到第二十七條的規(guī)定以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象。

（四）認(rèn)繳、驗(yàn)資及鑒證

1、通過競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行對(duì)象及價(jià)格后，上市公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對(duì)象簽訂正式認(rèn)購合同，發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)按照合同約定繳款；董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，上市公司應(yīng)當(dāng)按認(rèn)購合同的約定發(fā)行股票，發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)按股票認(rèn)購協(xié)議支付認(rèn)購款。

2、發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購資金應(yīng)先劃入保薦機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行專門開立的賬戶，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入發(fā)行人募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。

3、發(fā)行對(duì)象股份認(rèn)購款到賬后，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告中應(yīng)列出每位發(fā)行對(duì)象的繳款額和發(fā)行費(fèi)用的明細(xì)構(gòu)成。

4、上市公司應(yīng)聘請(qǐng)律師對(duì)發(fā)行過程和發(fā)行結(jié)果的合法性和公正性進(jìn)行鑒證并出具關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告，報(bào)告應(yīng)詳細(xì)記載本次發(fā)行的全部過程，并對(duì)發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。律師還應(yīng)當(dāng)對(duì)認(rèn)購邀請(qǐng)書、申購報(bào)價(jià)表、正式簽署的股份認(rèn)購合同及其他有關(guān)法律文書進(jìn)行鑒證，并在報(bào)告中確認(rèn)有關(guān)法律文書合法有效。

5、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)出具關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告，報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對(duì)象的申購報(bào)價(jià)情況及其獲得配售的情況，并對(duì)發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。

（五）發(fā)行情況報(bào)告書

1、在驗(yàn)資完成后的次一交易日，上市公司和保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行情況報(bào)告書、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告、律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等備案材料。

2、上市公司非公開發(fā)行股票結(jié)束后，應(yīng)按照《暫行辦法》和《第36號(hào)格式準(zhǔn)則》的規(guī)定，在兩個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所，提交以下資料并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

（1）關(guān)于本次發(fā)行情況報(bào)告書的提示性公告（登報(bào)、上網(wǎng)）；（2）發(fā)行情況報(bào)告書（上網(wǎng)）；

（3）保薦機(jī)構(gòu)、律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告（上網(wǎng)）；

（4）驗(yàn)資報(bào)告（上網(wǎng)）。

3、上市公司應(yīng)當(dāng)按照《第36號(hào)格式準(zhǔn)則》第三章“發(fā)行情況報(bào)告書”的規(guī)定編制本次發(fā)行情況報(bào)告書的詳細(xì)內(nèi)容。

4、上市公司申請(qǐng)股票及其衍生品種在發(fā)行期首日開始停牌的，在刊登發(fā)行情況報(bào)告書時(shí)應(yīng)同時(shí)申請(qǐng)股票及其衍生品種復(fù)牌。

（六）發(fā)行股份登記手續(xù)

1、在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告的前一交易日，上市公司應(yīng)聯(lián)系中國結(jié)算公司深圳分公司，咨詢登記托管事宜，領(lǐng)取《非公開發(fā)行新股登記申報(bào)表》等資料，向登記結(jié)算公司提供必要的資料，辦理新增股份登記，具體流程參照《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司非公開發(fā)行證券登記業(yè)務(wù)指南》（中國結(jié)算深業(yè)字〔2013〕25號(hào)）的規(guī)定執(zhí)行。

2、公司辦理完畢登記托管手續(xù)后，領(lǐng)取《增發(fā)股份登記證明》等文件。

五、申請(qǐng)新增股份上市相關(guān)事宜

（一）申請(qǐng)文件

上市公司在辦理新增股份預(yù)登記后，可向本所提起新增股份上市申請(qǐng)，經(jīng)本所審查并確定新增股份上市日后，應(yīng)在上市日前的五個(gè)交易日內(nèi)披露《上市公告書》及相關(guān)文件。上市公司申請(qǐng)辦理新增股份上市時(shí)，需向本所提交和披露文件如下：

（1）非公開發(fā)行股票新增股份《上市申請(qǐng)書》（報(bào)備）；（2）上市公告書（上網(wǎng)）；（3）上市保薦書（上網(wǎng)）；（4）保薦協(xié)議（報(bào)備）；

（5）《增發(fā)股份登記證明》（報(bào)備）；

（6）特定投資者分別出具的關(guān)于在一定期間內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所認(rèn)購股份的承諾函及股份鎖定申請(qǐng)（如適用，報(bào)備）；

（7）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告（如 適用，上網(wǎng)）；

（8）本所要求的其他文件。

此外，上市公司還應(yīng)在本次新增股份上市流通手續(xù)辦理完畢后，及時(shí)向本所報(bào)備經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料（含證券發(fā)行保薦書和法律意見書）。

（二）上市公告書的披露要求

1、上市公司應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號(hào)——公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》（2007年修訂）、《信息披露公告格式第19號(hào)——上市公司新增股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書格式》等規(guī)定，以及本所相關(guān)格式指引的要求編制《上市公告書》。

2、《上市公告書》中應(yīng)提示本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價(jià)不除權(quán)。新增股份如存在鎖定期安排，應(yīng)提示非公開發(fā)行股票的限售期從新增股份上市首日起算；新增股份如不存在鎖定期安排，應(yīng)當(dāng)在公告中提示“本次非公開發(fā)行股票不存在限售期，將于****年**月**日上市流通”。

3、公司原股東由于認(rèn)購本次發(fā)行的股份觸發(fā)要約收購義務(wù)申請(qǐng)豁免等原因需對(duì)原所持股份延長限售期的，還應(yīng)在《上市公告書》中說明該股東原所持股份新的限售期。

六、其他

1、上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票認(rèn)購其擁有的資產(chǎn)，應(yīng)適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，履行重大資產(chǎn)重組的相關(guān) 審批程序和信息披露義務(wù)，具體可參照《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號(hào)：重大資產(chǎn)重組》的有關(guān)規(guī)定。

2、特定對(duì)象擬認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票，屬于《上市公司收購管理辦法》所規(guī)范的收購及股份權(quán)益變動(dòng)的，應(yīng)按《上市公司收購管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件要求，履行權(quán)益變動(dòng)的審議、審批及披露程序。最遲應(yīng)在披露《上市公告書》同時(shí)披露《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》或《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》、《收購報(bào)告書》或《要約收購報(bào)告書》等文件。

3、創(chuàng)業(yè)板上市公司申請(qǐng)小額快速定向增發(fā)股份的，優(yōu)先適用《創(chuàng)業(yè)板上市公司小額快速定向增發(fā)股份業(yè)務(wù)辦理指南》（以下簡(jiǎn)稱“《小額快速指南》”）的規(guī)定，《小額快速指南》未規(guī)定或涉及事項(xiàng)的，按本業(yè)務(wù)指南規(guī)定辦理。

第三篇：上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則(2011年修訂)

發(fā)文：中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

文號(hào)：證監(jiān)會(huì)令第73號(hào)

日期：2011年08月01日

上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則

（2011年修訂）

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第30號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。

第二條

上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。

第三條

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、保薦人和承銷商、為本次發(fā)行出具專項(xiàng)文件的專業(yè)人員及其所在機(jī)構(gòu)，以及上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責(zé)，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀取不正當(dāng)利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易或者操縱證券交易價(jià)格。

第四條

上市公司的控股股東、實(shí)際控制人和本次發(fā)行對(duì)象，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)向上市公司提供信息，配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。

第五條

保薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象和確定發(fā)行價(jià)格，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。

第六條

發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。

第二章

發(fā)行對(duì)象與認(rèn)購條件

第七條

《管理辦法》所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日”，是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。

《管理辦法》所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)”的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。

第八條

《管理辦法》所稱“發(fā)行對(duì)象不超過10名”，是指認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。

證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。

信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購。

第九條

發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；

（三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

第十條

發(fā)行對(duì)象屬于本細(xì)則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象。發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第三章

董事會(huì)與股東大會(huì)決議

第十一條

上市公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)、股東大會(huì)，并按規(guī)定及時(shí)披露信息。

第十二條

董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會(huì)的當(dāng)日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對(duì)象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同。

前款所述認(rèn)購合同應(yīng)載明該發(fā)行對(duì)象擬認(rèn)購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則、限售期，同時(shí)約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。

第十三條

上市公司董事會(huì)作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

（二）董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對(duì)象名稱及其認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則、認(rèn)購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對(duì)象與公司簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

（三）董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對(duì)象的范圍和資格，定價(jià)原則、限售期。

（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會(huì)決議還應(yīng)當(dāng)明確，上市公司的股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價(jià)是否相應(yīng)調(diào)整。

（五）董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項(xiàng)目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)說明補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價(jià)原則等事項(xiàng)。

第十四條

董事會(huì)決議經(jīng)表決通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)披露。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)—上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會(huì)決議的附件，與董事會(huì)決議同時(shí)刊登。

第十五條

本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估或者上市公司盈利預(yù)測(cè)的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評(píng)估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告至遲應(yīng)隨召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。

第十六條

非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)重新確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日：

（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決議的有效期已過；

（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；

（三）其他對(duì)本次發(fā)行定價(jià)具有重大影響的事項(xiàng)。

第十七條

上市公司股東大會(huì)就非公開發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括《管理辦法》和本細(xì)則規(guī)定須提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)。

《管理辦法》所稱應(yīng)當(dāng)回避表決的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，是指董事會(huì)決議已確定為本次發(fā)行對(duì)象的股東及其關(guān)聯(lián)人。

第四章

核準(zhǔn)與發(fā)行

第十八條

股東大會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行后，上市公司可向中國證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行申請(qǐng)文件。

申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則附件1《上市公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件目錄》的有關(guān)規(guī)定編制。

第十九條

保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)各司其職，勤勉盡責(zé)，對(duì)本次非公開發(fā)行股票申請(qǐng)的合規(guī)性審慎地履行盡職調(diào)查職責(zé)。

保薦人出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行人律師出具的法律意見書，應(yīng)當(dāng)對(duì)照中國證監(jiān)會(huì)的各項(xiàng)規(guī)定逐項(xiàng)發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證過程及事實(shí)依據(jù)。

第二十條

中國證監(jiān)會(huì)按照《管理辦法》規(guī)定的程序?qū)徍朔枪_發(fā)行股票申請(qǐng)。

上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)關(guān)于本次發(fā)行申請(qǐng)獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會(huì)作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，將另行公告。

第二十一條

上市公司取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)在批文的有效期內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第37號(hào)）的有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。

上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)決定后作出的公告中，應(yīng)當(dāng)公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負(fù)責(zé)人及其有效聯(lián)系方式。

上市公司、保薦人對(duì)非公開發(fā)行股票進(jìn)行推介或者向特定對(duì)象提供投資價(jià)值研究報(bào)告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會(huì)關(guān)于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。

第二十二條

董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，上市公司在取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第九條的規(guī)定和認(rèn)購合同的約定發(fā)行股票。

第二十三條

董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，在取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時(shí)間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應(yīng)當(dāng)向符合條件的特定對(duì)象提供認(rèn)購邀請(qǐng)書。

第二十四條

認(rèn)購邀請(qǐng)書發(fā)送對(duì)象的名單由上市公司及保薦人共同確定。

認(rèn)購邀請(qǐng)書發(fā)送對(duì)象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會(huì)決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價(jià)對(duì)象：

（一）不少于20家證券投資基金管理公司；

（二）不少于10家證券公司；

（三）不少于5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。

第二十五條

認(rèn)購邀請(qǐng)書應(yīng)當(dāng)按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對(duì)象、確定認(rèn)購價(jià)格、分配認(rèn)購數(shù)量等事項(xiàng)的操作規(guī)則。

認(rèn)購邀請(qǐng)書及其申購報(bào)價(jià)表參照本細(xì)則附件2的范本制作，發(fā)送時(shí)由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。

第二十六條

認(rèn)購邀請(qǐng)書發(fā)出后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購邀請(qǐng)書約定的時(shí)間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報(bào)價(jià)表。

在申購報(bào)價(jià)期間，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)確保任何工作人員不泄露發(fā)行對(duì)象的申購報(bào)價(jià)情況，申購報(bào)價(jià)過程應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人律師現(xiàn)場(chǎng)見證。

第二十七條

申購報(bào)價(jià)結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)有效申購按照?qǐng)?bào)價(jià)高低進(jìn)行累計(jì)統(tǒng)計(jì)，按照價(jià)格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。

第二十八條

發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對(duì)象簽訂正式認(rèn)購合同，發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)按照合同約定繳款。

發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購資金應(yīng)先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗(yàn)資完畢后，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入發(fā)行人募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。

第二十九條

驗(yàn)資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十條規(guī)定的備案材料。

發(fā)行情況報(bào)告書應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)—上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》的要求編制。

第三十條

保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對(duì)象的申購報(bào)價(jià)情況及其獲得配售的情況，并對(duì)發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。

報(bào)價(jià)在發(fā)行價(jià)格之上的特定對(duì)象未獲得配售或者被調(diào)減配售數(shù)量的，保薦人應(yīng)當(dāng)向該特定對(duì)象說明理由，并在報(bào)告書中說明情況。

第三十一條

發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)認(rèn)證本次發(fā)行的全部過程，并對(duì)發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。

發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對(duì)認(rèn)購邀請(qǐng)書、申購報(bào)價(jià)表、正式簽署的股份認(rèn)購合同及其他有關(guān)法律文書進(jìn)行見證，并在報(bào)告書中確認(rèn)有關(guān)法律文書合法有效。

第五章

附

則

第三十二條

本細(xì)則自發(fā)布之日起實(shí)施。

第三十三條

本細(xì)則的附件包括《上市公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件目錄》、《〈認(rèn)購邀請(qǐng)書〉和〈申購報(bào)價(jià)單〉范本》。

第四篇：上市公司非公開發(fā)行股票流程指引

上市公司非公開發(fā)行股票流程指引

一、定義：

非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為。

二、相關(guān)法律文件：

《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務(wù)指引》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》

三、操作程序：

1、停牌申請(qǐng)（選）—— 上市公司在籌劃非公開發(fā)行股票過程中，預(yù)計(jì)該信息無法保密且可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響并可能導(dǎo)致公司股票交易異常波動(dòng)的，可向深交所申請(qǐng)公司股票停牌，直至公告董事會(huì)預(yù)案之日起復(fù)牌。

2、（發(fā)行對(duì)象為下列人員的，在董事會(huì)召開前1日或當(dāng)日與發(fā)行對(duì)象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同--《細(xì)則12條》

（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；

（三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。）

3、董事會(huì)決議

上市公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn).決議事項(xiàng)：

（一）本次股票發(fā)行的方案；

（二）本次募集資金使用的可行性報(bào)告；

（三）前次募集資金使用的報(bào)告；

（四）其他必須明確的事項(xiàng)。另見《細(xì)則13條》

表決：上市公司董事與非公開發(fā)行股票事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該議案行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

表決通過后，決議在2個(gè)交易日內(nèi)披露，將非公開發(fā)行股票預(yù)案與決議同時(shí)刊登。表決通過后，2個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證交所，公告召開股東大會(huì)的通知。（使用募集資金收購資產(chǎn)或股權(quán)的，同時(shí)披露相關(guān)信息見《發(fā)行管理辦法》）。

4、向深交所報(bào)送文件并公告

董事會(huì)作出決議后，上市公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)交易日內(nèi)向深交所報(bào)送下列文件并公告： 文件：

（一）董事會(huì)決議；

（二）本次募集資金使用的可行性報(bào)告；

（三）前次募集資金使用的報(bào)告；

（四）具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)審核報(bào)告；

（五）深交所要求的其他文件。

（《指引》 第八條

非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認(rèn)購新增股份的，上市公司除提交第七條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：

（一）重大資產(chǎn)收購報(bào)告書或關(guān)聯(lián)交易公告；

（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；

（三）法律意見書；

（四）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或評(píng)估事務(wù)所出具的專業(yè)報(bào)告。）

5、股東大會(huì) 股東大會(huì)通知：應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中注明提供網(wǎng)絡(luò)投票等投票方式，對(duì)于有多項(xiàng)議案通過股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)表決的情形，上市公司可按《關(guān)于對(duì)上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行優(yōu)化有關(guān)事項(xiàng)的通知》的規(guī)定向股東提供總議案的表決方式。

發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估或上市公司盈利預(yù)測(cè)的，結(jié)果報(bào)告至遲應(yīng)隨召開股東大會(huì)通知同時(shí)公告。

決議事項(xiàng)：上市公司股東大會(huì)就非公開發(fā)行股票事項(xiàng)作出的決議，至少應(yīng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行方式和發(fā)行對(duì)象；

（三）定價(jià)方式或價(jià)格區(qū)間；

（四）募集資金用途；

（五）決議的有效期；

（六）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（七）其他必須明確的事項(xiàng)。

表決：上市公司股東大會(huì)就非公開發(fā)行股票事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行股票的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。上市公司就發(fā)行證券事項(xiàng)召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。

公布：股東大會(huì)通過非公開發(fā)行股票議案之日起兩個(gè)交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會(huì)決議。

6、保薦人保薦、向證監(jiān)會(huì)申報(bào)

上市公司向證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行申請(qǐng)文件，詳見《細(xì)則》

包括：律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告，保薦人出具發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報(bào)告等 結(jié)束公告： 上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于非公開發(fā)行股票申請(qǐng)不予受理或者終止審查的決定后，應(yīng)當(dāng)在收到上述決定的次一交易日予以公告。

向深交所報(bào)告審核時(shí)間：上市公司應(yīng)在發(fā)審委或重組委會(huì)議召開前向深交所報(bào)告發(fā)審委或重組委會(huì)議的召開時(shí)間，并可申請(qǐng)公司股票及衍生品種于發(fā)審委或重組委會(huì)議召開之日起停牌。

上市公司決定撤回非公開發(fā)行股票申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請(qǐng)文件的次一交易日予以公告。審核結(jié)果公告：上市公司應(yīng)當(dāng)在該次發(fā)審委或重組委會(huì)議召開之日作出決定后次起的兩個(gè)交易日內(nèi)公告會(huì)議發(fā)審委審核結(jié)果，并說明尚需取得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件。

7、向深交所提交核準(zhǔn)文件

上市公司在獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日向深交所提交下列文件：

（一）中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件；

（二）發(fā)行核準(zhǔn)公告；

（三）深交所要求的其他文件。證監(jiān)會(huì)：收到申請(qǐng)文件-5日內(nèi)決定是否受理-初審-發(fā)行審核委審核-核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)決定（第十五條

非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認(rèn)購新增股份的，上市公司除提交第十四條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：

（一）經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核的重大資產(chǎn)收購報(bào)告書或關(guān)聯(lián)交易公告；

（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；

（三）法律意見書。)（董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，取得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時(shí)間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人向符合條件的對(duì)象提供認(rèn)購邀請(qǐng)書。之后，上市公司及保薦人應(yīng)在認(rèn)購邀請(qǐng)書約定的時(shí)間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報(bào)價(jià)表。申購報(bào)價(jià)過程由律師現(xiàn)場(chǎng)見證。之后，簽訂正式認(rèn)購合同，繳款，驗(yàn)資，備案。詳見《細(xì)則》）

8、刊登發(fā)行核準(zhǔn)公告 上市公司提交的上述文件經(jīng)深交所登記確認(rèn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)刊登發(fā)行核準(zhǔn)公告。發(fā)行核準(zhǔn)公告的內(nèi)容應(yīng)包括：

（一）取得核準(zhǔn)批文的具體日期；

（二）核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量；

（三）其他必須明確的事項(xiàng)。涉及以資產(chǎn)認(rèn)購新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件。

刊登處：非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行情況報(bào)告書刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)制定的報(bào)刊，同時(shí)刊登在證監(jiān)會(huì)制定的網(wǎng)站，置備于證監(jiān)會(huì)制定的場(chǎng)所，供公眾查閱。

9、辦理發(fā)行認(rèn)購事宜

發(fā)行： 自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票，并到深交所、中國結(jié)算深圳分公司辦理發(fā)行、登記、上市的相關(guān)手續(xù)。超過六個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。上市公司非公開發(fā)行股票完成前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)。該事項(xiàng)對(duì)本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請(qǐng)應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

銷售方式：上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對(duì)象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。

代銷-報(bào)告證監(jiān)會(huì)：上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成后向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送下列文件：

（一）發(fā)行情況報(bào)告書；

（二）主承銷商關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告；

（三）發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的見證意見；

（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告；

（五）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

手續(xù)：

上市公司刊登發(fā)行核準(zhǔn)公告后，應(yīng)當(dāng)盡快完成發(fā)行認(rèn)購資金到賬或資產(chǎn)過戶等相關(guān)手續(xù)，并向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)備。

股權(quán)登記：上市公司完成發(fā)行認(rèn)購程序后，應(yīng)按照《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司非公開發(fā)行證券登記業(yè)務(wù)指南》的要求提供相關(guān)文件，向中國結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)辦理股份登記手續(xù)。

限售處理：中國結(jié)算深圳分公司完成非公開發(fā)行股票新增股份（以下簡(jiǎn)稱新增股份）的登記手續(xù)后，對(duì)新增股份按其持有人承諾的限售時(shí)間進(jìn)行限售處理，并向上市公司出具股份登記完成的相關(guān)證明文件。

10、辦理新增股票上市——由保薦人保薦

新增股份登記完成后，上市公司應(yīng)申請(qǐng)辦理上市手續(xù)。上市公司申請(qǐng)新增股份上市，應(yīng)當(dāng)向深交所提交下列文件：

（一）新增股份上市的書面申請(qǐng)；

（二）經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料；

（三）具體發(fā)行方案和時(shí)間安排；

（四）發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書；

（五）發(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（六）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件及律師就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成出具的法律意見書（如涉及以資產(chǎn)認(rèn)購股份）；

（七）募集資金專項(xiàng)帳戶開戶行和帳號(hào)等（如適用）；

（八）中國結(jié)算深圳分公司對(duì)新增股份登記托管情況的書面證明；

（九）保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書；

（十）保薦協(xié)議；

（十一）保薦代表人聲明與承諾書；

（十二）深交所要求的其他文件。刊登： 新增股份上市申請(qǐng)經(jīng)深交所核準(zhǔn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)在新增股份上市日前的五個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體上刊登《發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書》。《發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書》應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行概況。應(yīng)披露本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容及發(fā)行基本情況，包括：本次發(fā)行履行的相關(guān)程序，本次發(fā)行方案，發(fā)行對(duì)象情況介紹，本次發(fā)行導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化的情況，保薦人關(guān)于發(fā)行過程及認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見，律師關(guān)于發(fā)行過程及認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見，本次發(fā)行相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)、律師；

（二）本次發(fā)行前后公司基本情況。應(yīng)披露本次發(fā)售前后前10名股東情況，本次發(fā)行前事股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況，本次發(fā)售對(duì)公司的變動(dòng)和影響；

（三）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析。應(yīng)披露最近三年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，按非公開發(fā)行股票完成后上市公司總股本計(jì)算的每股收益等指標(biāo)，發(fā)行人對(duì)最近三年又一期財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量等的分析；

（四）募集資金用途及相關(guān)管理措施。應(yīng)披露本次募集資金運(yùn)用概況、募集資金投資項(xiàng)目市場(chǎng)前景、募集資金投資項(xiàng)目具體情況、募集資金專戶存儲(chǔ)的相關(guān)措施；

（五）新增股份的數(shù)量和上市時(shí)間。應(yīng)披露上市首日股票不設(shè)漲跌幅限制的特別提示；

（六）中國證監(jiān)會(huì)及深交所要求披露的其他事項(xiàng)。

四、其他：

上市公司新增股份上市首日，深交所對(duì)該公司股票不設(shè)漲跌幅限制；上市公司總股本、每股收益按《發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書》中的相關(guān)指標(biāo)進(jìn)行調(diào)整。

上市公司非公開發(fā)行股票導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化或相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)的，還應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

上市公司及其股東、保薦人應(yīng)當(dāng)履行其在《發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書》中作出的相關(guān)承諾。

上市公司應(yīng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，并遵守募集資金使用的相關(guān)規(guī)定。

第五篇：上市公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件目錄

上市公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件目錄

2007年7月

第一章 發(fā)行人的申請(qǐng)報(bào)告及相關(guān)文件

1-1 發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告

1-2 本次發(fā)行的董事會(huì)決議和股東大會(huì)決議

1-3 本次非公開發(fā)行股票預(yù)案（內(nèi)容參照《關(guān)于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會(huì)、股東大會(huì)決議有關(guān)注意事項(xiàng)的函》之附件要求）

1-4 公告的其他相關(guān)信息披露文件

第二章 保薦人和律師出具的文件

2-1保薦人出具的證券發(fā)行保薦書

2-2保薦人盡職調(diào)查報(bào)告

2-3發(fā)行人律師出具的法律意見書

2-4發(fā)行人律師工作報(bào)告

第三章 財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件

3-1發(fā)行人最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告

3-2最近3年1期的比較式財(cái)務(wù)報(bào)表（包括合并報(bào)表和母公司報(bào)表）

3-3本次收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年1期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

3-4發(fā)行人董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于上市公司最近1年及1期的非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見

3-5會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告

第四章 其他文件

4-1有關(guān)部門對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

4-2特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書

4-3國務(wù)院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準(zhǔn)文件（初審會(huì)前必須提供）

4-4附條件生效的股份認(rèn)購合同（如涉及）

4-5附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同（如涉及）

4-6發(fā)行人全體董事對(duì)相關(guān)申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書